L 117 - svar på spm. 14 om at redegøre for sammenhængen mellem den i § 1 (aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber) foreslåede nr. 2 og 3, fra erhvervsministeren

Folketingets Erhvervsudvalg ERHVERVSMINISTEREN
23. marts 2022
Besvarelse af spørgsmål 14 ad L 117 stillet af Erhvervsudvalget den
22. februar 2022 efter ønske fra Mona Juul (KF).
Spørgsmål:
Vil ministeren redegøre for sammenhængen mellem den i § 1 (aktivt ejer-
skab for udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber) foreslå-
ede nr. 2 og 3. Især ønskes følgende spørgsmål besvaret:
- Har selskabet ret til at begære den i nr. 3 nævnte dokumentation af
nomineen som en forudgående betingelse for, at nomineen kan ud-
øve stemmerettighederne efter nr. 2 på den pågældende generalfor-
samling, eller er der snarere tale om mulighed for en efterfølgende
prøvelse af, at der var den fornødne bemyndigelse fra ejeren af ak-
tien?
- Hvad er de retlige konsekvenser, hvis nomineen ikke kan frem-
lægge fornøden dokumentation - vil det eksempelvis have selskabs-
retlige konsekvenser for en allerede afholdt afstemnings gyldighed
og kræve afholdelse af en ny generalforsamling, eller vil det alene
have aftaleretlige konsekvenser i forholdet mellem nomineen og
ejeren af aktien?
Svar:
Overordnet set er formålet med de foreslåede ændringer at fremme mulig-
heden for aktivt ejerskab i de danske børsnoterede selskaber for udenland-
ske aktionærer. Rammerne for god selskabsledelse er bygget på den anta-
gelse, at aktionærer interagerer med virksomheder og holder ledelsen an-
svarlig for deres præstation.
I relation til spørgsmålets første del fremgår det af lovforslagets § 1, nr. 3,
at nominee’en indestår for, og på begæring fra selskabet er forpligtet til
hurtigst muligt at dokumentere, at nominee’en udøver stemmerettighe-
derne efter bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien.
Formålet med det foreslåede § 104, stk. 3, 2. pkt., i selskabsloven er at give
mulighed for en forudgående eller efterfølgende prøvelse af, om nomi-
nee’en udøver eller har udøvet stemmerettighederne efter bemyndigelse og
instruks fra ejeren af aktien. Fremlæggelse af dokumentationen er således
ikke en betingelse for, at nominee’en kan udøve stemmerettighederne.
Den foreslåede bestemmelse giver selskabet mulighed for at anmode om
dokumentation for, at nominee’en udøver stemmerettighederne efter be-
myndigelse og instruks fra ejeren af aktien, f.eks. i tilfælde af, at der efter-
følgende opstår tvivl om, der forelå gyldig bemyndigelse og instruks.
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Offentligt
L 117 - endeligt svar på spørgsmål 14
Erhvervsudvalget 2021-22
2/2
I relation til spørgsmålets anden del fremgår det af bemærkningerne til lov-
forslagets § 1, nr. 2, at en nominee har ret til at udøve stemmerettigheder
på vegne af klienterne i tilknytning til aktier, som ikke er ejet af nomi-
nee’en, men som er registreret i ejerbogen i nominee’ens navn. Det inde-
bærer, at nominee angiver over for selskabet, hvilke(n) aktionær(er) nomi-
nee’en stemmer på vegne af, og at der stemmes individuelt for hver enkelt
aktionær. Nominee’en må alene udøve stemmerettighederne efter bemyn-
digelse og instruks fra ejeren af aktien.
Overfor selskabet er nominee legitimeret til at stemme, men nominee har
ansvaret for, at bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien består. Der er
tale om et inter partes forhold mellem aktionæren og nominee, hvilket med-
fører, at gyldigheden af beslutninger truffet af generalforsamlingen ikke
bliver berørt. Mangler i forhold til bemyndigelse eller instruks kan dog
have f.eks. civilretslige konsekvenser for aftaleparterne.
Det bemærkes i forlængelse heraf, at forslaget ikke ændrer på det forhold,
at dirigenten har ansvaret for at lede generalforsamlingen og sikre, at gene-
ralforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde, herun-
der sikre at forslagene vedtages med den fornødne majoritet.
Det bemærkes endvidere, at forslaget heller ikke ændrer på det forhold, at
såfremt en kapitalejer eller et medlem af ledelsen finder, at en generalfor-
samlingsbeslutning ikke er blevet til på lovlig måde eller er i strid med
selskabsloven eller kapitalselskabets vedtægter, så kan den pågældende få
forholdet prøvet ved domstolene.
Med venlig hilsen
Simon Kollerup