Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

ERHVERVSMINISTEREN
13. marts 2019
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat, høringssvar
samt høringsliste vedørende lovforslag til lov om ændring af selskabsloven
mv. (Ændring af reglerne om reelle ejere som følge af 5. hvidvaskdirektiv).
Med venlig hilsen
Rasmus Jarlov
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 205 Bilag 1
Offentligt


Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 205 Bilag 1
Offentligt


29. maj 2015
ERHVERVSSTYRELSEN
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Tlf. 35 29 10 00
Fax 35 29 10 01
CVR-nr 10 15 08 17
E-post erst@erst.dk
www.erst.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Oversigt over myndigheder og organisationer m.v., der høres over
udkast til forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde og
forskellige andre love (Ændring af reglerne om reelle ejere som følge
af 5. hvidvaskdirektiv)
Aarhus BSS
Advokatsamfundet/Advokatrådet
AgroSkat ApS
Akademikernes Centralorganisation
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP)
Arbejdsmarkedsstyrelsen
Arbejdstilsynet
ASE
Beredskabsstyrelsen
BL – Danmarks Almene Boliger
Bryggeriforeningen
Børsmæglerforeningen
Centralorganisationens Fællesudvalg
CEPOS – Center for Politiske Studier
Cevea
Coop Danmark A/S
Copenhagen Business School
DAKOFO
Danish Venture Capital and Private Equity Association
Danmarks Nationalbank
Danske Rederiforeningen
Danmarks Restauranter og Caféer
Danmarks Skibskredit A/S
Danmarks Statistik
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Bryggeri
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Eksportforening
Dansk Energi
Dansk Erhverv
Dansk Erhvervsfremme
Dansk Industri
Dansk Investor Relations Forening – DIRF
Dansk Iværksætterforening
Landscentret
Dansk Metalarbejderforbund
Dansk Standard
Dansk Supermarked A/S
Dansk Transport og Logistik
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 205 Bilag 1
Offentligt
2/4
Danske Advokater
Danske Arkitektvirksomheder
Danske Maritime
Danske Regioner
Datatilsynet
De Samvirkende Købmænd
Den Danske Aktuarforening
Den Danske dommerforening
Den Danske Finansanalytikerforening
Det kooperative fællesforbund
Det Økonomiske Råds Sekretariat
Dansk Initiativ for Etisk Handel
Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere
Domstolsstyrelsen
DSB Detail A/S
Ejendomsforeningen Danmark
Ejendomsmæglernes Landsorganisation
Ejerlederne
Eksportkreditfonden
Finans Danmark
Finans og Leasing
Finansforbundet
Finansforeningen
Finansrådet
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
First North
Forbrugerombudsmanden
Forbrugerrådet
Foreningen for interne revisorer
Foreningen af Rådgivende Ingeniører
Foreningen Danske Revisorer
Foreningen Freelance Bogholdere
Forsikring & Pension
FSR – danske revisorer
Funktionærernes og Tjenestemændenes fællesråd
Færdselsstyrelsen
Garantifonden for indskydere og investorer
Grønlands Selvstyre
HK
HK Handel
HORESTA
Håndværksrådet
IBIS – International Bistand
International Solidaritet
Oxfam IBIS
Ingeniørforeningen i Danmark, International Transport Danmark
IT-Branchen,
3/4
IT-Universitet i København
Komiteen for god Selskabsledelse
Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte
Kommunekredit, Kommunernes Landsforening
Kraka
Kristelig Arbejdsgiverforening
Kristelig fagbevægelse, Kuratorforeningen
Københavns Universitet
Landbrug og Fødevarer
Landbrugets Rådgivningscenter
Landdistrikternes Fællesråd
Landsdækkende Banker
LO – Landsorganisationen i Danmark
Ledernes Hovedorganisation
Liberale Erhvervs Råd
Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond
Ministerium Beskæftigelsesministeriet
Ministerium Energi-, Forsynings- og Klimaministeriet
Ministerium Forsvarsministeriet
Ministerium Finansministeriet
Ministerium Sundheds- og Ældreministeriet
Ministerium Uddannelses- og Forskning
Ministerium Udenrigsministeriet
Ministerium Udlændinge- og Integrationsministeriet
Ministerium Undervisningsministeriet
Ministerium Justitsministeriet
Ministerium Kirkeministeriet
Ministerium Kulturministeriet
Ministerium Miljø- og Fødevareministeriet
Ministerium Skatteministeriet
Ministerium Transport-, Bygnings- og Boligministeriet
Ministerium Økonomi- og Indenrigsministeriet
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Offentligt Ansattes Organisationer
Revisorgruppen
Revisornævnet
Rigsadvokaten
Rigsombuddet på Færøerne
Rigsrevisionen
Roskilde Universitetscenter
Sammenslutningen Danske Andelskasser
Skattestyrelsen
Skatterevisorforeningen
Statsadvokaturen for særlig økonomisk kriminalitet
Statsministeriet
Nordatlantisk Sekretariat
4/4
Syddansk Universitet
Team Effektiv Regulering
Telekommunikationsindustrien i Danmark
Videncentret for Landbrug
VP Securities og værdipapircentralen
XBRL Danmark
Aalborg Universitet
Aarhus Universitet


NOTAT
Høringsnotat vedrørende udkast til lov om ændring af selskabsloven,
lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdri-
vende fonde og forskellige andre love (Ændring af reglerne om reelle
ejere som følge af 5. hvidvaskdirektiv)
1. Indledning
Formålet med lovforslaget, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2018/843, er, at styrke indsatsen mod hvidvask,
terrorfinansiering og skatteunddragelse ved bl.a. at sikre øget gennemsig-
tighed i virksomhedernes ejerforhold. Lovforslaget omfatter en række
love på Erhvervsministeriets område (som bl.a. regulerer selskaber, fonde
og finansielle virksomheder) samt lov om fonde og visse foreninger på
Justitsministeriets område.
Lovforslaget er sendt i høring den 17. december 2018 med høringsfrist
den 18. januar 2019 til i alt 146 organisationer, foreninger, m.v.
Der er modtaget høringssvar fra 9 af de hørte organisationer, foreninger,
m.v. Heraf har 8 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslag.
De høringssvar er modtaget fra Danske Advokater, Dansk Erhverv,
Dansk Industri, Finans Danmark, Finans og Leasing, Forsikring & Pensi-
on, FSR – danske revisorer, Mellemfolkeligt Samvirke og Oxfam Ibis,
Sø- og Handelsretten.
Dansk Arbejdsgiverforening, Datatilsynet, Forbrugerombudsmanden,
Forhandlingsfællesskabet, Vestre Landsret og Østre Landsret har med-
delt, at de ikke har bemærkninger til lovforslaget.
De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres
nedenfor i afsnit 2. Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovud-
kastet gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3.
En række af de modtagne høringssvar har indeholdt bemærkninger af
redaktionel og teknisk karakter. Disse kommentarer omhandler dog ikke
substansen og omtales derfor ikke nærmere i dette notat.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.
2. Generelle bemærkninger
18. februar 2019
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 205 Bilag 1
Offentligt
2
Der er generelt bred opbakning til forslagets formål med at øge gennem-
sigtigheden i ejerforhold ved at sikre passende, nøjagtige og aktuelle op-
lysninger om reelle ejere, herunder bl.a. ved ejernes og de omfattende
virksomheder, fondes og foreningers pligt til at afgive oplysninger om
ejerforhold.
Flere høringssvar udtrykker betænkelighed ved forslaget om at anvende
tvangsopløsning som sanktion ved mangelfuld registrering af reelle ejere
og ved mangelfuld opbevaring af dokumentation, idet der er tale om et
indgribende skridt over for virksomhederne på baggrund af en vurdering,
der ikke er baseret på objektive kriterier.
3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indhold
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
opdeling:
3.1. Reelle ejere
3.2. Indhentning af oplysninger om den reelle ejer
3.3. Registrering af oplysninger om reelle ejere
3.4. Pligt til at give oplysninger om ejerforhold
3.5. Undersøgelsespligt
3.6. Opbevaring af dokumentation
3.7. Indberetninger til Erhvervsstyrelsen
3.8. Tvangsopløsning
3.9. Undtagelse for børsnoterede virksomheder
3.10. Adressebeskyttelse
3.11. Administrative konsekvenser
3.12. Økonomiske konsekvenser for det offentlige
3.1. Reelle ejere
Definition
FSR – danske revisorer bemærker, at det af lovbemærkningerne fremgår,
at ”hvis en person gennem aftale har overdraget stemmeretten på ejeran-
delen til en anden eksempelvis fysisk person til sikkerhed for pant eller
lignende, skal begge fysiske personer betragtes som reelle ejere”, men
finder, at det i lovbemærkningerne bør præciseres, hvilke betingelser, der
skal opfyldes, for at en panthaver betragtes som reel ejer.
Mellemfolkeligt Samvirke – Oxfam Ibis anbefaler, at tærskelværdien for
reelt ejerskab på mere end 25 pct. af ejerandelene eller stemmerettighe-
derne nedsættes til 10 pct. generelt, men særligt for kommanditselskaber,
iværksætterselskaber (IVS) og andre juridiske enheder, som jævnligt har
indgået i svig- og svindelsager.
Ledelsen som reelle ejere
Dansk Industri er imod præciseringen af, at ledelsen i virksomheden ”ef-
ter at have udtømt alle muligheder” for identifikation af dens reelle ejer
3
skal betragtes og registreres som reelle ejere. Dansk Industri anser den
skærpede formulering af virksomhedernes undersøgelsespligt, som væ-
rende overimplementering, der er uproportional. Dansk Industri henviser
til Erhvervsstyrelsens vejledning om, at ”virksomheden skal gøre alt,
hvad der kan gøres for at identificere de reelle ejere, medmindre det vur-
deres at være urimeligt og uhensigtsmæssigt at foretage sig yderligere”.
Dansk Industri anfører desuden, at skærpelsen af ejernes oplysningspligt i
praksis bør føre til en vis lempelse af virksomhedernes undersøgelses-
pligt, men at det ikke hænger sammen med formuleringen ”udtømt alle
muligheder for identifikation”.
Kommentar
Definition
En reel ejer er den eller de personer, der de facto ejer eller kontrollerer
selskabet. Det vil til enhver tid bero på en konkret vurdering, hvornår en
person skal betragtes som reel ejer. Det gælder også i de tilfælde, ejer-
andelene måtte være pantsatte. Efter Erhvervsstyrelsens praksis registre-
res panthaver som reel ejer af kapitalandelene og pantgiver som reel ejer
af stemmerettighederne, medmindre panthaver har givet til kende, at det
ønskes at udnytte stemmerettighederne. Er dette tilkendegivet registreres
panthaver som reel ejer af stemmerettighederne. Erhvervsstyrelsen finder
lovbemærkningerne dækkende og i tråd med reglerne om legale ejere, og
at en eventuel nærmere uddybning bør ske i vejledningen om reelle ejere.
Danmark har valgt at minimumsimplementere EU’s 4. hvidvaskdirektiv.
Direktivet fastsætter, at en reel ejer i et selskab er en person, der i sidste
ende direkte eller indirekte ejer en tilstrækkelig procentdel af aktierne
eller stemmerettighederne og at en aktiebesiddelse på mere end 25 pct. af
ejerandelene eller stemmerettighederne er en indikation på reelt ejer-
skab. Herved sikres det, at danske virksomheder mv. ikke stilles dårligere
end deres europæiske konkurrenter. Som Mellemfolkeligt Samvirke – Ox-
fam Ibis anfører, indgik nedsættelsen af tærskelværdien for reelt ejerskab
i Europa-Kommissionens forslag til 5. hvidvaskdirektiv, men blev ikke
vedtaget. Det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at det ikke er nødvendigt
at ændre tærskelværdien på nuværende tidspunkt. Erhvervsstyrelsen fin-
der det mere hensigtsmæssigt at afvente erfaringerne med de nuværende
regler om reelle ejere, der trådte i kraft den 23. maj 2017, men hvor de
omfattede virksomheders, fondes og foreningers registrering af reelle
ejere først nu er ved at være på plads.
Ledelsen som reelle ejere
Danmark er som medlem af Financial Action Task Force (FATF) og The
Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax
Purposes (Global Forum) forpligtet til at efterleve deres anbefalinger og
standarder. Både FATF og Global Forum har stor fokus på reglerne om
reelle ejere, da øget gennemsigtighed omkring ejerforhold kan være et
effektivt og afskrækkende middel samt modvirke, at indviklede selskabs-
4
strukturer udnyttes til skatteunddragelse og sløring af hvidvask og terror-
finansiering. Både FATF og Global Forum foretager løbende evaluering
af Danmarks efterlevelse af deres anbefalinger og standarder. Global
Forums evaluering (november 2017) viste bl.a., at de danske regler om
reelle ejere på visse punkter er uklare og kan give anledning til tvivl. De
anførte f.eks., at der er behov for at tydeliggøre, at udgangspunktet er, at
alle de omfattede virksomheder, fonde og foreninger har reelle ejere, som
skal registreres. Muligheden for at betragte og registrere ledelsen som
reelle ejere er således alene en undtagelse til denne hovedregel. Dette
følger den såkaldte ”kaskademodel” efter FATF’s anbefaling nr. 10, der
ligeledes anvendes af Global Forum.
I artikel 3, stk. 6, litra a, ii) i 4. hvidvaskdirektiv defineres den eller de
personer, der udgør ledelsen, som reelle ejere, hvis der, efter at alle mu-
ligheder er udtømt, og der ikke er identificeret nogen person som reelle
ejere efter artikel 3, stk. 6, litra a, i). Det er på baggrund heraf fundet
hensigtsmæssigt at præcisere ordlyden i overensstemmelse med direkti-
vets formulering af, at alle muligheder skal være udtømte, førend ledelsen
kan anses for at være virksomhedens reelle ejere. Det er vurderingen, at
formuleringen ”at have udtømt alle muligheder” ikke er overimplemente-
ring og er i tråd med de gældende lovbemærkninger, hvoraf det fremgår,
at et selskab ”skal foretage alle rimelige forsøg på at identificere de reel-
le ejere”, der betyder, at selskabet skal gøre alt, hvad der kan gøres for
at identificere de reelle ejere, medmindre det vurderes urimeligt og uhen-
sigtsmæssigt, at foretage sig yderligere. Der er således ikke med den æn-
drede ordlyd tilsigtet materielle ændring af bestemmelsen.
3.2. Indhentning af oplysninger om den reelle ejer
Dansk Erhverv og FSR – danske revisorer anfører, at det af lovbemærk-
ningerne fremgår, at det ikke er tilstrækkeligt at notere, at den formodede
reelle ejer ikke ønsker at give sig til kende, da selskabet skal forsøge at
benytte alternative identifikationsmetoder til at bekræfte identiteten på
den reelle ejer. De anbefaler, at det i lovbemærkningerne tydeliggøres,
hvilke alternative identifikationsmetoder, der forventes anvendt i lyset af,
at manglende eller mangelfuld dokumentation kan medføre tvangsopløs-
ning.
Kommentar
De omfattende virksomheder, fonde og foreninger skal foretage alle rime-
lige forsøg på at identificere de reelle ejere, dvs. at selskabet skal gøre
alt, hvad der kan gøres for at identificere de reelle eje-
re. Erhvervsstyrelsen er enig i, at det bør tydeliggøres i lovbemærknin-
gerne, hvilke alternative identifikationsmetoder, der kan bringes i anven-
delse, og hvilke yderligere handlinger, der kræves, i de tilfælde, hvor en
reel ejer ikke ønsker at give sig til kende, for at alle rimelige identifikati-
onsmuligheder anes for udtømt.
5
3.3. Registrering af oplysninger om reelle ejere
CPR-oplysninger
Forsikring & Pension bemærker, at virksomheder skal registrere CPR-
nummer for de reelle ejere, og at det bør overvejes, om oplysningerne i
stedet for at blive indhentet direkte fra den reelle ejer kunne kontrolleres
direkte fra CVR-registreret.
Minimumsoplysninger
Mellemfolkeligt Samvirke – Oxfam Ibis anfører, at der ved indførelsen af
registreret over reelle ejere alene var krav om navn og adresse, og at der
efterfølgende er indført mulighed for adressebeskyttelse, hvilket er højst
beklageligt, da det i mange tilfælde ikke vil være muligt at lave en enty-
dig identifikation af den reelle ejer ud fra så begrænset information. Mel-
lemfolkeligt Samvirke – Oxfam Ibis finder, at dette ikke er i overens-
stemmelse med 5. hvidvaskdirektiv, hvoraf det følger, at der som mini-
mum skal være adgang til oplysning om til den reelle ejers navn, fød-
selsmåned og -år, bopælsland og statsborgerskab, samt art og omfang af
den reelle ejers rettigheder til a) kompetente myndigheder og FIU'er uden
nogen begrænsninger, b) forpligtede enheder inden for rammerne af kun-
dekendskabsprocedurer i overensstemmelse med kapitel II og c) ethvert
medlem af offentligheden. De anbefaler at minimumsoplysningerne of-
fentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister.
Ejer- og kontrolstruktur
Mellemfolkeligt Samvirke – Oxfam Ibis giver udtryk for, at lovforslaget
bør indeholde et krav om, at den fulde ejerkæde mellem den juridiske
enhed og de reelle ejere kortlægges og gøres offentligt i ejerregistreret, da
denne information ofte vil være afgørende i afdækningen af hvidvasksa-
ger, hvor der jævnligt gøres brug af særdeles komplekse ejerkæder.
Godkendelse
Mellemfolkeligt Samvirke – Oxfam Ibis anfører, at det er vigtigt, at data i
ejerregistret er underlagt kvalitetskontrol, bl.a. som følge af de sager,
hvor det har været muligt at indsætte hjemløse som ledelsesmedlemmer i
virksomheder, uden at de var bekendte med det. Mellemfolkeligt Samvir-
ke – Oxfam Ibis anbefaler derfor, at personer, der indsættes som reelle
ejere, aktivt bør godkende registreringen som reel ejer forud for registre-
ringen, og at ejerens identitet offentliggøres med henblik på at bekæmpe
identitetstyveri samt at få valideret de indtastede data for at få rettet even-
tuelle fejl.
Opdaterings- og offentliggørelsesperioden
Mellemfolkeligt Samvirke – Oxfam Ibis finder det uhensigtsmæssigt, at
opdaterings- og offentliggørelsesperioden for navne og adresseoplysnin-
ger er blevet nedsat fra 10 år til 3 år med henvisning til, at mistænkelige
transaktioner ofte først få offentlighedens og pressens interesse på et se-
6
nere tidspunkt og anbefaler derfor, at opdaterings- og offentliggørelsespe-
rioden for navne- og adresseoplysninger tilbageføres til mindst 10 år og
gerne længere.
Kommentar
Indhentelse af oplysning om CPR-nummer
Pligten for de omfattede virksomheder, fonde og foreninger til at indhen-
te, opbevare og registrere oplysninger om deres reelle ejere gennemfører
artikel 30, stk. 1, i 5. hvidvaskdirektiv. Det er således ledelsen i den om-
fattede enhed, der har pligt til at indhente de fornødne oplysninger, her-
under identifikationsoplysninger såsom CPR-nummer eller andet uden-
landsk identifikationsnummer. Ved registrering af en person som reel ejer
skal bl.a. oplysning om navn og CPR-nummer indtastes. Herefter foreta-
ges en kontrol af oplysningerne op mod Det Centrale Personregister
(CPR) for at sikre, at oplysningerne er valide, dvs. at navn og CPR-
nummer hører sammen. Erhvervsstyrelsens registreringsløsning er dog
indrettet således, at data om personer, der allerede er registreret for den
pågældende virksomhed, f.eks. som direktør, kan genbruges, så den på-
gældende person kan tilknyttes som reel ejer uden fornyet registrering af
personoplysninger. Oplysninger om art og omgang af personens ret-
tigheder skal dog fortsat registreres.
Minimumsoplysninger om reelle ejere
Oplysninger om den reelle ejers navn, CPR-nummer, bopæl og art og
omfang af den reelle ejeres rettigheder registreres i Erhvervsstyrelsens it-
system. For personer uden dansk CPR-nummer skal oplysning om andet
identifikations-nummer og statsborgerskab registreres.
Oplysning om den reelle ejers navn, bopæl samt art og omfang af den
reelle ejers rettigheder offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister
(CVR), der kan tilgås af enhver. Oplysning om CPR-nummer er en fortro-
lig oplysning, og det er derfor valgt, at fødselsmåned og -år ikke offent-
liggøres, men oplyses efter anmodning. Erhvervsstyrelsen er i dialog med
det Centrale Personregister om oplysninger om statsborgerskab for per-
soner med dansk CPR-nummer, så Erhvervsstyrelsens register fremadret-
tet indeholder oplysning om statsborgerskab for personer med og uden
dansk CPR-nummer. Direktivet indeholder endvidere et krav om, at regi-
stre over reelle ejere i EU skal sammenkobles pr. den 10. marts 2021,
hvorefter der vil være adgang til oplysninger om reelle ejers navn, fød-
selsmåned og -år, bopælsland og statsborgerskab, samt art og omfang af
den reelle ejers rettigheder på EU-niveau.
Ejer- og kontrolstruktur
Danske kapitalselskaber (A/S, ApS, IVS og P/S), SE-selskaber og kom-
manditselskaber, der er registreringspligtige efter lov om visse erhvervs-
drivende virksomheder er i dag forpligtet ud over oplysninger om reelle
ejere til at registrere oplysninger om deres legale ejere. En legal ejer er
7
en person eller virksomhed, der direkte ejer eller kontrollere mere end 5.
pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne. Disse virksomhedsformer
udgør hovedparten af de virksomheder mv., der i dag skal indhente og
registrere oplysninger om reelle ejer. Oplysninger fra Erhvervsstyrelsens
register over reelle ejere viser, at mange kapitalselskaber har en simpel
ejerstruktur bestående af 1-2 ejere, og at få selskaber også har ejerstruk-
turer, der indebærer, at selskabet er ejet af en eller flere selskaber m.v.,
som det kan være nødvendigt at få overblik over for at kunne identificere
den eller de personer, der i sidste ende er selskabets reelle ejere. For
mange af de virksomheder, der både skal registrere oplysninger om reelle
og legale ejere, kan oplysningerne om deres ejerstruktur allerede søges
frem i Det Centrale Virksomhedsregister. Det er Erhvervsstyrelsens vur-
dering, at der bør høstes flere erfaringer med de gældende regler om
registrering af legale og reelle ejere, før der tages stilling til, om der er
behov for et nationalt krav om registrering af den fulde ejerkæde.
Godkendelse
Alle personer, der registreres med en aktiv tilknytning til en virksomhed i
Erhvervsstyrelsens it-system, f.eks. som direktør eller reel ejer, modtager
et brev herom i sin digitale postkasse. For personer med dansk CPR-nr.
sendes brevet til personens lovpligtige digitale postkasse. For personer
uden dansk CPR-nummer sendes brevet med almindelig post. Det oplyses
i brevet, hvad personen skal foretage sig, såfremt de er uenige i den fore-
tagne registrering. Alle personer, der registreres som reel ejer af en virk-
somhed, fond eller forening, modtager et sådant brev om, at de er blevet
registreret. Da oplysninger om reelle ejere skal registreres hurtigst mu-
ligt, vil det være uhensigtsmæssigt at skulle indhente den reelle ejeres
samtykke forud for registreringen. I forhold til validering af data påhviler
det anmelder at sikre sig, at de rigtige oplysninger registreres. For per-
soner med dansk CPR-nummer foretages et kontroltjek op mod CPR-
registrets oplysninger, når oplysninger om en persons navn, CPR-
nummer og adresse indtastes.
Opdaterings- og offentliggørelsesperiode
Opdaterings- og offentliggørelsesperioden for navne og adresseoplysnin-
ger er ændret fra 10 år til 3 år. Ændringen trådte i kraft 1. februar 2019
og har således ikke haft betydning for Danske Bank-sagen, som Mellem-
folkeligt Samvirke – Oxfam Ibis henviser til.
Oplysninger om adresse for personer med en aktiv tilknytning til en virk-
somhed, f.eks. som reel ejer, offentliggøres i 3 år efter personens aktive
tilknytning er ophørt. Har en person en aktiv tilknytning til flere virksom-
heder, ophører offentliggørelsen først, når den sidste aktive tilknytning
ophører. Tilsvarende gør sig gældende i forhold til opdatering af person-
oplysninger, der opdateres i 3 år efter at en persons aktive tilknytning til
en virksomhed ophører.
8
I lovforslaget foreslås det, at opdaterings- og offentliggørelsesperioden
ændres til 5 år som følge af kravet om, at oplysningerne om reelle ejere
skal gøres tilgængelig gennem sammenkoblingen af registrene over reelle
ejere i mindst 5 år og højst 10 år. Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse,
bør erfaringer med ændringen af opdaterings- og offentliggørelsesperio-
den forelægge førend endnu en ændring foretages.
3.4. Pligt til at give oplysninger om ejerforhold
Dansk Industri støtter forslaget om oplysningspligt for ejerne, der vil gøre
det nemmere for selskaberne at identificere deres reelle ejere i en række
af de situationer, hvor det i dag er svært eller umuligt.
Danske Advokater, Dansk Erhverv, Dansk Industri og FSR – danske re-
visorer opfordrer til, at bestemmelsen om ejeres oplysningspligt tydelig-
gøres med hensyn til, at oplysningspligten først opstår, når ejeren bliver
anmodet herom. Danske Advokater foreslår, at det ligeledes tydeliggøres,
at oplysningspligten gælder for alle, dvs. både fysiske såvel som juridiske
personer, der ejer eller kontrollerer virksomheden.
Danske Advokater bemærker, at der ikke indføres konsekvenser for ejer-
ne ved overtrædelse af deres oplysningspligt eller omtale af hvilke tiltag,
som en virksomhed kan benytte sig af for at håndhæve deres ret til at
modtage de fornødne oplysninger om ejerforholdet.
Dansk Industri anfører, at det er uklart, hvornår bestemmelsen i praksis
giver mening for fonde, idet der i fonde – i modsætning til i selskaber –
ikke synes at være behov for, at fonden indhenter oplysninger fra ejere
eller andre til brug for vurderingen af, hvem der er reelle ejere, og hvilke
rettigheder, de har. Dansk Industri giver udtryk for, at bestemmelsen kun
forekommer relevant i forhold til oplysninger om CPR-nummer, adresse-
skift, og lignende personlige oplysninger for eventuelle ”særligt begun-
stigede personer”, idet sådanne oplysninger allerede burde være tilgænge-
lige i forhold til fondens bestyrelsesmedlemmer, og finder at det ville
være hjælpsomt, hvis lovbemærkningerne kunne omtale bestemmelsens
forventede anvendelsesområde.
Finans og Leasing anfører, at det også vil være relevant at pålægge of-
fentlige myndigheder en pligt til at udlevere oplysninger om reelle ejere,
herunder den daglige ledelse, til personer og virksomheder, der skal udfø-
re kundekendskabsprocedurer.
Kommentar
Da hverken 4. eller 5. hvidvaskdirektiv sondrer mellem typer af juridiske
enheder, der skal indhente, opbevare og registrere reelle ejere, og da
bestemmelsen understøtter fondenes mulighed for at overholde de for-
pligtelser, der følger af direktivet, vurderes det, at bestemmelsen er rele-
vant også for fonde. Den foreslåede bestemmelse om ejeres oplysnings-
9
pligt indebærer, at enhver, der direkte eller indirekte er ejer af eller kon-
trollerer et kapitalselskab, en virksomhed med begrænset ansvar, et inte-
ressentskab, et kommanditselskab, et SE-selskab, et SCE-selskab, en eu-
ropæisk økonomisk firmagruppe, eller af en finansiel virksomhed, har
pligt til at forsyne virksomheden med oplysninger om sit ejerforhold. Der
er ikke tale om en pligt for ejeren til at foretage en underretning om æn-
dringer i sit ejerforhold, sådan som det kendes fra reglerne om legale
ejere. Der er alene en pligt til at give oplysningerne, når virksomheden
anmoder herom. Erhvervsstyrelsen er enig i, at det bør tydeliggøres i
lovteksten, at der alene er pligt til at give oplysningerne efter anmodning
herom.
3.5. Undersøgelsespligt
FSR - danske revisorer påpeger, at det er generalforsamlingen, som god-
kender et selskabs årsrapport, og at formuleringen af, at ”det møde, hvor
det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten, bør ændres, da det er
generalforsamlingen, der godkender årsrapporten.
FSR - danske revisorer antager, at bestemmelsen om ledelsens undersø-
gelsespligt, ikke medfører en pligt for revisor til at kontrollere at resulta-
tet af undersøgelsen fremlægges for ledelsen, men anfører, at såfremt
bestemmelsen indebærer en udvidelse af revisors pligter, bør det præcise-
res i lovbemærkningerne.
Dansk Industri finder, at bestemmelsen i forhold til erhvervsdrivende
fonde forekommer kunstig og dermed unødig byrdefuld grundet fondenes
særlige status.
Kommentar
Efter årsregnskabslovens bestemmelser, er det ledelsens ansvar at års-
rapporten aflægges, og generalforsamlingen skal godkende årsrapporten.
Ledelsen skal dog forud for afholdelsen af generalforsamlingen være nået
til enighed om årsrapporten og have godkendt udarbejdelsen heraf. Er-
hvervsstyrelsen er enig med FSR – danske revisorer i at det i sidste ende
er generalforsamlingen, som godkender et selskabs årsrapport. Erhvervs-
styrelsen finder imidlertid, at anvendelsen af begrebet ”godkendt” er
hensigtsmæssig i denne sammenhæng. Det er Erhvervsstyrelsens vurde-
ring, at lovbemærkningerne bør tydeliggøres, så det fremgår klart, at er
alene er tale om et møde, hvor ledelsen godkender udarbejdelsen af års-
rapporten, og at det formelt er generalforsamlingen, der har kompeten-
cen til at godkende årsrapporten.
Revisorer er forpligtet til at påse, at ledelsen overholder sine forpligtelser
i henhold til selskabsloven m.fl., såfremt ledelsen kan ifalde erstatnings-
ansvar for den konkrete forseelse. Revisorer er forpligtet til at påse, at en
virksomhed, fond eller forening har registeret oplysninger om reelle ejere
og har opbevaret dokumentation for de indhentede oplysninger om reelle
10
ejere og forsøg på identifikation af reelle ejere. Undersøgelsespligten,
herunder kravet om fremlæggelse af resultatet, medfører ikke en udvidel-
se af revisorers pligter.
I forhold til kravet om en årlig undersøgelse af fondens reelle ejere og
pligten til at fremlægge resultatet, så sondrer hverken 4. eller 5. hvid-
vaskdirektiv mellem typer af juridiske enheder, der skal indhente, opbe-
vare og registrere reelle ejere, og da der kan ske ændringer i oplysnin-
gerne om fondens reelle ejere vurderes det, at denne bestemmelse også
bør finde anvendelse for fonde.
3.6. Opbevaring af dokumentation
Dansk Industri påpeger, at lovteksten omhandler opbevaring af dokumen-
tation 5 år efter henholdsvis det reelle ejerskabs ophør og opbevaring af
dokumentation 5 år efter ethvert identifikationsforsøg, hvorimod lovbe-
mærkninger forekommer at vedrøre opbevaring af dokumentation, hvis
virksomheden ophører. Dansk Industri bemærker, at hvis der er tiltænkt
en pligt for den senest registrerede ledelse til at opbevare dokumentation
for oplysningerne om reelle ejere, hvis virksomheden ophører, kan det af
hensyn til retlig klarhed overvejes at indføre den pligt direkte i loven.
Danske Advokater anfører, at det som følge af, at manglende eller man-
gelfuld dokumentation kan føre til tvangsopløsning, bør præciseres yder-
ligere hvilke former for dokumentation, der er tilstrækkelig. Dansk Indu-
stri finder, at det i lovbemærkningerne bør præciseres, hvilken dokumen-
tationspligt, der i praksis vil være for fonde, og finder det uklart, hvilken
relevans bestemmelsens 2. pkt., dvs. pligten til at opbevare dokumentati-
on for ethvert identifikationsforsøg, har i fonde, og opfordrer til, at be-
stemmelsens 2. pkt. slettes eller tilpasses fonde. Dansk Industri opfordrer
herudover til, at revisors rolle i forhold til registrering af reelle ejere i
erhvervsdrivende fonde tydeliggøres i lovbemærkningerne.
Kommentar:
Opbevaringspligten omfatter pligt til opbevaring af dokumentation i 5 år
efter ejerskabsophør, dvs. 5 år efter at en person er ophørt med at være
reel ejer af en virksomhed. Opbevaringspligten omfatter desuden pligt til
opbevaring af dokumentation i 5 år efter ethvert identifikationsforsøg.
Identifikationsforsøg indebærer alt det virksomheden, fonden eller for-
eningen har foretaget sig for at identificere deres reelle ejere, herunder
også oplysninger, der fører til konstatering af, at virksomheden ikke har
reelle ejere eller ikke kan identificere den eller de reelle ejere, og derfor
betragter og registrerer ledelsen som reelle ejere. Erhvervsstyrelsen er
enig i, at pligten for den seneste fungerende ledelse til at opbevare doku-
mentation for oplysningerne om reelle ejere, hvis virksomheden ophører,
ikke fremgår tilstrækkeligt klart af bestemmelsen om opbevaringspligten
eller af andre bestemmelser i selskabslovgivningen. Det er dog vurderin-
gen, at bestemmelsen om, at dokumentation for oplysningerne om reelle
11
ejere skal opbevares i 5 år efter ejerskabs ophør også omfatter ophør af
et selskab, idet alt ejerskab ophører på dette tidspunkt.
Eftersom ledelsen er forpligtet til at opbevare dokumentation for de ind-
hentede oplysninger om reelle ejere og deres forsøg på identifikation, og
at manglende eller mangelfuld opbevaring kan sanktioneres, er Erhvervs-
styrelsen enig i, at det bør fremgå tydeligt, hvornår en virksomheds opbe-
varing af dokumentation kan anses for at være tilstrækkelig eller ikke
tilstrækkelig. Idet kravet til dokumentation vil afhænge af den enkelte
virksomheds ejer- og kontrolstruktur, vil kravene til dokumentation blive
uddybet i Erhvervsstyrelsens vejledning om reelle ejere.
3.7. Indberetninger til Erhvervsstyrelsen
FSR – danske revisorer foreslår med henvisning til den partshøring, der
vil blive foretaget i forbindelse med en indberetning om uoverensstem-
melser i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere, at det
præciseres i bemærkningerne, om den juridiske enhed, som indberetnin-
gen vedrører, bliver informeret om, hvem der har foretaget indberetnin-
gen.
Kommentar
En indberetning om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede op-
lysninger om en virksomheds, fonds eller forenings reelle ejere skal ske
til Erhvervsstyrelsen. Der vil blive udviklet en elektronisk indberetnings-
løsning, der placeres hos Erhvervsstyrelsen, som fører registreret over
reelle ejere. Erhvervsstyrelsen sørger for, at eventuelle indberetninger
fordeles til den rette ressortmyndighed for den virksomhed, fond eller
forening, som indberetningen vedrører, til videre foranstaltning.
Indberetningsløsningen vil blive indrettet i overensstemmelse med artikel
61, stk. 2, i 4. hvidvaskdirektiv, der fastsætter krav til de mekanismer, der
skal fremme indberetningen af uoverensstemmelser. Det omfatter bl.a.
passende beskyttelse af indberetter og af den virksomhed, fond eller for-
ening, som indberetningen vedrører. Den virksomhed, fond eller for-
ening, som indberetningen vedrører, vil derfor ikke få oplyst, hvem der
har foretaget indberetningen. Erhvervsstyrelsen finder det hensigtsmæs-
sigt, at lovbemærkningerne tilpasses, så det fremgår klart.
3.8. Tvangsopløsning
Dansk Erhverv og FSR – danske revisorer giver udtryk for, at tvangsop-
løsning som følge af mangelfuld registrering eller opbevaring af doku-
mentation, er et meget voldsomt skridt. Dansk Erhverv henstiller til, at
tvangsbøder anvendes frem for tvangsopløsning, da genoptagelse af en
virksomhed er en meget tung proces.
Dansk Industri giver udtryk for, at tvangsopløsning kan være et fornuftigt
redskab for Erhvervsstyrelsen i de tilfælde, hvor der er en stærk begrun-
12
det mistanke om urent trav og bevidste forsøg på at undgå korrekt regi-
strering af reelle ejere. De opfordrer dog til, at muligheden for tvangsop-
løsning anvendes varsomt, i tilfælde hvor mangelfulde registreringer
skyldes uklare regler og usikkerhed om, hvad der skal registreres.
Dansk Industri giver udtryk for, at det rejser retssikkerhedsmæssige be-
tænkeligheder at udvide adgangen til tvangsopløsning til tilfælde, der
ikke beror på et objektivt konstaterbart grundlag og påpeger, at samtlige
eksisterende tvangsopløsningsgrundlag er objektivt konstaterbare, f.eks.
manglende indsendelse af årsrapport, manglende ledelse m.fl. Dansk In-
dustri anfører, at omfanget, typen af mangler og de sandsynlige årsager
bag de mangelfulde registreringer er ikke uddybet, og at det er svært at
vurdere, om en tvangsopløsningstrussel er et proportionalt svar på udfor-
dringerne.
Dansk Industri anfører, at der bør medfølge retssikkerhedsmæssige garan-
tier til sikring af virksomhedens retsstilling, såfremt der indføres mulig-
hed for tvangsopløsning alene på baggrund af, at en virksomheds registre-
ringer om reelle ejere efter Erhvervsstyrelsens opfattelse ikke er præcise
nok, eller på, at Erhvervsstyrelsen har en anden lovfortolkning af, hvad
der bør være registreret end virksomheden. Dansk Industri påpeger, at
Erhvervsstyrelsens beslutning om at oversende en virksomhed til tvangs-
opløsning eller fristen til at berigtige en mangelfuld registrering ikke kan
indbringes for Erhvervsankenævnet, og at det er betænkeligt, når der i
afgørelsen indgår et fortolkningsskøn i forhold til uklare regler.
Dansk Industri finder desuden, at de indbyggede retssikkerhedsgarantier i
de nuværende tvangsopløsningsprocedurer er utilstrækkelige, når der er
tale om skøn, og bemærker, at muligheden for at få en virksomhed gen-
optaget ikke i sig selv er en tilstrækkelig retssikkerhedsgaranti, idet det
ikke altid er muligt at blive genoptaget, og fordi selve det at blive over-
sendt til tvangsopløsning kan påføre selskabet skade.
Frist for berigtigelse
FSR – danske revisorer finder, at fremgangsmåden, som beskrevet i lov-
forslaget, med at fastsætte en frist for forholdets berigtigelse er hensigts-
mæssigt, da tvangsopløsningen er et meget indgribende skridt og lægger
beslag på tiden i landets skifteretter.
Dansk Industri finder, at en frist til berigtigelse af registreringen, forinden
virksomheden sendes til tvangsopløsning, kan være en effektiv retssik-
kerhedsgaranti, men det forudsætter, at der ved fristfastsættelsen tages
behørigt hensyn til, om det forhold som Erhvervsstyrelsen pålægger sel-
skabet at berigtige, er tilstrækkeligt oplyst til, at selskabet uden videre
kan foretage den berigtigende registrering, eller om selskabet forinden er
nødt til, at foretage undersøgelser af forholdet. Herudover finder Dansk
Industri, at det vil medvirke til øget retssikkerhed, hvis det i lovbemærk-
13
ningerne gøres klart, at Erhvervsstyrelsen ikke automatisk skal sende
selskaber til tvangsopløsning ved fristoverskridelser, men også skal fore-
tage en konkret vurdering af, om oversendelsen til tvangsopløsning er
proportional eller om et andet instrument bør tages i brug i det konkrete
tilfælde, f.eks. fristforlængelse, tvangsbøder eller politianmeldelse).
Dansk Erhverv finder det meget vigtigt, at virksomheder som minimum
rykkes én gang og helst to gange inden virksomheden oversendes til
tvangsopløsning, idet en genoptagelse af virksomheden er en tung proces.
Legale ejere
Dansk Industri påpeger, at det i lovbemærkningerne fremgår, at ”det så-
ledes fortsat er muligt at sende et kapitalselskab til tvangsopløsning ved
skifteretten, hvis selskabet intet har registreret om dets legale ejere, dvs.
at ingen legale ejere er registreret, hvilket bidrager til uklarhed som følge
af, at det alene er krav om registrering af legale ejere, der besidder mere 5
pct. af kapitalandelene eller stemmerettighederne, og hvis ingen legale
ejere har mere end 5 pct., skal selskabet registre dette.
Kommentar:
I dag er det alene objektive konstaterbare forhold, f.eks. manglende ind-
beretning af årsrapport, der kan føre til, at en virksomhed eller erhvervs-
drivende fond oversendes til tvangsopløsning ved skifteretten. Det er der-
for nyt, at der med lovforslaget er foreslået mulighed for, at en virksom-
hed eller erhvervsdrivende fond kan sendes til tvangsopløsning som føl-
gende af mangelfuld registrering af reelle ejere eller mangelfuld opbeva-
ring af dokumentation.
5. hvidvaskdirektiv fastsætter bl.a., at der skal indføres mekanismer, der
kan sikre aktualiteten af registreret over reelle ejere, og at overtrædelser
af direktivets bestemmelse om reelle ejere skal være underlagt effektive,
forholdsmæssige og afskrækkende foranstaltninger eller sanktioner.
En af de mekanismer, der foreslås, er bl.a. en målrettet kontrol med regi-
streringen af reelle ejere og pligten til at opbevare dokumentation. For at
denne kontrol kan have sin berettigelse, vil det også være nødvendigt, at
følge op på de mangler, der måtte blive konstateret i forbindelse med en
kontrol. Det er forventningen at hovedparten af de mangler, der konstate-
res, kan afhjælpes ved hjælp af vejledning. Udgangspunktet for kontrol-
sagerne vil derfor være dialog med virksomhederne med henblik på, at få
virksomhederne til at rette op på registreringerne af reelle ejere eller
dokumentationen.
Erhvervsstyrelsen har ingen interesse i at oversende virksomheder til
tvangsopløsning, og denne mulighed vil være sidste udvej, da det er et
indgribende middel at tage i brug, og en genoptagelsessag kan være tung
for den enkelte virksomhed eller erhvervsdrivende fond. Erhvervsstyrel-
sen finder, at det bør fremgå tydeligt af lovbemærkningerne, at styrelsens
14
fremgangsmåde vil være baseret på dialog med den konkrete virksomhed
om den konstaterede mangel og muligheden for at rette op herpå inden
det af Erhvervsstyrelsen vurderes nødvendigt at sætte processen tvangs-
opløsning i gang. Det vil sige, at virksomheder først modtager et brev
med frist for berigtigelse af forholdet inden en oversendelse til tvangsop-
løsning ved skifteretten kan finde sted.
Afgørelser, truffet af Erhvervsstyrelsen om mangelfuld registrering eller
mangelfuld opbevaring af dokumentation, kan i medfør af selskabslovens
§ 371, stk. 1, indbringes for Erhvervsankenævnet. Derimod kan fristen for
berigtigelse af forholdet eller oversendelsen til tvangsopløsning ved skif-
teretten ikke indbringes for Erhvervsankenævnet. Tilsvarende gør sig
gældende for virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. § 15 e, stk. 3, og for erhvervs-
drivende fonde omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde, jf. § 130, stk.
1. Det bør fremgå tydeligt af lovbemærkningerne. Eftersom afgørelsen af,
om en registrering eller dokumentation er mangelfuld, kan indbringes for
Erhvervsankenævnet, finder Erhvervsstyrelsen ikke at der er behov for at
indføre en mulighed for at indbringe fristen for berigtigelse eller en over-
sendelse til tvangsopløsning ved mangelfuld registrering eller opbevaring
af dokumentation for Erhvervsankenævnet.
Frist for berigtigelse
Konstateres det, at registreringen af eller dokumentationen for reelle
ejere mangler eller er mangelfuld, bør forholdet bringes i overensstem-
melse med reglerne om reelle ejere hurtigst muligt og fristen for berigti-
gelse bør afspejle dette. Erhvervsstyrelsen har ingen interesse i at over-
sende virksomheder til tvangsopløsning, og det er allerede i dag hoved-
reglen i alle typer af registreringssager, at der gives en frist til berigtigel-
se, hvis styrelsen finder, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan
afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af
kapitalselskabets centrale ledelsesorgan.
Reglerne om reelle ejere tjener et vigtigt formål. De medvirker til øget
gennemsigtighed i virksomheders ejerforhold og medvirker derved til at
forhindre hvidvask af penge, terrorfinansiering og at penge kanaliseres
til skattelylande. Pligten til at indhente, opbevare og registrere oplysnin-
ger om reelle ejere følger af EU’s 4. hvidvaskdirektiv, der er ændret ved
5. hvidvaskdirektiv. For at sikre registrets aktualitet, er de omfattede
virksomheder, fonde og foreninger forpligtet til at registrere ændringer i
deres ejerforhold, som de bliver bekendte med, hurtigst muligt. Ligesom
det er vigtigt, at dokumentationen for, hvad virksomhederne, fondene og
foreningerne har gjort for at identificere deres reelle ejere, bliver opbe-
varet, da Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Krimina-
litet og kompetente myndigheder til enhver tid skal have adgang hertil.
15
For mange af de omfattede virksomheder, fonde og foreninger har opga-
ven med indhentning og registrering af reel ejer-oplysninger været kom-
pleks og ikke altid lige let at forstå. I forbindelse med ikrafttrædelsen af
reglerne om reelle ejere iværksatte Erhvervsstyrelsen en omfattende in-
formationsindsats for at oplyse om pligten til at indhente og registrere
oplysninger om reelle ejere samt for at vejlede herom.
Erfaringer med de virksomheder, der er oversendt til tvangsopløsning
som følge af manglende registrering af reelle ejere viser, at mange af de
omfattede virksomheder ikke har læst brevet fra Erhvervsstyrelsen, der er
sendt til deres digitale postkasse. Herudover har Erhvervsstyrelsen som
en særlig indsats i forbindelse med tvangsopløsninger på grund af mang-
lende registrering af reelle ejere sendt påmindelsesbreve direkte til ledel-
sesmedlemmernes digitale postkasser og til virksomhedernes revisor,
såfremt virksomhederne har en revisor.
Legale ejere
Legale ejere, dvs. personer eller virksomheder, der direkte råder over
mere end 5 pct. af et kapitalselskab (A/S, ApS, IVS og P/S), SE-selskaber
og kommanditselskaber, der er registreringspligtige efter lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder, skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-
system. Er der ingen, der ejer mere end 5 pct. skal denne oplysning regi-
streres. Herved sikres det, at det fremgår af Erhvervsstyrelsens it-system,
at der er taget stilling til ejerforholdet. Erhvervsstyrelsen er enig i, at
lovbemærkningerne kan give anledning til tvivl, hvilket ikke er hensigts-
mæssigt. Sanktionering af ejerforhold bør i videst muligt omfang sanktio-
neres ens hvad enten der er tale om legale ejere eller reelle ejere. Reg-
lerne om legale ejere (meddelelse om betydelige kapitalposter) følger
imidlertid ikke af EU’s hvidvaskdirektiv, og det bør derfor overvejes, at
lade muligheden for tvangsopløsning ved manglende eller mangelfuld
registrering af legale ejere udgå af dette lovforslag.
3.9. Undtagelse for børsnoterede virksomheder
Danske Advokater giver udtryk for, at det ikke kun er selskaber med no-
terede aktier, men også virksomheder med noterede obligationer, som er
undtaget fra reglerne om reelle ejere, og foreslår, at bestemmelsen tilpas-
ses i overensstemmelse hermed.
Kommentar:
Definitionen af en reel ejer i 4. hvidvaskdirektiv fastsætter, at selskaber,
der er noteret på et reguleret marked, og som er undergivet oplysnings-
pligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale
standarder, der sikrer passende gennemsigtighed i forbindelse med op-
lysning af ejerskab ikke er omfattet af 4. hvidvaskdirektivs definition af en
reel ejer. Årsagen er, at der i forhold til disse selskaber er en passende
gennemsigtighed i forbindelse med oplysninger om selskabernes ejer-
skab. Selskaber med noterede obligationer er som ved noterede aktier
16
underlagt børsretlige oplysningsforpligtelser, og er derfor ligeledes und-
taget fra reglerne om reelle ejere. Eftersom virksomheder med noterede
obligationer er undtaget fra reglerne om reelle ejere, er Erhvervsstyrel-
sen enig i, at dette bør tydeliggøres.
3.10. Adressebeskyttelse
Dansk Erhverv giver udtryk for, at der bør være fuld åbenhed om ejer- og
ledelsesforhold i selskaber med begrænset ansvar, og finder det påfalden-
de, at personer med tilknytning til virksomheder uden videre kan opnå
adressebeskyttelse. Dansk Erhverv opfordrer til, at reglerne om adresse-
beskyttelse af reelle ejere genovervejes.
Mellemfolkeligt Samvirke – Oxfam Ibis anfører, at muligheden for adres-
sebeskyttelse, vil være et smuthul for dem, der ønsker at undgå at fremgå
af det offentlige register over reelle ejere og anbefaler at muligheden for
adressebeskyttelse fjernes. Mellemfolkeligt Samvirke – Oxfam Ibis giver
desuden udtryk for, at offentliggørelsen af bopælsland efter deres opfat-
telse ikke vil rette tilstrækkeligt op på det store smuthul, som muligheden
for adressebeskyttelse medfører, og finder, at muligheden for Erhvervs-
styrelsen til at fastsætte nærmere regler om, at det i under ekstraordinære
omstændigheder konkret kan undtages oplysninger fra offentliggørelse,
vil dække det legitime behov, som nogle få personer måtte have for at få
fritaget information.
Kommentar:
Personer, der registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, kan være regi-
streret flere gange som følge af, at vedkommende varetager forskellige
funktioner, fx som stifter, direktør, legal og reel ejer i et anpartsselskab
eller i flere forskellige virksomheder. I forhold til adressebeskyttelse vil
det ikke være hensigtsmæssigt at visse funktioner, f.eks. direktør, kan op-
nå adressebeskyttelse, og at legale og reelle ejere ikke kan, da der i man-
ge virksomheder vil være den samme person, der både er registeret som
direktør og ejer. Endvidere offentliggøres virksomhedsoplysninger, her-
under oplysninger om ledelsen og ejerforhold, samlet for en virksomhed i
Det Centrale Virksomhedsregister.
Den 1. februar 2019 træder muligheden for adressebeskyttelse i kraft.
Det er tidligere fundet uhensigtsmæssigt, at en person kan have adresse-
beskyttelse i Det Centrale Personregister, men ikke i Det Centrale Virk-
somhedsregister, hvorfor der ikke var tale om en egentlig beskyttelse af
adressen. Personer, der er forpligtet til at være registreret i Erhvervssty-
relsens it-system, som ønsker adressebeskyttelse, vil fortsat være forplig-
tet til at have sin adresse registreret hos Erhvervsstyrelsen. Adressebe-
skyttelsen medfører således ikke, at registreringen af adressen kan und-
lades, men alene, at den ikke offentliggøres i Det Centrale Virksomheds-
register. Adresseoplysningen vil således fortsat kunne oplyses over for de
17
kompetente myndigheder, der måtte have behov herfor i forbindelse med
deres tilsyns- og kontrolopgaver.
Efter 5. hvidvaskdirektiv er det muligt i ekstraordinære situationer at
undtage oplysninger om en reel ejer helt eller delvist, hvis oplysningerne
ville udsætte personen for risiko for svig, bortførelse, pengeafpresning,
vold eller intimidering, eller hvis den reelle ejer er mindreårig eller på
anden måde umyndig. Det er Erhvervsstyrelsens forventning, at det kun i
ganske få tilfælde vil være nødvendigt at undtage oplysninger om perso-
ner i sådanne tilfælde, og det i det enkelte tilfælde konkret vil blive vurde-
ret, hvilke oplysninger, der skal undtages. Antallet af personer, der øn-
sker at benytte muligheden for at få adressebeskyttelse, er ikke sammen-
ligneligt med antallet af personer, der kan være i en særlig risiko, hvis
oplysninger om personen offentliggøres, og hvor det muligvis ikke vil
være tilstrækkeligt at undlade offentliggørelsen af adressen.
3.11. Administrative konsekvenser
FSR – danske revisorer anfører, at de administrative byrder for erhvervs-
livet efter deres opfattelse er sat meget lavt, eftersom hver virksomhed
årligt skal forholde sig til og dokumentere ejerforholdene.
Kommentar
Lovforslaget vurderes ikke at have økonomiske konsekvenser for er-
hvervslivet, men vil medføre nye løbende administrative byrder under 4
mio. kr. for de virksomheder, fonde og foreninger, der er omfattet af plig-
ten til at indhente, opbevare og registrere oplysninger om deres reelle
ejere. Byrderne består i pligten til én gang årlig at undersøge, om de re-
gistrerede oplysninger om deres reelle ejere er korrekte. Resultatet af
undersøgelsen skal desuden fremlægges på det møde, hvor bestyrelsen
eller tilsvarende godkender (aflægger) virksomhedens eller den erhvervs-
drivende fonds årsrapport. Herudover består byrderne af en pligt til at
give oplysninger om virksomhedens, fondens, eller foreningens ejerfor-
hold til de personer og virksomheder, der er omfattet af kundekendskabs-
kravene i hvidvaskloven.
De anførte løbende administrative byrder tager udgangspunkt i, at det
dels allerede forventes af de omfattede virksomheder, fonde og forenin-
ger, at de som minimum én gang årligt sikrer sig, at oplysninger om de-
res reelle ejere er opdaterede, og dels, at afgivelsen af oplysninger om
ejerforhold har været en forudsætning for at blive eller forblive kunde
hos personer og virksomheder, der er forpligtet til at udføre kundekend-
skabsprocedurer, herunder have kendskab til en kundes reelle ejere.
3.12. Økonomiske konsekvenser for det offentlige
FSR – danske revisorer bemærker, at der ikke synes at være indregnet
samfundsmæssige omkostninger hos skifteretterne og virksomhederne af
den foreslåede nye mulighed for at sende et selskab til tvangsopløsning
18
ved skifteretten, hvis der efter Erhvervsstyrelsens opfattelse er fejl i de
indberettede oplysninger, eller hvis virksomheden ikke kan dokumentere
sine bestræbelser på at klarlægge virksomhedens ejer– og kontrolstruktur.
Sø- og Handelsretten anfører, at udvidelsen af tvangsopløsningsmulighe-
den forventeligt vil medføre et merforbrug af personaleressourcer ved
skifteretterne til behandling af tvangsopløsningssagerne.
Kommentar
Lovforslaget forventes at ville medføre visse økonomiske og administrati-
ve konsekvenser for det offentlige, bl.a. som følge af, at muligheden for
tvangsopløsning udvides. Erhvervsstyrelsen har estimeret, at 500-600
virksomheder vil blive oversendt til tvangsopløsning ved skifteretten på
grund af mangelfuld registrering eller dokumentation, og, at de alminde-
lige bemærkninger bør tilpasses i overensstemmelse med.
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Advokatsamfundet/Advokatrådet, AgroSkat ApS, Akademikernes Cen-
tralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets
Tillægs Pension (ATP), Arbejdsmarkedsstyrelsen, Arbejdstilsynet, ASE,
Beredskabsstyrelsen, BL – Danmarks Almene Boliger, Bryggeriforenin-
gen, Børsmæglerforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg,
CEPOS – Center for Politiske Studier, Cevea, Coop Danmark A/S, Co-
penhagen Business School, DAKOFO, Danish Venture Capital and Pri-
vate Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danske Rederiforenin-
gen, Danmarks Restauranter og Caféer, Danmarks Skibskredit A/S,
Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverfor-
ening, Dansk Bryggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Eksport-
forening, Dansk Energi, Dansk Erhverv, Dansk Erhvervsfremme, Dansk
Industri, Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk Iværksætter-
forening, Landscentret, Dansk Metalarbejderforbund, Dansk Standard,
Dansk Supermarked A/S, Dansk Transport og Logistik, Danske Advoka-
ter, Danske Arkitektvirksomheder, Danske Maritime, Danske Regioner,
Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening,
Den Danske dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Det
kooperative fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Dansk
Initiativ for Etisk Handel, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere,
Domstolsstyrelsen, DSB Detail A/S, Ejendomsforeningen Danmark,
Ejendomsmæglernes Landsorganisation, Ejerlederne, Eksportkreditfon-
den, Finans Danmark, Finans og Leasing, Finansforbundet, Finansfor-
eningen, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North,
Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Foreningen for interne reviso-
rer, Foreningen af Rådgivende Ingeniører, Foreningen Danske Revisorer,
Foreningen Freelance Bogholdere, Forsikring & Pension, FSR – danske
revisorer, Funktionærernes og Tjenestemændenes fællesråd, Færdselssty-
relsen, Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre,
Handelshøjskolen, Aarhus, HK, HK Handel, HORESTA, Håndværksrå-
19
det, IBIS – International Bistand, International Solidaritet, Oxfam, IFR –
Investeringsforeningsrådet, Ingeniørforeningen i Danmark, International
Transport Danmark, Investeringsfonds Branchen, IT-branchen, IT-
Universitet i København, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale
Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes
Landsforening, Kraka, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig fagbe-
vægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fø-
devarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landdistrikternes Fællesråd,
Landsdækkende Banker, LO – Landsorganisationen i Danmark, Ledernes
Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter,,
Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Ministerium Beskæftigelsesministeriet,
Ministerium Energi-, Forsynings- og Klimaministeriet, Ministerium For-
svarsministeriet, Ministerium Finansministeriet, Ministerium Sundheds-
og Ældreministeriet, Ministerium Uddannelses- og Forskning, Ministeri-
um Udenrigsministeriet, Ministerium Udlændinge- og Integrationsmini-
steriet, Ministerium Undervisningsministeriet, Ministerium Justitsmini-
steriet, Ministerium Kirkeministeriet, Ministerium Kulturministeriet, Mi-
nisterium Miljø- og Fødevareministeriet, Ministerium Skatteministeriet,
Ministerium Transport-, Bygnings- og Boligministeriet, Ministerium
Økonomi- og Indenrigsministeriet, NASDAQ OMX Copenhagen A/S,
Offentligt Ansattes Organisationer, Revisorgruppen, Revisornævnet,
Rigsadvokaten, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde
Universitetscenter, Sammenslutningen Danske Andelskasser, Skattesty-
relsen, Skatterevisorforeningen. Statsadvokaturen for særlig økonomisk
kriminalitet, Statsministeriet, Nordatlantisk Sekretariat, Syddansk Uni-
versitet, Team Effektiv Regulering, Telekommunikationsindustrien i
Danmark, Videncentret for Landbrug, VP Securities og værdipapircentra-
len, XBRL Danmark og Aalborg Universitet, Aarhus Universitet
4.1. Følgende organisationer, myndigheder m.v. har afgivet hørings-
svar med konkrete bemærkninger til lovforslaget:
1. Danske Advokater
2. Dansk Erhverv
3. Dansk Industri
4. Finans og Leasing
5. Forsikring & Pension
6. FSR – danske revisorer
7. Mellemfolkeligt Samvirke – Oxfam Ibis
8. Sø- og Handelsretten