Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Sag
ERHVERVSSTYRELSEN
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Tlf. 35 29 10 00
CVR-nr 10 15 08 17
E-post erst@erst.dk
www.erst.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Høringsliste vedrørende høring over udkast til lov om ændring af årsregn-
skabsloven (Udskydelse af virksomheders pligt til rapportering om bære-
dygtighed som følge af ændring til bæredygtighedsdirektivet)
92-gruppen
Aarhus BSS
Advokatrådet, Advokatsamfundet
Amnesty International Danmark
Akademikernes Centralorganisation
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP)
Bryggeriforeningen
Bureau Veritas
Centralorganisationens Fællesudvalg
CEPOS
Cereda
Certificerende Organers Forum (COF)
CONCITO (inviteret til partnerskabet i sin tid)
Copenhagen Business School
CSR Forum
DANAK
Danish Venture Capital and Private Equity Association
Danmarks Naturfredningsforening (inviteret til partnerskabet i sin tid)
Danmarks Nationalbank
Danmarks Restauranter og Cafeer
Danmarks Skibskredit A/S
Danmarks Statistik
Danmarks Tekniske Universitet
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Erhverv
Dansk Industri
Dansk Initiativ for Etisk Handel
Dansk Investor Relations Forening – DIRF
Dansk Standard
Dansk Iværksætterforening
Dansk Mode & Textil
Danske Advokater
Offentligt
L 13 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2025-26
2/3
Danske Arkitektvirksomheder (?)
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Danske Maritime
Danske Rederier
Danske Regioner
Datatilsynet
De Samvirkende Købmænd
Den Danske Aktuarforening
Den Danske Dommerforening
Den Danske Finansanalytikerforening
Den Danske Fondsmæglerforening
Det Kooperative Fællesforbund
Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere
Det Økonomiske Råds Sekretariat
Domstolsstyrelsen
EG Eksportkreditfonden
Fagbevægelsens Hovedorganisation
Finans Danmark
Finansforeningen (indstillingsberettiget til regnskabsrådet)
Finansforbundet
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
First North
Folkekirkens Nødhjælp
Forbrugerrådet
Force Technology
Foreningen af Interne revisorer
FSR – Danske Revisorer
Foreningen Danske Revisorer
Forsikring & Pension
Garantifonden for indskydere og investorer
Green Power Denmark
Grønlands Selvstyre
HK
IDA - Ingeniørforeningen i Danmark
Institut for Menneskerettigheder
IT-branchen
IT-Universitetet
Komiteen for god Selskabsledelse
Komiteen for god Fondsledelse
Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte
Kommunekredit
Kommunernes Landsforening (KL)
Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse
Kuratorforeningen
Københavns Universitet
Landbrug og Fødevarer
Landsdækkende Banker
Landsorganisationen i Danmark
Ledernes Hovedorganisation
Liberale Erhvervs Råd
3/3
Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond
Mellemfolkeligt Samvirke
Miljømærkning Danmark (medlem af partnerskabet for bæredygtigheds-
rapportering)
OXFAM IBIS
Red Barnet
Rigsadvokaten, økonomi og ledelse
Rigsombuddet på Færøerne
Rigsrevisionen
Roskilde Universitetscenter
Rådet for bæredygtigt byggeri (?)
SEGES
Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet
SMV Danmark
Syddansk Universitet
Telekommunikationsindustrien i Danmark
UN Global Compact
Verdens Skove
Virksomhedsforum for Socialt Ansvar
Værdipapircentralen
WWF
Aalborg Universitet
Aarhus Universitet


ERHVERVSMINISTEREN
8. oktober 2025
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
DK - 1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Folketingets Erhvervsudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat, høringsliste
og høringssvar i forbindelse med fremsættelse af lovforslaget.
Med venlig hilsen
Morten Bødskov
Offentligt
L 13 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2025-26


26. august 2025
HØRINGSNOTAT
VEDRØRENDE LOVFORSLAG OM ÆNDRING AF
ÅRSREGNSKABSLOVEN, LOV OM FINANSIEL
VIRKSOMHED OG LOV OM
FORSIKRINGSVIRKSOMHED
(UDSKYDELSE AF VIRKSOMHEDERS PLIGT TIL
RAPPORTERING OM BÆREDYGTIGHED OG
AFREGISTRERING AF REVISORER ELLER
UAFHÆNGIGE ERKLÆRINGSUDBYDERE
VEDRØRENDE BÆREDYGTIGHEDSRAPPORTERING)
Indhold
1. Indledning .............................................................................................. 2
2. Generelle bemærkninger........................................................................ 2
2.1. Generel opbakning til udskydelse af bæredygtighedsdirektivet ......... 2
2.2. Generel opbakning til afregistrering af revisor................................... 3
2.3. Hurtig afklaring af kommende regler for
bæredygtighedsrapportering ...................................................................... 4
3. Bemærkninger til konkrete emner ......................................................... 5
3.1. Redegørelse for samfundsansvar og rapportering efter de
europæiske frivillige standarder for bæredygtighedsrapportering i
udskydelsesperioden .................................................................................. 5
3.2. Førtidig rapportering efter ESRS........................................................ 7
3.3. Dataetik............................................................................................... 8
4. Lovforslaget i forhold til lovudkastet .................................................... 8
4.1. Erhvervsministeriets lovtekniske omstrukturering af lovforslaget
.................................................................................................................... 8
4.2. Rettelse af henvisningsfejl ................................................................ 9
5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v. ......................... 9
6. Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft
bemærkninger til lovforslaget:................................................................. 10
Offentligt
L 13 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2025-26
2/10
1. Indledning
Et udkast til forslag til Lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om fi-
nansiel virksomhed og lov om forsikringsvirksomhed (Udskydelse af virk-
somheders pligt til rapportering om bæredygtighed og afregistrering af re-
visorer eller uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtigheds-
rapportering) har i perioden fra den 26. maj 2025 til den 27. juni (33 dage)
været sendt i høring hos en række myndigheder, organisationer m.v.
Herudover blev udkastet til lovforslaget offentliggjort på Høringsportalen
den 26. maj 2025.
CFU - Centralorganisationens Fællesudvalg, Dansk Arbejdsgiverforening,
Danske Regioner og Datatilsynet har meddelt, at de ikke har bemærkninger
til lovforslaget.
Efter endt høring er Erhvervsministeriet blevet opmærksom på, at dele af
udkastet til lovforslaget også skal gælde for virksomheder omfattet af lov
om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter. Dette var
ikke afspejlet i det udkast, der oprindeligt har været sendt i høring. Der er
derfor tilføjet en bestemmelse til udkastet, som i perioden fra den 31. august
2025 til den 2. september (3 dage) har været sendt i høring hos relevante
organisationer. Den supplerende høring har ikke afstedkommet bemærk-
ninger.
2. Generelle bemærkninger
2.1. Generel opbakning til udskydelse af bæredygtighedsdirektivet
Den offentlige høring viser bred opbakning blandt høringsparterne til at
udskyde virkningen af bæredygtighedsdirektivet1
med to år for de næste to
bølger af virksomheder, som i dag er omfattet fra henholdsvis regnskabs-
året 2025 og 2026. Brancheforeningen Aktive Ejere i Danmark, Dansk
Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Rede-
rier, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR – danske revisorer,
Green Power Denmark samt Landbrug & Fødevarer bakker således op om
forslaget, men har alle konkrete bemærkninger, der vil blive behandlet i
nærværende notat.
Dansk Ejendomsmæglerforening henviser til, at den ekstra tid kan bruges
til at forenkle rapporteringskravene, hvilket vil lette den administrative
1
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2022/2464 af 14. december 2022
om ændring af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og direktiv
2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering.
3/10
byrde og dermed styrke efterlevelsen blandt små og mellemstore virksom-
heder. Dansk Erhverv fremhæver, at udskydelsen kan bidrage til at redu-
cere de administrative byrder og skabe arbejdsro for virksomhederne.
FSR – danske revisorer bifalder den brede politiske aftale om at stemme
for lovforslaget, så virksomhederne i bølge 2 og 3 kan indstille arbejdet
med rapportering under bæredygtighedsdirektivet. Også Landbrug & Fø-
devarer fremhæver den politiske udmelding, der bidrager med at reducere
usikkerheden og mindsker betydelige omkostninger, særligt i relation til
dataindsamling for regnskabsåret 2025.
Green Power Denmark vurderer, at udskydelsen vil styrke implementerin-
gen, mindske risici for fejlfortolkninger, reducere unødige administrative
byrder og understøtte bedre sammenhæng på tværs af EU-lovgivning.
Endelig opfordrer Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark til, at re-
geringen, Folketinget og EU benytter udskydelsesperioden til et opgør med
den del af reguleringen, der fremstår som regulering for reguleringens egen
skyld.
Kommentar
Erhvervsministeriet noterer sig den brede opbakning til formålet med lov-
forslaget og støtten til, at virksomheder i bølge 2 og 3 får længere tid til at
forberede sig på de kommende rapporteringskrav.
2.2. Generel opbakning til mulighed for afregistrering af bæredygtigheds-
revisor
Dansk Erhverv, Danske Rederier, Finans Danmark, Forsikring & Pension,
FSR – danske revisorer og Landbrug & Fødevarer udtrykker opbakning til
den foreslåede overgangsordning, der giver virksomheder, der har udpeget
en bæredygtighedsrevisor i forventning om at skulle rapportere, tidligere
mulighed for at afregistrere denne uden særskilt beslutning på generalfor-
samlingen.
Kommentar
Erhvervsministeriet noterer sig den brede opbakning til den foreslåede
overgangsordning for afregistrering af bæredygtighedsrevisor.
4/10
2.3. Hurtig afklaring af kommende regler for bæredygtighedsrapportering
Flere høringsparter peger på et generelt behov for hurtig og gennemsigtig
afklaring af de fremtidige krav til virksomhedernes bæredygtighedsrappor-
tering – særligt for de virksomheder, der i dag er omfattet af bæredygtig-
hedsdirektivet.
Der efterlyses en afklaring af det fremtidige anvendelsesområde af bære-
dygtighedsdirektivet som følge af det såkaldte substans-forslag
(COM(2025)81)2
, så virksomheder, der forventeligt vil falde uden for bæ-
redygtighedsdirektivet, ikke pålægges unødige byrder.
Dansk Erhverv lægger vægt på behovet for hurtig politisk afklaring, så
virksomhederne får vished om, hvilke regler de er omfattet af og hvornår.
Dansk Industri foreslår, at der indarbejdes hjemmel til førtidsimplemente-
ring af det endelige anvendelsesområde, således at bølge 1-virksomheder
hurtigst muligt kan fritages for rapporteringspligten, når det ændrede direk-
tiv er vedtaget.
Danske Rederier opfordrer til, at der arbejdes for en løsning, der undtager
de virksomheder i bølge 1, der allerede rapporterer, men som forventes at
falde uden for bæredygtighedsdirektivet fremtidige anvendelsesområde.
FSR – danske revisorer opfordrer ligeledes til, at der hurtigst muligt, efter
vedtagelsen af substans-forslaget, kommer en klar dansk udmelding om,
hvad der bliver gældende for de virksomheder, som ikke længere vil være
omfattet af bæredygtighedsdirektivet – herunder om de fortsat vil skulle
udarbejde en redegørelse om samfundsansvar.
Kommentar
Erhvervsministeriet noterer sig høringsparternes ønske om hurtig afkla-
ring af det fremtidige anvendelsesområde for bæredygtighedsdirektivet og
anerkender behovet for gennemsigtighed i overgangsperioden.
Erhvervsministeriet deler ønsket om hurtig afklaring om de fremtidige
krav, særligt for de virksomheder, der potentielt vil falde uden for direkti-
vets anvendelsesområde. Det bemærkes dog, at substans-forslag endnu
ikke er vedtaget i EU, og at eventuelle ændringer i det endelige anvendel-
sesområde derfor som udgangspunkt ikke kan adresseres i det foreliggende
lovforslag om udskydelse.
2
Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV om ændring af direktiv
2006/43/EF, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 og (EU) 2024/1760 for så vidt angår visse krav til virk-
somheders bæredygtighedsrapportering og due diligence i forbindelse med bæredygtighed
5/10
Erhvervsministeriet er tæt involveret i de igangværende EU-forhandlinger
af bæredygtighedsdirektivet og vil løbende vurdere udviklingen og kommu-
nikere herom.
3. Bemærkninger til konkrete emner
3.1. Redegørelse for samfundsansvar og rapportering efter de europæiske
frivillige standarder for bæredygtighedsrapportering i udskydelsesperio-
den
Dansk Industri, Finans Danmark og Forsikring & Pension anfører, at vide-
reførelsen af kravet om redegørelse for samfundsansvar i udskydelsesperi-
oden er en uhensigtsmæssig overimplementering af EU’s NFRD-direktiv3
.
De fremhæver, at virksomheder i højere grad bør tilskyndes til at anvende
den frivillige standard for bæredygtighedsrapportering (VSME), frem for
at opretholde kravet om redegørelse for samfundsansvar, da den frivillige
standard i større omfang imødekommer brugernes behov og understøtter
rapportering af relevant og værdiskabende bæredygtighedsdata.
Dansk Industri ønsker, at kravet om redegørelse for samfundsansvar i over-
gangsperioden udgår, og at årsregnskabsloven giver mulighed for, at Kom-
missionens anbefaling vedrørende VSME-standarden, kan anvendes som
grundlag for frivillig bæredygtighedsrapportering.
Forsikring & Pension ønsker som minimum at brugen af VSME-standarden
skal medføre at kravet om redegørelse for samfundsansvar kan anses som
opfyldt, og at rapporteringen skal kunne opmærkes og indberettes digitalt.
FSR – danske revisorer noterer sig, at forslaget giver klarhed om fortsat
rapportering om samfundsansvar og ønsker en udmelding fra regeringen
om, hvorvidt man anbefaler VSME-standarden, herunder om et eventuelt
samspil mellem redegørelsen for samfundsansvar og standarden.
Kommentar
I forbindelse med implementeringen af bæredygtighedsdirektivet i 2024 be-
sluttede Folketinget, at de virksomheder, der blev omfattet af krav om bæ-
redygtighedsrapportering, skulle fortsætte med at udarbejde en redegø-
relse for samfundsansvar i perioden, indtil de nye regler trådte i kraft. Kra-
3
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2014/95/EU af 22. oktober 2014 om
ændring af direktiv 2013/34/EU for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og
oplysninger om mangfoldighed for visse store virksomheder og koncerner
6/10
vene til redegørelse for samfundsansvar er udtryk for dansk overimplemen-
tering, idet EU-kravene til redegørelsen blev ophævet samtidig med ind-
førslen af bæredygtighedsdirektivet.
Det fremlagte lovforslag udgør en direktivnær implementering af "Stop-
the-Clock”-direktivet4
, der udskyder de eksisterende rapporteringsforplig-
telser under bæredygtighedsdirektivet. Forslaget medfører således ingen
ændringer af de gældende indholdsmæssige rapporteringskrav vedr. bære-
dygtighed i årsregnskabsloven.
Erhvervsministeriet vurderer, at en videreførelse af kravet om redegørelse
for samfundsansvar bidrager til at sikre kontinuitet for de virksomheder,
der får udskudt deres forpligtelse til bæredygtighedsrapportering. De eksi-
sterende regnskabsregler, som udgør overimplementering, forbliver uæn-
drede, og en videreførelse af reglerne vil samtidig give regnskabsbrugerne
fortsat indsigt i virksomhedernes arbejde med samfundsansvar og sikre
sammenhæng i rapporteringen.
Kommissionen offentliggjorde den 30. juli 2025 en henstilling om frivillig
bæredygtighedsrapportering (”VSME-standarden”)5
. VSME-standarden
blev lanceret som en midlertidig løsning med henblik på at imødekomme
det nuværende behov for bæredygtighedsrapportering blandt virksomhe-
der uden for bæredygtighedsdirektivet anvendelsesområde. Formålet er at
give virksomhederne mulighed for frivilligt at offentliggøre bæredygtig-
hedsoplysninger i et forenklet og proportionelt format. Medlemsstaterne
opfordres af Kommissionen til at støtte kendskabet til og anvendelsen af
VSME med henblik på at mindske administrative byrder og øge ensartet-
heden af bæredygtighedsoplysninger.
VSME-standarden er tænkt som en overgangsordning frem til en formel
frivillig standard vedtages som delegeret retsakt under substansforslaget.
Erhvervsministeriet ønsker at understøtte virksomheders bæredygtigheds-
rapportering i overensstemmelse med intentionerne i bæredygtighedsdi-
rektivet og vurderer, at det er hensigtsmæssigt at give virksomheder mulig-
hed for at bruge VSME-standarden som grundlag for at opfylde kravet til
redegørelsen for samfundsansvar. Efter redegørelsesbekendtgørelsen6
kan
4
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2025/794 af 14. april 2025 om
ændring af direktiv (EU) 2022/2464 og (EU) 2024/1760 for så vidt angår de datoer, fra hvilke
medlemsstaterne skal anvende visse krav til virksomheders bæredygtighedsrapportering og due di-
ligence
5
KOMMISSIONENS HENSTILLING (EU) 2025/1710 af 30. juli 2025 om en frivillig standard for
bæredygtighedsrapportering for små og mellemstore virksomheder
6
BEK nr 1088 af 31/05/2021
7/10
virksomheder allerede i dag ved at anvende andre internationale retnings-
linjer og standarder undlade at medtage en redegørelse for samfundsan-
svar. Hvis en redegørelse for samfundsansvar udarbejdet efter internatio-
nale retningslinjer eller standarder ikke lever op til kravene i årsregn-
skabsloven, skal virksomheden dog supplere redegørelsen, så den lever op
til lovkravene.
3.2. Førtidig rapportering efter ESRS
Dansk Industri støtter umiddelbart, at forslaget ikke understøtter, at virk-
somhederne kan førtidsimplementere rapportering efter bæredygtighedsdi-
rektivet, som forventes betydeligt ændret. Dansk Industri bemærker dog, at
det har den uheldige konsekvens, at tidspunktet for anvendelse af bæredyg-
tighedsstandarderne (ESRS) også udskydes, da virksomheder, der allerede
er langt med rapportering, bør have mulighed for fortsat at rapportere efter
rammerne i ESRS.
Kommentar
Erhvervsministeriet noterer sig ønsket om, at virksomhederne fortsat skal
have mulighed for at påbegynde implementeringen af ESRS-standarderne.
Lovforslaget indebærer ingen ændringer i forhold til de gældende regler,
hvad angår muligheden for at kunne begynde at udarbejde bæredygtig-
hedsrapporteringer i overensstemmelse med ESRS tidligere.
Erhvervsministeriet kan bekræfte, at virksomhederne, som enten frivilligt
har rapporteret eller fremadrettet ønsker at rapportere efter ESRS, kan
fortsætte med at udarbejde bæredygtighedsrapportering inden for disse
rammer.
Erhvervsministeriet kan desuden bekræfte, at virksomhederne kan påbe-
gynde rapporteringen efter ESRS og oplyse herom i ledelsesberetningen i
overensstemmelse med hidtidig praksis.
Der henvises til høringsudkastets § 3, som ændrer datoerne i §§ 66, stk. 5
og 6, i lov nr. 52 af 28. januar 2025 om uafhængige erklæringsudbydere
vedrørende bæredygtighedsrapportering. De gældende bestemmelser i års-
regnskabslovens § 99 ændres ikke.
Erhvervsministeriet er opmærksom på, at strukturen i det nuværende lov-
forslag, med en nyaffattelse af årsregnskabslovens § 99 a i lov nr. 52 af 28.
januar, ikke er brugervenlig. Derfor foreslås en lovteknisk omstrukture-
ring, jf. bemærkningerne til afsnit 4.1 om Erhvervsministeriets lovtekniske
8/10
omstrukturering af lovforslaget. Omstruktureringen medfører ingen ind-
holdsmæssige ændringer til forslaget.
3.3. Dataetik
Forsikring & Pension påpeger, at der er et overlap mellem krav i årsregn-
skabsloven om redegørelse for politik for dataetik og krav til bæredygtig-
hedsrapportering. Forsikring & Pension henstiller til, at virksomheder, der
rapporterer om bæredygtighed, undtages fra kravet om at redegøre for po-
litik for dataetik, da det er byrdefuldt at skulle rapportere om dataetik efter
to regelsæt.
Kommentar
Erhvervsministeriet noterer sig forslaget. Krav om redegørelse for politik
for dataetik er en dansk særregel og ikke en implementering af bæredyg-
tighedsdirektivet. Lovforslaget udgør en direktivnær gennemførelse af
Stop-the-Clock-direktivet, som udskyder pligten til bæredygtighedsrappor-
tering. Erhvervsministeriet vurderer derfor, at det ikke er hensigtsmæssigt
at gennemføre øvrige ændringer som en del af dette forslag, men vil se på
muligheden for at imødegå forslaget ved en forventet kommende tilpasning
af de materielle krav til bæredygtighedsrapportering som følge af substans-
forslaget.
4. Lovforslaget i forhold til lovudkastet
4.1. Erhvervsministeriets lovtekniske omstrukturering af lovforslaget
Lovforslaget er i forhold til det tidligere udsendte lovudkast blevet om-
struktureret af lovtekniske hensyn. Omstruktureringen har til formål at
fremtidssikre lovgivningen ved at skabe en klarere systematik i årsregn-
skabsloven. Der er desuden lagt vægt på at forbedre læsevenligheden og
gøre det lettere at navigere i bestemmelserne.
Erhvervsministeriet understreger, at der ikke er foretaget indholdsmæssige
ændringer i lovforslaget som følge af den lovtekniske omstrukturering. De
materielle elementer i forslaget er således uændrede i forhold til det lovud-
kast, der blev sendt i høring.
9/10
4.2. Rettelse af henvisningsfejl
I forhold til det udkast til lovforslag, der har været i offentlig høring, inde-
holder det fremsatte lovforslag en korrektion af en henvisningsfejl i års-
regnskabslovens § 102, der fastlægger minimumskravene til årsrapportens
indhold for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D.
Efter den gældende ordlyd henviser § 102, stk. 7, 1. pkt., til § 99, stk. 3.
Dette skal retligt være § 99, stk. 2.
4.3. Tilføjelse vedrørende mulighed for afregistrering af bæredygtigheds-
revisor
I forhold til det udkast til lovforslag, der har været i offentlig høring, er
tilføjet en ny bestemmelse, hvorved de virksomheder, der er omfattet krav
om bæredygtighedsrapportering i lov om fondsmæglerselskaber og inve-
steringsservice og -aktiviteter omfattes af den foreslåede overgangsordning
for afregistrering af bæredygtighedsrevisor. Bestemmelsen svarer ind-
holdsmæssigt til de øvrige bestemmelser i lovforslaget, som vedrører over-
gangsordningen for de finansielle virksomheder. Som nævnt under indled-
ningen, har bestemmelsen været sendt i supplerende høring.
5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
92-gruppen, Aalborg Universitet, Aarhus BSS, Aarhus Universitet, Advo-
katrådet, Advokatsamfundet, Akademikernes Centralorganisation, Amne-
sty International Danmark, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejds-
markedets Tillægs Pension (ATP), Brancheforeningen Aktive Ejere i Dan-
mark, Bryggeriforeningen, Bureau Veritas, CEPOS, CONCITO, CSR Fo-
rum, Centralorganisationens Fællesudvalg, Cereda, Certificerende Orga-
ners Forum (COF), Copenhagen Business School, DANAK, Danmarks Na-
tionalbank, Danmarks Naturfredningsforening, Danmarks Restauranter og
Cafeer, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekni-
ske Universitet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,
Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk
Initiativ for Etisk Handel, Dansk Investor Relations Forening – DIRF,
Dansk Iværksætterforening, Dansk Mode & Textil, Dansk Standard, Dan-
ske Advokater, Danske Arkitektvirksomheder, Danske Forsikringsfunktio-
nærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regio-
ner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarfor-
ening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerfor-
ening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Færøske Departement, Det
Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere,
10/10
Det Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, EG Eksportkredit-
fonden, Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansfor-
bundet, Finansforeningen, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First
North, Folkekirkens Nødhjælp, Forbrugerrådet, Force Technology, For-
eningen Danske Revisorer, Foreningen af Interne revisorer, Forsikring &
Pension, FSR – Danske Revisorer, Garantifonden for indskydere og inve-
storer, Green Power Denmark, Grønlands Selvstyre, HK, IDA - Ingeniør-
foreningen i Danmark, Institut for Menneskerettigheder, IT-Universitetet,
IT-branchen, Komiteen for god Fondsledelse, Komiteen for god Selskabs-
ledelse, Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommune-
kredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverfor-
ening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universi-
tet, Landbrug og Fødevarer, Landsdækkende Banker, Landsorganisationen
i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale
Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Samvirke,
Miljømærkning Danmark, OXFAM IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten,
økonomi og ledelse, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde
Universitetscenter, Rådet for bæredygtigt byggeri, SEGES, SMV Dan-
mark, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminali-
tet, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, UN
Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsforum for Socialt Ansvar,
Værdipapircentralen og WWF.
6. Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærknin-
ger til lovforslaget:
Brancheforeningen Aktive Ejere i Danmark, Dansk Ejendomsmæglerfor-
ening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Rederier, Finans Danmark,
Forsikring & Pension, FSR – danske revisorer, Green Power Denmark samt
Landbrug & Fødevarer.


Høring af forslag til
Lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel
virksomhed og lov om forsikringsvirksomhed
(Udskydelse af virksomheders pligt til rapportering om bæredygtighed og afregistrering af revisorer
eller uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering)
Erhvervsstyrelsen har modtaget høringssvar fra følgende aktører i forbindelse med den
igangværende lovgivningsproces af Lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel
virksomhed og lov om forsikringsvirksomhed – Erhvervsstyrelsens j.nr. 2025-2506
1. Brancheforeningen Aktive Ejere i Danmark
2. Dansk Ejendomsmæglerforening
3. Dansk Erhverv
4. Dansk Industri
5. Danske Rederier
6. Finans Danmark
7. Forsikring & Pension
8. FSR – danske revisorer
9. Green Power Denmark
10. Landbrug & Fødevarer
Offentligt
L 13 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2025-26
Fra: Bo Sandberg <bsa@aktiveejere.dk>
Sendt: 23. juni 2025 12:39
Til: Katrine Diethelm Jacobsen <KatJac@erst.dk>; Simranjot Kaur <SimKau@erst.dk>
Cc: Maria Rask Hetoft Larsen <ml@aktiveejere.dk>
Emne: SV: Høring af forslag om lov om ændring af årsregnskabsloven og lov om uafhængige
erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering (udskydelse af virksomheders pligt til
rapportering om bæredygtighed som følge af ændring til bæredygtighedsdirektiv
Til Erhvervsstyrelsen!
Aktive Ejere støtter forslaget om udskydelse af ikrafttrædelse af virksomhedernes CSRD-
indberetningspligt med to år, så virksomhederne får tid til at omstille sig til de forventede nye
og lempede krav for bæredygtighedsrapporteringen.
Aktive Ejere henstiller kraftigt til, at regering, Folketing og EU bruger de to års time-out til et
grundlæggende opgør med den del af reguleringen, der fremstår som ”regulering for
reguleringens egen skyld”.
Endelig en praktisk bemærkning: I Erhvervsstyrelsens liste over høringsberettigede parter,
optræder vi under vores efterhånden 5-6 år gamle betegnelse ”Danish Venture Capital and
Private Equity Association”, som vi venligst beder om at få rettet til det nye/nuværende:
Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark.
Med venlig hilsen
Bo Sandberg
Cheføkonom
Løngangstræde 20 4. sal
1468 København K – Danmark
E-mail: bsa@aktiveejere.dk
+45 28 50 38 19
Dansk Ejendomsmæglerforening • Gammel Kongevej 60 • 1850 Frederiksberg C • TLF: 7025 0999 • de@de.dk • www.de.dk
Erhvervsstyrelsen
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
katjac@erst.dk
Frederiksberg, den 26. juni 2025
J.nr. H.25-20-013
Vedr. j.nr. 2025-2506 Høring af forslag om lov om ændring af årsregnskabsloven og lov om
uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering
Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) takker for muligheden for i ovenstående høring at afgive svar.
DE har ingen bemærkninger til selve lovforslaget, men hilser udskydelsen velkommen.
Formålet med udskydelsen er at give tid til at revidere bæredygtighedsdirektivet og forenkle de
europæiske rapporteringsstandarder. En sådan forenkling vurderes at kunne lette den administrative
byrde og derved styrke efterlevelsen blandt især mindre og mellemstore virksomheder, herunder en
stor del af DE’s medlemsvirksomheder.
DE støtter intentionen bag lovforslaget og har ingen bemærkninger.
DE vil med interesse følge forslaget på dets vej, og foreningen stiller sig gerne til rådighed for yderligere
drøftelse eller anden deltagelse, hvis det måtte skønnes givtigt.
Med venlig hilsen
Morten Skyhøj Olsen
Juridisk konsulent
Dansk Ejendomsmæglerforening
mso@de.dk
DANSK ERHVERV
Børsgade 4
1217 København K
www.danskerhverv.dk
info@danskerhverv.dk
T. + 45 3374 6000
Side 1/1
Erhvervsministeriet
Att.:
Katrine Diethelm Jacobsen - KatJac@erst.dk
Den 26. juni 2025
Høringssvar vedrørende forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven og
lov om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrappor-
tering
Dansk Erhverv takker for muligheden for at afgive høringssvar til forslag om ændring af årsregn-
skabsloven og lov om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering.
Dansk Erhverv støtter lovforslaget og noterer med tilfredshed, at udskydelsen af virksomheders
pligt til at rapportere om CSRD med to år for de endnu ikke omfattede virksomheder er et fornuf-
tigt skridt, der kan være med til at reducere de administrative byrder og samtidig skabe arbejdsro
for virksomhederne til at forberede sig på de fremtidige krav.
Lovforslaget sikrer desuden, at virksomheder, der i god tro har valgt en bæredygtighedsrevisor i
forventning om at skulle rapportere fra regnskabsåret 2025, kan afregistrere denne uden særskilt
vedtagelse på generalforsamlingen. Det er en hensigtsmæssig overgangsordning, der undgår unø-
dig administration.
Dansk Erhverv vil afslutningsvis understrege, at det er vigtigt med en hurtig politisk afklaring, så
virksomhederne får vished om, hvilke regler de er omfattet af og hvornår.
Dansk Erhverv står naturligvis til rådighed med eventuelle uddybende bemærkninger
Med venlig hilsen
Ellen Marie Friis Johansen
CSR-chef
og
Mikkel Møller Rasmussen
Fagchef for rådgivning og revision
H. C. Andersens Boulevard 18 (+45) 3377 3377
1553 København V di@di.dk
Danmark di.dk CVR-nr.: 16077593
Høring over udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven og lov om uafhængige
erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering (Udskydelse af
virksomheders pligt til rapportering om bæredygtighed som følge af ændring til
bæredygtighedsdirektivet)
DI har den 26. maj 2025 modtaget udkast til lov om ændring årsregnskabsloven i høring. Udkastet
har til formål at gennemføre dele af Direktiv (EU) 2025/794 af 14. april for så vidt angår datoerne
for krav om virksomheders rapportering i forbindelse med bæredygtighed (stop-the-clock).
DI bakker op om implementeringen af stop-the-clock og dermed om en udskydelse af kravene til
bæredygtighedsrapportering.
Forslaget medfører imidlertid, at de berørte virksomheder fortsat vil være omfattet af kravene om
redegørelse for samfundssansvar efter årsregnskabslovens §99a som affattet ved lov nr. 1716 af
27. december 2018 (herefter omtalt som ”redegørelse for samfundsansvar”). DI finder dette
uhensigtsmæssigt, idet dette krav beror på en dansk overimplementering af Non-Financial
Disclosure Direktivet. DI foreslår, at lovændringen ikke alene foretager en direktivnær
implementering af stop-the-clock, men resulterer i en samlet direktivnær regulering af kravene til
ledelsesberetningen, jf. Direktiv (EU) 2013/34 af 26. juni 2023, artikel 19.
I tillæg til ovenstående foreslår DI, at årsregnskabsloven giver mulighed for at virksomheder, der
ikke er omfattet af krav til bæredygtighedsrapportering kan anvende ”EFRAG Voluntary
Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs (VSME)”, så snart denne udsendes som
anbefaling fra EU Kommissionen.
DI’s bekymringer og forslag er uddybet nedenfor.
Frivillig anvendelse af ESRS-standarder
Udkastet forslår at fjerne virksomhedernes mulighed for at førtidsimplementere
årsregnskabslovens §99a som affattet ved lov nr. 480 af 22. maj 2024. Umiddelbart kan DI tilslutte
sig, at årsregnskabsloven ikke i stop-the-clock perioden skal understøtte en førtidsimplementering
Erhvervsstyrelsen
Att.: Katrine Diethelm Jacobsen
Langelinie Allé 1
2100 København Ø
E-mail: katjac@erst.dk
27. juni 2025
TIAG
Deres sagsnr.: 2025-2506
af et regelsæt, der vil blive betydeligt ændret. Bestemmelsen har dog den uheldige konsekvens, at
den også udskyder tidspunktet for anvendelse af ESRS standarderne og fjerner muligheden for
frivillig implementering af det nuværende fulde sæt ESRS standarder.
For de selskaber, der allerede er langt med rapporteringen og som enten allerede frivilligt har
rapporteret eller forventer fremadrettet at være omfattet og derfor gerne vil fortsætte
rapportering efter rammener i ESRS-standarderne, skal dette kunne lade sig gøre.
Tilsvarende skal virksomhederne fortsat have mulighed for at påbegynde implementeringen af
ESRS standarderne og oplyse herom i ledelsesberetningen i lighed med den praksis, der er set de
seneste par år. DI ser gerne, at dette fremgår af de almindelige bemærkninger til det fremsatte
lovforslag.
Fremme frivillig rapportering i henhold til VSME
Det er DI’s forståelse, at EU Kommissionen i løbet af 2025 vil udsende VSME standarden som en
anbefaling samt at den udstedes som delegeret retsakt samtidig med de ændrede ESRS standarder
(formentlig medio 2026).
Indholdet af VSME standarden afstemmes med kravene i CSRD/ESRS kravene således, at selskaber,
der rapporterer efter CSRD, skal anvende VSME standarden som ramme for spørgsmål til selskaber
i deres værdikæde. Dette skulle gerne bidrage til at fjerne mange af de spørgeskemaer, der i
øjeblikket udsendes i værdikæderne og i særlig grad belaster SMV’erne. Endvidere dækker VSME
standarden rapporteringskravene til den finansielle sektor. Det må således forventes, at VSME
standardens krav vil blive det bærende i udvekslingen af bæredygtighedsdata i fremtiden.
Frivillig rapportering efter VSME bør være det naturlige udgangspunkt for de virksomheder, som
undtages CSRD, og som måtte ønske at rapportere og/eller møders af behovet (krav) til
rapportering i deres værdikæder.
DI anbefaler derfor, at det tydeliggøres at VSME standarden kan anvendes af danske virksomheder
allerede fra tidspunktet, hvor den udsendes fra EU Kommissionen som anbefaling.
Årsregnskabsloven §107e giver i øjeblikket selskaber, der er omfattet af §99a, mulighed for at
udarbejde bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med standarderne for
bæredygtighedsrapportering for små og mellemstore virksomheder som fastsat af Kommissionen
ved delegerede retsakter. DI foreslår således, at bestemmelsen udbredes til også at omfatte
standarder anbefalet af EU Kommissionen, samt at det sikres at bestemmelsen kan tilvælges af
virksomheder, der ikke er omfattet af 99a. Bestemmelsen skal tillige understøtte den fleksibilitet,
der ligger i udkastet til VSME standarden, hvorefter virksomheden kan vælge, om rapporteringen
alene omfatter den rapporterende virksomhed eller om den også omfatter dets datterselskaber.
Fjernelse af kravene til rapportering om samfundsansvar og understøttelse af frivillig anvendelse
af VSME og de fulde (reviderede) ESRS-standarder
Kravene til rapportering om samfundsansvar (årsregnskabslovens §99a som affattet ved lov nr.
1716 af 27. december 2018) omfatter flere virksomheder end det krævede i Non-Financial
Reporting Directive fra 2014.
DI mener helt generelt, at de administrative bryder skal reduceres samt at danske
overimplementeringer revurderes og så vidt muligt fjerne. Kravene til rapportering om
samfundsansvar har ikke nogen entydig sammenhæng til kravene i VSME standarderne, hvorfor en
rapportering efter begge regelsæt vil opleves som en dobbeltrapportering. Fortsat rapportering
om samfundsansvar vil derfor opleves som en ekstra byrde, idet denne alene skal indgå i
årsrapporten og særligt som følge af, at den ikke opfylder kravene til virksomhedens løbende
kommunikation om bæredygtighed og udveksling af data med værdikæden og de finansielle
institutioner, da disse vil være baseret på VSME.
En fastholdelse af kravene til rapportering om samfundsansvar vil således reelt medføre
dobbeltkrav for mange danske virksomheder, hvilket bidrager til at forringe konkurrenceevnen og
stiller dem dårligere end deres konkurrenter i EU.
DI vil gerne fremme brugen af VSME samt en så smidig og effektiv rapportering om bæredygtighed
som muligt. DI er imidlertid bekymret for, at et fortsat krav til rapportering om samfundsansvar vil
hæmme denne udvikling. I lyset heraf mener DI, at kravene til rapportering om samfundsansvar
skal fjernes fra årsregnskabsloven samt at kravene til ledelsesberetningen reduceres til
minimumskravene i Direktiv (EU) 2013/34 af 26. juni 2023, artikel 19, med effekt for regnskabsår,
der startede 1. januar 2025 eller senere.
DI foreslår samtidig, at årsregnskabsloven, inkl. lovforarbejder og bemærkninger, både skal
muliggøre at bæredygtighedsrapporter i henhold til VSME standarden kan indgå i årsrapporten
eller at virksomheden alternativt kan vælge at udarbejde denne som en selvstændig rapport.
VSME standarden har den fordel, at virksomhederne kan tilvælge elementer fra Comprehensive
Modul afhængig af modenhed og ambitioner, samt at standarden har en naturlig sammenhæng
med det fulde sæt ESRS standarder, således at tilvalg heraf og overgang til en fuld ESRS
rapportering smidiggøres. DI mener derfor, at VMSE vil skabe det nødvendige grundlag for god
rapportering om bæredygtighed, der kan tilpasses forholdene i den enkelte virksomhed.
Muliggøre hurtig implementering af det ændrede CSRD
En del af de selskaber, der implementerede CSRD og dermed årsregnskabslovens §99a som
affattet ved lov nr. 480 af 22. maj 2024 for regnskabsåret 2024, ser nu frem mod at blive fritaget
for rapportering efter det ændrede CSRD. Uanset dette skal disse selskaber fortsætte med at
rapportere efter de nuværende bestemmelser for 2025 og 2026. For at sikre, at disse selskaber
hurtigst muligt fritages fra rapporteringskravet, foreslår DI, at der indarbejdes hjemmel til
førtidsimplementering af de endelige krav og grænser så snart det ændrede CSRD er vedtaget.
Med venlig hilsen
Kristian Koktvedgaard Tina Aggerholm
Fagleder - Moms, regnskab og revision Seniorchefkonsulent - Regnskab og revision
1 / 2
Erhvervsstyrelsen
Att.: Katrine Diethelm Jacobsen, KatJac@erst.dk
Høringssvar vedrørende udkast til lovforslag om ændring af årsregn-
skabsloven og lov om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende
bæredygtighedsrapportering (udskydelse af virksomheders pligt til
rapportering om bæredygtighed som følge af ændring til bæredyg-
tighedsdirektivet)
Danske Rederier takker for muligheden for at afgive høringssvar i forbin-
delse med EU-Kommissionens forslag om forenkling og reduktion af ad-
ministrative byrder.
Danske Rederier hilser Kommissionens indsats for administrative lettelser
velkommen og ser initiativet som et vigtigt skridt mod at styrke konkurren-
ceevnen i Europa. Det er positivt, at der nu rettes fokus mod at reducere
unødvendigt bureaukrati og give virksomheder bedre vilkår til at koncen-
trere sig om deres kerneaktiviteter – herunder den grønne omstilling.
Danske Rederier deler Draghi-rapportens vurdering af, at unødvendigt
omkostningstunge rapporteringskrav bør fjernes, da de ellers risikerer at
underminere den europæiske konkurrenceevne. Danske Rederier støtter
derfor de størst mulige byrdelettelser, forudsat at kravene fortsat under-
støtter EU’s klimamålsætninger og omstillingen til en bæredygtig økonomi.
Udfordringer ved dansk implementering af CSRD
Danmark har allerede implementeret bæredygtighedsrapporteringsdirek-
tivet (CSRD), og danske virksomheder er dermed omfattet tidligere end
visse andre medlemslande. Det er afgørende, at der handles hurtigt for at
undgå, at danske virksomheder ikke stilles ringere end konkurrenter i
lande, der ikke har implementeret direktivet rettidigt. Det vedtagne "stop-
the-clock"-direktiv har udskudt kravene for selskaber i søjle 2 og 3 til 2027.
Selskaber i søjle 1 – herunder danske børsnoterede virksomheder med
Juni 2025
2 / 2
over 500 ansatte – er dog fortsat forpligtet til at rapportere i 2025 og 2026.
Dette sker på trods af usikkerhed om kommende ændringer i direktivets
størrelsesgrænser.
Flere danske selskaber i søjle 1 forventes at falde uden for anvendelses-
området efter revisionen i 2027. Det er derfor urimeligt og konkurrencefor-
vridende, at de i mellemtiden pålægges betydelige omkostninger til rap-
portering, som i sidste ende kan vise sig at være overflødig.
Danske Rederier opfordrer derfor til, at der arbejdes for en løsning, der
muliggør undtagelse for disse selskaber. Hvis dette forudsætter en forud-
gående tilkendegivelse fra EU-Kommissionen, bør dialogen herom igang-
sættes hurtigst muligt.
Midlertidig overgangsordning ved afsættelse af revisorer og erklæ-
ringsudbydere
Danske Rederier ser positivt på den foreslåede midlertidige overgangsbe-
stemmelse, der muliggør, at virksomheder kan afsætte en valgt revisor
eller uafhængig erklæringsudbyder uden særskilt beslutning i selskabets
kompetente ledelsesorgan, f.eks. generalforsamlingen. Dette er en prak-
tisk og rimelig løsning, når det oprindelige lovgrundlag for udpegningen
bortfalder. Det er desuden hensigtsmæssigt, at afregistrering i Erhvervs-
styrelsens it-system kan gennemføres uden krav om detaljeret begrun-
delse, hvilket vil reducere unødig administrativ belastning.
Danske Rederier støtter således EU’s arbejde med at sikre bedre og mere
målrettet regulering, der mindsker byrderne for virksomheder, uden at gå
på kompromis med den grønne omstilling. Danske Rederier står naturlig-
vis til rådighed for en uddybning af høringssvaret eller spørgsmål til
samme.
Med venlig hilsen
Henriette Ingvardsen
Underdirektør
Mobil: 20330609
Mail: hei@danishshipping.dk
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk
Høringssvar
27. juni 2025
Dok: FIDA-431226132-687839-v1
Kontakt Martin Thygesen
Erhvervsstyrelsen
Langelinie Alle 17
2100 København Ø
Att.: Katrine Diethelm Jacobsen
Journalnr. 2025-2506
Høringssvar til forslag om udskydelse af virksomheders pligt
til rapportering om bæredygtighed
Finans Danmark takker for muligheden for at kunne give bemærkninger til den
påtænkte implementering i årsregnskabsloven m.v. af ”stop-the-clock direktivet”.
Vi kan tilslutte os den foreslåede direktivnære implementering, der indebærer, at
kravet om at skulle give en bæredygtighedsrapportering udskydes med 2 år for
virksomheder omfattet af såkaldt bølge 2 og 3 – dvs. førstegangsanvendelsen
udskydes til henholdsvis regnskabsåret 2027 og 2028 for bølge 2 og 3.
Tilsvarende kan vi tilslutte os, at der gives mulighed for afregistrering af bæredyg-
tighedsrevisor uden særskilt vedtagelse på generalforsamling i de tilfælde, hvor
en virksomhed allerede måtte have valgt en bæredygtighedsrevisor, men nu
ikke længere skal rapportere.
Af bemærkningerne til § 2, nr. 4, fremgår det, at ”virksomheder, indtil de bliver
omfattet af årsregnskabslovens § 99 a, som affattet ved lovens § 1, nr. 22, fortsat
skal udarbejde en redegørelse for samfundsansvar, som affattet ved lov nr. 1716
af 27. december 2018”.
Vi stiller os uforstående overfor at opretholde dette rapporteringskrav hidrørende
fra 2018 og dermed fastholde en særlig dansk overimplementering. Efter vores
opfattelse bør fokus i stedet være på at opfordre virksomhederne til at rappor-
tere iht. den kommende europæiske frivillige VSME-standard, hvor sammen-
hæng til informationsbehov hos brugerne har været i fokus.
Såvel set fra et aflægger- som fra et brugerperspektiv vil en VSME-rapportering
således være at foretrække fremfor en ikke-tidssvarende rapportering baseret på
tidligere krav, der alligevel ikke indfrier brugernes informationsbehov.
Hertil kommer, at det nok er de færreste virksomheder, der frivilligt vælger at ud-
arbejde to bæredygtighedsrapporteringer. Konsekvensen af opretholdelse af
det særlige danske krav vil derfor sandsynligvis være, at relativt færre danske
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 2
Høringssvar
27. juni 2025
Dok. nr.:
FIDA-431226132-687839-v1
virksomheder end det ellers ville være tilfældet, kommer til at rapportere iht.
VSME-standarden. Det kan ikke være i nogens interesse.
Vi foreslår på den baggrund, at denne særlige danske overimplementering ud-
går, og at de danske myndigheder i stedet opfordrer de virksomheder, der ikke
er i scope af CSRD, til at rapportere iht. den kommende europæiske frivillige
VSME-standard.
Hermed vil der gælde de samme regler i Danmark som i resten af EU, og danske
virksomheder vil blive stillet på lige fod med virksomheder i andre EU-lande.
Undertegnede står gerne til rådighed ved spørgsmål og/eller kommentarer.
Med venlig hilsen
Martin Thygesen
Direkte: +45 30161024
Mail: mat@fida.dk
27.06.2025
F&P
Philip Heymans Allé 1
2900 Hellerup
Tlf.: 41 91 91 91
fp@fogp.dk
www.fogp.dk
CVR 11 62 81 84
Anne Barrett
Fagleder for Regnskabsregulering
Dir. 41919060
aba@fogp.dk
Sagsnr. GES-2025-00057
DokID 525355
Brancheorganisation
for forsikringsselskaber
og pensionskasser
ERHVERVSSTYRELSEN
Att.: Katrine Diethelm Jacobsen
j. nr. 2025-2506.
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Fremsendt pr. e-mail: KatJac@erst.dk
F&P’s høringssvar til Erhvervsstyrelsens offentlige hø-
ring af forslag om lov om ændring af årsregnskabsloven
og lov om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende
bæredygtighedsrapportering (udskydelse af virksomhe-
ders pligt til rapportering om bæredygtighed som følge af
ændring til bæredygtighedsdirektivet)
Indledningsvist vil F&P gerne takke for muligheden for at kommentere på
udkastet til den danske implementering af udskydelse af virksomheders pligt
til rapportering om bæredygtighed som følge af ændring til bæredygtigheds-
direktivet.
F&P vil ligeledes kvittere for den tætte involvering af erhvervsorganisatio-
nerne m.fl. i bl.a. Forum for Samfundsansvar og Bæredygtighedsregulering.
Det understreges, at vi forudser et behov for at fastholde et tæt samarbejde,
herunder særligt i forhold til de igangværende forenklinger af de europæiske
bæredygtighedsstandarder (ESRS’erne).
F&P støtter intentionerne bag EU’s bæredygtighedsregulering. For at for-
bedre den europæiske konkurrenceevne bør reguleringen dog reduceres og
fokuseres væsentligt. Derfor bakker vi op om EU-Kommissionens Omnibus-
udspillet, herunder særligt ”Stop-the-clock direktivet” som indebærer, at
kravet om at skulle give en bæredygtighedsrapportering udskydes med 2 år
for virksomheder omfattet af såkaldt bølge 2 og 3. Rapporteringsbyrden efter
CSRD bør reduceres betydeligt, så virksomhederne kan fokusere rapporte-
ringsindsatsen på det absolut væsentligste.
F&P bakker ligeledes op om EFRAG’s frivillige standard for små og mellem-
store virksomheder (VSME-standarden). Det er F&P’s vurdering, at en rap-
F&P
Sagsnr. GES-2025-00057
DokID 525355
Side 2
portering efter VSME-standarden i højere grad end en redegørelse for sam-
fundsansvar imødekommer regnskabsbrugernes behov for bæredygtigheds-
data, herunder investorer.
F&P finder, at implementering af direktivet bør være direktivnær og gøre op
med tidligere overimplementering. Vi står fortsat i en situation, hvor vi ikke
har europæisk level-playing-field, både fordi ikke alle medlemsstater har im-
plementeret CSRD og fordi, der fra dansk side fortsat videreføres overimple-
mentering på området. Det skaber naturligvis en betydelig ulige konkurren-
cesituation internt i EU. Derfor undrer det F&P, at det i udkastet fremgår at
de undtagne virksomheder fortsat skal følge kravet om en redegørelse for
samfundsansvar. Hvilket blot skaber endnu større europæisk ulighed.
F&P mener derfor, at kravet om en redegørelse for
samfundssansvar efter årsregnskabslovens § 99a som
affattet ved lov nr. 1716 af 27. december 2018 bør af-
skaffes.
I stedet bør der fra dansk side bakkes op om den frivillige europæiske bære-
dygtighedsstandard (VSME), og fokus bør være på at understøtte en værdi-
skabende rapportering efter denne standard. Det opnår vi ikke ved at fast-
holde krav, som ikke er tidssvarende. Derimod risikerer vi, at virksomhe-
derne fokuserer på nationale særkrav og udarbejdelse af en redegørelse for
samfundsansvar, som alligevel ikke imødeser brugernes behov for bæredyg-
tighedsdata. F&P frygter, at en lang række danske virksomheder alene vil fo-
kusere på at udarbejde en redegørelse for samfundsansvar og derved ikke
frivilligt følge VSME-standarden. Udskydelsen vil derved ikke give virksom-
hederne mere tid til at omstille sig til de forventede nye og lempede krav for
bæredygtighedsrapporteringen, da de fortsat skal fokusere på at udarbejde
en redegørelse for samfundsansvar. F&P vurderer, at det vil gavne dansk er-
hvervsliv og virksomhedernes konkurrenceevne langt mere, hvis virksomhe-
derne tilskyndes at frivilligt rapportere efter VSME.
F&P bemærker, at EU-Kommissionen i omnibuspakken har stillet forslag om
en ”Value chain cap”, hvortil det fremgår af Erhvervsstyrelsens hjemmeside1
at: ”For virksomheder, der ikke længere er omfattet af CSRD (op til 1.000
ansatte), vil Kommissionen ved delegeret retsakt indføre en frivillig rappor-
teringsstandard baseret på standarden for SMV’er (VSME), udviklet af
EFRAG. CSRD-omfattede virksomheder og banker må ikke anmode virk-
somheder i deres værdikæde med under 1.000 ansatte om oplysninger til
brug for bæredygtighedsrapportering, der ligger ud over VSME-standar-
den, bortset fra oplysninger, der normalt deles i den pågældende sektor.” –
1 Omnibus-forslag om forenkling af bæredygtighedsregulering | erhvervsstyrelsen.dk
F&P
Sagsnr. GES-2025-00057
DokID 525355
Side 3
F&P finder, at det med sådan en begrænsning på vej virker ekstra besynder-
ligt, at Erhvervsstyrelsen vælger at stille krav om en redegørelse for sam-
fundsansvar.
Det følger af Erhvervslivets EU- og Regelforums anbefaling nr. 2042 at ” I
forlængelse af CSRD er en frivillig europæisk bæredygtighedsstandard for
små og mellemstore virksomheder (VSME-standarden) ved at blive udvik-
let af EFRAG. SMV’erne kan ved brug af denne standard frivilligt rappor-
tere de bæredygtighedsoplysningsoplysninger, som deres kunder, bankfor-
bindelser, investorer m.fl. efterspørger, som følge af de europæiske krav fra
CSRD, SFDR, Pilar 3, m.fl. Erhvervslivets EU- og Regelforum anbefaler i
forlængelse af ovenstående, at Erhvervsstyrelsen udarbejder en digital ind-
beretningstaksonomi (XBRL), så SMV’er, som frivilligt rapporterer efter
VSME-standarden i deres årsrapport, kan indberette og digitalt opmærke
bæredygtigheds-oplysningerne…” F&P bakker op om et fokus på, at de virk-
somheder, som ikke er direkte omfattet af krav om en bæredygtighedsrap-
portering efter CSRD og ESRS’erne, frivilligt kan rapportere efter VSME og,
at de får mulighed for at rapportere i deres årsrapport og digitalt opmærke
og indberette oplysningerne.
Derfor bør det som et minimum indarbejdes, at hvis en virksomhed rappor-
terer frivilligt efter VSME-standarden, anses kravet om en redegørelse for
samfundsansvar for at være opfyldt. Det bør tillige sikres, at virksomhederne
kan digitalt opmærke bæredygtighedsoplysningerne efter VSME-standar-
den, når de digitalt indberetter deres årsrapport.
Overlap mellem krav om redegørelse for politik for Dataetik iht. § 99 d og
CSRD
F&P opfordrer til, at § 99 d ændres, så virksomheder, der rapporterer efter
CSRD og ESRS’erne undtages fra anvendelsesområdet for § 99 d. Det følger
af ESRS standarden ”S4 FORBRUGERE OG SLUTBRUGERE”, S4-4, at: ”34.
Virksomheden skal oplyse, om og hvordan den iværksætter tiltag for at
undgå at forårsage eller bidrage til væsentlige negative indvirkninger på
forbrugere og/eller slutbrugere gennem sin egen praksis, herunder,
hvor det er relevant, i forbindelse med markedsføring, salg og dataanven-
delse. Dette kan omfatte oplysning om, hvilken tilgang der anvendes, når
der opstår spændinger mellem forebyggelse eller afbødning af væsentlige
negative indvirkninger og andet pres fra erhvervslivet.3” Virksomhederne
skal derved rapportere om deres dataanvendelse og dataetik, hvis deres dob-
belte væsentlighedsanalyse viser, at det er væsentlige emner i virksomhedens
arbejde med bæredygtighed. Da der er overlap mellem anvendelsesområdet
for §99 d og CSRD, er mange virksomheder omfattet af krav om rapportering
om dataetik efter to forskellige regelsæt på samme tid. Det er uhensigtsmæs-
sigt og byrdefuldt.
2 Giv SMV’er bedre mulighed for frivilligt at indberette bæredygtighedsoplysninger | Regelforum
3 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202490459, side 200.
F&P
Sagsnr. GES-2025-00057
DokID 525355
Side 4
Afregistrering af bæredygtighedsrevisor
F&P bakker op om den foreslåede løsning og finder det positivt, at det bli-
ver muligt at foretage afregistreringen uden særskilt vedtagelse.
Tydelig kommunikation om de administrative omkostninger ved den fore-
slåede ordning
Vedtages lovforslaget i sin nuværende form, vil en lang række virksomheder
være omfattet af et krav om redegørelse for samfundsansvar. F&P vurderer
at der er tale om national særlovgivning og videreførelse af overimplemente-
ring. Erhvervsstyrelsen bør tydeliggøre, hvad de forventede administrative
omkostninger vil være ved at videreføre dette krav.
Afslutning
Giver de fremsendte bemærkninger anledning til spørgsmål, står vi selvføl-
gelig til rådighed for en opfølgende dialog.
Med venlig hilsen
Anne Barrett
FSR – danske revisorer
Slotsholmsgade 1, 4. sal
DK - 1216 København K
Telefon +45 7225 5703
fsr@fsr.dk
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Erhvervsstyrelsen
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att. (fremsendt via mail):
Fuldmægtig Katrine Diethelm Jacobsen, katjac@erst.dk
27. juni 2025
FSR – danske revisorers høringssvar vedrørende høring over udkast til
lov om ændring af årsregnskabsloven og lov om uafhængige erklærings-
udbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering (Udskydelse af virk-
somheders pligt til rapportering om bæredygtighed som følge af ændring
til bæredygtighedsdirektivet) – j. nr. 2025-2506
FSR – danske revisorer vil gerne takke for muligheden for at give bemærkninger til hø-
ringen af udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven og lov om uafhængige erklæ-
ringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering (Udskydelse af virksomheders
pligt til rapportering om bæredygtighed som følge af ændring til bæredygtighedsdirekti-
vet) som fremsendt den 26. maj 2025 med høringsfrist den 27. juni 2025.
Udskydelse af rapporteringskravene
FSR – danske revisorer bakker op om en udskydelse af rapporteringskravene for de nu-
værende virksomheder i bølge 2 og 3.
Selvom vi påskønner Kommissionens hensigter med omnibus-pakken, bidrager usikker-
heden om dens vedtagelse til svære beslutninger om disposition af ressourcer. Virksom-
heder, der skal rapportere første gang for kalenderåret 2025, er langt fremme i forbere-
delserne. Der er allerede investeret betydelige ressourcer på rapporteringsopgaven og
på ledelsesmæssige valg om at tilpasse arbejdet med bæredygtighed til CSRD som mo-
del. Længere tids uklarhed om, hvorvidt tidsfristerne bliver udskudt, skaber usikkerhed
og vil medføre unødige byrder for virksomhederne i bølge 2. Vi har derfor tidligere un-
derstreget behovet for en dansk afklaring af, hvad der bliver gældende for virksomhe-
derne i 2. og 3. bølge for det igangværende regnskabsår 2025, og opfordret til, at den
danske regering arbejder for en hurtig vedtagelse af ”stop the clock”.
Vi bifalder, at der er indgået en bred politisk aftale om at stemme for lovforslaget, og Er-
hvervsministeriets og Erhvervsstyrelsens udmeldinger om, at virksomhederne i bølge 2
og 3 allerede nu kan indstille deres arbejde med rapporteringskravene under CSRD.
Redegørelse om samfundsansvar
FSR – danske revisorer har tidligere efterspurgt en afklaring af, hvorvidt danske virk-
somheder omfattet af udskydelse af rapporteringskravet vil skulle udarbejde en redegø-
relse om samfundsansvar som hidtil. Vi noterer os, at dette er tilfældet efter det foreslå-
ede.
2
Revisorer for virksomheder i bølge 1 og 2 oplever, at virksomhederne allerede nu efter-
spørger, hvad der bliver gældende for virksomhederne efter hhv. 2027 og 2028, hvis de
på daværende tidspunkt ikke længere er omfattet af CSRD.
FSR – danske revisorer opfordrer til, at der hurtigst muligt efter vedtagelsen af sub-
stans-forslaget (COM(2025)81) kommer en dansk afklaring af, hvad der bliver gæl-
dende for de virksomheder, som ikke længere er omfattet af CSRD, herunder om de
fortsat vil skulle udarbejde en redegørelse om samfundsansvar.
Anvendelse af VSME
Det fremgår af substans-forslaget, at Kommissionen hurtigst muligt vil anbefale, at frivil-
lig rapportering om bæredygtighedsforhold kan baseres på VSME-standarden, som er
udviklet af EFRAG.
FSR – danske revisorer opfordrer til, at der kommer en udmelding af, hvorvidt regerin-
gen ligeledes anbefaler, at virksomheder, der frivilligt ønsker at rapportere om bæredyg-
tighedsforhold, anvender VSME-standarden til deres rapportering. I denne henseende
bør det ligeledes afklares, hvorvidt der eventuelt er et samspil mellem redegørelsen om
samfundsansvar og en frivillig rapportering efter VSME-standarden.
Afregistrering af bæredygtighedsrevisor uden særskilt vedtagelse
FSR – danske revisorer bakker op om forslaget om, at det ikke kræver særskilt vedta-
gelse for afregistrering af revisor, som er valgt og registreret i Erhvervsstyrelsens it-sy-
stem forud for lovens ikrafttræden.
***
Skulle høringssvaret give anledning til spørgsmål eller kommentarer, står FSR – danske
revisorer naturligvis til rådighed for uddybning og dialog.
På vegne af FSR – danske revisorer.
Med venlig hilsen
Marianne Ploug
Chef for bæredygtighed, kvalitet og hvidvask
1
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Høringssvar fra Green Power Denmark om udkast til forslag til lov om ændring af
årsregnskabsloven og lov om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende
bæredygtighedsrapportering
Green Power Denmark støtter lovforslagets formål og vurderer det som en nødvendig og velbegrundet
justering. Forslaget giver aktører mulighed for at afvente den kommende revision og forenkling af EU’s
regelsæt, herunder CSRD og ESRS.
En senere ikrafttrædelse vil efter vores vurdering styrke implementeringen, mindske risikoen for
fejlfortolkninger og reducere unødige administrative byrder. Samtidig vil det understøtte en bedre
sammenhæng på tværs af den brede EU-lovgivning, der i øjeblikket er under udrulning.
Det er efter Green Power Denmarks opfattelse afgørende, at der skabes tydelighed om datakrav,
verifikationsniveau og rapporteringspraksis. Fremtidige krav bør tage højde for branchespecifikke forhold –
herunder eldistributionssektorens regulerede rammevilkår og samfundskritiske rolle. I den forbindelse
beklager Green Power Denmark, at udarbejdelsen af sektorspecifikke ESRS-standarder ser ud til at blive
opgivet.
Med venlig hilsen
Mikkel Vesterbæk
MVE@greenpowerdenmark.dk
Dir. tlf. +45 35 30 04 92
Dok. ansvarlig: MVE
Sekretær: SLS
Sagsnr.: s2024-676
Doknr: d2025-19234-3.0
25-06-2025
Dato 26. juni 2025
Side 1 af 1
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Sendt elektronisk til Katrine Diethelm Jacobsen, KatJac@erst.dk
j. nr 2025-2506.
Høringssvar vedr.: Høring over udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven og lov om
uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering
(Udskydelse af virksomheders pligt til rapportering om bæredygtighed som
følge af ændring til bæredygtighedsdirektivet)
Landbrug & Fødevarer har modtaget ovenstående i høring med frist den 27. juni 2025.
Landbrug & Fødevarer støtter forslaget om at udskyde datoen for virksomhedernes
rapporteringspligt efter bæredygtighedsdirektivet med to år, jf. direktiv (EU) 2025/794. Dette
fremgår også af vores tidligere høringssvar til Erhvervsministeriet af 11. marts 2025.
Vi ser det som positivt, at der nu er truffet en politisk beslutning, som skaber den nødvendige
klarhed for virksomhederne i forhold til tidsrammen for rapporteringspligten. Det vil bidrage til at
reducere usikkerheden og samtidig mindske en række betydelige omkostninger, særligt i relation til
dataindsamling for 2025.
Vi anerkender baggrunden for forslaget, herunder behovet for at give Europa-Kommissionen tid til
at forenkle rapporteringsstandarderne og samtidig give virksomhederne et større
forberedelsesvindue i forhold til de omfattende krav, der følger af bæredygtighedsdirektivet.
3.2. Overgangsordning for afregistrering af revisorer henholdsvis uafhængige erklæringsudbydere
Landbrug & Fødevarer støtter forslaget om at indføre en overgangsbestemmelse, der gør det
muligt at afregistrere en udpeget bæredygtighedsrevisor uden særskilt beslutning på
generalforsamlingen. Det er positivt at der tages højde for de virksomheder, der i tillid til den
oprindelige tidsplan allerede har indgået aftaler. Forslaget bidrager til at begrænse unødige
administrative byrder og understøtter en smidig og praktisk implementering af udskydelsen.
Med venlig hilsen
Mathilde Mørch
Konsulent
Miljø & Bæredygtighed
M +45 3132 4484
E mamo@lf.dk