L 141 - svar på spm. 5, om ministeren er enig i, at det ville gøre loven mere klar, brugervenlig og retssikkerhedsmæssig forsvarlig, hvis lovens centrale begreb “ledelsesorgan” blev defineret direkte i lovteksten, f.eks. i lovens definitionsbestemmelse i § 3, frem for i lovbemærkningerne

Side 1/3
Besvarelse af spørgsmål nr. 5 fra Folketingets Forsvars-, Sam-
fundssikkerheds- og Beredskabsudvalg vedrørende forslag til
lov om foranstaltninger til sikring af et højt cybersikkerhedsni-
veau (L 141)
Hermed sendes besvarelse af spørgsmål nr. 5, som Folketingets For-
svars-, Samfundssikkerheds- og Beredskabsudvalg har stillet til mi-
nisteren for samfundssikkerhed og beredskab den 19. marts 2025.
Spørgsmålet er stillet efter ønske fra Alexander Ryle (LA).
Torsten Schack Pedersen
Dato: 8. april 2025
Sagsnr.: 2025 - 406
Akt-id.: 2257
Offentligt
L 141 - endeligt svar på spørgsmål 5
Forsvars-, Samfundssikkerheds- og Beredskabsudvalget 2024-25
Side 2/3
Spørgsmål nr. 5 vedrørende forslag til lov om foranstaltninger til sik-
ring af et højt cybersikkerhedsniveau (L 141) fra Folketingets For-
svars-, Samfundssikkerheds- og Beredskabsudvalg
”Er ministeren enig i, at det ville gøre loven mere klar, bru-
gervenlig og retssikkerhedsmæssig forsvarlig, hvis lovens
centrale begreb “ledelsesorgan” blev defineret direkte i
lovteksten, f.eks. i lovens definitionsbestemmelse i § 3,
frem for i lovbemærkningerne”
Svar:
1. Ministeriet for Samfundssikkerhed og Beredskab bemærker ind-
ledningsvis, at lovforslaget er udarbejdet direktivnært, således at det
hovedsageligt er definitioner, der fremgår af direktivet, der gengives
i definitionsbestemmelsen i § 3.
For så vidt angår forståelsen af et ledelsesorgan henvises til pkt.
3.2.4 i forslag til lov om foranstaltninger til sikring af et højt cybersik-
kerhedsniveau (NIS 2-loven) (L 141). Som det fremgår heraf, findes
der i dansk ret ikke en entydig definition af et ledelsesorgan, og fast-
læggelsen af ledelsesorganet i en konkret virksomhed vil således af-
hænge af virksomhedens organisationsstruktur. Det fremgår endvi-
dere af det nævnte pkt. i lovforslaget, at begrebet ”ledelsesorgan”
skal forstås i overensstemmelse med definitionerne af henholdsvis
det centrale ledelsesorgan i § 5, nr. 4, i lov om aktie- og anpartssel-
skaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023 (sel-
skabsloven), og ledelsen i § 4 a, nr. 2, i lov om visse erhvervsdri-
vende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 249 af 1. februar 2021
(LEV-loven).
2. I arbejdet med implementeringen af NIS 2-direktivet har det været
vigtigt for mig, at der skabes en god proces, og at der bliver lyttet til
erhvervslivet og relevante myndigheders input.
Jeg er bekendt med, at definitionen af et ledelsesorgan har givet an-
ledning til tvivl blandt erhvervslivet og offentlige myndigheder. Med
henblik på at skabe yderligere klarhed om forståelsen af definitionen
kan jeg derfor støtte op om, at der indsættes en definition af
Side 3/3
ledelsesorganet i lovforslaget. Der henvises i den forbindelse til den
samtidige besvarelse af spørgsmål nr. 8 fra Folketingets Forsvars-,
Samfundssikkerheds- og Beredskabsudvalg, hvor ministeriet har
ydet teknisk bistand til at udarbejde et ændringsforslag, der definerer
ledelsesorganet i lovforslagets § 3.


Side 1/4
Besvarelse af spørgsmål nr. 8 fra Folketingets Forsvars-, Sam-
fundssikkerheds- og Beredskabsudvalg vedrørende forslag til
lov om foranstaltninger til sikring af et højt cybersikkerhedsni-
veau (L 141)
Hermed sendes besvarelse af spørgsmål nr. 8, som Folketingets For-
svars-, Samfundssikkerheds- og Beredskabsudvalg har stillet til mi-
nisteren for samfundssikkerhed og beredskab den 19. marts 2025.
Spørgsmålet er stillet efter ønske fra Alexander Ryle (LA).
Torsten Schack Pedersen
Dato: 8. april 2025
Sagsnr.: 2025 - 406
Akt-id.: 2257
Offentligt
L 141 - endeligt svar på spørgsmål 5
Forsvars-, Samfundssikkerheds- og Beredskabsudvalget 2024-25
Side 2/4
Spørgsmål nr. 8 vedrørende forslag til lov om foranstaltninger til sik-
ring af et højt cybersikkerhedsniveau (L 141) fra Folketingets For-
svars-, Samfundssikkerheds- og Beredskabsudvalg:
”Vil ministeren yde teknisk bistand til at udarbejde et æn-
dringsforslag, der definerer ”ledelsesorganet” i lovens § 3,
men ikke ændrer på den tiltænkte fortolkning af ”ledelses-
organet”, jf. lovbemærkningerne.”
Svar:
Jeg er bekendt med, at definitionen af et ledelsesorgan har givet an-
ledning til tvivl blandt erhvervslivet og offentlige myndigheder.
Med henblik på at skabe yderligere klarhed om forståelsen af defini-
tionen kan jeg derfor støtte op om, at der indsættes en definition af
ledelsesorganet i lovforslaget.
Et ændringsforslag, der definerer ”ledelsesorganet” i lovens § 3, vil
kunne formuleres på følgende måde:
“Æ n d r i n g s f o r s l a g
til
lov om foranstaltninger til sikring af et højt cybersikkerheds-
nieau (NIS 2-loven) (L 141)
Af (…):
1) I § 3 indsættes efter nr. 20 som nyt nummer:
»20) Ledelsesorganet:
a) For virksomheder omfattet af lov om aktie- og anpartsselskaber er
ledelsesorganet
i) bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en be-
styrelse,
ii) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, og
iii) direktionen i selskaber, der både har en direktion og
et tilsynsråd.
Side 3/4
b) For virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virk-
somheder er ledelsesorganet
i) bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en be-
styrelse,
ii) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, og
iii) for de selskaber, der hverken har en bestyrelse eller
en direktion, det ledelsesorgan, der har en kompetence,
der svarer til den almindelige opfattelse af den kompe-
tence, der tilkommer en bestyrelse eller en direktion.
c) For offentlige myndigheder er ledelsesorganet den øverste admi-
nistrative ledelse i myndigheden.«
Nr. 20-34 bliver herefter til nr. 21-35.
[Definition af ledelsesorgan]
B e m æ r k n i n g e r
Til nr. 1
Det foreslås med ændringsforslaget, at der indsættes en ny definiti-
onsbestemmelse i lovforslagets § 3, der definerer et ledelsesorgan.
Som det fremgår af lovforslagets pkt. 3.2.4, skal begrebet ”ledelses-
organ” i lovforslaget forstås i overensstemmelse med definitionerne
af henholdsvis det centrale ledelsesorgan i § 5, nr. 4, i lov om aktie-
og anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september
2023 (selskabsloven), og ledelsen i § 4 a, nr. 2, i lov om visse er-
hvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 249 af 1. fe-
bruar 2021 (LEV-loven).
Det foreslås i litra a, at for virksomheder omfattet af lov om aktie- og
anpartsselskaber er ledelsesorganet bestyrelsen i selskaber, der har
en direktion og en bestyrelse, direktionen i selskaber, der alene har
en direktion, og direktionen i selskaber, der både har en direktion og
et tilsynsråd.
Den foreslåede bestemmelse svarer til definitionen af det centrale
ledelsesorgan i § 5, nr. 4 i lov om aktie- og anpartsselskaber, og skal
fortolkes i overensstemmelse hermed.
Side 4/4
Det foreslås i litra b, at for virksomheder omfattet af lov om visse er-
hvervsdrivende virksomheder er ledelsesorganet bestyrelsen i sel-
skaber, der har en direktion og en bestyrelse, direktionen i selskaber,
der alene har en direktion, og for de selskaber, der hverken har en
bestyrelse eller en direktion, det ledelsesorgan, der har en kompe-
tence, der svarer til den almindelige opfattelse af den kompetence,
der tilkommer en bestyrelse eller en direktion.
Den foreslåede bestemmelse svarer til definitionen af ledelsesorga-
ner i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og bemærknin-
gerne hertil.
Det foreslås i litra c, at for offentlige myndigheder er ledelsesorganet
den øverste administrative ledelse i myndigheden.
I offentlige myndigheder vil ledelsesorganet således være direktio-
nen for myndigheden eller et andet ledelsesorgan på tilsvarende ni-
veau.
Den foreslåede ændring vil ikke medføre materielle ændringer i lov-
forslaget.”