Kommenteret høringsoversigt og høringssvar, fra justitsministeren

Side 1/1
Til Retsudvalget – kommenteret høringsoversigt
Til brug for behandlingen af forslag til lov om ændring af konkursloven
(Indførelse af regler om forebyggende rekonstruktion, revision af reglerne
om rekonstruktion og gældssanering, herunder implementering af rekon-
struktions- og insolvensdirektivet) vedlægges en kommenteret høringsover-
sigt og kopi af de modtagne høringssvar.
Lovforslaget bygger på Konkursrådets betænkning nr. 1578/2022 om mo-
dernisering og revision af reglerne om gældssanering, herunder implemen-
tering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet, og Konkursrådets betænk-
ning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder im-
plementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet. Begge betænknin-
ger har i perioden fra den 1. februar 2022 til 1. marts 2022 været sendt i
offentlig høring.
Nick Hækkerup
/
Lisbeth Gro Nielsen
Folketinget
Retsudvalg
Christiansborg
1240 København K Dato: 27. april 2022
Kontor: Proces- og Insolvensrets-
kontoret
Sagsbeh: Lea Christine Nøhr Dol-
mer
Sagsnr.: 2022-4000-0202
Dok.: 2404632
Slotsholmsgade 10
1216 København K.
T +45 3392 3340
F +45 3393 3510
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
Offentligt
L 181 - Bilag 1
Retsudvalget 2021-22


Slotsholmsgade 10
1216 København K.
T +45 7226 8400
F +45 3393 3510
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
Slotsholmsgade101216KøbenhavnK.T +4572268400
F +4533933510
www.justitsministeriet.dkjm@jm.dk
K O M M E N T E R E T O V E R S I G T
over
Høringssvar vedrørende Konkursrådets betænkning nr. 1578/2022 om
modernisering og revision af reglerne om gældssanering, herunder im-
plementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet, og Konkurs-
rådets betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om rekon-
struktion, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvens-
direktivet.
I. Høringen vedrørende Konkursrådets betænkning nr. 1578/2022
om modernisering og revision af reglerne om gældssanering, her-
under implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
og Konkursrådets betænkning nr. 1579/2022 om revision af reg-
lerne om rekonstruktion, herunder implementering af rekonstruk-
tions- og insolvensdirektivet
Konkursrådets betænkning nr. 1578/2022 og betænkning nr. 1579/2022,
som lovforslag nr. L 181 af 27. april 2022 bygger på, har i perioden fra 1.
februar 2022 til den 1. marts 2022 været sendt i høring hos følgende myn-
digheder og organisationer mv.:
Østre Landsret, Vestre Landsret, Sø- og Handelsretten, Byretterne, Dom-
stolsstyrelsen, Den Danske Dommerforening, Dommerfuldmægtigforenin-
gen, Advokatrådet, Akademikerne, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, As-
sociation of Danish Intellectual Property Attorneys, ATP, Autobranchen
Danmark, BL – Danmark Almene Boliger, Business Danmark, Bygherre-
foreningen, Centralorganisationernes Fællesudvalg, DA, Danish Venture
Dato: 25. april 2022
Kontor: Proces- og Insolvensrets-
kontoret
Sagsbeh: Lea Christine Nøhr Dol-
mer
Sagsnr.: 2022-4000-0202
Dok.: 2365254
Offentligt
L 181 - Bilag 1
Retsudvalget 2021-22
2
Capital and Private Equity Association, Danmarks Automobilforhandler
Forening, Danmarks Fiskeriforening, Danmarks Nationalbank, Dansk Ejen-
domskredit, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Indu-
stri, Dansk Inkasso Brancheforening, Dansk Kredit Råd, Dansk Revisorfor-
ening, Dansk Told og Skatteforbund, Danske Advokater, Danske Inkasso-
advokater, Danske Insolvensadvokater, Danske Rederier, Danske Regioner,
Danske Speditører, Datatilsynet, Den Danske Aktuarforening, Det Faglige
Hus, DI Byggeri, DJØF, Ejendom Danmark, FH, Finans Danmark, Finans
og Leasing, Finansforbundet, Finansforeningen/CFA Society Denmark, Fi-
nansiel Stabilitet A/S, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerrå-
det Tænk, Forenede Danske Motorejere, Foreningen af Offentlige Ankla-
gere, Forsikring og Pension, FRIE, FSR – Danske Revisorer, Færøernes
Hjemmestyre (via Rigsombudsmanden på Færøerne), Garantifonden for
indskydere og investorer, Gartneri-, Land- og Skovbrugets Arbejdsgivere,
Grundejernes Landsorganisation, Grønlands Selvstyre (via Rigsombuds-
manden i Grønland), HK Danmark, Institut for Menneskerettigheder, Inter-
national Transport Danmark, Justitia, KL, Kommunale tjenestemænd og
Overenskomstansatte, Kooperationen – Den Kooperative Arbejdsgiver- og
Interesseorganisation i Danmark, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig
Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Retshjælp, Landsbrugsrå-
det, Landbrug og Fødevarer, Landsforeningen af Forsvarsadvokater, Le-
derne, Lejernes Landsorganisation, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtager-
nes Garantifond, Politidirektørforeningen, Politiforbundet, Retspolitisk For-
ening, Rigsadvokaten, Rigspolitiet, SMVdanmark, Aarhus Retshjælp og 3F
Fagligt Fælles Forbund.
Justitsministeriet har modtaget høringssvar fra følgende vedrørende betænk-
ning nr. 1578/2022:
Østre Landsret, Vestre Landsret, Advokatsamfundet, Danske Advokater,
Dansk Arbejdsgiverforening, Dahl Advokatpartnerselskab, Dommerfuld-
mægtigforeningen, Domstolsstyrelsen, Centralorganisationernes Fællesud-
valg, Finans Danmark, Forbrugerrådet Tænk, Forhandlingsfællesskabet, KL
Landbrug & Fødevarer, Politiforbundet, Rigspolitiet, Sø- og Handelsretten
Justitsministeriet har modtaget høringssvar fra følgende vedrørende betænk-
ning nr. 1579/2022:
Østre Landsret, Vestre Landsret, Sø- og Handelsretten, Danske Advokater,
Centralorganisationernes Fællesudvalg, Rigspolitiet, Politiforbundet, For-
handlingsfællesskabet, Dommerfuldmægtigforeningen, Kommunernes
3
Landsforening, Domstolsstyrelsen, Kuratorforeningen, Fagbevægelsens
Hovedorganisation, FSR danske revisorer, Landbrug & Fødevarer, Finans
Danmark, DAHL Advokatpartnerselskab, Finans og Leasing og Finanstil-
synet.
Justitsministeriets bemærkninger til høringssvarene er angivet i kursiv
II. Høringssvarene vedrørende Konkursrådets betænkning nr.
1578/2022 om modernisering og revision af reglerne om gældssane-
ring, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdi-
rektivet
1. Generelle bemærkninger
Østre Landsret, Vestre Landsret, Danske Advokater, Dansk Arbejds-
giverforening, Dommerfuldmægtigforeningen, Centralorganisationer-
nes Fællesudvalg, Forbrugerrådet Tænk, KL, Politiforbundet og Rigs-
politiet har ikke bemærkninger eller ønsker ikke at komme med bemærk-
ninger til Konkursrådets betænkning.
Sø- og Handelsretten finder ikke anledning til at udtale sig om indholdet
af Konkursrådets foreslåede lovændringer, men bemærker generelt, at retten
er enig med Konkursrådet i fordelene ved et enstrenget regelsæt for gælds-
sanering. Sø- og Handelsretten finder det desuden positivt, at der nu samti-
dig indføres udtrykkelig lovhjemmel til, at det indledende møde med ansø-
gere om gældssanering kan afholdes som et telefonisk retsmøde.
Domstolsstyrelsen tilslutter sig Sø- og Handelsrettens høringssvar.
Advokatsamfundet tilslutter sig generelt de af Konkursrådet foreslåede
ændringer af reglerne om gældssanering og anfører, at Konkursrådet med
de foreslåede ændringer efterkommer rekonstruktions- og insolvensdirekti-
vets intention, og at reglerne vil forbedre håbløst gældsattes mulighed for at
komme på fode igen efter et afbalanceret regelsæt.
Landbrug & Fødevarer finder, at der er tale om en gennemarbejdet be-
tænkning med tilhørende lovudkast, som giver en modernisering af regel-
sættet samtidig med, at de grundlæggende regler er bevaret.
4
Finans Danmark finder generelt, at Konkursrådets betænkning indeholder
konstruktive, balancerede og pragmatiske forslag til lovændringer på områ-
det.
Forhandlingsfællesskabet har ikke bemærkninger til høringen, men hen-
viser til eventuelle høringssvar fra Fagbevægelsens Hovedorganisation og
Akademikerne samt fra Forhandlingsfællesskabets medlemsorganisationer.
DAHL Advokatpartnerselskab hilser Konkursrådets forslag velkommen.
2. Betingelserne for at opnå en gældssanering, herunder uafkla-
rede økonomiske forhold
Advokatrådet tiltræder i det hele Konkursrådets overvejelser vedrørende
betingelserne for at kunne opnå gældssanering.
Landbrug & Fødevarer anmoder i lyset af Skatterådets bindende svar, som
gengivet i SKM 2021.702.SR, om en stillingtagen til, om der anses at fore-
ligge uafklarede økonomiske forhold, indtil den efterfølgende opgørelse af
indkomsten for årene under konkursen foreligger, og om der i så fald vil
være tale om uafklarede forhold, der udspringer af konkursen, som ikke ude-
lukker gældssanering under konkurs.
Finans Danmark foreslår, at et afdragsfrit lån fremover skal begrunde en
afvisning af gældssanering med henvisning til uafklarede forhold.
Justitsministeriet bemærker, at det fremgår af de specielle bemærkninger til
den foreslåede bestemmelse i konkurslovens § 197 a, stk. 1, at bestemmelsen
viderefører den gældende retstilstand, der følger af konkurslovens § 231 a,
stk. 1, modsætningsvist, som ophæves som følge af sammenlægningen af
reglerne om gældssanering i og uden for konkurs. Der er således ikke med
lovforslaget tilsigtet en ændring af vurderingen af, hvornår der foreligger
uafklarede forhold, samt hvornår disse forhold udspringer af konkursen el-
ler ej. Der henvises i øvrigt til pkt. 3.2.3.1.1.2. og pkt. 3.2.3.1.4-3.2.3.1.5 i
lovforslagets almindelige bemærkninger.
For så vidt angår Finans Danmarks forslag om, at et afdragsfrit lån frem-
over skal begrunde afvisning af gældssanering med henvisning til uafkla-
rede økonomiske forhold, er det Justitsministeriets vurdering, at det ligesom
efter gældende ret vil bero på en konkret vurdering af det enkelte lånefor-
hold, om skyldnerens (bolig)forhold må anses for at være uafklarede. Et
5
afdragsfrit lån bør således, ligesom efter gældende ret, ikke i sig selv be-
grunde en afvisning af gældssanering.
3. Fordringer omfattet af gældssaneringskendelsen
Landbrug & Fødevarer (L & F) bemærker, at der som følge af forslaget
til konkurslovens § 199, stk. 2, vil være forskel på, hvilke fordringer der er
omfattet af gældssaneringssagen afhængigt af, om gældssaneringssagen er
indledt under en konkurs.
L & F anfører for det første som eksempel et tilfælde, hvor en landmand
søger gældssanering året efter, at han har solgt sin ejendom i frivillig handel
efter aftale med banken. Landmanden vil derfor ikke have forfaldne B-skat-
ter, da han ikke længere er erhvervsdrivende. Restskatten for det pågæl-
dende år vil være begrænset, forudsat at landmanden har fået sig forskuds-
registreret korrekt. L & F spørger til, om det er korrekt forstået, at det kan
føre til en nægtelse af gældssanering, hvis landmanden i denne situation ikke
har fået rettet sin forskudsopgørelse forud for ansøgningen om gældssane-
ring.
L & F anfører for det andet som et eksempel et tilfælde, hvor en landmand
søger om en gældssanering i forbindelse med en konkurs. L & F bemærker,
at skæringsdagen da kan være et tidspunkt forud for afsigelsen af konkurs-
dekretet, tidspunktet for indledningen af gældssaneringssagen eller et af
skifteretten fastsat tidspunkt. L & F spørger til, om restskatter for året forud
for skæringsdagen samt retsskatter for året, hvor skæringsdagen i gældssa-
neringskendelsen ligger, bliver omfattet af gældssaneringssagen.
Justitsministeriet bemærker indledningsvist, at der også efter gældende ret
vil være forskel på, hvilke fordringer, der kan være omfattet af en gældssa-
neringskendelse alt efter, om gældssaneringssagen behandles efter de gæl-
dende regler i konkurslovens kapitel 25-28 om gældssanering uden for kon-
kurs og rekonstruktionsbehandling, eller om gældssaneringssagen behand-
les efter reglerne i kapitel 29 om gældssanering i konkurs eller rekonstruk-
tionsbehandling.
Justitsministeriet bemærker at for så vidt angår gældssanering udenfor kon-
kurs, er det konkurslovens § 199, stk. 1, der regulerer, hvilke fordringer der
er omfattet af gældssaneringen. Det følger af bestemmelsen i konkurslovens
§ 199, stk. 1, at gældssaneringskendelsen som udgangspunkt alene omfatter
fordringer, der er stiftet inden gældssaneringssagens indledning, men at
6
skifteretten kan bestemme, at kendelsen skal omfatte fordringer, der er stiftet
på et af skifteretten fastsat tidligere tidspunkt, hvis særlige forhold taler her-
for. Konkurslovens § 199, stk. 1, foreslås ikke ændret ved nærværende lov-
forslag. For så vidt angår hvilke fordringer der vil være omfattet af det i L
& F først nævnte eksempel, vil dette som hidtil skulle afgøres efter konkurs-
lovens § 199, stk. 1. Som noget nyt foreslås at indsætte et nyt § 199, stk. 3, i
konkursloven, hvorefter det skal være muligt at få saneret krav på B-skat,
som er forfaldet inden det tidspunkt, der efter bl.a. efter konkurslovens §
199, stk. 1, er afgørende for, om øvrige fordringer er omfattes af kendelsen,
ligesom kendelsen om gældssanering kan omfatte krav på restskat vedrø-
rende det indkomstår, som udløber efter det nævnte tidspunkt. Dette inde-
bærer, at krav på B-skat i et tilfælde uden for konkurs vil være omfattet af
gældssaneringen, hvis kravet er forfaldet inden gældssaneringssagens ind-
ledning, medmindre der foreligger særlige forhold og skifteretten fastsætter
et tidligere skæringstidspunkt. Krav på restskat for det indkomstår, hvor
gældssaneringskendelsen indledes, vil også være omfattet af gældssane-
ringssagen. Der henvises til de almindelige bemærkninger pkt. 3.2.7 og de
specielle bemærkninger til den foreslåede bestemmelse i § 199, skt. 3, (lov-
forslagets § 1, nr. 42).
Justitsministeriet bemærker for så vidt angår L & F’s andet eksempel, at
den foreslåede bestemmelse i § 199, stk. 2, er en videreførelse af den gæl-
dende bestemmelse i konkurslovens § 233, stk. 1, 1. og 2. pkt., der forslås
ophævet som følge af sammenlægningen af reglerne om gældssanering i og
uden for konkurstilfælde. Der henvises til de almindelige bemærkninger pkt.
3.2.7.2 og 3.2.7.3. og de specielle bemærkninger til den foreslåede bestem-
melse i § 199, stk. 2 (lovforslagets § 1, nr. 42).
4. Afdragsperiodens længde ved gældssanering for ikke erhvervs-
drivende
Advokatsamfundet og Landbrug & Fødevarer tiltræder Konkursrådets
forslag om at ændre afdragsperioden til tre år.
Finans Danmark forslår, at man fastholder en femårig afdragsperiode i re-
lation til gældssanering vedrørende gæld, der ikke er erhvervsmæssig. Fi-
nans Danmark anfører i den forbindelse navnlig, at en femårig afdragsperi-
ode er en overskuelig periode, som ikke vil være til hinder for, at gældssa-
neringen fører til en væsentlig forbedring af skyldneren økonomi, at ændrin-
gen af afdragsperioden til tre år ikke afspejler et passende hensyn til
7
fordringshaverne, samt at det forhold, at de almindelige forældelsesfrister
ligeledes er blevet reduceret til tre år, ikke er et tungtvejende argument.
Sø- og Handelsretten anmoder om, at det præciseres, at afdragsperioden
for studiegæld højst kan udgøre seks år, således at der ikke opstår misfor-
ståelser.
Justitsministeriet har forståelse for Finans Danmarks synspunkt. Justitsmi-
nisteriet er imidlertid også enig med Konkursrådet i, at der bl.a. med hen-
blik på at mindske forskellen på gældssanering vedrørende erhvervsmæssig
og ikke-erhvervsmæssig gæld, som udgangspunkt bør gælde den samme af-
dragsperiode. Justitsministeriet bemærker, at hovedformålet med gældssa-
neringsinstituttet dels er at hindre de betydelige skadevirkninger for skyld-
neren og dennes familie, som håbløs forgældelse må antages at have, dels
at betalingen af den realistiske del af gælden sættes i system, således at
skyldneren motiveres til at afdrage på gælden, og fordringshaverne således
ikke skal anvende midler til udsigtsløse inddrivelsesforsøg. Samfundshensy-
nene bag reglerne om gældssanering består dels i almene resocialiserings-
hensyn, dels i interessen i så vidt muligt at undgå, at de sociale budgetter
belastes med udgifter, som må tilskrives eksistensen af håbløse gældsbyrder
og de dermed forbundne skadevirkninger for den enkelte og samfundet.
Justitsministeriet finder på baggrund af de anførte hensyn samt på bag-
grund af Konkursrådets overvejelser vedrørende længden på afdragsperio-
den, at det er formålstjenligt, at afdragsperioden nedsættes til tre år for
ikke-erhvervsdrivende skyldnere. Justitsministeriet bemærker afslutnings-
vis, at ikke-erhvervsdrivende skyldnere, der opnår gældssanering efter de
danske regler, alene kan anses for at opnå gældssanering efter dansk ret,
hvorfor de danske regler om gældssanering for ikke-erhvervsdrivende
skyldnere alene skal fortolkes i henhold til dansk ret og ikke i lyset af direk-
tivet. Der henvises til lovforslagets almindelige bemærkninger pkt.
3.2.1.3.2, pkt. 3.2.1.4 og pkt. 3.2.5.3.3-3.2.5.5.
Justitsministeriet har taget Sø- og Handelsrettens anmodning om præcise-
ring til følge, hvorfor det nu klart fremgår af lovforslaget, at hvis en væsent-
lig del af skyldnerens gæld er studiegæld, og skyldneren ikke har gæld fra
erhvervsvirksomhed, kan afdragsperioden forlænges, dog således at af-
dragsperioden højst kan udgøre seks år. Der henvises til lovforslagets al-
mindelige bemærkninger pkt. 3.2.5.5 samt de specielle bemærkninger til den
foreslåede § 216, stk. 4.
8
5. Pligten til at underrette skifteretterne og fordringshaverne om
ændrede økonomiske forhold
Landbrug & Fødevarer (L & F) noterer sig, at lovforslagets § 228, stk. 4
viderefører den gældende bestemmelse i konkurslovens § 236 a, dog med
den ændring at ”væsentlig forbedring af skyldnerens økonomi” ændres til et
krav om, at skyldnerens skal kunne betale mindst 1.000 kr. yderligere om
måneden.
L & F spørger i den sammenhæng til, om den hidtidige praksis for, hvilke
budgetforbedringer der kan medføre en væsentlig forbedring af skyldnerens
økonomi, kan overføres til de nye regler, således at f.eks. arv, lotterigevin-
ster og formueændringer ikke medfører en pligt til at underrette skifteretten.
L & F spørger endvidere til, om der ved fastsættelsen af en fast beløbsramme
på 1.000 kr. tages højde for inflation, samt om der ved skyldnerens bereg-
ning af budgetforbedringerne skal tages høje for stigende udgifter, således
at der skal opstilles et helt nyt budget, som viser, at betalingsevnen øges med
1.000 kr.
Endelig ønsker L & F bekræftet, at den foreslåede bestemmelse i konkurs-
lovens § 228, stk. 4, alene finder anvendelse, hvor det fremgår af kendelsen
om gældssanering, at denne er afsagt, selvom der er uafklarede økonomiske
forhold.
Justitsministeriet kan indledningsvis bekræfte, at den foreslåede bestem-
melse i § 228, stk. 4, som det følger af henvisningen til § 228, stk. 3, alene
finder anvendelse, hvis skyldneren havde uafklarede økonomiske forhold på
det tidspunkt, hvor der blev afsagt kendelse om gældssanering.
For så vidt angår spørgsmålet om, hvilke budgetforbedringer der medfører
en pligt for skyldneren til at underrette skifteretten, tilsigtes der ikke en æn-
dring af den gældende retstilstand. Det er således forsat en betingelse for at
genoptage efter den foreslåede § 228, stk. 3, og dermed for underretnings-
pligten, jf. den foreslåede § 228, stk. 4, at den væsentlige budgetforbedring,
som sætter skyldneren i stand til at betale 1.000 kr. mere om måneden, skal
udspringe af skyldnerens arbejde enten som lønmodtager eller selvstændig
erhvervsdrivende. Ligestillet med ændringer i skyldnerens arbejds- og ind-
tægtsforhold er væsentlige budgetforbedringer, som skyldes stigning i æg-
tefællens eller samleverens arbejdsindkomst. Tilfældighedsprægede budget-
forbedringer f.eks. i form af arv, lotterigevinster eller lign. vil ikke give
9
anledning til genoptagelse og vil følgelig ikke aktivere underretningsplig-
ten. Der henvises til lovforslagets almindelige bemærkninger pkt. 3.2.5.1 og
de specielle bemærkninger til den foreslåede bestemmelse i konkurslovens
§ 228, stk. 3-4 (lovforslagets § 1, nr. 61).
6. Forholdet mellem kurator og medhjælper
DAHL Advokatpartnerselskab (DAHL) finder det problematisk, at en
person, der er eller tidligere har været udpeget som kurator i skyldnerens
konkursbo, ikke kan udpeges til medhjælper, herunder i de tilfælde, hvor
kurator opfylder samme kvalifikationskrav, som der kan stilles til og for-
ventes af skifterettens stab af faste medhjælpere. DAHL anfører, at dette
særligt vil være tilfældet som følge af Konkursrådets forslag om, at det skal
være muligt at indlede en gældssaneringssag på et tidligere tidspunkt end
efter gældende ret og den foreslåede mulighed for at kunne afslutte gælds-
saneringssagen, før konkursboet er afsluttet.
Som det fremgår af lovforslagets almindelige bemærkninger pkt. 3.3.6.2.3,
er det Konkursrådets vurdering, at en person, der er eller tidligere har været
udpeget som kurator i skyldnerens konkursbo, ikke bør kunne antages som
medhjælper, idet hvervene som henholdsvis kurator og medhjælper ikke vur-
deres at være forenelige. Antagelse af en medhjælper sker med det hoved-
formål at bistå skifteretten, og skifterettens medhjælper er skifterettens re-
præsentant. Kurator har derimod til opgave at varetage fordringshavernes
interesser. Justitsministeriet er, som det fremgår af pkt. 3.3.6.3, enig i Kon-
kursrådets vurdering heraf. Der henvises endvidere til bemærkningerne til
den foreslåede bestemmelse i konkurslovens § 219, stk. 1, 2. pkt.
7. Ikrafttrædelsesbestemmelsen
Sø- og Handelsretten vurderer, at da de nye lovregler indeholder en række
forbedringer for ansøgere om gældssanering, må det forventes, at der vil
blive tilbagekaldt og indgivet nye ansøgninger efter lovens ikrafttræden. Da
dette vil medføre en øget arbejdsbyrde for skifteretten samt øgede udgifter
for statskassen til annoncering i Statstidende og betaling til gældssanering-
smedhjælperne, bør det overvejes at ændre ikrafttrædelsesbestemmelsen, så
loven finder anvendelse på sager, hvor kendelse om gældssanering afsiges
efter lovens ikrafttræden.
Domstolsstyrelsen er bekendt med Sø- og Handelsrettens høringssvar, og
med at der kan forventes et ekstra antal sager ved skifteretterne i en
10
overgangsfase. Domstolsstyrelsen vil derfor følge sagsudviklingen nøje og
vende tilbage til sagen, hvis nødvendigt.
Justitsministeriet har på baggrund af de af Sø- og Handelsrettens anførte
synspunkter revideret lovforslagets ikrafttrædelsesbestemmelse. Det frem-
går således af lovforslagets § 2, stk. 3, at udgangspunktet forsat er, at loven
ikke finder anvendelse på begæringer om gældssanering, der er indgivet før
lovens ikrafttrædelse. For sådanne begæringer finder de hidtil gældende
regler om gældssanering anvendelse, jf. dog lovforslagets § 2, stk. 4. Af lov-
forslagets § 2, stk. 4, fremgår, at skifteretten på skyldnerens begæring kan
bestemme, at loven skal finde anvendelse på begæringer om gældssanering,
der er indgivet før lovens ikrafttrædelse, i det omfang det skønnes at være
til skyldnerens fordel. Skifteretten bliver således sat i stand til at gøre und-
tagelse i forhold til lovforslagets § 2, stk. 3. Der henvises til de specielle
bemærkninger til lovforslagets § 2. Det bemærkes dog, at hvor kendelse om
gældssanering er afsagt efter de hidtil gældende regler, skal spørgsmål om
genoptagelse eller ophævelse af kendelsen behandles efter de hidtil gæl-
dende regler, jf. lovforslagets § 2, stk. 5. Der henvises til de specielle be-
mærkninger til lovforslagets § 2.
III. Høringssvarene vedrørende Konkursrådets betænkning nr.
1579/2022 om revision af reglerne om gældssanering, herunder im-
plementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
1. Generelle bemærkninger
Østre Landsret, Vestre Landsret, Dommerfuldmægtigforeningen,
Rigspolitiet, Politiforbundet, Dansk Arbejdsgiverforening, Centralor-
ganisationernes Fællesudvalg, Forhandlingsselskabet og Kommuner-
nes Landsforening har ikke bemærkninger eller ønsker ikke at komme med
bemærkninger til Konkursrådets betænkning.
Sø- og Handelsretten finder ikke anledning til at udtale sig om indholdet
af de foreslåede ændringer, men bemærker for så vidt angår de ressource-
mæssige konsekvenser af lovændringerne, at reglerne i rekonstruktions- og
insolvensdirektivet, særligt afstemningsreglerne, er ganske komplekse. Som
følge af, at Konkursrådet estimerer, at det samlede antal rekonstruktioner,
inklusive forebyggende rekonstruktioner, vil udgøre ca. 500 sager årligt, har
Sø- og Handelsretten vurderet, at Sø- og Handelsretten fremover vil mod-
tage ca. 165 nye sager, hvilket vil medføre et øget tidsforbrug, ligesom
11
reglernes kompleksitet vil betyde, at en større del af sagerne skal behandles
af erfarne retsassessorer og dommerfuldmægtige.
FSR Danske Revisorer finder generelt, at betænkningen er velskrevet og
bygger på et grundigt forarbejde. Dog bemærker FSR, at selvom det kan
tilsluttes, at en kurator, rekonstruktør, tillidsmand eller medhjælper skal
vælges baseret på personens kvalifikationer, herunder uddannelse, mener
FSR ikke, at en bestemt uddannelse i sig selv skal være afgørende for ud-
vælgelsen. FSR foreslår, at der kan udarbejdes en form for brancheneutral
autorisationsordning, som kan give skifteretten et godt udgangspunkt, når
der skal vælges en kvalificeret person, samtidig med at der skabes mere
branchelighed og større konkurrencedygtighed.
Finans Danmark støtter formålet med at sikre bedre muligheder for påbe-
gyndelse af ny virksomhed efter konkurs, men finder samtidig, at Danmark
som udgangspunkt har et velfungerende insolvensretligt system.
Danske Advokater er overvejende enig i Konkursrådets overvejelser med
enkelte forslag til ændringer.
2. Anvendelsesområdet
Finanstilsynet bemærker, at rekonstruktions- og insolvensdirektivets arti-
kel 1, stk. 2, undtager en række finansielle virksomheder fra direktivets an-
vendelsesområde, men at disse finansielle virksomheder ikke er inkluderet
i Konkursrådets overvejelser, fordi finansielle enheder ikke er undtaget fra
konkurslovens regler, men at virksomhedernes forhold i stedet reguleres i
lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder. Fi-
nanstilsynet bemærker hertil, at det bør tydeliggøres i lovforslaget, at de fo-
reslåede regler om forebyggende rekonstruktion ikke finder anvendelse på
de finansielle virksomheder nævnt i artikel 1, stk. 2.
Justitsministeriet er enig med Finanstilsynet i, at finansielle virksomheder
ikke reguleres i konkursloven, men af lov om restrukturering og afvikling af
visse finansielle virksomheder. Justitsministeriet bemærker, at Konkursrå-
det i betænkning nr. 1579/2022 i kapitel 7, pkt. 2., alene har vurderet, hvilke
skyldnere, der bør omfattes af den forebyggende rekonstruktion og lægger
derfor som Finanstilsynet til grund, at Konkursrådet har undladt at nævne
finansielle virksomheder, da de er reguleret i særlovgivningen. Justitsmini-
steriet kan dog tilslutte sig Finanstilsynets bemærkninger og har på den
baggrund præciseret i lovforslaget, at de finansielle virksomheder i
12
rekonstruktions- og insolvensdirektivets artikel 1, stk. 2, ikke er omfattet af
reglerne om forebyggende rekonstruktions anvendelsesområde, jf. lov-
forslagets pkt. 3.1.1.4.
Danske Advokater er enig i, at det alene kan være skyldner, der skal kunne
anmode om forebyggende rekonstruktion, og at fordringshavere må henvi-
ses til at indgive begæring om rekonstruktion eller konkurs, såfremt de vil
undgå en forebyggende rekonstruktion. Danske Advokater er endvidere
enig i, at fysiske personer ikke skal kunne anmode om forebyggende rekon-
struktion. Dog bemærker Danske Advokater, at der kan være udfordringer
i, at kapitalselskaber under tvangsopløsning, der ikke har nogen formel le-
delse, som kan lede en virksomhed under en (forebyggende) rekonstruktion,
kan ”reparere” tvangsopløsningen med en selskabsretlig genoptagelse. Dan-
ske Advokater foreslår derfor, at § 9 a, stk. 2, ændres, således at det ikke er
tvangsopløsningen i sig selv, men derimod tvangsopløsningen, når der ikke
længere er selskabsretlig mulighed for genoptagelse, der udelukker forebyg-
gende rekonstruktion eller rekonstruktion.
Som det fremgår af lovforslagets pkt. 3.1.1.3. finder Konkursrådet, at skyld-
nere, hvorom Erhvervsstyrelsen har truffet beslutning om tvangsopløsning,
ikke bør kunne anvende reglerne om forebyggende rekonstruktion, navnlig
på grund af formålet med ordningen om forebyggende rekonstruktion. Så-
fremt skifteretten modtager en begæring om forebyggende rekonstruktion
samtidig med eller senere end en tvangsopløsningsbegæring, udsætter skif-
teretten behandlingen af den forebyggende rekonstruktion på behandlingen
af tvangsopløsningssagen. Det samme er tilfældet, hvis den forebyggende
rekonstruktionsbehandling allerede er indledt. En virksomhed vil fortsat
have de samme muligheder for genoptagelse efter selskabsloven, som gæl-
der i dag, og såfremt tvangsopløsningssagen bliver tilbagekaldt som følge
af en genoptagelse, kan behandlingen af den forebyggende rekonstruktion
fortsætte. Justitsministeriet finder på den baggrund ikke anledning til at æn-
dre den foreslåede § 9 a, stk. 2.
3. Fristdag
Kuratorforeningen finder, at hovedparten af betænkningen ikke giver an-
ledning til bemærkninger. Kuratorforeningen bemærker dog, at lovudkastet
ikke ser ud til at have taget højde for, hvordan der kan ske fastholdelse af
fristdagen, hvis den forebyggende rekonstruktionsbehandling af et aktie- el-
ler anpartsselskab ophører som følge af, at Erhvervsstyrelsen træffer beslut-
ning om tvangsopløsning. Fristdagen fastholdes, hvis der inden for tre uger
13
efter ophøret af en forebyggende rekonstruktion indgives en konkursbegæ-
ring m.v. Kuratorforeningen anfører hertil, at tvangsopløsning ikke i sig selv
er et forhold, der kan fastholde en etableret fristdag. Dette er uhensigtsmæs-
sigt set i lyset af, at der fra Erhvervsstyrelsens anmodning om tvangsopløs-
ning til skifterettens udpegning af likvidator, i praksis forløber væsentligt
mere end tre uger, samt at det i mange tilfælde ikke vil være tilstrækkeligt
at annoncere i Statstidende, fordi der ikke nødvendigvis kan indgives en
konkursbegæring i tide. Endvidere anfører Kuratorforeningen, at der ikke
ses at være taget højde for tilfælde, hvor en anmodning om tvangsopløsning
ikke skyldes, at selskabets situation er håbløs, men f.eks. sygdom eller døds-
fald hos revisor eller i ledelsen, hvorefter der ikke har været mulighed for at
indlevere årsrapport eller lignende i tide.
Justitsministeriet bemærker, at det afgørende for, om en forebyggende re-
konstruktion kan etablere fristdag, er hvorvidt der under behandlingen har
været truffet bestemmelse om fyldestgørelsesforbud efter den foreslåede § 9
b, jf. henvisningen hertil i den foreslåede § 1, stk. 1, nr. 4, eller § 1, stk. 5.
Hvis anmodning om tvangsopløsning således er sendt til skifteretten samti-
dig med eller tidligere end en begæring om forebyggende rekonstruktion,
skal behandlingen af den forebyggende rekonstruktion afvente behandlin-
gen af tvangsopløsningssagen, og der vil således ikke være mulighed for at
anmode om fyldestgørelsesforbud, hvis skyldneren bliver tvangsopløst. Her-
efter finder de gældende regler om fristdag anvendelse.
Hvis skifteretten på tidspunktet for modtagelsen af en tvangsopløsningsbe-
gæring er i gang med at behandle en forebyggende rekonstruktion, sættes
denne i bero på behandlingen af tvangsopløsningssagen, indtil det er afkla-
ret, om opløsningsbegæringen afværges af skyldneren, jf. lovforslagets pkt.
3.1.1.3. Afværger skyldneren ikke begæringen, bringer skifteretten den fo-
rebyggende rekonstruktionsbehandling til ophør, jf. den foreslåede § 9 h,
stk. 1, nr. 5. Herefter finder den foreslåede § 9 i anvendelse, hvorefter skif-
teretten skal bekendtgøre ophøret af den forebyggende rekonstruktion i
Statstidende, jf. stk. 1, og rekonstruktøren skal sende en meddelelse om op-
høret til samtlige kendte fordringshavere og andre, der blev berørt af den
forebyggende rekonstruktionsbehandling, jf. stk. 2. Eftersom fordringsha-
verne altid vil blive orienteret om et fyldestgørelsesforbud, og da reglerne i
§ 9 i, stk. 1 og 2, alene finder anvendelse, hvis der er truffet bestemmelse
om fyldestgørelsesforbud, jf. stk. 3, 1. pkt., finder Justitsministeriet, at den
foreslåede § 1, stk. 5 udgør passende varsel til at etablere fristdag i tilfælde
af tvangsopløsning. For så vidt angår det af Kuratorforeningen anførte om,
at der ikke er taget højde for tilfælde, hvor en tvangsopløsningsanmodning
14
ikke skyldes en håbløs situation, bemærker Justitsministeriet, at skyldneren
fortsat har mulighed for at afværge en tvangsopløsning efter selskabslovens
regler.
3. Fyldestgørelsesforbuddet i forhold til lønmodtagertilgodehaven-
der
Fagbevægelsens Hovedorganisation (FH) anfører, at en afskæring af løn-
modtagerens mulighed for at inddrive et krav ved forfaldstid vil være særlig
kritisk for lønmodtagere, der som regel har lønindtægten som det primære
forsørgelsesgrundlag. FH anfører videre, at den ordning, som Konkursrådet
foreslår, strider mod direktivets artikel 6, stk. 5, hvorefter arbejdstagernes
tilgodehavender kun kan omfattes af et fyldestgørelsesforbud, hvis og i det
omfang det sikres, at betalingen af lønmodtagerens tilgodehavender er ga-
ranteret på et tilsvarende beskyttelsesniveau. FH foreslår derfor, at lønmod-
tagerkrav enten bør undtages fra fyldestgørelsesforbuddet, eller at indled-
ningen af forebyggende rekonstruktion medfører fuld betaling fra Lønmod-
tagernes garantifond (LG) af lønmodtagerkrav uden de nugældende be-
grænsninger i LG-lovgivningen.
Justitsministeriet noterer sig, at det er uhensigtsmæssigt, hvis lønmodta-
gerne for at sikre deres krav er nødsaget til at tvinge arbejdsgiveren over i
en almindelig rekonstruktion eller konkurs. Hensynet til lønmodtagerne og
hensynet til at sikre den effektive anvendelse af reglerne om forebyggende
rekonstruktion taler således efter Justitsministeriets opfattelse med vægt for
at undtage lønmodtagernes krav fra fyldestgørelsesforbuddet, hvilket også
er udgangspunktet efter rekonstruktions- og insolvensdirektivet. Justitsmi-
nisteriet har derfor fundet grundlag for at ændre lovforslaget, således af
lønmodtagernes krav ikke omfattes af et fyldestgørelsesforbud nedlagt i for-
bindelse med en forebyggende rekonstruktion. Der henvises til lovforslagets
almindelige bemærkninger pkt. 3.1.2.4 og pkt. 3.1.5.4 samt de specielle be-
mærkninger til § 9 d, stk. 2, 2. pkt.
4. Stemmeregler
Finans Danmark vurderer, at der er tale om en grundlæggende og meget
problematisk ændring af de eksisterende regler om afstemning, at inddelin-
gen i afstemningsklasser gør reglerne meget mere komplekse, og at regel-
ændringen vil kunne stille særligt de største fordringshavere markant dårli-
gere end i dag. Finans Danmark opfordrer på den baggrund til, at det over-
vejes, om inddelingen i afstemningsklasser skal gælde de ”almindelige”
15
rekonstruktioner, og at man endvidere bør afsøge muligheden for i højere
grad at sikre kreditorernes interesser, og at inddelingskriterierne i højere
grad tydeliggøres for at sikre en transparent proces.
Finans Danmark foreslår i forlængelse heraf følgende: at det overvejes, om
den foreslåede § 13 d, stk. 6, kan ændres til i højere grad at give de største
kreditorer et vist værn imod, at afstemningsklasser, der ikke repræsenterer
en beløbsmæssig majoritet, ikke kan vedtage et rekonstruktionsforslag på
trods af majoritetens afvisning af forslaget; at det fastsættes i konkursloven,
at kreditorerne skal høres, inden der træffes beslutning om inddeling i af-
stemningsklasser; at det fastsættes i konkursloven, at kreditorerne skal have
adgang til at fremsætte eget forslag til inddeling i afstemningsklasser; at der
fastsættes retningslinjer for, hvordan inddelingen skal foregå, herunder
hvilke hensyn der skal tilgodeses; at skifteretten kan tilsidesætte skyldne-
rens forslag til afstemningsklasser, hvis den foreslåede afstemningsindde-
ling på urimelig måde vil skade kreditorernes rettigheder; at der indføres
kæreadgang for beslutningen om inddeling i afstemningsklasser.
For så vidt angår kæreadgang bemærker Finans Danmark, at de vidtræk-
kende konsekvenser, som afstemning i klasser kan have for majoritetskre-
ditorer, tilsiger, at der bør være adgang til at kære beslutningen, og at hen-
synet til majoritetskreditorerne bør veje tungere end hensynet til at undgå en
uhensigtsmæssig forsinkelse af den forebyggende rekonstruktionsbehand-
ling.
Justitsministeriet har forståelse for Finans Danmarks synspunkt vedrørende
de foreslåede afstemningsregler. Justitsministeriet finder imidlertid, at hen-
synet til at undgå såkaldt ”forum-shopping” samt hensynet til, at det rent
administrativt er mest hensigtsmæssigt, at der gælder ensartede stemmereg-
ler på tværs af procedurerne, bør vægtes højt, jf. lovforslagets pkt. 3.1.8.4.
Justitsministeriet har endvidere lagt vægt på, at det med reglerne om klas-
seinddeling vil blive sværere for enkeltkreditorer at forhindre vedtagelsen
af et rekonstruktionsforslag, der er vedtaget af en majoritet af klasseindde-
lingerne, og at der således sikres en effektiv anvendelse af reglerne om fo-
rebyggende rekonstruktion.
Justitsministeriet er endvidere enige i Konkursrådets overvejelser for så vidt
angår kærebegrænsning, som allerede gælder for en række andre afgørelser
i forhold til afstemningen, jf. konkurslovens § 249. Der henvises i øvrigt til
lovforslagets pkt. 3.1.8.
16
5. Ny selskabskapital
Kuratorforeningen bemærker, at det ikke fremgår, om der er mulighed for
en delvis nedskrivning af selskabskapitalen, eller om selskabskapitalen
alene kan nedskrives til nul. Kuratorforeningen bemærker endvidere, at det
heller ikke fremgår, hvad der skal ske, hvis nytegnet selskabskapital ikke
indbetales, eller kun indbetales delvist. Det fremgår ydermere ikke, om ned-
sættelsen af selskabskapital og tegning af ny kapital skal betragtes som sær-
skilte forhold, der kan registreres særskilt. Kuratorforeningen foreslår i re-
lation hertil, at der stilles krav til, at den nye selskabskapital indbetales til
rekonstruktøren før vedtagelsen og stadfæstelsen af en tvangsakkord, dog
således, at den indbetalte kapital kan tilbagebetales, eller at det reguleres,
hvad konsekvensen af manglende betaling bør være. Endvidere bør det re-
guleres, hvordan indbetalte midler stilles, hvis rekonstruktionen ophæves.
Finans Danmark bemærker for så vidt angår den foreslåede § 10 a, stk. 8,
3. pkt., om at indbetaling af ny selskabskapital skal ske kontant, at der i
praksis er god grund til, at kreditorerne får mulighed for tillige at foretage
gældskonvertering. Finans Danmark foreslår derfor, at en sådan mulighed
indføres.
Danske Advokater er enige med Konkursrådet i og ser positivt på, at re-
konstruktionsmulighederne nu udstrækkes til også at omfatte at muligheden
for nedskrivning/opskrivning af selskabskapitalen i kapitalselskaber, når der
er udsigt til, at selskabskapitalen er tabt. Danske Advokater bemærker, at
dette sikrer, at der ikke er eksisterende ejerede, der blokerer for nye løsnin-
ger, der kunne være skabt alene ved andre eller nye kapitalejeres tegning af
ny selskabskapital. Danske Advokater finder dog ikke, at der er grund til at
udelukke apportindskud, da rekonstruktion også kan opnås ved at have de
rette immaterielle rettigheder, den rette maskinpark eller det rette varelager
og ikke kun kontanter.
Justitsministeriet bemærker, at som det fremgår af den foreslåedes bestem-
melse i § 10 a, stk. 8, kan det bestemmes i tvangsakkorden, at selskabskapi-
talen kan nedsætte til 0 kr. og samtidig forhøjes med en selskabskapital, der
skal opfylde kravene i selskabslovens. Som det fremgår af den foreslåede §
14, stk. 5, skal selskabskapitalen indbetales senest to uger efter tvangsak-
kordens stadfæstelse, og rekonstruktøren skal uden unødigt ophold efter
indbetaling registrere den nye selskabskapital og nedsættelsen af den hidti-
dige selskabskapital i Erhvervsstyrelsen. Der henvises til de almindelige be-
mærkninger pkt. 3.1.6.3.4 og de specielle bemærkninger til § 1, nr. 5.
17
Bestemmelsen skal sikre implementering af rekonstruktions- og insolvens-
direktivets artikel 12(2), hvoraf det fremgår, at medlemsstaterne skal sikre,
at kapitalejere ikke har mulighed for urimeligt at forhindre eller skabe hin-
dringer for gennemførelsen af en rekonstruktionsbehandling. Hvis en rekon-
struktion f.eks. går ud på, at der skal tilføjes ny selskabskapital, kan de ek-
sisterende kapitalejere blokere herfor, idet en kapitaludvidelse skal vedta-
ges på generalforsamlingen. De eksisterende kapitalejere kan samtidig blo-
kere for, at deres selskabskapital nedskrives til 0 kr., uanset om dette kon-
kret er urimeligt, fordi deres kapitalandele må anses for værdiløse som følge
af skyldnerens insolvens. Kapitalejerne vil således kunne hindre gennemfø-
relsen af en rekonstruktion bestående i en tvangsakkord kombineret med
kapitaltilførsel. Den foreslåede bestemmelse vil adressere dette problem.
Hvad angår gældskonvertering og apportindskud bemærkes, at formålet
med indbetalingen af ny selskabskapital ved en rekonstruktion, der indehol-
der bestemmelse om tvangsakkord, er at redde den eksisterende virksomhed.
Det er vurderet, at dette vil have størst effekt, hvis det kræves, at ny sel-
skabskapital skal indbetales kontakt og ikke i form af gældskonvertering og
apportindskud, idet der herved sikres ny kapital til virksomheden. Særligt
hvad angår gældskonvertering bemærkes det, at man i praksis vil kunne an-
vende den nye regel om ny selskabskapital på en måde, der i al væsentlighed
svarer til gældskonvertering. Det kan således bestemmes i tvangsakkorden,
at en bestemt gruppe fordringshaveres krav nedskrives til 0 kr., og at disse
fordringshavere til gengæld tegner den nye selskabskapital, der kan fastsæt-
tes til selskabslovens minimum. Der henvises endvidere til de almindelige
bemærkninger pkt. 3.1.6.3.4 og de specielle bemærkninger til den foreslåede
bestemmelse i § 10 a, stk. 8.
6. Andelsselskaber og andelsforeninger
Kuratorforeningen bemærker, at der afhængig af det enkelte andelsselskab
eller den enkelte andelsforening kan tænkes, at de enkelte medlemmers in-
destående henholdsvis deres samlede mellemværende opgøres periodevis,
således at der ikke midt i en periode kan foretages en korrekt opgørelse af
mellemværendet. Set i lyset heraf bør det afvejes, om der foreligger modgå-
ende hensyn, der bevirker, at skyldneren ikke kan kræve hele indeståendet i
et andelsselskab eller en andelsforening udbetalt med 3 måneders varsel.
Justitsministeriet bemærker, at der ikke med forslaget til ændringen af § 12
t, stk. 1 og § 61, stk. 1, lægges op til at foretages en ændring af § 12 t, stk.
2, eller § 61, stk. 3, om erstatning for tab, der følger af en opsigelse efter
18
stk. 1 i de nævnte bestemmelser. Skulle der opstå en situation, hvor der ikke
kan foretages en korrekt opgørelse af et mellemværende, som resulterer i et
tab, vil det således være muligt at kræve erstatning for opsigelsen, når sær-
lige grunde taler derfor. For en nærmere gennemgang henvises til lovforsla-
gets pkt. 3.1.10.
Landbrug og Fødevarer (L & F) er enige i, at det er hensigtsmæssigt, at
skattekrav, der opstår som led i udbetaling af indestående på en andelsha-
verkonto, omfattes af den konkrete rekonstruktionsmodel, men bemærker,
at forslaget om, at en skyldner i forbindelse med insolvens kan kræve sit
indestående udbetalt inden for tre måneder, er økonomisk bebyrdende for
andelsselskaberne samt et voldsomt indgreb i andelsrettens lighedsprincip.
L & F peger på, at skyldneren og dennes evt. panthavere, vil få en uberettiget
berigelse på bekostning af øvrige andelshavere, da udlodning af indeståen-
det under normale omstændigheder i mange tilfælde vil ske over en 5-10
årig periode, og at der hertil skal regnes en diskonteringsfaktor eller evt.
dekort. L & F foreslår derfor, at man i stedet for straksudlodning ændrer
princippet om retserhvervelse for konkursramte andelshavere, så beskatnin-
gen indtræder det år, hvor skyldneren indleder rekonstruktionsbehandling,
men hvor udbetalingen sker over 5-10 årig periode.
DAHL Advokatpartnerselskab (DAHL) anfører, at fordringer, der alene
kan kræves udbetalt over en 3-10 årig periode, ikke har en reel værdi sva-
rende til kurs 100, og at der i en sådan situation bør opereres med en tilba-
gediskonteringsmodel på baggrund af en rimelig og realistisk rentesats.
Justitsministeriet har forståelse for L & F’s og Dahls synspunkter. Justits-
ministeriet er imidlertid enig med Konkursrådet i, at det er urimeligt, at en
skyldner ikke kan få akkorderet krav på skat af fremtidige udlodninger fra
et andelsselskab, særligt når disse er pantsat inden rekonstruktionsbehand-
lingens indledning, jf. lovforslagets pkt. 3.1.7.2.3. Justitsministeriet bemær-
ker endvidere, at formålet med den foreslåede ændring er at sikre, at den
enkelte andelshaver får mulighed for at akkordere den latente skattebyrde,
således at skyldnerens fremtidige solvens sikres bedst muligt. En løbende
udbetaling fra andelshaverkontoen vil medføre en økonomisk byrde, der er
i modstrid med formålet med rekonstruktionsbehandlingen, og kan endvi-
dere betyde, at den erhvervsdrivende afskæres fra at opnå en gældssane-
ring, da skyldneren ikke vil have udsigt til at opnå en varig forbedring af
sine økonomiske forhold. Det er Justitsministeriets vurdering, at hensynet
til skyldneren og dennes mulighed for at komme på fode igen, må veje tun-
gere end den potentielle byrde, som et andelsselskab eller andelsforening
19
kan blive pålagt i forbindelse med udbetalingen, jf. lovforslagets pkt.
3.1.7.3.
Danske Advokater ser positivt på forslaget om udbetaling af indestående
på andelshaverkonti, men undres over, at forslaget er begrænset til delta-
gelse i en bestemt juridisk konstruktion, og foreslår, at forslaget udvides til
andre brancher.
Det følger af lovforslagets pkt. 3.1.7.2.3., at Konkursrådet har overvejet, om
reglen alene skal gælde for andelsselskaber og andelsforeninger (bortset
fra andelsboligforeninger), eller om reglen også skal omfatte f.eks. interes-
sentskaber. Konkursrådet anfører, at et interessentskab på den ene side kan
sammenlignes med et andelsselskab, men at reglen på den anden side ikke
bør have utilsigtede vidtgående konsekvenser, hvorfor reglen udelukkende
skal gælde for andelsselskaber og andelsforeninger.
Justitsministeriet er enig i Konkursrådets overvejelser, og finder på den
baggrund ikke anledning til at ændre bestemmelsen.
7. Tidlig varsling
Kuratorforeningen tiltræder, at ”Early Warning”- programmet gøres per-
manent. Det foreslås dog, at de til programmet tilknyttede aktører i overens-
stemmelse med de bagvedliggende hensyn til den foreslåede § 238 a i kon-
kursloven, har relevante kvalifikationer til at varetage opgaven.
Fagbevægelsens Hovedorganisation (FH) finder, at Konkursrådet ikke har
angivet en fremgangsmåde for implementering af direktivets artikel 3, stk.
3, der indebærer en pligt til at sørge for, at arbejdstagerrepræsentanter har
adgang til relevante og ajourførte oplysninger om bl.a. de tilgængelige tid-
lige varslingsmekanismer.
Justitsministeriet har noteret sig Kuratorforeningens og FH’s bemærknin-
ger. Hvad angår den nærmere implementering af direktivets artikel 3, stk.
3, fremgår det af betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om re-
konstruktion, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdi-
rektivet, side 172, at Konkursrådet ikke har fundet anledning til at fremsætte
forslag til ændringer i konkursloven, der regulerer tilgængeligheden af de i
direktivets artikel 3, stk. 3, nævnte informationer. Justitsministeriet er enig
med Konkursrådet heri.
20
8. Sandsynlighed for insolvens
Finans Danmark bemærker, at dels adgangen til fyldestgørelsesforbud un-
der forebyggende rekonstruktion, dels at kreditorerne alene kan begære en
skyldner konkurs ved insolvens, kan have væsentlig betydning for kredito-
rernes stilling. På baggrund heraf ønsker Finans Danmark klarere regler for,
hvad der ligger i ”som følge af økonomiske vanskeligheder har sandsynlig-
hed for at blive insolvent”, herunder hvilket tidsmæssigt sigte og hvilken
grad af sandsynlighed, der skal være tale om.
Som det fremgår af lovforslagets pkt. 3.1.2.3.1.1 fastsætter rekonstruktions-
og insolvensdirektivet ikke nærmere krav til, hvordan begrebet »sandsynlig-
hed for insolvens« skal defineres i national ret. Konkursrådet finder bl.a.,
at »økonomiske vanskeligheder« skal fortolkes bredt og at tærsklen for,
hvornår en skyldner har sandsynlighed for insolvens, ikke bør sættes for
højt, idet hensynene bag reglerne om forebyggende rekonstruktion tilsiger,
at skyldnere opfordres til at reagere på økonomiske krisetegn på et tidligere
stadie. Konkursrådet har opstillet en række faktorer, som kan spille ind i
vurderingen, såfremt skyldnerens egen erkendelse konret ikke vurderes til-
strækkelig til at statuere sandsynlighed for insolvens, jf. oplistningen i pkt.
3.1.2.3.1.1. Konkursrådet finder endvidere, at de omstændigheder, der kan
give anledning til tidlig varsling, som udgangspunkt vil indebære sandsyn-
lighed for, at en skyldner bliver insolvent, jf. nærmere herom lovforslagets
pkt. 3.1.3.
9. Offentlighed om forebyggende rekonstruktion
Finans Danmark bemærker, at der ikke er indført en automatisk offentlig-
hed om selve indledningen af en forebyggende rekonstruktion, hvilket med-
fører, at en forebyggende rekonstruktion i princippet kan gennemføres frem
til fremsættelsen af et rekonstruktionsforslag, uden at kreditorerne er vi-
dende herom og i den forbindelse har mulighed for at sikre sig mod bl.a. tab.
Finans Danmark foreslår derfor, at man genovervejer, om der ikke bør være
offentlighed omkring indledningen af en forebyggende rekonstruktion.
Det fremgår af lovforslagets pkt. 3.1.2.3.1 samt de specielle bemærkninger
til § 9 b, at en skyldner bør have adgang til den forebyggende rekonstrukti-
onsbehandling, uden at skulle orientere fordringshaverne herom. Dette bun-
der i hensynet til, at skyldneren får adgang til den forebyggende rekonstruk-
tionsprocedure, f.eks. med det formål at opnå en ramme for forhandling med
fordringshaverne. For at veje op for, at fordringshaverne ikke orienteres
21
ved indledningen af den forebyggende rekonstruktion, opstilles der samtidig
visse rammer for, hvor længe en skyldner kan forblive i en forebyggende
rekonstruktionsproces. Justitsministeriet finder samlet, at der er en afbalan-
ceret hensynsafvejning mellem skyldnerens mulighed for at forbedre sine
økonomiske vanskeligheder og fordringshavernes mulighed for at sikre sig
mod tab.
10. Rekonstruktionsforslag
Finans Danmark støtter som udgangspunkt, at der ikke skal være begræns-
ninger i, hvad der kan foreslås af tiltag i forbindelse med en rekonstruktion,
jf. den foreslåede § 10, nr. 3, men bemærker i relation hertil, at lovbemærk-
ningerne bør tydeliggøre, hvad ”andre tiltag” kan gå ud på, særligt set i lyset
af de foreslåede afstemningsregler.
Som det fremgår af lovforslagets pkt. 3.1.6.3.2, finder Konkursrådet, at der
ikke bør gælde begrænsninger i skyldnerens muligheder for at foreslå løs-
ninger på sine økonomiske problemer, så længe forslaget tjener til at løse
problemerne. Hensynet til fordringshaverne bør i stedet komme til udtryk
via stemmereglerne. Justitsministeriet er enig med Konkursrådet i, at der
ikke bør være begrænsninger i skyldnerens muligheder for at foreslå løsnin-
ger, og at det således vil være i strid med formålet med ændringen at angive
nærmere, hvad »andre tiltag« indebærer. Der bør i stedet ses på, om forsla-
get tjener til at løse problemet. Justitsministeriet finder på baggrund heraf
ikke anledning til at præcisere lovforslaget.
11. Rekonstruktionsbehandlingens udstrækning
DAHL Advokatpartnerselskab (DAHL) anfører, at selvom det ofte må
antages, at en forebyggende rekonstruktionsbehandling vil være kortere end
ét år, kan der være situationer, hvor det kan være nødvendigt med en mulig-
hed for at både en forebyggende rekonstruktion og rekonstruktion kan for-
længes ud over ét år, herunder navnlig for at kunne korrigere for princippet
om skatteårets udelelighed, således at stiftelse af skattekrav for aktiver, der
i praksis kan tage længere tid end et år at sælge (eksempelvis en landmands
bedrift), kan medtages i en tvangsakkord.
Det følger af lovforslagets pkt. 3.1.2.3.1., at Konkursrådet har overvejet, om
en forebyggende rekonstruktion skal kunne vare over et år af hensyn til
skyldnerens eventuelle uafklarede skattemæssige forhold. Konkursrådet er
dog kommet frem til, at en forebyggende rekonstruktionsbehandling med
22
fyldestgørelsesforbud, ikke bør kunne udstrækkes til at vare mere end ét år
fra tidspunktet for skifterettens bestemmelse om fyldestgørelsesforbud.
Dette navnlig af hensyn til at et fyldestgørelsesforbud har en indgribende
karakter over for fordringshaverne, og at fordringshavernes interesser samt
den almindelige kreditgivning afgørende taler for, at et fyldestgørelsesfor-
bud ikke udstrækkes til mere end et år før en konkurs. Justitsministeriet er
enig i Konkursrådets overvejelser og finder på den baggrund ikke anledning
til at præcisere lovforslaget.
12. Ikrafttrædelsesbestemmelsen
DAHL Advokatpartnerselskab (DAHL) bemærker, at der ved den fore-
slåede ikrafttrædelsesdato den 17. juli 2022 ses at være et problem for an-
slået 200-400 tidligere landmænd, der ikke kan komme videre med en af-
slutning af bl.a. konkursboet. På baggrund af særligt reglerne om udlodning
af andelshaverkonti foreslår DAHL, at der indføres en bestemmelse om, at
de foreslåede § 12 t, stk. 1, 3. pkt., og § 61, stk. 1, 3. pkt., med ændringer
som foreslået af DAHL, finder anvendelse på sager indledt før den 17. juli
2022.
Justitsministeriet finder for så vidt angår rekonstruktionsreglerne ikke an-
ledning til at ændre ved ikrafttrædelsesbestemmelsen. Dette medfører, at lo-
vens regler alene finder anvendelse på rekonstruktions- og konkursbehand-
linger, der indledes efter den 17. juli 2022.


From: Dansk Arbejdsgiverforening <DA@da.dk>
Sent: 02-02-2022 09:35:04 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Subject: SV: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Til Justitsministeriet
Ovennævnte falder uden for DA’s virkefelt, og vi ønsker ikke at afgive bemærkninger.
Med venlig hilsen
Susanne Borvang
Chefsekretær
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:56
Emne: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
Offentligt
L 181 - Bilag 1
Retsudvalget 2021-22
From: info cfu-net <info@cfu-net.dk>
Sent: 02-02-2022 12:24:01 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Subject: SV: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Til rette vedkommende.
CFU har ikke bemærkninger til høringen.
Med venlig hilsen
Camilla Christensen
Assistent
 
CFU - Centralorganisationernes Fællesudvalg
Niels Hemmingsens Gade 10, 4.
1153 København K
Telefon 33 76 86 74
Mail: cc@skaf-net.dk
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:56
Emne: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
FORTROLIGHED: Denne e-mail og evt. vedhæftede filer kan indeholde fortrolige oplysninger. Er du ikke rette
modtager, bedes du venligst omgående underrette os og derefter slette e-mailen og enhver vedhæftet fil uden at beholde
en kopi og uden at videregive oplysninger om indholdet.
Vores persondatapolitik fremgår af vores hjemmesider:
https://www.skaf-net.dk/persondatapolitik
https://www.lc.dk/persondatapolitik
https://www.co10.dk/persondatapolitik
From: HGB002@politi.dk <HGB002@politi.dk>
Sent: 02-02-2022 13:11:46 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: kos-Direktionssekretariatet@politi.dk <kos-Direktionssekretariatet@politi.dk>;
Kimmi Torp <KTO010@POLITI.DK>; Hülya Celik <HCE001@POLITI.DK>
Subject: VS: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet.
Kære Lea
Der ses ikke i høringen at være anført noget, der vedrører politiet - udover at Kurator om fornødent skal
give meddelelse til politiet om forhold, som
kan give anledning til efterforskning, jf. konkurslovens § 110, stk. 1 og 4.
Rigspolitiet har derfor ikke bemærkninger til høringen.
RP’s journalnummer wz: 2022-088885
Med venlig hilsen
Hanna Giørtz Behrens
Chefkonsulent
Rigspolitiet
Koncernledelsessekretariatet
Ministerbetjening
Polititorvet 14
Mobiltlf.: +45 61200574
E-mail hgb002@politi.dk
Web www.politi.dk
Facebook facebook.com/politi
Twitter twitter.com/rigspoliti
Fra: KOS FP Direktionssekretariatet Sikker <kos-Direktionssekretariatet@politi.dk>
Sendt: 2. februar 2022 08:58
Til: Celik, Hülya (HCE001) <HCE001@politi.dk>
Cc: Torp, Kimmi (KTO010) <KTO010@politi.dk>
Emne: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Kære Hülya.
Tvf.
Med venlig hilsen
Pernille Kristiansen
PA/Direktionssekretær
Rigspolitiet
Koncernledelsessekretariatet/Ledelsesstøtte
Polititorvet 14
1780 København V
Tlf. 4515 2006
E-mail ptk003@politi.dk
Web www.politi.dk
Facebook facebook.com/politi
Twitter twitter.com/rigspoliti
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:56
Emne: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
From: Jan Hempel <Jan.Hempel@politiforbundet.dk>
Sent: 04-02-2022 08:40:04 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Cc: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: VS: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Til Justitsministeriet.
Politiforbundet har ingen bemærkninger til høringen.
Politiforbundets jr.nr. 2022-00183.
Med venlig hilsen
Jan Hempel
Forbundssekretær
Gammel Kongevej 60, 11. sal
DK-1850 Frederiksberg
Tlf. +45 3345 5965
E-mail mail@politiforbundet.dk
Politiforbundet passer på dine data. Læs mere om vores behandling af dine oplysninger her
https://www.politiforbundet.dk/om-politiforbundet/politiforbundets-databeskyttelsespolitik
Denne e-mail fra Politiforbundet kan indeholde fortroligt materiale. E-mailen er kun beregnet for ovennævnte modtager(e). Hvis du har modtaget e-
mailen ved en fejl, beder vi dig venligst kontakte afsenderen og i øvrigt slette e-mailen, inkl. eventuelle kopier og vedhæftede dokumenter.
På forhånd tak
Henvendelser kan rettes skriftligt til Politiforbundet. Der kan sendes sikkert til mail@politiforbundet.dk. Det forudsætter dog, at du selv har adgang
til at sende fra sikkermail.
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:56
Emne: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
From: Lone Skovgaard Jensen <lsj@forhandlingsfaellesskabet.dk>
Sent: 11-02-2022 10:21:10 (UTC +01)
To: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>; Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Cc: Lone Skovgaard Jensen <lsj@forhandlingsfaellesskabet.dk>
Subject: Høringssvar betænkning 1578 og 1579/2022
Til Justitsministeriet
Hermed fremsendes Forhandlingsfællesskabets høringssvar over betænkning nr. 1578 og 1579/2022.
Med venlig hilsen
f. Nanna Kolze
Lone S. Jensen
Løngangstræde 25, 1.
1468 København K
Direkte tlf. 3347 0627 / mobil: 5137 0866
E-mail: lsj@forhandlingsfaellesskabet.dk
From: René Bergfort <ReneBergfort@Hoejesteret.dk>
Sent: 16-02-2022 21:06:22 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: René Bergfort <ReneBergfort@Hoejesteret.dk>
Subject: Sv: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Vedhæftet Dommerfuldmægtigforeningens høringssvar.
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:56
Emne: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
Forside | Justitsministeriet
www.justitsministeriet.dk
Pressemeddelelser Læs flere
pressemeddelelser Information om COVID-
19 Seneste nyt om COVID-19 Find nærmeste
testcenter Myndighederne i justitsvæsenet
Justitsminister Nick Hækkerup Danmarks
justitsminister er Nick Hækkerup. Han er
medlem af Socialdemokratiet og valgt ind i
Nordsjælland. Som justi ...
jm@jm.dk
Justitsministeriet
København, den 16. februar 2022
Vedr. høring over betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet, Deres sagsnr. 2022-0090-3678
Justitsministeriet har ved mail af 1. februar 2022 anmodet om Dommerfuldmægtigforeningens
eventuelle bemærkninger til betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet.
Foreningen skal i den anledning meddele, at foreningen er repræsenteret i Konkursrådet. Foreningens
repræsentant har deltaget i arbejdet med betænkningens udarbejdelse, og har fremført foreningens
synspunkter i den forbindelse. Foreningen har herudover ikke bemærkninger til betænkningen.
Dette høringssvar sendes alene elektronisk til: jm@jm.dk med kopi til ledo@jm.dk.
På foreningens vegne,
René Bergfort
Høringsansvarlig
Dommerfuldmægtigforeningen
From: Lotte Wetterling <LotteWetterling@Shret.dk>
Sent: 21-02-2022 14:30:17 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Jura og Forretning <jur@domstolsstyrelsen.dk>; Johanne Kiørboe
<jok@domstolsstyrelsen.dk>
Subject: SV: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Til Justitsministeriet
Cc Domstolsstyrelsen
Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder implementering af
rekonstruktions- og insolvensdirektivet - Jmt. j.nr. 2022-0090-3678
Hermed Sø- og Handelsrettens svar på Justitsministeriet nedenstående e-mail af 2. februar 2022 med vedhæftet brev
af 1. februar 2022 om høring vedrørende ovennævnte betænkning nr. 1579/2022 afgivet af Konkursrådet:
Sø- og Handelsretten finder ikke anledning til at udtale sig om indholdet af Konkursrådets foreslåede lovændringer.
For så vidt angår ressourcemæssige konsekvenser af lovændringerne bemærker Sø- og Handelsretten følgende:
Reglerne i rekonstruktions- og insolvensdirektivet er ganske komplekse, særligt afstemningsreglerne. De foreslåede
lovændringer, som bygger på disse regler, må derfor forventes at medføre et øget tidsforbrug ved behandlingen af
den enkelte rekonstruktionssag og vil desuden betyde, at en større del af rekonstruktionssagerne skal behandles af
erfarne retsassessorer og dommerfuldmægtige.
Konkursrådet har i betænkningen skønnet, at det samlede antal rekonstruktioner, inklusive forebyggende
rekonstruktioner, på landsplan vil udgøre ca. 500 nye sager pr. år. Statistisk kan det lægges til grund, at Sø- og
Handelsretten behandler ca. en tredjedel af alle rekonstruktionssager på landsplan. Det skønnede antal nye sager vil
således indebære, at Sø- og Handelsretten fremover vil modtage ca. 165 nye sager om rekonstruktion pr. år. Antallet
skal sammenholdes med, at Sø- og Handelsretten i 2021 modtog i alt 20 nye sager om rekonstruktion. De foreslåede
lovændringer vil således betyde et meget væsentligt forøget ressourceforbrug i Sø- og Handelsretten.
Venlig hilsen
Lotte Wetterling
Præsident
Tlf. dir.: 99 68 47 01
Mobil: 25 64 66 66
lottewetterling@shret.dk
Sø- og Handelsretten
Amaliegade 35, 2. sal
1256 København K.
Tlf.: 99 68 46 00
www.shret.dk
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:49
Emne: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
From: Jesper Gradert <JEGR@kl.dk>
Sent: 23-02-2022 11:26:52 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: Høringssvar vedr. betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
Til Justitsministeriet
Se venligst vedhæftede
Med venlig hilsen
Jesper Gradert
Chefkonsulent
Jura og EU
Weidekampsgade 10
Postboks 3370
2300 København
D
E
+45 3370 3322
JEGR@kl.dk
T
W
+45 3370 3370
kl.dk
Dato: 23. februar 2022
Sags ID: SAG-2022-01001
Dok. ID: 3188185
E-mail: JEGR@kl.dk
Direkte: 3370 3322
Weidekampsgade 10
Postboks 3370
2300 København S
www.kl.dk
Side 1 af 1
Justitsministeriet
jm@jm.dk
ledo@jm.dk
Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekon-
struktion, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdi-
rektivet
Der henvises til ministeriets sagsnummer: 2022-0090-3678
Ved e-post af 1. februar 2022 har Justitsministeriet fremsendt høring over
betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet til KL.
Det oplyses hermed, at KL ikke har ikke bemærkninger til betænkningen.
Med venlig hilsen
Jesper Gradert
Chefkonsulent
From: Johanne Kiørboe <jok@domstolsstyrelsen.dk>
Sent: 28-02-2022 11:28:47 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: SV: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Til Justitsministeriet
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Johanne Kiørboe
Forretningsejer for foged- og skifteretsområderne
Specialkonsulent
Direkte: +45 99 68 42 26
jok@domstolsstyrelsen.dk
Domstolsstyrelsen
Center for Udvikling og Forretning, Jura og Forretning
St. Kongensgade 1-3
1264 København K
Tlf. (hovednr.): + 45 70 10 33 22
www.domstol.dk
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:30
Til: ´Domstolsstyrelsen´ <post@domstolsstyrelsen.dk>
Emne: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
DOMSTOLSSTYRELSEN • STORE KONGENSGADE 1-3 • 1264 KØBENHAVN K • TELEFON 70 10 33 22 • POST@DOMSTOLSSTYRELSEN.DK
CVR-NR. 21659509 • EAN.NR. 5798000161184
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
28. februar 2022
Dok.nr.: 22/03052-7
Sendt pr. e-mail til jm@jm.dk og ledo@jm.dk Sagsbehandler:
Johanne Kiørboe
Dir. tlf.: 99 68 42 26
Mail: jok@domstolsstyrelsen.dk
Domstolsstyrelsens høringssvar
Justitsministeriet har ved mail af 1. februar 2022 anmodet Domstolsstyrelsen om eventuelle
bemærkninger til Konkursrådets betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om
rekonstruktion, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
(Justitsministeriets j.nr. 2022-0090-3678).
Domstolsstyrelsen har i den anledning følgende bemærkninger:
Domstolsstyrelsen bemærker, at en revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet, som foreslået i Konkursrådets
betænkning nr. 1579, forventes at medføre årlige merudgifter ved domstolene på ca. 8 mio. kr.
For så vidt angår antallet af sager har Domstolsstyrelsen lagt Konkursrådets estimat i betænkning
nr. 1579 til grund. Konkursrådet skønner heri, at revisionen årligt genererer 500 ekstra sager om
forebyggende rekonstruktion ved retterne.
For så vidt angår merudgifterne er disse baseret på de gennemsnitlige udgifter i 2018-2020 til
sager om rekonstruktion ved byretterne, herunder de totale driftsudgifter (hovedkonto 11.41.02.
Retterne) samt sagsrelaterede udgifter (hovedkonto 11.42.01. Sagsgodtgørelse mv. og 11.42.02.
Fri proces og udgifter til advokathjælp).
Domstolsstyrelsen har i sin vurdering lagt til grund, at de gennemsnitlige udgifter til en sag om
rekonstruktion ved byretterne er sammenlignelige med de gennemsnitlige udgifter til en sag om
rekonstruktion ved Sø- og Handelsretten. Ydermere er gennemsnitstaksten for en sag om
rekonstruktion tillagt en skønnet merudgift på 20 pct., idet reglerne i rekonstruktions- og
insolvensdirektivet er ganske komplekse, herunder særligt afstemningsreglerne, hvorfor en sag
om forebyggende rekonstruktion vurderes at være væsentligt mere ressourcekrævende end en
sag om rekonstruktion efter gældende lovgivning.
Estimatet er behæftet med usikkerhed.
Med venlig hilsen
Laila Lindemark
From: Katrine Billeskov <KAT@bechbruun.com>
Sent: 28-02-2022 14:07:02 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Michael Serring <ms@bechbruun.com>
Subject: Betænkning 1579/2022 - Kuratorforeningens høringssvar [IWOV-
Legal.FID3619256]
Efter aftale med advokat Michael Serring sender jeg hermed kuratorforeningens høringssvar.
Med venlig hilsen
Katrine Billeskov
Sekretær
M Langelinie Alle 35 Advokatpartnerselskab Flere kontaktoplysninger
T +45 72 27 38 50 2100 København CVR-nr. 38538071 København Aarhus Shanghai
Vores forretningsbetingelser og privatlivspolitik fremgår af vores hjemmeside. Yderligere info kan findes her
CONFIDENTIALITY
This message and any attachment are confidential and may be privileged or otherwise
protected from disclosure.
If you are not the intended recipient, please notify Bech-Bruun immediately by reply
email and delete the message and any attachment from your system.
If you are not the intended recipient, you must not forward this message or any
attachment or disclose the contents to any other person.
The contents of any email addressed to our clients are subject to our standard terms of
business.
Our terms of business can be viewed at
http://www.bechbruun.com/terms_of_business.htm
København Danmark ∙ Aarhus Danmark ∙ Shanghai Kina
T +45 72 27 00 00 ∙ E info@bechbruun.com ∙ Advokatpartnerselskab ∙ CVR-nr. 38538071 ∙ www.bechbruun.com
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
mail: jm@jm.dk
mail: ledo@jm.dk
København 28. februar 2022
Michael Serring
Partner
T +45 72 27 33 79
ms@bechbruun.com
Sagsnr. 010526-0014 ms/ms/kat
Dok.nr. 29220808.1
Betænkning 1579/2022 - Kuratorforeningens høringssvar
Kuratorforeningen har modtaget betænkning 1579/2022 om revision af reglerne om rekonstruktion med det
deri indeholdte udkast til lovforslag med tilhørende bemærkninger.
Hovedparten af lovforslaget (og betænkningen i øvrigt), herunder angående implementeringen af rekonstruk-
tions- og insolvensdirektivet, giver ikke anledning til bemærkninger.
I lovforslagets nr. 1 og nr. 2 (angående konkurslovens § 1) foreslås, at skifterettens bestemmelse om fyldest-
gørelsesforbud under en forebyggende rekonstruktionsbehandling kan etablere fristdag, og der er indsat en
tilføjelse til de eksisterende ”sløjferegler” om fastholdelse af fristdagen, hvis der inden 3 uger efter ophøret af
en forebyggende rekonstruktionsbehandling indgives konkursbegæring m.v.
Udkastet ser imidlertid ud til ikke at have taget højde for, hvordan der kan ske fastholdelse af fristdagen, hvis
den forebyggende rekonstruktionsbehandling af et aktie- eller anpartsselskab ophører som følge af, at Er-
hvervsstyrelsen træffer beslutning om tvangsopløsning af selskabet, jf. udkastets § 9 h, stk. 1, nr. 5. Hverken
den foreslåede tilføjelse til ”sløjfereglen” eller de eksisterende ”sløjferegler” giver mulighed for, at tvangsop-
løsning i sig selv er et forhold, som kan fastholde en etableret fristdag.
Dette er så meget mere uhensigtsmæssigt i betragtning af, at der i praksis jævnligt forløber væsentligt mere
end 3 uger fra Erhvervsstyrelsens anmodning om tvangsopløsning til skifterettens udpegning af en likvidator.
En rekonstruktør har ikke en selvstændig beføjelse til at indgive konkursbegæring (eller begæring om rekon-
struktion) på et selskabs vegne. Erhvervsstyrelsens anmodning om tvangsopløsning af et selskab betyder,
at selskabets hidtidige ledelse bliver af-registreret, og den hidtidige ledelse har kun meget begrænsede be-
føjelser til at agere på selskabets vegne, jf. selskabslovens § 229. I en sådan situation er det næppe forven-
teligt, at selskabets ledelse og/eller ejere indgiver konkursbegæring på selskabets vegne, ligesom det kan
forekomme, at selskabet ikke er i besiddelse af de nødvendige midler til at kunne stille sikkerhed for omkost-
ningerne ved en konkursbehandling, således at selskabet reelt ikke har mulighed for at indgive egen kon-
kursbegæring.
I mange tilfælde vil det sandsynligvis ikke være tilstrækkeligt, at der annonceres i Statstidende og gives ori-
entering til kreditorerne som foreslået i udkastets § 9 i, stk. 1 og stk. 2, herunder i betragtning af, at kredito-
rerne ikke nødvendigvis har den nødvendige indsigt til at bedømme, om det er relevant at indgive konkurs-
begæring med henblik på at fastholde fristdagen (og at afholde op til 40.000 kr. til dækning af sikkerhedsstil-
lelse for omkostningerne ved en konkurs).
2/4
Dok.nr. 29220808.1
Der lader heller ikke til i udkastet at være taget højde for de ikke helt sjældne tilfælde, hvor Erhvervsstyrelsens
anmodning om tvangsopløsning af et selskab ikke skyldes, at selskabets situation er håbløs, men fx sygdom
eller dødsfald hos revisor og/eller ledelsen/kapitalejeren, hvor der ikke har været mulighed for at reagere i
tide med henblik på fx udarbejdelse og indlevering af årsrapport eller afholdelse af generalforsamling med
henblik på valg af ny ledelse.
Udkastets § 9 h, stk. 1, nr. 5, hvor der tilnærmelsesvis sættes lighedstegn mellem Erhvervsstyrelsens an-
modning om tvangsopløsning og håbløshed, er endvidere til en vis grad i strid med selskabslovens § 232,
stk. 2, 2. pkt., hvorefter 3-måneders fristen for genoptagelse af et selskab suspenderes, hvis selskabet tages
under rekonstruktionsbehandling. Bemærkningen nederst side 310 sætter lighedstegn mellem selve selska-
bet og den virksomhed, selskabet driver, hvilket ikke nødvendigvis er korrekt.
Som udkastet er udformet p.t., kan fristdagen alene fastholdes, hvis der indgives konkursbegæring eller be-
gæring om rekonstruktion senest 3 uger efter det ophør af den forebyggende rekonstruktionsbehandling, der
er foranlediget af Erhvervsstyrelsens anmodning om tvangsopløsning. Helt bortset fra, at det jævnligt sker,
at likvidator først udpeges mere end 3 uger efter Erhvervsstyrelsens oversendelse af selskabet til tvangsop-
løsning, vil en likvidator typisk også have brug for et stykke tid til at sætte sig ind i selskabets forhold, herunder
med henblik på at bedømme, om selskabet må anses for insolvent. Det sker også ikke helt sjældent, at der
fra et selskabs ledelse og/eller ejer gives udtryk for et ønske om at undgå konkurs, enten gennem genopta-
gelse af selskabet eller gennem fusion af selskabet med et andet selskab, kombineret med tilkendegivelser
om at ville stille midler til rådighed (gennem fx en kapitalforhøjelse) eller at foretage andre skridt med henblik
herpå (fx konvertering af gæld til selskabskapital eller tilbagetrædelse for øvrige kreditorer). Sådanne forsøg
på at opretholde selskabet, som jævnligt er seriøse, vil reelt blive udelukket (eller likvidator vil stå overfor et
ubehageligt valg om hvorvidt den etablerede fristdag skal opgives).
*****
I udkastet til § 10 a, stk. 8, er der mulighed for som led i en tvangsakkord for et aktie- eller anpartsselskab at
bestemme, at selskabets kapital skal nedsættes til nul, og at der tegnes ny kapital. I udkastet til § 14, stk. 5,
er det fastsat, at rekonstruktøren (som en accessorisk opgave) skal stå for registreringen af kapitalnedsæt-
telsen og kapitalforhøjelsen.
I udkastet fremstår § 10, stk. 8, som et ”alt eller intet”, hvor der alene er mulighed for nedskrivning af den
hidtidige selskabskapital til nul. Det fremgår ikke, om det er overvejet alene at foretage en delvis nedskrivning
af den hidtidige selskabskapital, kombineret med tegning af ny kapital, hvilket i visse tilfælde måske kan lette
en sådan proces og bevarelse af tilknytningen til en eller flere nøglepersoner, som tidligere har været en del
af ejerkredsen.
Det er fastsat i udkastet til § 14, stk. 5, at indbetaling af den nye selskabskapital skal ske senest to uger efter
stadfæstelsen af tvangsakkorden. Der er imidlertid ikke foreslået nogen regulering af, hvad der skal ske, hvis
den nytegnede selskabskapital ikke indbetales, eller hvis den kun betales delvist. Det fremgår heller ikke, om
nedsættelsen af den hidtidige selskabskapital til nul og tegningen af ny kapital skal betragtes som særskilte
forhold, således at nedsættelsen af den hidtidige selskabskapital til nul kan registreres særskilt, eller om de
er et samlet hele. Realiteten i en sådan situation, hvor selskabskapitalen er nedskrevet til nul, må imidlertid
3/4
Dok.nr. 29220808.1
antages at være, at selskabets kapital er tabt, således at det påhviler selskabets ledelse og ejerkreds at
reagere.
En måde at sikre indbetalingen af den nye selskabskapital kunne være at stille krav om, at denne skal være
indbetalt (til rekonstruktøren) før vedtagelsen og stadfæstelsen af tvangsakkord. Det bør dog sikres, at den
indbetalte kapital kan blive tilbagebetalt (uden tab), hvis rekonstruktionen ikke vedtages og stadfæstes, jf.
principperne i selskabslovens § 164 og § 177, stk. 3.
Hvis der ikke stilles krav om indbetaling af den nye selskabskapital før vedtagelsen og stadfæstelsen af
tvangsakkord, bør det reguleres, hvad der er konsekvensen af manglende indbetaling, fx ophævelse af re-
konstruktionen, jf. § 14 e, og hvordan eventuelle delvist indbetalte midler er stillet i en eventuel efterfølgende
konkurs. Det bør også overvejes, hvordan indbetalte midler til gennemførsel af kapitalforhøjelsen er stillet i
tilfælde af, at rekonstruktionen af andre grunde ophæves, jf. § 14 e, herunder om midlerne blot må anses for
reelt at være tabt, eller om tegnerne/indbetalerne af den nye kapital har krav på tilbagebetaling, fx som § 94-
krav eller § 97-krav.
*****
I udkastet til § 12 t, stk. 1, 3. pkt. og § 61, stk. 1, 3. pkt., er foreslået, at skyldneren kan kræve et indestående
i et andelsselskab eller en andelsforening udbetalt med 3 måneders varsel (forudsat opsigelse af medlem-
skabet). Udkastet lader til at forudsætte, at et sådant indestående er en beløbsmæssigt fast størrelse.
Afhængig af det enkelte andelsselskabs eller den enkelte andelsforenings forhold kan det imidlertid tænkes,
at de enkelte medlemmers indestående, henholdsvis deres samlede mellemværende med det enkelte med-
lem, opgøres periodevis, fx årligt, således at der ikke midt i en periode kan foretages en korrekt opgørelse af
mellemværendet.
Afhængig af det enkelte andelsselskabs eller den enkelte andelsforenings forhold kan det ligeledes tænkes,
at der – legitimt – er krav om en form for godtgørelse, fx med henblik på tilpasning af allerede pådragne eller
iværksatte omkostninger - i forbindelse med, at et medlem udtræder. Højesteret har i U 2019.1634H i et vist
omfang anerkendt et krav om udtrædelsesgodtgørelse fra en datacentral, der var organiseret som andelssel-
skab.
Udkastet til § 12 t, stk. 1, 3. pkt. og § 61, stk. 1, 3. pkt., bør afvejes i forhold til legitime modgående hensyn,
navnlig i betragtning af at udkastet til § 12 t, stk. 1, 3. pkt. og § 61, stk. 1, 3. pkt., lader til primært at være
begrundet i skattemæssige hensyn i forbindelse med en eventuel tvangsakkord.
*****
Det er anført i betænkningen (side 176, 4. afsnit), at ansatte, som er overdraget i forbindelse med en fore-
byggende rekonstruktionsbehandling, ikke bør kunne kræve restancer dækket hos Lønmodtagernes Garan-
tifond. Dette følger vel også af, at forpligtelserne overfor sådanne ansatte er overgået fuldt ud til erhververen
af virksomheden, jf. betænkningens pkt. 2.2.2, sidste afsnit (side 174).
4/4
Dok.nr. 29220808.1
*****
I betænkningens kapitel 5 (side 37 ff. og navnlig side 39 ff.) er omtalt ”Early Warning”-programmet. Det kan
generelt tiltrædes, at dette program gøres permanent. I forbindelse med programmet er imidlertid også (på
programmets hjemmeside) omtalt muligheden for at foretage en del skridt af mere eller mindre insolvensretlig
karakter (fx ”at pege på sunde aktiviteter i virksomheden og skille de usunde fra”, ”gennemføre en tur-
naround”, og ”såfremt en konkurs er den rigtige løsning”), og det er omtalt at der er tilknyttet en række (ikke
navngivne) insolvensadvokater til programmet. I overensstemmelse med de tanker, der ligger bag forslaget
til konkurslovens § 238 a, bør det sikres, at også personerne, herunder insolvensadvokaterne, tilknyttet ”Early
Warning”-programmet har de relevante kvalifikationer.
Med venlig hilsen
På Kuratorforeningens vegne
Michael Serring
Dette brev er sendt elektronisk og er derfor ikke forsynet med underskrift.
From: Charlotte Hvid Olavsgaard <cho@danskeadvokater.dk>
Sent: 01-03-2022 11:09:24 (UTC +01)
To: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>; Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Cc: Benedikte Havskov Hansen <bhh@danskeadvokater.dk>
Subject: Høringssvar vedr.: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om
rekonstruktion, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Se venligst vedhæftede høringssvar fra Danske Advokater over betænkning nr. 1579.
Med venlig hilsen
Charlotte Hvid Olavsgaard
Specialkonsulent
Policy og viden
Telefon 33 43 70 09
cho@danskeadvokater.dk
Databeskyttelsespolitik
Vesterbrogade 32 1620 København V Telefon 3343 7000 www.danskeadvokater.dk
------------------- Oprindelig meddelelse -------------------
Fra: Troels Sten Nielsen <jm@jm.dk>;
Modtaget: Tue Feb 01 2022 15:57:42 GMT+0100 (Centraleuropæisk normaltid)
Emne: Høring over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder implementering af
rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Sendt til: jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Dato 1. marts 2022
Høringssvar over betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om
rekonstruktion, herunder implementering af rekonstruktions- og
insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3678
Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar. Dette høringssvar
er udarbejdet i samarbejde med Danske Advokaters fagudvalg for insolvensret og
Foreningen Danske Insolvensadvokater.
Generelle bemærkninger til Betænkning nr. 1579
Betænkningen er – som det er angivet i betænkningens indledning i kapitel 1.3 –
blevet til under Konkursrådets arbejde i perioden fra efteråret 2020 til februar 2022
på baggrund af Justitsministeriets kommissorium beskrevet i brev af 1. oktober 2019
og på baggrund af direktiv (EU) 2019/1023 endeligt vedtaget af Europa-Parlamentet
og Rådet 20. juni 2019. Direktivet er udstedt med henblik på at harmonisere dele af
insolvensretten og skabe et mere ensrettet regelsæt på tværs af EU-medlemsstaterne.
Tilblivelsen af direktivet har været lang tid under vejs og er meget omfattende.
Vi noterer os, at Konkursrådets arbejde med direktivet - herunder med overvejelser
om bedre muligheder for påbegyndelse af ny virksomhed efter konkurs og
overvejelser om at vurdere de lovgivningsmæssige konsekvenser af rekonstruktions-
og insolvensdirektivet - har været meget omfattende. Arbejdet har resulteret i en –
efter vores opfattelse – velskrevet betænkning disponeret i følgende emner:
• Gældende ret i hovedtræk
• EU-retten
• Små og mellemstore virksomheder
• Tidlig varsling og ledelsens pligter ved sandsynlighed for insolvens
• Selvstændig procedure til forebyggende rekonstruktion eller ét
rekonstruktionsregelsæt
• Anvendelsesområdet for den forebyggende rekonstruktion
• Den forebyggende rekonstruktionsbehandling
• Insolvensdefinitionen (”sandsynlighed for at blive insolvent”)
• Forbud mod individualforfølgning
• Skyldnerens rådighed, herunder reglerne om ledelsesovertagelse
Vesterbrogade 32
1620 København V
Telefon 33 43 70 00
mail@danskeadvokater.dk
www.danskeadvokater.dk
Dok.nr. D-2022-006875
2/8
• Rekonstruktionsplan og rekonstruktionsforslag
• Vedtagelse af rekonstruktionsplaner og afstemningsregler, herunder
klasseinddeling mv
• Stadfæstelse, herunder nægtelse af rekonstruktion
• Arbejdstagere
• Gensidigt bebyrdende aftaler
• Ny finansiering og midlertidig finansiering, herunder forholdet til
virksomhedspant
• Omstødelse
• Behandlingen af skattekrav, herunder latente skatter
• Tvangsakkord under konkurs
• Krav til aktører, som beskæftiger sig med rekonstruktion, konkurs og
gældssanering
• Omkostninger
• Konkursrådets lovudkast.
Betænkning nr. 1579 er blevet udarbejdet efter Konkursrådets udtalelse af 3. juli
2020 efter anmodning fra Justitsministeriet. Under Konkursrådets arbejde med
betænkningen er konkursloven blevet ændret, bl.a. ved lov nr. 530 af 27. marts 2021
om værneting ved gældssanering og ændringer i rekonstruktionsreglerne som følge
af covid-19.
Vi har noteret os, at det set fra et helt overordnet perspektiv er tænkt, at
man i tid forud for den gældende konkursbehandling og
rekonstruktionsbehandling, i betænkningen foreslår følgende yderligere
”værktøjer” til at redde virksomheder:
• Tidlig varsling og ledelsens pligter ved sandsynlighed for insolvens.
Herunder permanent anvendelse af rådgivningstjenesten Early Warning, som
blev etableret af Erhvervsministeriet i 2007, og som tilbyder kriseramte
virksomheder i hele landet gratis adgang til kompetent sparring og vejledning fra
konsulenter i de tværkommunale erhvervshuse og et korps af frivillige rådgivere
samt tilknyttede insolvensadvokater, samt
• Selvstændig procedure til forebyggende rekonstruktion i tid forud for
den gældende rekonstruktionsbehandling og efter en selvstændig
proces. Formålet er at gøre det muligt for skyldnere at rekonstruere effektivt på
et tidligt tidspunkt, for at undgå insolvens og unødig afvikling af levedygtige
virksomheder. Det tilstræbes, at den samlede periode for forebyggende
rekonstruktion og rekonstruktionsbehandling ikke kan strække sig over en
periode længere end et år. Under denne selvstændige procedure til forebyggende
rekonstruktion er der introduceret nye kriterier for, hvornår tidspunktet for
sandsynligheden for insolvens indtræder. Der er således introduceret opdeling af
virksomheder i SMV-segmentet og større end SMV-segmentet, der er
introduceret et muligt senere tidspunkt for fyldestgørelsesforbud end blot
indledning af den forebyggende rekonstruktion, og endelig er der introduceret
muligheden for opdeling af fordringshavere i forskellige afstemningsklasser.
Kriterierne er således forskellige for det i dag kendte konkursretlige
insolvensbegreb baseret på konkurslovens § 17.
Herudover er de eksisterende regler for gældende rekonstruktionsbehandling og også
konkursbehandling gennemgået med henblik på yderligere modernisering og
3/8
tilpasninger væk fra tidligere beskrevne uhensigtsmæssigheder. Denne gennemgang
har som resultat haft forslag til ændringer, som ikke alene skal gælde under
varslingsperioden og den forebyggende rekonstruktion men også den gældende
rekonstruktionsbehandling og konkursbehandling.
Som disse helt indledende generelle bemærkninger til Betænkning nr. 1579 vidner
om, så er kompleksiteten i den samlede mængde regler og mulighederne, der følger
af disse regler, ikke blevet mindre. Derfor hilses det særligt velkomment, at der med
betænkningen for første gang foreligger en samlet – om end ikke udtømmende –
beskrivelse af de arbejdsopgaver, som forebyggende rekonstruktion, rekonstruktion,
konkurs og gældssanering indebærer, og de krav, der med rette kan stilles til de
aktører, som beskæftiger sig med forebyggende rekonstruktion, gældende
rekonstruktion, konkurs og gældssanering.
Vi er enige i forslaget om, at skifteretten skal have forbedret grundlaget for
vurderingen af den rette aktør til de insolvensretlige opgaver og dermed, at der
indføres krav om redegørelse for den i forholdet til hvervet relevante uddannelse og
erfaring, jf. forslaget til § 238a.
Bemærkninger til udvalgte dele af Betænkning nr. 1579
Vi har nedenstående kommentarer udvalgte emner:
Små og mellemstore virksomheder
Vi er enige med Konkursrådet i, at skal forebyggende rekonstruktion og
rekonstruktion have en hyppigere og bredere anvendelse, så skal det gøres attraktivt
for traditionelt mindre danske virksomheder at søge rekonstruktion og heri ligger, at
processer og omkostninger skal holdes på et niveau, så værktøjerne er anvendelige
for alle.
Dermed er vi også enige med Konkursrådet i, at der ikke obligatorisk skal være
rekonstruktør med fra start af en forebyggende rekonstruktion men kun i en
rekonstruktion, og at der for både forebyggende rekonstruktion og rekonstruktion er
tale om behovsvurderet deltagelse af regnskabskyndig tillidsmand med option for at
efterkomme krav fra fordringshaverne herom.
Endvidere er vi enige i, at der ikke længere skal stilles sikkerhed for omkostningerne
eller betales retsafgift, når der indledes forebyggende rekonstruktion, da krav herom
har ført til uhensigtsmæssig adfærd og skift i ejerkreds og ledelse i virksomheder, der
formodedes at være tæt på insolvente.
Selvstændig procedure til forebyggende rekonstruktion
Vi er enige med Konkursrådet i, at forebyggende rekonstruktion og rekonstruktion
stadig skal være en del af den samlede regelbeskrivelse i konkursloven, men
samtidigt, at der etableres et separat regelsæt i konkursloven om forebyggende
rekonstruktion efter den systematik, der er foreslået.
Anvendelsesområdet for den forebyggende rekonstruktion
Vi er enige med Konkursrådet i, at det alene kan være skyldner eller
skyldnervirksomhed, der skal kunne anmode skifteretten om forebyggende
rekonstruktion. Fordringshavere skal således ikke kunne anmode om forebyggende
rekonstruktion, som de kan ved gældende rekonstruktion.
Vi er også enige med Konkursrådet i, at såfremt fordringshaverne vil noget andet, så
må de indgive begæring om rekonstruktion eller konkurs, og derefter må skifteretten
4/8
tage konkret stilling til, om grundlaget for fortsættelse af den forebyggende
rekonstruktions fortsættelse er tilstede eller ej. Det vil sikre, at der kommer en
balance - mellem skyldner / skyldnervirksomheder på den ene side og
kreditordemokratiet (se betænkningen herom side 235) på den anden side - om
indflydelse på den fortsatte proces.
Endelig er vi enige med Konkursrådet i, at alene erhvervsvirksomheder, hvad enten
disse drives i personligt regi eller via selskabsformer, skal kunne anmode om
forebyggende rekonstruktion. Derimod skal fysiske personer, der ikke driver
virksomhed, ikke længere kunne anmode om rekonstruktion.
Vi kan meget vel se udfordringerne i, at kapitalselskaber, der er eller kommer under
tvangsopløsning, ikke har nogen formel ledelse, der kan lede en virksomhed under en
forebyggende rekonstruktion eller under en rekonstruktion, men en tvangsopløsning
kan ”repareres” med en selskabsretlig genoptagelse, så længe selskabslovens regler
herom kan opfyldes.
Vi foreslår derfor, at de foreslåede regler i § 9 a, stk. 2, ændres, så det ikke er
tvangsopløsningen i sig selv, men derimod tvangsopløsningen, når der ikke længere
er selskabsretlig mulighed for genoptagelse, der udelukker forebyggende
rekonstruktion eller rekonstruktion.
Insolvensdefinitionen (”sandsynlighed for at blive insolvent”)
Vi har noteret, at der foreslås indført kriterier for sandsynlighed for at blive insolvent
som formel betingelse for at anmode om forebyggende rekonstruktion. Konkursrådet
skriver i betænkningen, at begrebet ”sandsynlighed for at blive insolvent” er, når
skyldner har økonomiske vanskeligheder. Da det alene er skyldner /
skyldnervirksomheden selv, der kan anmode om forebyggende rekonstruktion,
forventer vi, at der kun meget sjældent vil opstå retstvister herom, og vi er indstillede
på, at det må overlades til retspraksis endeligt at fastlægge, hvad der skal forstås med
”sandsynlighed for at blive insolvent”.
Forbud mod individualforfølgning
Vi er enige med Konkursrådet i, at der ikke skal være et obligatorisk
fyldestgørelsesforbud ved anmodningen om forebyggende rekonstruktion, og at
tidspunktet herfor kan komme senere, hvis det er betinget af, at der udpeges
rekonstruktør (som kan foreslås af skyldner / skyldner virksomhed), og betinget af,
at tidspunktet for start af fyldestgørelsesforbuddet samtidigt er fristdag efter
konkurslovens § 1 og dermed også starttidspunktet for, hvornår der etableres krav
efter konkurslovens § 94.
Vi er også enige med Konkursrådet i, at der alene opereres med et
fyldestgørelsesforbud eller ej for alle aktiver på en gang, og at der ikke skal være
mulighed for at få forskellige fyldestgørelsesforbudsdage for forskellige aktivtyper.
Vi er enige med Konkursrådet i, at indledningen af forebyggende rekonstruktion eller
fyldestgørelsesforbuddet ikke samtidig indebærer frysning af virksomhedspantet,
således som det gælder ved rekonstruktion og konkurs. Under den forebyggende
rekonstruktion er det ikke udelukket, at skyldnervirksomheden er insolvent (dvs.
stadig kan fastholdes kreditfaciliteter herunder kassekreditter), som kan være
afdækkede til skyldnervirksomhedens fordel via virksomhedspant.
Skyldnerens rådighed, herunder reglerne om ledelsesovertagelse
5/8
Vi er enige med Konkursrådet i, at reglerne om ledelsesovertagelse ikke skal gælde
under forebyggende rekonstruktion, men begrænses til gældende rekonstruktion.
Rekonstruktionsplan og rekonstruktionsforslag
Vi er enige med Konkursrådet i den foreslåede ny affattelse af § 10 a, der får virkning
både under forebyggende rekonstruktion og rekonstruktion, herunder det foreslåede
insolvensretlige opgør med skattekrav (såvel for skatteåret forud for det år, hvori der
indledes forebyggende rekonstruktion og rekonstruktion som i det år, hvori der
fremsættes forslag om akkord), således at der ikke efterlades skattekrav, som ikke
akkorderes og dækkes fuldt ud. Sådanne efterladte skattekrav ville ellers være til stor
ulempe for skyldner og skyldnervirksomheden, og ville ofte kunne danne nye
grundlag for insolvens.
Vi er ligeledes enige med Konkursrådet i og ser meget positivt på, at
rekonstruktionsmulighederne nu udstrækkes til også at omfatte mulighed for
nedskrivning / opskrivning af selskabskapitalen i kapitalselskaber, når der er udsigt
til, at selskabskapitalen er tabt. Dette sikrer, at der ikke er eksisterende ejere, der
blokerer for løsninger, der kunne være skabt alene ved andre eller nye kapitalejeres
tegning af ny selskabskapital.
Vi forstår udfordringerne i, at kapitalselskaber, der er eller kommer under
forebyggende rekonstruktion eller rekonstruktion, også skal kunne opfylde
selskabslovens formelle regler om vurderingsberetninger for at kunne lave
opskrivning af selskabskapitalen via apportindskud (indskud, der ikke er kontanter).
I lyset af de øvrige erklæringer, der er for akkord og virksomhedsoverdragelse, finder
vi dog ikke, at der er grund til at udelukke apportindskud, da rekonstruktion jo også
kan opnås ved at have de rette immaterielle rettigheder, den rette maskinpark eller
det rette varelager og ikke kun kontanter. Vi er enige med Konkursrådet i, at
gældskonvertering ikke i disse situationer bør være en del af mulighederne for
kapitalforhøjelse, da gældskonvertering på kort sigt ikke tilfører reelle værdier, men
alene begrænser passiverne.
Vedtagelse af rekonstruktionsplaner og afstemningsregler, herunder
klasseinddeling m.v.
Vi er enige med Konkursrådet i de eksempler på afstemninger i klasseinddelinger,
som er beskrevet i betænkningen side 336 ff. Vi ser på baggrund af disse eksempler,
at det vil blive sværere for enkeltkreditorer at forhindre et rekonstruktionsforslag,
der er vedtaget af en majoritet af klasseinddelinger.
Stadfæstelse, herunder nægtelse af rekonstruktion
Vi er enige med Konkursrådet i, at der skal kunne ske nægtelse af stadfæstelse, hvis
den tilbudte akkorddividende er lavere for fysiske personer, end der ville kunne
opnås gennem en gældssanering. Med dette forslag bliver der gjort op med
mulighederne for, hvad der populært er kaldt ”rigsmandsgældssaneringer” gennem
rekonstruktion.
Vi er ligeledes enige med Konkursrådet i, at der skal kunne nægtes stadfæstelse, hvis
der er anledning til konkurskarantæne, men vi ser med spænding på, hvordan denne
nægtelsesproces vil forløbe, når skifteretten forud for en egentlige retssag om
konkurskarantæne skal vurdere, at om der er udsigt til konkurskarantæne.
6/8
Det anføres i betænkningen, at en rekonstruktion (og forebyggende rekonstruktion)
af hensyn til kreditorerne ikke bør kunne vare mere end 12 måneder. Det
forekommer at være et ubegrundet levn fra reglerne om betalingsstandsning.
Vi har eksemplar på, at det for store og komplicerede rekonstruktioner af globale
virksomheder ikke er tilstrækkeligt med 12 måneder.
Vi foreslår, at der tilføjes en mulighed for undtagelsesvist at tillade en længere proces
end 12 måneder efter samme godkendelsesmekanisme som et rekonstruktionsforslag
(vedtagelse og stadfæstelse). Hvis fordringshaverne bakker op, ses der intet hensyn,
der taler imod en længere proces.
Arbejdstagere
Det har siden 15. august 2021 været muligt under en virksomhedsoverdragelse, der
omfatter arbejdstagere, at bruge dagen for indledning af rekonstruktionen som
skæring for krav, der kommer til at påhvile erhververen, ligesom det er blevet muligt
i betydeligt omfang at sidestille og fremrykke dækningen til arbejdstagere hos
Lønmodtagernes Garantifond som tidligere under konkurs til nu også at dække
rekonstruktion.
Da der ved forebyggende rekonstruktion som udgangspunkt alene er sandsynlighed
for at blive insolvent, er vi er enige med Konkursrådet i, at der under forebyggende
rekonstruktion ikke skal gælde samme regler i virksomhedsoverdragelsesloven og
Lov om Lønmodtagernes Garantifond, som angivet ovenfor. Vil man fra
skyldnervirksomheden have den beskrevne retsstilling, er det muligt at ”tilvælge”
rekonstruktion i stedet for blot forebyggende rekonstruktion.
Gensidigt bebyrdende aftaler
Da der ved forebyggende rekonstruktion som udgangspunkt alene er sandsynlighed
for at blive insolvent, er vi er enige med Konkursrådet i, at der under forebyggende
rekonstruktion ikke skal gælde samme regler om mulighed for genoptagelse af
hævede aftaler (§ 12 o), insolvensregulering (§ 12 t) eller mulighed for tvungen
debitorskifte (§ 14 c stk. 2), således som dette gælder under rekonstruktion.
Vi hilser Konkursrådets forslag om ”oprydning” i reglerne om rekonstruktion og
konkurs velkommen, herunder, at retsvirkningen af løbende aftaler ensrettes i
rekonstruktion og konkurs ved at ændre § 12 p, stk. 2, så den svarer til § 56, stk. 2
(”krav” ændres til ”vederlag”), således at konnekse modregninger ikke længere skal
kunne gennemføres. Vi har i den forbindelse noteret forslaget om at indføre begrebet
successive aftaler, jf. bemærkningerne nedenfor under ”tekniske” bemærkninger.
Der er imidlertid forsat en væsentlig forskel på reglerne i §§ 55, stk. 3, og 12 o, stk. 4,
om opsigelse med en måneds varsel. I rekonstruktion kan alle løbende aftaler opsiges
med en måneds varsel. I konkurs er det kun aftaler om løbende ydelser ”til
skyldneren”, dvs. hvis skyldner fx skal levere mælk på en 6 måneders uopsigelig
aftale, så kan den efter indtræden/videreførelse opsiges med 1 måneds varsel i
rekonstruktion men ikke konkurs.
Vi foreslår, at reglerne ensrettes, ved at ”til skyldneren” udgår af § 55, stk. 3, så
bestemmelserne bliver ens. Alternativt foreslår vi, at Konkursrådet overvejer (og
kommunikere), hvorfor reglen skal have et mindre anvendelsesområde i konkurs.
Vi har noteret Konkursrådet forslag om, at der i § 12 t, stk. 1, indsættes som 3. pkt.:
7/8
”Opsiges skyldnerens deltagelse i et andelsselskab eller en andelsforening,
kan skyldneren kræve sit indestående betalt senest 3 måneder efter
opsigelsen.”
Vi ser positiv på dette forslag, men vi undrer os over, hvorfor dette forslag er
begrænset til deltagelse i en bestemt juridisk konstruktion, som særligt angår
landbrug, når der for andre brancher gælder samme leveringssammenslutninger
eller købssammenslutninger, og hvori der også indgår en mere eller mindre
branchemæssig betinget ”opsparing” på købs- eller salgssiden, og som en virksomhed
under forebyggende rekonstruktion, rekonstruktion men også konkurs skal kunne
komme ud af til benefice skyldnerselskabets fordringshavere.
Vi foreslår derfor, at forslaget udvides til andre brancher.
Omstødelse
Vi er enige med Konkursrådet i præciseringen om, at rekonstruktørsamtykke alene
udelukker omstødelse, hvis samtykket er givet efter fristdagen, jf. lovforslagets § 1,
nr. 37.
Vi foreslår i tillæg hertil, at det samtidig præciseres, at omstødelseskrav kan sælges i
konkurs. Hvilket forekommer at være en forglemmelse fra 2009/2011, som også bør
rettes op.
Tvangsakkord under konkurs
Vi er enige med Konkursrådet i det foreslåede herunder beskrivelse af behovet, jf. s.
217-28 i betænkningen.
”Tekniske” bemærkninger til lovforslag i Betænkning nr. 1579
Vores foreløbige gennemlæsning af det i betænkningen medtagne lovforslag gives os
anledning til følgende ”tekniske” bemærkninger:
• § 9 a, stk. 4. Efter indledningen af den forebyggende
rekonstruktionsbehandling kan begæring herom ikke tilbagekalde.
- Skyldneren kan dog ifølge §§ 9 h og 15 begære, at den forebyggende
rekonstruktionsbehandling skal ophøre.
- Får det ikke den samme virkning som en tilbagekaldelse?
• § 9 f. Rekonstruktionsforslag – ifølge Bet. s. 84 skal der afholdes et møde i
skifteretten senest 4 uger efter, at rekonstruktionsforslag er modtaget.
- Hvor er hjemlen til indkaldelse til mødet m.v.?
- § 9 f henviser til, at §§ 13 b – 13 f finder anvendelse.
- §§ 13 b – 13 f vedrører materiale, personligt møde, afstemning m.v.
- Ved de ”almindelige” rekonstruktioner er mødet og indkaldelsen
reguleret i § 13, men den er ikke overført.
• § 9 f, stk. 2. Der kan ske virksomhedsoverdragelse efter § 13 g (fast track),
hvis der er truffet bestemmelse om fyldestgørelsesforbud.
- I § 9 d står der, at reglerne i § 12, stk. 1 – 3, finder anvendelse, hvis der er
beskikket en rekonstruktør.
8/8
- Ifølge § 12, stk. 2, sidste led, kan virksomhedsoverdragelse ske i medfør
af § 13 g.
- Hvis en virksomhedsoverdragelse efter § 13 g forudsætter, at der ikke
blot er en rekonstruktør, men også at der er truffet beslutning om
fyldestgørelsesforbud, så bør det fremgå.
• § 9 h, stk. 2. Skifteretten afviser en begæring om forebyggende
rekonstruktionsbehandling, der indgives tidligere end 1 måned efter en
forudgående forebyggende rekonstruktionsbehandlings ophør.
- Hvad sker der, hvis der umiddelbart efter at en ”almindelig”
rekonstruktion er ophørt og inden planmødet, indgives begæring om
forebyggende rekonstruktion?
- Skal der kunne indledes forebyggende rekonstruktionsbehandling
umiddelbart efter, at den ”almindelige” rekonstruktion er ophørt (inden
planmødet)?
- Hensynet bag § 9 h er ifølge Bet. s. 89, at skyldneren ikke skal kunne
misbruge retsmidlerne ved en forebyggende rekonstruktionsbehandling,
herunder fyldestgørelsesforbud, og er skyldneren ikke lykkedes med en
løsning under den forebyggende rekonstruktion, bør skyldneren overveje
rekonstruktion eller konkurs.
- Ud fra den betragtning bør det vel ikke være muligt at ”gå baglæns” fra
”almindelig” rekonstruktion til forebyggende?
• §§ 12 g, 12 p, 42 og 56. Vi er enige i det fordelagtige i hindringen af konneks
modregning for så vidt angår aftaler om successive ydelser, således som
beskrevet mere uddybende i betænkningen side 187 under retsvirkning af
videreførsel af og indtræden i gensidigt bebyrdende aftaler.
- Vi har forstået indførsel af begrebet ”aftaler med successive ydelser” og
den virkning dette har på status af massekrav efter henholdsvis § 93 efter
konkurs og § 94 under rekonstruktion samt den nye foreslåede
konsekvens for manglende konneks modregning, der følger heraf.
- Vi har forstået, at der med de netop nævnte foreslåede ændringer ikke
er tænkt nogen ændringer i adgangen til opsigelse med en måneds varsel
af videreførsel og indtræden efter gældende konkurslovs §§ 12 o, stk. 4,
og 55, stk. 3, også af aftaler om successive ydelser. Vi forslår, at dette
præciseres, da §§ 12 o, stk. 4, og 55, stk. 3, for nu alene omtaler ”løbende
ydelser”, hvilket efter indførsel af ”successive ydelser” teknisk ikke er det
samme?
Afsluttende bemærkninger:
Vi står gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.
Med venlig hilsen
Charlotte Hvid Olavsgaard
Specialkonsulent
cho@danskeadvokater.dk
From: Dennis Schnell-Lauritzen <DSL@fho.dk>
Sent: 01-03-2022 15:25:45 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Camilla Linea Nørgaard Jepsen <CNJE@fho.dk>
Subject: Sagsnummer 2022-0090-3678
FH har fået Konkursrådets betænkning om gennemførelse af rekonstruktions – og insolvensdirektivet i
høring.
Vi kan beklageligvis ikke afgive høringssvar inden for fristen d.d. men det kommer til ministeriet snarest.
Med venlig hilsen
Dennis Schnell-Lauritzen
Advokat, Arbejdsliv og Arbejdsret
Direkte: 3524 6183 / Mobil: 6025 3404 / Mail: DSL@fho.dk
Fagbevægelsens Hovedorganisation / www.fho.dk
Her kan du læse hvordan Fagbevægelsens Hovedorganisation behandler dine data
From: Tina Solem <tso@fsr.dk>
Sent: 01-03-2022 16:24:58 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Thomas Krath Jørgensen <tkj@fsr.dk>; Jan Brødsgaard <jbr@fsr.dk>; Anders Lau
<ala@fsr.dk>
Subject: Høring over betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om rekonstruktion
– sagsnummer 2022-0090-3678
Att.: Fuldmægtig Lea Christine Nøhr Dolmer
Vi sender hermed FSR – danske revisorers høringssvar.
Med venlig hilsen
Tina Solem
Centerkoordinator
D +45 3369 1064
E tso@fsr.dk
FSR – danske revisorer
Kronprinsessegade 8
1306 København K
T +45 3393 9191
www.fsr.dk
FSR – danske revisorer
Kronprinsessegade 8
DK - 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
fsr@fsr.dk
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Justitsministeriet
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Att.: Fuldmægtig Lea Christine Nøhr Dolmer
Pr. e-mail: jm@jm.dk; ledo@jm.dk
1. marts 2022
Høring over betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om re-
konstruktion – sagsnummer 2022-0090-3678
Tak for muligheden for at kommentere på betænkningen, der blandt andet indeholder
spændende tanker om forebyggende rekonstruktionsbehandling for levedygtige virk-
somheder i økonomiske vanskeligheder.
Konkursrådets betænkning er velskrevet og bygger på et grundigt forarbejde. På nuvæ-
rende tidspunkt har vi ikke bemærkninger til betænkningen og det tilhørende lovudkast.
Vi hæfter os dog ved enkelte forhold, som er beskrevet i betænkningens kapitel 21, af-
snit 2.2., vedrørende krav til kuratorer, rekonstruktører, tillidsmænd og medhjælpere.
Det fremgår, at Konkursrådet finder, at det bør være ”den enkelte skifteret, som i alle
sager foretager en konkret vurdering af, om en person er kvalificeret til at blive kurator,
rekonstruktør, tillidsmand eller medhjælper.”
Det er endvidere Konkursrådets opfattelse, ”at der ved vurderingen af, hvem der er kva-
lificeret til at løse den konkrete opgave, ikke bør stilles krav om en bestemt uddannelse.
Personens uddannelse bør dog indgå i den samlede konkrete vurdering af, om perso-
nen er kvalificeret til det konkrete hverv.”
Vi kan fuldt ud tilslutte os beskrivelsen af, at personens kvalifikationer skal være afgø-
rende for, om pågældende kan vælges som fx tillidsmand eller rekonstruktør i en kon-
kret sag. Personens uddannelse og tidligere erfaringer på området kan naturligvis indgå
som del af den samlede vurdering, men en bestemt uddannelse skal ikke i sig selv
være kvalificerende eller diskvalificerende. Efter vores opfattelse skal det således ikke i
sig selv være afgørende, om en kvalificeret person er advokat eller revisor, når opgaven
skal løses.
Som led i at sikre og dokumentere aktørernes kvalifikationer kan vi godt forestille os en
form for brancheneutral autorisationsordning for rekonstruktører, tillidsmænd og kura-
torer. Det vil give skifteretterne et godt udgangspunkt for at vælge kvalificerede perso-
ner samtidig med, at flere brancher og faggrupper får mere lige markedsadgang. En så-
dan større pool af kvalificerede aktører vil potentielt komme nødlidende virksomheder
og i sidste ende hele samfundet til gavn – ikke mindst i form af lavere priser som følge
af øget konkurrence.
Side 2
Vi står naturligvis til rådighed, hvis I ønsker yderligere dialog eller uddybning af vores be-
mærkninger.
Med venlig hilsen
Thomas Krath Jørgensen
fagchef, statsaut. revisor
From: Maria Eun Elkjær <maee@lf.dk>
Sent: 09-03-2022 15:50:52 (UTC +01)
To: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Morten Holm Østergaard <MOOS@lf.dk>; jihi@jm.dk <jihi@jm.dk>
Subject: VS: Betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet_ sagsnummer 2022-0090-3678
Kære Lea
Landbrug & Fødevarer har sendt vedhæftede høringssvar vedr. høring over betænkning nr. 1579 om
revision af reglerne om rekonstruktion, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet.
Som vi også adresserer, er vi glade for, at man nu kigger konstruktivt på problemet i forhold til andelshavere
under konkurs. Vi kan dog tilsvarende blive lidt bekymret for de forslag og anbefalinger, man når frem til i
betænkningen. Vi vil i hvert fald meget gerne drøfte problemstillingen med jer.
Som eksempel er et af de medlemmer, der er særligt bekymret Danish Crown. Det gælder særligt de
ejerkonti, der ikke begrænser sig til et vis antal års opsparing, men er en opsparing akkumuleret for alle
leverancer for hele medlemsperioden. Danish Crown har netop hævet grænsen for den andel af
overskuddet, der kan allokeres til disse konti. Den enkelte landsmands indestående kan derfor udgøre et
betydeligt beløb – og i krisetider kan der potentielt blive mange konkurser på et tidspunkt, hvor
virksomheden i den grad har brug for egenkapital.
Jeg ved ikke, om du er den rette at kontakte. Hvis ikke håber jeg, du vil videresende til rette vedkommende.
På forhånd tak.
Venlig hilsen
Maria Eun Elkjær
Chefkonsulent
Erhverv
Landbrug & Fødevarer F.m.b.A.
M +45 2388 4667 | E maee@lf.dk
Fra: Maria Eun Elkjær
Sendt: 1. marts 2022 21:02
Til: jm@jm.dk; ledo@jm.dk
Cc: Morten Holm Østergaard <MOOS@lf.dk>
Emne: Betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder implementering af
rekonstruktions- og insolvensdirektivet_sagsnummer 2022-0090-3678
Til rette vedkommende
På vegne af Landbrug & Fødevarer fremsendes høringssvar vedr. betænkning nr. 1579 om revision af
reglerne om rekonstruktion, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet, jf.
Justitsministeriets sagsnummer 2022-0090-3678.
Har I spørgsmål, er I velkomne til at kontakte undertegnede.
Venlig hilsen
Maria Eun Elkjær
Chefkonsulent
Erhverv
M +45 2388 4667 | E maee@lf.dk
Landbrug & Fødevarer F.m.b.A.
Axelborg, Axeltorv 3 · DK-1609 København V
www.lf.dk
Det danske fødevareerhverv har en vision om at være klimaneutralt i 2050. Sammen med vores medlemmer
fra landbruget, fødevare- og agroindustrien, vil vi vise, at der findes en økonomisk bæredygtig vej til en
klimaneutral fødevareproduktion. Som repræsentant for hele fødevareklyngen, der understøtter 189.000
arbejdspladser og en årlig eksport på 170 milliarder kroner, repræsenterer vi en værdikæde med tyngde og
vilje til at finde løsninger på verdens klimaudfordringer i tæt samspil med resten af Danmark.
Dato 1. marts 2022
Side 1 af 4
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Att.: jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Høringssvaret er sendt elektronisk til jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Høring over forslag til Betænkning nr. 1579 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
Landbrug & Fødevarer takker for muligheden for at afgive bemærkninger til udkast til Betænkning nr.
1579 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder implementering af rekonstruktions- og
insolvensdirektivet (”forslaget”), som er sendt i høring den 1. februar 2022.
Landbrug & Fødevarer kan generelt bakke op om betænkningens formål. Landbrug & Fødevarer
mener, det er vigtigt at sikre, at levedygtige virksomheder og iværksættere i finansielle
vanskeligheder har adgang til effektive nationale regler vedrørende forebyggende rekonstruktion
med henblik på at fortsætte driften. Alene indenfor landbruget udgjorde den samlede gæld i første
halvår af 2019 ca. 235 mia. kroner, og gennemsnitsalderen for en dansk landmand er i dag ca. 56
år.
Landbrug & Fødevarer har en række konkrete bemærkninger vedr. forslagets kapitel 19 om
behandlingen af skattekrav, herunder latente skatter. Vi bemærker og værdsætter, at der i
betænkningens kapitel 19 indgår elementer af løsningsforslag udarbejdet af ekspertgruppen bag
Tørkepakken. En ekspertgruppe der blev nedsat efter initiativ fra daværende fødevareminister
Mogens Jensen efter aftale mellem forligspartierne (Venstre, Socialdemokratiet, Dansk Folkeparti,
Det Konservative Folkeparti og Liberal Alliance) i december 2019. Det overordnede formål var at
finde løsningsforslag til forbedring af landbrugets økonomi. På grund af ministerielle
strukturændringer lå ekspertgruppens anbefalinger dog først klar i maj 2021.
Hvorfor behov for regulering af udbetaling af andelshaverkonti ved konkurs eller
gældssanering?
Det er i dag svært at genetablere sig som landmand efter en konkurs, der ikke nødvendigvis skyldes
en underskudsgivende drift. Det kan blandt andet skyldes forkert låntagning, der har medført en stor
gældsforøgelse af bedriften.
Som reglerne i dag er alene skattekrav, der allerede er stiftet, når en gældssanering eller
rekonstruktion indledes, omfattet af en rekonstruktion med tvangsakkord eller en gældssanering,
herunder en gældssanering i forbindelse med en konkursbehandling. Latente skattekrav, som senere
kan blive udløst af f.eks. andelsselskabers udbetalinger af indestående midler på
andelshaverkonti/ejerbeviser, vil derimod ikke være omfattet.
Side 2 af 4
Når en andelshaver udtræder af et andelsselskab, er det ofte i vedtægterne bestemt, at
andelshaverkontoen/ejerbeviser udbetales over 5-10 år. Det gælder som oftest også i forbindelse
med andelshavers udtræden ved konkurs.
For den insolvente andelshaver består problemet i, at den løbende udbetaling af indestående midler
på andelshaverkonti vil blive beskattet hos andelshaveren på tidspunktet for udbetalingen. Disse
skattekrav, der dermed først opstår efter konkursen eller gældssaneringen, vil således ikke være
omfattet af gældssaneringen.
Ofte vil hele andelshaverens krav hos andelsselskabet være pantsat eller stillet som sikkerhed f.eks.
i forbindelse med optagelse af lån eller kreditter. Andelshaveren vil derfor blive beskattet af et beløb,
som andelshaveren oftest aldrig får. Uanset konkursen vil andelshaveren derfor i de efterfølgende 5-
10 år blive bebyrdet af en beskatning, som andelshaveren oftest ikke har midler til at betale.
Bemærkninger til forslaget vedr. forfaldne restskatter og B-skatter og kravet om udbetaling
af andelshaverkonti indenfor 3 måneder
Med forslaget i betænkningen foreslås det, at der fremadrettet tages afsæt i, hvornår restskatter og
B-skatter forfalder. Som konsekvens vil forfaldne restskatter og B-skatter på dekrettidspunktet/
tidspunktet for indledning af rekonstruktionsbehandling blive omfattet af dels en gældssanering i
forbindelse med konkurs, dels en tvangsakkord, jf. foreslåede § 10 a, stk. 6, jf. lovudkastets § 1, nr.
6.
Landbrug & Fødevarer er enige i, at det er hensigtsmæssigt, at skattekrav, der opstår som led i
udbetalingen af indestående, omfattes af den konkrete rekonstruktionsmodel. Landbrug & Fødevarer
bemærker dog, at restskatter ved udbetaling af andelshaverkonti/ejerbeviser over en 5-10-årig
periode ikke vil indgå i rekonstruktionsbehandlingen. Ovennævnte problem, hvor en andelshaver
efter f.eks. en endt konkursbehandling efterlades med en personlig skattegæld, bliver dermed ikke
løst. I disse situationer vil andelsselskaberne derfor også fortsat have udfordringer med indberetning
af kapitaludlodningerne til Skattestyrelsen, da konkursboet ofte har lukket CVR-nummeret efter
afsluttet konkursbehandling. Det er langt fra alle andelsselskaber, der har oplysninger om
andelshavernes cpr. nr.
Med forslaget i betænkningen foreslås det, at hvis skyldnerens deltagelse i et andelsselskab eller
en andelsforening opsiges, kan skyldneren kræve sit indestående udbetalt senest 3 måneder efter
opsigelsen, jf. forslaget til ændringen af konkurslovens § 12 t, stk. 1, jf. forslagets § 1, nr. 16. Af
bemærkningerne til forslaget fremgår endvidere, at bestemmelsen formentlig vil give en stor
sandsynlighed for, at indeståendet udbetales i det igangværende indkomstår, men vil omvendt
samtidig give selskabet passende tid til at foretage udbetalingen.
Landbrug & Fødevarer vil gerne understrege, at en implementering af forslaget i sin helhed vil være
økonomisk bebyrdende for andelsselskaberne og et voldsomt indgreb i andelsrettens
lighedsprincip.
En tvungen udbetaling af andelshaverkonti/ejerbeviser inden 3 måneder vil risikere et utilsigtet
kapitaldræn, som i værste fald kan have en katastrofal indvirkning på andelsselskabernes soliditet i
krisetider. Det er ingen hemmelighed, at hele verden, med krigen mellem Rusland og Ukraine, kigger
ind i en sårbar tid. Hvis f.eks. de nuværende noteringspriser fortsætter, og en ny finansiel krise
rammer os, er det ikke utænkeligt, at 10-20 pct. af andelshaverne i visse andelsselskaber risikerer at
gå konkurs med den konsekvens, at andelsselskaberne mister en stor del af deres kapital.
Side 3 af 4
Med det af Konkursrådet fremlagte forslag vil det være rigtig mange penge, og en 3 måneders periode
vil på ingen måde være et forholdsmæssigt passende varsel. Hertil kommer, at andelsselskaber –
dybt uhensigtsmæssigt og udenfor formålet med EU-direktivet om global minimumsbeskatning –
risikerer at blive omfattet af en 15 pct. indkomstskat fra 2023. En sådan ekstra skat vil selv sagt kun
øge kapitaldrænet.
I forhold til andelsrettens lighedsprincip vil Landbrug & Fødevarer gerne fremhæve at skyldneren –
og dennes eventuelle panthavere – får en uberettiget berigelse på bekostning af de øvrige ejere i
andelsselskabet. Med udgangspunkt i en normal diskonteringsfaktor på f.eks. 5 pct. vil skyldneren
og eventuelle panthavere opnå en gevinst på ca. 30 pct. ved straksudlodning. En sådan udlodning
vil uhensigtsmæssigt gennemføres på bekostning af de øvrige andelshavere. En andelshaver, der er
gået konkurs, stilles med andre ord væsentligt bedre end andelshavere, der udtræder, fordi de f.eks.
går på pension.
Landbrug & Fødevarer foreslår, at princippet om retserhvervelse ændres for konkursramte
andelshavere, således at beskatningen indtræder i det år, hvor skyldneren indleder
rekonstruktionsbehandlingen. En sådan løsning vil være til gavn for skyldner, der ikke efterlades med
personlig skattegæld over en 5-10-årig periode, staten, der ikke mister provenu, og kreditorerne der
fortsat får deres tilgodehavender i takt med, at andelshaverkonti/ejerbeviser udbetales.
Det understreges, at Landbrug & Fødevarers forlag om et fremrykket retserhvervelsesprincip alene
gælder for konkursramte andelshaveres skattepligt. For andelshavere, der ikke er under
rekonstruktion, er det afgørende at det fastholdes, at udbetalingerne beskattes i takt med, at de
udbetales til andelshaverne.
Konkret vil det betyde, at andelsselskaber kan fastholde den løbende udbetaling over en 5-10-årig
periode til de konkursramte andelshavere, at kreditorerne ville blive fyldestgjort i takt med
udbetalingerne som i dag, og at andelshaver ikke efterlades med en personlig skattegæld, fordi
andelshaverkontoen skatteteknisk anses som udbetalt i forbindelse med konkurs mv. En skattegæld
som staten formentlig aldrig ville få indfriet alligevel. En sådan løsning ville altså både være til gavn
for staten, andelshaver, andelsselskabet og kreditor. Løsningen vil dog være med den risiko in mente,
at andelsselskabet går konkurs, inden den konkursramte andelshaver har modtaget sine løbende
udbetalinger.
Landbrug & Fødevarer bemærker, at det af overvejelserne i betænkningens kapitel 19 fremgår, at
Skatteministeriet vurderer, at en sådan ordning vil koste ca. 10 mio. kr. i provenu. Under hensyn til
at der er tale om konkursramte andelshavere med store underskud, vil Landbrug & Fødevarer gerne
anmode om yderligere beskrivelse af baggrunden for mindreprovenuet.
Side 4 af 4
Såfremt Konkursrådets forslag i betænkningen om tvungen udbetaling indenfor en 3 måneders
periode alligevel implementeres, vil Landbrug & Fødevarer gerne opfordre til, at der indarbejdes en
rimelig dekort fastsat objektivt på baggrund af en passede referencerente, som afspejler det aktuelle
lånemiljø for den konkrete branche.
Ønskes ovenstående uddybet er I velkomne til at kontakte undertegnede.
Med venlig hilsen
Maria Eun Elkjær
Chefkonsulent
Erhverv
T +45 2939 2503
E maee@lf.dk
From: Jens Kasper Rasmussen <jkr@fida.dk>
Sent: 01-03-2022 16:10:07 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Kjeld Gosvig-Jensen <kgj@fida.dk>
Subject: Høringssvar til Konkursrådets betænkninger 1578 og 1579 (sagsnummer 2022-
0090-3677 og 2022-0090-3678)
Til Lea Christine Nøhr Dolmer, Justitsministeriet
Vi sender hermed Finans Danmarks høringssvar til Konkursrådets to betænkninger 1578 og 1579 – se venligst
vedhæftede.
Venlig hilsen
Jens Kasper Rasmussen
Chefkonsulent
Direkte nr: +45 3016 1070
jkr@fida.dk
__
Finans Danmark
Amaliegade 7
1256 København K
Danmark
Tlf.: 33 70 10 00
finansdanmark.dk
__
Gå ikke glip af nyheder fra Finans Danmark. Tilmeld dig her.
Finans Danmark er interesseorganisation for bank, realkredit,
kapitalforvaltning, værdipapirhandel og investeringsfonde i Danmark.
Læs mere her.
Læs her, hvordan Finans Danmark behandler dine personoplysninger.
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk
Høringssvar
1. marts 2022
Dok: FIDA-1826564804-691902-v1
Kontakt Jens Kasper Rasmussen
Justitsministeriet
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Sendt til jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Nye regler om forebyggende rekonstruk-
tion og gældssanering
Resumé
Konkursrådet har fremlagt to betænkninger til revision af reglerne for henholdsvis
gældssanering og rekonstruktion som led i implementeringen af rekonstruktions-
og insolvensdirektivet.
Finans Danmark støtter overordnet formålet med at sikre bedre muligheder for
påbegyndelse af ny virksomhed efter konkurs, der ligger til grund for rekonstrukti-
ons- og insolvensdirektivet. Vi finder dog samtidig, at vi i Danmark overordnet har
et velfungerende insolvensretligt system. Selvom der med implementeringen af
rekonstruktions- og insolvensdirektivet i høj grad er tale om en bunden opgave, er
det derfor vores udgangspunkt, at man så vidt muligt bør opretholde de eksiste-
rende reguleringsmæssige rammer, der efter vores vurdering er effektive og ba-
lancerer hensynet til både skyldner og kreditor.
Konkursrådets betænkninger indeholder flere konstruktive og pragmatiske forslag
til lovændringer baseret på rekonstruktions- og insolvensdirektivet, der balancerer
hensynet til de berørte interessenter. Vi finder dog anledning til at fremhæve, at
forslaget til revision af rekonstruktionsreglerne indeholder en række problemstillin-
ger, herunder særligt vedrørende kreditorernes inddeling i afstemningsklasser i
forbindelse med vedtagelsen af rekonstruktionsforslag. Vi deler Konkursrådets be-
tænkeligheder ved disse regler, der efter vores opfattelse er udtryk for et brud
med det gældende insolvensretlige princip om, at et rekonstruktionsforslag ved-
tages med en majoritet af de berørte kreditorer opgjort efter størrelsen af deres
fordring. Selvom der er tale om direktivtekst, er det afgørende for os, at man i im-
plementeringen afsøger muligheden for i højere grad at sikre kreditorernes inte-
resser, herunder de største kreditorers interesser, i inddelingen i afstemningsklas-
serne.
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 2
Høringssvar
1. marts 2022
Dok. nr.:
FIDA-1826564804-691902-v1
Høringssvar til Konkursrådets betænk-
ning nr. 1578 og 1579 om henholdsvis
modernisering og revision af reglerne
om gældssanering og revision af reg-
lerne om rekonstruktion
Generelle bemærkninger
Finans Danmark takker for muligheden for at give bemærkninger til Konkursrådets
betænkninger om henholdsvis modernisering og revision af reglerne om gælds-
sanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
(1578/2022) og betænkning om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet (1579/2022).
Vi støtter overordnet formålet med at sikre bedre muligheder for påbegyndelse
af ny virksomhed efter konkurs, der ligger til grund for rekonstruktions- og insol-
vensdirektivet. Vi finder dog samtidig, at vi i Danmark som udgangspunkt har et
velfungerende insolvensretligt system, og at der er en risiko for, at implementerin-
gen af direktivet medfører et relativt kompliceret regelsæt og samspil mellem
konkurs, gældssanering, rekonstruktion og forebyggende rekonstruktion (i forskel-
lige versioner). Selvom der med implementeringen af rekonstruktions- og insol-
vensdirektivet i høj grad er tale om en bunden opgave, er det derfor vores ud-
gangspunkt, at man så vidt muligt bør opretholde de eksisterende regulerings-
mæssige rammer. For Finans Danmark er det særligt afgørende, at sikrede kredi-
torers rettigheder ikke forringes med revisionen, da det blandt andet vil kunne
forringe virksomheders adgang til finansiering gennem banker og realkreditinsti-
tutter ved at stille sikkerhed i virksomheders aktiver. Det er i forlængelse heraf af-
gørende for den danske realkreditmodel, at der opretholdes et effektivt tvangs-
inddrivelsessystem.
På den baggrund vil vi indledningsvis gerne kvittere Konkursrådet for dets ar-
bejde, da vi finder, at begge betænkninger indeholder flere konstruktive og
pragmatiske forslag til lovændringer baseret på EU-direktivet, hvor udgangspunk-
tet er en afbalanceret hensyntagen til de berørte interessenter.
Når det er sagt, er det dog nødvendigt for os at fremhæve, at forslaget til revi-
sion af rekonstruktionsreglerne indeholder en række problemstillinger, herunder
særligt vedrørende afstemning i klasser. Vi deler Konkursrådets betænkeligheder
ved disse regler, der efter vores opfattelse er udtryk for et brud med det gæl-
dende insolvensretlige princip om, at et rekonstruktionsforslag vedtages med en
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 3
Høringssvar
1. marts 2022
Dok. nr.:
FIDA-1826564804-691902-v1
majoritet af de berørte kreditorer opgjort efter størrelsen af deres fordring. Selvom
der er tale om direktivtekst, er det afgørende for os, at man i implementeringen
afsøger muligheden for at sikre kreditorernes interesser i inddelingen i afstem-
ningsklasser.
Konkrete bemærkninger til betænkning 1579 om revision af reglerne om rekon-
struktion, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
Fra Finans Danmarks side finder vi det meget positivt, at panthaveres retsstilling
ikke med de foreslåede regler ændres afgørende. Det gælder først og fremmest
i forhold til, at det foreslås, at reglerne for, hvilke kreditorkrav som omfattes af den
forebyggende rekonstruktionsprocedure, bør svare til konkurslovens eksisterende
regler om rekonstruktion, hvorefter fordringer med sikkerhed i pant ikke er omfat-
tet. Derudover finder vi det positivt, at den foreslåede procedure for forebyg-
gende rekonstruktion, hvis der træffes beslutning om et fyldestgørelsesforbud, i
vid udstrækning minder om den nugældende og velkendte rekonstruktionspro-
ces. Vi lægger her vægt på, at det følger af forslaget, at skifteretten senest fire
uger efter, at beslutning om fyldestgørelsesforbuddet er truffet, skal holde et
møde med kreditorerne. På det møde har kreditorerne, hvis de ikke ønsker, at
den forebyggende rekonstruktionsbehandling skal fortsætte, mulighed for at be-
gære skyldner konkurs, hvis vedkommende er insolvent. Skyldner kan i de tilfælde
kun afværge konkursen, hvis skyldner indgiver begæring om sædvanlig rekon-
struktionsbehandling. Det mener vi er udtryk for en god balance mellem hensy-
nene til både skyldner og kreditorer.
Sandsynlighed for at blive insolvent
Af den foreslåede § 9 a (og det bagvedliggende direktiv) følger, at en skyldner
skal have adgang til forebyggende rekonstruktion på et tidligere tidspunkt end,
når skyldneren allerede er insolvent. Det er en grundlæggende ændring af de
eksisterende rekonstruktionsregler, der sammenholdt med dels adgangen til at få
nedlagt et fyldestgørelsesforbud, dels at kreditorerne kun kan begære skyldner
konkurs, hvis vedkommende er insolvent, kan have væsentlig betydning for kredi-
torernes stilling. Vi savner i forlængelse heraf klarere regler for, hvad der ligger i
henvisningen i § 9 a til ”som følge af økonomiske vanskeligheder har sandsynlig-
hed for at blive insolvent”. Det bør uddybes, hvad der ligger heri, herunder hvilket
tidsmæssigt sigte og hvilken grad af sandsynlighed der skal være tale om, før en
skyldner vil kunne blive omfattet af muligheden for en forebyggende rekonstruk-
tion.
Offentlighed om indledning af forebyggende rekonstruktion
Der er med forslagene ikke indført en automatisk offentlighed om selve indlednin-
gen af en forebyggende rekonstruktion gennem f.eks. brug af Statstidende. Det
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 4
Høringssvar
1. marts 2022
Dok. nr.:
FIDA-1826564804-691902-v1
betyder, at en rekonstruktionsproces i princippet vil kunne gennemføres frem til
fremsættelsen af et rekonstruktionsforslag, uden at skyldnerens kreditorer overho-
vedet er vidende herom. Den manglende indsigt i, at et rekonstruktionsforløb er
indledt, vil gøre det svært for kreditorerne at gardere sig mod tab, risici for omstø-
delse mv., og vi opfordrer derfor til, at man genovervejer, om der ikke bør være
offentlighed om indledningen af den forebyggende rekonstruktion.
Inddeling i afstemningsklasser
Som nævnt under vores generelle bemærkninger mener vi, at der med indførel-
sen af afstemningsklasser, jf. den foreslåede § 13 d, er tale om en grundlæg-
gende og meget problematisk ændring af de eksisterende danske regler på om-
rådet. Vi deler Konkursrådets betænkeligheder i forhold til, at inddelingen af kre-
ditorerne i forskellige klasser gør reglerne meget mere komplekse, og vi mener, at
regelændringen vil kunne stille særligt de største fordringshavere markant dårli-
gere, end det er tilfældet i dag.
Vi vil derfor opfordre til, at man dels overvejer, om der er behov for at udstrække
kravet om inddeling i afstemningsklasser til også at gælde for de ”almindelige”
rekonstruktioner. Derudover mener vi, at det er afgørende, at man afsøger mulig-
heden for i højere grad at sikre kreditorernes interesser, herunder de største kredi-
torers interesser, og at inddelingskriterierne i højere grad tydeliggøres for at sikre
en transparent proces. Konkret foreslår vi i forlængelse heraf, at:
• det overvejes om den foreslåede § 13 d, stk. 6, kan tilføjes en ordlyd, som
uden at være direktivstridig i højere grad giver de største kreditorer et vist
værn imod, at afstemningsklasser med fordringshavere, der ikke repræ-
senterer en beløbsmæssig majoritet af kreditorer, trods majoritetens afvis-
ning af forslaget kan vedtage et rekonstruktionsforslag.
• det fastsættes eksplicit i konkursloven, at kreditorerne skal høres, forinden
skifteretten træffer beslutning om inddeling i afstemningsklasser.
• det fastsættes eksplicit i konkursloven, at kreditorerne skal have ret til at
fremsætte deres eget forslag til sammensætning af afstemningsklasser.
• der eksplicit i konkursloven fastsættes retningslinjer for, hvordan inddelin-
gen i afstemningsklasser skal finde sted, og hvilke hensyn inddelingen skal
tilgodese.
• der indsættes en bestemmelse i konkursloven om, at skifteretten kan til-
sidesætte skyldners forslag til afstemningsklasser, hvis den klasseopdeling,
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 5
Høringssvar
1. marts 2022
Dok. nr.:
FIDA-1826564804-691902-v1
der er stillet forslag om, på urimelig måde vil skade berørte kreditorers
rettigheder.
• der som minimum indføres en adgang til at kære skifterettens beslutning
om inddeling i afstemningsklasser, da det sikrer en beskyttelse af kredito-
rernes interesser.
I forhold til kæreadgang er vi opmærksomme på Konkursrådets overvejelser
herom i betænkningen. Det er imidlertid vores opfattelse, at de vidtrækkende
konsekvenser, som afstemning i klasser kan have for majoritetskreditorer, tilsiger,
at der bør være en kæreadgang. I den relation bør hensynet til majoritetskredito-
rerne veje tungere end hensynet til at undgå en uhensigtsmæssig forsinkelse af
den forebyggende rekonstruktionsbehandling.
Endelig i forhold til den foreslåede § 13 d, stk. 2, ser vi gerne, at lovbemærknin-
gerne i højere grad tydeliggør, hvordan bestemmelsen vil skulle anvendes i prak-
sis.
Øvrige bemærkninger
Af den foreslåede § 10, nr. 3, følger det, at et rekonstruktionsforslag nu også kan
gå ud på ”Andre tiltag, der alene eller tilsammen med de øvrige dele af rekon-
struktionen medfører, at skyldneren ophører med at være insolvent”. Vi støtter
som udgangspunkt, at der ikke bør være begrænsninger i, hvad der kan foreslås
af tiltag, men det er samtidig vores opfattelse, at nyskabelsen forstærker usikker-
heden for kreditorerne, når der samtidig gives mulighed for, at der kan stemmes i
klasser. Vi opfordrer derfor til, at lovbemærkningerne i højere grad tydeliggør,
hvad de andre tiltag kan gå ud på.
Af den foreslåede § 10 a, stk. 8, 3. pkt., følger, at ”Indbetaling af den nye sel-
skabskapital skal ske kontant”. I praksis ser vi god grund til, at kreditorerne får mu-
lighed for tillige at foretage gældskonvertering (konvertere gæld til aktiekapital)
eventuelt i kombination med kontant indbetaling, hvorfor vi opfordrer til, at man
overvejer den fastsatte begrænsning til, at det kun kan ske kontant.
Konkrete bemærkninger til betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af
reglerne om gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og in-
solvensdirektivet
Vi finder som nævnt i indledningen, at betænkningen indeholder konstruktive,
balancerede og pragmatiske forslag til lovændringer på området. Vi har derfor
kun enkelte bemærkninger.
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 6
Høringssvar
1. marts 2022
Dok. nr.:
FIDA-1826564804-691902-v1
I relation til Konkursrådets bemærkninger om uafklarede gældsforhold hos skyld-
ner (nederst s. 134 i betænkningen om gældssanering), jf. konkurslovens § 197,
stk. 2, nr. 1, foreslår vi, at et afdragsfrit lån fremover skal begrunde en afvisning af
gældssanering på grund af fremtidige uafklarede forhold.
Endvidere foreslår vi, at en femårig afdragsperiode fastholdes i relation til gælds-
sanering vedrørende gæld, der ikke er erhvervsmæssig, og at man dermed ikke
går videre end direktivet ved generelt at fastsætte, at en afdragsperiode som
udgangspunkt må udgøre tre år. En femårig periode er en overskuelig periode,
som ikke vil være en hindring for, at gældssaneringen fører til en væsentlig for-
bedring af skyldners økonomi. Vi mener ikke, at ændringen afspejler et passende
hensyn til fordringshaver, og at det forhold, at de almindelige forældelsesfrister
ligeledes er blevet reduceret til tre år (som henvist til i bemærkningerne), mener
vi ikke, er et tungtvejende argument.
Endelig mener vi, at man bør overveje at skabe en mere simpel struktur, at pri-
vate ikke-erhvervsdrivende bør udelukkes fra almindelig rekonstruktion, når de
også er udelukket fra forebyggende rekonstruktion, og at de i de tilfælde således
kun vil skulle have adgang til en gældssanering.
Med venlig hilsen
Jens Kasper Rasmussen
Direkte: 3016 1070
Mail: jkr@fida.dk
From: Lone Falkenberg - DAHL <lfa@dahllaw.dk>
Sent: 01-03-2022 18:46:28 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Jens Paulsen - DAHL <jpa@dahllaw.dk>
Subject: Sagsnr. 2022-0090-3678 og 2022-0090-3677 – HØRINGSSVAR – Bet. 1579.2022 om
revision af reglerne om rekonstruktion og bet. 1578.2022 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering [DAHL-A.FID28259]
e-mail: jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K.
Jeg vedlægger høringssvar til Bet. 1579.2022 og Bet. 1578.2022 vedlagt notat om skat udløst af initiativer/salg under
rekonstruktionsbehandling/konkursbehandling.
Venlig hilsen
Jens Paulsen
Advokat (H)/Partner
M: +45 40 35 81 51
D: +45 88 91 92 25
@: jpa@dahllaw.dk
Sendt for ovennævnte af:
Lone Falkenberg
Sagsbehandler
D: +45 88 91 92 70
@: lfa@dahllaw.dk
DAHL Advokatpartnerselskab | www.dahllaw.dk | CVR-nr. 37310085
Klik her for at læse DAHLs privatlivspolitik
Klik her for at se DAHLs forretningsbetingelser
Denne e-mail kan indeholde fortrolige oplysninger. E-mailen er kun bestemt for den anførte modtager. Hvis De ved en fejl har modtaget denne e-mail, bedes De
derfor straks returnere denne til afsenderen og herefter slette e-mailen. Enhver distribuering, kopiering, offentliggørelse eller brug af denne e-mail eller dens
indhold er strengt forbudt.
SAGSNR. 2022-0090-3678 OG 2022-0090-3677 – HØRINGSSVAR – BET. 1579.2022 OM REVISION AF REG-
LERNE OM REKONSTRUKTION OG BET. 1578.2022 OM MODERNISERING OG REVISION AF REGLERNE OM
GÆLDSSANERING
Dette høringssvar vedrører såvel Bet. 1578.2022 om gældssanering som Bet. 1579.2022 om rekonstruktion.
Konkursrådets forslag – dels de nye, dels de moderniserede regler – kan kun hilses velkomne. Betænknin-
gerne er som en buket roser; smukke blomster, men måske et par enkelte torne, der enten skal fjernes
eller tilskæres. Som altid i sådanne situationer vil fokus være på de relativt få torne. Blomsterne omtales
kun i begrænset omfang.
Som bilag til høringssvaret vedlægges et notat om skat udløst af initiativer/salg under rekonstruktionsbe-
handling/konkursbehandling, udarbejdet af undertegnede på baggrund af drøftelser i og input fra en kreds
af praktikere fra dels pengeinstitutter, dels primærlandbrugsrådgivningscentre. Der vil derfor i betydelig
grad i afsnit I og II være henvist til dette praktikerindspark,
Høringssvaret er opdelt i tre afsnit. Afsnit I relaterer sig særligt til rekonstruktionsbetænkningen. Afsnit II
relaterer sig særligt til gældssaneringsbetænkningen. Opsamlingsafsnittet – afsnit III – relaterer sig særligt
til forhold, der ikke er (direkte) behandlet i betænkningerne.
AFSNIT I - BEMÆRKNINGER TIL REKONSTRUKTIONSBETÆNKNINGEN
1 Fristdag – indledningstidspunktet
Det er glædeligt, at det i kl. § 9 a, stk. 3, er præciseret, at skifteretten indleder forebyggende rekon-
struktionsbehandling straks efter modtagelsen af begæringen. Det ville være hensigtsmæssigt, hvis kl. §
11, stk. 1, samtidig blev præciseret, således at ordet ”straks” også fremgik af formuleringen i denne be-
stemmelse. Det er væsentligt, at fristdagen og datoen for indledning af rekonstruktionsbehandling bliver
den samme. Der er desværre set for mange eksempler på, at der går fra en dag op til en uge, fra skifte-
retten har modtaget begæring om indledning af rekonstruktionsbehandling, til der er sket indledning af
rekonstruktionsbehandling. Det giver en række praktiske udfordringer, som bør være løst ved at anvende
straks-formuleringen også i kl. § 11, stk. 1, på tilsvarende måde som det nu foreslås ved forebyggende
rekonstruktionsbehandling.
DAHL Advokatpartnerselskab | www.dahllaw.dk | CVR 37310085
1. marts 2022
J.nr. 6025824
e-mail: jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K.
2 af 5
2 Tilbagekaldelse/ophør af forebyggende rekonstruktionsbehandling
Formuleringen af kl. § 9 a, stk. 4, hvorefter en begæring om forebyggende rekonstruktionsbehandling ikke
kan tilbagekaldes efter indledningen af den forebyggende rekonstruktionsbehandling, står ikke i naturlig
forlængelse af lovrevisionen pr. 29. marts 2021, hvorefter det i kl. § 15, stk. 3, 2. pkt. er anført, at begæ-
ring om rekonstruktionsbehandling kan tilbagekaldes, indtil der er vedtaget en rekonstruktionsplan. Hvis
den nuværende formulering fastholdes, kunne man overveje i lovbestemmelsen at henvise til kl. § 9 h, stk.
1, nr. 3. Den mest radikale og enkle måde ville være at lade kl. § 9 a, stk. 4, udgå. Efter sit indhold har
den ikke noget med kapiteloverskriften at gøre, hvorimod den naturligt hører hjemme under kapitelover-
skriften til kapitel 1 d.
3 Rekonstruktionsbehandlingsperiodens udstrækning
Af forslaget til kl. § 9 h, stk. 1, nr. 6, fremgår, at en forebyggende rekonstruktionsbehandling ophører, hvis
der er forløbet et år siden indledningen af den forebyggende rekonstruktionsbehandling. Det vil alt andet
lige være tilstrækkeligt med en 1-årig rekonstruktionsperiode, og ofte må det antages, at den forebyggende
rekonstruktionsperiode vil være betydeligt kortere. Situationer, hvor forebyggende rekonstruktionsbehand-
ling kunne være aktuelt i SMV-segmentet, er inden for landbrugserhvervet. I dette erhverv er der to for-
hold, der er både særegne (i forhold til andre brancher) og karakteristiske.
For det første er finansieringen af afviklingsdriften altid sikret af marginalpanthaveren. For det andet er
der aldrig garanti for, at det er muligt at få landbrugsbedriften solgt inden for en overskuelig fremtid, og
det volder i særlig grad udfordringer, da der ikke kun skal håndteres fysiske aktiver, men også levende
dyr/besætning. Med samme begrundelse som anført i praktikerindsparket, afsnit 1.1, er det derfor nød-
vendigt, at der etableres hjemmel til, at den 1-årige foreløbige maksimale rekonstruktionsperiode kan
forlænges i særlige tilfælde. Med andre ord skal bestemmelsen i forslaget til kl. § 9 h, stk. 1, nr. 6, ses i
sammenhæng med forslaget til bestemmelsen i kl. § 15, stk. 1, nr. 5. Både under forebyggende rekonstruk-
tionsbehandling og under ”ordinær” rekonstruktionsbehandling er det nødvendigt med en ”sikkerhedsven-
til” i form af mulighed for en ekstraordinær forlængelse af rekonstruktionsperioden, men gerne på vilkår
at der virkelig skal kunne dokumenteres et behov for en forlængelse ud over et år (det er jo netop den
tidligere og aktuelt gældende maksimale rekonstruktionsperiode, der i sig selv er et argument for at fra-
vælge rekonstruktionsinstituttet).
4 Efterfølgende udlodninger fra andelsselskaber
Hurdlen omkring håndteringen af skat af efterfølgende udlodninger fra andelsselskaber har Konkursrådet
løst på en som udgangspunkt overordentlig tilfredsstillende måde. I forhold til kursfastsættelsen har prak-
tikerkredsen fundet det hensigtsmæssigt at knytte nogle betragtninger til en evt. tilbagediskonteringsmo-
del – betragtninger, der fremgår af praktikerindsparket, afsnit 2 - skat af efterfølgende årlige andelskapi-
taludlodninger, hvor det foreslås, at der indsættes nye 4. og 5. pkt. i såvel kl. § 12 t, stk. 1, som kl. § 61,
stk. 1.
AFSNIT II - BEMÆRKNINGER TIL GÆLDSSANERINGSBETÆNKNINGEN
1 Generelle bemærkninger - skatteudfordringen
Der henvises til det i praktikerindsparket, afsnit 1.2, anførte.
2 ”Trekantsdramaet” – skyldner – kurator - medhjælper
De faglige krav til insolvensretsaktørerne, kurator, skifterettens medhjælper, rekonstruktør og tillidsmand,
forsøges sikret ved forslaget til kl. § 238 a. Der er næppe tale om den helt store realitetsændring i forhold
til gældende ret, men selvfølgelig skal også insolvenretsaktører være fagligt kompetente og skulle kunne
dokumentere dette. Det anførte dokumentationskrav vil forhåbentlig også resultere i, at vi fremadrettet
3 af 5
bliver forskånet for referater af kendelser i Ugeskrift for Retsvæsen og i Fuldmægtigen, hvor det mere
eller mindre står bøjet i neon, at den pågældende insolvensretsaktør har været inkompetent. Med forslaget
til kl. § 238 a synes der at være givet de enkelte skifteretter det nødvendige redskab til at kunne gribe ind,
hvis erfaringer fra tidligere sager har kunnet give en formodning om, at kvalifikationerne nok ikke er som
de burde være. På denne baggrund synes det at være noget vanskeligt forståeligt, at Konkursrådet kan
have den enstemmige opfattelse, at konkret kendskab til skyldnerens forhold (baseret på det forudgående
hverv som kurator) skal vige for en i princippet ikke lovbestemt, men praksisbaseret regel om udpegning
af medhjælper blandt staben af skifterettens faste medhjælpere i stedet for at antage kurator som med-
hjælper. Det gælder i hvert fald i de tilfælde, hvor kurator opfylder samme kvalifikationskrav, som der
kan stilles til og forventes af skifterettens stab af faste medhjælpere. Det vil i praksis være ensbetydende
med, at kurator – ikke nødvendigvis ved samme skifteretten, men så ved en anden skifteret – hører til
staben af faste skifteretsmedhjælpere. Det skal ikke kunne udelukkes, at faglig kompetence på gældssa-
neringsområdet kan være erhvervet på anden måde end ved at tilhøre en eller flere skifteretters faste
medhjælperstab, men i praksis vil der givetvis ikke findes mange af sådanne tilfælde. I samme forbindelse
kan det tiltrædes, at oplysning om at have bistået ved gennemførelse af 4-5 gældssaneringssager, der i
realiteten blev håndteret af en anden advokat end kurator, ikke fremadrettet bør opfylde saglighedskrite-
rierne, modsat hvad Vestre Landsret fastslog i U 2011.656V.
Tidsanvendelsen og dermed omkostningsanvendelsen er generelt større i gældssaneringssager i forbindelse
med konkurs end i gældssaneringer uden relation til konkurs. Ikke mindst fremadrettet på baggrund af
Konkursrådets både modige og konstruktive forslag om at skabe hjemmel til dels at indlede gældssane-
ringssag på et tidligere tidspunkt end efter gældende ret, dels ved at en gældssaneringssag vil kunne af-
sluttes før konkursboet er afsluttet, vil det ofte kunne være overordentligt hensigtsmæssigt – hvis de faglige
krav er opfyldte – at det er kurator, der antages som skifterettens medhjælper i den konkrete gældssane-
ringssag. Der kan selvfølgelig altid optræde forhold, som gør, at kurator på det tidspunkt, hvor det bliver
relevant med udpegning af medhjælper, ikke længere er habil. Hvis det ikke er tilfældet, har jeg svært
ved at se, hvad det er, der kunne gøre, at en anden medhjælper skulle være mere kvalificeret end kon-
kursboets kurator.
Samtidig bemærkes, at ved langt de fleste skifteretter uden for Sø- og Handelsrettens jurisdiktion, er der
ikke samme opsplitning mellem faste kuratorer og faste medhjælpere. Derfor vil der ofte i de enkelte
skifteretter være flere/adskillige insolvensaktører, der optræder både i rollen som fast kurator og fast
medhjælper, eller med andre ord insolvensaktører, der omfattes af skifterettens faste stab af kurato-
rer/medhjælpere.
Konkursrådet anfører i Bet. 1579.2022, s. 254 ff., hvilke faglige og integritetsmæssige krav, der kan stilles
til bl.a. kuratorer, rekonstruktører, tillidsmænd og medhjælpere og vurderer bl.a., om en certificerings-
ordning ville være hensigtsmæssig. A.st., s. 255, anføres: Konkursrådet finder på baggrund af ovenstående,
at det bør være den enkelte skifteret, som i alle sager foretager en konkret vurdering af, om en person
er kvalificeret til at blive kurator, rekonstruktør, tillidsmand eller medhjælper.
A.st., s. 256, anføres: Det er Konkursrådets opfattelse, at skifteretten bør have en bred skønsmargen i
dens vurdering af, hvem der er kvalificeret til at løse den konkrete opgave.
I tilknytning hertil anføres i Bet. 1578.2022, s. 106: Antagelse af medhjælper sker således med det hoved-
formål at bistå skifteretten, og skifterettens medhjælper er skifterettens repræsentant.
På baggrund af ovenstående foreslår Konkursrådet, at skifterettens skøn om antagelse af medhjælper kun
bør tilsidesættes, hvis der foreligger helt særlige grunde så som medhjælperens inhabilitet.
4 af 5
Ved læsning heraf og med kendskab til både håndtering af konkursboer og gældssaneringssager kan det
være svært at få teorien til at hænge sammen med virkeligheden. Der er unægtelig betydelig forskel på at
blive antaget som medhjælper i en gældssaneringssag, hvor en anden advokat har været/er kurator i for-
hold til sager, hvor medhjælper tidligere har været eller fortsat er kurator. Det er ikke alle kuratorer, hvis
arbejde er afsluttet, der har samme interesse i tilstrækkeligt hurtigt at give skifterettens medhjælper de
oplysninger, der vil være behov for. Alene det forhold at skulle have konverteret en ofte længere fordrings-
haverliste fra kurators it-system til medhjælpers it-system kan volde vanskeligheder, ligesom arbejdet
forbundet hermed reelt burde være overflødigt. Hertil ville it-kyndige givetvis indskyde, at det burde være
muligt ”uden videre” at konvertere fra ét it-system til et andet – virkeligheden viser bare ofte noget andet.
Overlad det til skifteretten at træffe et forsvarligt valg i den konkrete situation i stedet for at lægge
teoretiske hindringer i vejen for en pragmatisk håndtering af medhjælpeudpegningen.
AFSNIT III - ANDET
1 Rekonstruktionsbehandling som misligholdelsesgrund
Det er et kendt forhold, at mange steder i lovgivningen opereres med regler, hvorefter en virksomheds
rekonstruktionsbehandling anses som misligholdelse, hvorved en autorisation, tilladelse eller lignende op-
hører. Denne problemstilling er Konkursrådet inde på flere gange under generelle betragtninger, men i
Konkursrådets forslag til lovforslag er der ikke anført noget om, at der skal foretages en evt. regelsanering
på dette punkt. Når dette spørgsmål bringes på bane, hænger det konkret sammen med oplevelserne i en
rekonstruktionsbehandling - SKS 447.2020 (Skifteretten i Kolding). I denne rekonstruktionsbehandling blev
der fra Motorstyrelsen gjort indsigelse mod opretholdelse af en rekonstruktionsbehandling for en autorise-
ret bilforhandler som følge af, at det fremgik (fremgår) af registreringsafgiftslovens § 15, stk. 1, nr. 4, og
lov om registrering af køretøjer § 15, stk. 2, nr. 4, at en virksomhed, der er registreret for registreringsafgift
(selvanmelder) og nummerpladeoperatør, ikke må være under rekonstruktionsbehandling. I sagen blev det
tilbudt via tredjemand – et pengeinstitut – at stille samme sikkerhed, som var stillet over for Motorstyrel-
sen. Motorstyrelsen fastholdt indsigelsen ud fra en ordfortolkning af de netop citerede afgiftsbestemmel-
ser. Rekonstruktionsbehandlingen overgik herefter til konkurs. Det må alt andet lige give anledning til
overvejelser om tilretning/tilpasning af sådanne regler i speciallovgivningen.
2 Afdragsordning i gældseftergivelsesbekendtgørelsen
Det har siden 1. november 2005 været muligt at få hel eller delvis gældseftergivelse af udelukkende eller
overvejende gæld til det offentlige efter tilnærmelsesvis tilsvarende regler som gælder i henhold til kon-
kurslovens afsnit IV om gældssanering og gældssaneringsbekendtgørelsen. Der har været tilnærmelsesvis
parallelitet mellem gældssaneringsbekendtgørelsen og eftergivelsesbekendtgørelsen. Eneste forskel på re-
gelsættene har været, at gældseftergivelsesbekendtgørelsen ikke åbnede mulighed for indgåelse af 3-årige
afdragsordninger. På denne baggrund vil det være nødvendigt, at gældsinddrivelseslovens § 13, jf. gælds-
eftergivelsesbekendtgørelsens § 30, ændres, således at denne bringes i overensstemmelse med EU-direkti-
vet og den foreslåede fremadrettede 3-årige afdragsperiode med de undtagelser, der foreslås i gældssane-
ringsbetænkningen.
3 Ikrafttrædelsestidspunktet
Særligt med henblik på at forsøge at løse udfordringen for de antageligt ca. 200-400 tidligere erhvervsdri-
vende (særligt tidligere landmænd), hvis forhold tilnærmelsesvis synes uløselige, foreslås, at ikrafttrædel-
sestidspunktet, i hvert fald i forhold til håndtering af skatten, der udløses af tiltag under rekonstruktions-
behandlingen/konkursbehandlingen, også omfatter rekonstruktionsbehandlinger/konkursbehandlinger, der
fortsat verserer ved skifteretterne på baggrund af begæringer indgivet til skifteretten før 17. juli 2022.
Der henvises til praktikerindsparket, afsnit 3 – ikrafttrædelsesbestemmelser, med forslag til et nyt stk. 3
til ændringslovens § 2, stk. 1, med følgende formulering:
5 af 5
Dog finder kl. § 12 t, stk. 1, 3.-5. pkt. og kl. § 61, stk. 1, 3-5. pkt., anvendelse i alle rekonstruktions-
behandlinger og konkursbehandlinger, der pr. 17. juli 2022 var igangværende på baggrund af forudgå-
ende indledt rekonstruktionsbehandling/afsagt konkursdekret.
4 Revision
I forhold til revisionsbestemmelser anføres normalt, at reglerne skal revideres efter 3 år. Således var det
også, da de nuværende rekonstruktionsregler trådte i kraft 1. april 2011. En 3-årig revisionsbestemmelse
betyder i realiteten, at brugerne af rekonstruktionsreglerne allerede efter ca. 1½ år skal komme med en
vurdering af, om reglerne virker efter hensigten. En sådan frist er for kort. efter ca. 1½ år foreligger der
endnu ikke et tilstrækkeligt beslutningsgrundlag, og der foreligger heller ikke mange afgørelser om regler-
nes anvendelighed – i hvert fald ikke fra ankeinstanserne. Særligt da forebyggende rekonstruktionsbehand-
ling er et rekonstruktionsmiddel, som vi ikke har forudgående kendskab til i Danmark, og tilsvarende gør
sig gældende i relation til forskellige afstemningsklasser, foreslås, at en evt. revisionsbestemmelse først
baseres på, at der er mulighed for at gennemgå praksis efter 3 år, hvilket vel i praksis vil betyde, at den
lovgivningsmæssige revision skal ske 5 år efter lovens vedtagelse.
5 Forebyggende rekonstruktionsbehandling – landbrug
Uden at reglerne om forebyggende rekonstruktionsbehandling har været målrettet landbrugserhvervet –
SMV-segmentet er ikke målgruppen – vurderes med afsæt i praktikerkredsens indspark, afsnit 4, at fore-
byggende rekonstruktionsbehandling fremadrettet givetvis fra i nogen til i betydelig udstrækning vil blive
anvendt i landbrugserhvervet som alternativ til tidligere frivillig akkordforhandling, og det vil i sig selv
være hensigtsmæssigt, at en sådan tidligere frivillig akkordforhandling kommer i noget fastere rammer.
---oOo---
Tak for et konstruktivt oplæg.
Venlig hilsen
Jens Paulsen
Advokat (H) /Partner
jpa@dahllaw.dk
Dir. tlf. +45 88 91 92 25 / mobil: 40 35 81 51
BILAG:
Notat om skat udløst af initiativer/salg under rekonstruktionsbehandling/konkursbehandling (praktikerind-
spark)
NOTAT
om skat udløst af initiativer/salg under rekonstruktionsbehandling/
konkursbehandling,
der som bilag vedlægges som en integreret del af høringssvar af 1. marts 2022 over
Bet. 1579.2022 om revision af reglerne om rekonstruktionsbehandling og Bet.
1578.2022 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering
Notatet er udarbejdet af undertegnede, der er eneansvarlig for det i notatet anførte. Notatet er udarbej-
det på baggrund af drøftelser i og med input fra en kreds af praktikere, fra dels pengeinstitutter, dels
primærlandbrugsrådgivningscentre.
Kredsen af praktikere består af:
Pernille Stenstrup Christiansen, landechef landbrug, Danske Bank
Brian Skov Nielsen, områdedirektør landbrug, Sydbank
Johannes Elbæk, landbrugsdirektør, Vestjysk Bank
Johannes Enevoldsen, registreret revisor, Vestjysk
Ulrik Sand Poulsen, faglig chef, regnskab, Sagro
Jens Paulsen, advokat (H), DAHL
Notatet er disponeret som følger:
Skat udløst af dispositioner under rekonstruktionsbehandlingen/konkursbehandlingen
skat af efterfølgende årlige kapitaludlodninger
Ikrafttrædelsesbestemmelser
Forebyggende rekonstruktionsbehandling – særligt landbrugets forhold.
1 SKAT UDLØST AF DISPOSITIONER UNDER REKONSTRUKTIONSBEHANDLINGEN/KONKURSBE-
HANDLINGEN
Særligt som følge af Konkursrådets bemærkninger til forslaget til kl. § 10 a, stk. 6, jf. Bet. 1579.2022, s.
315-317, er det praktikerkredsens opfattelse, at der med Konkursrådets forslag, dels i kl. § 10 a, stk. 6,
dels med et nyt litra d i kl. § 13 b, stk. 1, nr. 2, er sket en relevant håndtering af insolvente landmænds to
største skattemæssige udfordringer, ud over håndtering af skat af andelshaverudlodninger, der udbetales
efter landmandens udfasning, nemlig skat af genvundne afskrivninger og avanceskat – skattearter, der
begge ofte optræder i samme rekonstruktionsbehandling/konkursbo. Ud fra denne betragtning haves ikke
afgørende indsigelser endsige bemærkninger til Konkursrådets forslag. Konkursrådet har gjort et konstruk-
tivt forsøg på at løse de kendte udfordringer, som har været til stor gene, dels for de berørte udfasede
erhvervsdrivende/landmænd, dels for disses rådgivere, men også for rekonstruktionsinstituttet som sådant.
Dog havde det givetvis været en fordel, hvis der ikke var opereret med begrebet skats forfaldstidspunkt,
men at reglerne var udformet således, at der udelukkende blev taget hensyn til kravs stiftelsestidspunkt,
og at reglerne var blevet tilpasset denne forudsætning.
DAHL Advokatpartnerselskab | www.dahllaw.dk | CVR 37310085
1. marts 2022
J.nr. 6025824
Side 2
Usikkerheden i praktikerkredsen skal ses på baggrund af, at der forskellige steder i betænkningerne ope-
reres med forskellige skattearter; nogle steder B-skat og acontoindkomstskat, andre steder restskat. Det
havde givetvis været en fordel eller været hensigtsmæssigt, hvis begrebet restskat var defineret. I hvert
fald i praktikerkredse anses de efterfølgende stiftede skattekrav - skat af genvundne afskrivninger og ejen-
domsavanceskat – ikke som omfattet af restskat i traditionel forstand. Det skal dog bestemt ikke kunne
udelukkes, at der i skatteretlig henseende ikke er tvivl om, hvad restskat dækker over. Henset til de ud-
fordringer, der hidtil har været beskrevet i teorien, havde det været hensigtsmæssigt med en præcisering,
og i så fald ville nedenstående supplerende bemærkninger muligvis have været om ikke helt, så delvist
overflødige.
Nedennævnte bemærkninger i pkt. 1.1 og 1.2 er afgivet på baggrund af usikkerhed i praktikerkredsen som
redegjort for ovenfor.
1.1 Skat udløst af dispositioner under rekonstruktionsbehandlingen
Skatteudfordringen ved afståelse (salg) under rekonstruktionsbehandling var Konkursrådet opmærksom på
ved udarbejdelse af Bet. 1512.2009 om rekonstruktion, hvor der, s. 253, anføres: De nævnte problemer
kunne imødegås ved en skattemæssig opdeling af indkomståret, således at der skattemæssigt ansættes
separat skat for hhv. perioden indtil rekonstruktionsforslagets fremsættelse (der omfattes af tvangsak-
korden) og perioden fra forslagets fremsættelse og indtil indkomstårets udløb (der ikke omfattes af
tvangsakkorden).
Dernæst anføres: Et særligt problem består i relation til afskrivninger, herunder beskatning af genvundne
afskrivninger.
Konkursrådet skal have stor ros for et konstruktivt arbejde med fremsættelse af forslag til håndtering af
den mildest talt meget uhensigtsmæssige lovgivning på området. Alligevel skal der knyttes nogle bemærk-
ninger til Konkursrådets overvejelser, forslag til lovændringer og Konkursrådets bemærkninger til lovæn-
dringsforslagene.
Konkursrådets overvejelser i forhold til akkordering af indkomstskat for igangværende indkomstår fremgår
af Bet.1579.2022, s. 206-211.
På baggrund af Konkursrådets udtalelse i Bet. 1215.2009 om rekonstruktion og det faktum, at der på trods
af disse udtalelser ikke fra politisk side blev taget initiativ til en afhjælpning af skatteudfordringen, anfører
Konkursrådet i Bet. 1579.2022, s. 207: Det er imidlertid Konkursrådets opfattelse, at det ikke er realistisk
at få gennemført en sådan opdeling af indkomståret. Konkursrådet finder derfor ikke anledning til at
fremsætte et forslag herom. Princippet om indkomstårets udelelighed må således lægges til grund for
Konkursrådets overvejelser om, hvordan indkomstskat for et igangværende indkomstår skal akkorderes.
Det anførte kan tiltrædes, men burde nok suppleres med en bemærkning om, at Konkursrådet derved også
må lægge til grund, at der ikke kan ændres i retserhvervelsesprincippet.
Konkursrådets overvejelser synes i særlig grad at være baserede på B-skat, retsskat og acontoskat, hvor
det lægges til grund, at der er tale om skatter, der forfalder inden forslagets fremsættelse. Umiddelbart
synes spørgsmålet om skattens forfaldstidspunkt ikke at være relevant. Det relevante tidspunkt i forhold
til retserhvervelsesprincippet er stiftelsestidspunktet.
Side 3
I eksemplet i Bet. 1579.2022, s. 207, om fire forfaldne, men ikke betalte B-skatterater á 100.000 kr. ville
disse skattekrav også uden en lovændring kunne omfattes af et rekonstruktionsforslag. Tilsvarende gælder
for restskatter. Udfordringerne relaterer sig på såvel det praktiske som retlige plan til de under rekon-
struktionsbehandlingen udløste, men først ved indkomstårets udløb stiftede skattekrav – ejendomsavance-
skat og skat af genvundne afskrivninger.
Langt de fleste personlige skyldnere vil have kalenderåret som indkomstår. For kapitalselskaber kan der
være tale om et fra kalenderåret afvigende indkomstår. Når der synes – og forståeligt nok – at være enighed
om, at skatteårets udelelighed og retserhvervelsesprincippet ikke skal eller kan fraviges eller ”gradbøjes”,
må der ved fastsættelse af de insolvensretlige regler tages højde herfor. Det kan illustreres ved følgende
eksempel (eksempel 1)
Eksempel 1
Forudsætninger:
En landbrugsbedrift under rekonstruktionsbehandling sælges. I tilknytning hertil konstateres på passivsi-
den, at der er
- simple leverandør- og tjenesteydelseskreditorer for 5.000.000 kr.
- finansielle kreditorer efter realisation af sikkerhed for 15.000.000 kr.
- gæld, der stiftes som ejendomsavanceskat og/eller skat af genvundne
afskrivninger i forbindelse med salg under rekonstruktionsbehandlingen for 5.000.000 kr.
- skat af efterfølgende årlige udlodninger fra andelsselskaber iht.
andelsselskabernes vedtægter for 1.500.000 kr.
Gæld stiftet på indledningstidspunktet 20.000.000 kr.
Gæld stiftet i forbindelse med tiltag under rekonstruktionsbehandlingen
(i praksis salg af virksomhed/bedrift) 6.500.000 kr.
Samlet simpel gæld 26.500.000 kr.
Efter gældende ret kan alene 20.000.000 kr. omfattes af en tvangsakkord. (Tilsvarende gælder gældssane-
ringskendelse i forbindelse med konkurs). Udfordringen kan illustreres som følger:
15.08.2022 31.12.2022 15.03.2023 15.08.2023 31.12.2023 15.01.2024
Indledning af
rekonstruktionsbehandling
Indkomstårets udløb
Salg
Rekonstruktions-
periodens udløb
Indkomstårets udløb
på dette tidspunkt stiftes skat af genvundne afskrivninger
og ejendomsavanceskat udløst af salget 15.03.2023
Rekonstruktionsforslag
Et hændelsesforløb som beskrevet i eksempel 1 er i praksis ofte forekommende med den konsekvens, at i
en række tilfælde er rekonstruktionsbehandling blevet fravalgt, enten fordi man (regnskabskyndig tillids-
mand/rekonstruktør) vidste eller det var tilnærmelsesvis sikkert, at afståelse/salg ikke ville kunne ske i
Side 4
indledningsåret, og i så fald ville indgangen til rekonstruktionsinstituttet være markeret med et advarsels-
skilt: indkørsel forbud – det ville være galimatias at påbegynde en rekonstruktionsbehandling i en situation,
hvor der enten var viden om eller overvejende sandsynlighed for, at man ikke kunne komme i mål, hvor
målet var: et salg af bedriften på optimal måde (virksomhedsoverdragelse iht. kl. § 10 b) og i tilknytning
hertil tvangsakkord på gældssaneringsvilkår i henhold til kl. § 10 a. Isoleret set har Konkursrådet med
forslaget til kl. § 10 a, stk. 6, 1. og 2. pkt., løst udfordringen, men Konkursrådet er ikke kommet helt i mål
endnu.
Konkursrådet er godt klar over dette faktum, og det må være baggrunden for forslaget til kl. § 10 a, stk.
2, 3. pkt., hvor der anføres: Hvis tvangsakkorden indeholder en sådan bestemmelse, fastsætter skifteret-
ten, hvilken beløbsmæssig del af kravet, der omfattes af tvangsakkorden, ud fra et skøn over, hvilken del
af kravet, der skyldes dispositioner foretaget inden rekonstruktionsforslagets fremsættelse eller dettes
indhold.
Tanken bag forslaget er både positiv, konstruktiv og sympatisk, men spørgsmålet er, om denne løsning af
udfordringen ikke blot giver anledning til opgørelsesmæssige slagsmål i den enkelte sag. I praksis er det
som påpeget tidligere stiftelsen af skattekravene udløst af afståelsen, der er udfordringen. Ved indledning
af rekonstruktionsbehandling etableres ikke et bo. Der sker ikke en opsplitning af indkomståret fra ind-
komstårets første dag til datoen for indledning af rekonstruktionsbehandling og en anden periode fra da-
toen fra indledning af rekonstruktionsbehandling til indkomstårets sidste dag. De skattearter, der udgør
udfordringen, beregnes hver for sig og er uafhængige af resultatet af driften under rekonstruktionsbehand-
lingen. Det foreslås derfor, at man så vidt muligt undgår en formulering, hvori der skal indgå et skøn, og i
særdeleshed når udøvelse af et skøn ikke er nødvendigt. I samme forbindelse er det opfattelsen, at selvom
Konnkursrådets forslag blev vedtaget, var det ikke nødvendigt at operere med et skøn, hvis der er enighed
om, at det, man forsøger at korrigere for, er uhensigtsmæssighederne affødt af (ejendoms)avanceskat og
skat af genvundne afskrivninger.
Uden at det er nødvendigt at forsøge at ”korrigere” skatteårets udelelighed ville løsningen kunne være, at
rekonstruktionsperioden kunne forlænges ud over den nu foreslåede 1-årige periode, jf. forslaget til kl. §
15, nr. 5, hvorefter rekonstruktionsbehandlingen ophører, hvis rekonstruktionsbehandlingen, sammenlagt
med den periode, hvor der under en forudgående forebyggende rekonstruktionsbehandling har været fyl-
destgørelsesforbud efter kl. § 9 b, har varet i en periode på 1 år. Det er nødvendigt, at rekonstruktionspe-
rioden kan forlænges. Det er også et faktum, der kan dokumenteres ved praksis fra 2009 og frem til dato,
at salg af landbrugsbedrifter ofte vil tage længere tid end et år. Derfor, både af skattemæssige hensyn og
af praktiske hensyn, er det nødvendigt, at der bliver hjemmel til, at rekonstruktionsperioden kan forlænges
ud over et år. Samtidig ville det give god mening, hvis anmodninger om forlængelser af rekonstruktionspe-
rioden ud over et år skulle særskilt begrundes. Derfor vil en forlængelse af rekonstruktionsperioden, når
det findes nødvendigt, ikke udgøre en unødig risiko for, at rekonstruktionsbehandlinger derved trækkes i
langdrag. Derfor skal en forlængelse være ”øremærket” de situationer, hvor det er nødvendigt for at
håndtere skatten, der er en konsekvens af dispositioner under rekonstruktionsbehandlingen, hvilket i prak-
sis vil være håndteringen af evt. (ejendoms)avanceskat og skat af genvundne afskrivninger konstateret ved
et salg. Sådanne salg vil aldrig udløse midler til dækning af simple kreditorer og dermed heller ikke skat-
tekrav. Derfor er de betragtninger, der har været fremme omkring et provenutab i niveau 10 mio. kr., ikke
realistiske – en tilpasning af reglerne får næppe provenumæssige konsekvenser for det offentlige, men vil
medvirke til, at mange familier langt hurtigere end nu kommer på økonomisk fode, og at afviklinger kan
gennemføres smidigere og uden anvendelse af konkursinstituttet.
Tages afsæt i eksempel 1, vil der, uden at der blev forsøgt en opsplitning af indkomståret, skulle ske en
forlængelse af rekonstruktionsperioden i niveau 5 måneder, hvorved rekonstruktionsperioden efter forlæn-
gelse ville udløbe 15. januar 2024, og hvorved der var mulighed for i perioden 1. januar-15. januar 2024 at
Side 5
udarbejde og fremsende rekonstruktionsforslag til skifteretten på en sådan måde, at også de pr. 31. de-
cember 2023 stiftede skattekrav ville være omfattet af et rekonstruktionsforslag på tvangsakkordvilkår.
Konkret foreslås, at der som nyt 2. pkt. i kl. § 15, nr. 5, anføres:
Kl. § 15, nr. 5, 2. pkt.: Rekonstruktionsbehandlingen kan dog fortsætte ud over 1 år, såfremt det er
nødvendigt for at skattekrav, der stiftes ved dispositioner/salg i rekonstruktionsperioden, kan om-
fattes af et rekonstruktionsforslag på tvangsakkordvilkår for skyldneren.
1.2 Skat udløst af dispositioner under konkursbehandlingen – gældssanering vanskeliggøres
Konkursrådet behandler i Bet. 1578.2022, kap. 12, s. 111-119, skattemæssige spørgsmål i relation til gælds-
sanering, hvor udfordringen er koncentreret beskrevet, s. 114, 2. afsnit. Det afgørende er det tidspunkt,
hvor skatteyderen/skyldneren erhverver endelig ret til fordringen mod realdebitor, det vil sige på det
tidspunkt, hvor realdebitor iht. andelsselskabets vedtægter beslutter at foretage udlodning. I en række
andelsselskabers vedtægter træffes disse beslutninger årligt, og kravet på skat af disse udlodninger stiftes
med udgangen af det indkomstår, hvori den endelige ret til udlodningen blev erhvervet. Denne problem-
stilling, der har været kendt i lige så lang tid, som der har været udfordringer i forhold til rekonstruktions-
behandling og skat, gør, at det ofte kan være vanskeligt at få gennemført gældssaneringer i rimelig til-
knytning til afviklingen af landbrugsbedrifter. En nyligt afsagt Vestre Landsretskendelse offentliggjort i FM
2021.117V bekræfter denne retsstilling – en retsstilling, der for så vidt ikke er overraskende, men netop
bekræfter manglerne ved den gældende retsstilling.
Der kan derfor kun udtrykkes taknemmelighed for, at Konkursrådet har taget initiativ til og foreslået en
regeltilpasning, der fremadrettet vil resultere i, at det også vil være muligt at få fallerede landmænd på
økonomisk fode via gældssanering i forbindelse med konkurs i umiddelbar tilknytning til afståelsen af land-
brugsbedriften.
Ved gældssanering i forbindelse med konkurs er det, ud over håndteringen af skat af efterfølgende andels-
haverkapitaludlodninger, de samme skattearter som ved rekonstruktionsbehandling, der er udfordringen,
nemlig (ejendoms)avanceskat og skat af genvundne afskrivninger, hvilket kan illustreres ved eksempel 2.
Eksempel 2
Eksempel 2 er baseret på samme forudsætninger om gældens størrelse og sammensætning som i eksempel
1.
15.08.2022 31.12.2022 15.03.2023 31.12.2023 15.01.2024 15.06.2024
Afsigelse af
konkursdekret
Indkomstårets udløb
Salg
Indkomstårets udløb
Indledning af
gældssaneringssag
Afsigelse af
gældssaneringskendelse
Side 6
I eksempel 2 vil en evt. gældssaneringskendelse pr. 15. juni 2024 omfatte al simpel gæld, bortset fra
skatten af andelshaverudlodninger, hvor der dog i situationen må antages at være foretaget andelshaver-
kapitaludlodninger i både 2022 og 2023, således at evt. oprindelige 10-årige udlodninger nu trods alt er
reduceret til 8, og evt. oprindelige 5-årige udlodninger nu er reduceret til 3. De udlodninger, der er udbe-
talt under konkursen, vil alt andet lige være skattefrie, da landbrugsboer som absolut hovedregel aldrig vil
opfylde betingelserne for at blive anset som skattepligtige.
Beskatningen og håndteringen af skat af efterfølgende andelshaverudlodninger behandles i afsnit 2.
2 SKAT AF EFTERFØLGENDE ÅRLIGE ANDELSKAPITALUDLODNINGER
”Andelshaverskatteudfordringen” har Konkursrådet håndteret kontant ved at foreslå to enslydende lovæn-
dringer, nemlig ved at der som 3. pkt. i hhv. kl. § 12 t, stk. 1, og kl. § 61, stk. 1, indsættes følgende
bestemmelse:
Opsiges skyldnerens deltagelse i et andelsselskab eller en andelsforening, kan skyldneren kræve sit
indestående betalt senest 3 måneder efter opsigelsen.
Det vil sige, at skyldneren under rekonstruktionsbehandling, respektive den personlige fallent, vil have et
retskrav på udlodning senest 3 måneder efter indledning af rekonstruktionsbehandling/afsigelse af kon-
kursdekret, forudsat at rekonstruktøren/kurator straks efter indledning af rekonstruktionsbehandling/afsi-
gelse af konkursdekret opsiger medlemskabet af andelsselskabet med anmodning om førtidig udlodning.
Forslaget er enkelt, let håndterbart og vidtgående, men muligvis for vidtgående. På den anden side er der
forståelse for Konkursrådets forslag, når det må lægges til grund som et faktum, at der ikke har været
mulighed for at ”gradbøje” princippet om skatteårets udelelighed og retserhvervelsesprincippet, og uden
at andelsselskaberne har vist interesse i en frivillig tilpasning af vedtægterne. Det må anses som et faktum,
at fordringer, der alene kan kræves udbetalt over en tidshorisont på 3-10 år, ikke har en reel værdi sva-
rende til kurs 100. Alt andet lige burde der i en sådan situation opereres med en tilbagediskonteringsmodel
på baggrund af en rimelig og realistisk rentesats. Der kan anstilles en række betragtninger omkring en
rimelig tilbagediskonteringsmodel. Det væsentligste må være, at der opereres med en ordning, der er
praktisk håndterbar. Det foreslås derfor, at den model, som Arla A.m.b.a. gennem en lang årrække har
praktiseret, lægges til grund for en tilbagediskontering/kursfastsættelse ved pligtmæssig udbetaling af
indestående på andelshaverkonti i tilfælde af (tidligere) andelshaveres konkurs/rekonstruktionsbehand-
ling.
Arla A.m.b.a. har i mange år praktiseret den vedtægtsmæssige 3-årige udlodningsperiode på en sådan
måde, at denne 3-årige udlodningsperiode efter begæring kunne konverteres til engangsudbetaling til kurs
96. Denne praksis har hidtil tilnærmelsesvis undtagelsesfrit været accepteret af transporthaverne – penge-
institutterne. Med afsæt i ”Arla-modellen” ville en overførsel af denne model til alle andelsselskaber re-
sultere i, at der skulle foretages et kursnedslag pr. år på 11
/3 %. Overført til vedtægterne i eksempelvis
Danish Crown A.m.b.a., der opererer med dels 5-årige, dels 10-årige udlodninger (men tilsvarende gælder
i forhold til andre andelsselskaber), ville det betyde, at ved anmodning om engangsudlodning fra Danish
Crown A.m.b.a. ville der ske førtidig indfrielse af konti med 10-årige udlodninger til kurs 86,67 og af an-
delshaverkonti med 5-årige udlodninger til kurs 93,33.
Blot for god ordens skyld bemærkes, at efter gældende ret synes ingen andelsselskaber at have anset
andelshaveres indledning af rekonstruktionsbehandling som særlig udlodningsgrund – heller ikke Arla
A.m.b.a.
Side 7
På baggrund af ovennævnte foreslås, at der i såvel kl. § 12 t, stk. 1, som kl. § 61, stk. 1, indsættes nye 4.
og 5. pkt.:
Skyldneren har krav på udbetaling af indeståendet i et andelsselskab eller en andelsforening til kurs
100 med fradrag af 11
/3 % for hvert år, hvormed udlodning fremrykkes i forhold til udlodningstids-
punktet i henhold til andelsselskabets/andelsforeningens vedtægter. Kursnedslaget kan aldrig over-
stige 131
/3 %.
Begrundelsen for det i forslaget til 5. pkt. anførte er, at der med denne bestemmelse ikke vil kunne ske en
omgåelse af bestemmelsen ved, at andelsselskaber ændrer vedtægterne og eksempelvis aftaler en 20-årig
udlodningsperiode.
3 IKRAFTTRÆDELSESBESTEMMELSER
Samtlige tilpasninger af regelsættene omkring rekonstruktionsbehandling og gældssanering (i forbindelse
med konkurs) foreslås at træde i kraft 17. juli 2022. Ved en sådan ikrafttrædelsesdato løses skismaet
mellem skatteretten og insolvensretten ikke for de anslåede 200-400 tidligere landmænd, der aktuelt vur-
deres at være i en situation, hvor de ikke kan komme videre med henblik på afslutning af konkursboet eller
afslutning af en indledt gældssaneringssag. Særligt hvis det lægges til grund, at forslaget i pkt. 2 om en
lavere indfrielseskurs end kurs 100 bliver vedtaget, synes der ikke at være udfordringer med at reglerne
får tilbagevirkende kraft – i hvert fald de regler, der relaterer sig til håndteringen af 1) skattekrav, der
stiftes ved salg/afståelser eller andre adækvate tiltag under hhv. rekonstruktionsbehandlingen og konkurs-
behandlingen, og 2) skattekrav afledt af udlodninger fra andelsselskaber. Med denne begrundelse foreslås,
at der til ændringslovens § 2, stk. 1, medtages et nyt stk. 3 med følgende formulering:
Dog finder kl. § 12 t, stk. 1, 3-5. pkt., og kl. § 61, stk. 1, 3-5. pkt., anvendelse i alle rekonstrukti-
onsbehandlinger og konkursbehandlinger, der pr. 17. juli 2022 var igangværende på baggrund af
forudgående indledt rekonstruktionsbehandling/afsagt konkursdekret.
4 FOREBYGGENDE REKONSTRUKTIONSBEHANDLING – SÆRLIGT LANDBRUGETS FORHOLD
I praktikerkredsen synes der at være enighed om, at selvom forebyggende rekonstruktionsbehandling som
udgangspunkt ikke er tiltænkt virksomheder inden for SMV-segmentet, vil forebyggende rekonstruktions-
behandling, efter nødvendige tilpasninger, kunne anvendes som alternativ til frivillig akkordforhandling i
landbruget.
Herning, 1. februar 2022
Jens Paulsen
Advokat (H) /Partner
jpa@dahllaw.dk
Dir. tlf. +45 88 91 92 25 / Mobil: 40 35 81 51
From: Christian Brandt <chb@finansogleasing.dk>
Sent: 02-03-2022 10:05:16 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: Sagsnummer 2022-00903678
Til
Justitsministeriet
Att.: Lea Christina Nøhr Dolmer
Justitsministeriet har sendt betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet, i høring med anmodning om Finans og
Leasings bemærkninger.
Finans og Leasing kan i det hele henholde sig til de bemærkninger, som FIDA har fremført i deres
høringssvar.
Det er et meget omfangsrigt og indviklet emnet, som vi ikke har haft megen tid til at bearbejde. Vi
forbeholder os derfor at komme tilbage med bemærkninger senere i processen.
Med venlig hilsen
Christian Brandt
Direktør, cand. jur.
Finans og Leasing
Høffdingsvej 34
2500 Valby
Mobil 40382987
chb@finansogleasing.dk
www.finansogleasing.dk
From: ´Sekretariat@VestreLandsret.dk´ <Sekretariat@VestreLandsret.dk>
Sent: 07-03-2022 11:57:31 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: Høringssvar fra Vestre Landsret
Med venlig hilsen
Lars B Olesen
Kontorfuldmægtig
Vestre Landsret
Sekretariatet
Asmildklostervej 21
8800 Viborg.
Tlf.: + 45 99 68 80 00
www.VestreLandsret.dk
Vestre Landsret
Præsidenten
Vestre Landsret • Asmildklostervej 21 • 8800 Viborg • Telefon 99 68 80 00 • post@vestrelandsret.dk
CVR-NR. 21659509 • EAN. NR. 5798000161221
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
7. marts 2022
J.nr.: 22/03018-2
Sendt pr. mail til jm@jm.dk og ledo@jm.dk Sagsbehandler: Lars B Olesen
Justitsministeriet har ved brev af 1. februar 2022 (sagsnr. 2022-0090-3678) anmodet om eventuelle
bemærkninger til høring over betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om rekonstruktion,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet.
I den anledning skal jeg meddele, at landsretten ikke ønsker at udtale sig om udkastet.
Med venlig hilsen
Jens Røn
From: Christian Reinhold Jensen <ChristianReinholdJensen@OestreLandsret.dk>
Sent: 07-03-2022 12:47:22 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: ´Sekretariat@VestreLandsret.dk´ <Sekretariat@VestreLandsret.dk>; Alex Elisiussen
<AEL@domstol.dk>; Anni Højmark <ANNIH@domstol.dk>; Betina Heldmann <BJH@domstol.dk>; Christian
Lundblad <CHL@domstol.dk>; Mikael Sjöberg <MikaelSjoeberg@OestreLandsret.dk>;
Dommerfuldmægtigforeningen v/Stine Nielsen <hoeringer@dommerfm.dk>; ´Domstolsstyrelsen´
<post@domstolsstyrelsen.dk>; Elisabet Michelsen <ELMI@domstol.dk>; Henning Larsen
<HLA@domstol.dk>; Henrik Agersnap <HAG@domstol.dk>; Henrik Engell Rhod <HER@domstol.dk>; Henrik
Johnsen <HJ@domstol.dk>; Jens Røn <JensRon@VestreLandsret.dk>; Jørgen Lougart <JLO@domstol.dk>;
Lotte Wetterling <LotteWetterling@Shret.dk>; Malene Welin <MWA@domstol.dk>; Susanne Skotte Wied
<WIED@domstol.dk>; Søren Axelsen <SAX@domstol.dk>
Subject: Høringssvar fra Østre Landsret (ønsker ikke at udtale sig om udkastet) - Høring over
betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder implementering af
rekonstruktions- og insolvensdirektivet
Med venlig hilsen
Christian Reinhold Jensen
chefsekretær
Direkte: + 45 99 68 62 13
Mobil: + 45 23 71 30 32
Østre Landsret
Præsidentsekretariatet
Østre Landsrets Plads 1
2150 Nordhavn
Tlf.: + 45 99 68 62 00
www.OestreLandsret.dk
Østre Landsret
Præsidenten
Bredgade 59, 1260 København K. • Tlf. 99 68 62 00 • Mail: praesident@oestrelandsret.dk • Hjemmeside: www.oestrelandsret.dk
cvr. 21659509 (SE 67765516) • EAN 5798000161214
Justitsministeriet
Slotsholmsgade 10
1216 København K
7. marts 2022
J.nr.: 22/02731-1
Sendt pr. mail til jm@jm.dk og ledo@jm.dk Sagsbehandler: Stine Dyppel
Justitsministeriet har ved brev af 1. februar 2022 (sagsnr. 2022-0090-3678) anmodet om eventuelle
bemærkninger til betænkning nr. 1579/2022 om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet.
I den anledning skal jeg meddele, at landsretten ikke ønsker at udtale sig om betænkningen.
Med venlig hilsen
Carsten Kristian Vollmer
Ellen Busck Porsbo
From: Victor Saxlund (FT) <VIC@ftnet.dk>
Sent: 07-03-2022 15:06:40 (UTC +01)
To: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>; Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Cc: Karen Havers-Andersen (FT) <KAN@FTNET.DK>
Subject: Høringssvar til betænkning nr. 1579/2022 (sagsnummer 2022-0090-3678)
Kære Lea
Vedhæftet finder du Finanstilsynets høringssvar til betænkningen. Vi hører gerne fra jer, hvis I har
bemærkningerne til høringssvaret.
Med venlig hilsen
Victor Saxlund
Fuldmægtig, cand. jur
Juridisk kontor
__________________________________________________
Århusgade 110, 2100 København Ø
Direkte tlf.: +45 33 55 83 37
mailto:vic@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
_________________________________________________
Finanstilsynet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om, hvordan vi behandler dine
personoplysninger på vores hjemmeside https://www.finanstilsynet.dk/Kontakt/Privatlivspolitik
Finanstilsynet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du har modtaget denne mail ved en fejl, bedes
du straks oplyse Finanstilsynet herom ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-mailen. Vi gør opmærksom på, at hvis du har modtaget
denne e-mail ved en fejl, kan enhver form for kopiering, offentliggørelse eller distribution af denne e-mail være ulovlig.
Att.: Justitsministeriet
Høringssvar til betænkning nr. 1579 om revi-
sion af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insol-
vensdirektivet
Generelt
Finanstilsynet har den 21. februar 2022 modtaget betænkning nr. 1579 i hø-
ring. Betænkningen indeholder forslag til implementering af regler om fore-
byggende rekonstruktion i direktiv 2019/1023 (rekonstruktions- og insolvens-
direktivet).
Reglerne om forebyggende rekonstruktion er relevante for Finanstilsynets til-
syn, da reglerne kan påvirke krisehåndtering af bl.a. pengeinstitutterne, her-
under adgangen til at anvende Finanstilsynets indgrebsbeføjelser i henhold
til lov om finansiel virksomhed.
Finanstilsynet har følgende bemærkninger til betænkningen.
Betænkningens behandling af artikel 1, stk. 2, i rekonstruktions- og
insolvensdirektivet
Artikel 1, stk. 2, undtager en række finansielle virksomheder fra direktivets
anvendelsesområde. Det fremgår af direktivets præambel 19, at disse virk-
somheder ikke bør omfattes, da de er omfattet af særordninger, og de natio-
nale tilsyns- og afviklingsmyndigheder har vidtgående indgrebsbeføjelser i
forhold til dem.
I betænkningens kapitel 7, afsnit 1.2.2 anføres det, at finansielle enheder ikke
er undtaget fra konkurslovens regler om rekonstruktion. Nødlidende eller for-
venteligt nødlidende finansielle enheders forhold reguleres dog i stedet af lov
om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, jf. lovbe-
kendtgørelse nr. 24 af 1. april 2019, og andre særregler.
Finanstilsynet
7. marts 2022
J.nr. 22-003332
/VIC
2/2
Finansielle enheder er derefter ikke inkluderet i Konkursrådets overvejelser i
afsnit 2. Finanstilsynet læser det således, at Konkursrådet betragter reglerne
om forventeligt nødlidende og nødlidende virksomheder i bl.a. lov om restruk-
turering og afvikling af visse finansielle virksomheder som lex specialis for de
pågældende finansielle enheder.
Finanstilsynet bemærker, at reglerne om forventeligt nødlidende og nødli-
dende virksomheder alene omfatter de virksomheder, som lov om restruktu-
rering og afvikling af visse finansielle virksomheder finder anvendelse på, det
vil sige pengeinstitutter og realkreditinstitutter, fondsmæglerselskaber og fi-
nansieringsinstitutter, der udøver visse aktiviteter her i landet. Loven finder
ikke anvendelse på de øvrige finansielle virksomheder oplistet i direktivets
artikel 1, stk. 2, herunder forsikringsselskaber.
For skadesforsikringsselskaber gælder, at Finanstilsynet kan indgive begæ-
ring om rekonstruktionsbehandling efter §§ 238 og 239 i lov om finansiel virk-
somhed, mens nødlidende livsforsikringsselskaber kan tages under admini-
stration efter reglerne herom i lov om finansiel virksomhed.
Finanstilsynet lægger til grund, at Konkursrådet har vurderet, at der ikke er
behov for eksplicit i lovteksten at undtage virksomhederne nævnt i art. 1, stk.
2, da disse virksomheder er reguleret i særlovgivningen.
Finanstilsynet vurderer dog, at det i lovforslagets bemærkninger bør tydelig-
gøres, at de foreslåede regler om forebyggende rekonstruktion ikke finder an-
vendelse på de finansielle virksomheder nævnt i art. 1, stk. 2. Dette vil sikre
en klar retsstilling for virksomhederne og korrekt implementering af direktivets
art. 1, stk. 2.
From: Dennis Schnell-Lauritzen <DSL@fho.dk>
Sent: 08-03-2022 15:42:14 (UTC +01)
To: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>; Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Subject: Høringssvar FH Betænkning om direktiv om rekonstruktions og
insolvensdirektivet.docx
Vedlagt FH’s høringssvar til betænkning om direktiv om rekonstruktions og insolvensdirektivet,
Med venlig hilsen
Dennis Schnell-Lauritzen
Advokat, Arbejdsliv og Arbejdsret
Direkte: 3524 6183 / Mobil: 6025 3404 / Mail: DSL@fho.dk
Fagbevægelsens Hovedorganisation / www.fho.dk
Her kan du læse hvordan Fagbevægelsens Hovedorganisation behandler dine data
Islands Brygge 32D
2300 København S
Tlf. 3524 6000
Mail: FH@fho.dk
Justitsministeriet, Procesretkontoret
SLotsholmsgade 10
1216 København K
Sagsnr. 19-4141
Vores ref. DSL
Deres ref
Den 8. marts 2022
Høring over betænkning vedr. rekonstruktions- og insolvensdirektivet (JM
sagsnummer 2022-0090-3678)
FH har den 1. februar 2022 modtaget Konkursrådets betænkning nr. 1579 om gennemførelse
af ovennævnte direktiv med frist for bemærkinnger til 1. marts 2022. FH forbeholder sig at
fremkomme med supplerende bemærkninger, når der har været mulighed for at behandle
sagen i FH’s besluttende organer.
Det nævnte direktiv indebærer et nyt regelsæt om ”forebyggende rekonstruktion”, der vil
forhindre medarbejdere i at håndhæve lønkrav herunder krav fastslået ved dom eller fagretlig
behandling i en periode på 4 måneder, såfremt Konkursrådets forslag følges. Medarbejdere vil
derfor kunne stå uden eksistensgrundlag i en længere periode. Herudover indebærer
direktivet og betænkningen en række komplicerede ny regler, der også har betydning for
medarbejdernes retsstilling.
FH opfordrede allerede ved sit høringssvar af 1. september 2020 vedrørende ændring af
rekonstruktionsreglerne foranlediget af covid-19 til, at arbejdsmarkedets parter i god tid blev
inddraget i arbejdet med rekonstruktions- og insolvensdirektivet, så der på betryggende vis
kunne opnås klarhed over reglernes betydning for lønmodtagere og arbejdsgivere.
Dette ønske er ikke efterkommet, og det kan konstateres, at der er en række forslag i
betænkningen, som FH ikke kan støtte, og som vil indebære, at Danmark fejlimplementerer
direktivet.
FH’s synspunkter skal også ses i lyset af, at de nugældende regler om rekonstruktion praktisk
talt ingen positiv betydning har for insolvensramte virksomheder, herunder for videreførelse af
levedygtige dele af virksomhederne. Der kan fx henvises til en opgørelse foretaget af mediet
Finans.dk fra 4. januar 2022, hvoraf det fremgår, at kun 0,4% af virksomheder, som er truet
af konkurs, er blevet rekonstrueret.
Det er derfor yderst tvivlsomt om de regler om ”forebyggende rekonstruktion”, der nu
foreslås, vil have nogen positiv betydning for at videreføre levedygtige virksomheder. Derimod
kan regelsættet udgøre yderligere et tilflugtsted/omgåelsesmulighed for konkursryttere, som
ofte anvender alle foreliggende muligheder for at undgå eller udsætte betaling af lønkrav.
Navnlig på denne baggrund er det uacceptabelt, at lønmodtagere skal afskæres fra at
håndhæve deres krav om betaling af skyldig løn under en forebyggende rekonstruktion. Det
gælder især, da det bagvedliggende direktiv netop åbner for, at lønmodtagerkrav kan
undtages fra reglerne om forebyggende rekonstruktion.
Dette synspunkt og enkelte andre synspunkter uddybes herunder.
Side 1 af 1
1) Navnlig vedr. forbuddet mod fyldestgørelse:
Forebyggende rekonstruktion medfører blandt andet, at muligheden for at inddrive krav
overfor skyldnervirksomheden i form af individualforfølgning bliver suspenderet, mens den
forebyggende rekonstruktion løber. Denne periode vil som udgangspunkt være op til 4
måneder, men kan forlænges op til 12 måneder.
Betingelsen for at indlede forebyggende rekonstruktion er ifølge forslaget blot, at der er
”sandsynlighed” for insolvens. Når ordningen også indebærer, at skyldneren i vidt omfang
bevarer rådigheden over virksomheden, vil det foreslåede regelsæt uundgåeligt udgøre en
mulighed for at gå i kreditorly i en lang periode, også selv om der beskikkes en rekonstruktør.
Det vil sige, at kreditorer – herunder lønmodtagere – der har et gyldigt krav, som endda kan
være retligt fastslået, afskæres fra at inddrive kravene på normal vis ved forfaldstid. Dette er
særlig kritisk for lønmodtagere, der som regel har lønindtægten som det primære
forsørgelsesgrundlag. Denne særlige situation for lønmodtagere må antages at være
baggrunden for, at direktivet i betragtning 61 og art. 6, stk. 5, nævner, at arbejdstagere kun
bør omfattes af forbuddet mod fyldestgørelse, såfremt lønmodtagernes krav reelt garanteres
på samme niveau og med samme beløb.
I Danmark er den dækning en lønmodtager – ofte langt senere – kan få fra Lønmodtagernes
Garantifond, hvis virksomheden går konkurs/rekonstrueres slet ikke på et tilsvarende niveau,
som betaling af de faktiske lønkrav ville være. Der gælder således bl.a. beløbs- og
tidsmæssige grænser, ligsom visse typer lønkrav er afskåret fra dækning i en konkurssituation
(fx visse former for fratrædelses/opsigelsesgodtgørelser).
Det fremgår af Konkursrådets betænkning side 174-178, at Konkursrådet ikke finder grundlag
for at undtage lønmodtagerkav fra fyldestgørelsesforbuddet. Man henviser til, at lønmodtagere
har mulighed for at ”udløse” en rekonstruktion/konkurs med deraf følgende betaling fra
Lønmodtagernes Garantifond (LG).
Dette er en temmelig ejendommelig betragtning, såfremt man ønsker at flere virksomheder
rekonstrueres. De faglige organisationer må i en sådan situation nødvendigvis rådgive sine
medlemmer til at indgive konkursbegæring. Herved opnår man i hvert fald ikke at formålet
med reglerne om forebyggende konkurs opnås.
Herudover svarer den dækning, der kan opnås fra LG som nævnt ikke til betaling af de
faktiske krav. Udover at den foreslåede ordning således er urimelig og uhensigtsmæssig
overfor lønmodtagerne strider den efter FH’s opfattelse ligeledes klart mod direktivets
betragtning 61 og art. 6, stk. 5.
FH foreslår derfor, at lønmodtagerkrav undtages fra fyldestgørelsesforbuddet eller, at
indledning af forebyggende rekonstruktion medfører fuld betaling fra LG af lønmodtagerkrav
uden de nugældende begrænsninger i LG-lovgivningen.
Side 1 af 1
2) Navnlig vedr. arbejdstageres tilbageholdsret:
Konkursrådet ses ikke i betænkningen at have taget stilling til, om der ved forebyggende
rekonstruktion skal gælde en regel svarende til konkurslovens § 12 u, stk. 2, om
medarbejderens adgang til at hæve ansættelsesforholdet. Selvom der ikke foreligger insolvens
under en forebyggende rekonstruktion er medarbejdernes situation usikker, og spørgsmålet
om hæveadgang eller adgangen til at kræve sikkerhedsstillelse for løn kan hurtigt blive
aktuelt.
FH noterer sig, at det fremgår af betænknigen side 294 (bemærkninger til lovforslaget), at
medarbejdere, der forsat arbejder i skyldnerens virksomhed kan kræve sikkerhedsstillelse for
den løbende lønbetaling, og at der er hæveadgang, såfremt sikkerhed ikke stilles inden for 14
dage eller uden ugrundet ophold. Det er afgørende for såvel arbejdstagernes retsstilling og for
fagforeningers rådgivning til medlemmer, at denne retsstiling fastslås klart. FH noterer sig
også, at det fremgår af direktivets artikel 13, stk. 1, at retten til at foretage kollektive skridt
ikke berøres af indførelse af reglerne om forebyggende rekonstruktion. Der ændres således
ikke på adgangen til at nedlægge arbejdet, såfremt lønnen udebliver, jf. § 17 i normen for
behandling af faglig strid.
3) Navnlig vedr. information til arbejdsteagere og afstemnings-regler:
FH noterer sig, at Konkursrådet nævner i betænkningen (side 170), at det er kunstigt, at
sondre mellem ansatte med og uden forfaldne krav, da alle ansatte, der har udført arbejde må
antages at have uforfaldne krav. Dette taler ifølge rådet for, at at information som under
rekonstruktionsbehandlingen tilkommer fordringshaverne fremover også skal gives til ansatte,
der ikke har forfaldne krav fod skyldneren, dog kun hvor der er fastsat et
fyldestgørelsesforbud. Dette forslag kan FH tilslutte sig, og FH har også i ovennævnte
hørinsvar fra 1. september 2020 påpeget dette behov for så vidt angår de nuværende
rekonstruktionsregler.
Umiddelbart ser det dog ikke ud til, at der foreslås regler, der sikrer, at alle arbejdstagere får
samme information om rekonstruktionen. Der henvises i den forbindelse til bemærkningerne til
lovforslagets § 9 C, (betænkningen side 283), hvorefter der med henvisning til konkurslovens
§ 11 b, stk. 1, alene skal sendes information om indledning af forebyggende rekonstruktion til
fordringshaverne bortset fra skyldnerens ansatte. Tilsvarende må konkursrådets ovennævnte
syspunkt om information til ansatte, der ikke har forfaldne krav medføre, at dette indføjes i
lovforslaget, da man tilsyneladende vedrørende information om forløbet i den forebyggende
rekonstruktion henviser til reglerne for rekonstruktion, hvor arbejdstagere uden forfaldne
krava ikke skal have sådan information. Det drejer sig fx om fx §§ 13, 13 a og 13 g.
FH forstår endvidere betænkningen sådan, at arbejdstagere med forfaldne krav kan deltage i
afstemning om vedtaelse af en rekonstruktionsplan, uanset om dele af fordringerne dækkes af
LG. Der henvises til betænkningen side 136 samt henvisningerne til gældende konkurslovs §
11 d, jf. § 120. Det bemærkes dog i den forbindelse, at lovens § 13 a, der foreskriver, at der
ikke skal sendes information til de ansatte om det møde, hvor der stemmes om
rekonstruktionsforslaget ikke er hensigtsmæssig, da de ansatte som nævnt også kan være
fordringshavere.
Side 1 af 1
4) Navnlig vedr. generel information tidlig varslingsmekanismer mv.
Konkursrådet referer på side 172 i betænkningen til direktivets artikel 3, stk. 3, der idebærer
en pligt til at sikre arbejdstagerrepræsentanter adgang til relevante og ajourførte oplysninger
om de tilgængelige tidlige varslingsmekanismer vedr. rekonstruktion med videre.
Konkursrådet nævner herefter, at ”Konkursrådet findet, at tilgængeligheden af den nævnte
information må sikres via aftaler mellem arbejdsmarkedets parter eller af
Beskæftigelsesministeriet. Konkursrådet finder således ikke anledning til at fremsætte forslag
til ændringer konkursloven, der regulerer tilgængeligheden af sådan information.”
Det kan konstateres, at der hermed ikke er angivet en fremgangsmåde for implementering af
denne obligatoriske regel i dansk ret. En henvisning til at denne informationspligt om
insolvensretlige/insolvensforebyggende tiltag kan løses ”via aftaler mellem arbejdsmarkedets
parter”, kan i hvert fald ikke anses for at være tilstrækkeligt, jf. at artkel 3, stk. 3, pålægger
medlemsstaterne en positiv pligt i forhold til blandt andet at stille information til rådighed for
arbejdstagerepræsentanter, ligesom de omhandlede oplysninger næppe er tilgængelige for
parterne.
Med venlig hilsen
Dennis Schnell-Lauritzen


From: Dansk Arbejdsgiverforening <DA@da.dk>
Sent: 02-02-2022 09:34:04 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Subject: SV: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Til Justitsministeriet
Ovennævnte falder uden for DA’s virkefelt, og vi ønsker ikke at afgive bemærkninger.
Med venlig hilsen
Susanne Borvang
Chefsekretær
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:21
Emne: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
Offentligt
L 181 - Bilag 1
Retsudvalget 2021-22
From: info cfu-net <info@cfu-net.dk>
Sent: 02-02-2022 12:24:23 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Subject: SV: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Til rette vedkommende.
CFU har ikke bemærkninger til høringen.
Med venlig hilsen
Camilla Christensen
Assistent
 
CFU - Centralorganisationernes Fællesudvalg
Niels Hemmingsens Gade 10, 4.
1153 København K
Telefon 33 76 86 74
Mail: cc@skaf-net.dk
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:21
Emne: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
FORTROLIGHED: Denne e-mail og evt. vedhæftede filer kan indeholde fortrolige oplysninger. Er du ikke rette
modtager, bedes du venligst omgående underrette os og derefter slette e-mailen og enhver vedhæftet fil uden at beholde
en kopi og uden at videregive oplysninger om indholdet.
Vores persondatapolitik fremgår af vores hjemmesider:
https://www.skaf-net.dk/persondatapolitik
https://www.lc.dk/persondatapolitik
https://www.co10.dk/persondatapolitik
From: Jan Hempel <Jan.Hempel@politiforbundet.dk>
Sent: 04-02-2022 08:38:40 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Cc: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: VS: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Til Justitsministeriet.
Politiforbundet har ingen bemærkninger til høringen.
Politiforbundets jr.nr. 2022-00182.
Med venlig hilsen
Jan Hempel
Forbundssekretær
Gammel Kongevej 60, 11. sal
DK-1850 Frederiksberg
Tlf. +45 3345 5965
E-mail mail@politiforbundet.dk
Politiforbundet passer på dine data. Læs mere om vores behandling af dine oplysninger her
https://www.politiforbundet.dk/om-politiforbundet/politiforbundets-databeskyttelsespolitik
Denne e-mail fra Politiforbundet kan indeholde fortroligt materiale. E-mailen er kun beregnet for ovennævnte modtager(e). Hvis du har modtaget e-
mailen ved en fejl, beder vi dig venligst kontakte afsenderen og i øvrigt slette e-mailen, inkl. eventuelle kopier og vedhæftede dokumenter.
På forhånd tak
Henvendelser kan rettes skriftligt til Politiforbundet. Der kan sendes sikkert til mail@politiforbundet.dk. Det forudsætter dog, at du selv har adgang
til at sende fra sikkermail.
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:21
Emne: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
From: Pia Saxild <PS@fbr.dk>
Sent: 04-02-2022 09:00:46 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: SV: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Sagsnummer 2022-0090-3677
Forbrugerrådet Tænk vurderer, at denne konkrete høring ligger uden for vores for tiden prioriterede arbejdsområder
og vil derfor undlade at forholde os hertil. Forbrugerrådet Tænk kan således ikke tages til indtægt for at støtte
forslaget eller for at gøre det modsatte. For en god ordens skyld skal det understreges, at Forbrugerrådet Tænk stadig
er interesseret i at modtage høringer inden for området.
Med venlig hilsen
Morten Bruun Pedersen
SENIORØKONOM
T +45 7741 7741
W taenk.dk
Forbrugerrådet Tænk
Ryesgade 3A, 2. th. | 2200 Kbh. N
Fra: Justitsministeriet [mailto:jm@jm.dk]
Sendt: 1. februar 2022 15:21
Emne: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
From: Lone Skovgaard Jensen <lsj@forhandlingsfaellesskabet.dk>
Sent: 11-02-2022 10:21:10 (UTC +01)
To: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>; Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Cc: Lone Skovgaard Jensen <lsj@forhandlingsfaellesskabet.dk>
Subject: Høringssvar betænkning 1578 og 1579/2022
Til Justitsministeriet
Hermed fremsendes Forhandlingsfællesskabets høringssvar over betænkning nr. 1578 og 1579/2022.
Med venlig hilsen
f. Nanna Kolze
Lone S. Jensen
Løngangstræde 25, 1.
1468 København K
Direkte tlf. 3347 0627 / mobil: 5137 0866
E-mail: lsj@forhandlingsfaellesskabet.dk
From: René Bergfort <ReneBergfort@Hoejesteret.dk>
Sent: 16-02-2022 21:02:36 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: René Bergfort <ReneBergfort@Hoejesteret.dk>
Subject: Sv: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Vedhæftet Dommerfuldmægtigforeningens høringssvar.
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:21
Emne: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
Forside | Justitsministeriet
www.justitsministeriet.dk
Pressemeddelelser Læs flere
pressemeddelelser Information om COVID-
19 Seneste nyt om COVID-19 Find nærmeste
testcenter Myndighederne i justitsvæsenet
Justitsminister Nick Hækkerup Danmarks
justitsminister er Nick Hækkerup. Han er
medlem af Socialdemokratiet og valgt ind i
Nordsjælland. Som justi ...
jm@jm.dk
Justitsministeriet
København, den 16. februar 2022
Vedr. høring over betænkning nr. 1578/2022 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet, Deres sagsnr. 2022-
0090-3677
Justitsministeriet har ved mail af 1. februar 2022 anmodet om Dommerfuldmægtigforeningens
eventuelle bemærkninger til betænkning nr. 1578/2022 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet.
Foreningen skal i den anledning meddele, at foreningen er repræsenteret i Konkursrådet. Foreningens
repræsentant har deltaget i arbejdet med betænkningens udarbejdelse, og har fremført foreningens
synspunkter i den forbindelse. Foreningen har herudover ikke bemærkninger til betænkningen.
Dette høringssvar sendes alene elektronisk til: jm@jm.dk med kopi til ledo@jm.dk.
På foreningens vegne,
René Bergfort
Høringsansvarlig
Dommerfuldmægtigforeningen
From: HZA001@politi.dk <HZA001@politi.dk>
Sent: 18-02-2022 14:48:28 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: kos-Direktionssekretariatet@politi.dk <kos-Direktionssekretariatet@politi.dk>;
Kimmi Torp <KTO010@POLITI.DK>; Martin Dahl Fuglsang <MFU006@POLITI.DK>
Subject: SV: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Til Justitsministeriet,
Der ses ikke i høringen at være anført noget, der vedrører politiet - udover at Kurator om fornødent skal
give meddelelse til politiet om forhold, som kan give anledning til efterforskning, jf. konkurslovens § 110,
stk. 4.
Rigspolitiet har derfor ikke bemærkninger til høringen.
RP’s journalnummer wz: 2022-090261
Med venlig hilsen
Hjørdis Zachariasardóttir
Stud.jur.
Rigspolitiet
Koncernledelsessekretariatet
Polititorvet 14
1780 København V
Telefon 24 44 12 54
E-mail hza001@politi.dk
Web www.politi.dk
Facebook facebook.com/politi
Twitter twitter.com/rigspolitiet
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:21
Emne: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
From: Lotte Wetterling <LotteWetterling@Shret.dk>
Sent: 21-02-2022 14:52:58 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Jura og Forretning <jur@domstolsstyrelsen.dk>; Johanne Kiørboe
<jok@domstolsstyrelsen.dk>
Subject: SV: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Til Justitsministeriet
Cc Domstolsstyrelsen
Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Hermed Sø- og Handelsrettens svar på Justitsministeriet nedenstående e-mail af 2. februar 2022 med vedhæftet brev
af 1. februar 2022 om høring vedrørende ovennævnte betænkning nr. 1578/2022 afgivet af Konkursrådet:
Sø- og Handelsretten finder ikke anledning til at udtale sig om indholdet af Konkursrådets foreslåede lovændringer,
men vil dog generelt bemærke, at retten er enig med Konkursrådet i fordelene ved et enstrenget regelsæt for
gældssanering.
Sø- og Handelsretten finder det desuden meget positivt, at der nu samtidig indføres en udtrykkelig lovhjemmel til, at
det indledende møde med ansøgere om gældssanering kan afholdes som et telefonisk retsmøde, jf. lovudkastet § 1,
pkt. 6.
Sø- og Handelsretten har desuden følgende to bemærkninger af lovteknisk art:
• Lovudkastet § 1, pkt. 10: Af formuleringen fremgår, at ved studiegæld ”kan afdragsperioden forlænges i op til
seks år”. I bemærkningerne til lovforslagets enkelte bestemmelser anføres imidlertid, at hensigten med
denne bestemmelse er, at afdragsperioden kan forlænges, således at afdragsperioden kan løbe i op til seks
år. Formuleringen i lovudkastet § 1, pkt. 1, bør tilpasses, så der ikke kan opstå sproglige misforståelser.
• Om lovens ikrafttræden, jf. lovudkastet § 2: Det fremgår af den foreslåede bestemmelse, at loven skal finde
anvendelse på gældssaneringssager, hvor begæring om gældssanering er indgivet efter lovens ikrafttræden.
Da de nye lovregler indeholder en række forbedringer for ansøgere om gældssanering, vil det efter Sø- og
Handelsrettens vurdering meget vel kunne medføre, at gældssaneringssager, der indledes i hvert fald efter
lovforslagets fremsættelse, må forventes at blive tilbagekaldt i stort antal, hvorefter ansøgerne vil indgive
fornyet ansøgning om gældssanering efter lovens ikrafttræden. Dette vil medføre en øget arbejdsbyrde for
skifteretterne samt øgede udgifter for statskassen til ekstra annoncering i Statstidende og betaling til
gældssaneringsmedhjælperne. Det bør derfor overvejes at ændre bestemmelsen til, at loven finder
anvendelse på sager, hvor kendelse om gældssanering afsiges efter lovens ikrafttræden.
Venlig hilsen
Lotte Wetterling
Præsident
Tlf. dir.: 99 68 47 01
Mobil: 25 64 66 66
lottewetterling@shret.dk
Sø- og Handelsretten
Amaliegade 35, 2. sal
1256 København K.
Tlf.: 99 68 46 00
www.shret.dk
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 15:15
Emne: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
From: Johanne Kiørboe <jok@domstolsstyrelsen.dk>
Sent: 28-02-2022 11:34:25 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: SV: Høring betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
(gældssaneringsbetænkningen) - j.nr. 2022-0090-3677
Til Justitsministeriet
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Johanne Kiørboe
Forretningsejer for foged- og skifteretsområderne
Specialkonsulent
Direkte: +45 99 68 42 26
jok@domstolsstyrelsen.dk
Domstolsstyrelsen
Center for Udvikling og Forretning, Jura og Forretning
St. Kongensgade 1-3
1264 København K
Tlf. (hovednr.): + 45 70 10 33 22
www.domstol.dk
Fra: Justitsministeriet <jm@jm.dk>
Sendt: 1. februar 2022 14:52
Til: ´Domstolsstyrelsen´ <post@domstolsstyrelsen.dk>
Emne: Høring over udkast til betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
(gældssaneringsbetænkningen) - j.nr. 2022-0090-3677
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Formueretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
DOMSTOLSSTYRELSEN • STORE KONGENSGADE 1-3 • 1264 KØBENHAVN K • TELEFON 70 10 33 22 • POST@DOMSTOLSSTYRELSEN.DK
CVR-NR. 21659509 • EAN.NR. 5798000161184
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
28. februar 2022
Dok.nr.: 22/03051-11
Sendt pr. e-mail til jm@jm.dk og ledo@jm.dk Sagsbehandler:
Johanne Kiørboe
Dir. tlf.: 99 68 42 26
Mail: jok@domstolsstyrelsen.dk
Domstolsstyrelsens høringssvar
Justitsministeriet har ved mail af 1. februar 2022 anmodet Domstolsstyrelsen om eventuelle
bemærkninger til Konkursrådets betænkning nr. 1578/2022 om modernisering og revision af
reglerne om gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
(Justitsministeriets j.nr. 2022-0090-3677).
Domstolsstyrelsen har i den anledning følgende bemærkninger:
Domstolsstyrelsen er bekendt med Sø- og Handelsrettens høringssvar og kan i det hele tilslutte
sig bemærkningerne heri.
Det bemærkes, at Sø- og Handelsretten vurderer, at de nye lovregler indeholder en række
forbedringer for ansøgere om gældssanering. Retten vurderer på baggrund heraf, at der muligvis
kan blive tilbagekaldt og indgive fornyet ansøgning om gældssanering efter lovens ikrafttræden,
hvilket reelt vil resultere i et ekstra antal sager ved skifteretterne i en overgangsfase.
Domstolsstyrelsen vil derfor følge sagsudviklingen nøje og vende tilbage til sagen, hvis
nødvendigt.
Med venlig hilsen
Laila Lindemark
From: Lene Kragelund <lkr@advokatsamfundet.dk>
Sent: 01-03-2022 11:07:51 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: Høringssvar (Sagsnr.: 2022 - 655)
Til Justitsministeriet
Vedhæftet er høringssvar vedrørende Justitsministeriets sagsnr. 2022-0090-3677.
Med venlig hilsen
Lene Kragelund
Chefkonsulent
Advokatsamfundet, Kronprinsessegade 28, 1306 København K
Telefon +45 3396 9798 · Direkte +45 3396 9703
lkr@advokatsamfundet.dk - www.advokatsamfundet.dk
ADVOKAT
Advokatrådet
Justitsministeriet KRONPRINSESSEGADE 28
Slotsholmsgade 10 1306 KØBENHAVN K
1216 København K TLF- 33 96 97 93
DATO: l. marts 2022
SAGSNR.: 2022-655
ID NR.: 801930
Høring over betænkning nr. 1578/2022 om modernisering og revision af
reglerne om gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og
insolvensdirektivet (Justitsministeriets Sagsnummer 2022-0090-3677)
Advokatrådet har følgende bemærkninger til betænkning 1578/2022 om
modernisering og revision af reglerne om gældssanering, herunder implementering af
rekonstruktions- og insolvensdirektivet:
Reglerne om gældssanering blev indført i konkursloven ved 10v nr. 187 af 9. maj
1984, som trådte i kraft med virkning fra den l. juli 1984. Reglerne om
gældssanering er siden da kun undergået én væsentlig revision, nemlig ved lov nr.
365 af 24. maj 2005. Ved ændringen i 2005 blev der indført et særligt lempeligt
regelsæt 0m gældssanering i forbindelse med konkurs, såfremt skyldnerens gæld i det
væsentlige var erhvervsmæssigt.
Formålet med gældssaneringsregleme har, siden indførelsen af disse, grundlæggende
været, at såfremt en skyldner er håbløst forgældet, og den pågældende opfylder de
økonomiske betingelser, kan den pågældende som udgangspunkt meddeles
gældssanering, medmindre der foreligger konkrete grunde til at nægte dette.
Hidtil har der været forskel på den periode, som en gældssaneringssøgende skal
afvikle gæld på, såfremt den pågældende opfylder betingelserne for at få meddelt en
gældssanering, og afhængig af, om den pågældende søger gældssanering i eller
udenfor konkurs.
Den nonnale afviklingsperiode er såfremt en sådan fastsættes, 5 år for en almindelig
gældssanering, men reduceret til 3 år, såfremt der søges gældssanering i konkurs.
Samtidig er der forskel på kriterierne, afhængig af, om der søges gældssanering i
eller udenfor konkurs.
samfund@advokatsamfundet.dk
wwwadvokatsamfundetdk
SAM FUNDET
.LWIOAGV
Advokatrådet
Et formål med at meddele en håbløs forgældet skyldner gældssanering er, at få den
pågældendes økonomiske forhold tilpasset, således at en gæld ikke længere er
uoverskuelig, og dermed skabe et større incitament for den pågældende til at opfylde
den tilpassede afviklings-forpligtelse, som er en konsekvens af gældssaneringen.
Samtidigt er det et klart sigte med reglerne, at der skal skabes et større incitament til
at gøre det muligt at påbegynde ny virksomhed efter et økonomisk sammenbrud.
Med henblik på at forbedre mulighederne for blandt andet gældssanering, har
Europa-Parlamentet og Rådet udstedt direktiv (EU) 2019/1023 om rammer for
forebyggende rekonstruktion, gældssanering og udelukkelse og om foranstaltninger
med henblik på mere effektive procedurer for rekonstruktion, insolvensbehandling og
gældssanering (rekonstruktions- og insolvensdirektivet).
Direktivet skal være implementeret senest 17. juli 2022, og Justitsministeriet har
anmodet Konkursrådet om at vurdere betydningen heraf samt fremkomme med
forslag til nye regler på området, hvilket Konkursrådet er fremkommet med i
betænkning 1578/2022.
Konkursrådet foreslår en regelforenkling, således at der sker sammenlægning af
reglerne om gældssanering i og udenfor konkurs- og rekonstruktionsbehandling.
Samtidig foreslår Konkursrådet, at de materielle regler vedrørende gældssanering i
og udenfor konkurs- og rekonstruktionsbehandling ensrettes, hvilket Advokatrådet
bifalder.
Konkursrådets forslag om, at de særlige processuelle regler for gældssanering i
konkurs og rekonstruktion i et vist omfang videreføres efter sammenlægningen af de
materielle regler vedrørende gældssanering i og udenfor konkurs- og
rekonstruktionsbehandling findes hensigtsmæssig.
Endvidere har Konkursrådet ikke fundet, at anvendelse af de lempeligere -
foreslåede - regler skal begrænses til kun at gælde for iværksættere. Dette som følge
af, at det er vanskeligt at definere en iværksætter ud fra faste rammer, og de
bagvedliggende hensyn en ens, uanset om det er en iværksætter, som skal
gældssaneres eller ej. Dette kan Advokatrådet tiltræde.
I betænkningens kapitel 6 redegør Konkursrådet nærmere for gældende ret og
Konkurs-rådets overvejelser med hensyn til betingelserne for at opnå gældssanering,
samt hvilken betydning en sammenlægning af de materielle regler for gældssanering
i og udenfor konkurs- og rekonstruktion skal have.
Dette både med hensyn til betydningen af skyldnerens tilsidesættelse af forpligtelser
efter bogføringsloven, momsloven med videre, undladelse af at have drevet
virksomheden forsvarligt, den gældssaneringssøgendes uafklarede økonomiske
forhold samt betydningen af, at en ikke uvæsentlig del af gælden er pådraget ved
samfund@advokatsamfundet.dk
www.adv0katsamfundet.dk
LEICINDJ
WVS
DVOKAT
sumñmd@advckxtsmnfundet.dk
advokutsamñlndehdk
Advokatrådet
strafbare eller erstatningspådragende forhold, eller at skyldneren har undladt at
afdrage på sin gæld, uagtet at skyldneren har haft rimelig mulighed herfor,
skyldnerens indretning med hensyn til gældssanering, 0g stiftelse af ny gæld efter at
gældssaneringssag er indledt. Advokatrådet kan i det hele tiltræde Konkursrådets
overvejelser desangâende.
I visse tilfælde bør der ikke meddeles gældssanering. Konkursrådet har overvejet, 0m
der i lovteksten bør anføres eksempler på andre omstændigheder, som kan tale
afgørende imod at meddele gældssanering. Selv om illoyalitet overfor
samarbejdspartnere og andre fordringshavere kan være omstændigheder, som kan
begrunde, at gældssanering må afslâs, anbefaler Konkursrådet ikke, at der foretages
en nærmere eksemplifikation af tilfælde, hvor gældssanering bør afslås, hvilket kan
tiltrædes.
Ofte er det et tema i en gældssaneringssag, om skyldnerens boligudgiñ er for høj.
Konkursrådet foreslår en ændring af gældssaneringsbekendtgørelsens § 3, således at
der ikke ved vurderingen af, om en boligudgiñ er rimelig eller ej, skal ses på
skyldnerens indtægt, da skyldnerens indtægt ikke er afgørende for, om skyldnerens
boligudgift er rimelig eller ej.
Derimod skal der ses på husstandens størrelse, prisniveauet i det geografiske område
og skyldnerens mulighed for at finde en billigere bolig i området, hvorved det
præciseres, at skyldnerens indtægt ikke i sig selv skal indgå som et element i
rimelighedsvurderingen, hvilket kan tiltrædes.
Ud fra et ressourcehensyn kan der være et ønske om, at helt åbenbare udsigtsløse
gælds-saneringsansøgninger kan afvikles uden afholdelse af et fysisk retsmøde.
Konkursrådet foreslår, at der ved en tilføjelse til konkurslovens § 204 gives hjemmel
til at et møde kan afvikles via telekommunikation - men at hensynet til skyldnerens
retssikkerhed tilsiger, at et sådant møde afvikles som et egentligt retsmøde, hvilket
kan tiltrædes.
Konkursrådet foreslår, at der fastsættes regler, der nærmere regulerer forholdet
mellem konkurskarantæne og gældssanering, og som udelukker, at personer, som har
udvist groft uforsvarlig forretningsførelse, som nænnere defineret i konkurslovens §
157 stk. l, kan opnå gældssanering, hvilket kan tiltrædes.
For så vidt angår forpligtelsen til at betale afdrag på gælden efter en gældssanering,
er det Konkursrådets opfattelse, at den gældssanerede som udgangspunkt fortsat skal
betale afdrag på den gældssanerede gæld, men at der i visse tilfælde vil være tale om
så små afdrag, at omkostningerne herved overstiger afdragene. Konkursrådet foreslår
derfor, at såfremt der over en afviklingsperiode på 3 år, jfr. nedenfor, ikke kan
afdrages kr. 3.600,00, da bortfalder forpligtelsen til at betale afdrag på gælden til den
pågældende kreditor. Endelig foreslår Konkursrådet, at bestemmelsen i
A
SAM FUNDET
.LVMOAGV
Advokatrådet
konkurslovens § 236 a, stk. 2, om skiñerettens mulighed for at forøge afdrag i
afdragsperioden, videreføres. Dette kan Advokatrådet tiltræde.
Konkursrådet har fundet, at en afviklingsperiode på 3 år i en gældssanering som
udgangspunkt er overensstemmende med rekonstruktions- og insolvensdirektivet,
samt at der ikke er afgørende forhold, som taler for at opretholde en
afviklingsperiode på 5 år. Samtidig foreslår Konkursrådet, at afdragsperiodens
længde fremover fremgår direkte af konkursloven. Advokatrådet kan også tiltræde
dette.
Det har været overvejet i Konkursrådet, om der bør være mulighed for at give
henstand i en periode uden pligt til samtidig dermed at betale afdrag i en periode,
hvilket Konkursrådet ikke har fundet bør være muligt, samt at også administrative
forhold taler imod dette. Dette kan tiltrædes.
For gældssaneringssøgende under konkurs er det i dag den overvejende hovedregel,
at gældssanering meddeles efter konkursboets afslutning, men skal være påbegyndt
før indkaldelse til afsluttende skiftesamling, jfr. konkurslovens § 231 stk. l.
For at fremme gældssanering af iværksættere med videre efter en konkurs foreslår
Konkursrådet, at det skal være muligt at få en gældssanering før afslutningen af et
konkursbo, blandt andet efter en høring af kurator, samt at indbetaling af afdrag skal
ske til en konto hos Skifterettens medhjælper. Udlodning af indbetalte afdrag
afhænger af, om konkursboet er afsluttet eller ej, når den gældssanerede har betalt de
ved gældssaneringen fastsatte afdrag. Dette kan tiltrædes af Advokatrådet.
For visse erhvervsdrivende kan princippet om indkomstårets ubrydelighed give så
store udfordringer, at der kan gå år, førend det er muligt for en skyldner at søge
gældssanering, eftersom der først skal ske udbetaling af indestående i andelsskaber,
og realisering af den påhvilende skattebyrde i forbindelse hermed.
Konkursrådet har, under nærmere henvisning til det anførte i betænkning 1579/2020
om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder implementering af
rekonstruktions- og insolvensdirektivet, anvist en måde, hvorefter det vil blive muligt
for denne type gældssaneringssøgende at få gældssanering på et tidligere tidspunkt,
nemlig ved at indgive konkursbegæring, og herefter blive erklæret konkurs, for
herefter med et varsel på 3 måneder at kræve udbetaling af indestående på
andelskonti, for derefter at søge gældssanering.
Den anviste metode er omstændelig, men nødvendig, som følge af det håndhævede
princip om indkomstårets ubrydelighed, og Advokatrådet kan også tiltræde
Konkursrådets forslag til løsning af denne problemstilling.
For så vidt angår registrering af skyldnere i kreditoplysningsbureauer forslår
Konkursrådet, at det i anden lovgivning fastsættes, at skyldnere kun kan være
samfund@advokatsamfundet.dk
wwwadvokatsamfundetdk
LHGNDJ
NVS
ADVOKAT
Advokatrådet
registeret i op til l år efter at en gældssaneringskendelse er afsagt, hvilket kan
tiltrædes.
Endelig har Konkursrådet overvejet, om det skal være en betingelse for at kunne
opnå gældssanering, at den gældssaneringssøgende skal deltage i obligatoriske kurser
om regler om regnskabsaflæggelse, afregning af skat, moms med videre.
Konkursrådet kan dog ikke anbefale, at opnåelse af gældssanering skal være betinget
heraf, men Konkursrådet anbefaler en vejledning om deltagelse i kurser for
iværksættere, såfremt en gældssanerings søgende ønsker at blive iværksætter igen.
Dette kan Advokatrådet tiltræde.
Det er Advokatrådets opfattelse, at Konkursrådet med de foreslåede ændringer til
reglerne om gældssanering efterkommer rekonstruktions- og insolvensdirektivet
intention, og væsentlig vil forbedre håbløse gældsattes mulighed for at komme på
fode igen efter et afbalanceret regelsæt.
På vegne
Crichton
samfund@advokatsamfundet.dk
www. advokatsamfundet.dk
SAMFUNDET
From: Jane Karlskov Bille <jkb@lf.dk>
Sent: 01-03-2022 15:37:54 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Maria Eun Elkjær <maee@lf.dk>; Mikkel Vestby Jensen <mivj@lf.dk>
Subject: Høringssvar betænkning 1578 - [LFSEGES-LEGAL.FID10340]
Vedr. høring over betænkning 1578 – sag nr. 2022-0090-3677
Vedhæftet fremsendes Landbrug & Fødevarers høringssvar, hvortil der i det hele henvises.
Venlig hilsen
Jane Karlskov Bille
Chefkonsulent, ph.d.
Skat
M +45 2323 2145 | E jkb@lf.dk
Landbrug & Fødevarer F.m.b.A.
Agro Food Park 15 · DK-8200 Aarhus N
www.lf.dk
Det danske fødevareerhverv har en vision om at være klimaneutralt i 2050. Sammen med vores medlemmer fra
landbruget, fødevare- og agroindustrien, vil vi vise, at der findes en økonomisk bæredygtig vej til en klimaneutral
fødevareproduktion. Som repræsentant for hele fødevareklyngen, der understøtter 189.000 arbejdspladser og en årlig
eksport på 170 milliarder kroner, repræsenterer vi en værdikæde med tyngde og vilje til at finde løsninger på verdens
klimaudfordringer i tæt samspil med resten af Danmark.
Dato 1. marts 2022
Side 1 af 3
Justitsministeriet
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Att.: Lea Christine Nøhr Dolmer
Sendt til jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Høring over Konkursrådets betænkning 1578/2022 Modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, sagsnummer 2022-0090-3677
Landbrug & Fødevarer takker for at have modtaget Konkursrådets betænkning om modernisering
og revision af reglerne om gældssanering med lovudkast i høring.
Landbrug & Fødevarer finder, at det er en gennemarbejdet betænkning med tilhørende lovudkast
som giver en modernisering af regelsættet samtidig med at de grundlæggende regler er bevaret.
Landbrug & Fødevarer kan tilslutte sig sammenskrivningen af reglerne om almindelig
gældssanering og gældssanering i konkurs, hvor de særlige muligheder for at få gældssanering i
konkurs, selvom der er uafklarede økonomiske forhold, bevares.
Vi kan ligeledes tilslutte os forslaget om generelt at ændre afdragsperioden til 3 år, hvilket for
skyldnere som ikke får gældssanering under konkurs, vil være en forkortelse.
Landbrug & Fødevarer her derudover følgende tekniske bemærkninger til lovudkastet:
Pligten til at underrette skifteretten og fordringshaverne om ændrede økonomiske forhold
I forslaget til ændringen af § 228, stk. 4, skal skyldneren underrette skifteretten og fordringshaverne
såfremt der opstår ændrede økonomiske forhold, der medfører at skyldneren kan afdrage mindst
1.000 kr. yderligere om måneden. Der er tale om en videreførelse af nugældende § 236 a, dog med
den forskel at ”væsentlig forbedring af skyldnerens økonomi” ændres til kravet om at kunne betale
1.000 kr. yderligere om måneden.
Kan den hidtidige praksis, for hvilke ændringer der anses at medføre budgetforbedringer, overføres
til den nye regel, således at f.eks. arv, lotterigevinster eller formueændringer, ikke medfører en pligt
til at underrette skifteretten og fordringshaverne herom?
Ved at ændre bestemmelsen fra et krav om ”væsentlig forbedring” til en fast beløbsramme på 1.000
kr. tages ikke højde for inflation. Ved skyldnerens beregning af budgetforbedringerne kan det da
bekræftes, at stigende udgifter kan indgå i beregningen af budgetforbedringen, således at der skal
kunne opstilles et helt nyt budget, som viser at betalingsevnen er øget med 1.000 kr.?
Landbrug & Fødevarer ønsker ligeledes bekræftet, at bestemmelsen alene omfatter tilfælde, hvor
det fremgår af kendelsen om gældssanering, at denne er afsagt, selvom der er uafklarede
økonomiske forhold?
Beskatning ved gældssanering i konkurs – og uafklarede økonomiske forhold
I betænkningen er der indledningsvis i kapitel 12 beskrevet de skattemæssige konsekvenser af
gældssanering, herunder blandt andet reglerne for underskudsbegrænsning efter
Side 2 af 3
personskattelovens § 13a, der fører til at underskud begrænses med nedsættelsesbeløbet med
virkning for det år, hvori kendelse om gældssanering afsiges og for senere indkomstår.
Denne beskrivelse af retsstillingen er lavet forud for Skatterådet her afgivet bindende svar om
konsekvenserne af at få en gældssanering i konkurs. Det bindende svar er offentliggjort som
SKM.2021.702.SR med følgende resumé:
”Spørger har drevet landbrug, og er erklæret konkurs. Spørger har efterfølgende opnået gældssanering i
forbindelse med konkurs.
Der spørges til de skattemæssige konsekvenser af, at Spørger har opnået gældssanering i forbindelse med
konkurs.
Skatterådet kan bekræfte, at Spørgers underskud, der var bortfaldet, jf. konkursskatteloven, er genopstået,
efter at Spørger har opnået gældssanering i konkurs, jf. KKSL § 13. Skatterådet kan bekræfte, at det beløb,
som Spørgers gæld er nedsat med ved gældssaneringen, nedsætter de underskud, som var til fremførsel i
indkomståret før det indkomstår, hvor konkursdekret blev afsagt. Skatterådet kan også bekræfte, at
underskud opstået i det indkomstår, hvor konkursdekret er afsagt og indtil det indkomstår, hvor
gældssaneringskendelse afsiges, ikke nedsættes som følge af gældssaneringen.”
Landmanden har fået gældssanering med konkursdekretet som skæringsdag. I de tilfælde
medfører Skatterådets bindende svar, at underskud forud for dekretåret begrænses med
nedsættelsesbeløbet fra gældssaneringen, mens underskud der opstår i år under konkursen og
indtil det år, hvori gældssaneringskendelsen afsiges, ikke nedsættes.
Skattemæssigt ophæves en konkursbeskatningen efter konkursskattelovens § 13, jf. § 1, når der
afsiges gældssanering i konkurs. Det betyder efter konkurslovens § 13, at skyldneren skal
selvangive sin indkomst for de år, hvori han var konkurs, med de frister som gælder for det år, hvori
konkursen afsluttes.
Først efter konkursens afslutningen kan de skattemæssige konsekvenser af konkursen dermed
opgøres. Der vil ske en opgørelse af indkomsten for årene under konkursen uden mulighed for at
fradrage underskud fra tiden forud for konkursen. Denne indkomst vil som regel omfatte opgørelse
af avancer og tab som følge af konkursboets afhændelse af den konkursramte virksomhed samt
eventuel drift i en periode. Indkomsten kan være positiv, men kan også være negativ.
Landbrug & Fødevarer mangler en stillingtagen til, om der anses at foreligger uafklarede
økonomiske forhold, indtil den efterfølgende opgørelse af indkomsten for årene under konkurs
foreligger?
Såfremt det er tilfældet, kan det så bekræftes, at der er tale om forhold begrundet i konkursen, som
ikke udelukker en gældssanering i konkurs?
Hvilke fordringer, som er omfattet af gældssaneringskendelsen
Hvilke fordringer, som er omfattet af kendelsen, kommer i udgangspunktet stadig til at være
forskellig afhængig af om gældssaneringen er indledt under konkurs. Kun her er det muligt at
gældssaneringen omfatter fordringer, som er stiftet inden konkursdekretet, jf. forslaget til § 199, stk.
2.
Det er i § 199, stk. 3 foreslået, at gældssanering omfatter krav på B-skat, der er forfalden inden
skæringsdagen i gældssaneringen, og krav på restskat for det pågældende år. Her vil det have
betydning, hvorledes skæringsdagen er sat.
Side 3 af 3
a) Skæringsdagen er indledning af gældssanering uden en forudgående konkurs
Eksempelvis søger en landmand gældssanering året efter at ejendommen er solgt i en frivillig
handel efter aftale med banken. Landmanden vil derfor ikke have forfaldne B-skatter, da han ikke
længere er erhvervsdrivende. Restskatten for det pågældende år vil være begrænset forudsat han
har fået sig forskudsregistreret sig korrekt.
Landbrug & Fødevarer forstår det således, at det kan føre til nægtelse af gældssanering, hvis
landmanden i denne situation ikke har fået rettet sin forskudsregistrering forud for ansøgningen om
gældssanering, er dette en korrekt opfattelse?
b) Skæringsdagen ved gældssanering i konkurs
Skæringsdagen kan da være forud for afsigelse af konkursdekret, indledning af gældssanering eller
et af skifteretten fastsat tidspunkt ind imellem.
Konkursdekretet er skæringsdag
Eksemplet kunne være en landmand som bliver konkurs med salg af ejendommen kort efter
afsigelse af konkursdekret.
Som nævnt ovenfor ophæves en konkursbeskatningen efter konkursskattelovens § 13, jf. § 1, med
den konsekvens, at skyldneren skal selvangive sin indkomst for de år, hvori han var konkurs, med
de frister, som gælder for det år, hvori konkursen afsluttes.
Det er således først efter konkursens afslutning, at det vides hvad restskatten for det år hvor
konkurs dekretet blev afsagt. I dette tilfælde bliver det således nødvendigt, at konkursen afsluttes
før der kan afsiges kendelse.
Et af skifteretten fastsat skæringsdag
Forslaget om konkursregulering i betænkning 1579/2022 om udbetaling af andelskonti giver
andelsselskabet en frist for udbetaling på 3 måneder. Det angives i nærværende betænkning
(1578/2022) at andelshaveren da må vente med at indlede gældssanering i det indkomstår, hvori
udbetalingen sker.
Antages det at udbetalingen sker i året efter salget, kan det da bekræftes, at skæringsdagen blot
skal sættes til en hensigtsmæssig dag i det pågældende år, hvorved restskatter for året forud for
skæringsdagen samt restskatter for året, hvor skæringsdagen i gældssaneringskendelsen ligger,
bliver omfattet af gældssaneringen?
****
Skulle Justitsministeriet have spørgsmål til ovennævnte bemærkninger, er I velkomne til at kontante
undertegnede for en uddybning. Landbrug & Fødevarer er naturligvis åbne for yderligere dialog
vedr. betænkning 1578.
Med venlig hilsen
Jane Karlskov Bille
Chefkonsulent
Skat
M +45 2323 2145
E jkb@lf.dk
From: Lone Falkenberg - DAHL <lfa@dahllaw.dk>
Sent: 01-03-2022 18:46:28 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Jens Paulsen - DAHL <jpa@dahllaw.dk>
Subject: Sagsnr. 2022-0090-3678 og 2022-0090-3677 – HØRINGSSVAR – Bet. 1579.2022 om
revision af reglerne om rekonstruktion og bet. 1578.2022 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering [DAHL-A.FID28259]
e-mail: jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K.
Jeg vedlægger høringssvar til Bet. 1579.2022 og Bet. 1578.2022 vedlagt notat om skat udløst af initiativer/salg under
rekonstruktionsbehandling/konkursbehandling.
Venlig hilsen
Jens Paulsen
Advokat (H)/Partner
M: +45 40 35 81 51
D: +45 88 91 92 25
@: jpa@dahllaw.dk
Sendt for ovennævnte af:
Lone Falkenberg
Sagsbehandler
D: +45 88 91 92 70
@: lfa@dahllaw.dk
DAHL Advokatpartnerselskab | www.dahllaw.dk | CVR-nr. 37310085
Klik her for at læse DAHLs privatlivspolitik
Klik her for at se DAHLs forretningsbetingelser
Denne e-mail kan indeholde fortrolige oplysninger. E-mailen er kun bestemt for den anførte modtager. Hvis De ved en fejl har modtaget denne e-mail, bedes De
derfor straks returnere denne til afsenderen og herefter slette e-mailen. Enhver distribuering, kopiering, offentliggørelse eller brug af denne e-mail eller dens
indhold er strengt forbudt.
SAGSNR. 2022-0090-3678 OG 2022-0090-3677 – HØRINGSSVAR – BET. 1579.2022 OM REVISION AF REG-
LERNE OM REKONSTRUKTION OG BET. 1578.2022 OM MODERNISERING OG REVISION AF REGLERNE OM
GÆLDSSANERING
Dette høringssvar vedrører såvel Bet. 1578.2022 om gældssanering som Bet. 1579.2022 om rekonstruktion.
Konkursrådets forslag – dels de nye, dels de moderniserede regler – kan kun hilses velkomne. Betænknin-
gerne er som en buket roser; smukke blomster, men måske et par enkelte torne, der enten skal fjernes
eller tilskæres. Som altid i sådanne situationer vil fokus være på de relativt få torne. Blomsterne omtales
kun i begrænset omfang.
Som bilag til høringssvaret vedlægges et notat om skat udløst af initiativer/salg under rekonstruktionsbe-
handling/konkursbehandling, udarbejdet af undertegnede på baggrund af drøftelser i og input fra en kreds
af praktikere fra dels pengeinstitutter, dels primærlandbrugsrådgivningscentre. Der vil derfor i betydelig
grad i afsnit I og II være henvist til dette praktikerindspark,
Høringssvaret er opdelt i tre afsnit. Afsnit I relaterer sig særligt til rekonstruktionsbetænkningen. Afsnit II
relaterer sig særligt til gældssaneringsbetænkningen. Opsamlingsafsnittet – afsnit III – relaterer sig særligt
til forhold, der ikke er (direkte) behandlet i betænkningerne.
AFSNIT I - BEMÆRKNINGER TIL REKONSTRUKTIONSBETÆNKNINGEN
1 Fristdag – indledningstidspunktet
Det er glædeligt, at det i kl. § 9 a, stk. 3, er præciseret, at skifteretten indleder forebyggende rekon-
struktionsbehandling straks efter modtagelsen af begæringen. Det ville være hensigtsmæssigt, hvis kl. §
11, stk. 1, samtidig blev præciseret, således at ordet ”straks” også fremgik af formuleringen i denne be-
stemmelse. Det er væsentligt, at fristdagen og datoen for indledning af rekonstruktionsbehandling bliver
den samme. Der er desværre set for mange eksempler på, at der går fra en dag op til en uge, fra skifte-
retten har modtaget begæring om indledning af rekonstruktionsbehandling, til der er sket indledning af
rekonstruktionsbehandling. Det giver en række praktiske udfordringer, som bør være løst ved at anvende
straks-formuleringen også i kl. § 11, stk. 1, på tilsvarende måde som det nu foreslås ved forebyggende
rekonstruktionsbehandling.
DAHL Advokatpartnerselskab | www.dahllaw.dk | CVR 37310085
1. marts 2022
J.nr. 6025824
e-mail: jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K.
2 af 5
2 Tilbagekaldelse/ophør af forebyggende rekonstruktionsbehandling
Formuleringen af kl. § 9 a, stk. 4, hvorefter en begæring om forebyggende rekonstruktionsbehandling ikke
kan tilbagekaldes efter indledningen af den forebyggende rekonstruktionsbehandling, står ikke i naturlig
forlængelse af lovrevisionen pr. 29. marts 2021, hvorefter det i kl. § 15, stk. 3, 2. pkt. er anført, at begæ-
ring om rekonstruktionsbehandling kan tilbagekaldes, indtil der er vedtaget en rekonstruktionsplan. Hvis
den nuværende formulering fastholdes, kunne man overveje i lovbestemmelsen at henvise til kl. § 9 h, stk.
1, nr. 3. Den mest radikale og enkle måde ville være at lade kl. § 9 a, stk. 4, udgå. Efter sit indhold har
den ikke noget med kapiteloverskriften at gøre, hvorimod den naturligt hører hjemme under kapitelover-
skriften til kapitel 1 d.
3 Rekonstruktionsbehandlingsperiodens udstrækning
Af forslaget til kl. § 9 h, stk. 1, nr. 6, fremgår, at en forebyggende rekonstruktionsbehandling ophører, hvis
der er forløbet et år siden indledningen af den forebyggende rekonstruktionsbehandling. Det vil alt andet
lige være tilstrækkeligt med en 1-årig rekonstruktionsperiode, og ofte må det antages, at den forebyggende
rekonstruktionsperiode vil være betydeligt kortere. Situationer, hvor forebyggende rekonstruktionsbehand-
ling kunne være aktuelt i SMV-segmentet, er inden for landbrugserhvervet. I dette erhverv er der to for-
hold, der er både særegne (i forhold til andre brancher) og karakteristiske.
For det første er finansieringen af afviklingsdriften altid sikret af marginalpanthaveren. For det andet er
der aldrig garanti for, at det er muligt at få landbrugsbedriften solgt inden for en overskuelig fremtid, og
det volder i særlig grad udfordringer, da der ikke kun skal håndteres fysiske aktiver, men også levende
dyr/besætning. Med samme begrundelse som anført i praktikerindsparket, afsnit 1.1, er det derfor nød-
vendigt, at der etableres hjemmel til, at den 1-årige foreløbige maksimale rekonstruktionsperiode kan
forlænges i særlige tilfælde. Med andre ord skal bestemmelsen i forslaget til kl. § 9 h, stk. 1, nr. 6, ses i
sammenhæng med forslaget til bestemmelsen i kl. § 15, stk. 1, nr. 5. Både under forebyggende rekonstruk-
tionsbehandling og under ”ordinær” rekonstruktionsbehandling er det nødvendigt med en ”sikkerhedsven-
til” i form af mulighed for en ekstraordinær forlængelse af rekonstruktionsperioden, men gerne på vilkår
at der virkelig skal kunne dokumenteres et behov for en forlængelse ud over et år (det er jo netop den
tidligere og aktuelt gældende maksimale rekonstruktionsperiode, der i sig selv er et argument for at fra-
vælge rekonstruktionsinstituttet).
4 Efterfølgende udlodninger fra andelsselskaber
Hurdlen omkring håndteringen af skat af efterfølgende udlodninger fra andelsselskaber har Konkursrådet
løst på en som udgangspunkt overordentlig tilfredsstillende måde. I forhold til kursfastsættelsen har prak-
tikerkredsen fundet det hensigtsmæssigt at knytte nogle betragtninger til en evt. tilbagediskonteringsmo-
del – betragtninger, der fremgår af praktikerindsparket, afsnit 2 - skat af efterfølgende årlige andelskapi-
taludlodninger, hvor det foreslås, at der indsættes nye 4. og 5. pkt. i såvel kl. § 12 t, stk. 1, som kl. § 61,
stk. 1.
AFSNIT II - BEMÆRKNINGER TIL GÆLDSSANERINGSBETÆNKNINGEN
1 Generelle bemærkninger - skatteudfordringen
Der henvises til det i praktikerindsparket, afsnit 1.2, anførte.
2 ”Trekantsdramaet” – skyldner – kurator - medhjælper
De faglige krav til insolvensretsaktørerne, kurator, skifterettens medhjælper, rekonstruktør og tillidsmand,
forsøges sikret ved forslaget til kl. § 238 a. Der er næppe tale om den helt store realitetsændring i forhold
til gældende ret, men selvfølgelig skal også insolvenretsaktører være fagligt kompetente og skulle kunne
dokumentere dette. Det anførte dokumentationskrav vil forhåbentlig også resultere i, at vi fremadrettet
3 af 5
bliver forskånet for referater af kendelser i Ugeskrift for Retsvæsen og i Fuldmægtigen, hvor det mere
eller mindre står bøjet i neon, at den pågældende insolvensretsaktør har været inkompetent. Med forslaget
til kl. § 238 a synes der at være givet de enkelte skifteretter det nødvendige redskab til at kunne gribe ind,
hvis erfaringer fra tidligere sager har kunnet give en formodning om, at kvalifikationerne nok ikke er som
de burde være. På denne baggrund synes det at være noget vanskeligt forståeligt, at Konkursrådet kan
have den enstemmige opfattelse, at konkret kendskab til skyldnerens forhold (baseret på det forudgående
hverv som kurator) skal vige for en i princippet ikke lovbestemt, men praksisbaseret regel om udpegning
af medhjælper blandt staben af skifterettens faste medhjælpere i stedet for at antage kurator som med-
hjælper. Det gælder i hvert fald i de tilfælde, hvor kurator opfylder samme kvalifikationskrav, som der
kan stilles til og forventes af skifterettens stab af faste medhjælpere. Det vil i praksis være ensbetydende
med, at kurator – ikke nødvendigvis ved samme skifteretten, men så ved en anden skifteret – hører til
staben af faste skifteretsmedhjælpere. Det skal ikke kunne udelukkes, at faglig kompetence på gældssa-
neringsområdet kan være erhvervet på anden måde end ved at tilhøre en eller flere skifteretters faste
medhjælperstab, men i praksis vil der givetvis ikke findes mange af sådanne tilfælde. I samme forbindelse
kan det tiltrædes, at oplysning om at have bistået ved gennemførelse af 4-5 gældssaneringssager, der i
realiteten blev håndteret af en anden advokat end kurator, ikke fremadrettet bør opfylde saglighedskrite-
rierne, modsat hvad Vestre Landsret fastslog i U 2011.656V.
Tidsanvendelsen og dermed omkostningsanvendelsen er generelt større i gældssaneringssager i forbindelse
med konkurs end i gældssaneringer uden relation til konkurs. Ikke mindst fremadrettet på baggrund af
Konkursrådets både modige og konstruktive forslag om at skabe hjemmel til dels at indlede gældssane-
ringssag på et tidligere tidspunkt end efter gældende ret, dels ved at en gældssaneringssag vil kunne af-
sluttes før konkursboet er afsluttet, vil det ofte kunne være overordentligt hensigtsmæssigt – hvis de faglige
krav er opfyldte – at det er kurator, der antages som skifterettens medhjælper i den konkrete gældssane-
ringssag. Der kan selvfølgelig altid optræde forhold, som gør, at kurator på det tidspunkt, hvor det bliver
relevant med udpegning af medhjælper, ikke længere er habil. Hvis det ikke er tilfældet, har jeg svært
ved at se, hvad det er, der kunne gøre, at en anden medhjælper skulle være mere kvalificeret end kon-
kursboets kurator.
Samtidig bemærkes, at ved langt de fleste skifteretter uden for Sø- og Handelsrettens jurisdiktion, er der
ikke samme opsplitning mellem faste kuratorer og faste medhjælpere. Derfor vil der ofte i de enkelte
skifteretter være flere/adskillige insolvensaktører, der optræder både i rollen som fast kurator og fast
medhjælper, eller med andre ord insolvensaktører, der omfattes af skifterettens faste stab af kurato-
rer/medhjælpere.
Konkursrådet anfører i Bet. 1579.2022, s. 254 ff., hvilke faglige og integritetsmæssige krav, der kan stilles
til bl.a. kuratorer, rekonstruktører, tillidsmænd og medhjælpere og vurderer bl.a., om en certificerings-
ordning ville være hensigtsmæssig. A.st., s. 255, anføres: Konkursrådet finder på baggrund af ovenstående,
at det bør være den enkelte skifteret, som i alle sager foretager en konkret vurdering af, om en person
er kvalificeret til at blive kurator, rekonstruktør, tillidsmand eller medhjælper.
A.st., s. 256, anføres: Det er Konkursrådets opfattelse, at skifteretten bør have en bred skønsmargen i
dens vurdering af, hvem der er kvalificeret til at løse den konkrete opgave.
I tilknytning hertil anføres i Bet. 1578.2022, s. 106: Antagelse af medhjælper sker således med det hoved-
formål at bistå skifteretten, og skifterettens medhjælper er skifterettens repræsentant.
På baggrund af ovenstående foreslår Konkursrådet, at skifterettens skøn om antagelse af medhjælper kun
bør tilsidesættes, hvis der foreligger helt særlige grunde så som medhjælperens inhabilitet.
4 af 5
Ved læsning heraf og med kendskab til både håndtering af konkursboer og gældssaneringssager kan det
være svært at få teorien til at hænge sammen med virkeligheden. Der er unægtelig betydelig forskel på at
blive antaget som medhjælper i en gældssaneringssag, hvor en anden advokat har været/er kurator i for-
hold til sager, hvor medhjælper tidligere har været eller fortsat er kurator. Det er ikke alle kuratorer, hvis
arbejde er afsluttet, der har samme interesse i tilstrækkeligt hurtigt at give skifterettens medhjælper de
oplysninger, der vil være behov for. Alene det forhold at skulle have konverteret en ofte længere fordrings-
haverliste fra kurators it-system til medhjælpers it-system kan volde vanskeligheder, ligesom arbejdet
forbundet hermed reelt burde være overflødigt. Hertil ville it-kyndige givetvis indskyde, at det burde være
muligt ”uden videre” at konvertere fra ét it-system til et andet – virkeligheden viser bare ofte noget andet.
Overlad det til skifteretten at træffe et forsvarligt valg i den konkrete situation i stedet for at lægge
teoretiske hindringer i vejen for en pragmatisk håndtering af medhjælpeudpegningen.
AFSNIT III - ANDET
1 Rekonstruktionsbehandling som misligholdelsesgrund
Det er et kendt forhold, at mange steder i lovgivningen opereres med regler, hvorefter en virksomheds
rekonstruktionsbehandling anses som misligholdelse, hvorved en autorisation, tilladelse eller lignende op-
hører. Denne problemstilling er Konkursrådet inde på flere gange under generelle betragtninger, men i
Konkursrådets forslag til lovforslag er der ikke anført noget om, at der skal foretages en evt. regelsanering
på dette punkt. Når dette spørgsmål bringes på bane, hænger det konkret sammen med oplevelserne i en
rekonstruktionsbehandling - SKS 447.2020 (Skifteretten i Kolding). I denne rekonstruktionsbehandling blev
der fra Motorstyrelsen gjort indsigelse mod opretholdelse af en rekonstruktionsbehandling for en autorise-
ret bilforhandler som følge af, at det fremgik (fremgår) af registreringsafgiftslovens § 15, stk. 1, nr. 4, og
lov om registrering af køretøjer § 15, stk. 2, nr. 4, at en virksomhed, der er registreret for registreringsafgift
(selvanmelder) og nummerpladeoperatør, ikke må være under rekonstruktionsbehandling. I sagen blev det
tilbudt via tredjemand – et pengeinstitut – at stille samme sikkerhed, som var stillet over for Motorstyrel-
sen. Motorstyrelsen fastholdt indsigelsen ud fra en ordfortolkning af de netop citerede afgiftsbestemmel-
ser. Rekonstruktionsbehandlingen overgik herefter til konkurs. Det må alt andet lige give anledning til
overvejelser om tilretning/tilpasning af sådanne regler i speciallovgivningen.
2 Afdragsordning i gældseftergivelsesbekendtgørelsen
Det har siden 1. november 2005 været muligt at få hel eller delvis gældseftergivelse af udelukkende eller
overvejende gæld til det offentlige efter tilnærmelsesvis tilsvarende regler som gælder i henhold til kon-
kurslovens afsnit IV om gældssanering og gældssaneringsbekendtgørelsen. Der har været tilnærmelsesvis
parallelitet mellem gældssaneringsbekendtgørelsen og eftergivelsesbekendtgørelsen. Eneste forskel på re-
gelsættene har været, at gældseftergivelsesbekendtgørelsen ikke åbnede mulighed for indgåelse af 3-årige
afdragsordninger. På denne baggrund vil det være nødvendigt, at gældsinddrivelseslovens § 13, jf. gælds-
eftergivelsesbekendtgørelsens § 30, ændres, således at denne bringes i overensstemmelse med EU-direkti-
vet og den foreslåede fremadrettede 3-årige afdragsperiode med de undtagelser, der foreslås i gældssane-
ringsbetænkningen.
3 Ikrafttrædelsestidspunktet
Særligt med henblik på at forsøge at løse udfordringen for de antageligt ca. 200-400 tidligere erhvervsdri-
vende (særligt tidligere landmænd), hvis forhold tilnærmelsesvis synes uløselige, foreslås, at ikrafttrædel-
sestidspunktet, i hvert fald i forhold til håndtering af skatten, der udløses af tiltag under rekonstruktions-
behandlingen/konkursbehandlingen, også omfatter rekonstruktionsbehandlinger/konkursbehandlinger, der
fortsat verserer ved skifteretterne på baggrund af begæringer indgivet til skifteretten før 17. juli 2022.
Der henvises til praktikerindsparket, afsnit 3 – ikrafttrædelsesbestemmelser, med forslag til et nyt stk. 3
til ændringslovens § 2, stk. 1, med følgende formulering:
5 af 5
Dog finder kl. § 12 t, stk. 1, 3.-5. pkt. og kl. § 61, stk. 1, 3-5. pkt., anvendelse i alle rekonstruktions-
behandlinger og konkursbehandlinger, der pr. 17. juli 2022 var igangværende på baggrund af forudgå-
ende indledt rekonstruktionsbehandling/afsagt konkursdekret.
4 Revision
I forhold til revisionsbestemmelser anføres normalt, at reglerne skal revideres efter 3 år. Således var det
også, da de nuværende rekonstruktionsregler trådte i kraft 1. april 2011. En 3-årig revisionsbestemmelse
betyder i realiteten, at brugerne af rekonstruktionsreglerne allerede efter ca. 1½ år skal komme med en
vurdering af, om reglerne virker efter hensigten. En sådan frist er for kort. efter ca. 1½ år foreligger der
endnu ikke et tilstrækkeligt beslutningsgrundlag, og der foreligger heller ikke mange afgørelser om regler-
nes anvendelighed – i hvert fald ikke fra ankeinstanserne. Særligt da forebyggende rekonstruktionsbehand-
ling er et rekonstruktionsmiddel, som vi ikke har forudgående kendskab til i Danmark, og tilsvarende gør
sig gældende i relation til forskellige afstemningsklasser, foreslås, at en evt. revisionsbestemmelse først
baseres på, at der er mulighed for at gennemgå praksis efter 3 år, hvilket vel i praksis vil betyde, at den
lovgivningsmæssige revision skal ske 5 år efter lovens vedtagelse.
5 Forebyggende rekonstruktionsbehandling – landbrug
Uden at reglerne om forebyggende rekonstruktionsbehandling har været målrettet landbrugserhvervet –
SMV-segmentet er ikke målgruppen – vurderes med afsæt i praktikerkredsens indspark, afsnit 4, at fore-
byggende rekonstruktionsbehandling fremadrettet givetvis fra i nogen til i betydelig udstrækning vil blive
anvendt i landbrugserhvervet som alternativ til tidligere frivillig akkordforhandling, og det vil i sig selv
være hensigtsmæssigt, at en sådan tidligere frivillig akkordforhandling kommer i noget fastere rammer.
---oOo---
Tak for et konstruktivt oplæg.
Venlig hilsen
Jens Paulsen
Advokat (H) /Partner
jpa@dahllaw.dk
Dir. tlf. +45 88 91 92 25 / mobil: 40 35 81 51
BILAG:
Notat om skat udløst af initiativer/salg under rekonstruktionsbehandling/konkursbehandling (praktikerind-
spark)
NOTAT
om skat udløst af initiativer/salg under rekonstruktionsbehandling/
konkursbehandling,
der som bilag vedlægges som en integreret del af høringssvar af 1. marts 2022 over
Bet. 1579.2022 om revision af reglerne om rekonstruktionsbehandling og Bet.
1578.2022 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering
Notatet er udarbejdet af undertegnede, der er eneansvarlig for det i notatet anførte. Notatet er udarbej-
det på baggrund af drøftelser i og med input fra en kreds af praktikere, fra dels pengeinstitutter, dels
primærlandbrugsrådgivningscentre.
Kredsen af praktikere består af:
Pernille Stenstrup Christiansen, landechef landbrug, Danske Bank
Brian Skov Nielsen, områdedirektør landbrug, Sydbank
Johannes Elbæk, landbrugsdirektør, Vestjysk Bank
Johannes Enevoldsen, registreret revisor, Vestjysk
Ulrik Sand Poulsen, faglig chef, regnskab, Sagro
Jens Paulsen, advokat (H), DAHL
Notatet er disponeret som følger:
Skat udløst af dispositioner under rekonstruktionsbehandlingen/konkursbehandlingen
skat af efterfølgende årlige kapitaludlodninger
Ikrafttrædelsesbestemmelser
Forebyggende rekonstruktionsbehandling – særligt landbrugets forhold.
1 SKAT UDLØST AF DISPOSITIONER UNDER REKONSTRUKTIONSBEHANDLINGEN/KONKURSBE-
HANDLINGEN
Særligt som følge af Konkursrådets bemærkninger til forslaget til kl. § 10 a, stk. 6, jf. Bet. 1579.2022, s.
315-317, er det praktikerkredsens opfattelse, at der med Konkursrådets forslag, dels i kl. § 10 a, stk. 6,
dels med et nyt litra d i kl. § 13 b, stk. 1, nr. 2, er sket en relevant håndtering af insolvente landmænds to
største skattemæssige udfordringer, ud over håndtering af skat af andelshaverudlodninger, der udbetales
efter landmandens udfasning, nemlig skat af genvundne afskrivninger og avanceskat – skattearter, der
begge ofte optræder i samme rekonstruktionsbehandling/konkursbo. Ud fra denne betragtning haves ikke
afgørende indsigelser endsige bemærkninger til Konkursrådets forslag. Konkursrådet har gjort et konstruk-
tivt forsøg på at løse de kendte udfordringer, som har været til stor gene, dels for de berørte udfasede
erhvervsdrivende/landmænd, dels for disses rådgivere, men også for rekonstruktionsinstituttet som sådant.
Dog havde det givetvis været en fordel, hvis der ikke var opereret med begrebet skats forfaldstidspunkt,
men at reglerne var udformet således, at der udelukkende blev taget hensyn til kravs stiftelsestidspunkt,
og at reglerne var blevet tilpasset denne forudsætning.
DAHL Advokatpartnerselskab | www.dahllaw.dk | CVR 37310085
1. marts 2022
J.nr. 6025824
Side 2
Usikkerheden i praktikerkredsen skal ses på baggrund af, at der forskellige steder i betænkningerne ope-
reres med forskellige skattearter; nogle steder B-skat og acontoindkomstskat, andre steder restskat. Det
havde givetvis været en fordel eller været hensigtsmæssigt, hvis begrebet restskat var defineret. I hvert
fald i praktikerkredse anses de efterfølgende stiftede skattekrav - skat af genvundne afskrivninger og ejen-
domsavanceskat – ikke som omfattet af restskat i traditionel forstand. Det skal dog bestemt ikke kunne
udelukkes, at der i skatteretlig henseende ikke er tvivl om, hvad restskat dækker over. Henset til de ud-
fordringer, der hidtil har været beskrevet i teorien, havde det været hensigtsmæssigt med en præcisering,
og i så fald ville nedenstående supplerende bemærkninger muligvis have været om ikke helt, så delvist
overflødige.
Nedennævnte bemærkninger i pkt. 1.1 og 1.2 er afgivet på baggrund af usikkerhed i praktikerkredsen som
redegjort for ovenfor.
1.1 Skat udløst af dispositioner under rekonstruktionsbehandlingen
Skatteudfordringen ved afståelse (salg) under rekonstruktionsbehandling var Konkursrådet opmærksom på
ved udarbejdelse af Bet. 1512.2009 om rekonstruktion, hvor der, s. 253, anføres: De nævnte problemer
kunne imødegås ved en skattemæssig opdeling af indkomståret, således at der skattemæssigt ansættes
separat skat for hhv. perioden indtil rekonstruktionsforslagets fremsættelse (der omfattes af tvangsak-
korden) og perioden fra forslagets fremsættelse og indtil indkomstårets udløb (der ikke omfattes af
tvangsakkorden).
Dernæst anføres: Et særligt problem består i relation til afskrivninger, herunder beskatning af genvundne
afskrivninger.
Konkursrådet skal have stor ros for et konstruktivt arbejde med fremsættelse af forslag til håndtering af
den mildest talt meget uhensigtsmæssige lovgivning på området. Alligevel skal der knyttes nogle bemærk-
ninger til Konkursrådets overvejelser, forslag til lovændringer og Konkursrådets bemærkninger til lovæn-
dringsforslagene.
Konkursrådets overvejelser i forhold til akkordering af indkomstskat for igangværende indkomstår fremgår
af Bet.1579.2022, s. 206-211.
På baggrund af Konkursrådets udtalelse i Bet. 1215.2009 om rekonstruktion og det faktum, at der på trods
af disse udtalelser ikke fra politisk side blev taget initiativ til en afhjælpning af skatteudfordringen, anfører
Konkursrådet i Bet. 1579.2022, s. 207: Det er imidlertid Konkursrådets opfattelse, at det ikke er realistisk
at få gennemført en sådan opdeling af indkomståret. Konkursrådet finder derfor ikke anledning til at
fremsætte et forslag herom. Princippet om indkomstårets udelelighed må således lægges til grund for
Konkursrådets overvejelser om, hvordan indkomstskat for et igangværende indkomstår skal akkorderes.
Det anførte kan tiltrædes, men burde nok suppleres med en bemærkning om, at Konkursrådet derved også
må lægge til grund, at der ikke kan ændres i retserhvervelsesprincippet.
Konkursrådets overvejelser synes i særlig grad at være baserede på B-skat, retsskat og acontoskat, hvor
det lægges til grund, at der er tale om skatter, der forfalder inden forslagets fremsættelse. Umiddelbart
synes spørgsmålet om skattens forfaldstidspunkt ikke at være relevant. Det relevante tidspunkt i forhold
til retserhvervelsesprincippet er stiftelsestidspunktet.
Side 3
I eksemplet i Bet. 1579.2022, s. 207, om fire forfaldne, men ikke betalte B-skatterater á 100.000 kr. ville
disse skattekrav også uden en lovændring kunne omfattes af et rekonstruktionsforslag. Tilsvarende gælder
for restskatter. Udfordringerne relaterer sig på såvel det praktiske som retlige plan til de under rekon-
struktionsbehandlingen udløste, men først ved indkomstårets udløb stiftede skattekrav – ejendomsavance-
skat og skat af genvundne afskrivninger.
Langt de fleste personlige skyldnere vil have kalenderåret som indkomstår. For kapitalselskaber kan der
være tale om et fra kalenderåret afvigende indkomstår. Når der synes – og forståeligt nok – at være enighed
om, at skatteårets udelelighed og retserhvervelsesprincippet ikke skal eller kan fraviges eller ”gradbøjes”,
må der ved fastsættelse af de insolvensretlige regler tages højde herfor. Det kan illustreres ved følgende
eksempel (eksempel 1)
Eksempel 1
Forudsætninger:
En landbrugsbedrift under rekonstruktionsbehandling sælges. I tilknytning hertil konstateres på passivsi-
den, at der er
- simple leverandør- og tjenesteydelseskreditorer for 5.000.000 kr.
- finansielle kreditorer efter realisation af sikkerhed for 15.000.000 kr.
- gæld, der stiftes som ejendomsavanceskat og/eller skat af genvundne
afskrivninger i forbindelse med salg under rekonstruktionsbehandlingen for 5.000.000 kr.
- skat af efterfølgende årlige udlodninger fra andelsselskaber iht.
andelsselskabernes vedtægter for 1.500.000 kr.
Gæld stiftet på indledningstidspunktet 20.000.000 kr.
Gæld stiftet i forbindelse med tiltag under rekonstruktionsbehandlingen
(i praksis salg af virksomhed/bedrift) 6.500.000 kr.
Samlet simpel gæld 26.500.000 kr.
Efter gældende ret kan alene 20.000.000 kr. omfattes af en tvangsakkord. (Tilsvarende gælder gældssane-
ringskendelse i forbindelse med konkurs). Udfordringen kan illustreres som følger:
15.08.2022 31.12.2022 15.03.2023 15.08.2023 31.12.2023 15.01.2024
Indledning af
rekonstruktionsbehandling
Indkomstårets udløb
Salg
Rekonstruktions-
periodens udløb
Indkomstårets udløb
på dette tidspunkt stiftes skat af genvundne afskrivninger
og ejendomsavanceskat udløst af salget 15.03.2023
Rekonstruktionsforslag
Et hændelsesforløb som beskrevet i eksempel 1 er i praksis ofte forekommende med den konsekvens, at i
en række tilfælde er rekonstruktionsbehandling blevet fravalgt, enten fordi man (regnskabskyndig tillids-
mand/rekonstruktør) vidste eller det var tilnærmelsesvis sikkert, at afståelse/salg ikke ville kunne ske i
Side 4
indledningsåret, og i så fald ville indgangen til rekonstruktionsinstituttet være markeret med et advarsels-
skilt: indkørsel forbud – det ville være galimatias at påbegynde en rekonstruktionsbehandling i en situation,
hvor der enten var viden om eller overvejende sandsynlighed for, at man ikke kunne komme i mål, hvor
målet var: et salg af bedriften på optimal måde (virksomhedsoverdragelse iht. kl. § 10 b) og i tilknytning
hertil tvangsakkord på gældssaneringsvilkår i henhold til kl. § 10 a. Isoleret set har Konkursrådet med
forslaget til kl. § 10 a, stk. 6, 1. og 2. pkt., løst udfordringen, men Konkursrådet er ikke kommet helt i mål
endnu.
Konkursrådet er godt klar over dette faktum, og det må være baggrunden for forslaget til kl. § 10 a, stk.
2, 3. pkt., hvor der anføres: Hvis tvangsakkorden indeholder en sådan bestemmelse, fastsætter skifteret-
ten, hvilken beløbsmæssig del af kravet, der omfattes af tvangsakkorden, ud fra et skøn over, hvilken del
af kravet, der skyldes dispositioner foretaget inden rekonstruktionsforslagets fremsættelse eller dettes
indhold.
Tanken bag forslaget er både positiv, konstruktiv og sympatisk, men spørgsmålet er, om denne løsning af
udfordringen ikke blot giver anledning til opgørelsesmæssige slagsmål i den enkelte sag. I praksis er det
som påpeget tidligere stiftelsen af skattekravene udløst af afståelsen, der er udfordringen. Ved indledning
af rekonstruktionsbehandling etableres ikke et bo. Der sker ikke en opsplitning af indkomståret fra ind-
komstårets første dag til datoen for indledning af rekonstruktionsbehandling og en anden periode fra da-
toen fra indledning af rekonstruktionsbehandling til indkomstårets sidste dag. De skattearter, der udgør
udfordringen, beregnes hver for sig og er uafhængige af resultatet af driften under rekonstruktionsbehand-
lingen. Det foreslås derfor, at man så vidt muligt undgår en formulering, hvori der skal indgå et skøn, og i
særdeleshed når udøvelse af et skøn ikke er nødvendigt. I samme forbindelse er det opfattelsen, at selvom
Konnkursrådets forslag blev vedtaget, var det ikke nødvendigt at operere med et skøn, hvis der er enighed
om, at det, man forsøger at korrigere for, er uhensigtsmæssighederne affødt af (ejendoms)avanceskat og
skat af genvundne afskrivninger.
Uden at det er nødvendigt at forsøge at ”korrigere” skatteårets udelelighed ville løsningen kunne være, at
rekonstruktionsperioden kunne forlænges ud over den nu foreslåede 1-årige periode, jf. forslaget til kl. §
15, nr. 5, hvorefter rekonstruktionsbehandlingen ophører, hvis rekonstruktionsbehandlingen, sammenlagt
med den periode, hvor der under en forudgående forebyggende rekonstruktionsbehandling har været fyl-
destgørelsesforbud efter kl. § 9 b, har varet i en periode på 1 år. Det er nødvendigt, at rekonstruktionspe-
rioden kan forlænges. Det er også et faktum, der kan dokumenteres ved praksis fra 2009 og frem til dato,
at salg af landbrugsbedrifter ofte vil tage længere tid end et år. Derfor, både af skattemæssige hensyn og
af praktiske hensyn, er det nødvendigt, at der bliver hjemmel til, at rekonstruktionsperioden kan forlænges
ud over et år. Samtidig ville det give god mening, hvis anmodninger om forlængelser af rekonstruktionspe-
rioden ud over et år skulle særskilt begrundes. Derfor vil en forlængelse af rekonstruktionsperioden, når
det findes nødvendigt, ikke udgøre en unødig risiko for, at rekonstruktionsbehandlinger derved trækkes i
langdrag. Derfor skal en forlængelse være ”øremærket” de situationer, hvor det er nødvendigt for at
håndtere skatten, der er en konsekvens af dispositioner under rekonstruktionsbehandlingen, hvilket i prak-
sis vil være håndteringen af evt. (ejendoms)avanceskat og skat af genvundne afskrivninger konstateret ved
et salg. Sådanne salg vil aldrig udløse midler til dækning af simple kreditorer og dermed heller ikke skat-
tekrav. Derfor er de betragtninger, der har været fremme omkring et provenutab i niveau 10 mio. kr., ikke
realistiske – en tilpasning af reglerne får næppe provenumæssige konsekvenser for det offentlige, men vil
medvirke til, at mange familier langt hurtigere end nu kommer på økonomisk fode, og at afviklinger kan
gennemføres smidigere og uden anvendelse af konkursinstituttet.
Tages afsæt i eksempel 1, vil der, uden at der blev forsøgt en opsplitning af indkomståret, skulle ske en
forlængelse af rekonstruktionsperioden i niveau 5 måneder, hvorved rekonstruktionsperioden efter forlæn-
gelse ville udløbe 15. januar 2024, og hvorved der var mulighed for i perioden 1. januar-15. januar 2024 at
Side 5
udarbejde og fremsende rekonstruktionsforslag til skifteretten på en sådan måde, at også de pr. 31. de-
cember 2023 stiftede skattekrav ville være omfattet af et rekonstruktionsforslag på tvangsakkordvilkår.
Konkret foreslås, at der som nyt 2. pkt. i kl. § 15, nr. 5, anføres:
Kl. § 15, nr. 5, 2. pkt.: Rekonstruktionsbehandlingen kan dog fortsætte ud over 1 år, såfremt det er
nødvendigt for at skattekrav, der stiftes ved dispositioner/salg i rekonstruktionsperioden, kan om-
fattes af et rekonstruktionsforslag på tvangsakkordvilkår for skyldneren.
1.2 Skat udløst af dispositioner under konkursbehandlingen – gældssanering vanskeliggøres
Konkursrådet behandler i Bet. 1578.2022, kap. 12, s. 111-119, skattemæssige spørgsmål i relation til gælds-
sanering, hvor udfordringen er koncentreret beskrevet, s. 114, 2. afsnit. Det afgørende er det tidspunkt,
hvor skatteyderen/skyldneren erhverver endelig ret til fordringen mod realdebitor, det vil sige på det
tidspunkt, hvor realdebitor iht. andelsselskabets vedtægter beslutter at foretage udlodning. I en række
andelsselskabers vedtægter træffes disse beslutninger årligt, og kravet på skat af disse udlodninger stiftes
med udgangen af det indkomstår, hvori den endelige ret til udlodningen blev erhvervet. Denne problem-
stilling, der har været kendt i lige så lang tid, som der har været udfordringer i forhold til rekonstruktions-
behandling og skat, gør, at det ofte kan være vanskeligt at få gennemført gældssaneringer i rimelig til-
knytning til afviklingen af landbrugsbedrifter. En nyligt afsagt Vestre Landsretskendelse offentliggjort i FM
2021.117V bekræfter denne retsstilling – en retsstilling, der for så vidt ikke er overraskende, men netop
bekræfter manglerne ved den gældende retsstilling.
Der kan derfor kun udtrykkes taknemmelighed for, at Konkursrådet har taget initiativ til og foreslået en
regeltilpasning, der fremadrettet vil resultere i, at det også vil være muligt at få fallerede landmænd på
økonomisk fode via gældssanering i forbindelse med konkurs i umiddelbar tilknytning til afståelsen af land-
brugsbedriften.
Ved gældssanering i forbindelse med konkurs er det, ud over håndteringen af skat af efterfølgende andels-
haverkapitaludlodninger, de samme skattearter som ved rekonstruktionsbehandling, der er udfordringen,
nemlig (ejendoms)avanceskat og skat af genvundne afskrivninger, hvilket kan illustreres ved eksempel 2.
Eksempel 2
Eksempel 2 er baseret på samme forudsætninger om gældens størrelse og sammensætning som i eksempel
1.
15.08.2022 31.12.2022 15.03.2023 31.12.2023 15.01.2024 15.06.2024
Afsigelse af
konkursdekret
Indkomstårets udløb
Salg
Indkomstårets udløb
Indledning af
gældssaneringssag
Afsigelse af
gældssaneringskendelse
Side 6
I eksempel 2 vil en evt. gældssaneringskendelse pr. 15. juni 2024 omfatte al simpel gæld, bortset fra
skatten af andelshaverudlodninger, hvor der dog i situationen må antages at være foretaget andelshaver-
kapitaludlodninger i både 2022 og 2023, således at evt. oprindelige 10-årige udlodninger nu trods alt er
reduceret til 8, og evt. oprindelige 5-årige udlodninger nu er reduceret til 3. De udlodninger, der er udbe-
talt under konkursen, vil alt andet lige være skattefrie, da landbrugsboer som absolut hovedregel aldrig vil
opfylde betingelserne for at blive anset som skattepligtige.
Beskatningen og håndteringen af skat af efterfølgende andelshaverudlodninger behandles i afsnit 2.
2 SKAT AF EFTERFØLGENDE ÅRLIGE ANDELSKAPITALUDLODNINGER
”Andelshaverskatteudfordringen” har Konkursrådet håndteret kontant ved at foreslå to enslydende lovæn-
dringer, nemlig ved at der som 3. pkt. i hhv. kl. § 12 t, stk. 1, og kl. § 61, stk. 1, indsættes følgende
bestemmelse:
Opsiges skyldnerens deltagelse i et andelsselskab eller en andelsforening, kan skyldneren kræve sit
indestående betalt senest 3 måneder efter opsigelsen.
Det vil sige, at skyldneren under rekonstruktionsbehandling, respektive den personlige fallent, vil have et
retskrav på udlodning senest 3 måneder efter indledning af rekonstruktionsbehandling/afsigelse af kon-
kursdekret, forudsat at rekonstruktøren/kurator straks efter indledning af rekonstruktionsbehandling/afsi-
gelse af konkursdekret opsiger medlemskabet af andelsselskabet med anmodning om førtidig udlodning.
Forslaget er enkelt, let håndterbart og vidtgående, men muligvis for vidtgående. På den anden side er der
forståelse for Konkursrådets forslag, når det må lægges til grund som et faktum, at der ikke har været
mulighed for at ”gradbøje” princippet om skatteårets udelelighed og retserhvervelsesprincippet, og uden
at andelsselskaberne har vist interesse i en frivillig tilpasning af vedtægterne. Det må anses som et faktum,
at fordringer, der alene kan kræves udbetalt over en tidshorisont på 3-10 år, ikke har en reel værdi sva-
rende til kurs 100. Alt andet lige burde der i en sådan situation opereres med en tilbagediskonteringsmodel
på baggrund af en rimelig og realistisk rentesats. Der kan anstilles en række betragtninger omkring en
rimelig tilbagediskonteringsmodel. Det væsentligste må være, at der opereres med en ordning, der er
praktisk håndterbar. Det foreslås derfor, at den model, som Arla A.m.b.a. gennem en lang årrække har
praktiseret, lægges til grund for en tilbagediskontering/kursfastsættelse ved pligtmæssig udbetaling af
indestående på andelshaverkonti i tilfælde af (tidligere) andelshaveres konkurs/rekonstruktionsbehand-
ling.
Arla A.m.b.a. har i mange år praktiseret den vedtægtsmæssige 3-årige udlodningsperiode på en sådan
måde, at denne 3-årige udlodningsperiode efter begæring kunne konverteres til engangsudbetaling til kurs
96. Denne praksis har hidtil tilnærmelsesvis undtagelsesfrit været accepteret af transporthaverne – penge-
institutterne. Med afsæt i ”Arla-modellen” ville en overførsel af denne model til alle andelsselskaber re-
sultere i, at der skulle foretages et kursnedslag pr. år på 11
/3 %. Overført til vedtægterne i eksempelvis
Danish Crown A.m.b.a., der opererer med dels 5-årige, dels 10-årige udlodninger (men tilsvarende gælder
i forhold til andre andelsselskaber), ville det betyde, at ved anmodning om engangsudlodning fra Danish
Crown A.m.b.a. ville der ske førtidig indfrielse af konti med 10-årige udlodninger til kurs 86,67 og af an-
delshaverkonti med 5-årige udlodninger til kurs 93,33.
Blot for god ordens skyld bemærkes, at efter gældende ret synes ingen andelsselskaber at have anset
andelshaveres indledning af rekonstruktionsbehandling som særlig udlodningsgrund – heller ikke Arla
A.m.b.a.
Side 7
På baggrund af ovennævnte foreslås, at der i såvel kl. § 12 t, stk. 1, som kl. § 61, stk. 1, indsættes nye 4.
og 5. pkt.:
Skyldneren har krav på udbetaling af indeståendet i et andelsselskab eller en andelsforening til kurs
100 med fradrag af 11
/3 % for hvert år, hvormed udlodning fremrykkes i forhold til udlodningstids-
punktet i henhold til andelsselskabets/andelsforeningens vedtægter. Kursnedslaget kan aldrig over-
stige 131
/3 %.
Begrundelsen for det i forslaget til 5. pkt. anførte er, at der med denne bestemmelse ikke vil kunne ske en
omgåelse af bestemmelsen ved, at andelsselskaber ændrer vedtægterne og eksempelvis aftaler en 20-årig
udlodningsperiode.
3 IKRAFTTRÆDELSESBESTEMMELSER
Samtlige tilpasninger af regelsættene omkring rekonstruktionsbehandling og gældssanering (i forbindelse
med konkurs) foreslås at træde i kraft 17. juli 2022. Ved en sådan ikrafttrædelsesdato løses skismaet
mellem skatteretten og insolvensretten ikke for de anslåede 200-400 tidligere landmænd, der aktuelt vur-
deres at være i en situation, hvor de ikke kan komme videre med henblik på afslutning af konkursboet eller
afslutning af en indledt gældssaneringssag. Særligt hvis det lægges til grund, at forslaget i pkt. 2 om en
lavere indfrielseskurs end kurs 100 bliver vedtaget, synes der ikke at være udfordringer med at reglerne
får tilbagevirkende kraft – i hvert fald de regler, der relaterer sig til håndteringen af 1) skattekrav, der
stiftes ved salg/afståelser eller andre adækvate tiltag under hhv. rekonstruktionsbehandlingen og konkurs-
behandlingen, og 2) skattekrav afledt af udlodninger fra andelsselskaber. Med denne begrundelse foreslås,
at der til ændringslovens § 2, stk. 1, medtages et nyt stk. 3 med følgende formulering:
Dog finder kl. § 12 t, stk. 1, 3-5. pkt., og kl. § 61, stk. 1, 3-5. pkt., anvendelse i alle rekonstrukti-
onsbehandlinger og konkursbehandlinger, der pr. 17. juli 2022 var igangværende på baggrund af
forudgående indledt rekonstruktionsbehandling/afsagt konkursdekret.
4 FOREBYGGENDE REKONSTRUKTIONSBEHANDLING – SÆRLIGT LANDBRUGETS FORHOLD
I praktikerkredsen synes der at være enighed om, at selvom forebyggende rekonstruktionsbehandling som
udgangspunkt ikke er tiltænkt virksomheder inden for SMV-segmentet, vil forebyggende rekonstruktions-
behandling, efter nødvendige tilpasninger, kunne anvendes som alternativ til frivillig akkordforhandling i
landbruget.
Herning, 1. februar 2022
Jens Paulsen
Advokat (H) /Partner
jpa@dahllaw.dk
Dir. tlf. +45 88 91 92 25 / Mobil: 40 35 81 51
From: Jens Kasper Rasmussen <jkr@fida.dk>
Sent: 01-03-2022 16:10:07 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Kjeld Gosvig-Jensen <kgj@fida.dk>
Subject: Høringssvar til Konkursrådets betænkninger 1578 og 1579 (sagsnummer 2022-
0090-3677 og 2022-0090-3678)
Til Lea Christine Nøhr Dolmer, Justitsministeriet
Vi sender hermed Finans Danmarks høringssvar til Konkursrådets to betænkninger 1578 og 1579 – se venligst
vedhæftede.
Venlig hilsen
Jens Kasper Rasmussen
Chefkonsulent
Direkte nr: +45 3016 1070
jkr@fida.dk
__
Finans Danmark
Amaliegade 7
1256 København K
Danmark
Tlf.: 33 70 10 00
finansdanmark.dk
__
Gå ikke glip af nyheder fra Finans Danmark. Tilmeld dig her.
Finans Danmark er interesseorganisation for bank, realkredit,
kapitalforvaltning, værdipapirhandel og investeringsfonde i Danmark.
Læs mere her.
Læs her, hvordan Finans Danmark behandler dine personoplysninger.
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk
Høringssvar
1. marts 2022
Dok: FIDA-1826564804-691902-v1
Kontakt Jens Kasper Rasmussen
Justitsministeriet
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Sendt til jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Nye regler om forebyggende rekonstruk-
tion og gældssanering
Resumé
Konkursrådet har fremlagt to betænkninger til revision af reglerne for henholdsvis
gældssanering og rekonstruktion som led i implementeringen af rekonstruktions-
og insolvensdirektivet.
Finans Danmark støtter overordnet formålet med at sikre bedre muligheder for
påbegyndelse af ny virksomhed efter konkurs, der ligger til grund for rekonstrukti-
ons- og insolvensdirektivet. Vi finder dog samtidig, at vi i Danmark overordnet har
et velfungerende insolvensretligt system. Selvom der med implementeringen af
rekonstruktions- og insolvensdirektivet i høj grad er tale om en bunden opgave, er
det derfor vores udgangspunkt, at man så vidt muligt bør opretholde de eksiste-
rende reguleringsmæssige rammer, der efter vores vurdering er effektive og ba-
lancerer hensynet til både skyldner og kreditor.
Konkursrådets betænkninger indeholder flere konstruktive og pragmatiske forslag
til lovændringer baseret på rekonstruktions- og insolvensdirektivet, der balancerer
hensynet til de berørte interessenter. Vi finder dog anledning til at fremhæve, at
forslaget til revision af rekonstruktionsreglerne indeholder en række problemstillin-
ger, herunder særligt vedrørende kreditorernes inddeling i afstemningsklasser i
forbindelse med vedtagelsen af rekonstruktionsforslag. Vi deler Konkursrådets be-
tænkeligheder ved disse regler, der efter vores opfattelse er udtryk for et brud
med det gældende insolvensretlige princip om, at et rekonstruktionsforslag ved-
tages med en majoritet af de berørte kreditorer opgjort efter størrelsen af deres
fordring. Selvom der er tale om direktivtekst, er det afgørende for os, at man i im-
plementeringen afsøger muligheden for i højere grad at sikre kreditorernes inte-
resser, herunder de største kreditorers interesser, i inddelingen i afstemningsklas-
serne.
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 2
Høringssvar
1. marts 2022
Dok. nr.:
FIDA-1826564804-691902-v1
Høringssvar til Konkursrådets betænk-
ning nr. 1578 og 1579 om henholdsvis
modernisering og revision af reglerne
om gældssanering og revision af reg-
lerne om rekonstruktion
Generelle bemærkninger
Finans Danmark takker for muligheden for at give bemærkninger til Konkursrådets
betænkninger om henholdsvis modernisering og revision af reglerne om gælds-
sanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
(1578/2022) og betænkning om revision af reglerne om rekonstruktion, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet (1579/2022).
Vi støtter overordnet formålet med at sikre bedre muligheder for påbegyndelse
af ny virksomhed efter konkurs, der ligger til grund for rekonstruktions- og insol-
vensdirektivet. Vi finder dog samtidig, at vi i Danmark som udgangspunkt har et
velfungerende insolvensretligt system, og at der er en risiko for, at implementerin-
gen af direktivet medfører et relativt kompliceret regelsæt og samspil mellem
konkurs, gældssanering, rekonstruktion og forebyggende rekonstruktion (i forskel-
lige versioner). Selvom der med implementeringen af rekonstruktions- og insol-
vensdirektivet i høj grad er tale om en bunden opgave, er det derfor vores ud-
gangspunkt, at man så vidt muligt bør opretholde de eksisterende regulerings-
mæssige rammer. For Finans Danmark er det særligt afgørende, at sikrede kredi-
torers rettigheder ikke forringes med revisionen, da det blandt andet vil kunne
forringe virksomheders adgang til finansiering gennem banker og realkreditinsti-
tutter ved at stille sikkerhed i virksomheders aktiver. Det er i forlængelse heraf af-
gørende for den danske realkreditmodel, at der opretholdes et effektivt tvangs-
inddrivelsessystem.
På den baggrund vil vi indledningsvis gerne kvittere Konkursrådet for dets ar-
bejde, da vi finder, at begge betænkninger indeholder flere konstruktive og
pragmatiske forslag til lovændringer baseret på EU-direktivet, hvor udgangspunk-
tet er en afbalanceret hensyntagen til de berørte interessenter.
Når det er sagt, er det dog nødvendigt for os at fremhæve, at forslaget til revi-
sion af rekonstruktionsreglerne indeholder en række problemstillinger, herunder
særligt vedrørende afstemning i klasser. Vi deler Konkursrådets betænkeligheder
ved disse regler, der efter vores opfattelse er udtryk for et brud med det gæl-
dende insolvensretlige princip om, at et rekonstruktionsforslag vedtages med en
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 3
Høringssvar
1. marts 2022
Dok. nr.:
FIDA-1826564804-691902-v1
majoritet af de berørte kreditorer opgjort efter størrelsen af deres fordring. Selvom
der er tale om direktivtekst, er det afgørende for os, at man i implementeringen
afsøger muligheden for at sikre kreditorernes interesser i inddelingen i afstem-
ningsklasser.
Konkrete bemærkninger til betænkning 1579 om revision af reglerne om rekon-
struktion, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
Fra Finans Danmarks side finder vi det meget positivt, at panthaveres retsstilling
ikke med de foreslåede regler ændres afgørende. Det gælder først og fremmest
i forhold til, at det foreslås, at reglerne for, hvilke kreditorkrav som omfattes af den
forebyggende rekonstruktionsprocedure, bør svare til konkurslovens eksisterende
regler om rekonstruktion, hvorefter fordringer med sikkerhed i pant ikke er omfat-
tet. Derudover finder vi det positivt, at den foreslåede procedure for forebyg-
gende rekonstruktion, hvis der træffes beslutning om et fyldestgørelsesforbud, i
vid udstrækning minder om den nugældende og velkendte rekonstruktionspro-
ces. Vi lægger her vægt på, at det følger af forslaget, at skifteretten senest fire
uger efter, at beslutning om fyldestgørelsesforbuddet er truffet, skal holde et
møde med kreditorerne. På det møde har kreditorerne, hvis de ikke ønsker, at
den forebyggende rekonstruktionsbehandling skal fortsætte, mulighed for at be-
gære skyldner konkurs, hvis vedkommende er insolvent. Skyldner kan i de tilfælde
kun afværge konkursen, hvis skyldner indgiver begæring om sædvanlig rekon-
struktionsbehandling. Det mener vi er udtryk for en god balance mellem hensy-
nene til både skyldner og kreditorer.
Sandsynlighed for at blive insolvent
Af den foreslåede § 9 a (og det bagvedliggende direktiv) følger, at en skyldner
skal have adgang til forebyggende rekonstruktion på et tidligere tidspunkt end,
når skyldneren allerede er insolvent. Det er en grundlæggende ændring af de
eksisterende rekonstruktionsregler, der sammenholdt med dels adgangen til at få
nedlagt et fyldestgørelsesforbud, dels at kreditorerne kun kan begære skyldner
konkurs, hvis vedkommende er insolvent, kan have væsentlig betydning for kredi-
torernes stilling. Vi savner i forlængelse heraf klarere regler for, hvad der ligger i
henvisningen i § 9 a til ”som følge af økonomiske vanskeligheder har sandsynlig-
hed for at blive insolvent”. Det bør uddybes, hvad der ligger heri, herunder hvilket
tidsmæssigt sigte og hvilken grad af sandsynlighed der skal være tale om, før en
skyldner vil kunne blive omfattet af muligheden for en forebyggende rekonstruk-
tion.
Offentlighed om indledning af forebyggende rekonstruktion
Der er med forslagene ikke indført en automatisk offentlighed om selve indlednin-
gen af en forebyggende rekonstruktion gennem f.eks. brug af Statstidende. Det
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 4
Høringssvar
1. marts 2022
Dok. nr.:
FIDA-1826564804-691902-v1
betyder, at en rekonstruktionsproces i princippet vil kunne gennemføres frem til
fremsættelsen af et rekonstruktionsforslag, uden at skyldnerens kreditorer overho-
vedet er vidende herom. Den manglende indsigt i, at et rekonstruktionsforløb er
indledt, vil gøre det svært for kreditorerne at gardere sig mod tab, risici for omstø-
delse mv., og vi opfordrer derfor til, at man genovervejer, om der ikke bør være
offentlighed om indledningen af den forebyggende rekonstruktion.
Inddeling i afstemningsklasser
Som nævnt under vores generelle bemærkninger mener vi, at der med indførel-
sen af afstemningsklasser, jf. den foreslåede § 13 d, er tale om en grundlæg-
gende og meget problematisk ændring af de eksisterende danske regler på om-
rådet. Vi deler Konkursrådets betænkeligheder i forhold til, at inddelingen af kre-
ditorerne i forskellige klasser gør reglerne meget mere komplekse, og vi mener, at
regelændringen vil kunne stille særligt de største fordringshavere markant dårli-
gere, end det er tilfældet i dag.
Vi vil derfor opfordre til, at man dels overvejer, om der er behov for at udstrække
kravet om inddeling i afstemningsklasser til også at gælde for de ”almindelige”
rekonstruktioner. Derudover mener vi, at det er afgørende, at man afsøger mulig-
heden for i højere grad at sikre kreditorernes interesser, herunder de største kredi-
torers interesser, og at inddelingskriterierne i højere grad tydeliggøres for at sikre
en transparent proces. Konkret foreslår vi i forlængelse heraf, at:
• det overvejes om den foreslåede § 13 d, stk. 6, kan tilføjes en ordlyd, som
uden at være direktivstridig i højere grad giver de største kreditorer et vist
værn imod, at afstemningsklasser med fordringshavere, der ikke repræ-
senterer en beløbsmæssig majoritet af kreditorer, trods majoritetens afvis-
ning af forslaget kan vedtage et rekonstruktionsforslag.
• det fastsættes eksplicit i konkursloven, at kreditorerne skal høres, forinden
skifteretten træffer beslutning om inddeling i afstemningsklasser.
• det fastsættes eksplicit i konkursloven, at kreditorerne skal have ret til at
fremsætte deres eget forslag til sammensætning af afstemningsklasser.
• der eksplicit i konkursloven fastsættes retningslinjer for, hvordan inddelin-
gen i afstemningsklasser skal finde sted, og hvilke hensyn inddelingen skal
tilgodese.
• der indsættes en bestemmelse i konkursloven om, at skifteretten kan til-
sidesætte skyldners forslag til afstemningsklasser, hvis den klasseopdeling,
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 5
Høringssvar
1. marts 2022
Dok. nr.:
FIDA-1826564804-691902-v1
der er stillet forslag om, på urimelig måde vil skade berørte kreditorers
rettigheder.
• der som minimum indføres en adgang til at kære skifterettens beslutning
om inddeling i afstemningsklasser, da det sikrer en beskyttelse af kredito-
rernes interesser.
I forhold til kæreadgang er vi opmærksomme på Konkursrådets overvejelser
herom i betænkningen. Det er imidlertid vores opfattelse, at de vidtrækkende
konsekvenser, som afstemning i klasser kan have for majoritetskreditorer, tilsiger,
at der bør være en kæreadgang. I den relation bør hensynet til majoritetskredito-
rerne veje tungere end hensynet til at undgå en uhensigtsmæssig forsinkelse af
den forebyggende rekonstruktionsbehandling.
Endelig i forhold til den foreslåede § 13 d, stk. 2, ser vi gerne, at lovbemærknin-
gerne i højere grad tydeliggør, hvordan bestemmelsen vil skulle anvendes i prak-
sis.
Øvrige bemærkninger
Af den foreslåede § 10, nr. 3, følger det, at et rekonstruktionsforslag nu også kan
gå ud på ”Andre tiltag, der alene eller tilsammen med de øvrige dele af rekon-
struktionen medfører, at skyldneren ophører med at være insolvent”. Vi støtter
som udgangspunkt, at der ikke bør være begrænsninger i, hvad der kan foreslås
af tiltag, men det er samtidig vores opfattelse, at nyskabelsen forstærker usikker-
heden for kreditorerne, når der samtidig gives mulighed for, at der kan stemmes i
klasser. Vi opfordrer derfor til, at lovbemærkningerne i højere grad tydeliggør,
hvad de andre tiltag kan gå ud på.
Af den foreslåede § 10 a, stk. 8, 3. pkt., følger, at ”Indbetaling af den nye sel-
skabskapital skal ske kontant”. I praksis ser vi god grund til, at kreditorerne får mu-
lighed for tillige at foretage gældskonvertering (konvertere gæld til aktiekapital)
eventuelt i kombination med kontant indbetaling, hvorfor vi opfordrer til, at man
overvejer den fastsatte begrænsning til, at det kun kan ske kontant.
Konkrete bemærkninger til betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af
reglerne om gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og in-
solvensdirektivet
Vi finder som nævnt i indledningen, at betænkningen indeholder konstruktive,
balancerede og pragmatiske forslag til lovændringer på området. Vi har derfor
kun enkelte bemærkninger.
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 6
Høringssvar
1. marts 2022
Dok. nr.:
FIDA-1826564804-691902-v1
I relation til Konkursrådets bemærkninger om uafklarede gældsforhold hos skyld-
ner (nederst s. 134 i betænkningen om gældssanering), jf. konkurslovens § 197,
stk. 2, nr. 1, foreslår vi, at et afdragsfrit lån fremover skal begrunde en afvisning af
gældssanering på grund af fremtidige uafklarede forhold.
Endvidere foreslår vi, at en femårig afdragsperiode fastholdes i relation til gælds-
sanering vedrørende gæld, der ikke er erhvervsmæssig, og at man dermed ikke
går videre end direktivet ved generelt at fastsætte, at en afdragsperiode som
udgangspunkt må udgøre tre år. En femårig periode er en overskuelig periode,
som ikke vil være en hindring for, at gældssaneringen fører til en væsentlig for-
bedring af skyldners økonomi. Vi mener ikke, at ændringen afspejler et passende
hensyn til fordringshaver, og at det forhold, at de almindelige forældelsesfrister
ligeledes er blevet reduceret til tre år (som henvist til i bemærkningerne), mener
vi ikke, er et tungtvejende argument.
Endelig mener vi, at man bør overveje at skabe en mere simpel struktur, at pri-
vate ikke-erhvervsdrivende bør udelukkes fra almindelig rekonstruktion, når de
også er udelukket fra forebyggende rekonstruktion, og at de i de tilfælde således
kun vil skulle have adgang til en gældssanering.
Med venlig hilsen
Jens Kasper Rasmussen
Direkte: 3016 1070
Mail: jkr@fida.dk
From: Michael Møller <MICM@kl.dk>
Sent: 04-03-2022 13:09:48 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: Høringssvar over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne
om gældssanering
Til Justitsministeriet
Att.: Lea Christine Nøhr Dolmer
Sagsnr. 2022-0090-3677
Hermed fremsendes KL´s høringssvar.
Jeg skal beklage, at høringssvaret fremsendes efter svarfristen, som var 1. marts 2022.
Med venlig hilsen
Michael Møller
Specialkonsulent i opkrævning og inddrivelse
Digitalisering og Teknologi
Weidekampsgade 10
Postboks 3370
2300 København
D
E
+45 3370 3676
MICM@kl.dk
T
W
+45 3370 3370
kl.dk
Klik på banner for at læse mere og tilmelde dig.
Dato: 4. marts 2022
Sags ID: SAG-2022-01181
Dok. ID: 3191852
E-mail: MICM@kl.dk
Direkte: 3370 3676
Weidekampsgade 10
Postboks 3370
2300 København S
www.kl.dk
Side 1 af 1
NOTAT
Justitsministeriet
Att.: Lea Christine Nøhr Dolmer
Sagsnr. 2022-0090-3677
Høringssvar over betænkning nr. 1578 om modernise-
ring og revision af reglerne om gældssanering herun-
der implementering af rekonstruktions- og insolvens-
direktivet
KL har ingen bemærkninger til betænkningen.
Jeg skal samtidig beklage, at besvarelsen er efter svarfristen, som var 1.
marts 2022.
Med venlig hilsen
Michael Møller
Specialkonsulent, Center for Digitalisering og Teknologi
From: ´Sekretariat@VestreLandsret.dk´ <Sekretariat@VestreLandsret.dk>
Sent: 07-03-2022 11:51:37 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Subject: Høringssvar fra Vestre Landsret
Med venlig hilsen
Lars B Olesen
Kontorfuldmægtig
Vestre Landsret
Sekretariatet
Asmildklostervej 21
8800 Viborg.
Tlf.: + 45 99 68 80 00
www.VestreLandsret.dk
Vestre Landsret
Præsidenten
Vestre Landsret • Asmildklostervej 21 • 8800 Viborg • Telefon 99 68 80 00 • post@vestrelandsret.dk
CVR-NR. 21659509 • EAN. NR. 5798000161221
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
7. marts 2022
Sendt pr. mail til jm@jm.dk og ledo@jm.dk
J.nr.: 22/03016-2
Sagsbehandler: Lars B Olesen
Justitsministeriet har ved brev af 1. februar 2022 (sagsnr. 2022-0090-3677) anmodet om eventuelle
bemærkninger til høring over betænkning nr. 1578/2022 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet.
I den anledning skal jeg meddele, at landsretten ikke ønsker at udtale sig om udkastet.
Med venlig hilsen
Jens Røn
From: Christian Reinhold Jensen <ChristianReinholdJensen@OestreLandsret.dk>
Sent: 07-03-2022 12:54:55 (UTC +01)
To: Justitsministeriet <jm@jm.dk>; Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: ´Sekretariat@VestreLandsret.dk´ <Sekretariat@VestreLandsret.dk>; Alex Elisiussen
<AEL@domstol.dk>; Anni Højmark <ANNIH@domstol.dk>; Betina Heldmann <BJH@domstol.dk>; Christian
Lundblad <CHL@domstol.dk>; Mikael Sjöberg <MikaelSjoeberg@OestreLandsret.dk>;
Dommerfuldmægtigforeningen v/Stine Nielsen <hoeringer@dommerfm.dk>; ´Domstolsstyrelsen´
<post@domstolsstyrelsen.dk>; Elisabet Michelsen <ELMI@domstol.dk>; Henning Larsen
<HLA@domstol.dk>; Henrik Agersnap <HAG@domstol.dk>; Henrik Engell Rhod <HER@domstol.dk>; Henrik
Johnsen <HJ@domstol.dk>; Jens Røn <JensRon@VestreLandsret.dk>; Jørgen Lougart <JLO@domstol.dk>;
Lotte Wetterling <LotteWetterling@Shret.dk>; Malene Welin <MWA@domstol.dk>; Susanne Skotte Wied
<WIED@domstol.dk>; Søren Axelsen <SAX@domstol.dk>
Subject: Høringssvar fra Østre Landsret (ønsker ikke at udtale sig om betænkningen) - øring
over betænkning nr. 1578/2022 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering, herunder
implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet
Med venlig hilsen
Christian Reinhold Jensen
chefsekretær
Direkte: + 45 99 68 62 13
Mobil: + 45 23 71 30 32
Østre Landsret
Præsidentsekretariatet
Østre Landsrets Plads 1
2150 Nordhavn
Tlf.: + 45 99 68 62 00
www.OestreLandsret.dk
Østre Landsret
Præsidenten
Bredgade 59, 1260 København K. • Tlf. 99 68 62 00 • Mail: praesident@oestrelandsret.dk • Hjemmeside: www.oestrelandsret.dk
cvr. 21659509 (SE 67765516) • EAN 5798000161214
Justitsministeriet
Slotsholmsgade 10
1216 København K
7. marts 2022
J.nr.: 22/02716-1
Sendt pr. mail til: jm@jm.dk og ledo@jm.dk Sagsbehandler: Stine Dyppel
Justitsministeriet har ved brev af 1. februar 2022 (sagsnr. 2022-0090-3677) anmodet om eventuelle
bemærkninger til betænkning nr. 1578/2022 om modernisering og revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet.
I den anledning skal jeg meddele, at landsretten ikke ønsker at udtale sig om betænkningen.
Med venlig hilsen
Carsten Kristian Vollmer
Ellen Busck Porsbo
From: Charlotte Hvid Olavsgaard <cho@danskeadvokater.dk>
Sent: 07-03-2022 15:55:44 (UTC +01)
To: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Cc: Benedikte Havskov Hansen <bhh@danskeadvokater.dk>
Subject: Høringssvar - Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af
reglerne om gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr.
2022-0090-3677
Kære Lea
Tak for udsættelsen. Efter nærmere gennemlæsning finder vi ikke, at betænkning nr. 1578 i sig selv giver
anledning til yderligere bemærkninger.
Se venligst vedhæftede høringssvar.
Med venlig hilsen
Charlotte Hvid Olavsgaard
Specialkonsulent
Policy og viden
Telefon 33 43 70 09
cho@danskeadvokater.dk
Databeskyttelsespolitik
Vesterbrogade 32 1620 København V Telefon 3343 7000 www.danskeadvokater.dk
Fra: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Sendt: 1. marts 2022 11:23
Til: Charlotte Hvid Olavsgaard <cho@danskeadvokater.dk>
Emne: SV: Anm. om udsættelse - Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af
reglerne om gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr.
2022-0090-3677
Kære Charlotte
Tusinde tak for din mail.
Jeg har noteret mig, at vi forventer at modtage jeres høringssvar vedr. betænkning nr., 1578/2022 mandag
den 7. marts 2022, hvorfor fristen ligeledes udskydes hertil.
Med venlig hilsen
Lea Christine Nøhr Dolmer
Fuldmægtig
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf. direkte: +45 51 49 79 32
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
Fra: Charlotte Hvid Olavsgaard <cho@danskeadvokater.dk>
Sendt: 1. marts 2022 11:03
Til: Lea Christine Nøhr Dolmer <ledo@jm.dk>
Emne: Anm. om udsættelse - Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne
om gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-
3677
Kære Lea
Jeg har forsøgt at ringe til dig pr. tlf. for at høre, om det er muligt at vi kan få udsættelse i forhold til
afgivelse af høringssvar – gerne til på mandag d. 7. marts?
Med venlig hilsen
Charlotte Hvid Olavsgaard
Specialkonsulent
Policy og viden
Telefon 33 43 70 09
cho@danskeadvokater.dk
Databeskyttelsespolitik
Vesterbrogade 32 1620 København V Telefon 3343 7000 www.danskeadvokater.dk
------------------ Oprindelig meddelelse -------------------
Fra: Troels Sten Nielsen <jm@jm.dk>;
Modtaget: Tue Feb 01 2022 15:22:38 GMT+0100 (Centraleuropæisk normaltid)
Emne: Høring over betænkning nr. 1578 om modernisering og revision af reglerne om gældssanering,
herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Se venligst vedhæftede.
Med venlig hilsen
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Tlf.: 7226 8400
www.justitsministeriet.dk
jm@jm.dk
Justitsministeriet
Proces- og Insolvensretskontoret
Slotsholmsgade 10
1216 København K
Sendt til: jm@jm.dk og ledo@jm.dk
Dato 7. marts 2022
Høringssvar over betænkning nr. 1578 om revision af reglerne om
gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og
insolvensdirektivet - j.nr. 2022-0090-3677
Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar.
Justitsministeriet sendte betænkning 1578 om gældssanering i høring samtidig med
betænkning 1579 om rekonstruktion.
Den 1. marts 2022 afgav Danske Advokater høringssvar over betænkningen om
rekonstruktion.
Danske Advokater finder ikke, at betænkning nr. 1578 om gældssanering giver
anledning til særskilte bemærkninger.
Med venlig hilsen
Charlotte Hvid Olavsgaard
Specialkonsulent
cho@danskeadvokater.dk
Vesterbrogade 32
1620 København V
Telefon 33 43 70 00
mail@danskeadvokater.dk
www.danskeadvokater.dk