L 89 - svar på spm. 25 om kommentar til henvendelsen af 20/5-21 fra KPMG Acor Tax om CFC-beskatning i forhold til varedebitorer og covid-19, fra skatteministeren

Til Folketinget – Skatteudvalget
Vedrørende L 89 - Forslag til Lov om ændring af selskabsskatteloven og fondsbeskat-
ningsloven (Implementering af skatteundgåelsesdirektivets minimumskrav til medlemssta-
ternes CFC-regler).
Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 4 af 25. november 2020.
Morten Bødskov
/ Lise Bo Nielsen
7. december 2020
J.nr. 2020 - 3979
Skatteudvalget 2020-21
L 89 endeligt svar på spørgsmål 4
Offentligt
Skatteudvalget 2020-21
L 89 - endeligt svar på spørgsmål 25
Offentligt
Side 2 af 3
Spørgsmål
Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 25. november 2020 fra KPMG Acor Tax,
jf. L 89 - bilag 3.
Svar
KPMG Acor Tax (KPMG) anmoder med henvisning til et opstillet eksempel om at få be-
kræftet, dels at valutakursudsving på varedebitorer og -kreditorer efter lovforslaget kan
udløse CFC-beskatning, uanset datterselskabet ikke ejer CFC-aktiver, dels at den nuvæ-
rende aktivtest i selskabsskattelovens § 32 efter gældende regler udgør et beskyttelsesværn
mod en sådan CFC-beskatning.
KPMG anmoder endvidere om, at det bekræftes, at denne CFC-beskatning kan føre til en
merbeskatning som følge af forskelle i opgørelsen af den skattepligtige indkomst efter
danske og udenlandske skatteregler, og at en sådan beskatning ikke finder sted i dag, når
datterselskabet ikke ejer CFC-aktiver.
Videre anmoder KPMG om, at det bekræftes, at lovforslaget medfører, at et dattersel-
skab, der ikke ejer CFC-aktiver, skal foretage en række opgørelser, der ikke skal foretages
i dag, herunder en opgørelse af datterselskabets indkomst opgjort efter danske skattereg-
ler og med fastsættelse af skattemæssige indgangsværdier. KPMG anmoder i den forbin-
delse om, at det oplyses, hvordan mangelfulde opgørelser efter skattekontrolloven be-
dømmes i forhold til selskaber, der ikke ejer CFC-aktiver.
Endelig anmoder KPMG om, at det oplyses, om gevinster og tab på almindelige varede-
bitorer og varekreditorer vil kunne holdes ude af opgørelsen af CFC- indkomsten på
samme måde, som disse ikke indgår i opgørelsen af nettofinansieringsudgifter efter sel-
skabsskattelovens §§ 11 B og 11 C.
Kommentar
Det kan bekræftes, at valutakursgevinster på fordringer og gæld, herunder varedebitorer
og -kreditorer, vil skulle medregnes til CFC-indkomsten, og at dette vil kunne medføre
CFC-beskatning, såfremt betingelserne herfor i øvrigt er opfyldt. Navnlig vil CFC-beskat-
ning efter forslaget forudsætte, at den positive CFC-indkomst udgør mindst 1/3 af den
samlede positive selskabsskattepligtige indkomst i datterselskabet.
Valutakursgevinster og -tab skal således både efter de gældende og de foreslåede regler
medregnes til CFC-indkomsten på samme måde som alle andre kursgevinster og -tab på
fordringer og gæld. Dette skyldes, at fordringer og gæld, herunder varedebitorer og -kre-
ditorer, er mobile af karakter. Det er således ikke korrekt, når KPMG forudsætter, at dat-
terselskabet i det af KPMG opstillede eksempel ”ikke ejer CFC-aktiver”.
Hvad angår KPMG’s henvisning til, at aktivbetingelsen i de gældende CFC-regler udgør
et værn mod CFC-beskatning i sådanne situationer, bemærkes det, at den direktivbe-
stemte stramning af de danske CFC-regler i form af ophævelse af aktivbetingelsen isoleret
Side 3 af 3
set indebærer en skærpelse af regelsættet. Det er dog vurderingen, at dette kun i begræn-
set omfang vil medføre, at flere selskaber vil blive omfattet af CFC-beskatning.
Det bemærkes i den forbindelse, at CFC-reglernes formål er at få selskaber til at afholde
sig fra en bestemt adfærd, nemlig placering af væsentlige finansielle og immaterielle akti-
ver i et lavt beskattet datterselskab. Det må forventes, at danske koncerner overordnet vil
indrette sig efter de foreslåede regler, således at koncernens datterselskaber ikke bliver
omfattet af CFC-beskatning.
Det bemærkes desuden, at gevinst og tab på valutaterminskontrakter, der afdækker valu-
takursrisici ved sædvanlige aftaler om levering af varer og tjenesteydelser, behandles som
en integreret del af den tilknyttede valutaeksponerede kontrakt. Der vil derfor ikke skulle
opgøres en CFC-indkomst, når valutakursrisikoen afdækkes i forbindelse med almindelige
leveringer af varer og tjenesteydelser. Udenlandske datterselskaber, der i væsentligt om-
fang har samhandel i udenlandsk valuta, og hvis indkomst som følge heraf også i væsent-
ligt omfang vil kunne blive påvirket af valutakursudsving, vil kunne afdække denne risiko,
hvorved CFC-indkomsten heller ikke påvirkes af kursudsvingene.
Der vurderes derfor ikke at være grundlag for at indføre nye, særlige undtagelser for valu-
takursgevinster og -tab. Medregning af valutakursgevinster til CFC-indkomsten afholder i
øvrigt fra spekulation i placering af fordringer og gæld i et datterselskab med henblik på at
realisere valutakursgevinster til lav beskatning.
Hvad angår spørgsmålet om, hvordan mangelfulde opgørelser efter skattekontrolloven
bedømmes i forhold til selskaber, der ikke ejer CFC-aktiver, bemærkes, at det ligesom ef-
ter gældende regler er det danske moderselskab, der selv skal oplyse, om det skal beskat-
tes efter CFC-reglerne. Det er således også efter de foreslåede CFC-regler den skatteplig-
tiges ansvar at sørge for, at de oplysninger, der afgives til Skatteforvaltningen, er korrekte,
herunder at indkomst fra eventuelle CFC-datterselskaber er medtaget korrekt i den dan-
ske indkomstopgørelse.
Der ses derfor ikke at være noget grundlag for i forhold til skattekontrollovens regler at
behandle selskaber, der afgiver mangelfulde oplysninger vedrørende overholdelsen af
CFC-reglerne, anderledes end selskaber, der i øvrigt afgiver mangelfulde oplysninger om
overholdelsen af gældende skatteregler.


Til Folketinget – Skatteudvalget
Vedrørende L 89 - Forslag til Lov om ændring af selskabsskatteloven og fondsbeskat-
ningsloven (Implementering af skatteundgåelsesdirektivets minimumskrav til medlemssta-
ternes CFC-regler).
Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 25 af 20. maj 2021.
Morten Bødskov
/ Lise Bo Nielsen
25. maj 2021
J.nr. 2020 - 3979
Skatteudvalget 2020-21
L 89 - endeligt svar på spørgsmål 25
Offentligt
Side 2 af 3
Spørgsmål
Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 20. maj 2021 fra KPMG Acor Tax, jf. L
89 - bilag 18.
Svar
1. KPMG Acor Tax (KPMG) henviser til svaret på SAU L 89 – spm. 13, hvori det anfø-
res, at når et dansk selskab har foretaget et valg om at anvende lagerprincippet på sine va-
redebitorer, jf. kursgevinstlovens § 25, stk. 4, vil dette valg også gælde for selskabets
udenlandske faste driftssteder.
KPMG bemærker, at dette i sammenhæng med valutakursudsving kan føre til en uhen-
sigtsmæssig CFC-beskatning, hvis eksempelvis nedskrivninger på varedebitorer senere
genvindes, og hovedkontorselskabet har valgt lagerprincippet. KPMG peger på, at det re-
sultat følger af den foreslåede ophævelse af aktivtesten, når der ikke samtidig foreslås
nogle særregler, der friholder almindelige varedebitorer fra CFC-indkomsten.
Kommentar
Den direktivbestemte stramning af de danske CFC-regler i form af ophævelse af aktivbe-
tingelsen vil isoleret set indebære en skærpelse af regelsættet. Det er dog vurderingen, at
dette kun i begrænset omfang vil medføre, at flere selskaber vil blive omfattet af CFC-be-
skatning.
Der henvises i øvrigt til svaret på SAU L 89 - spm. 4.
2. KPMG spørger, om ovenstående medfører, at skatteopgørelsen for det faste driftssted
og de enkelte transaktioner skal omregnes til danske kroner, når det danske hovedkontor-
selskab aflægger skattemæssigt årsregnskab i danske kroner.
KPMG bemærker, at den valgfrihed, der findes efter skattekontrollovens regler, når den
skattepligtige har flere virksomheder, kun gælder fysiske personer, jf. skattekontrollovens
§ 34.
KPMG spørger endelig, om valutakursgevinster på det faste driftssteds lokale varedebito-
rer og varekreditorer i den lokale valuta udgør CFC-indkomst ved en tvungen transakti-
onsbestemt omregning til danske kroner, når selskabet aflægger skatteårsregnskab i dan-
ske kroner.
Kommentar
Spørgsmålet ses ikke at vedrøre fortolkningen af de i lovforslaget foreslåede ændringer af
CFC-reglerne, men derimod forståelsen af gældende regler, som ikke er foreslået ændret.
Det kan dog oplyses, at indkomstopgørelserne i udenlandske datterselskaber både i rela-
tion til CFC-indkomsten og den samlede indkomst kan foretages i fremmed valuta, jf.
svaret på et relateret spørgsmål i bilag 26 til L 213 (FT 2006-07). Omregning af selskabets
skattepligtige indkomst sker i så fald efter reglerne i skattekontrollovens § 29, stk. 2.
Side 3 af 3
Der er derimod ikke adgang til at træffe et selvstændigt valg for et udenlandsk fast drifts-
sted efter skattekontrollovens § 29, stk. 2, da det faste driftssted vil være bundet af det
valg, som hovedkontorselskabet har taget.