Fremsat den 29. april 2021 af erhvervsministeren (Simon Kollerup)

Fremsat den 29. april 2021 af erhvervsministeren (Simon Kollerup)
Forslag
til
Lov om ændring af lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af
bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders
vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19
(Bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter og fravigelse af visse bestemmelser i
virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler)
§ 1
I lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til
midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde
ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller
tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19, som ændret
ved § 3 i lov nr. 2199 af 29. december 2020, foretages
følgende ændringer:
1. Lovens titel affattes således:
»Lov om bemyndigelse til midlertidig udskydelse af
indsendelsesfristen for årsrapporter og fravigelse af
visse bestemmelser i virksomheders vedtægter eller
tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19.«
2. Efter § 1 indsættes:
»§ 1 a. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om ud‐
skydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter m.v., jf.
årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., henholdsvis § 143,
stk. 1, eller § 144, for følgende virksomheder og filialer af
udenlandske virksomheder, når det må anses for umuligt el‐
ler uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af de omfat‐
tede virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder
at overholde indsendelsesfristen som direkte eller indirekte
konsekvens af covid-19:
1) Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, for
regnskabsår, der afsluttes i perioden den 31. december
2020 til 30. juni 2021.
2) Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, for regn‐
skabsår, der afsluttes i perioden den 31. januar 2021 til
31. juli 2021.
3) Filialer af udenlandske virksomheder, der i medfør af
årsregnskabsloven skal indsende en udenlandsk virk‐
somheds årsrapport henholdsvis koncernregnskab, når
den udenlandske virksomheds regnskabsår afsluttes i
perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021.
Stk. 2. Har erhvervsministeren fastsat regler i medfør af
stk. 1, nr. 1 og 2, kan ministeren endvidere fastsætte reg‐
ler, der muliggør, at virksomhedernes ledelse kan fravige
bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse til og
afholdelse af generalforsamling eller en anden forsamling,
der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmel‐
ser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtæg‐
ter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt
eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede
virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller
indirekte konsekvens af covid-19.
Stk. 3. Regler fastsat i medfør af stk. 2 kan ikke give
virksomheder en mere byrdefuld retsstilling, end der følger
af de vedtægtsbestemmelser, der fraviges.
§ 1 b. For ledelsesmedlemmer i virksomheder, der omfat‐
tes af regler om en forlænget indsendelsesfrist for årsrappor‐
ter m.v., som fastsættes i medfør af § 1 a, stk. 1, nr. 1
og 2, beregnes afgiften uanset årsregnskabslovens § 151,
stk. 2, fra udløbet af den forlængede frist. 1. pkt. finder
med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på
filialbestyrere for filialer af udenlandske virksomheder, der
omfattes af regler om en forlænget indsendelsesfrist fastsat i
medfør af § 1 a, stk. 1, nr. 3.«
3. I § 3, stk. 4, 2. pkt., ændres »§ 2« til: »§ 1 b«.
Lovforslag nr. L 225 Folketinget 2020-21
Erhvervsmin.,
Erhvervsstyrelsen j.nr.
CQ001725
§ 2
Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovti‐
dende.
§ 3
Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf.
dog stk. 2.
Stk. 2. Loven kan ved kongelig anordning helt eller delvis
sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grøn‐
landske forhold tilsiger.
2
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
1. Indledning
2. Lovforslagets baggrund
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter
3.1.1. Gældende ret
3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.3. Den foreslåede ordning
3.2. Bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler
3.2.1. Gældende ret
3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.2.3. Den foreslåede ordning
4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige
5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
6. Administrative konsekvenser for borgerne
7. Klima- og miljømæssige konsekvenser
8. Forholdet til EU-retten
9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
10. Sammenfattende skema
1. Indledning
I foråret 2020 var virksomhederne hårdt presset på grund
af covid-19 og de direkte såvel som indirekte konsekvenser,
som pandemien medførte. Folketinget vedtog på den bag‐
grund i april 2020 regler, der bl.a. gav erhvervsministeren
bemyndigelse til at fastsætte regler, der sikrede, at virksom‐
hederne fik bedre tid til at færdiggøre og indsende deres
årsrapporter. Bemyndigelsen blev bl.a. udmøntet i en frist‐
forlængelse på 3 måneder for de ca. 200.000 virksomheder,
der har kalenderåret som regnskabsår. Bemyndigelsen til at
forlænge fristen for indsendelse af årsrapporter bortfaldt, da
loven blev ændret i december 2020.
I foråret 2021 har flere af de største erhvervsorganisatio‐
ner henvendt sig til erhvervsministeren med en anmodning
om 1 måneds fristforlængelse for indsendelse af årsrappor‐
ter for virksomheder, der har kalenderåret som regnskabs‐
år. Opfordringen er begrundet i, at en meget stor del af
virksomhederne og revisorerne står i en situation med et
helt ekstraordinært arbejdspres, da mange af virksomheder‐
ne ikke alene skal færdiggøre årsrapporten for 2020, men
samtidig har pligt til at udarbejde en slutafregning, der skal
indberettes som dokumentation til brug for den kontrol, som
Erhvervsstyrelsen udfører i forbindelse med udbetalte hjæl‐
pepakkemidler. Mange virksomheder har behov for revisor
til at bistå med udarbejdelse af og erklæringsafgivelse på
årsrapporten, og mange virksomheder har derudover i år og‐
så behov for revisors bistand i forbindelse med udarbejdelse
af slutafregningen og en evt. revisorerklæring herpå. Fristen
for indberetning af kalenderårsregnskaberne for 2020 og
fristen for indberetning af slutafregningen er sammenfalden‐
de, dvs. den 31. maj 2021. Herudover har organisationerne
opfordret til, at visse virksomheder, på grund af helt særlige
forhold relateret til covid-19, skal kunne få op til 3 måne‐
ders fristforlængelse for årsrapporten for kalenderåret for
2020.
Ifølge forslaget får erhvervsministeren bemyndigelse til at
fastsætte regler om fristudskydelse for indsendelse af årsrap‐
porter for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C
med regnskabsår, der afsluttes i perioden 31. december 2020
til 30. juni 2021 og virksomheder omfattet af regnskabsklas‐
se D med regnskabsår, der afsluttes i perioden 31. januar
2021 til 31. juli 2021. Forslaget indeholder herudover en
bemyndigelse til, at erhvervsministeren kan fastsætte tilsva‐
rende regler for filialer af udenlandske virksomheder, der i
medfør af årsregnskabsloven, skal indsende en udenlandsk
virksomheds årsrapport. Det foreslås desuden, at ministeren
bemyndiges til at fastsætte regler, der muliggør, at virksom‐
heders ledelse kan fravige visse vedtægtsbestemmelser af
betydning for indkaldelse eller afholdelse af virksomhedens
generalforsamling eller indsendelse af årsrapport.
Bemyndigelserne vil blive udmøntet i en bekendtgørelse,
idet der vil blive fastsat regler om fristudskydelse i over‐
ensstemmelse med det, som er efterspurgt i henvendelsen
fra erhvervsorganisationerne. Den foreslåede bemyndigelse
giver mulighed for, at der i løbet af 2021 kan fastsættes
yderligere regler om fristudskydelser. Der vil alene blive
fastsat yderligere regler herom, hvis det efterspørges og i
øvrigt vurderes hensigtsmæssigt og forsvarligt. Bemyndigel‐
sen giver ikke mulighed for at erhvervsministeren kan fast‐
sætte regler om at udskyde indsendelsesfristen til en dato,
der ligger efter den 31. december 2021, da loven ophæves
pr. denne dato. Herudover vil der blive fastsat regler, der gør
det muligt for virksomhedernes ledelse at fravige vedtægts‐
bestemmelser af betydning for indkaldelse eller afholdelse
3
af virksomhedens generalforsamling eller indsendelse af års‐
rapport.
2. Lovforslagets baggrund
I forbindelse med håndteringen af covid-19 i foråret 2020
vedtog Folketinget lov nr. 385 af 7. april 2020, der gav
erhvervsministeren bemyndigelse til midlertidigt at fravige
virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet på
Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets område. Erhvervsmi‐
nisteren fremsatte lovforslaget blandt andet på baggrund af
en opfordring fra flere af de største erhvervsorganisationer.
Erhvervsministeren fastsatte ved bekendtgørelse nr. 393
af 7. april 2020 og bekendtgørelse nr. 396 af 8. april 2020
regler om fristforlængelse for indsendelse af virksomheders
årsrapporter og muligheden for at fravige bestemmelser om
frist eller tidspunktet for indkaldelse til og afholdelse af
generalforsamling eller en anden forsamling, der er virk‐
somhedens øverste myndighed, eller bestemmelser om ind‐
sendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftaler.
Reglerne indebar blandt andet en 3 måneders fristforlæn‐
gelse for det store flertal af virksomheder, som har kalen‐
deråret som regnskabsår. Disse virksomheder fik forlænget
deres frist for at indsende årsrapporten for 2019 fra 31. maj
2020 til 31. august 2020. Bekendtgørelsen blev ændret ved
bekendtgørelse nr. 1379 af 17. september 2020, hvor der
blev fastsat fristforlængelse for blandt andre virksomheder
med andre regnskabsår end kalenderåret, når virksomheder‐
ne havde væsentlige aktiviteter i udlandet. Bekendtgørelsen
er herudover ændret ved bekendtgørelse nr. 1665 af 17.
november 2020, hvorved der blev givet fristforlængelse til
virksomheder, der var ramt af de særlige restriktioner i 7
nordjyske kommuner. Lov nr. 385 og bekendtgørelse nr. 393
indeholdt en solnedgangsklausul, hvorefter såvel loven som
bekendtgørelsen ville blive ophævet 1. januar 2021.
I efteråret 2020 viste det sig imidlertid, at der fortsat var
brug for en håndtering af covid-19, der bl.a. omfattede op‐
retholdelse af forsamlingsforbuddet. Virksomheder, der ikke
havde optaget bestemmelser i deres vedtægter om mulighed
for afholdelse af hel eller delvis elektronisk generalforsam‐
ling, kunne derfor komme i klemme i generalforsamlingssæ‐
sonen i foråret 2021.
Lov nr. 385 blev derfor ændret ved lov nr. 2199 af 29.
december 2020, idet bemyndigelsen i loven blev indsnævret,
så den alene indeholder en bemyndigelse til, at erhvervsmi‐
nisteren kan fastsætte regler om, at virksomheder kan fra‐
vige bestemmelser i deres vedtægter om fysisk fremmøde
ved generalforsamling. Muligheden for at fravige bestem‐
melser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virk‐
somheders vedtægter eller tilsvarende aftaler blev udmøntet
i bekendtgørelse nr. 2240 af 29. december 2020. Lovæn‐
dringen og den nye bekendtgørelse trådte i kraft den 1.
januar 2021. Reglerne betyder, at det fortsat er muligt at af‐
holde en fuldstændig eller delvis elektronisk generalforsam‐
ling. Indsnævringen af bemyndigelsen betyder imidlertid,
at erhvervsministeren ikke længere kan fastsætte regler om
fravigelse af andre pligter efter selskabs- eller regnskabslov‐
givningen, som f.eks. fristen for indsendelse af årsrappor‐
ter. Erhvervsministeriet vurderede på daværende tidspunkt,
at der ikke var behov for at beholde bemyndigelsen til at
udskyde fristen for indsendelse af årsrapporter. Ved lovæn‐
dringen blev lovens ophørstidspunkt (solnedgangsklausul)
forlænget fra 1. januar 2021 til 31. december 2021.
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendel‐
sesfristen for årsrapporter
3.1.1. Gældende ret
Det følger af § 3, stk. 1, i årsregnskabsloven, som senest
bekendtgjort ved lovbekendtgørelse nr. 838 af 8. august
2019, at virksomheder omfattet af loven skal aflægge en
årsrapport efter loven, medmindre de er undtaget herfra efter
reglerne i årsregnskabslovens §§ 4-6.
Ifølge årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 1. pkt., skal
virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D uden
ugrundet ophold efter godkendelsen af årsrapporten indsen‐
de denne til Erhvervsstyrelsen. Årsrapporten skal i henhold
til § 138, stk. 1, 2. pkt., være modtaget i styrelsen senest
5 måneder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen dog
er 4 måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse
D. Der kan ikke dispenseres fra disse frister, medmindre
der er tale om virksomheder i rekonstruktion eller under
konkurs.
For filialer af udenlandske virksomheder gælder ifølge
lovens § 143, at filialbestyreren skal indsende den udenland‐
ske virksomheds reviderede årsrapport, så den er modtaget
i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter den udenlandske
virksomheds regnskabsår er afsluttet. Der kan ikke dispen‐
seres fra fristen. Filialens eget regnskab kan ikke indsen‐
des i stedet. Ifølge § 144, kan filialbestyreren, hvis den
udenlandske virksomhed er en dattervirksomhed, i stedet
for, indsende modervirksomhedens koncernregnskab til Er‐
hvervsstyrelsen.
Er årsrapporten ikke modtaget inden udløbet af fristen,
sendes der i henhold til årsregnskabslovens § 150, stk. 1, et
brev til virksomhedens ledelse med påkrav om at indsende
virksomhedens årsrapport. Tilsvarende sendes til filialbesty‐
rerne. I brevet angives en frist på 8 hverdage fra brevets
datering til indsendelse af årsrapporten, og hvis årsrappor‐
ten modtages inden da, foretages der ikke yderligere, jf.
årsregnskabslovens § 150, stk. 2. Der anføres endvidere en
frist på 4 uger i brevet, jf. årsregnskabslovens § 150, stk.
3. Overskrides denne frist, kan Erhvervsstyrelsen beslutte at
anmode skifteretten om at opløse virksomheden i overens‐
stemmelse med den gældende lovgivning herom.
I henhold til årsregnskabslovens § 151, stk. 1, pålægger
Erhvervsstyrelsen hvert medlem af virksomhedens ledelse
henholdsvis filialbestyrer en afgift, hvis årsrapporten mod‐
tages senere end de 8 hverdage fra påkravsbrevets date‐
ring. Afgiften beregnes ifølge årsregnskabslovens § 151, stk.
2, fra udløbet af fristen i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2.
pkt. Afgiftens størrelse afhænger af, hvor forsinket årsrap‐
4
porten indsendes. Indsendes årsrapporten inden for den 1.
påbegyndte måned, udgør afgiften 500 kr. pr. ledelsesmed‐
lem eller filialbestyrer, mens den for 2. påbegyndte måned
og 3. påbegyndte måned udgør henholdsvis 2.000 kr. og
3.000 kr. pr. ledelsesmedlem eller filialbestyrer. Indsendes
årsrapporten ikke, pålægges der ingen afgift.
Efter den gældende selskabslovgivning er der for virk‐
somheder, der efter årsregnskabsloven har pligt til at udar‐
bejde en årsrapport, krav om, at årsrapporten skal godkendes
på virksomhedens ordinære generalforsamling eller tilsva‐
rende møde, der skal afholdes i så god tid, at den godkendte
årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er
modtaget inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. For
kapitalselskaber fremgår dette af selskabslovens § 88, og for
erhvervsdrivende fonde af § 59 i lov om erhvervsdrivende
fonde. Efter den gældende selskabslovgivning er virksomhe‐
ders vedtægter eller tilsvarende aftale samt bilag hertil bin‐
dende for virksomheden. Vedtægterne eller den tilsvarende
aftale skal indeholde visse lovpligtige oplysninger.
Ifølge selskabslovens § 77, stk. 1, som bekendtgjort ved
lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli 2019, kan et kapital‐
selskabs centrale ledelsesorgan beslutte, at selskabets gene‐
ralforsamling afholdes delvist elektronisk, medmindre det i
vedtægterne er bestemt, at generalforsamlingen skal ske ved
fysisk fremmøde. Efter § 77, stk. 2, skal en bestemmelse om
at afholde selskabets generalforsamling fuldstændig elektro‐
nisk uden adgang til fysisk fremmøde fremgå af selskabets
vedtægter.
Det følger af § 1 i lov 385 af 7. april 2020 om bemyndi‐
gelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på
selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19,
som ændret ved § 3 i lov nr. 2199 af 29. december 2020,
at erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksom‐
heders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmø‐
de ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller ufor‐
holdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksom‐
heder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte
konsekvens af covid-19, og virksomheden er omfattet af
selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på
Erhvervsstyrelsens område eller selskabsretlige regler i den
finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på
Finanstilsynets område.
Ifølge § 1 i bekendtgørelse nr. 2240 af 29. december 2020
om midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk frem‐
møde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller
tilsvarende aftaler på Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets
område i forbindelse med covid-19, kan det centrale ledel‐
sesorgan i kapitalselskaber, der er omfattet af selskabsloven,
beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk
uden adgang til fysisk fremmøde, det vil sige som en fuld‐
stændig elektronisk generalforsamling, jf. selskabslovens §
77, stk. 2, 1. pkt., uanset at dette ikke er vedtaget og optaget
i selskabets vedtægter. Tilsvarende kan det centrale ledelses‐
organ beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde
på generalforsamlingen gives adgang til, at kapitalejerne kan
deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme
elektronisk uden at være fysisk til stede på generalforsam‐
lingen, det vil sige, at der afholdes en delvis elektronisk
generalforsamling, jf. selskabslovens § 77, stk. 1, uanset at
vedtægterne bestemmer andet.
Ifølge bekendtgørelsens § 2 gælder der tilsvarende regler
for virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder.
3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
I løbet af det seneste års tid har pandemien betydet store
forandringer for virksomhederne og deres aktiviteter, organi‐
sering, økonomi m.v. I begyndelsen af pandemien var der
tale om en helt ny og ukendt situation, som virksomheder‐
ne skulle lære at manøvrere i. Mange virksomheder måtte
hjemsende medarbejdere, og mens virksomheder i nogle
brancher kunne opretholde en vis aktivitet, måtte andre virk‐
somheder indstille aktiviteten i en periode eller forsøge at
omlægge aktiviteten. Medarbejdere blev allokeret til andre
opgaver, herunder opgaver i forhold til at sikre virksomhe‐
dens overlevelse. Den første tid var præget af stor usikker‐
hed, og virksomhederne måtte bruge mange ressourcer på
helt andre opgaver end sædvanligt.
Dette var baggrunden for, at Folketinget sidste forår ved‐
tog regler, der muliggjorde en udskydelse af fristen for ind‐
sendelse af årsrapporter. Reglerne bortfaldt den 1. januar
2021, da Erhvervsministeriet på det tidspunkt vurderede, at
der ikke var behov for at opretholde bemyndigelsen.
Erhvervsministeriet har imidlertid i foråret 2021 modtaget
en henvendelse fra flere af de største erhvervsorganisationer,
der peger på, at der også i år er behov for en begrænset
fristforlængelse for virksomhederne i en ekstraordinær svær
tid. Mange af de virksomheder, der har kalenderåret som
regnskabsår, og deres revisorer, skal varetage ekstra opgaver
relateret til covid-19 frem mod frister, der udløber den 31.
maj 2021. Herudover peger organisationerne på, at der for
virksomheder med mere konkrete udfordringer i relation til
covid-19, kan være behov for en længere fristudskydelse
og opfordrer til, at sådanne virksomheder, med regnskabsår
der udløber den 31. december 2020, kan få udskudt fristen
i 3 måneder. Ministeren opfordres samtidig til at sikre, at
virksomheder med sådanne konkrete udfordringer, men med
regnskabsår der udløber senere end 31. december 2020, også
vil kunne få fristudskydelse, hvis der måtte vise sig behov
herfor.
Det er ministeriets vurdering, at en fristforlængelse på
1 måned for det store flertal og en fristforlængelse på 3
måneder for de forventeligt relativt få virksomheder med
særlige behov, er en afbalanceret løsning, der imødekommer
såvel hensynet til virksomheder og revisorer som hensynet
til at sikre, at regnskaberne ikke forsinkes unødigt til ulem‐
pe for regnskabsbrugerne. Det er herudover ministeriets vur‐
dering, at filialer af udenlandske virksomheder, der ifølge
årsregnskabsloven har pligt til at indsende den udenlandske
virksomheds årsrapport, kan have tilsvarende behov for ud‐
skydelse af indsendelsesfristen.
Den foreslåede bemyndigelse giver mulighed for, at der
5
i løbet af 2021 kan fastsættes yderligere regler om fristud‐
skydelser. Det sidste års tid har lært os, at pandemien og
omfanget og karakteren af de mange direkte og indirekte
konsekvenser heraf er ganske uforudsigelige. Det er derfor
Erhvervsministeriets vurdering, at bemyndigelsen bør udfor‐
mes således, at der kan fastsættes yderligere regler om ube‐
tingede eller betingede fristforlængelser for virksomheder,
som ikke har kalenderåret som regnskabsår, hvis der måtte
vise sig behov herfor i løbet af 2021. Sådanne fristudskydel‐
ser kan gælde for alle virksomheder i en regnskabsklasse,
eller for en mindre del, hvor det konkret vurderes hensigts‐
mæssigt – og forsvarligt – at fastsætte regler om fristud‐
skydelse, og forventningen er, at det alene vil ske, hvor dette
efterspørges af erhvervslivets organisationer.
Det er ministeriets vurdering, at der ikke er behov for, at
bemyndigelsen omfatter mulighed for at udskyde fristen for
indsendelse med årsrapporter for virksomheder, der aflæg‐
ger årsrapport efter regler udarbejdet af Finanstilsynet, ek‐
sempelvis kreditinstitutter, forsikringsselskaber investerings‐
foreninger m.fl., da langt de fleste af disse virksomheder
har kalenderåret som regnskabsår og skal indsende deres
årsrapport allerede senest den 30. april 2021.
3.1.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at erhvervsministeren får bemyndigelse til at
udskyde indsendelsesfristen for årsrapporter for virksomhe‐
der omfattet af regnskabsklasse B og C, hvis regnskabsår
afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021,
og for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, hvis
regnskabsår afsluttes i perioden den 31. januar 2021 til 31.
juli 2021, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæs‐
sigt vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder
at overholde indsendelsesfristen som direkte eller indirekte
konsekvens af covid-19. Det foreslås herudover, at ministe‐
ren kan fastsætte tilsvarende regler for filialer af udenland‐
ske virksomheder.
Det er hensigten, at ministeren i forlængelse af lovens
vedtagelse vil fastsætte regler, der betyder, at virksomheder
omfattet af regnskabsklasse B og C, hvis regnskabsår afslut‐
tes den 31. december 2020, og filialer af udenlandske virk‐
somheder, hvor den udenlandske virksomheds regnskabsår
afsluttes den 31. december 2020, får 1 måneds fristforlæn‐
gelse, så årsrapporten skal være modtaget i Erhvervsstyrel‐
sen senest den 30. juni 2021 i stedet for 31. maj 2021.
Det er herudover hensigten, at ministeren vil fastsætte reg‐
ler om, at virksomheder, der lever op til nærmere fastsatte
betingelser, får en fristforlængelse på 3 måneder. Fristfor‐
længelsen vil gælde for virksomheder som har væsentlige
udenlandske aktiviteter og filialer af udenlandske virksom‐
heder, hvor den udenlandske virksomhed har væsentlige
udenlandske aktiviteter, og hvor det på grund af vanskelig‐
heder med at fremskaffe det nødvendige regnskabsmateriale
fra udlandet, må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt
vanskeligt for virksomheden eller filialen af den udenland‐
ske virksomhed, at overholde fristen i årsregnskabslovens §
138 som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.
Herudover vil der blive fastsat regler om en fristforlængel‐
se på 3 måneder for virksomheder, der er dattervirksomhe‐
der af udenlandske modervirksomheder, og hvor den danske
virksomhed ønsker at anvende muligheden i årsregnskabs‐
loven for at indsende den udenlandske modervirksomheds
koncernregnskab i stedet for selv at udarbejde et koncern‐
regnskab, men hvor fristen for den udenlandske virksom‐
heds offentliggørelse af koncernregnskabet er udskudt på
grund af covid-19.
Endelig vil der blive fastsat regler om en 3 måneders
fristudskydelse for virksomheder, der på grund af ejerkred‐
sens/medlemskredsens helt særlige karakteristika ikke for‐
svarligt kan afholde hel eller delvis elektronisk generalfor‐
samling og af den grund ikke kan overholde fristen i års‐
regnskabslovens § 138. Den 3 måneders fristforlængelse
vil for alle tre situationer gælde for virksomheder med regn‐
skabsår, der afsluttes den 31. december 2020, og filialer af
udenlandske virksomheder, hvor den udenlandske virksom‐
heds regnskabsår afsluttes den 31. december 2020.
Det foreslås herudover, at den afgift, som Erhvervsstyrel‐
sen i medfør af årsregnskabslovens § 151, stk. 1, pålægger
ledelsesmedlemmer og filialbestyrere, når årsrapporten ind‐
sendes efter udløbet af den frist, der er fastsat i årsregn‐
skabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., skal regnes fra udløbet af
den forlængede frist, der fastsættes af ministeren, og ikke fra
udløbet af fristen i § 138.
Der henvises i øvrigt til de foreslåede § 1 a, stk. 1, og § 1
b, jf. lovforslagets § 1, nr. 2, og bemærkningerne hertil.
3.2. Bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser
i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler
3.2.1. Gældende ret
Efter den gældende selskabslovgivning er der for virk‐
somheder, som efter årsregnskabsloven har pligt til at udar‐
bejde en årsrapport, krav om, at årsrapporten skal godkendes
på virksomhedens ordinære generalforsamling eller tilsva‐
rende møde, der skal afholdes i så god tid, at den godkendte
årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er
modtaget inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. For
kapitalselskaber fremgår dette af selskabslovens § 88, og for
erhvervsdrivende fonde af § 59 i lov om erhvervsdrivende
fonde.
Efter den gældende selskabslovgivning er virksomheders
vedtægter eller tilsvarende aftale samt bilag hertil bindende
for virksomheden. Vedtægterne eller den tilsvarende aftale
skal indeholde visse lovpligtige oplysninger. Virksomhedens
ejere kan dog tillige træffe beslutning om, at visse frivillige
forhold skal gælde for virksomheden, f.eks. et nærmere fast‐
sat tidspunkt for indkaldelse til og/eller afholdelsen af ge‐
neralforsamling eller et tidspunkt, hvor årsrapporten senest
skal være indsendt til Erhvervsstyrelsen. For kapitalselska‐
ber gælder et krav om, at vedtægterne skal indeholde oplys‐
ning om indkaldelse til generalforsamling, jf. selskabslovens
§ 28, nr. 6.
Efter selskabslovgivningen er det ledelsen, der har ansva‐
ret for at indkalde til generalforsamling og for at påse over‐
6
holdelsen af lovbestemte frister for indkaldelsen til general‐
forsamlingen og vedtægtsbestemte forhold, f.eks. tidspunk‐
tet for generalsamlingens afholdelse.
3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
For virksomheder, der gerne vil benytte en fristforlængel‐
se til indsendelse af årsrapporten, kan dette vise sig umu‐
ligt, hvis der i vedtægterne er fastsat et bestemt tidspunkt
(frist) for afholdelse af den ordinære generalforsamling,
medmindre der forinden afholdes en ekstraordinær general‐
forsamling med henblik på at ændre den konkrete vedtægts‐
bestemmelse om tidspunktet for afholdelse af den ordinære
generalforsamling. Vedtægterne er skrevet ud fra en normal
situation og tager således ikke højde for den ekstraordinæ‐
re situation, som covid-19 forårsager. Virksomheden vil
formentlig ikke påse fristerne om afholdelse af generalfor‐
samling ud fra en nødretsbetragtning og kan derfor risikere
erstatningskrav og andre typer tvister, fordi de formelle krav
i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale ikke kan
overholdes.
En mulighed for ledelsen til at fravige konkrete bestem‐
melser om tidspunktet (frist) for afholdelse af den ordinære
generalforsamling, hvor årsrapporten skal godkendes, vil
betyde, at virksomhederne vil kunne gennemføre general‐
forsamlingen i overensstemmelse med selskabslovgivningen
uden forinden at være nødsaget til at afholde en ekstraor‐
dinær generalforsamling med henblik på ændring af en så‐
dan bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler. På
den baggrund er det Erhvervsministeriets vurdering, at en
fristforlængelse for indsendelse af virksomheders årsrapport
tillige vil nødvendiggøre muligheden for at kunne fravige
konkrete bestemmelser om tidspunktet for afholdelse af den
ordinære generalforsamling, eller om at indkaldelse skal ske
på et bestemt tidspunkt i vedtægterne eller tilsvarende afta‐
ler.
Med forslaget bemyndiges erhvervsministeren til at kunne
fastsætte regler, der midlertidigt muliggør, at ledelsen i de
omfattede virksomheder, kan fravige en sådan bestemmelse
i vedtægterne eller tilsvarende aftaler. Dette vil medføre,
at vedtægtsbestemmelserne ikke udgør en hindring for at
benytte muligheden for fristforlængelsen til indsendelsen af
årsrapporten. Det samme gælder eventuelle vedtægtsbestem‐
melser, som fastsætter et bestemt tidspunkt for indkaldelse
til generalforsamlingen.
Erhvervsministeriet vil ligeledes overveje, om der bør
gives mulighed for at fravige eventuelle længere indkaldel‐
sesvarsler, som er fastsat i de omfattede virksomheders
vedtægter. Det er erhvervsministeriets vurdering, at bemyn‐
digelsen skal omfatte virksomheder, for hvilke ministeren
ifølge forslaget kan udskyde indsendelsesfristen for årsrap‐
porten. Muligheden for at fravige bestemmelser af betyd‐
ning for indkaldelse eller afholdelse af virksomhedens gene‐
ralforsamling eller indsendelse af årsrapport giver virksom‐
hedernes ledelser mulighed for at forene hensynet til den
demokratiske proces, samtidig med at den sikrer, at ledelser‐
ne ikke kommer på kant af virksomhedernes vedtægter eller
tilsvarende aftaler.
Med de omfattede virksomheder er der tale om de virk‐
somheder, som er omfattet af den foreslåede mulighed for
udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporten.
3.2.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at erhvervsministeren bemyndiges til mid‐
lertidigt at kunne fastsætte regler, der giver ledelsen i de
virksomheder, der omfattes af en fristforlængelse for indsen‐
delse af årsrapporten, mulighed for at fravige konkrete be‐
stemmelser om frist for eller tidspunkt for indkaldelse og af‐
holdelse af generalforsamling eller en anden forsamling, der
er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelser
om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter
eller tilsvarende aftale. Det foreslås, at bemyndigelsen giver
mulighed for at fastsætte regler om et eller flere af de nævn‐
te forhold. Det er således ikke en betingelse for udnyttelse af
bemyndigelsen, at der fastsættes regler om samtlige nævnte
forhold.
Det er hensigten, at der i bekendtgørelsen fastsættes reg‐
ler, der giver ledelsen i de virksomheder, der foreslås omfat‐
tet af muligheden for udskydelse af fristen for indsendelse af
årsrapporten, mulighed for at fravige konkrete bestemmel‐
ser om frist for eller tidspunkt for indkaldelse og afholdel‐
se af generalforsamling eller en anden forsamling, der er
virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelser om
indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftale.
Ledelsens mulighed for at fravige bestemmelser i vedtæg‐
ter eller tilsvarende aftaler forudsætter ikke et behov for at
kunne fravige samtlige forhold, der nævnes. Det vil være
muligt at fravige bestemmelser om kun et enkelt forhold.
Der henvises i øvrigt til det foreslåede § 1 a, stk. 2, jf.
lovforslagets § 1, nr. 2, og bemærkningerne hertil.
4. Økonomiske konsekvenser og
implementeringskonsekvenser for det offentlige
Den foreslåede udskydelse af indsendelsesfristen forven‐
tes at medføre, at relativt flere virksomheder end normalt
overholder fristen. I 2020, hvor blandt andre virksomheder
med kalenderåret som regnskabsår fik en fristudskydelse
på 3 måneder, var afgiftsprovenuet hidrørende fra for sent
indsendte årsrapporter, således lavere end sædvanligt. Frist‐
udsættelsen i år er kortere end sidste år, hvorfor det er
forventningen, at afgiftsprovenuet også i 2021 vil blive på‐
virket i et vist omfang, men forventeligt i mindre omfang
end i 2020. Et forsigtigt estimat er, at afgiftsprovenuet i
2021 vil være ca. 3 mio. kr. lavere end i sædvanlige år. Det
bemærkes, at estimatet er behæftet med stor usikkerhed.
Der vil være mindre udgifter forbundet med it-tilpasnin‐
ger i Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en udmøntning af
bemyndigelsen til at forlænge indsendelsesfristen for årsrap‐
porter.
Principperne for digitaliseringsklar lovgivning er vurde‐
ret. Da lovforslagets hovedindhold er at tillægge erhvervs‐
ministeren bemyndigelse til at fastsætte regler for visse
virksomheder, regulerer lovforslaget således ikke direkte
7
virksomhedernes forhold. Af den grund vurderes princip 1
og 4-7 ikke relevante for lovforslaget.
I forhold til princip 2 om digital kommunikation, indehol‐
der lovforslaget ikke bestemmelser, der ændrer på den digi‐
tale kommunikation mellem virksomheder og myndigheder
i forbindelse med indsendelse af årsrapporter og udsendelse
af rykkere i forbindelse med for sent indsendte årsrapporter
m.v.
I forhold til princip 3 om muliggørelse af automatisk
sagsbehandling, indeholder lovforslaget ikke bestemmelser,
der ændrer grundlæggende ved Erhvervsstyrelsens digitale
administration i forbindelse med modtagelse af indsendte
årsrapporter, udsendelse af rykkere, afgifter m.v.
5. Økonomiske og administrative konsekvenser for
erhvervslivet m.v.
Lovforslaget medfører ingen administrative konsekvenser
for erhvervslivet.
Erhvervsministeriet har vurderet, at principperne om agil
regulering ikke er relevante, da de foreslåede ændringer ikke
påvirker virksomhedernes muligheder for at teste, udvikle
og anvende nye digitale teknologier og forretningsmodeller
eller udmøntes i en ny digital erhvervsrettet løsning.
6. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for
borgerne.
7. Klima- og miljømæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke klima- og miljømæssige konsekven‐
ser.
8. Forholdet til EU-retten
Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Med forslaget har regeringen ønsket at imødekomme en
opfordring fra en række af de største erhvervsorganisatio‐
ner. I henvendelsen opfordrer organisationerne ministeren
til at sikre en udskydelse af fristen for indsendelse af års‐
rapporter for kalenderåret 2020 med 1 måned. Årsagen til
hastebehandlingen af lovforslaget, herunder den forkortede
høringsperiode skyldes, at virksomheder med kalenderåret
som regnskabsår, skal indsende årsrapporten til Erhvervs‐
styrelsen senest den 31. maj 2021. For at give disse virk‐
somheder mulighed for at indrette sig efter den foreslåede
fristudskydelse af årsrapporter, har regeringen anset det for
nødvendigt dels at forkorte høringsperioden dels at anmode
Folketinget om at hastebehandle lovforslaget. På baggrund
heraf har et udkast til lovforslag i perioden fra den 16. april
til den 21. april 2021 været sendt i høring hos følgende
myndigheder og organisationer m.v.:
92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsam‐
fundet, Amnesty, Akademikernes Centralorganisation, Ar‐
bejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs
Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Centralorganisationens
Fællesudvalg, CEPOS, Concord Danmark, Copenhagen
Business School, CSR Forum, Danish Venture Capital
and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank,
Danmarks Restauranter og Cafeer, Danmarks Skibskre‐
dit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske Universi‐
tet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,
Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Er‐
hverv, DI, Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk Investor
Relations Forening - DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværk‐
sætterforening, Dansk Mode & Textil, Danske Advokater,
Danske Annoncører og Markedsførere, Danske Forsikrings‐
funktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske
Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende
Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dom‐
merforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den
Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesfor‐
bund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det
Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, Eksport‐
kreditfonden, Finans Danmark, Finansforbundet, Finanssek‐
torens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekirkens Nød‐
hjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af J. A. K. Pengeinstitut‐
ter, Foreningen af Interne revisorer, Foreningen Freelance
Bogholdere, FSR – Danske Revisorer, Foreningen Danske
Revisorer, Forsikring & Pension, Funktionærernes og Tjene‐
stemændenes Fællesråd, Garantifonden for indskydere og
investorer, GRAKOM, Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniør‐
foreningen i Danmark, Institut for Menneskerettigheder,
IT-branchen, IT-Universitetet, Komiteen for god Selskabsle‐
delse, Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte,
Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kris‐
telig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kura‐
torforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Føde‐
varer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Lands‐
dækkende Banker, Landsorganisationen i Danmark, Leder‐
nes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale
Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Mellemfol‐
keligt Samvirke, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OX‐
FAM IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og ledel‐
se, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde
Universitetscenter, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk
og International Kriminalitet, SMV Danmark, Syddansk
Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, UN
Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsforum for So‐
cialt Ansvar, Værdipapircentralen, WWF, XBRL Danmark,
Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.
10. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/
mindre udgifter
Negative konsekvenser/
merudgifter
8
Økonomiske konsekvenser for
stat, kommuner og regioner
Ingen Den foreslåede udskydelse af indsendel‐
sesfristen forventes at medføre, at relativt
flere virksomheder end normalt overholder
fristen. I 2020, hvor blandt andre virksom‐
heder med kalenderåret som regnskabsår
fik en fristudskydelse på 3 måneder, var
afgiftsprovenuet hidrørende fra for sent
indsendte årsrapporter, således lavere end
sædvanligt. Fristudsættelsen i år er kortere
end sidste år, hvorfor det er forventningen,
at afgiftsprovenuet også i 2021 vil blive
påvirket i et vist omfang, men forventeligt
i mindre omfang end i 2020. Et forsigtigt
estimat er, at afgiftsprovenuet i 2021 vil
være ca. 3 mio. kr. lavere end i sædvanlige
år. Det bemærkes, at estimatet er behæftet
med stor usikkerhed.
Implementeringskonsekvenser
for stat, kommuner og regioner
Ingen Ingen
Økonomiske konsekvenser for
erhvervslivet
Ingen Ingen
Administrative konsekvenser
for erhvervslivet
Ingen Ingen
Administrative konsekvenser
for borgerne
Ingen Ingen
Klima- og miljømæssige
konsekvenser
Ingen Ingen
Forholdet til EU-retten Lovforslaget indeholder ingen EU-retlige aspekter
Er i strid med de principper for
implementering
af erhvervsrettet EU-regulering/
Går videre end minimumskrav i
EU-regulering
(sæt X)
Ja Nej X
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Lovens titel er »Lov om bemyndigelse til midlertidig fra‐
vigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved general‐
forsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende afta‐
ler på selskabsområdet i forbindelse med covid-19«.
Den bemyndigelse, der fremgår af den gældende lov, vil
med lovforslaget blive suppleret med en bemyndigelse til
at fastsætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for
årsrapporter og en bemyndigelse til at fastsætte regler om
virksomheders fravigelse af visse vedtægtsbestemmelser.
Derfor foreslås det, at lovens titel ændres til »Lov om
bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfri‐
sten for årsrapporter og fravigelse af visse bestemmelser i
virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindel‐
se med covid-19«, så det med titlen tydeliggøres, at loven
nu også indeholder bemyndigelse til at fastsætte regler om
udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter.
Til nr. 2
Til § 1 a
Efter den gældende § 138, stk. 1, 1. pkt., i årsregnskabslo‐
ven, som senest bekendtgjort ved lovbekendtgørelse nr. 838
af 8. august 2019, skal virksomheder omfattet af regnskabs‐
klasse B, C og D uden ugrundet ophold efter godkendelsen
af årsrapporten indsende denne til Erhvervsstyrelsen. Års‐
rapporten skal i henhold til årsregnskabslovens § 138, stk.
1, 2. pkt., være modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter
regnskabsårets afslutning, idet fristen dog er 4 måneder for
virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. Der kan ikke
dispenseres fra disse frister, medmindre der er tale om virk‐
9
somheder i rekonstruktion eller under konkurs, jf. årsregn‐
skabslovens §§ 140 og 141.
Ifølge lovens § 143, skal 1, skal filialbestyrerne for en
filial, der er registreret i Erhvervsstyrelsen som filial af
en udenlandsk virksomhed, indsende den udenlandske virk‐
somheds reviderede årsrapport, så den er modtaget i styrel‐
sen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Der
kan ikke dispenseres fra fristen. Er den udenlandske virk‐
somhed en dattervirksomhed, kan filialbestyrerne i stedet
for den i § 143 nævnte årsrapport indsende modervirksom‐
hedens koncernregnskab til Erhvervsstyrelsen i henhold til §
146, stk. 5, jf. lovens § 144, stk. 1, hvis en række betingelser
er opfyldt.
Efter den gældende selskabslovgivning er der for virk‐
somheder, der efter årsregnskabsloven har pligt til at udar‐
bejde en årsrapport, krav om, at årsrapporten skal godkendes
på virksomhedens ordinære generalforsamling eller tilsva‐
rende møde, der skal afholdes i så god tid, at den godkendte
årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er
modtaget inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. For
kapitalselskaber fremgår dette af selskabslovens § 88, og for
erhvervsdrivende fonde af § 59 i lov om erhvervsdrivende
fonde.
Efter den gældende selskabslovgivning er virksomheders
vedtægter eller tilsvarende aftale samt bilag hertil bindende
for virksomheden. Vedtægterne eller den tilsvarende aftale
skal indeholde visse lovpligtige oplysninger. Virksomhedens
ejere kan dog tillige træffe beslutning om, at visse frivillige
forhold skal gælde for virksomheden, f.eks. et nærmere fast‐
sat tidspunkt for afholdelsen af den ordinære generalforsam‐
ling. For kapitalselskaber gælder et krav om, at vedtægterne
skal indeholde oplysning om indkaldelse til generalforsam‐
ling, jf. selskabslovens § 28, nr. 6.
Det foreslås i stk. 1, nr. 1, at erhvervsministeren kan
fastsætte regler om udskydelse af fristen for indsendelse
af årsrapporter m.v. i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2.
pkt., for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C,
for regnskabsår der afsluttes i perioden den 31. december
2020 til 30. juni 2021, når det må anses for umuligt eller
uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af de omfattede
virksomheder at overholde indsendelsesfristen som direkte
eller indirekte konsekvens af covid-19.
Bemyndigelsen indebærer, at erhvervsministeren kan fast‐
sætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for virk‐
somheder omfattet af regnskabsklasse B og C, hvis regn‐
skabsår afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30.
juni 2021, og som derfor skal indsende årsrapporten, så
den er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest i perioden den
31. maj til 30. november 2021. Da loven ophæves den 31.
december 2021, jf. § 3, stk. 2, kan der med den foreslåede
bemyndigelse ikke fastsættes regler om at udskyde indsen‐
delsesfristen til en dato, der ligger efter den 31. december
2021.
Udmøntning af bemyndigelsen forudsætter, at det for en
stor del af de virksomheder, for hvilke der fastsættes regler
om fristudskydelse, som direkte eller indirekte konsekvens
af covid-19, må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt
vanskeligt at overholde fristen. Det vil f.eks. være tilfældet,
hvis det kan lægges til grund, at det for en stor del af de
virksomheder, der ønsker at gøre brug af revisorbistand –
eller som har pligt til at anvende en revisor – gør sig gæl‐
dende, at deres revisor ikke har tid til at udføre lovpligtig
revision eller andre opgaver forbundet med virksomhedens
årsrapport, fordi de har ekstraordinært travlt med at udføre
opgaver, som er relateret til covid-19, herunder opgaver
forbundet med de mange kompensationsordninger, der er
etableret for at afbøde konsekvenserne af covid-19 for virk‐
somhederne.
Et andet eksempel kunne være, hvor det er uforholdsmæs‐
sigt vanskeligt for en stor del af virksomhederne at færdig‐
gøre deres årsrapport, fordi relevante medarbejdere op til
regnskabsaflæggelsen enten har været ramt af covid-19, væ‐
ret i karantæne eller på anden måde været uarbejdsdygtige
som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.
Virkningen af den foreslåede bemyndigelse er, i det om‐
fang bemyndigelsen udmøntes til at fastsætte regler om ud‐
skydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter, at en del af
de omfattede virksomheder vil indsende deres årsrapport se‐
nere end tilfældet ville være, hvis der ikke blev fastsat regler
om en fristforlængelse. Det er dog vurderingen, at mange
virksomheder vil anstrenge sig for at indsende årsrapporten
hurtigst muligt og måske nå det inden udløbet af den gæl‐
dende frist i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt. Det
vil virksomhederne formentlig gøre af hensyn til hurtigst
muligt at stille finansiel information til rådighed for deres
regnskabsbrugere, herunder kreditorer, samhandelspartnere
m.fl. Det er dog samtidig forventningen, at en del af de
virksomheder, der omfattes af en fristforlængelse, først vil
indsende årsrapporten hen imod udløbet af den forlængede
indsendelsesfrist.
For den del af virksomhederne, der benytter den mulig‐
hed, der vil blive fastsat i bekendtgørelsen, hvorefter de kan
indsende årsrapporten efter udløbet af den gældende indsen‐
delsesfrist, vil regnskabsbrugerne opleve, at de senere end
sædvanligt vil få stillet finansiel information til rådighed i
form af en årsrapport. Det er dog antagelsen, at kreditgivere,
samhandelspartnere eller andre, der ønsker finansielle oplys‐
ninger fra en konkret virksomhed, kan aftale sig til rette med
virksomheden herom, og at den virksomhed, der har behov
for kredit eller er i dialog med en potentiel ny kunde, vil
stille de ønskede oplysninger til rådighed.
Det foreslås i stk. 1, nr. 2, at erhvervsministeren kan
fastsætte regler om udskydelse af fristen for indsendelse af
årsrapporter m.v. i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt.,
for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, hvis regn‐
skabsår afsluttes den 31. januar 2021 til 31. juli 2021, når
det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt
for en stor del af de omfattede virksomheder at overholde
indsendelsesfristen som direkte eller indirekte konsekvens af
covid-19.
Bemyndigelsen indebærer, at erhvervsministeren kan fast‐
sætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for virk‐
somheder omfattet af regnskabsklasse D, hvis regnskabsår
10
afsluttes den 31. januar 2021 til 31. juli 2021, og som derfor
skal indsende årsrapporten, så den er modtaget i Erhvervs‐
styrelsen senest i perioden den 31. maj til 30. november
2021. Da loven ophæves den 31. december 2021, kan der
med den foreslåede bemyndigelse ikke fastsættes regler om
at udskyde indsendelsesfristen til en dato, der ligger efter
den 31. december 2021.
Om den nærmere rækkevidde af den foreslåede bemyndi‐
gelse og virkningen heraf henvises til de specielle bemærk‐
ninger til den foreslåede § 1 a, stk. 1, nr. 1, ovenfor.
Det foreslås i stk. 1, nr. 3, at erhvervsministeren kan
fastsætte regler om udskydelse af fristen for indsendelse af
årsrapporter for filialer af udenlandske virksomheder, der i
medfør af årsregnskabsloven skal indsende en udenlandsk
virksomheds årsrapport henholdsvis koncernregnskab, når
den udenlandske virksomheds regnskabsår afsluttes i perio‐
den den 31. december 2020 til 30. juni 2021.
Bemyndigelsen indebærer, at der kan fastsættes regler, der
udskyder 5-måneders fristen, der fremgår af årsregnskabslo‐
vens § 143, stk. 1, 1. pkt.
Virkningen af, at bemyndigelsen udmøntes til at fastsætte
regler om fristforlængelse, vil være, at filialer får længere
frist til at indsende årsrapporten for den udenlandske virk‐
somhed, som filialen er en filial af, jf. § 143, stk. 1, hen‐
holdsvis modervirksomhedens koncernregnskab, hvis den
udenlandske virksomhed er en dattervirksomhed, jf. § 144.
Det foreslås desuden i stk. 2, at har erhvervsministeren
fastsat regler i medfør af stk. 1, nr. 1. og 2., kan ministeren
endvidere fastsætte regler, der muliggør, at virksomhedernes
ledelse kan fravige bestemmelser om frist eller tidspunktet
for indkaldelse til og afholdelse af generalforsamling eller
en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndig‐
hed, eller bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i
virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det
må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for
visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmel‐
serne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.
Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren for
virksomheder, for hvilke, der i medfør af stk. 1, nr. 1 og
2, er fastsat regler om udskydelsen af fristen for indsen‐
delse af årsrapporter, kan fastsætte regler om, at ledelsen
kan beslutte at tilrettelægge generalforsamlingen således,
at den forlængede frist for indsendelse af årsrapporten kan
benyttes. Dvs. at ledelsen lovligt vil kunne fravige konkrete
bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse og
afholdelse af generalforsamling eller tilsvarende forsamling,
der er virksomhedens øverste myndighed, i en virksomheds
vedtægter eller tilsvarende aftaler. Desuden kan bestemmel‐
ser om indsendelse af årsrapporten ligeledes fraviges. Dette
gælder uanset, at der er tale om vedtægtsbestemmelser om
et eller flere forhold generalforsamlingen frivilligt har truf‐
fet beslutning om skal gælde for den pågældende virksom‐
hed. Bemyndigelsen vil give mulighed for at fastsætte regler
om et eller flere af de nævnte forhold. Det er således ikke en
betingelse for udnyttelse af bemyndigelsen, at der fastsættes
regler om samtlige nævnte forhold.
Bemyndigelsen kan alene anvendes til at fastsætte regler
om fravigelse af bestemmelser om frist eller tidspunktet
for indkaldelse og afholdelse af generalforsamling eller til‐
svarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndig‐
hed, samt bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i
vedtægterne eller tilsvarende aftaler, når det må lægges til
grund, at det for visse af de omfattede virksomheder, vil væ‐
re uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt at opfylde den
konkrete pligt, der følger af bestemmelsen i virksomhedens
vedtægter eller tilsvarende aftaler.
Det er vurderingen, at det må anses for uforholdsmæssigt
vanskeligt eller umuligt for visse af de omfattede virksom‐
heder at opfylde en konkret bestemmelse om afholdelse af
generalforsamlingen på et bestemt tidspunkt i virksomhe‐
dens vedtægter eller tilsvarende aftaler, som direkte eller
indirekte som konsekvens af covid-19, når det kan lægges til
grund, at der fortsat er virksomheder, der har en bestemmel‐
se i vedtægterne eller tilsvarende aftaler, hvori tidspunktet
(fristen) for afholdelse af den ordinære generalforsamling er
fastsat, som derfor vil have store vanskeligheder ved at op‐
fylde vedtægtsbestemmelsen, hvis muligheden for at kunne
indsende årsrapporten efter den foreslåede fristforlængelse
skal kunne udnyttes.
Muligheden for at fravige bestemmelser om frist eller tids‐
punktet for indkaldelse til og afholdelse af den ordinære
generalforsamling eller tilsvarende forsamling, der er virk‐
somhedens øverste myndighed, samt bestemmelser om ind‐
sendelse af årsrapporten i vedtægter eller tilsvarende aftaler
vil gælde for alle virksomheder for hvem, der er fastsat
regler i medfør af det foreslåede stk. 1, nr. 1 og 2, så det
sikres, at der er størst mulig klarhed om, hvad der gælder i
denne situation. Se i øvrigt bemærkningerne til stk. 1, nr. 1.
og 2, for så vidt angår de omfattede virksomheder.
I modsætning hertil omfatter den gældende bemyndigelse
til at fastsætte regler om fravigelse af bestemmelser om fy‐
sisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders ved‐
tægter eller tilsvarende aftaler alle virksomheder omfattet af
selskabslovgivningen på Erhvervsstyrelsens område.
Ved ledelsen forstås det centrale ledelsesorgan i et ka‐
pitalselskab omfattet af selskabsloven, dvs. bestyrelsen i
selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og ellers
direktionen. For virksomheder med begrænset ansvar, inte‐
ressentskaber og kommanditselskaber omfattet af lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder skal ledelsen forstås
som det organ, der svarer til det centrale ledelsesorgan i et
kapitalselskab. For erhvervsdrivende fonde omfattet af lov
om erhvervsdrivende fonde skal der ved ledelsen forstås
bestyrelsen.
Virkningen af, at der ved bekendtgørelse kan fastsættes
regler om, at ledelsen kan fravige virksomhedens vedtægter
eller tilsvarende aftaler, vil være, at virksomheder, der ikke
uden at holde generalforsamling med henblik på ændring
af vedtægtsfastsatte krav om f.eks. tidspunkt for generalfor‐
samling, med en sådan fravigelse lovligt vil kunne undlade
at påse sådanne vedtægtsbestemmer. De fastsatte regler vil
dermed modvirke, at ledelsen ellers vil risikere erstatnings‐
krav og andre typer tvister fordi de formelle krav i virksom‐
11
hedens vedtægt ikke kan overholdes, da en mulighed for fra‐
vigelse af konkrete vedtægtsbestemmelser vil være lovligt i
en midlertidig periode.
Det foreslås i stk. 3, at regler fastsat i medfør af stk. 2 ikke
kan give virksomheder en mere byrdefuld retsstilling, end
der følger af de vedtægtsbestemmelser, der fraviges.
Bestemmelsen vil indebære, at retstilstanden for de omfat‐
tede virksomheder ikke vil kunne blive mere byrdefuld som
følge af fravigelse af visse bestemmelser i virksomhedernes
vedtægter eller tilsvarende aftaler.
Til § 1 b
Det fremgår af årsregnskabslovens § 151, stk. 1, at Er‐
hvervsstyrelsen, ved for sen modtagelse af årsrapporten,
pålægger hvert medlem af virksomhedens øverste ledelse
henholdsvis hver filialbestyrer en afgift. Afgiftens størrelse
er afhængig af forsinkelsens længde, jf. årsregnskabslovens
§ 151, stk. 3. Det fremgår af årsregnskabslovens § 151, stk.
2, at afgifter beregnes fra udløbet af fristen i årsregnskabslo‐
vens § 138, stk. 1, 2. pkt.
Det foreslås i § 1 b, 1. pkt., at afgifter for ledelsesmedlem‐
mer i virksomheder, der omfattes af regler om en forlænget
indsendelsesfrist for årsrapporter m.v., som fastsættes i med‐
før af § 1 a, stk. 1, nr. 1 og 2, uanset årsregnskabslovens §
151, stk. 2, beregnes fra udløbet af den forlængede frist.
Forslaget indebærer, at afgiftsberegning ved for sen ind‐
beretning af årsrapporter m.v., for de virksomheder, der om‐
fattes af regler om forlænget indsendelsesfrist, vil ske på
samme måde som i dag, dvs. fra udløbet af den lovbestemte
frist eller fristen fastsat i medfør af lov. Fristforlængelsen
for indsendelsen af årsrapporterne vil således ikke have
betydning for afgiftens størrelse, da denne beregnes som i
dag, men med udgangspunkt i den forlængede indsendelses‐
frist. Da der i årsregnskabslovens § 151, stk. 2, henvises
direkte til den lovbestemte frist i årsregnskabslovens § 138,
stk. 1, 2. pkt., er der behov for særskilt at fastsætte, at den
lovbestemte frist, hvorfra afgiftsberegningen skal ske, for
virksomheder omfattet af fristforlængelsen, er den forlænge‐
de frist, som denne er fastsat i bekendtgørelsen.
Det foreslås i § 1 b, 2. pkt., at 1. pkt. med de nødvendige
tilpasninger finder tilsvarende anvendelse på filialbestyrere
for filialer af udenlandske virksomheder, der omfattes af
regler om en forlænget indsendelsesfrist fastsat i medfør af §
1 a, stk. 1, nr. 3.
Forslaget indebærer, at afgiftsberegning ved for sen indbe‐
retning af årsrapporter m.v., for de filialer af udenlandske
virksomheder, der omfattes af regler om forlænget indsen‐
delsesfrist, vil ske på samme måde som i dag, dvs. fra
udløbet af den lovbestemte frist eller fristen fastsat i medfør
af lov. Fristforlængelsen for indsendelsen af årsrapporterne
vil således ikke have betydning for afgiftens størrelse, da
denne beregnes som i dag, men med udgangspunkt i den
forlængede indsendelsesfrist. Da der i årsregnskabslovens
§ 151, stk. 2, henvises direkte til den lovbestemte frist i
årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., er der behov for
særskilt at fastsætte, at den lovbestemte frist, hvorfra afgifts‐
beregningen skal ske, for virksomheder omfattet af fristfor‐
længelsen, er den forlængede frist, som denne er fastsat i
bekendtgørelsen.
Til nr. 3
Efter den gældende § 3, stk. 4, 1. pkt., i lov nr. 385 af
7. april 2020 om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af
bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling
i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på sel‐
skabsområdet i forbindelse med covid-19 som ændret ved
§ 3 i lov nr. 2199 af 29. december 2020, kan erhvervsmini‐
steren i forbindelse med ophævelsen af loven fastsætte over‐
gangsregler om håndtering af genindtrædelse af de pligter,
der er fraveget i medfør af loven. Efter § 3, stk. 4, 2. pkt.,
fremgår det, at § 2 finder anvendelse, hvis der efter 1. pkt.
fastsættes frister for indsendelse af årsrapporter m.v.
Det foreslås i § 3, stk. 4, 2. pkt., at § 2 ændres til § 1 b.
Ændringen er en konsekvens af, at bestemmelsen om, at
fristen skal beregnes fra udløbet af den forlængede frist,
foreslås indsat som § 1 b.
Til § 2
Det foreslås, at loven træder i kraft dagen efter bekendtgø‐
relsen i Lovtidende.
Dette skyldes, at en stor del af de virksomheder, der har
kalenderåret som regnskabsår, i øjeblikket oplever et eks‐
traordinært arbejdspres, da de udover at skulle færdiggøre
årsrapporten for 2020, så den kan indsendes og modtages i
Erhvervsstyrelsen senest 31. maj 2021, samtidig har travlt
med at udarbejde slutafregninger, der skal indberettes som
dokumentation til brug for den kontrol, som Erhvervssty‐
relsen udfører i forbindelse med udbetalte hjælpepakkemid‐
ler. Samtidig oplever virksomhederne, at det kan være svært
at få den efterspurgte revisorbistand til såvel færdiggørelse
af årsrapporten, erklæringsopgaver i tilknytning til årsrap‐
porten som bistand og eventuelle erklæringer i forbindelse
med slutafregningerne.
Det ønskes derfor, at loven træder i kraft hurtigst muligt,
så bemyndigelsen til at udskyde indsendelsesfristen for års‐
rapporter for virksomheder, der ifølge de gældende regler
skal indberette årsrapporten senest 31. maj 2021, kan ud‐
møntes i en bekendtgørelse hurtigst muligt.
Bemyndigelserne forventes udmøntet i en bekendtgørelse,
der forventes at træde i kraft i umiddelbar forlængelse af
lovens ikrafttrædelse.
Til § 3
Den foreslåede § 3 angiver lovens territoriale gyldigheds‐
område. Loven gælder ifølge stk. 1 ikke for Færøerne og
Grønland, jf. dog stk. 2.
Det foreslås i stk. 2, at loven ved kongelig anordning kan
sættes helt eller delvis i kraft for Grønland med de ændrin‐
ger, som de grønlandske forhold tilsiger.
Det er hensigten at kontakte de grønlandske myndigheder
med henblik på at opnå deres tilslutning til, at de foreslåede
12
ændringer – eller nogle af disse – efter vedtagelsen også
sættes i kraft for Grønland.
Færøerne har overtaget lovgivningskompetencen på det
selskabsretlige område.
13
Bilag
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering Lovforslaget
§ 1
I lov nr. 385 af 7. april 2020 som ændret ved § 3 i lov nr.
2199 af 29. december 2020, foretages følgende ændringer:
1. Lovens titel affattes således:
Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af be‐
stemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling
i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på
selskabsområdet i forbindelse med covid-19
»Lov om bemyndigelse til midlertidig udskydelse af
indsendelsesfristen for årsrapporter og fravigelse af visse
bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvaren‐
de aftaler i forbindelse med covid-19«.
§ 1. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virk‐
somheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk
fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter
eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller
uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virk‐
somheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indi‐
rekte konsekvens af covid-19, og virksomheden er omfattet
af
1) selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf
på Erhvervsstyrelsens område eller
2) selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og
regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.
Stk. 2. Regler fastsat i medfør af stk. 1 kan ikke give
virksomhederne en mere byrdefuld retsstilling, end den der
følger af de bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftaler, der fraviges.
2. Efter § 1 indsættes:
»§ 1 a. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om ud‐
skydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter m.v., jf.
årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., henholdsvis § 143,
stk. 1, eller § 144, for følgende virksomheder og filialer af
udenlandske virksomheder, når det må anses for umuligt el‐
ler uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af de omfat‐
tede virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder
at overholde indsendelsesfristen som direkte eller indirekte
konsekvens af covid-19:
1) Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, for
regnskabsår, der afsluttes i perioden den 31. december 2020
til 30. juni 2021.
2) Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, jf. års‐
regnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., for regnskabsår, der
afsluttes i perioden den 31. januar 2021 til 31. juli 2021.
3) Filialer af udenlandske virksomheder, der i medfør
af årsregnskabsloven skal indsende en udenlandsk virksom‐
heds årsrapport henholdsvis koncernregnskab, når den uden‐
landske virksomheds regnskabsår afsluttes i perioden den
31. december 2020 til 30. juni 2021.
14
Stk. 2. Har erhvervsministeren fastsat regler i medfør af
stk. 1, nr. 1 og 2, kan ministeren endvidere fastsætte reg‐
ler, der muliggør, at virksomhedernes ledelse kan fravige
bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse til og
afholdelse af generalforsamling eller en anden forsamling,
der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmel‐
ser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtæg‐
ter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt
eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede
virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller
indirekte konsekvens af covid-19.
Stk. 3. Regler fastsat i medfør af stk. 2 kan ikke give
virksomheder en mere byrdefuld retsstilling, end der følger
af de vedtægtsbestemmelser, der fraviges.
§ 1 b. For ledelsesmedlemmer i virksomheder, der omfat‐
tes af regler om en forlænget indsendelsesfrist for årsrappor‐
ter m.v., som fastsættes i medfør af § 1 a, stk. 1, nr. 1
og 2, beregnes afgiften uanset årsregnskabslovens § 151,
stk. 2, fra udløbet af den forlængede frist. 1. pkt. finder
med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på
filialbestyrere for filialer af udenlandske virksomheder, der
omfattes af regler om en forlænget indsendelsesfrist fastsat i
medfør af § 1 a, stk. 1, nr. 3.«
§ 3. ---
Stk. 1-3. ---
Stk. 4. Erhvervsministeren kan i forbindelse med ophævel‐
sen af denne lov fastsætte overgangsregler om håndtering
af genindtrædelse af de pligter, der er fraveget i medfør af
denne lov. Fastsættes der efter 1. pkt. frister for indsendelse
af årsrapporter m.v., finder § 2 anvendelse.
3. I § 3, stk. 4, 2. pkt., ændres »§ 2« til: »§ 1 b«.
15