L 133 - svar på spm. 10 om kommentar til henvendelse af 6/3-14 fra Forsikring & Pension, fra erhvervs- og vækstministeren

Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTEREN
10. marts 2014
Vedlagt fremsender jeg min besvarelse af spørgsmål 10 ad L 133 stillet af
udvalget den 6. marts 2014.
Med venlig hilsen
Henrik Sass Larsen
ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
evm@evm.dk
www.evm.dk
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 133 endeligt svar på spørgsmål 10
Offentligt (02)


ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTEREN
10. marts 2014
Besvarelse af spørgsmål 10 stillet af Erhvervs-, Vækst- og Eksport-
udvalget den 6. marts 2014.
Spørgsmål:
Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 6. marts 2014 fra Forsik-
ring & Pension, jf. L133 – bilag 4
Svar:
Forsikring & Pension har i henvendelsen af 6. marts 2014 anført en række
indvendinger mod det fremsatte lovforslag L133, der blandt andet im-
plementerer det fjerde kapitalkravsdirektiv (CRD IV). Nedenfor kom-
menteres de rejste emner.
Opdeling af lov om finansiel virksomhed
Forsikring & Pension anfører, at det bør overvejes at dele lov om finan-
siel virksomhed op i separate sektorlove for bank og forsikring, da dette
stemmer bedre overens med den tilsvarende opdeling i EU-reguleringen.
I 2003 valgte Folketinget, ud fra et ønske om regelforenkling på det fi-
nansielle område, at slå en stor del af de finansielle love sammen til én
samlet lov om finansiel virksomhed. Af hensyn til regelforenkling og at
bevare det samlede overblik over den finansielle lovgivning vurderes det
mest hensigtsmæssigt at fortsætte med at have en samlet lov om finansiel
virksomhed.
Whistleblower og aflønning
Forsikring & Pension anfører, at lovforslaget er udtryk for en overimple-
mentering, da lovforslaget vedrører implementeringen af CRD IV og på
nogle områder også omfatter forsikringsselskaber på trods af, at CRD IV
alene er rettet mod kreditinstitutter.
Lovforslaget er i visse tilfælde udstrakt til at gælde for alle finansielle
virksomheder og dermed også for forsikringsselskaber. Baggrunden her-
for er at det på de relevante områder er fundet rimeligt og hensigtsmæs-
sigt at sikre ensartet regulering for virksomheder, der er under tilsyn af
Finanstilsynet. Det gælder ikke mindst reglerne om etablering af interne
whistleblowerordninger og reglerne om aflønning, som Forsikring &
Pension fremhæver.
Det følger af den politiske aftale af 10. oktober 2013 (Bankpakke 6), at
fsva. etablering af interne whistleblowerordninger, skal disse regler gælde
for alle finansielle virksomheder. Der er inden for de seneste år fra mange
sider udtrykt ønske om at få etableret whistleblowerordninger på tværs af
den finansielle sektor, bl.a. af hensyn til at understøtte den finansielle
stabilitet. Som det fremgår af lovforslaget vil en række kommende direk-
ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
evm@evm.dk
www.evm.dk
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 133 endeligt svar på spørgsmål 10
Offentligt (02)
2/4
tiver på det finansielle område efter alt at dømme også indeholde regule-
ring af whistleblowerordninger (f.eks. MiFID II, UCITS V, IMD II m.fl.).
Krav om whistleblowerordninger for bredere dele af den finansielle sek-
tor er med andre ord på vej med implementeringen af kommende EU-
direktiver.
Der ses ikke at være noget, der taler imod at give medarbejdere i forsik-
rings- og pensionsselskaber m.v. samme beskyttelse, hvis de ønsker at
gøre opmærksom på lovovertrædelser eller lignende, som den beskyttelse
som medarbejdere i kreditinstitutter får med lovforslaget. Det er således
centralt, at ansatte samt bestyrelsesmedlemmer også i forsikrings- og
pensionsselskaber har mulighed for at indberette overtrædelser internt i
virksomhederne såvel som til Finanstilsynet under en vis beskyttelse mod
efterfølgende negative konsekvenser.
Det følger endvidere af lovforslaget, at der for ikke CRD IV-
virksomheder, herunder forsikrings- og pensionsselskaber, fastsættes en
bagatelgrænse for 5 ansatte eller derunder, i overensstemmelse med den
politiske aftale af 10. oktober 2013.
For så vidt angår reglerne om aflønning, følger det af den politiske aftale
om forsvarlig aflønningspolitik i den finansielle sektor af 31. august
2010, at aflønningsreglerne skal gælde for hele den finansielle sektor, og
ikke alene kreditinstitutter og visse fondsmæglerselskaber.
Lovforslaget implementerer artikel 92, stk. 1, i CRD IV, hvoraf det frem-
går, at aflønningsreglerne skal efterleves på koncernniveau for modersel-
skaber og datterselskaber, herunder også datterselskaber og filialer etable-
ret i udlandet. Af lovforslaget fremgår det, at Danmark har, med bag-
grund i den politiske aftale af 31. august 2010 om forsvarlig aflønning i
den finansielle sektor, valgt at fastsætte strammere regler for aflønning
end de, der følger af CRD IV.
Det findes ikke hensigtsmæssigt at stille krav om, at danske finansielle
virksomheder skal sikre, at de særlige danske aflønningsregler opfyldes i
eksempelvis udenlandske virksomheder, der er i koncern med den danske
finansielle virksomhed. Det er derfor kun CRD IV institutter, der skal
sikre, at aflønningsregler, der stammer fra CRD IV, skal være opfyldt på
både moder- og datterselskabsniveau. For danske forsikrings- og pensi-
onsselskaber gælder, at de ikke er omfattet af reglerne i CRD IV, hvorfor
de ikke forpligtes til at udbrede aflønningsreglerne i lov om finansiel
virksomhed på koncernbasis.
Herudover er også visse andre regler, som vurderes at have relevans for
både banker og forsikringsselskaber, udstrakt til også at finde anvendelse
for forsikringsselskaber. Som eksempel herpå kan nævnes de med lov-
forslaget foreslåede generelle krav til kompetencerne hos ledelsen i finan-
sielle virksomheder og bestyrelsens opgaver. Som det også fremgår af
lovforslagets bemærkninger, vil Finanstilsynet i forbindelse med tilsynet
med reglernes overholdelse tage hensyn til i hvilken type af finansiel
virksomhed, den pågældende besidder en direktions- eller bestyrelses-
3/4
post. Finanstilsynet kan i øvrigt i forbindelse med tilsynet inddrage ret-
ningslinjer fra de respektive europæiske tilsynsmyndigheder, herunder fra
den europæiske tilsynsmyndighed på forsikring (EIOPA).
Administrative byrder
Forsikring & Pension har anført, at de i lovforslaget beskrevne admini-
strative byrder ikke giver et reelt billede af omkostningerne ved forslaget,
da Team Effektiv Regulerings opgørelsesmetode bl.a. ikke tager højde for
konsekvensen af EU-regulering og ikke indregner udviklingsomkostnin-
ger og omkostninger til implementering af regler, der erstatter andre reg-
ler.
Opgørelsen af de administrative byrder for erhvervslivet foretages under
en række nærmere fastlagte principper, som styres af Team Effektiv Re-
gulering (TER) hos Erhvervsstyrelsen. En af TERs opgaver er at sikre, at
nationale lovinitiativer ikke indeholder unødige administrative byrder,
hvilket i praksis sker ved, at lovforslag indsendes til TER til analyse.
Eventuelle byrder, der følger af en forordning, kan hverken ministeren
eller TER fjerne eller begrænse, når forordningen først er vedtaget, da en
forordning har direkte og umiddelbar virkning i Danmark. Disse byrder
bliver derfor ikke opgjort i lovforslagene.
For så vidt angår etablering af interne whistleblowerordninger, forventes
indførelsen af dette krav hovedsageligt at medføre etableringsomkostnin-
ger for de omfattede virksomheder. Som det også fremgår af lovforslaget,
forventes de løbende omkostninger at være marginale, dels fordi ordnin-
gen kan indrettes forholdsvis simpelt, og dels fordi virksomhederne for-
ventes at kunne administrere ordningen uden ansættelse af yderligere
ressourcer.
Kort implementeringsfrist
Forsikring & Pension anfører, at de omfattede virksomheder har for kort
tid til at implementere det foreslåede regelsæt.
Lovforslaget foreslås at træde i kraft den 31. marts 2014, og implemente-
rer CRD IV-direktivet, som blev offentliggjort i juni 2013 med en im-
plementeringsfrist den 1. januar 2014. Som nævnt i mine besvarelser af
ERU spm. 1 og 2 ad L 133 har der været en række faktorer, der ikke har
gjort det muligt at fremsætte lovforslaget tidligere. Lovforslaget blev i
øvrigt sendt i høring ad to omgange. Første del blev sendt høring i august
2013 og anden del i november 2013 på baggrund af en politisk aftale fra
oktober. Lovforslagets indhold – som i det store hele er direktivbestemt –
har således været offentligt tilgængeligt og kendt af branchen, hvorfor det
har været muligt at indrette sig på de kommende lovændringer.
Det skal i øvrigt bemærkes, at der på en række områder er fastsat enten en
senere ikrafttræden eller en bemyndigelsesbestemmelse til at fastsætte et
senere ikrafttrædelsestidspunkt af et givent emne. Dette gælder fx for så
vidt angår whistleblowerordningen, hvor jeg er bemyndiget til at fastætte
ikrafttrædelsestidspunktet, som jeg forventer først bliver til sommer. Det
gælder endvidere for grænsen for antal ledelsesposter i SIFI-institutter
4/4
som træder i kraft 1. juli 2014.
Finanstilsynets bestyrelse
Med hensyn til nedlæggelsen af Det Finansielle Råd og etableringen af en
bestyrelse for Finanstilsynet mener Forsikring & Pension afslutningsvis,
at det kan være svært at leve op til målsætningen, der ligger bag forslaget,
nemlig at styrke tilsynets kompetencer med henblik på at sikre en stærk
og effektiv organisation, når medlemmerne af den foreslåede bestyrelse
ikke må være ansatte i eller bestyrelsesmedlemmer i finansielle virksom-
heder. Forsikring & Pension mener, at både det foreslåede ekspertpanel
og bestyrelsen bør have viden om forsikrings- og pensionsforhold.
Med den foreslåede sammensætning af bestyrelsen er der lagt vægt på
hensynet til bestyrelsens legitimitet og funktionsdygtighed, så der ikke på
noget rimeligt grundlag kan stilles spørgsmålstegn ved bestyrelsesmed-
lemmernes uafhængighed af finansielle virksomheders interesser. Kravet
om, at bestyrelsesmedlemmer ikke må have poster i virksomheder under-
lagt lov om finansielle virksomheder, er derfor både relevant og nødven-
dig.
I overensstemmelse med den politiske aftale af 10. oktober 2013 (Bank-
pakke 6) er det foreslået, at 3 bestyrelsesmedlemmer samlet skal have
juridisk, økonomisk eller finansiel sagkundskab, 2 medlemmer skal have
ledelsesmæssig baggrund fra den finansielle sektor, 1 medlem skal have
ledelsesmæssig baggrund fra det øvrige erhvervsliv, og 1 medlem skal
være fra Danmarks Nationalbank. Det sikrer tilstrækkelig viden og kom-
petence i bestyrelsen.
Det fremgår desuden af lovforslaget, at der vil blive etableret et særligt
ekspertpanel med særlige relevante kompetencer, som kan bistå bestyrel-
sen. Ekspertpanelet skal samlet have særlig sagkundskab inden for det
finansielle område, herunder pengeinstitutvirksomhed, realkreditvirk-
somhed, forsikrings- og pensionsvirksomhed, fondsmæglervirksomhed,
finansielle forbrugerforhold, kapitalmarkedsforhold, værdipapirhandel
samt regnskabsforhold. Sammensætningen af ekspertpanelet skal således
sikre, at panelet samlet set har bred sagkundskab inden for det finansielle
område, hvilket svarer til sammensætningen af de sagkyndige, der er ud-
peget i Det Finansielle Råd efter de nugældende regler i lov om finansiel
virksomhed. Bestyrelsen kan vælge at lade sager forberede i underudvalg
bestående af udvalgte medlemmer af ekspertpanelet og bestyrelsen.
Bestyrelsen har endelig mulighed for at inddrage ekstern ekspert-
sagkundskab i konkrete sager, hvis bestyrelsen vurderer, at det er relevant
og nødvendigt for at sikre et velfunderet beslutningsgrundlag.
På den baggrund er det min forventning, at bestyrelsen vil arbejde på til
stadighed at sikre, at Finanstilsynets tilsynsvirksomhed, også på forsik-
ringsområdet, fortsat varetages på betryggende vis.