Henvendelse af 5/3-14 fra FSR - danske revisorer

FSR – danske revisorer
Kronprinsessegade 8
DK - 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
fsr@fsr.dk
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Christiansborg
1240 København K
5. marts 2014
Lovforslag nr. L133 om en række ændringer i finansiel lovgivning, her-
under nedlæggelse af Det Finansielle Råd – anmodning om foretræde for
Erhvervs-, Vækst og Eksportudvalget
FSR - danske revisorer har gennemgået de for os relevante dele af lovforslaget,
og vi skal anmode om foretræde for Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget. Bag-
grunden er følgende:
Som en del af det meget omfattende lovforslag foreslås, at Det Finansielle Råd
nedlægges og erstattes af en bestyrelse for Finanstilsynet og et tilhørende ek-
spertpanel.
For kun et år siden blev Fondsrådet og Det Finansielle Virksomhedsråd slået
sammen til Det Finansielle Råd, og ved den lejlighed blev antallet af medlemmer
nedbragt samlet i forhold til tidligere. Antallet af regnskabskyndige medlemmer
blev i den endelige lov på foranledning af vores kommentarer bevaret med to,
mens der i det daværende lovudkast1
, som Finanstilsynet udsendte i høring den
23. august 2012, kun havde været foreslået én. I det nu fremsatte lovforslag er
der i den foreslåede sammensætning af bestyrelsen slet ikke krav om medlem-
mer med særlige kundskaber om regnskabsforhold, og det på trods af, at besty-
relsen skal have det overordnede ansvar for regnskabskontrollen for både den
finansielle sektor og den ikke-finansielle sektor.
Det fremgår IKKE af lovbemærkningerne, hvorvidt arbejdet med regnskabskon-
trollen – ud over de beskrevne, strukturelle ændringer - materielt set skal æn-
dres eller fortsætte uændret. Vi anbefaler, at der overordnet tages stilling til ar-
bejdet med regnskabskontrollen med henblik på at sikre, at regnskabsoplysnin-
ger fra selskaberne udarbejdes i overensstemmelse med relevant lovgivning og
1
Udkast til lovforslag om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om betalingstjenester og elektroniske penge, lov om forebyggende foranstaltnin-
ger mod hvidvask og finansiering af terrorisme og forskellige andre love (Sammenlægning
af Det Finansielle Virksomhedsråd og Fondsrådet, øget offentlighed omkring Finanstilsynets
arbejde, Finanstilsynets varetagelse af opgaver mod betaling m.v.)
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 133 Bilag 3
Offentligt (03)
Side 2
standarder, samt at procedurerne for og målene med regnskabskontrollen regu-
leres nøje i årsregnskabsloven, lov om værdipapirhandel samt lov om finansiel
virksomhed med tilhørende bemærkninger (dvs. § 1, nr. 13 (vedrørende lov om
finansiel virksomhed, § 345), § 2, nr. 5 (vedrørende lov om værdipapirhandel, §
84), og § 17, nr. 1 (vedrørende årsregnskabsloven, § 159 a) i det foreliggende
lovforslag).
Overordnet foreslår vi:
1. at den nye bestyrelse udvides med et medlem med særlige kundskaber
om regnskabsforhold, og
2. at det nuværende underudvalg udvides og etableres som et særskilt
regnskabsudvalg i tilknytning til bestyrelsen, bestående af regnskabsek-
sperter med praktisk og teoretisk sagkundskab, som kan bidrage med
bredt funderet praktisk input til sekretariaterne i forbindelse med forbe-
redelsen af regnskabskontrolsager, jf. nærmere nedenfor. En sådan mo-
del med et særskilt regnskabsudvalg er med succes indført i Norge.
Fastholdes den foreslåede model uden et medlem af bestyrelsen med særlige
kundskaber i regnskabsforhold og uden etablering af et regnskabsudvalg, er der
efter vores opfattelse risiko for, at sagerne om regnskabskontrol ikke får den
fornødne fagligt kompetente behandling kombineret med bredt funderet praktisk
input. Dette kan næppe være i hverken myndighedernes eller virksomhedernes
interesse, og det forekommer retssikkerhedsmæssigt betænkeligt.
Regnskabsviden i bestyrelsesbehandlingen
Af de syv medlemmer, som den nye bestyrelse foreslås at have, jf. § 345, er der
ingen, som skal have "praktisk og teoretisk regnskabsmæssig sagkundskab". De
skal have en særlig indsigt på forskellige andre områder. Dette forekommer fuld-
stændig ulogisk henset til, at bestyrelsen blandt andet skal behandle regnskabs-
kontrolsager, som i mange tilfælde kan være ganske komplekse, og som derfor
foruden faglig kompetence også kræver viden om praksis. Det gælder særligt,
når der behandles problemstillinger inden for områder, hvor den regnskabsmæs-
sige behandling ikke er krystalklar, og/eller hvor fx IASB har erkendt, at der er
divergerende praksis.
I den nuværende sammensætning af Det Finansielle Råd skal to medlemmer have
en særlig kundskab på regnskabsområdet - henholdsvis praktisk og teoretisk - og
FSR - danske revisorer finder det meget problematisk - og kan derfor ikke støtte -
at kompetencerne på dette område nu foreslås helt fjernet fra bestyrelsen i be-
tragtning af den kompleksitet, der kendetegner mange af de regnskabskontrolsa-
ger, som Det Finansielle Råd og tidligere Fondsrådet behandler og behandlede.
Vi foreslår derfor, at bestyrelsen udvides således, at der i hvert fald er et medlem
Side 3
med en særlig kundskab inden for regnskabsområdet.
Forslag om et regnskabsudvalg - (udvidelse af nuværende underudvalg)
Det er foreningens opfattelse, at den ændring i strukturen, der foreslås i lov-
forslaget, indebærer en risiko for en svækkelse af regnskabskontrollen, og der er
en række tilknyttede problemstillinger, jf. nedenfor, som bør overvejes og afkla-
res, forinden lovforslaget vedtages.
Særligt finder vi det meget uheldigt, at den foreslåede ændring reducerer den
regnskabsfaglige kompetence i form af regnskabskyndige medlemmer i bestyrel-
sen sammenlignet med Det Finansielle Råd og tidligere Fondsrådet.
FSR - danske revisorer foreslår, at det i den nuværende struktur etablerede un-
derudvalg til forbehandling af sager i regnskabskontrollen udvides med yderligere
medlemmer til det antal, som kan udpeges i dag, syv jf. nedenfor, og at forbe-
handling i udvalget af regnskabskontrolsager gøres obligatorisk. Regnskabsud-
valget (underudvalget) refererer til bestyrelsen og skal bestå af regnskabsek-
sperter, som skal bidrage med bredt funderet praktisk og teoretisk sagkundskab
til sekretariaterne i forbindelse med forberedelsen af regnskabskontrolsagerne,
inden disse forelægges for bestyrelsen, men udvalget skal også behandle en
række sager, som ikke nødvendigvis forelægges bestyrelsen som følge af delege-
ret beføjelse.
Fordelen herved er, at de ofte meget tekniske regnskabsmæssige spørgsmål kan
drøftes og behandles i en kreds af regnskabssagkyndige, som med fordel kan
have en bred teoretisk erfaring og praktisk erfaring, uden at behandlingen heraf
nødvendigvis skal beslaglægge den samlede bestyrelses ressourcer og heller ik-
ke ekspertpanelets tid og ressourcer.
Forslaget vil derfor kunne medvirke til at effektivisere arbejdet i bestyrelsen
samtidig med, at kvaliteten af regnskabskontrollen sikres på et højt fagligt ni-
veau. Vores forslag om et regnskabsudvalg som et undervalg vil også effektivi-
sere arbejdet i ekspertpanelet, fordi sager i relation til regnskabskontrollen over-
flyttes til regnskabsudvalget. Det vil givetvis også være i de undersøgte virk-
somheders interesse, at principielle spørgsmål er drøftet i en undergruppe af
regnskabseksperter, som inden for deres regnskabsmæssige kom-
petenceområder har givet input fra forskellige synsvinkler og med forskellig teo-
retisk og praktisk erfaring.
En lignende model kendes fra Norge, hvor der er nedsat et ekspertudvalg i regn-
skabsmæssige forhold sammensat af en række regnskabseksperter med praktisk
og teoretisk sagkundskab, herunder IFRS-standarder og fortolkningsbidrag hertil.
Dette udvalg får forelagt principielle spørgsmål med henblik på at afgive en udta-
Side 4
lelse, som offentliggøres sammen med den endelige afgørelse, og udvalgets in-
put i øvrigt indgår i den videre sagsbehandling.
FSR – danske revisorer bidrager gerne med at indstille eksperter til et sådant
regnskabsudvalg og indgår gerne i drøftelser om, hvordan arbejdet ville kunne
tilrettelægges mest hensigtsmæssigt. Vi anbefaler det overvejet, at der ud over
revisorer også er eksperter fra virksomheder, brugere af regnskaber (såsom in-
vestorer) samt repræsentanter fra det akademiske miljø. Disses organisationer,
institutioner mv. bidrager givetvis også gerne med at indstille kandidater.
Ekspertpanelets sammensætning og arbejdsopgaver i relation til regn-
skabskontrollen
Vi har noteret, at bestyrelsen iht. den foreslåede § 345, stk. 8, ”nedsætter et ek-
spertpanel, som samlet har særlig sagkundskab inden for…” en række områder,
herunder regnskabsforhold. Ekspertpanelet ser umiddelbart ud til at ligne sam-
mensætningen af det nuværende Finansielle Råd, og ifølge bemærkningerne
skulle det svare til sammensætningen af de ”sagkyndige, der er udpeget i Det Fi-
nansielle Råd efter de nugældende regler”. Det er dog uklart, om der er tale om
udpegning svarende til medlemmerne af det nuværende råd, eller om det svarer
til de særligt sagkyndige, som er en større gruppe end medlemmerne af rådet.
Vi vil som nævnt ovenfor primært foreslå, at der udpeges et regnskabsudvalg af
regnskabseksperter til at behandle regnskabskontrolsager.
Subsidiært foreslår vi, at fem eller - som det er muligt i dag - syv regnskabskyn-
dige udpeges til ekspertpanelet.
I dag er der udpeget to regnskabskyndige medlemmer til Det Finansielle Råd (en
med teoretisk regnskabsmæssig sagkundskab, en med praktisk og teoretisk
regnskabsmæssig sagkundskab) samt tre suppleanter. I tillæg til de to medlem-
mer samt tre suppleanter kan der i dag udpeges to særligt sagkyndige med
regnskabskompetence, som kan inddrages med henblik på behandling af regn-
skabskontrolsager.
Det i lovudkastet foreslåede ekspertpanel vil skulle behandle mange forskellige
sagstyper. Da ekspertpanelet får mange faglige arbejdsområder, stiller det store
krav til de enkelte medlemmers indsigt for at have et højt kompetenceniveau i
panelets behandling af sagerne. På den baggrund finder vi ikke lovforslaget til-
fredsstillende for så vidt angår sager om regnskabskontrol.
---ooo00ooo---
Side 5
Fastholdes den foreslåede model uden et medlem i bestyrelsen med særlige
kundskaber om regnskabsforhold og uden etablering af det foreslåede regn-
skabsudvalg, er der efter vores opfattelse en risiko for, at sagerne ikke får en
fagligt kompetent behandling af bestyrelsen. Dermed er der også risiko for, at
afgørelserne i høj grad alene kommer til at bero på sekretariaternes vurderinger,
hvilket efter vores opfattelse ikke er en hensigtsmæssig model.
Øvrige bemærkninger
1. Det bør sikres, at den revisor, som har påtegnet regnskabet, konsulteres,
når en regnskabssag gennemføres, så hans/hendes argumenter tages i
betragtning. Dermed undgås det, at revisor efterfølgende kritiseres i den
situation, hvor regnskabskontrollen konkluderer, at regnskabet er fejlbe-
hæftet, men uden at revisor har haft mulighed for at fremføre sine ar-
gumenter.
2. Af lovforslagets § 345, stk. 8, fremgår:
"Bestyrelsen kan efter behov anmode om bistand fra ekspertpanelet i
forbindelse med behandling af konkrete tilsynssager”
(FSR - danske revisorers fremhævning)
Det fremgår ligeledes af bemærkningerne til samme paragraf, at be-
styrelsen efter behov kan anmode ekspertpanelet om bistand i kon-
krete tilsynssager. Vi går ud fra, at ekspertpanelet - og hvis vores for-
slag indarbejdes, så regnskabsudvalget - skal have forelagt (alle)
principielle sager og sager med videregående betydelige følger. Der-
med skal der ikke stå "kan efter behov” men "skal".
3. Det nævnes også i de samme bemærkninger, at bestyrelsen kan lade
sager forberede i smalle underudvalg bestående af udvalgte med-
lemmer af ekspertpanelet og bestyrelsen. Som nævnt ovenfor vil vi
primært foreslå, at der i stedet for det smalle underudvalg etableres
et regnskabsudvalg som underudvalg til bestyrelsen.
Side 6
Afsluttende bemærkninger
Med de ændringer, der er lagt op til i relation til regnskabskontrollen, finder vi
det oplagt, at der foretages en evaluering af regnskabskontrollen, når den har
fungeret et stykke tid efter den model, som måtte blive vedtaget. Foreningen
foreslår, at et sådant krav om evaluering kommer til at fremgå af lovbemærk-
ningerne.
Med venlig hilsen
Jakob Dedenroth Bernhoft
faglig direktør