Vedtaget af Folketinget ved 3. behandling den 17. december 2020

Vedtaget af Folketinget ved 3. behandling den 17. december 2020
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven og lov om bemyndigelse til midlertidig
fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i
forbindelse med covid-19
(Lempeligere krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber og bemyndigelse til midlertidig fravigelse af
bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med
covid-19 m.v.)
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli
2019, som ændret ved § 13 i lov nr. 1374 af 13. december
2019 og § 2 i lov nr. 642 af 19. maj 2020, foretages følgende
ændring:
1. Fodnoten til lovens titel affattes således:
»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF
af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, EU-Tidende
2004, nr. L 142, side 12, som ændret ved Europa-Par‐
lamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj
2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling
af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om æn‐
dring af Rådets direktiv 82/891/EØF og Europa-Parla‐
mentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF,
2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU,
2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr.
1093/2010 og (EU) nr. 648/2012, EU-Tidende 2014,
nr. L 173, side 190, dele af Europa-Parlamentets og Rå‐
dets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovplig‐
tig revision af årsregnskaber og konsoliderede regn‐
skaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF
og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv
84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som
ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv
2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og
konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158,
side 196, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direk‐
tiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af vis‐
se aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber, EU-Ti‐
dende 2007, nr. L 184, side 17, som ændret senest ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EU
af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF,
for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejer‐
skab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1, dele af Eu‐
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/102/EF af
16. september 2009 på selskabsrettens område om en‐
keltmandsselskaber med begrænset ansvar, EU-Tiden‐
de 2009, nr. L 258, side 20, dele af Rådets direktiv
2013/24/EU af 13. maj 2013 om tilpasning af visse
direktiver vedrørende selskabsret på grund af Republik‐
ken Kroatiens tiltrædelse, EU-Tidende 2013, nr. L 158,
side 365, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rå‐
dets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse
aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende
2017, nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om
årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende
beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF
og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og
83/349/EØF, EU-Tidende 2013, nr. L 182, side 19, dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU
af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamen‐
tets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering
af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysnin‐
ger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til han‐
del på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal
offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentlig‐
heden eller optages til handel, og Kommissionens di‐
Til lovforslag nr. L 82 Folketinget 2020-21
Erhvervsmin,.
Erhvervsstyrelsen., j.nr. 2020-1013
AX025481
rektiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til
visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tiden‐
de 2013, nr. L 294, side 13, dele af Europa-Parlamen‐
tets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015
om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af
det finansielle system til hvidvask af penge eller finan‐
siering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamen‐
tets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om
ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF,
EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, som ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU
af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849
om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af
det finansielle system til hvidvask af penge eller fi‐
nansiering af terrorisme og om ændring af direktiv
2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr.
L 156, side 43, Europa-Parlamentets og Rådets direk‐
tiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter
af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr.
L 169, side 46, og Europa-Parlamentets og Rådets di‐
rektiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af
direktiv 2017/1132/EU, for så vidt angår brugen af
digitale værktøjer og processer inden for selskabsret,
EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80.«
§ 2
I lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring
af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af
iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav
til anpartsselskabers selskabskapital) foretages følgende
ændringer:
1. I § 4, stk. 1, indsættes efter »anpartsselskaber«: », herun‐
der regler fastsat i medfør af loven,«.
2. § 5 affattes således:
»§ 5. Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som
ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning,
skal senest den 15. oktober 2021 med det stemmeflertal,
der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at iværksættersel‐
skabet skal omregistreres til et anpartsselskab. Det er en
betingelse for omregistreringen, at der foretages indbetaling
af restkapitalen, der er differencen mellem iværksættersel‐
skabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til
anpartsselskabers selskabskapital. Indbetaling af restkapita‐
len skal ske efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslo‐
vens kapitel 10.
Stk. 2. Opfylder et iværksætterselskab ikke kravet om
omregistrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fast‐
sætte en frist, inden for hvilken selskabet skal opfylde kravet
om omregistrering. Opfylder iværksætterselskabet ikke dette
krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist,
kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf.
selskabslovens § 225.
Stk. 3. Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsop‐
løsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de
forhold, der begrundede iværksætterselskabets oversendelse
til tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingelserne i sel‐
skabslovens § 232 er opfyldt. Det er ligeledes en betingelse
for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest
samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. selskabslo‐
vens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves til
vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal om‐
registreres til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt. Omregistre‐
ringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig
med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232,
stk. 1.
Stk. 4. Et iværksætterselskabs omregistrering til anparts‐
selskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket,
når selskabets vedtægter, hvad angår selskabsbetegnelse og
kapitalens størrelse, er ændret, således at vedtægterne opfyl‐
der de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven,
og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-sy‐
stem. Som led i omregistreringen skal reserven til opbyg‐
ning af selskabets kapitalgrundlag overføres til selskabska‐
pitalen ved en fondsforhøjelse.
Stk. 5. Omregistrering af et iværksætterselskab til et an‐
partsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervs‐
styrelsens it-system er gebyrfrit for selskabet. Gebyret for
anmeldelse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk.
3, udgør 350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers an‐
meldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system
udgør 180,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmel‐
delse af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i
Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.«
§ 3
I lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til
midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs-
og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 foretages
følgende ændringer:
1. Lovens titel affattes således:
»Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse
af bestemmelser om fysisk fremmøde ved
generalforsamling i virksomheders vedtægter eller
tilsvarende aftaler på selskabsområdet i forbindelse med
covid-19«.
2. § 1 affattes således:
»§ 1. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at
virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk
fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtæg‐
ter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt
eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede
virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller
indirekte konsekvens af covid-19 og virksomheden er om‐
fattet af
1) selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf
på Erhvervsstyrelsens område eller
2
2) selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og
regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets områ‐
de.
Stk. 2. Regler fastsat i medfør af stk. 1 kan ikke give
virksomhederne en mere byrdefuld retsstilling end den, der
følger af de bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftaler, der fraviges.«
3. I § 3, stk. 2, ændres »1. januar 2021« til: »31. december
2021, jf. dog stk. 3«.
4. I § 3 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:
»Stk. 3. § 2 ophæves den 1. januar 2021.«
Stk. 3 bliver herefter stk. 4.
5. I § 4, stk. 2, ændres »§§ 1 og 2« til: »§ 1«.
6. I § 4, stk. 3, ændres »§ 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk.
3 og 4« til: »§ 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2«.
§ 4
Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2021, jf. dog stk.
2.
Stk. 2. Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for
ikrafttrædelsen af § 2.
§ 5
Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf.
dog stk. 2 og 3.
Stk. 2. Loven kan ved kongelig anordning helt eller delvis
sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grøn‐
landske forhold tilsiger.
Stk. 3. § 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, i lov om bemyndi‐
gelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på
selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19
som affattet ved denne lovs § 3, nr. 2, kan ved kongelig
anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med
de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.
Folketinget, den 17. december 2020
Henrik Dam Kristensen
/ Erling Bonnesen
3