Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Folketingets Erhvervsudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsliste, hørings-
svar og høringsnotat vedr. forslag til lov om ændring af selskabsloven,
lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven og lov om be-
myndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på sel-
skabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 (Lempeligere
krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber og
bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk
fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller til-
svarende aftaler i forbindelse med covid-19 m.v.).
Forslaget om ændring af lov om bemyndigelse til midlertidig fravigel-
se af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i for-
bindelse med covid-19 er sendt i offentlig høring den 9. november
sideløbende med fremsættelsen af lovforslaget. Evt. ændringer som
følge af høringen vil blive indarbejdet mellem 1. og 2. behandling i
Folketinget. Derudover vil der blive oversendt et nyt høringsnotat sna-
rest muligt efter høringsfristen for overstående er udløber 23 novem-
ber.
Med venlig hilsen
Simon Kollerup
ERHVERVSMINISTEREN
11. november 2020
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr. 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Erhvervsudvalget 2020-21
L 82 Bilag 1
Offentligt


NOTAT
Høringsnotat vedrørende forslag til lov om ændring af selskabsloven
(Lempeligere krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartssel-
skaber)
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at lette omregistreringen af et iværksættersel-
skab til et anpartsselskab og forlænge omregistreringsfristen med 6 måne-
der. fra den 15. april til den 15. oktober 2021. Forslaget udmønter aftalen
om omregistrering af iværksætterselskaber af 21. august 2020 mellem re-
geringen og Folketingets partier.
Lovforslaget har været sendt i høring den 9. september 2020 med hørings-
frist den 6. oktober 2020 til i alt 85 organisationer, foreninger, mv.
Der er modtaget 10 høringssvar af de hørte organisationer, foreninger m.v.
heraf har 4 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslag. Der er
modtaget høringssvar fra Dansk Industri, Danske Advokater, FSR – Dan-
ske Revisorer, Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, Land-
brug & Fødevarer og Ledernes Hovedorganisation (Lederne).
Digitaliseringsstyrelsen, Datatilsynet, Justitsministeriet og Centralorgani-
sationernes Fællesudvalg har meddelt, at de ikke har bemærkninger til lov-
forslaget.
De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres
nedenfor i afsnit 2. Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovud-
kastet gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3.
Enkelte af de modtagne høringssvar har indeholdt bemærkninger af redak-
tionel og teknisk karakter og omtales derfor ikke nærmere i dette notat.
Den del af direktivet om brugen af digitale værktøjer og processer inden
for selskabsret 2019/1151/EU af den 20. juni 2019 (digitaliseringsdirekti-
vet), som endnu ikke er gennemført i dansk lovgivning, vil blive gennem-
ført i anmeldelsesbekendtgørelsen og bekendtgørelse om førelse af et regi-
ster for konkurskarantæner (konkurskarantæneregistret). Som følge heraf,
fremgår gennemførelse af direktivet ikke længere af lovforslaget, og lov-
forslagets titel er desuden konsekvensrettet.
29. oktober 2020
Erhvervsudvalget 2020-21
L 82 Bilag 1
Offentligt
2
2. Generelle bemærkninger
Der er generelt opbakning til lovforslagets formål om lettere omregistre-
ring af et iværksætterselskab (IVS) til et anpartsselskab (ApS).
Danske Advokater finder den foreslåede model hensigtsmæssig ift. at gen-
nemføre omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber.
Lederne ser gerne, at lovforslaget følges op af en nedsættelse af kapitalkra-
vet, og henviser til den indstilling, som Lederne sammen med syv andre
organisationer og CBS Law overrakte til erhvervsministeren om at sænke
kapitalkravet til 8.000 DKK.
Landbrug & Fødevarer bakker generelt op om den danske iværksætterkul-
tur og anfører, at de nye og gode ideer er essentielle for dansk erhvervsliv
i nutiden og i fremtiden samt, at de få svindlere bør ikke være for domine-
rende for regeludviklingen på området. Det vil kvæle iværksætteriet inden-
for landets grænser.
Dansk Industri støtter den foreslåede løsning, hvor IVS’et alene skal ind-
betale differencen mellem den nuværende registrerede kapital og mini-
mumskapitalen for ApS’er, men er ikke enig i, at lovforslaget ikke inde-
bærer økonomiske konsekvenser for erhvervslivet.
Lovforslaget har med hensyn til gennemførelsen af digitaliseringsdirekti-
vet ikke givet anledning til bemærkninger. Dansk Industri støtter, at direk-
tivimplementeringen som foreslået kan ske via tilpasning af Erhvervssty-
relsens it-systemer samt ændringer i anmeldelsesbekendtgørelsen og be-
kendtgørelsen om førelse af et register over pålagte konkurskarantæner.
Kommentar
Høringen tegner overordnet et billede af, at erhvervsorganisationerne ge-
nerelt er positive overfor den foreslåede løsning for omregistrering af et
IVS til et ApS. Flere ser dog gerne, at den foreslåede løsning følges op af
en sænkning af kapitalkravet til anpartsselskaber i henhold til det udspil
Dansk Iværksætterforening (DIF) sammen med 7 andre erhvervsorganisa-
tioner og CBS Law præsenterede for erhvervsministeren den 11. maj 2020.
Hertil bemærkes, at regeringen i efteråret 2020 vil indlede forhandlinger
om initiativer, der har til formål at styrke iværksætteriet i Danmark.
3. Bemærkninger til konkrete emner
Kommentering af høringssvarene foretages med udgangspunkt i følgende
opdeling:
3.1. Mulighed for omregistrering af iværksætterselskaber
3.1.1. Fristen for omregistrering
3.1.2. Genoptagelse af iværksætterselskaber
3
3.1.3. Sænkelse af kapitalkrav for anpartsselskaber
3.1. Mulighed for omregistrering af iværksætterselskaber
Dansk Industri støtter den foreslåede løsning, hvor IVS’et alene skal ind-
betale differencen mellem den nuværende registrerede kapital og mini-
mumskapitalen for et ApS.
Landbrug & Fødevarer er overordnet positive overfor de foreslåede lem-
peligere krav, som medfører, at en eventuel negativ egenkapital ikke skal
udlignes. Landbrug & Fødevarer bemærker, at det er en god løsning, at
indehaverne i stedet alene skal indbetale differencen mellem den registre-
rede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers selskabska-
pital (40.000 DKK), og at det hermed ikke bliver en forudsætning, at sel-
skabet på omregistreringstidspunktet har en positiv egenkapital på de
40.000 DKK.
Danske Advokater finder den foreslåede løsning hensigtsmæssigt ift. om-
registrering af IVS’er til ApS’er.
3.1.1. Fristen for omregistrering
Danske Advokater anfører, at det ikke fremgår klart af lovforslaget eller af
bemærkningerne hertil, om det er tilstrækkeligt, at beslutningen er truffet
senest den 15. oktober 2021 og herefter registreret inden 2 uger (dvs. senest
29. oktober 2021), eller om det også er et krav, at beslutningen er registre-
ret i Erhvervsstyrelsens it-system inden den 15. oktober 2021. Danske Ad-
vokater anbefaler, at dette enten præciseres i bemærkningerne, eller at det
for eksempel præciseres i § 5, stk. 1, at det ikke er tilstrækkeligt alene at
beslutte omregistreringen senest den 15. oktober 2021, men at denne også
skal være registreret i Erhvervsstyrelsens it-system senest den 15. oktober
2021.
Dansk Industri finder at fristen for omregistrering bør forlænges, så den
kan realiseres sammen med en yderligere sænkning af kapitalkravet. Se
nedenfor afsnit 3.1.3. Sænkelse af kapitalkrav for anpartsselskaber.
Landbrug & Fødevarer er positive overfor, at fristen for omregistrering for-
længes med et halvt år, således at omregistrering senest skal gennemføres
den 15. oktober 2021.
Kommentar
Generalforsamlingens beslutning om omregistrering af et iværksættersel-
skab til et anpartsselskab skal senest være truffet den 15. oktober 2021, jf.
den foreslåede § 5, stk. 1. Det betyder, at beslutningen om omregistrering
kan træffes helt op til udløbet af fristen for omregistrering. Registrerings-
pligtige oplysninger skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen 2 uger efter den
retsstiftende beslutning i henhold til selskabslovens § 9, stk. 1. Anmeldelsen
4
af beslutningen om omregistrering skal derefter være anmeldt til Erhvervs-
styrelsens inden 2 uger efter beslutningen er truffet – dvs. senest den 29.
oktober 2021, hvis beslutningen om omregistrering er truffet den 15. okto-
ber 2021.
Det tydeliggøres i lovbemærkningerne, at en beslutning om omregistrering
af et iværksætterselskab til et anpartsselskab i henhold til selskabsloven
skal være anmeldt til Erhvervsstyrelsen inden for 2 uger efter beslutningen
er truffet, og at anmeldelsen derfor kan være senere end omregistrerings-
fristen den 15. oktober 2021, og senest den 29. oktober 2021.
3.1.2. Genoptagelse af iværksætterselskaber
FSR – Danske Revisorer anfører, at det bør fremgå tydeligere af lovteksten
eller alternativt af lovbemærkningerne, hvad der gælder, når et selskabs
kapitalejere beslutter at genoptage et IVS, der er sendt til tvangsopløsning
eller lignende.
FSR – Danske Revisorer bemærker hertil, at formuleringen lægger op til
valgfrihed, men at en genoptagelse vel under alle omstændigheder fortsat
kræver en ”genoptagelseserklæring”, jf. selskabslovens § 231, stk. 1 og 2,
hvor revisor erklærer, at ”kapitalen er til stede”, og at der ikke er ulovlige
”kapitalejerlån” m.v. FSR – Danske Revisorer ønsker derfor, at lovbe-
mærkningerne tydeligere afklarer følgende:
a) Fortsætter de nugældende regler for omregistrering uændret således, at
selskabets samlede egenkapital ved genoptagelsen mindst skal svare til mi-
nimumskapitalen i et ApS på 40.000 DKK? Revisor skal erklære, at kapi-
talen på 40.000 DKK er til stede, jf. selskabslovens § 231, stk. 1.
b) Kan et IVS genoptages ved blot at indbetale ”restkapitalen” uden sam-
tidig at sikre, at den samlede egenkapital mindst svarer til selskabskapita-
len på 40.000 DKK? Denne model svarer til de kommende krav for en
almindelig omregistrering af IVS til ApS. (Revisor kan dermed ofte ikke
erklære, at ”kapitalen er til stede”, jf. selskabslovens § 231, stk. 1, da egen-
kapitalen fortsat kan være mindre end 40.000 DKK).
Kommentar
Ved genoptagelse af et iværksætterselskab, der er oversendt til tvangsop-
løsning ved skifteretten, gælder de almindelige regler for genoptagelse i
selskabslovens §§ 231 og 232. Det betyder bl.a., at en revisor skal erklære
sig om, at kapitalen er til stede, dvs. at der på tidspunktet for genoptagelse
skal være en positiv egenkapital.
For iværksætterselskaber, der er under tvangsopløsning, er det en betin-
gelse for genoptagelsen af selskabet, at generalforsamlingen senest samti-
dig med beslutningen om genoptagelse beslutter, at iværksætterselskabet
skal omregistreres til et anpartsselskab, jf. den foreslåede § 5, stk. 3, 2. pkt.
5
Det tydeliggøres i lovbemærkningerne, at en genoptagelse som følge af
kravet om samtidig beslutning om omregistrering af iværksætterselskabet
til anpartsselskab medfører, at iværksætterselskabet skal have en samlet
positiv egenkapital, der mindst skal svare til minimumskravet til anparts-
selskabers selskabskapital på 40.000 DKK. Muligheden for indbetaling af
restkapitalen, dvs. differencen mellem iværksætterselskabets registrerede
selskabskapital og minimumskapitalkravet for anpartsselskaber, finder
derfor ikke anvendelse for iværksætterselskaber, der genoptages efter
oversendelse til tvangsopløsning.
3.1.3. Sænkelse af kapitalkrav for anpartsselskaber
Dansk Industri finder at fristen for omregistrering bør forlænges, så den
kan realiseres sammen med en yderligere sænkning af kapitalkravet til an-
partsselskaber og henviser til, at Dansk Industri sammen med en række
andre organisationer, der også repræsenterer iværksættere, til det formål
præsenterede erhvervsministeren for et konkret forslag. Dansk Industri an-
fører, at forslaget fra Dansk Industri m.fl. retter op på den udfordring, at
Danmark med sit kapitalkrav på 40.000 DKK har et af de højeste kapital-
krav til selskaber med begrænset hæftelse i EU. Dansk Industri bemærker,
at denne situation hæmmer rammebetingelserne for iværksætteri og inno-
vation til skade for jobskabelse, vækst og velstand i Danmark.
Dansk Industri anfører, at hvis lovforslaget tænkes sammen med forslagets
reduktion af kapitalkravet for ApS’er til ca. 8.000 DKK, svarende til et EU-
gennemsnit, får flere levedygtige IVS’er mulighed for omregistrering til
ApS’er frem for at blive tvangsopløst. Dansk Industri finder, at det vil være
en fair håndsrækning til mange veldrevne og sunde iværksættere, der – som
nævnt i bemærkningerne - blev hårdt ramt af IVS’ets afskaffelse til skade
for samfundet. Dansk Industri påpeger, at der samtidig kan vendes den ne-
gative trend som – efter IVS’ets afskaffelse – har resulteret i en drastisk
nedgang i nystiftede selskaber og færre iværksættere. Derudover finder
Dansk Industri det uhensigtsmæssigt, at lovbemærkningerne tegner et for-
vrænget billede af IVS’erne og anbefaler at disse afsnit fjernes.
Lederne bakker op om lovforslaget, som letter iværksætterselskabers om-
registrering, men ser gerne, at lovforslaget følges op af en nedsættelse af
kapitalkravet til ApS’er. I den forbindelse overrakte Lederne sammen med
syv andre organisationer og CBS Law tidligere på året en indstilling til
erhvervsministeren om at sænke kapitalkravet til 8.000 DKK.
Landbrug & Fødevarer vurderer, at det generelle kapitalkrav for omregi-
strering/stiftelse af et anpartsselskab grundlæggende er for højt. Danmark
bør være under eller som minimum på samme niveau som resten af EU,
svarende til et kapitalkrav på ca. 8.000 DKK ved stiftelse af et ApS-lig-
6
nende selskab. Landbrug & Fødevarer mener, at det endvidere bør overve-
jes at indføre en mulighed for delvis indbetaling af selskabskapitalen for
nyetablerede virksomheder, der ikke tidligere har været IVS’er.
Kommentar
Regeringen vil i efteråret indlede forhandlinger om initiativer, der har til
formål at styrke iværksætteriet i Danmark.
Dansk Industri har oplyst Erhvervsstyrelsen, at det er de øverste to afsnit
på side 6 i lovudkastet, der efter Dansk Industris mening er overflødige ift.
formålet med lovforslaget, og som Dansk Industri derfor anbefaler fjernes
i det endelige lovforslag. De afsnit der anbefales fjernet fra lovbemærknin-
gerne omhandler konklusionerne fra Erhvervsstyrelsens ’Analyse af iværk-
sætterselskaber’ fra 2018.
I forbindelse med afskaffelsen har det vist sig, at de krav, der stilles til en
omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab også rammer
sunde iværksætterselskaber hårdt. Den foreslåede mulighed for lettere om-
registrering af iværksætterselskaber udmønter aftalen om lettere omregi-
strering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber af den 21. august
2020. Den foreslåede mulighed for lettere omregstrering er således en
følge af afskaffelsen af iværksætterselskaberne, hvorfor det findes relevant
at omtale baggrunden for afskaffelsen.
4. Oversigt over hørte organisationer, foreninger m.v.:
Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikerne, Arbejderbevægelsens
Erhvervsråd, ATP - Arbejdsmarkedets Tillægs Pension, Bryggeriforenin-
gen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, CEREDA, Compu-
ters-hare, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Pri-
vate Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit
A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiver-
forening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Er-
hverv, Dansk Industri, DIRF - Dansk Investor Relations Forening, Dansk
Iværksætter Forening, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater,
Danske For-sikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Dan-
ske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, DSK - De Samvirkende Køb-
mænd , Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den
Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det
Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen, Domstolsstyrel-
sen, Effektivt Landbrug, Erhvervsstyrelsens Området for Bedre Regule-
ring, FH – Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finans-
forbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbruger-
ombudsmanden, Foreningen Danske Revisorer, Forhandlingsfællesskabet,
Forsikring & Pension, FSR – Danske Revisorer, , Grønlands Selvstyre,
HK, Ingeniørforeningen i Danmark, IT-Branchen, Komiteen for god sel-
7
skabsledelse, Kommunekredit, KL, Kooperationen, Kristelig Arbejdsgi-
verforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns
Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter,
Landscenteret, Landsdækkende Banker, Ledernes Hovedorganisation, Lo-
kale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Management Rådgi-
verne, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS - International
Bistand, International Solidaritet Oxfam, Rigsadvokaten, Rigsombuddet
på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet, SEGES, Skattestyrel-
sen, SMVdanmark, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og Internatio-
nal Kriminalitet, Syddansk Universitet, VP Securities og værdipapircen-
tralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus BSS - Aarhus School
of Business and Social Sciences og Aarhus Universitet.
Følgende organisationer har afgivet høringssvar
Dansk Industri, Danske Advokater, Datatilsynet, FSR – Danske Revisorer,
Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, Landbrug & Fødevarer
og Ledernes Hovedorganisation.


9. september 2020
Sag nr.: 2020-1013
/sofchr
ERHVERVSSTYRELSEN
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Tlf. 35 29 10 00
Fax 35 29 10 01
CVR-nr 10 15 08 17
E-post erst@erst.dk
www.erst.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Høring over udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven (lempeligere
krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber og gen-
nemførelse af direktivet om brugen af digitale værktøjer og processer inden
for selskabsret)
Høringsliste:
Advokatsamfundet/Advokatrådet
Akademikerne
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
ATP - Arbejdsmarkedets Tillægs Pension
Bryggeriforeningen
Centralorganisationens Fællesudvalg
CEPOS – Center for Politiske Studier
CEREDA
Computershare
Copenhagen Business School
Danish Venture Capital and Private Equity Association
Danmarks Nationalbank
Danmarks Skibskredit A/S
Danmarks Statistik
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Byggeri
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Erhverv
Dansk Industri
DIRF - Dansk Investor Relations Forening
Dansk Iværksætterforening
Dansk Metal
Dansk Standard
Danske Advokater
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Danske Maritime
Danske Rederier
Danske Regioner
Datatilsynet
DSK - De Samvirkende Købmænd
Den Danske Aktuarforening
Den Danske Dommerforening
Den Danske Finansanalytikerforening
Den Danske Fondsmæglerforening
Det Økonomiske Råds Sekretariat
Digitaliseringsstyrelsen
Domstolsstyrelsen
Effektivt Landbrug
Erhvervsstyrelsens Området for Bedre Regulering
FH – Fagbevægelsens Hovedorganisation
Finans Danmark
Erhvervsudvalget 2020-21
L 82 Bilag 1
Offentligt
2/2
Finansforbundet
Finansiel Stabilitet
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
First North
Forbrugerombudsmanden
Foreningen Danske Revisorer
Forhandlingsfællesskabet
Forsikring & Pension
FSR – Danske Revisorer
Grønlands Selvstyre
HK
Ingeniørforeningen i Danmark
Intertrust (Denmark)
IT-Branchen
KL
Komiteen for god Selskabsledelse
Kommunekredit
Kooperationen
Kristelig Arbejdsgiverforening
Kristelig Fagbevægelse
Kuratorforeningen
Københavns Universitet
Landbrug og Fødevarer
Landsdækkende Banker
Ledernes Hovedorganisation
Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond
Managementrådgiverne
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
OXFAM IBIS – International Bistand, International Solidaritet Oxfam
Rigsadvokaten
Rigsombuddet på Færøerne
Rigsrevisionen
Roskilde Universitetscenter
SEGES
Skattestyrelsen
SMV Danmark
Statsadvokaturen for særlig Økonomisk og International Kriminalitet
Syddansk Universitet
VP Securities og værdipapircentralen
XBRL Danmark
Aalborg Universitet
Aarhus BSS
Aarhus Universitet


Erhvervsudvalget 2020-21
L 82 Bilag 1
Offentligt