Fremsat den 11. november 2020 af erhvervsministeren (Simon Kollerup)

Fremsat den 11. november 2020 af erhvervsministeren (Simon Kollerup)
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven, lov om ændring af selskabsloven og
årsregnskabsloven og lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af
virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med
covid-19
(Lempeligere krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber og bemyndigelse til midlertidig fravigelse af
bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med
covid-19 m.v.)
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli
2019, som ændret ved § 13 i lov nr. 1374 af 13. december
2019 og ved § 2 i lov nr. 642 af 19. maj 2020, foretages
følgende ændringer:
1 Fodnoten til lovens titel affattes således:
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af
21. april 2004 om overtagelsestilbud, EU-Tidende 2004,
nr. L 142, side 12, som ændret ved Europa-Parlamen‐
tets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om
et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitut‐
ter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets di‐
rektiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets di‐
rektiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF,
2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt
forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012, EU-
Tidende 2014, nr. L 173, side 190, dele af Europa-Parla‐
mentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006
om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede
regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og
83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/
EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret
ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU
af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om
lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regn‐
skaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11.
juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børs‐
noterede selskaber, EU-Tidende 2007, nr. L 184, side 17,
som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets di‐
rektiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direk‐
tiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet
aktivt ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1, dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/102/EF af
16. september 2009 på selskabsrettens område om enkelt‐
mandsselskaber med begrænset ansvar, EU-Tidende 2009,
nr. L 258, side 20, dele af Rådets direktiv 2013/24/EU af
13. maj 2013 om tilpasning af visse direktiver vedrørende
selskabsret på grund af Republikken Kroatiens tiltrædelse,
EU-Tidende 2013, nr. L 158, side 365, som ændret ved Eu‐
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14.
juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation),
EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parla‐
mentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013
om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende
beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om
ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF,
EU-Tidende 2013, nr. L 182, side 19, dele af Europa-Par‐
lamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober
2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i
forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapi‐
rer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Par‐
lamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt,
der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offent‐
ligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv
2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse be‐
Lovforslag nr. L 82 Folketinget 2020-21
Erhvervsmin,.
Erhvervsstyrelsen., j.nr. 2020-1013
CQ001434
stemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L
294, side 13, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstalt‐
ninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask
af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Eu‐
ropa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012
og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direk‐
tiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF,
EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, som ændret ved Eu‐
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30.
maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om fore‐
byggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle
system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme
og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU,
EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse
aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 46, og Europa-Parlamentets og Rådets direk‐
tiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv
2017/1132/EU, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer
og processer inden for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L
186, side 80.
§ 2
I lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring
af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af
iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav
til anpartsselskabers selskabskapital) foretages følgende
ændringer:
1. I § 4, stk. 1, indsættes efter »anpartsselskaber«: », herun‐
der regler fastsat i medfør af loven,«.
2. § 5 affattes således:
»§ 5. Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som
ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning,
skal senest den 15. oktober 2021 med det stemmeflertal,
der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at iværksættersel‐
skabet skal omregistreres til et anpartsselskab. Det er en
betingelse for omregistreringen, at der foretages indbetaling
af restkapitalen, der er differencen mellem iværksættersel‐
skabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til
anpartsselskabers selskabskapital. Indbetaling af restkapita‐
len skal ske efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslo‐
vens kapitel 10.
Stk. 2. Opfylder et iværksætterselskab ikke kravet om
omregistrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fast‐
sætte en frist, inden for hvilken selskabet skal opfylde kravet
om omregistrering. Opfylder iværksætterselskabet ikke dette
krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist,
kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf.
selskabslovens § 225.
Stk. 3. Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsop‐
løsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de
forhold, der begrundede iværksætterselskabets oversendelse
til tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingelserne i sel‐
skabslovens § 232 er opfyldt. Det er ligeledes en betingelse
for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest
samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. selskabslo‐
vens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves til
vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal om‐
registreres til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt. Omregistre‐
ringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig
med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232,
stk. 1.
Stk. 4. Et iværksætterselskabs omregistrering til anparts‐
selskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket,
når selskabets vedtægter, hvad angår selskabsbetegnelse og
kapitalens størrelse, er ændret, således at vedtægterne opfyl‐
der de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven,
og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-sy‐
stem. Som led i omregistreringen skal reserven til opbyg‐
ning af selskabets kapitalgrundlag overføres til selskabska‐
pitalen ved en fondsforhøjelse.
Stk. 5. Omregistrering af et iværksætterselskab til et an‐
partsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervs‐
styrelsens it-system er gebyrfrit for selskabet. Gebyret for
anmeldelse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk.
3, udgør 350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers an‐
meldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system
udgør 180,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmel‐
delse af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i
Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.«
§ 3
I lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til
midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs-
og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 foretages
følgende ændringer:
1. Lovens titel affattes således:
»Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse
af bestemmelser om fysisk fremmøde ved
generalforsamling i virksomheders vedtægter eller
tilsvarende aftaler på selskabsområdet i forbindelse med
covid-19«.
2. § 1 affattes således:
»§ 1. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at
virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk
fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtæg‐
ter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt
eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede
virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller
indirekte konsekvens af covid-19, og virksomheden er om‐
fattet af
1) selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf
på Erhvervsstyrelsens område eller
2) selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og
regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets områ‐
de.
Stk. 2. Regler fastsat i medfør af stk. 1 kan ikke give
virksomhederne en mere byrdefuld retsstilling, end den der
2
følger af de bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftaler, der fraviges.«
3. I § 3, stk. 2, ændres »1. januar 2021« til: »31. december
2021«.
4. Efter § 3, stk. 2, indsættes som nyt stykke:
»Stk. 3. § 2 ophæves den 1. januar 2021.«
Stk. 3 bliver herefter stk. 4.
5. I § 4, stk. 2, ændres »§§ 1 og 2« til: »§ 1«.
6. I § 4, stk. 3, ændres »§ 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk.
3 og 4« til: »§ 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2«.
§ 4
Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2021, jf. dog stk.
2.
Stk. 2. Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for
ikrafttrædelsen af § 2.
§ 5
Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf.
dog stk. 2 og 3.
Stk. 2. §§ 1-3 kan ved kongelig anordning helt eller delvis
sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grøn‐
landske forhold tilsiger.
Stk. 3. § 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, i lov om bemyndi‐
gelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på
selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19,
som affattet ved denne lovs § 3, nr. 2, kan ved kongelig
anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med
de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.
3
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
1. Indledning
2. Lovforslagets baggrund
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Mulighed for omregistrering af iværksætterselskaber (IVS’er)
3.1.1. Gældende ret
3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.3. Den foreslåede ordning
3.2. Bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhe‐
ders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19
3.2.1. Gældende ret
3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.2.3. Den foreslåede ordning
4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige
5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
6. Administrative konsekvenser for borgerne
7. Klima- og miljømæssige konsekvenser
8. Forholdet til EU-retten
9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
10. Sammenfattende skema
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at gennemføre aftalen om om‐
registrering af iværksætterselskaber, der blev indgået den
21. august 2020 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og
Venstre, Dansk Folkeparti, Radikale Venstre, Socialistisk
Folkeparti, Enhedslisten, Det Konservative Folkeparti, Nye
Borgerlige, Liberal Alliance og Alternativet. Forslaget har
til formål at sikre, at det bliver lettere at omregistrere et
iværksætterselskab til et anpartsselskab og at fristen for om‐
registrering forlænges med et halvt år fra den 15. april til
den 15. oktober 2021, så der er tid til at anvende den nye
mulighed for omregistrering.
I forbindelse med afskaffelsen af iværksætterselskaber
(IVS’er), der er en variant af anpartsselskabsformen (ApS),
har det vist sig, at de krav, der stilles til en omregistrering
af et iværksætterselskab til et anpartsselskab også rammer
sunde iværksætterselskaber hårdt. Det kan eksempelvis være
iværksætterselskaber, der kan betale deres løbende udgifter,
men som er kommet i en klemme, da de har lånt penge
til opstartsinvesteringer, og ikke har mulighed for at rejse
yderligere kapital for at kunne opnå en samlet positiv kapital
på 40.000 kr., der er nødvendig for, at selskabet kan blive
omregistreret til et anpartsselskab. Det har den konsekvens,
at de iværksætterselskaber, der den 15. april 2021 ikke er
omregistreret, vil skulle lukkes efter de almindelige opløs‐
ningsregler eller blive tvangsopløst i skifteretten, uanset om
selskaberne er levedygtige eller ej. Regeringen ønsker, at
sunde iværksætterselskaber får mulighed for at videreføre
deres virksomheder, hvilket ikke kun er til gavn for virk‐
somheden, men også til gavn for samfundet.
Regeringen bakker fortsat op om afskaffelsen af iværksæt‐
terselskaberne. Det er regeringens holdning, at der skal være
en balance mellem, at det på den ene side skal være let at
starte en virksomhed med begrænset hæftelse, og på den
anden side at stifterne og ejerne af virksomhederne bliver
tilskyndet til ansvarlig virksomhedsdrift. Erfaringerne fra
iværksætterselskaberne viser, at det var blevet for let at star‐
te at en virksomhed, og at der med iværksætterselskaberne
ikke var den nødvendige balance.
Regeringen er også opmærksom på, at mange iværksætter‐
selskaber blev stiftet i god tro om at selskabsformen ikke
ville blive afskaffet inden for en kort årrække. Såfremt stif‐
terne havde vidst at selskabsformen vil blive afskaffet igen,
ville nogle stiftere måske have valgt at stifte et anpartssel‐
skab fra start. Formålet med dette lovforslag er på denne
baggrund at give iværksætterselskaberne mulighed for at
blive stillet, som havde de været stiftet som anpartsselska‐
ber.
Herudover har nedlukningen af store dele af Danmark
som led i bekæmpelsen af corona-virussygdommen (co‐
vid-19) haft store samfundsmæssige konsekvenser, såvel
som store konsekvenser for den enkelte virksomhed. Dette
gør sig også gældende for de iværksætterselskaber og de‐
res kapitalejere, der efter de gældende regler står overfor
at skulle omregistrere iværksætterselskabet til et anpartssel‐
skab. Det er regeringens ønske, at selskaberne får tid og
ro til at løse de udfordringer, som coronakrisen kan have
medført for det enkelte selskab. Der er derfor behov for,
at iværksætterselskaberne får mere tid til at omregistrere
selskabet til et anpartsselskab.
Med dette lovforslag foreslås, at et iværksætterselskab
senest den 15. oktober 2021 kan omregistreres til et an‐
4
partsselskab ved at foretage indbetaling af den resterende
selskabskapital, dvs. differencen mellem selskabets registre‐
rede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselska‐
bers selskabskapital uden udligning af en eventuel negativ
egenkapital. Dermed stilles et iværksætterselskab som om
selskabet oprindeligt var stiftet som et anpartsselskab.
Samtidig iværksættes en kommunikationsindsats over for
de tilbageværende iværksætterselskaber. Indsatsen har til
formål at oplyse om de nye lempeligere krav til omregistre‐
ringen og den forlængede frist for omregistrering.
Lovforslaget har herudover til formål at sikre, at det for
virksomheder på selskabsområdet også i 2021 vil være mu‐
ligt midlertidigt at fravige bestemmelser i virksomheders
vedtægter eller tilsvarende aftaler, så virksomhederne kan
afholde delvis eller fuldt elektroniske generalforsamlinger
på trods af, at virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende
aftaler indeholder bestemmelser om fysisk generalforsam‐
ling.
I foråret 2020 fik virksomheder mulighed for at fravige
en række pligter på selskabsområdet og bestemmelser i
virksomhedernes egne vedtægter. Dette gjorde bl.a., at virk‐
somhederne kunne afholde helt eller delvist elektroniske
generalforsamlinger, på trods af at virksomhedernes vedtæg‐
ter indeholdt krav om fysisk generalforsamling. Enkelte af
de større virksomheder har optaget bestemmelser i deres
vedtægter om afholdelse af hel eller delvis elektronisk gene‐
ralforsamling, men størstedelen har ikke.
Det har nu vist sig, at der stadig er brug for en håndtering
af covid-19 for at inddæmme smitterisiko, der bl.a. omfat‐
ter opretholdelse af forsamlingsforbuddet. Det betyder, at
virksomheder, der ikke har optaget bestemmelser i deres
vedtægter om afholdelse af hel eller delvis elektronisk gene‐
ralforsamling, også kan komme i klemme i den foranstående
generalforsamlingssæson.
Med loven foreslås det, at erhvervsministeren bemyndiges
til at fastsætte regler om midlertidig fravigelse af virksom‐
heders vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses
for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de
omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som di‐
rekte eller indirekte konsekvens af covid-19. Bemyndigelsen
vil blive udmøntet i en bekendtgørelse, som vil indeholde
regler om fravigelse af virksomheders vedtægter eller tilsva‐
rende aftaler.
Da muligheden for fravigelse af virksomheders vedtægter
er et midlertidigt initiativ, som følge af covid-19, foreslås
det, at der indsættes en ophørsklausul (solnedgangsklausul),
hvorefter bemyndigelsen til erhvervsministeren ophører den
31. december 2021.
Samtidig iværksættes en kommunikationsindsats i passen‐
de tid via erhvervsorganisationer, nyheder m.v. Indsatsen har
til formål at oplyse om forlængelsen af solnedgangsklausu‐
len og muligheden for at afholde elektronisk generalforsam‐
ling.
2. Lovforslagets baggrund
Muligheden for at stifte et iværksætterselskab blev indført
den 1. januar 2014. Formålet med selskabsformen var at
sænke adgangsbarriererne for at drive virksomhed med be‐
grænset hæftelse og styrke iværksætteriet. Selskabsformen
gjorde det muligt at stifte et selskab med en selskabskapital
på ned til 1 kr.
Før der var mulighed for at stifte et iværksætterselskab,
kunne en iværksætter eksempelvis starte en enkeltmands‐
virksomhed, hvor der ikke er kapitalkrav, men hvor der er
personlig hæftelse, eller stifte et anpartsselskab, som på da‐
værende tidspunkt krævede et indskud på 50.000 kr., men
hvor hæftelsen til gengæld er begrænset til dette indskud.
Baggrunden for at afskaffe iværksætterselskaberne var en
analyse udarbejdet af Erhvervsstyrelsen i 2018 »Analyse
af iværksætterselskaber«, der viste, at selskabsformen ikke
blev brugt efter hensigten. Analysen viste bl.a., at:
– En forholdsvis stor andel af iværksætterselskaberne bli‐
ver opløst efter få år. Den hyppigste måde hvorpå iværk‐
sætterselskaber bliver opløst er tvangsopløsning eller
konkurs, hvilket sker på statens regning. Blandt de op‐
løste iværksætterselskaber er mere end halvdelen blevet
tvangsopløst.
– En højere andel af iværksætterselskaber sanktioneres i
forbindelse med momsregistrering end anpartsselskaber
og enkeltmandsvirksomheder.
– Skatte- og afgiftsrestancer for iværksætterselskaber er
højere end for eksempelvis enkeltmandsvirksomheder,
og iværksætterselskaber sanktioneres i højere grad end
anpartsselskaber og især enkeltmandsvirksomheder af
Skatteforvaltningen.
På den baggrund besluttede Folketinget den 9. april 2019
at afskaffe iværksætterselskaberne. Det betyder, at alle eksi‐
sterende iværksætterselskaber efter de gældende regler skal
omregistreres til anpartsselskaber eller opløses inden den 15.
april 2021. Såfremt omregistrering eller opløsning ikke er
sket inden denne skæringsdato, vil iværksætterselskaberne
blive oversendt til tvangsopløsning i skifteretten. Samtidig
med afskaffelsen af iværksætterselskaberne blev kapitalkra‐
vet til anpartsselskaber sænket fra 50.000 kr. til 40.000 kr.
I forbindelse med håndteringen af covid-19 i foråret 2020
blev det muligt midlertidigt at fravige virksomheders pligter
på selskabs- og regnskabsområdet på Erhvervsstyrelsens og
Finanstilsynets område. Lov nr. 385 af 7. april 2020 om be‐
myndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders plig‐
ter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med co‐
vid-19 bemyndiger Erhvervsministeren til at fastsætte nær‐
mere regler.
Mulighederne for fravigelse blev udmøntet i bekendtgø‐
relse nr. 393 af 7. april 2020 og bekendtgørelse nr. 396 af 8.
april 2020, som bl.a. giver ledelsen mulighed for at beslutte,
at generalforsamlingen eller anden forsamling, der er virk‐
somhedens øverste myndighed, afholdes fuldstændig elek‐
tronisk uden adgang til fysisk møde, uanset at dette ikke er
vedtaget af generalforsamlingen og optaget i virksomhedens
vedtægter eller tilsvarende aftaler, og uanset at vedtægterne
eller de tilsvarende aftaler indeholder en bestemmelse om,
at der ikke må afholdes delvis eller fuldstændig elektronisk
5
generalforsamling eller anden forsamling, der er virksomhe‐
dens øverste myndighed.
Både loven og de dertilhørende bekendtgørelser ophæves
den 1. januar 2021 (solnedgangsklausul).
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Mulighed for omregistrering af iværksætterselska‐
ber (IVS)
3.1.1. Gældende ret
Folketinget vedtog den 9. april 2019 at afskaffe iværksæt‐
terselskaber (IVS’er) ved lov nr. 445 af 13. april 2019 om
ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse
af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til
anpartsselskabers selskabskapital). Afskaffelsen indebærer,
at eksisterende iværksætterselskaber efter lovens § 5, stk.
1, kan omregistreres til et anpartsselskab ved indskud af
selskabskapital senest 2 år efter lovens ikrafttrædelse, dvs.
den 15. april 2021. Det er et krav, at minimumskapitalkravet
for anpartsselskaber på 40.000 kr. er opfyldt. Omregistrerin‐
gen skal vedlægges en erklæring af en vurderingsmand, jf.
selskabslovens § 37, om at kapitalen er til stede. Denne er‐
klæring kan undlades, hvis iværksætterselskabets seneste re‐
viderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver,
som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum
40.000 kr., og er forsynet med en revisorerklæring uden mo‐
difikationer, årsrapportens balancedag ikke ligger tidligere
end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring,
og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om,
at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet.
Efter § 4, stk. 5, i lov nr. 445 af 13. april 2019 om
ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse
af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav
til anpartsselskabers selskabskapital), skal et iværksættersel‐
skab have en kapital på mindst 1 kr. Det fremgår af samme
bestemmelse, at selskabskapitalen kan alene forhøjes i kon‐
tanter, herunder ved overførsel af selskabets reserver til sel‐
skabskapital (fondsforhøjelse), men at der i forbindelse med
omregistrering kan foretages indskud af andre værdier end
kontanter.
3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Det har det vist sig, at de krav, der stilles til en omregistre‐
ring af et iværksætterselskab til et anpartsselskab også ram‐
mer sunde iværksætterselskaber hårdt. Det kan eksempelvis
være iværksætterselskaber, der kan betale deres løbende ud‐
gifter, men som er kommet i en klemme, da de har lånt pen‐
ge til opstartsinvesteringer, og ikke har mulighed for at rejse
yderligere kapital for at kunne opnå en samlet positiv kapital
på 40.000 kr., der er nødvendig for, at selskabet kan blive
omregistreret til et anpartsselskab. Det har den konsekvens,
at de iværksætterselskaber, der den 15. april 2021 ikke kan
omregistreres, vil skulle lukkes efter de almindelige opløs‐
ningsregler eller blive tvangsopløst i skifteretten, uanset om
selskaberne er levedygtige eller ej. Erhvervsministeriet har
derfor overvejet, hvordan sunde iværksætterselskaber kan
hjælpes, så de får mulighed for at videreføre deres virksom‐
heder.
En mulighed er at lade iværksætterselskaber blive omregi‐
streret til anpartsselskaber ved indskud af differencen mel‐
lem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og
minimumskapitalkravet for anpartsselskaber på 40.000 kr.
Det vil stille iværksætterselskaberne, som var de oprindeligt
stiftet som anpartsselskaber, idet der ikke vil være krav om
en samlet positiv kapital på 40.000 kr. på omregistrerings‐
tidspunktet. På den måde vil de iværksætterselskaber, der
har en negativ egenkapital, f.eks. pga. optagelse af lån til
opstartsinvesteringer, kunne fortsætte driften ved at blive
omregistreret til et anpartsselskab.
Efter reglerne i selskabsloven kan et kapitalselskabs ka‐
pital forhøjes ved tegning af nye kapitalandele, overførsel
af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjel‐
se eller ved udstedelse af konvertible gældsbreve eller war‐
rants. Tegning af nye kapitalandele vil både kunne ske ved
indbetaling i kontanter eller i andre værdier end kontanter.
Ved indskud af kontanter er det vigtigt at sikre, at kapita‐
len er til stede og tilhører selskabet. Det er Erhvervsministe‐
riets vurdering, at bevis for indbetalingen af restkapitalen
derfor bør vedlægges omregistreringen af iværksætterselska‐
bet.
Har iværksætterselskabets kapitalejere mulighed for at
indskyde andre værdier end kontanter, f.eks. it-udstyr m.v.,
der har en økonomisk værdi, kan indskud af disse værdier
for disse iværksætterselskaber være nøglen til at selskabet
kan omregistreres til et anpartsselskab. Det er derfor Er‐
hvervsministeriets vurdering, at det også bør være muligt at
indskyde værdier, men at det er vigtigt at sikre, at værdian‐
sættelsen er korrekt. Der bør derfor ved indskud af værdier
være krav om en vurderingsberetning, som i dag også er
påkrævet efter reglerne om kapitalforhøjelse.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at muligheden for
indskud af restkapital vil gøre det lettere for iværksætter‐
selskaberne at blive omregistreret til anpartsselskaber. Diffe‐
rencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabs‐
kapital og minimumskapitalkravet til et anpartsselskab vil
være mere overkommeligt at fremskaffe frem for en ud‐
ligning af en eventuel negativ egenkapital, som følge af
f.eks. lån til opstartsinvesteringer. Det er Erhvervsministeri‐
ets vurdering, at kapitalforhøjelsesreglerne i selskabsloven
bør finde anvendelse, og at det vil give det enkelte iværk‐
sætterselskab fleksibilitet til at vælge, hvordan indskuddet af
restkapitalen skal ske.
Ledelsen er til enhver tid er forpligtet til at sikre et for‐
svarligt kapitalberedskab, herunder at der er tilstrækkelig
likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige
forpligtelser efterhånden, som de forfalder. Ledelsen skal
derfor også ved omregistrering af iværksætterselskabet ved
indbetaling af restkapitalen sikre, at kapitalberedskabet er
forsvarligt, særligt hvis selskabet har negativ egenkapital.
Med denne mulighed stilles selskaberne, som var de stiftet
som anpartsselskab, dvs. selskabskapitalen vil opfylde mini‐
6
mumskapitalkravet til ApS på 40.000 kr. med mulighed for
at videreføre en eventuel negativ egenkapital.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det vil være mest
hensigtsmæssigt for iværksætterselskaberne såvel som for
investorer og andre interessenter, at indføre mulighed for
at omregistrere et iværksætterselskab til anpartsselskab ved
indbetaling af restkapitalen.
Ydermere har det været overvejet om den gældende frist
til den 15. april 2021 for omregistrering af iværksættersel‐
skaber til anpartsselskaber bør fastholdes. Det er Erhvervs‐
ministeriets vurdering, at den foreslåede mulighed for omre‐
gistrering vil forhindre, at der ved udgangen af fristen for
omregistrering den 15. april 2021, oversendes et stort antal
iværksætterselskaber til tvangsopløsning, som har mulighed
for at betale deres løbende udgifter. Mange iværksættersel‐
skaber har imidlertid ventet på en afklaring af, om der vil
komme nye muligheder for omregistrering af iværksætter‐
selskaberne. Den nuværende frist for omregistrering den 15.
april 2021 vil derfor være meget kort efter ikrafttræden af
den foreslåede nye mulighed for omregistrering. Erhvervs‐
ministeriet vurderer derfor, at det vil være hensigtsmæssigt
at forlænge fristen for omregistrering af iværksætterselska‐
ber til anpartsselskaber frem til den 15. oktober 2021.
3.1.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås at indføre mulighed for omregistrering af et
iværksætterselskab til et anpartsselskab ved indbetaling af
restkapital.
Muligheden for indbetaling af restkapitalen indebærer ind‐
skud af differencen mellem selskabets registrerede selskabs‐
kapital og det til enhver tid gældende minimumskapitalkrav
for anpartsselskaber, der i dag er på 40.000 kr., og kan ske
ved kontant indskud af restkapitalen eller ved indskud af an‐
dre værdier end kontanter. Beslutningen om kontant indskud
af restkapitalen indebærer, at selskabets ledelse ved omre‐
gistrering skal vedlægge dokumentation for indbetalingen,
f.eks. bankbilag, der viser, at kapitalen er indbetalt på en
konto tilhørende selskabet. Indskud af andre værdier end
kontanter indebærer, at indskuddet skal have en økonomisk
værdi. Når indskuddet sker i andre værdier end kontanter,
skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslo‐
vens § 37. Anmeldelsen af omregistreringen skal desuden
vedlægges dokumentation for den gyldige beslutning og
vedtægter, hvor selskabsbetegnelsen og -kapitalen er ænd‐
ret. Når omregistreringen er gennemført ved indskud af
restkapital, vil selskabets selskabsbetegnelse være »ApS«
og den registrerede selskabskapital vil mindst svare til mini‐
mumskapitalkravet for et anpartsselskab, der er 40.000 kr.
For iværksætterselskaber, som ikke er besluttet omregi‐
streret til et anpartsselskab inden den 15. oktober 2021, kan
Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken iværk‐
sætterselskabet skal opfylde kravet om omregistrering. Bli‐
ver iværksætterselskabet ikke omregistreret til et anpartssel‐
skab inden udløbet af den af Erhvervsstyrelsens fastsatte
frist, kan styrelsen træffe afgørelse om, at selskabet skal
oversendes til tvangsopløsning. Dette vil svare til den pro‐
ces, som Erhvervsstyrelsen også har anvendt i relation til de
selskaber, der ikke har registreret legale og/eller reelle ejere.
De foreslåede bestemmelser fastsættes inden for databe‐
skyttelsesforordningens artikel 6.
3.2. Bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestem‐
melser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i ved‐
tægter eller tilsvarende aftale i forbindelse med covid-19
3.2.1. Gældende ret
Efter den gældende § 1 i lov om bemyndigelse til mid‐
lertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og
regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 bemyndiges
erhvervsministeren til at fastsætte regler om fravigelse af
visse pligter, som påhviler virksomheder og filialer af uden‐
landske virksomheder og regler, der muliggør, at virksomhe‐
ders ledelse kan fravige bestemmelser i virksomhedens ved‐
tægter eller tilsvarende aftale, når det må anses for umuligt
eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede
virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller
indirekte konsekvens af covid-19. Bemyndigelsen omfatter
virksomheder, der er omfattet af selskabs- og regnskabslov‐
givningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervssty‐
relsens område eller selskabs- og regnskabsretlige regler i
den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf
på Finanstilsynets område.
For virksomheder, der har pligt til at indsende deres
årsrapport til Erhvervsstyrelsen, pålægger styrelsen hvert
medlem af virksomhedens øverste ledelse henholdsvis fili‐
albestyrer en afgift, hvis årsrapporten eller undtagelseser‐
klæringen modtages efter udløbet af fristen på 8 dage fra
påkravsbrevets datering, jf. den gældende § 151, stk. 1, i
årsregnskabsloven. Efter bestemmelsens stk. 2, beregnes af‐
giften fra udløbet af fristen for indsendelse af årsrapporten,
der er fastsat i årsregnskabslovens § 138. For virksomheder
omfattet af regnskabsklasse B, C og D skal årsrapporten
være modtaget senest 5 måneder efter regnskabsårets afslut‐
ning. For virksomheder omfattet af regnskabsklasse D er
indsendelsesfristen 4 måneder.
Den gældende § 2 i lov om bemyndigelse til midlertidig
fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regn‐
skabsområdet i forbindelse med covid-19, fastsætter, at af‐
giften uanset årsregnskabslovens § 151, stk. 2, beregnes fra
udløbet af den forlængede frist.
Da lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af
virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i
forbindelse med covid-19 er et midlertidigt initiativ som
følge af covid-19, indeholder loven en ophørsbestemmelse
(solnedgangsklausul) i § 3, stk. 2, hvorefter loven ophører
den 1. januar 2021.
Bemyndigelsen er udnyttet til at fastsætte regler om fravi‐
gelse af visse pligter i bekendtgørelse nr. 393 af 7. april
2020 om midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på
selskabs- og regnskabsområdet på Erhvervsstyrelsens områ‐
de i forbindelse med covid-19, som ændret ved bekendtgø‐
relse nr. 1379 af 17. september 2020, og bekendtgørelse nr.
396 af 7. april 2020 om midlertidig fravigelse af virksom‐
7
heders pligter på Finanstilsynets område i forbindelse med
covid-19. Bekendtgørelserne indeholder bl.a. regler om for‐
længet frist for indsendelse af årsrapporter og muligheden
for at fravige bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftale. Bekendtgørelserne ophæves den 1. januar
2021, jf. § 10 i bekendtgørelsen på Erhvervsstyrelsens områ‐
de og § 9 i bekendtgørelsen på Finanstilsynets område.
3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Spredningen af covid-19 medførte i foråret 2020, at
det var nødvendigt at træffe en række foranstaltninger for
at inddæmme smitterisiko, herunder særligt forsamlingsfor‐
bud. For mange virksomheder betød det, at de stod i en situ‐
ation, hvor det kunne være umuligt eller uforholdsmæssigt
vanskeligt at overholde pligter på selskabs- og regnskabs‐
området. På den baggrund blev erhvervsministeren bemyn‐
diget til midlertidigt at kunne fastsætte regler om fravigelse
af visse pligter på selskabs- og regnskabsområdet på både
Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets område. Loven inde‐
holder en solnedgangsklausul, hvorefter loven ophæves den
1. januar 2021, idet det alene er hensigten, at den skal
gælde i den periode, hvor der for virksomheder kan være
direkte eller indirekte konsekvenser af covid-19, der medfø‐
rer, at det er umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for
virksomheder at opfylde lovbestemte eller vedtægtsbestemte
forpligtelser.
Det har været overvejet, om der fortsat vil være et be‐
hov for at fastsætte regler om fravigelse af visse pligter i
henhold til selskabs- og regnskabslovgivningen, som påhvi‐
ler virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder,
f.eks. pligten til at indsende årsrapporten til Erhvervsstyrel‐
sen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Det er
Erhvervsministeriets vurdering, at både virksomhederne og
revisorerne er blevet bedre til at håndtere de udfordringer,
som covid-19 medfører, f.eks. i forhold til udarbejdelse af
årsrapporter. Virksomhederne er imidlertid fortsat afhængige
af, at årsrapporten kan godkendes af generalforsamlingen
inden fristen for indsendelse af årsrapporten til Erhvervs‐
styrelsen udløber. Her kan opretholdelsen af forsamlingsfor‐
buddet, der pt. er 10 personer, fortsat være en udfordring for
mange virksomheder. Der kan således for mange virksomhe‐
der være et behov for at kunne afholde generalforsamlingen
delvis eller fuldstændigt elektronisk. Flere virksomheder har
bestemmelser i vedtægterne eller tilsvarende aftale om, at
generalforsamlingen skal afholdes på et bestemt tidspunkt,
eller at indkaldelse skal ske på et bestemt tidspunkt. En
mulighed for delvis eller fuldstændig elektronisk generalfor‐
samling vil betyde, at virksomhederne vil kunne gennemfø‐
re generalforsamlingen i henhold til eventuelle vedtægtsbe‐
stemte tidspunkter. På den baggrund er det Erhvervsministe‐
riets vurdering, at der ikke længere er et behov for at kunne
fravige bestemmelser om at generalforsamlingen skal afhol‐
des på et bestemt tidspunkt, eller at indkaldelse skal ske på
et bestemt tidspunkt i vedtægterne eller tilsvarende aftaler.
Erhvervsministeren har bl.a. udnyttet den gældende be‐
myndigelse til at fastsætte regler om fravigelse af selskabs‐
retlige regler for så vidt angår fristen for anmeldelse af
beslutning af genoptagelse af selskaber, der er under tvangs‐
opløsning, dvs. afbrydelse af skifteretsbehandlingen, og til
fravigelse af frister for så vidt angår fusioner og spaltnin‐
ger samt grænseoverskridende fusioner, spaltninger og flyt‐
ning af hjemsted. Beslutningen om genoptagelse henholds‐
vis gennemførelsen af fusioner, spaltninger og flytning af
hjemsted træffes af generalforsamlingen. En mulighed for
delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling vil
betyde, at virksomhederne vil kunne gennemføre generalfor‐
samlingen og regler udstedt i medfør heraf. På den baggrund
er det Erhvervsministeriets vurdering, at der ikke længere er
et behov for at kunne fravige sådanne selskabsretlige regler.
Med indførelsen af bemyndigelsen til erhvervsministeren
til at fastsætte regler om fravigelse af pligter på selskabs-
og regnskabsområdet og bestemmelser i vedtægter blev der
samtidig fastsat en dato for lovens ophævelse (solnedgangs‐
klausul) den 1. januar 2021, der indebærer at loven automa‐
tisk ophæves, medmindre lovens gyldighedsperiode forlæn‐
ges. Det fremgår af bemærkningerne til lovens § 4, stk.
2, om lovens ophævelse, at det forudsættes, at der forud
for en eventuel videreførelse af loven vil blive foretaget en
vurdering af lovens anvendelse, effekter og konsekvenser
for retssikkerheden.
Erfaringerne fra de generalforsamlinger, som blev af‐
holdt som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger
med hjemmel i lov nr. 385 af 7. april 2020, har været po‐
sitive, og det er alene et fåtal af virksomheder, der endnu
ikke har afholdt generalforsamling for 2020. Det er således
lykkedes langt hovedparten af virksomhederne at omstille
sig til elektroniske generalforsamlinger og dermed anvende
hjemlen i loven. Omstændighederne taget i betragtning har
det Erhvervsstyrelsen bekendt ikke haft nævneværdige rets‐
sikkerhedsmæssige konsekvenser.
En undersøgelse af vedtægterne for C25-selskaber foreta‐
get af Erhvervsstyrelsen, viser, at kun enkelte selskaber har
optaget en bestemmelse om elektronisk generalforsamling
i vedtægterne. Eftersom, der ikke er flere af de store selska‐
ber, der har optaget bestemmelse om elektronisk generalfor‐
samling i vedtægterne lægges det til grund, at det samme
gør sig gældende for størstedelen af de øvrige omfattede
virksomheder.
Efter den gældende selskabslovgivning på Erhvervsstyrel‐
sens område kan virksomheder være omfattet af forpligtel‐
ser i henhold til virksomhedens vedtægter eller tilsvarende
aftaler, som i medfør af den pågældende lov eller regler
fastsat i medfør af loven, ikke er mulige at fravige.
Efter den gældende selskabslovgivning er virksomheders
vedtægter eller tilsvarende aftale samt bilag hertil bindende
for virksomheden. Vedtægterne eller den tilsvarende aftale
skal indeholde visse lovpligtige oplysninger. Virksomhedens
ejere kan dog tillige træffe beslutning om, at visse frivillige
forhold skal gælde for virksomheden, f.eks. et nærmere fast‐
sat tidspunkt for afholdelse af den ordinære generalforsam‐
ling. For kapitalselskaber gælder et krav om, at vedtægterne
skal indeholde oplysning om indkaldelse til generalforsam‐
ling, jf. selskabslovens § 28, nr. 6.
8
Generalforsamlinger i virksomheder planlægges i god tid
- ikke mindst i børsnoterede selskaber, der allerede nu er
i gang med at forberede forårets generalforsamlinger. Enkel‐
te af de større selskaber har optaget bestemmelser i deres
vedtægter om hel eller delvis elektronisk generalforsamling,
men størstedelen har ikke.
Det har nu vist sig, at der stadig er brug for en håndte‐
ring af covid-19 grundet fortsat smittespredning, der har
ført til opretholdelse af forsamlingsforbuddet på pt. 10 per‐
soner. Det betyder, at virksomheder, der ikke har optaget
bestemmelser i deres vedtægter om afholdelse af hel eller
delvis elektronisk generalforsamling, også kan komme i
klemme i den foranstående generalforsamlingssæson.
Langt de fleste virksomheder har kalenderåret som regn‐
skabsår, hvilket betyder, at virksomheden i foråret vil skulle
afholde den ordinære generalforsamling, hvor bl.a. virksom‐
hedens årsregnskab skal godkendes af generalforsamlingen,
forinden den indsendes til Erhvervsstyrelsen. Modtages års‐
regnskabet ikke inden for de frister, der følger af årsregn‐
skabsloven, risikerer virksomheden at blive oversendt til
tvangsopløsning.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der er behov for
at hjælpe de virksomheder, som efter den 1. januar 2021
(dato for solnedgangsklausulen i lov nr. 385 af 7. april 2020
om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders
pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med
covid-19), ikke har mulighed for at afholde en fuldstændig
eller delvis elektronisk generalforsamling, da deres vedtæg‐
ter eller tilsvarende aftaler ikke giver mulighed herfor.
Det er samtidig Erhvervsministeriets vurdering, at der ik‐
ke er behov for at opretholde bemyndigelsen til at fastsætte
regler om fravigelse af visse pligter, som påhviler virksom‐
heder og filialer af udenlandske virksomheder i henhold til
selskabs- og regnskabslovgivningen på Erhvervsstyrelsens
område og selskabs- og regnskabsretlige regler i den finan‐
sielle lovgivning på Finanstilsynets område.
På den baggrund foreslås det, at det alene er bemyndi‐
gelsen til erhvervsministeren til at fastsætte regler, der mu‐
liggør, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser
om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders
vedtægter eller tilsvarende aftaler, som forlænges fra den 1.
januar 2021 til den 31. december 2021.
Det forslås således, at bemyndigelsen indsnævres til kun
at omfatte denne mulighed, og at bemyndigelsen til at fast‐
sætte regler om fravigelse af pligter, der er fastsat i selskabs-
og regnskabslovgivningen på Erhvervsstyrelsens område og
i selskabs- og regnskabsretlige regler i den finansielle lov‐
givning på Finanstilsynets område, samtidig ophæves.
3.2.3. Den foreslåede ordning
Med lovforslaget foreslås det, at datoen for solnedgangs‐
klausulen forlænges fra den 1. januar 2021 til den 31.
december 2021, således at erhvervsministeren fortsat be‐
myndiges til at fastsætte nærmere regler, der muliggør, at
virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk
fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtæg‐
ter eller tilsvarende aftaler, når det anses for umuligt eller
uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virk‐
somheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indi‐
rekte konsekvens af covid-19.
Den foreslåede bemyndigelse giver erhvervsministeren
mulighed for at fastsætte nærmere regler, der muliggør, at
ledelsen i virksomheder kan afholde virksomhedens ordinæ‐
re generalforsamling helt eller delvist elektronisk til trods
for et krav om fysisk generalforsamling i virksomhedens
vedtægter eller tilsvarende aftaler.
For nærmere om bemyndigelsen henvises til lovforslagets
§ 3, nr. 2 og 3, samt bemærkningerne hertil.
4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonse‐
kvenser for det offentlige
Lovforslaget vil indebære økonomiske og administrative
konsekvenser, idet forslaget medfører ændringer af statslige
it-systemer og drift, herunder behandling af virksomheds‐
stiftelser og virksomhedsregistreringer.
Forslaget om omregistrering af iværksætterselskab til an‐
partsselskaber ved indskud af restkapitalen vil nødvendig‐
gøre en ændring af Erhvervsstyrelsens it-system. Samtidig
vil forslaget indebære en kommunikationsindsats over for
de tilbageværende iværksætterselskaber. Samlet vurderes
omkostningerne at udgøre 1,4 mio.-2,1 mio. kr. årligt i
perioden 2021-2024. Forslaget vil endvidere medføre posi‐
tive økonomiske konsekvenser for de tilbageværende godt
31.000 iværksætterselskaber, idet der forventes, at færre sel‐
skaber vil blive oversendt til skifteretten til tvangsopløsning
som følge af den foreslåede lettere løsning for omregistre‐
ring. Det vil betyde en reducering af omkostninger til opløs‐
ning af iværksætterselskaber, der om fornødent betales af
statskassen, jf. selskabslovens § 227, stk. 3, 3. pkt.
Muligheden for at afholde en fuldstændig eller delvis
elektronisk generalforsamling til trods for krav om fysisk
generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsva‐
rende aftaler vil betyde, at virksomhederne får mulighed
for at afholde den ordinære generalforsamling, hvor bl.a.
virksomhedens årsrapport skal godkendes, og dermed får
mulighed for at overholde indsendelsesfristen for årsrappor‐
ten til Erhvervsstyrelsen. Forslaget vil ligeledes indebære en
kommunikationsindsats. Omkostningerne indgår i de samle‐
de omkostninger, som angivet ovenfor.
Lovforslaget forventes i øvrigt ikke at have væsentlige
økonomiske eller implementeringskonsekvenser for det of‐
fentlige.
Erhvervsministeriet vurderer, at lovforslaget efterlever
principperne om digitaliseringsklar lovgivning.
Lovforslaget er udformet i overensstemmelse med princip
1, om enkle og klare regler, idet de vil blive udformet på en
entydig og konsistent måde.
Lovforslaget understøtter digital kommunikation i over‐
ensstemmelse med princip 2, idet de foreslåede ændringer
vil kunne anmeldes digitalt via Erhvervsstyrelsens selvbetje‐
ningsløsning.
9
Der er i lovforslaget lagt vægt på princip 3, da det som
udgangspunkt vil understøtte princippet om muliggørelse af
automatisk sagsbehandling. Der kan dog være behov for
manuel sagsbehandling i forbindelse med omregistrering af
iværksætterselskaber til anpartsselskaber.
Lovforslaget understøtter princip 4 om sammenhæng på
tværs – ensartede begreber og genbrug af data, idet der med
lovforslaget vil blive taget udgangspunkt i selskabsretlige
begreber, der allerede følger af selskabslovgivningen.
Lovforslaget behandles i overensstemmelse med princip
5, om tryg og sikker datahåndtering som en naturlig følge af,
at datasikkerhed prioriteres højt af myndighederne.
Der er ved lovforslaget udarbejdelse lagt vægt på princip
6, om anvendelse af offentlig infrastruktur, da ændringerne
vil indgå i registreringsløsningen, der allerede finder anven‐
delse for iværksætterselskaber og anpartsselskaber. Det vil
derfor være muligt at anvende og videreudvikle på allerede
eksisterende it-løsninger hos Erhvervsstyrelsen.
Endeligt er der ved udarbejdelsen af lovforslaget taget
hensyn til princip 7 om forebyggelse af snyd og fejl, da
der vil blive taget højde for muligheden for efterfølgende
kontrol.
5. Økonomiske og administrative konsekvenser for er‐
hvervslivet mv.
Lovforslagets del om omregistrering af iværksætterselska‐
ber til anpartsselskaber har været forelagt Erhvervsstyrel‐
sens Område for Bedre Regulering, der vurderer, at for‐
slaget medfører administrative konsekvenser for erhvervs‐
livet. Disse konsekvenser vurderes at være under 4 mio.
kr. årligt, hvorfor de ikke kvantificeres nærmere. De admi‐
nistrative konsekvenser vedrører omregistrering af et iværk‐
sætterselskab til et anpartsselskab i form af dokumentation
for indbetalt selskabskapital. Den foreslåede mulighed for
omregistrering vil erstatte de gældende krav til omregistre‐
ring, der blev indført i forbindelse med afskaffelsen af
iværksætterselskabet, jf. § 5 i lov nr. 445 af 13. april 2019.
Lovforslagets del om bemyndigelsen til at fastsætte regler
om fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved
generalforsamling og forlængelse af solnedgangsklausulen
har ligeledes været forelagt Erhvervsstyrelsens Område for
Bedre Regulering, der vurderer, at forslaget ikke medfører
administrative konsekvenser for erhvervslivet.
Erhvervsministeriet har vurderet, at principperne for agil
erhvervsrettet lovgivning ikke er relevante for de konkrete
ændringer i lovforslaget, da det ikke påvirker virksomheder‐
nes mulighed for at teste, udvikle og anvende nye digitale
teknologier og forretningsmodeller eller udmøntes i en ny
digital erhvervsrettet løsning.
6. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for
borgerne.
7. Klima- og miljømæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke klima- og miljømæssige konsekven‐
ser.
8. Forholdet til EU-retten
Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
9. Hørte myndigheder og organisationer mv.
Et udkast til lovforslaget har i perioden fra den 9. septem‐
ber 2020 til den 6. oktober 2020 været sendt i høring og
efterfølgende er der gennemført en høring af lovforslagets §
3 i perioden fra den 9. november 2020 til den 23. november
2020, hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:
Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikerne, Arbej‐
derbevægelsens Erhvervsråd, ATP - Arbejdsmarkedets Til‐
lægs Pension, Bryggeriforeningen, Centralorganisationens
Fællesudvalg, CEPOS, CEREDA, Computershare, Copen‐
hagen Business School, Danish Venture Capital and Priva‐
te Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks
Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærfor‐
ening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk
Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri,
DIRF - Dansk Investor Relations Forening, Dansk Iværk‐
sætter Forening, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Ad‐
vokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening,
Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Da‐
tatilsynet, DSK - De Samvirkende Købmænd, Den Danske
Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Dan‐
ske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerfor‐
ening, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringssty‐
relsen, Domstolsstyrelsen, Effektivt Landbrug, Erhvervssty‐
relsens Området for Bedre Regulering, FH – Fagbevægel‐
sens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet,
Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbru‐
gerombudsmanden, Foreningen Danske Revisorer, Forhand‐
lingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR – Danske
Revisorer, Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen
i Danmark, IT-Branchen, Komiteen for god selskabsledel‐
se, Kommunekredit, KL, Kooperationen, Kristelig Arbejds‐
giverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen,
Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Land‐
brugets Rådgivningscenter, Landscenteret, Landsdækkende
Banker, Ledernes Hovedorganisation, Lokale Pengeinstitut‐
ter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Management Rådgiverne,
NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS - Interna‐
tional Bistand, International Solidaritet Oxfam, Rigsadvoka‐
ten, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde
Universitet, SEGES, Skattestyrelsen, SMVdanmark, Stats‐
advokaturen for Særlig Økonomisk og International Krimi‐
nalitet, Syddansk Universitet, VP Securities og værdipapir‐
centralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus
BSS - Aarhus School of Business and Social Sciences og
Aarhus Universitet.
10
10. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/mindreudgifter
(hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, anfør
»Ingen«)
Negative konsekvenser/merudgifter
(hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, anfør
»Ingen«)
Økonomiske konsekvenser for stat,
kommuner og regioner
Lovforslaget vil medføre positive øko‐
nomiske konsekvenser, idet der forven‐
tes, at færre iværksætterselskaber over‐
sendes til skifteretten til tvangsopløs‐
ning.
Lovforslaget vil nødvendiggøre en
ændring af Erhvervsstyrelsens it-sy‐
stem til ny omregistreringsmodel for
iværksætterselskaber og kommunikati‐
onsindsats. Omkostningerne vurderes
samlet at udgøre 1,4 mio.-2,1 mio. kr. i
perioden 2021-2024.
Implementeringskonsekvenser for stat,
kommuner og regioner
Ingen Der må påregnes udgifter til løbende
drift, herunder behandling af virksom‐
hedsstiftelser og virksomhedsregistre‐
ringer.
Økonomiske konsekvenser for er‐
hvervslivet
Ingen Ingen
Administrative konsekvenser for er‐
hvervslivet
Ingen Lovforslagets del om omregistrering af
iværksætterselskaber til anpartsselska‐
ber har været sendt til Erhvervsstyrel‐
sens Område for Bedre Regulering, der
på det foreliggende grundlag har vur‐
deret, at de administrative konsekven‐
ser for erhvervslivet vil være under 4
mio. kr.
Administrative konsekvenser for bor‐
gerne
Ingen Ingen
Miljømæssige konsekvenser Ingen Ingen
Forholdet til EU-retten Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
Er i strid med de principper for imple‐
mentering af erhvervsrettet EU-regule‐
ring/Går videre end minimumskrav i
EU-regulering
(sæt X)
Ja Nej
x
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Selskabsloven indeholder en fodnote, der oplyser om de
EU-direktiver, som loven helt eller delvist gennemfører.
Det foreslås, at fodnoten til lovens titel nyaffattes, da der
ved den seneste ændring af selskabsloven ved en fejl ikke
blev indsat en henvisning i selskabslovens EU-note til Eu‐
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20.
juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for så vidt
angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for
selskabsret. Denne fejl rettes med nærværende lovforslag.
Med den seneste ændring af selskabsloven, jf. § 2, nr. 9,
i lov nr. 642 af 19. maj 2020 (Kontrolpakken), blev der i sel‐
skabslovens § 23 d, stk. 3, indsat en bestemmelse, hvorefter
Erhvervsstyrelsen om nødvendigt kan kræve, at en person
identificerer sig ved fysisk fremmøde hos Erhvervsstyrelsen
eller andre, som Erhvervsstyrelsen har bemyndiget til at
foretage en sådan identifikation. Bestemmelsen implemente‐
rer artikel 13 g, stk. 8, i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af
direktiv 2017/1132/EU om visse aspekter af selskabsretten
(kodifikation) for så vidt angår brugen af digitale værktøjer
og processer inden for selskabsretten.
Til § 2
Til nr. 1
11
Det følger af den gældende § 4, stk. 1, i lov nr. 445 af 13.
april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabs‐
loven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse
af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital), at
selskabslovens regler om anpartsselskaber finder anvendelse
på iværksætterselskaber, som er stiftet før denne lovs ikraft‐
træden, medmindre andet er fastsat i stk. 2-9 og §§ 5-7.
Efter den gældende § 12 i selskabsloven kan Erhvervs‐
styrelsen fastsætte regler om anmeldelse og registrering af
forhold, som er registreringspligtige efter denne lov.
Bemyndigelsen er udnyttet i nr. 1377 af 12. december
2019 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggø‐
relse m.v. i Erhvervsstyrelsen (Anmeldelsesbekendtgørel‐
sen).
Efter den gældende § 58 a, stk. 9, i selskabsloven, kan Er‐
hvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler om registrering af
oplysninger om reelle ejere, oplysningernes tilgængelighed
og offentliggørelse.
Bemyndigelsen er udnyttet i bekendtgørelse nr. 488 af 18.
maj 2017 om registrering og offentliggørelse af oplysninger
om ejere i Erhvervsstyrelsen (Ejerregistreringsbekendtgørel‐
sen), som ændret ved bekendtgørelse nr. 1378 af 10. decem‐
ber 2019.
Det foreslås, at der i § 4, stk. 1, efter »anpartsselskaber«
indsættes »herunder regler fastsat i medfør af loven«.
Ændringen vil indebære, at det fremover vil fremgå tyde‐
ligt, at bekendtgørelser udstedt med hjemmel i selskabslo‐
ven for så vidt angår anpartsselskaber vil finde tilsvarende
anvendelse for iværksætterselskaber. Det drejer sig bl.a. om
anmeldelsesbekendtgørelsen og ejerregistreringsbekendtgø‐
relsen.
Anmeldelsesbekendtgørelsen fastsætter bl.a. bestemmel‐
ser om anvendelse af Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløs‐
ning på www.virk.dk, anmelderansvar, sprogkrav, gebyr for
registrering m.v.
Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter de nærmere
krav til registrering af oplysninger om legale og reelle ejere.
Det har med bestemmelsen i § 4, stk. 1, om, at selskabslo‐
ven finder anvendelse på iværksætterselskaber, været forud‐
sat, at bestemmelsen også omfatter regler fastsat i medfør
af loven. For at sikre klarhed om, hvilke registreringsmæs‐
sige krav, som iværksætterselskaber er omfattet af, findes
det hensigtsmæssigt, at det fremgår klart, at regler fastsat
i medfør af selskabsloven finder anvendelse for iværksætter‐
selskaber.
Bestemmelser fastsat i bekendtgørelser, der er udstedt
i medfør af selskabsloven, finder således anvendelse for
iværksætterselskaber, medmindre andet følger af § 4, stk.
2-9, og §§ 5-7 i lov nr. 445 af 13. april 2019 om æn‐
dring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af
iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskravet til
anpartsselskabers selskabskapital).
Til nr. 2
Efter den gældende § 5 i lov nr. 445 af 13. april 2019
om lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven
(Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af mi‐
nimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital) skal gene‐
ralforsamlingen i et iværksætterselskab, der ikke er under
konkurs eller tvangsopløsning, senest 2 år efter denne lovs
ikrafttræden, dvs. senest den 15. april 2021, beslutte, at
iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et anpartssel‐
skab. Omregistreringen er betinget af, at der udarbejdes en
erklæring af en vurderingsmand om, at kapitalen er til stede,
jf. selskabslovens § 37, medmindre selskabets seneste revi‐
derede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver,
som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum
40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring uden
modifikationer, årsregnskabets balancedag ikke ligger tidli‐
gere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsæn‐
dring, og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæ‐
ring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstids‐
punktet. Iværksætterselskaber, der ikke senest denne dato er
besluttet omregistreret eller lukket efter de sædvanlige sel‐
skabsretlige regler herom, kan Erhvervsstyrelsen oversende
til tvangsopløsning ved skifteretten.
Efter den gældende § 9, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven,
skal registreringspligtige oplysninger efter denne lov være
optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter
den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i
eller i medfør af denne lov.
Den gældende § 11, stk. 1, i selskabsloven fastsætter, at
sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter eller i noget
andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervsstyrelsen,
skal ændringen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system el‐
ler anmeldes til styrelsen, jf. selskabslovens § 9.
Det følger af den gældende § 28 i selskabsloven, at ved‐
tægterne for et kapitalselskab skal indeholde de i nr. 1-7
opregnede oplysninger, bl.a. kapitalselskabets navn og sel‐
skabskapitalens størrelse.
Det følger af § 160 i selskabsloven, at hvis nye kapitalan‐
dele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal for‐
højelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der
skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens
§§ 36 og 37. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder en
erklæring efter reglerne i selskabslovens § 38, stk. 2, er der
ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved indskud
af aktiver som nævnt i selskabslovens § 38, stk. 1. Det
centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Er‐
hvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen
om indskuddet, jf. selskabslovens § 9, stk. 3. Balancen efter
§ 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den
overtagne virksomhed.
Det følger af § 174, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven, der er
vedtaget i medfør af § 2, nr. 13, i lov nr. 642 af 19. maj 2020
(Kontrolpakken) og træder i kraft 1. januar 2021, at ved
registrering eller anmeldelse af en kontant kapitalforhøjelse
skal der indsendes bevis for, at kapitalen og en eventuel
overkurs er indbetalt til selskabet senest på registrerings-
eller anmeldelsestidspunktet.
Det følger af den gældende § 220, stk. 3, at når der i et
12
kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation,
kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrere‐
de forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra de i nr.
1-10 opregnede forhold.
Efter den gældende § 225, stk. 1, i selskabsloven kan
Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten om at opløse et ka‐
pitalselskab, hvis de opregnede forhold i nr. 1-11 ikke er
overholdt, herunder, bl.a. manglende rettidig modtagelse af
selskabets årsrapport, hvis selskabet ikke har registreret le‐
delse, eller hvis selskabet ikke har registreret legale eller
reelle ejere. Efter stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte
en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en
mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved
udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe
beslutning om tvangsopløsning.
Det følger af den gældende § 231, stk. 1, i selskabsloven,
at et kapitalselskab kan af kapitalejerne besluttes genopta‐
get under iagttagelse af selskabslovens § 106, hvis udlod‐
ning efter selskabslovens § 223 ikke er påbegyndt. Det
en betingelse for genoptagelsen, at der vælges ledelse og
eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en
vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen
er tilstede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb,
der er i behold. Er selskabskapitalen herefter mindre end
kapitalkravet, jf. selskabslovens § 4, stk. 2, skal den bringes
op til mindst dette beløb. Efter § 231, stk. 2, skal beslutnin‐
gen om genoptagelse anmeldes senest 2 uger fra datoen for
beslutningen og vedlægges en erklæring fra en godkendt
revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne
i strid med selskabslovens kapitel 13.
Efter den gældende § 232, stk. 1, i selskabsloven, finder
selskabslovens § 231 tilsvarende anvendelse, når et selskab,
der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver an‐
meldelse til Erhvervsstyrelsen om, at skifteretsbehandlingen
skal afbrydes, og at selskabet skal genoptages. Det følger af
stk. 2, at anmeldelse om genoptagelse, der ikke er modtaget
senest 3 måneder efter Erhvervsstyrelsens har anmodet skif‐
teretten om at tvangsopløse selskabet, eller hvis selskabet
inden for de sidste 5 år tidligere har været under tvangsop‐
løsning, kan genoptagelse ikke finde sted. Det følger af stk.
3, at det er en betingelse for genoptagelse af selskabet, at de
forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til
tvangsopløsning, er berigtiget, og at berigtigelsen skal fore‐
tages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf.
selskabslovens § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigti‐
gede forhold skal indsendes senest samtidig med anmeldel‐
sen af genoptagelsen. Har kapitalselskabet på tidspunktet for
anmodningen om genoptagelse endnu ikke afleveret årsrap‐
porter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet,
er modtagelsen af disse årsrapporter ligeledes en betingel‐
se for genoptagelsen. Det følger af§ 232, stk. 4, at hvis
skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke
i genoptagelsen. § 232, stk. 5, fastsætter, at er et selskab
besluttet tvangsopløst af retten, jf. selskabslovens § 230, kan
genoptagelse ikke finde sted.
Det følger af anmeldelsesbekendtgørelsens § 20, stk. 2,
om ændringer i registrerede forhold, at ved kapitalforhøjelse
i andre værdier end kontanter skal en vurderingsberetning
med eventuel åbningsbalance, jf. selskabslovens § 36, eller
ledelseserklæring med eventuel åbningsbalance, jf. selskabs‐
lovens § 38, stk. 3, vedlægges anmeldelsen.
Med lovforslaget foreslås det, at § 5 nyaffattes som følge
af forslaget om omregistrering af iværksætterselskaber til
anpartsselskaber ved indskud af restkapital.
Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at generalforsamlingen i et
iværksætterselskab, som ikke er under likvidation, konkurs
eller tvangsopløsning, senest den 15. oktober 2021 med det
stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, skal beslutte,
at iværksætterselskabet skal omregistreres til et anpartssel‐
skab.
Bestemmelsen vil indebære, at generalforsamlingen i eksi‐
sterende iværksætterselskaber senest den 15. oktober 2021
skal træffe beslutning om omregistrering af selskabet til et
anpartsselskab, der er en forlængelse af den nuværende frist
på 6 måneder. Det betyder, at beslutningen om omregistre‐
ring kan træffes helt op til udløbet af fristen for omregistre‐
ring.
Bestemmelsen indebærer, at det kun er iværksætterselska‐
ber, hvor der ikke er taget skridt til opløsning af selskabet,
der kan træffe beslutning om omregistrering.
Af den gældende bestemmelse fremgår alene iværksætter‐
selskaber under konkurs eller tvangsopløsning. Med den
foreslåede nyaffattelse af § 5, stk. 1, 1. pkt., tydeliggøres
det, at iværksætterselskaber under likvidation ikke kan træf‐
fe beslutning om omregistrering.
Iværksætterselskaber under likvidation kan ikke træffe
beslutning om ændring af de forhold, der er registreret i
Erhvervsstyrelsens it-system, bortset fra de forhold, der er
opregnet i selskabslovens § 220, stk. 3, der bl.a. omfatter
ændring af likvidator. Efter denne bestemmelse er det såle‐
des ikke muligt for et iværksætterselskab under likvidation
at træffe beslutning om omregistrering af selskabet til an‐
partsselskab. Den foreslåede tydeliggørelse af, at iværksæt‐
terselskaber under likvidation ikke kan træffe beslutning om
omregistrering, følger således allerede af den gældende rets‐
tilstand, og der er ikke tilsigtet materielle ændringer.
Iværksætterselskaber under likvidation vil derfor først
skulle udtræde af likvidationen, førend generalforsamlingen
vil kunne træffe beslutning om omregistrering til et anparts‐
selskab.
For iværksætterselskaber, der enten er under likvidation
eller konkurs vil være omfattet af fristen for omregistrering
den 15. oktober 2021. Det betyder, at selskabet skal være
udtrådt af likvidationen eller konkursen i tide til at kunne
træffe beslutning om omregistrering senest den 15. oktober
2021. For iværksætterselskaber under tvangsopløsning, skal
anmeldelse om omregistrering ske senest samtidig med be‐
slutningen om genoptagelsen, jf. det foreslåede stk. 3, 2. pkt.
Der er med tydeliggørelsen ikke tiltænkt materielle ændrin‐
ger i forhold til den gældende retstilstand.
Registreringspligtige oplysninger skal anmeldes til Er‐
hvervsstyrelsen 2 uger efter den retsstiftende beslutning, jf.
selskabslovens §§ 9, stk. 1, og § 11, stk. 1. Beslutningen om
13
omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab
vil herefter skulle anmeldes til Erhvervsstyrelsen inden for
2 uger efter beslutningen er truffet, hvilket vil indebære, at
anmeldelsen som følge heraf kan være senere end fristen
for omregistrering den 15. oktober 2021. Beslutningen om
omregistreringen kan således senest træffes den 15. oktober
2021 og skal senest anmeldes til Erhvervsstyrelsen den 29.
oktober 2021.
Beslutningen om omregistrering omfatter en ændring af
selskabets vedtægter med hensyn til selskabsbetegnelsen
i selskabets navn, der vil skulle ændres fra »IVS« til
»ApS«. Beslutningen omfatter tillige en ændring af sel‐
skabskapitalen i forbindelse med omregistreringen. Angivel‐
sen af selskabskapitalens størrelse i vedtægterne vil skulle
ændres i overensstemmelse hermed.
For iværksætterselskaber, som er under likvidation eller
konkurs forudsætter omregistrering til anpartsselskab, at
selskabet ikke længere er under likvidation eller konkurs,
og at selskaberne inden for fristen den 15. oktober 2021
opfylder betingelserne i stk. 1 om omregistrering. For iværk‐
sætterselskaber, der er under tvangsopløsning, forudsætter
genoptagelsen, at selskaberne samtidig træffer beslutning
om omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 3.
Omregistrering vil alene kunne ske fra iværksættersel‐
skab til anpartsselskab. Det vil således ikke være muligt
at omregistrere et iværksætterselskab direkte til et aktiesel‐
skab. Iværksætterselskabet vil derfor skulle omregistreres
som et anpartsselskab, og først derefter vil selskabet kunne
træffe beslutning om omdannelse fra anpartsselskab til ak‐
tieselskab efter bestemmelserne i kapitel 17 i selskabsloven.
Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at det er en betingelse for om‐
registreringen, at der foretages indbetaling af restkapitalen,
der er differencen mellem iværksætterselskabets registrere‐
de selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers
selskabskapital.
Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab vil kun‐
ne blive omregistreret til et anpartsselskab ved at kapital‐
ejerne indskyder kapital svarende til differencen mellem
iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og mini‐
mumskravet til anpartsselskabers selskabskapital. For iværk‐
sætterselskaber, der har en registreret selskabskapital på 1
kr., vil selskabets kapitalejere med et kapitalkrav på 40.000
kr. mindst skulle indskyde kapital svarende til 39.999 kr.
Indskud af restkapitalen kan således ske med videreførelse
af en eventuel negativ egenkapital, f.eks. som følge af lån til
opstartsinvesteringer.
Det foreslås i stk. 1, 3. pkt., at indbetalingen af restkapita‐
len skal ske efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslo‐
vens kapitel 10.
Indbetaling af restkapital er en kapitalforhøjelse af sel‐
skabskapitalen. Det betyder, at indskuddet af restkapital, kan
indskydes som en kapitalforhøjelse efter reglerne i selskabs‐
lovens kapitel 10. Forhøjelsen af selskabskapitalen kan ske
ved tegning af nye kapitalandele, overførsel af selskabets
reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller ved
udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants, jf. sel‐
skabslovens § 153.
Ved tegning af nye kapitalandele kan indbetaling ske ved
indskud i kontanter, indskud af andre værdier end kontanter
eller konvertering af gæld.
Fortages forhøjelsen af selskabskapitalen ved indskud i
kontanter vil anmeldelsen af omregistrering af selskabet
skulle vedlægges dokumentation for at kapitalen og en even‐
tuel overkurs er indbetalt til selskabet senest på anmeldel‐
sestidspunktet, jf. § 174, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven, som
er indført ved § 2, nr. 12, i lov nr. 642 af 19. maj 2020 om
ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder, revisorloven og forskellige
andre love (Kontrolpakken), og træder i kraft den 1. januar
2021. Det bemærkes, at forslaget om lempeligere omregi‐
strering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber forud‐
sætter en tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-systemer, og
som følge deraf foreslås det, at erhvervsministeren bemyndi‐
ges til at sætte denne del af loven i kraft. Ikrafttrædelsen vil
ske den 1. januar 2021, efter ændringen af selskabsloven i
medfør af Kontrolpakken træder i kraft.
Bestemmelse om den dokumentation, der kan anvendes
som bevis for indbetaling af selskabskapitalen ved kontante
kapitalforhøjelser, vil blive udmøntet i bekendtgørelsen om
anmeldelse, registrering, gebyr og offentliggørelse m.v. Be‐
stemmelsen træder i kraft den 1. januar 2021 som følge af
Kontrolpakken. Bestemmelsen vil blive udmøntet i overens‐
stemmelse med bekendtgørelsens § 18, stk. 2, der fastsætter
hvilken dokumentation, der kan anvendes som bevis for ind‐
betalingen af selskabskapitalen i forbindelse med stiftelsen
af et kapitalselskab. Efter denne bestemmelse kan bankbilag,
der viser, at kapitalen inklusiv eventuelt overkurs er indsat
på en konto tilhørende kapitalselskabet under stiftelse, udtog
af advokats klientkonto, hvoraf det fremgår, at kapitalen er
bogført i en advokats bogholderi på det pågældende kapital‐
selskab under stiftelse, erklæring fra en advokat om, at kapi‐
talen er indsat på advokatens bankkonto eller klientkonto til‐
hørende kapitalselskabet eller en erklæring fra en godkendt
revisor om, at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende
kapitalselskabet under stiftelse tjene som dokumentation for
indbetalt selskabskapital.
Ændringen af anmeldelsesbekendtgørelsen vil træde i
kraft den 1. januar 2021, efter bestemmelserne i Kontrolpak‐
ken vedrørende selskabsloven træder i kraft. Med ændrin‐
gen af anmeldelsesbekendtgørelsen foreslås det, at indbeta‐
lingen af selskabskapitalen tillige kan dokumenteres ved en
erklæring fra en advokat om, at kapitalen er indsat på en
bankkonto tilhørende kapitalselskabet. Ændringen af anmel‐
delsesbekendtgørelsen vil dermed få betydning for de iværk‐
sætterselskaber, der bliver omregistreret til anpartsselskaber
ved kontant indbetaling af selskabskapitalen.
Foretages kapitalforhøjelsen ved indskud af andre værdi‐
er end kontanter skal anmeldelsen af omregistreringen ved‐
lægges en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36
og 37. Dvs. at vurderingsberetningen skal udarbejdes af
en godkendt revisor og indeholde en beskrivelse af hvert
indskud, oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved
14
vurderingen, angivelse af det vederlagt, som er fastsat for
overtagelsen, og erklæring om, at den ansatte økonomiske
værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den
eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal
udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.
Overførsel af selskabets reserver til selskabskapitalen ved
en fondsforhøjelse indebærer, at opsparet kapital overføres
til selskabskapitalen. Har iværksætterselskabet som følge af
kravet om henlæggelse af mindst 25 pct. af selskabets over‐
skud til en bunden reserve, en sådan reserve, vil den kunne
overføres til selskabets selskabskapital som led i omregistre‐
ringen af selskabet til et anpartsselskab. Eftersom der er tale
om en overførsel af opsparet kapital, sker der ikke tegning
af nye kapitalandele ved en fondsforhøjelse.
Ved udstedelse af konvertible gældsbreve, lånes der penge
til selskabet, hvorefter der oprettes et gældsbrev, der doku‐
menterer lånet. Långiver har mulighed for at fastsætte en
periode for tilbagebetaling af gælden eller konvertere sit
gældsbrev til nye kapitalandele i selskabet. En warrant giver
retten til at tegne nye kapitalandele ved en senere kapitalfor‐
højelse til en på forhånd fastsat kurs. Det betyder, at indeha‐
veren af warrants kan, men ikke har pligt til, at udnytte sin
tegningsret i forbindelse med omregistreringen.
For nærmere om reglerne om kapitalforhøjelse henvises til
selskabslovens §§ 153-178 og tilhørende lovbemærkninger.
Det foreslås i stk. 2, 1. pkt., at hvis et iværksætterselskab
ikke opfylder kravet om omregistrering i stk. 1, 1. pkt.,
kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken
selskabet skal opfylde kravet om omregistrering.
Bestemmelsen indebærer, at iværksætterselskaber, der ik‐
ke er besluttet omregistreret til anpartsselskaber senest den
15. oktober 2021, kan gives en frist til at opfylde omregi‐
streringskravet. Denne frist gør det muligt for iværksætter‐
selskabet at foretage nødvendige opfølgninger på de konsta‐
terede mangler og således undgå, at selskabet tvangsoplø‐
ses. Efter Erhvervsstyrelsens praksis fastsættes fristen til 4
uger.
Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse
af den gældende § 5, stk. 2, 1. pkt., er der ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 2, 2. pkt., at hvis iværksætterselskabet
ikke opfylder dette krav senest ved udløbet af den af styrel‐
sen fastsatte frist, kan styrelsen anmode skifteretten om at
opløse selskabet, jf. selskabslovens § 225.
Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab, der
ikke opfylder kravet om omregistrering, kan oversendes til
tvangsopløsning ved skifteretten, såfremt den af Erhvervs‐
styrelsen fastsatte frist for berigtigelse ikke efterkommes.
Bestemmelsen følger de gældende regler i selskabslovens
§ 225 om oversendelse til tvangsopløsning ved skifteretten,
hvorefter der kan fastsættes en frist for berigtigelse, ligesom
der er mulighed for genoptagelse af selskabet, jf. selskabslo‐
vens § 232.
Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse
af den gældende § 5, stk. 2, 2. pkt., er der ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 3, 1. pkt., at hvis et iværksætterselskab
er oversendt til tvangsopløsning, er genoptagelse af selska‐
bet betinget af, at de forhold, der begrundede iværksætter‐
selskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og
at betingelserne i selskabslovens § 232 er opfyldt.
Bestemmelsen vil indebære, at de almindelige regler for
genoptagelse i selskabslovens §§ 231 og 232 vil gælde
for et iværksætterselskab, der er oversendt til tvangsopløs‐
ning. Det betyder, at et iværksætterselskab først kan blive
genoptaget, når de forhold, der begrundede oversendelsen til
tvangsopløsning, er berigtiget, og betingelserne i selskabslo‐
vens § 232 er opfyldt.
Det er bl.a. en betingelse, at der skal vælges en ledelse og
eventuelt en revisor, og at en revisor skal erklære sig om,
at kapitalen er til stede og at der ikke er ydet ulovlige lån
til kapitalejerne, dvs. lån i strid med selskabslovens kapitel
13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne mid‐
ler. Genoptagelse kan sidestilles med en genstiftelse, dvs.
at der på tidspunktet for genoptagelse skal være en positiv
egenkapital som på stiftelsestidspunktet. Erklæringen er en
del af den dokumentation, der skal vedlægges anmeldelsen
af genoptagelsen og omregistreringen af iværksætterselska‐
bet. Mangler et iværksætterselskab f.eks. at indberette dets
årsregnskab, vil indberetning heraf være en betingelse for
selskabets genoptagelse. Anmeldelsesbekendtgørelsens § 24
fastsætter kravene til genoptagelse og finder anvendelse for
iværksætterselskaber.
Genoptagelse som følge af kravet om samtidig beslutning
om omregistrering af iværksætterselskabet til anpartsselskab
medfører, at iværksætterselskabet skal have en samlet posi‐
tiv egenkapital, der mindst skal svare til minimumskravet
til anpartsselskabers selskabskapital på 40.000 kr. Mulighe‐
den for indbetaling af restkapitalen, dvs. differencen mellem
iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og mini‐
mumskapitalkravet for anpartsselskaber, finder derfor ikke
anvendelse for iværksætterselskaber, der genoptages efter
oversendelse til tvangsopløsning.
Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse
af den gældende § 5, stk. 3, 1. pkt., er der ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 3, 2. pkt., at det er ligeledes en betin‐
gelse for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen
senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. sel‐
skabslovens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves
til vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal
omregistrere sig til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt.
Bestemmelsen vil indebære, at iværksætterselskaber under
tvangsopløsning ikke kan genoptages som iværksættersel‐
skab. Efter den foreslåede bestemmelse skal beslutning om
omregistrering af selskabet til anpartsselskab ske senest
samtidig med beslutningen om genoptagelse. Der henvises
til bemærkningerne til stk. 3, 1. pkt. ovenfor. Beslutningen
kræver samme stemmeflertal, som der kræves til en ved‐
tægtsændring.
15
Denne bestemmelse vil finde anvendelse uanset begrun‐
delsen for iværksætterselskabets oversendelse til tvangsop‐
løsning.
Det foreslås i stk. 3, 3. pkt., at omregistreringen skal an‐
meldes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med anmeldel‐
sen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk. 1.
Bestemmelsen vil indebære, at omregistreringen af et
iværksætterselskab, der er under tvangsopløsning, kun kan
ske, hvis omregistreringen anmeldes senest samtidig med
anmeldelsen om genoptagelse af selskabet. Det er en beting‐
else for genoptagelsen af selskabet, at dokumentation for
at betingelserne i selskabslovens §§ 231 og 232 er opfyldt
vedlægges anmeldelsen.
Det følger af selskabslovens § 232, stk. 1, at § 231 finder
tilsvarende anvendelse når selskaber, der er under tvangsop‐
løsning, anmelder genoptagelse. Der henvises til stk. 3, 1.
pkt., ovenfor.
Der er med anmeldelsesbekendtgørelsen, bekendtgørelse
nr. 1377 af 12. december 2019, foretaget en sproglig mo‐
dernisering, så anmeldelse til registrering er forenklet til
anmeldelse. Anmeldelsen indebærer, at anmelder anvender
Erhvervsstyrelsen selvbetjeningsløsning på www.virk.dk til
at registrere det anmeldte forhold, som derefter kan føre
til straksregistrering eller udtages til manuel sagsbehandling
hos Erhvervsstyrelsen.
Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse
af den gældende § 5, stk. 3, 7. pkt., er der ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 4, 1. pkt., at et iværksætterselskabs
omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3,
2. pkt., anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår
selskabsbetegnelse og evt. kapitalens størrelse, er ændret,
således at vedtægterne opfylder de sædvanlige krav til an‐
partsselskaber i selskabsloven, og omregistreringen er regi‐
streret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab først
er et anpartsselskab, når omregistreringen er registreret i
Erhvervsstyrelsens it-system. Det er således ikke tilstrække‐
ligt, at generalforsamlingen har truffet beslutning om omre‐
gistrering af selskabet fra iværksætterselskab til anpartssel‐
skab. Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen og
registreringen skal være gennemført, førend selskabet er et
anpartsselskab.
Det er en forudsætning, at der er truffet beslutning om at
ændre selskabets vedtægter i overensstemmelse med krave‐
ne til anpartsselskaber. Det indebærer, at selskabsbetegnel‐
sen i selskabets navn skal ændres, så det er i overensstem‐
melse med reglerne i selskabslovens § 2. Mange iværksæt‐
terselskaber anvender selskabsbetegnelsen IVS og vil derfor
skulle ændre den til f.eks. ApS, der angiver, at der er tale
om et anpartsselskab. Vedtægterne indeholder en angivelse
af selskabets selskabskapital. Omregistreringen vil derfor in‐
debære, at angivelsen af selskabskapitalen vil skulle ændres
til den selskabskapital, som selskabet har efter indbetaling af
restkapitalen.
Det er med den foreslåede bestemmelse foretaget en
sproglig tilretning i forhold til den gældende § 5, stk. 4, 1.
pkt., men der er ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold
til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 4, 2. pkt., at som led i omregistreringen
skal reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag
overføres til selskabskapitalen ved en fondsforhøjelse.
Bestemmelsen vil indebære, at den bundne reserve, som
iværksætterselskaber har henlagt en del af deres overskud
til med henblik på opbygning af selskabets kapitalgrundlag,
skal overføres til selskabskapitalen i forbindelse med at
selskabet omregistreres til et anpartsselskab, idet der ved
omregistrering til et anpartsselskab ikke længere er krav
om en bunden reserve. Overførslen til selskabskapitalen kan
ske ved en fondsforhøjelse, dvs. der sker en forhøjelse af
selskabskapitalen uden at der udstedes nye kapitalandele.
Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse
af den gældende § 5, stk. 4, 2. pkt., er der ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 5, 1. pkt., at omregistrering af et iværk‐
sætterselskab til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk.
3, 2. pkt., i Erhvervsstyrelsens it-system er gebyrfri for sel‐
skabet.
Bestemmelsen vil indebære, at registreringen af et iværk‐
sætterselskabs omregistrering til et anpartsselskab kan fore‐
tages gebyrfrit. Dette omfatter både selve omregistreringen
til anpartsselskab samt ændring af selskabskapitalen og sel‐
skabsbetegnelsen i selskabets navn.
Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse
af den gældende § 5, stk. 5, 1. pkt., er der ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 5, 2. pkt., at gebyret for anmeldelse
af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk. 5, udgør
350,00 kr.
Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab, der
er oversendt til tvangsopløsning ved skifteretten, og som øn‐
sker selskabet genoptaget, pålægges gebyr for anmeldelsen
af genoptagelsen.
Bestemmelsen svarer til gebyrbestemmelserne vedrørende
henholdsvis genoptagelse, anmeldelse af øvrige ændringer
i Erhvervsstyrelsens it-system og anmeldelse af øvrige æn‐
dringer, som sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-sy‐
stem, jf. § 11, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 1377 af 12. decem‐
ber 2019 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentlig‐
gørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen (anmeldelsesbekendtgørel‐
sen), der fastsætter at gældende takster fremgår af www.er‐
hvervsstyrelsen.dk. Eftersom bestemmelserne om iværksæt‐
terselskaber udgik af selskabsloven ved lov nr. 445 af 13.
april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabs‐
loven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse
af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital),
blev anmeldelsesbekendtgørelsen ændret i overensstemmel‐
se hermed, dvs. iværksætterselskaber udgik af bekendtgø‐
relsen. Bestemmelserne om gebyr for iværksætterselskaber
blev som følge deraf indført i § 5 i lov nr. 455 af 13. april
2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven
16
(Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af mini‐
mumskravet til anpartsselskabers selskabskapital).
Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse
af den gældende § 5, stk. 5, 2. pkt., er der ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 5, 3. pkt., at gebyret for iværksættersel‐
skabers anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens
it-system udgør 180,00 kr.
Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab pålæg‐
ges gebyr for øvrige ændringer, dvs. ændringer, der ikke
vedrører omregistreringen til et anpartsselskab. Foretages
anmeldelsen via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning
udgør gebyret 180,00 kr. Der henvises i øvrigt til bemærk‐
ningerne til stk. 5, 2. pkt.
Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse
af den gældende § 5, stk. 5, 3. pkt., er der ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 5, 4. pkt., at gebyret for iværksættersel‐
skabers anmeldelse af øvrige ændringer, som ikke sker ved
anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.
Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab pålæg‐
ges gebyr for øvrige ændringer, dvs. ændringer, der ikke
vedrører omregistreringen til et anpartsselskab. Kan anmel‐
delsen ikke foretages via Erhvervsstyrelsens selvbetjenings‐
løsning udgør gebyret 340,00 kr. Der henvises i øvrigt til
bemærkningerne til stk. 5, 2. pkt.
Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse
af den gældende § 5, stk. 5, 4. pkt., er der ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Til § 3
Til nr. 1
Lovens titel er »Lov om bemyndigelse af midlertidig fra‐
vigelse af virksomhedspligter på selskabs- og regnskabsom‐
rådet i forbindelse med covid-19«.
Bemyndigelsen til erhvervsministeren vil med lovforsla‐
get alene omfatte muligheden for at fastsætte regler på
selskabsområdet om, at virksomheders ledelse kan fravige
bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling
i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbin‐
delse med covid-19.
Derfor foreslås det, at lovens titel ændres til »Lov om
bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om
fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders
vedtægter eller tilsvarende aftaler på selskabsområdet i for‐
bindelse med covid-19«.
Til nr. 2
Efter den gældende § 1, stk. 1, i lov om bemyndigelse
til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på sel‐
skabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 er
erhvervsministeren bemyndiget til at fastsætte regler om
fravigelse af visse pligter, som påhviler virksomheder og
filialer af udenlandske virksomheder, når det må anses for
umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af
de omfattede virksomheder at opfylde pligterne som direkte
eller indirekte konsekvens af covid-19 og pligterne er fast‐
sat i selskabs- og regnskabslovgivningen og regler udstedt
i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens eller Finanstilsynets
område. Efter stk. 2 er erhvervsministeren bemyndiget til
at fastsætte regler, der muliggør, at virksomheders ledelse
kan fravige bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller ufor‐
holdsmæssig vanskeligt for en stor del af de omfattede virk‐
somheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indi‐
rekte konsekvens af covid-19 og virksomheden er omfattet
af selskabs- og regnskabslovgivningen og regler udstedt i
medfør heraf på Erhvervsstyrelsens eller Finanstilsynets om‐
råde. Det følger endvidere af stk. 3, at regler fastsat i medfør
af stk. 1 og 2 ikke kan give virksomheder og filialer af
udenlandske virksomheder en mere byrdefuld retsstilling,
end den der følger af de regler eller vedtægtsbestemmelser,
der fraviges. Efter stk. 4 kan regler fastsat i medfør af stk.
1 og 2, fastsættes med virkning fra den 1. marts 2020 eller
senere.
Med lovforslaget foreslås det, at § 1 nyaffattes, så bemyn‐
digelsen til erhvervsministeren alene omfatter fastsættelsen
af regler, der muliggør at virksomheders ledelse kan fravige
bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i
virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler.
Det foreslås i stk. 1, at erhvervsministeren kan fastsætte
regler, der muliggør, at virksomheders ledelse kan fravige
bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling
i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det
må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for
visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmel‐
serne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19 og
virksomheden er omfattet af
1) selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf
på Erhvervsstyrelsens område eller
2) selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og
regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets områ‐
de.
Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren kan
fastsætte regler om, at virksomheders ledelse kan fravige
bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i
virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det for
visse af de omfattede virksomheder vil være uforholdsmæs‐
sigt vanskeligt eller umuligt at opfylde bestemmelsen.
Det er vurderingen, at det må anses for uforholdsmæssigt
vanskeligt eller umuligt for visse af de omfattede virksom‐
heder at opfylde en konkret bestemmelse om fysisk fremmø‐
de ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftaler, som direkte eller indirekte konsekvens
af covid-19, når det kan lægges til grund, at der fortsat er
virksomheder, der har en bestemmelse i vedtægterne eller
tilsvarende aftaler om, at generalforsamlingen skal afholdes
ved fysisk fremmøde, som derfor vil have store vanskelighe‐
der ved at opfylde bestemmelsen, når der er indført en eller
flere restriktioner, der kan være til hinder herfor, herunder et
forsamlingsforbud.
Muligheden for at fravige bestemmelser om fysisk frem‐
17
møde ved generalforsamling eller tilsvarende forsamling,
der er virksomhedens øverste myndighed, i vedtægter eller
tilsvarende aftaler vil gælde for alle erhvervsdrivende virk‐
somheder omfattet af selskabslovgivningen på Erhvervssty‐
relsens og Finanstilsynets område, så det sikres, at der er
størst mulig klarhed om, hvad der gælder i denne situation.
I nr. 1 foreslås det, at bemyndigelsen omfatter virksom‐
heder omfattet af selskabslovgivningen og regler udstedt i
medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område.
Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren bemyn‐
diges til at fastsætte regler, der muliggør, at en virksom‐
heds ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmø‐
de ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller ufor‐
holdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksom‐
heder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte
konsekvens af covid-19, finder anvendelse for virksomheder
omfattet af den selskabsretlige lovgivning og regler udstedt i
medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område.
Erhvervsministeren bemyndiges til at kunne fastsætte reg‐
ler om mulighed for fravigelse i bekendtgørelsesform. En
virksomhed, som på grund af forsamlingsforbuddet ikke kan
holde generalforsamling med henblik på at ændre det ved‐
tægtsfastsatte krav om tidspunkt for generalforsamling, er i
en umulig situation. Virksomheden vil formentlig ikke over‐
holde fristerne om fysisk fremmøde ved generalforsamling
ud fra en nødretsbetragtning, men kan risikere erstatnings‐
krav og andre typer tvister, fordi det formelle krav ikke er
overholdt.
Efter selskabslovgivningen er det virksomhedens ledelse,
der har ansvaret for at indkalde til generalforsamling og skal
påse overholdelsen af lovbestemte frister for indkaldelsen
til generalforsamlingen og vedtægtsbestemte forhold, f.eks.
tidspunktet for generalsamlingens afholdelse, der for mange
virksomheder er bestemt til marts eller april måned. Det
indførte forsamlingsforbud i forbindelse med håndteringen
af covid-19 kan betyde, at virksomheder kan komme på
kant med virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler
ved at overholde forsamlingsforbuddet, hvis der i vedtægter‐
ne eller tilsvarende aftaler er optaget bestemmelser om, at
generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde. Gen‐
nemføres generalforsamlingen i henhold til vedtægterne el‐
ler tilsvarende aftaler kan virksomheden risikere at komme
på kant med forsamlingsforbuddet.
Med bemyndigelsen vil erhvervsministeren kunne fastsæt‐
te regler, der midlertidigt tillader, at ledelsen kan fravige
bestemmelser om afholdelse af fysisk generalforsamling i
vedtægterne eller tilsvarende aftaler som følge af den helt
særlige situation som covid-19 forårsager. Bestemmelsen gi‐
ver erhvervsministeren mulighed for at fastsætte regler, der
giver virksomhedernes ledelser mulighed for at forene hen‐
synet til den demokratiske proces bag generalforsamlinger
og tilsvarende forsamlinger med overholdelse af sundheds‐
myndighedernes tiltag for at inddæmme risiko for en smit‐
tespredning. Bestemmelsen vil sikre, at erhvervsministeren
kan fastsætte regler, så ledelserne i de omfattede virksomhe‐
der ikke kan komme i den situation, at de skal vælge mellem
at overholde sundhedsmyndighedernes tiltag og virksomhe‐
dernes vedtægter eller tilsvarende aftaler.
Ved ledelsen forstås det centrale ledelsesorgan i et ka‐
pitalselskab omfattet af selskabsloven, dvs. bestyrelsen i
selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og ellers
direktionen. For virksomheder med begrænset ansvar, inte‐
ressentskaber og kommanditselskaber omfattet af lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder skal ledelsen forstås
som det organ, der svarer til det centrale ledelsesorgan i et
kapitalselskab. For erhvervsdrivende fonde omfattet af lov
om erhvervsdrivende fonde skal der ved ledelsen forstås
bestyrelsen.
Virkningen af, at erhvervsministeren ved bekendtgørelse
vil kunne fastsættes regler om, at ledelsen kan fravige virk‐
somhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, vil være, at
virksomheder, der ikke kan holde generalforsamling med
henblik på ændring af vedtægtsfastsatte krav om general‐
forsamling ved fysisk fremmøde, med en sådan fravigelse,
lovligt vil kunne undlade at efterleve sådanne bestemmel‐
ser optaget i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende afta‐
ler. Bemyndigelsen vil dermed kunne modvirke, at ledelsen
ellers vil risikere erstatningskrav og andre typer tvister, fordi
de opstillede krav i bestemmelsen ikke kan overholdes, da
en fravigelse af konkrete bestemmelser vil være lovlig i en
midlertidig periode.
Bemyndigelsen vil blive udmøntet i en bekendtgørelse,
som vil indeholde regler, der giver ledelsen mulighed for
at fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved general‐
forsamling eller tilsvarende forsamling i virksomheders ved‐
tægter eller tilsvarende aftaler. Bekendtgørelsen vil omfat‐
te alle virksomheder omfattet af selskabslovgivningen på
Erhvervsstyrelsens område, uanset på hvilken måde virk‐
somheden er berørt af covid-19. Det vil være frivilligt for
ledelsen i de omfattede virksomheder, om de vil benytte
muligheden for at afholde delvis eller elektronisk general‐
forsamlingen.
I nr. 2 foreslås det, at bemyndigelsen omfatter virksomhe‐
der omfattet af selskabsretlige regler i den finansielle lov‐
givning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets
område.
Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren bemyn‐
diges til at fastsætte regler, der muliggør, at virksomheder
omfattet af selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning
på Finanstilsynets område kan fravige bestemmelser om
fysisk fremmøde ved generalforsamling i deres vedtægter
eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller
uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virk‐
somheder at opfylde vedtægtsbestemmelserne eller bestem‐
melser i den tilsvarende aftaler som direkte eller indirekte
konsekvens af covid-19, finder anvendelse for virksomheder
omfattet af den selskabsretlige lovgivning og regler udstedt i
medfør heraf på Finanstilsynets område.
Erhvervsministeren bemyndiges til at kunne fastsætte fra‐
vigelsen af vedtægtsbestemmelser om fysisk fremmøde ved
generalforsamling i bekendtgørelsesform.
Virksomheder på Finanstilsynets område kan have ved‐
18
tægtsbestemmelser, der fastsætter, at generalforsamlingen
skal ske ved fysisk fremmøde.
Såfremt en finansiel virksomhed, som direkte eller indi‐
rekte konsekvens af covid-19, ikke har mulighed for at
holde generalforsamling, vil virksomheden kunne komme
i en situation, hvor det ikke er muligt at opfylde vedtægtsbe‐
stemmelser om generalforsamlingens afholdelse.
Efter selskabslovgivningen er det virksomhedens ledelse,
der har ansvaret for at indkalde til generalforsamling og
skal påse overholdelsen af lovbestemte frister for indkaldel‐
se til generalforsamling og vedtægtsbestemte forhold, f.eks.
tidspunktet for generalsamlingens afholde, der for mange
virksomheder er bestemt til marts eller april måned. Det
indførte forsamlingsforbud i forbindelse med håndteringen
af covid-19 kan betyde, at virksomheder kan komme på kant
med virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale ved
at overholde forsamlingsforbuddet, hvis der i vedtægterne
eller i tilsvarende aftale er optaget bestemmelser om, at
generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde. Gen‐
nemføres generalforsamlingen i henhold til vedtægterne el‐
ler tilsvarende aftaler kan virksomheden risikere at komme
på kant med forsamlingsforbuddet.
Med bemyndigelsen vil erhvervsministeren kunne fastsæt‐
te regler, der midlertidigt tillader, at ledelsen fraviger en
sådan bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler
som følge af den af helt særlige situation, som covid-19 for‐
årsager. Bestemmelsen giver erhvervsministeren mulighed
for at fastsætte regler, der giver virksomhedernes ledelser
mulighed for at forene hensynet til den demokratiske pro‐
ces bag generalforsamlinger med overholdelse af sundheds‐
myndighedernes tiltag for at inddæmme risiko for en smit‐
tespredning. Bestemmelsen vil sikre, at erhvervsministeren
kan fastsætte regler, så ledelserne i de omfattede virksom‐
heder ikke kan komme i den situation, at de skal vælge
mellem at overholde sundhedsmyndighedshedernes tiltag og
virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende aftaler.
Bemyndigelsen vil blive udmøntet i en bekendtgørelse,
som vil indeholde regler, der giver ledelsen mulighed for at
fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalfor‐
samlingen ved fysisk fremmøde i virksomheders vedtægter
eller tilsvarende aftaler. Bekendtgørelsen vil omfatte alle
virksomheder omfattet af selskabsretlige regler i den finan‐
sielle lovgivning på Finanstilsynets område, uanset på hvil‐
ken måde virksomheden er berørt af covid-19. Det vil være
frivilligt for ledelsen i de omfattede virksomheder, om de
vil benytte muligheden for at afholde helt eller delvis elek‐
tronisk generalforsamling.
Det foreslås i stk. 2, at regler fastsat i medfør af stk. 1 ikke
kan give virksomhederne en mere byrdefuld retsstilling, end
den der følger af de bestemmelser i virksomhedens vedtæg‐
ter eller tilsvarende aftaler, der fraviges.
Bestemmelsen vil indebære, at retstilstanden for de omfat‐
tede virksomheder ikke vil kunne blive mere byrdefuld som
følge af fravigelse af bestemmelser end den, der følger af de
bestemmelser om generalforsamling ved fysisk fremmøde i
virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, der fravi‐
ges.
Til nr. 3
Efter den gældende § 3, stk. 2, i lov om bemyndigelse til
midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs-
og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, ophæves
loven den 1. januar 2021 (solnedgangsklausul).
Det foreslås, at § 3, stk. 2, ændres således, at solnedgangs‐
klausulen forlænges med et år fra den 1. januar 2021 til den
31. december 2021.
Forlængelsen indebærer en forlængelse af lovens gyldig‐
hedsperiode til den 31. december 2021, hvorefter loven au‐
tomatisk ophæves, medmindre Folketinget forinden beslut‐
ter at forlænge lovens gyldighedsperiode yderligere.
Det forudsættes i den forbindelse, at der forud for en
eventuel videreførelse af loven skal foretages en vurdering
af lovens anvendelse, effekter og konsekvenser for retssik‐
kerheden.
Lovforslaget tager sigte på fortsat at kunne håndtere den
situation, der er opstået i foråret 2020 som følge af co‐
vid-19. Det er således hensigten, at loven alene vil skulle
gælde i den periode, hvor der for virksomheder kan være
direkte eller indirekte konsekvenser af covid-19, der med‐
fører, at det er umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt
for virksomheder at opfylde lovbestemte pligter som følge
bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende
aftaler. Hvis der i efteråret 2021 fortsat måtte være behov
for særlige foranstaltninger til fravigelse af bestemmelser i
virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler som følge
af covid-19 vil erhvervsministeren fremsætte lovforslag med
henblik på forlængelse af lovens gyldighed og om eventuel
yderligere foranstaltninger, der måtte være nødvendige i den
situation.
Til nr. 4
Det følger af den gældende § 2 i lov om bemyndigelse til
midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs-
og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, at for
ledelsesmedlemmer i virksomheder, der omfattes af regler
om en forlænget indsendelsesfrist for årsrapporter m.v., som
fastsættes i medfør af § 1, stk. 1, beregnes afgiften uanset
årsregnskabslovens § 151, stk. 2, fra udløbet af den forlæn‐
gede frist. 1. pkt. finder med de nødvendige tilpasninger
tilsvarende anvendelse på filialbestyrere for filialer af uden‐
landske virksomheder.
Efter den gældende § 3, stk. 2, i lov om bemyndigelse til
midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs-
og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, ophæves
loven den 1. januar 2021.
Det foreslås i et nyt § 3, stk. 3, at § 2 ophæves den 1.
januar 2021.
Bestemmelsen indebærer, at § 2 i lov om bemyndigelse til
midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs-
og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, ophæves.
Med lovforslaget forlænges solnedgangsklausulen alene
19
for det selskabsretlige forhold, der vedrører afholdelse af
generalforsamling, dvs. ledelsens mulighed for at fravige
bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende
aftaler om krav om fysisk fremmøde ved virksomhedens
generalforsamling, når det må anses for umuligt eller ufor‐
holdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksom‐
heder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte
konsekvens af covid-19. Der henvises til lovforslagets § 3,
nr. 2 og 3, og tilhørende bemærkninger.
Til nr. 5
Efter den gældende § 4, stk. 2, i lov om bemyndigelse til
midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs-
og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, kan §§ 1
og 2 ved kongelig anordning sættes helt eller delvis i kraft
for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold
tilsiger.
Det foreslås i § 4, stk. 2, at §§ 1 og 2 ændres til § 1.
Ændringen er en konsekvens af, at § 2 ophæves, jf. forsla‐
gets § 3, nr. 4.
Til nr. 6
Efter den gældende § 4, stk. 3, i lov om bemyndigelse til
midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs-
og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, kan § 1,
stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk. 3 og 4, ved kongelig
anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med
de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.
Det foreslås i § 4, stk. 3, at § 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2,
og stk. 3 og 4, ændres til § 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2.
Ændringen er en konsekvens af, at den foreslåede nyaffat‐
telse af § 1, jf. forslagets § 3, nr. 2, og ophævelsen af § 2, jf.
forslagets § 3, nr. 4.
Til § 4
Det foreslås i § 4, stk. 1, at loven træder i kraft den 1.
januar 2021, jf. dog stk. 2.
Ikrafttrædelsestidspunktet er fastsat til den 1. januar 2021
som følge af, at lov om bemyndigelse til midlertidig fravi‐
gelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabs‐
området i forbindelse med covid-19, indeholder en sol‐
nedgangsklausul, hvorefter loven ophæves den 1. januar
2021. Det er således nødvendigt at sikre, at ændringen af
loven træder i kraft forinden.
Den foreslåede nyaffattelse af EU-noten i selskabsloven
vil træde i kraft efter ændringen af EU-noten i medfør af
selskabsloven i lov nr. 642 af 19. maj 2020 om ændring af
årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdri‐
vende virksomheder, revisorloven og forskellige andre love
(Kontrolpakken), træder i kraft 1. januar 2021.
Det foreslås i stk. 2, at erhvervsministeren fastsætter tids‐
punktet for ikrafttrædelsen af lovens § 2.
Bestemmelsen vil give erhvervsministeren mulighed for at
sætte loven i kraft på det tidspunkt, hvor Erhvervsstyrelsens
registerløsning kan understøtte de med lovforslaget foreslåe‐
de muligheder for omregistrering af et iværksætterselskab til
et anpartsselskab.
Den foreslåede lempeligere mulighed for omregistrering
fra et iværksætterselskab til et anpartsselskab nødvendiggør
en tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-system.
Når de nødvendige it-løsninger til omregistrering af et
iværksætterselskab til et anpartsselskab er endeligt på plads,
vil de pågældende bestemmelser blive sat i kraft.
Til § 5
Den foreslåede bestemmelse vedrører lovens territoriale
gyldighed. Det foreslås, at loven ikke gælder for Færøerne
og Grønland, men ved kongelig anordning helt eller delvis
kan sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de
grønlandske forhold tilsiger.
Det foreslås endvidere, at § 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, i lov
om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders
pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med
covid-19, som affattet ved denne lovs § 3, nr. 2, ved konge‐
lig anordning helt eller delvis kan sættes i kraft for Færøerne
med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.
Færøerne har overtaget lovgivningskompetencen på det
selskabsretlige område.
20
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering Lovforslaget
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli
2019, som ændret ved § 13 i lov nr. 1374 af 13. december
2019, foretages følgende ændringer:
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af
21. april 2004 om overtagelsestilbud, EU-Tidende 2004,
nr. L 142, side 12, som ændret ved Europa-Parlamen‐
tets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om
et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitut‐
ter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets di‐
rektiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets di‐
rektiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF,
2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt
forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012, EU-
Tidende 2014, nr. L 173, side 190, dele af Europa-Parla‐
mentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006
om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede
regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og
83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/
EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16.
april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovplig‐
tig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber,
EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parla‐
mentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om
udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selska‐
ber, EU-Tidende 2007, nr. L 184, side 17, som ændret senest
ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EU
af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for
så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-
Tidende 2017, nr. L 132, side 1, dele af Europa-Parlamen‐
tets og Rådets direktiv 2009/102/EF af 16. september 2009
på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med
begrænset ansvar, EU-Tidende 2009, nr. L 258, side 20,
dele af Rådets direktiv 2013/24/EU af 13. maj 2013 om til‐
pasning af visse direktiver vedrørende selskabsret på grund
af Republikken Kroatiens tiltrædelse, EU-Tidende 2013, nr.
L 158, side 365, som ændret ved Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse
aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber,
konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse
virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets di‐
rektiv 78/660/EØF og 83/349/EØF, EU-Tidende 2013, nr. L
182, side 19, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Par‐
lamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonise‐
1. Fodnoten til lovens titel affattes således:
»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af
21. april 2004 om overtagelsestilbud, EU-Tidende 2004,
nr. L 142, side 12, som ændret ved Europa-Parlamen‐
tets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om
et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitut‐
ter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets di‐
rektiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets di‐
rektiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF,
2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt
forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012, EU-
Tidende 2014, nr. L 173, side 190, dele af Europa-Parla‐
mentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006
om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede
regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og
83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/
EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16.
april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovplig‐
tig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber,
EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parla‐
mentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om
udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selska‐
ber, EU-Tidende 2007, nr. L 184, side 17, som ændret senest
ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EU
af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for
så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-
Tidende 2017, nr. L 132, side 1, dele af Europa-Parlamen‐
tets og Rådets direktiv 2009/102/EF af 16. september 2009
på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med
begrænset ansvar, EU-Tidende 2009, nr. L 258, side 20,
dele af Rådets direktiv 2013/24/EU af 13. maj 2013 om til‐
pasning af visse direktiver vedrørende selskabsret på grund
af Republikken Kroatiens tiltrædelse, EU-Tidende 2013, nr.
L 158, side 365, som ændret ved Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse
aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber,
konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse
virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets di‐
rektiv 78/660/EØF og 83/349/EØF, EU-Tidende 2013, nr. L
182, side 19, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Par‐
21
ring af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger
om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på
et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direk‐
tiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres,
når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages
til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gen‐
nemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv
2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, side 13, dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20.
maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse
af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansie‐
ring af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt
Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr.
L 141, side 73, som ændret ved Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring
af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger
mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af
penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af
direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr.
L 156, side 43, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selska‐
bsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46.
lamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonise‐
ring af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger
om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på
et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direk‐
tiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres,
når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages
til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gen‐
nemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv
2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, side 13, dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20.
maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse
af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansie‐
ring af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt
Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr.
L 141, side 73, som ændret ved Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring
af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger
mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af
penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af
direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018,
nr. L 156, side 43, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selska‐
bsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46,
og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU af
20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for så
vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden
for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80.«
§ 2
I lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabslo‐
ven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselska‐
ber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers
selskabskapital), foretages følgende ændringer:
§ 4. Selskabslovens regler om anpartsselskaber finder an‐
vendelse på iværksætterselskaber, som er stiftet før denne
lovs ikrafttræden, medmindre andet er fastsat i stk. 2-9 og §§
5-7.
Stk. 2-9. ---
1. I § 4, stk. 1 indsættes efter »anpartsselskaber«: », herun‐
der regler fastsat i medfør af loven,«.
§ 5. Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ik‐
ke er under konkurs eller tvangsopløsning, skal senest 2
år efter denne lovs ikrafttræden med det stemmeflertal, der
kræves til vedtægtsændring, beslutte, at iværksætterselska‐
bet skal omregistrere sig til et anpartsselskab. Det er en
betingelse for omregistreringen, at der udarbejdes en erklæ‐
ring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at
kapitalen er til stede. Der er ikke krav om en erklæring af
en vurderingsmand, jf. 2. pkt., hvis iværksætterselskabets
seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og
reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet
minimum 40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring
uden modifikationer, årsregnskabets balancedag ikke ligger
tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægt‐
sændring, jf. 1. pkt., og det centrale ledelsesorgan offentlig‐
2. § 5 affattes således:
§ 5. Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ik‐
ke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, skal
senest den 15. oktober 2021 med det stemmeflertal, der kræ‐
ves til vedtægtsændring, beslutte, at iværksætterselskabet
skal omregistreres til et anpartsselskab. Det er en betingelse
for omregistreringen, at der foretages indbetaling af restka‐
pitalen, der er differencen mellem iværksætterselskabets re‐
gistrerede selskabskapital og minimumskravet til anpartssel‐
skabers selskabskapital. Indbetaling af restkapitalen skal ske
efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslovens kapitel
10.
Stk. 2. Opfylder et iværksætterselskab ikke kravet om om‐
registrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsæt‐
te en frist, inden for hvilken selskabet skal opfylde kravet
22
gør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på be‐
slutningstidspunktet. Det reviderede årsregnskab skal være
godkendt på selskabets ordinære generalforsamling forud for
generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 1.
pkt. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervssty‐
relsens it-system, senest samtidig med at omregistreringen
registreres eller anmeldes til registrering.
Stk. 2. Opfylder et iværksætterselskab ikke kravet om om‐
registrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte
en frist, inden for hvilken iværksætterselskabet skal opfylde
kravet om omregistrering. Opfylder iværksætterselskabet ik‐
ke dette krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte
frist, kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse selska‐
bet, jf. selskabslovens § 225.
Stk. 3. Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsop‐
løsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de for‐
hold, der begrundede iværksætterselskabets oversendelse til
tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingelserne i selska‐
bslovens § 232 er opfyldt. Det er ligeledes en betingelse
for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest
samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. selskabslo‐
vens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves til
vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal om‐
registrere sig til et anpartsselskab. Det er en betingelse for
omregistreringen, at der udarbejdes en erklæring af en vur‐
deringsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er
til stede. Der er ikke krav om en erklæring af en vurde‐
ringsmand, jf. 3. pkt., hvis iværksætterselskabets seneste re‐
viderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver,
som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum
40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring uden mo‐
difikationer, årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere
end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring,
jf. 2. pkt., og det centrale ledelsesorgan offentliggør en er‐
klæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutnings‐
tidspunktet. Det reviderede årsregnskab skal være godkendt
på selskabets ordinære generalforsamling forud for general‐
forsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 2. pkt.
Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens
it-system, senest samtidig med at omregistreringen registre‐
res eller anmeldes til registrering. Omregistreringen skal re‐
gistreres i Erhvervsstyrelsens it-system senest samtidig med
anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk.
1.
Stk. 4. Et iværksætterselskabs omregistrering til anparts‐
selskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket,
når selskabets vedtægter, hvad angår kapital og selskabsbe‐
tegnelse, er ændret, således at de opfylder de sædvanlige
krav til anpartsselskaber i selskabsloven, og omregistrerin‐
gen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Som led i
omregistreringen skal reserven til opbygning af selskabets
kapitalgrundlag overføres til selskabskapitalen ved en fonds‐
forhøjelse.
Stk. 5. Omregistrering af et iværksætterselskab til et anparts‐
selskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrel‐
sens it-system er gebyrfri for selskabet. Gebyret for anmel‐
om omregistrering. Opfylder iværksætterselskabet ikke dette
krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist,
kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf.
selskabslovens § 225.
Stk. 3. Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsop‐
løsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de
forhold, der begrundede iværksætterselskabets oversendelse
til tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingelserne i sel‐
skabslovens § 232 er opfyldt. Det er ligeledes en betingelse
for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest
samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. selskabslo‐
vens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves til
vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal om‐
registreres til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt. Omregistre‐
ringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig
med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232,
stk. 1.
Stk. 4. Et iværksætterselskabs omregistrering til anparts‐
selskab, jf. stk. 1, og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når sel‐
skabets vedtægter, hvad angår selskabsbetegnelse og evt. ka‐
pitalens størrelse, er ændret, således at vedtægterne opfyl‐
der de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven,
og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-sy‐
stem. Som led i omregistreringen skal reserven til opbyg‐
ning af selskabets kapitalgrundlag overføres til selskabskapi‐
talen ved en fondsforhøjelse.
Stk. 5. Omregistrering af et iværksætterselskab til et anparts‐
selskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrel‐
sens it-system er gebyrfrit for selskabet. Gebyret for anmel‐
delse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk. 3, ud‐
gør 350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse
af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør
180,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af
øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervs‐
styrelsens it-system, udgør 340,00 kr.«
23
delse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk. 3, ud‐
gør 350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse
af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør
180,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af
øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervs‐
styrelsens it-system, udgør 340,00 kr.
§ 3
I lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til mid‐
lertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og
regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, foretages føl‐
gende ændringer:
Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virk‐
somheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i for‐
bindelse med covid-19
1. Lovens titel affattes således:
»Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af be‐
stemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling
i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på
selskabsområdet i forbindelse med covid-19«
§ 1. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om fravigelse
af visse pligter, som påhviler virksomheder og filialer af
udenlandske virksomheder, når det må anses for umuligt
eller uforholdsmæssig vanskeligt for en stor del af de omfat‐
tede virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder
at opfylde pligterne som direkte eller indirekte konsekvens
af covid-19 og pligterne er fastsat i
1) selskabs- og regnskabslovgivningen og regler udstedt i
medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område eller
2) selskabs- og regnskabsretlige regler i den finansielle
lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsy‐
nets område.
Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte regler, der mulig‐
gør, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser i
virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale, når det må
anses for umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for en
stor del af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmel‐
serne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19 og
virksomheden er omfattet af
1) selskabs- og regnskabslovgivningen og regler udstedt i
medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område eller
2) selskabs- og regnskabsretlige regler i den finansielle
lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsy‐
nets område.
Stk. 3. Regler fastsat i medfør af stk. 1 og 2 kan ikke
give virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder
en mere byrdefuld retsstilling, end der følger af de regler
eller vedtægtsbestemmelser, der fraviges.
Stk. 4. Regler fastsat i medfør af stk. 1 og 2 kan fastsættes
med virkning fra den 1. marts 2020 eller senere.
2. § 1 affattes således:
»§ 1. Erhvervsministeren kan fastsætte regler, der mulig‐
gør, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om
fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens
vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umu‐
ligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfat‐
tede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte
eller indirekte konsekvens af covid-19 og virksomheden er
omfattet af
1) selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf
på Erhvervsstyrelsens område eller
2) selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og
regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.
Stk. 2. Regler fastsat i medfør af stk. 1 kan ikke give
virksomhederne en mere byrdefuld retsstilling, end den der
følger af de bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller
tilsvarende aftaler, der fraviges.«
§ 3. Loven træder i kraft ved bekendtgørelsen i Lovtiden‐
de.
Stk. 2. Loven ophæves den 1. januar 2021. 3. I § 3, stk. 2, ændres »1. januar 2021« til: »31. december
2021«.
24
4. Efter § 3, stk. 2, indsættes som nyt stykke:
»Stk. 3. § 2 ophæves 1. januar 2021.«
Stk. 3. Erhvervsministeren kan i forbindelse med ophævel‐
sen af denne lov fastsætte overgangsregler om håndtering
af genindtrædelse af de pligter, der er fraveget i medfør af
denne lov. Fastsættes der efter 1. pkt. frister for indsendelse
af årsrapporter m.v., finder § 2 anvendelse.
Stk. 3 bliver herefter stk. 4.
§ 4. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog
stk. 2 og 3.
Stk. 2. §§ 1 og 2 kan ved kongelig anordning sættes helt
eller delvis i kraft for Grønland med de ændringer, som de
grønlandske forhold tilsiger.
5. I § 4, stk. 2, ændres »§§ 1 og 2« til: »§ 1«.
Stk. 3. § 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk. 3 og 4, kan
ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.
6. I § 4, stk. 3, ændres »§ 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk.
3 og 4« til: »§ 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2«.
25