Henvendelse af 27/2-14 fra FSR - danske revisorer

FSR – danske revisorer
Kronprinsessegade 8
DK - 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
fsr@fsr.dk
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Skatteministeriet
Att. Ivar Nordland
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
9. august 2013
FSRs kommentarer til L10 og L49 (FT 2012/2013)
Folketinget har d. 14. december 2012 vedtaget L10 og L49 (lov nr. 1254 og lov
nr. 1255 af 18. december 2012).
FSR-danske revisorer har gennemgået lovændringerne og har følgende
spørgsmål og bemærkninger som vi skal anmode om Skatteministeriets
kommentarer til.
Overordnede bemærkninger
Med de seneste ændringer af selskabsskatteloven og ligningsloven ift.
omkvalificering af civilretlige dispositioner, skal der i nogle tilfælde i stedet for
eksempelvis en aktieavancebeskatning ske udbyttebeskatning. FSR er meget
bekymret over den stadig stigende kompleksitet i de danske skatteregler,
herunder navnlig at udbyttereglerne efterhånden er noget af det sværest
tilgængelige stof inden for dansk skatteret.
Ændringerne medfører desværre en betydelig risiko for fejl indenfor
dispositioner, der burde være forholdsvis enkle – eksempelvis overdragelse af et
selskab mellem to søsterselskaber.
Det er FSRs formål med nærværende henvendelse, at påpege nogle af de
uhensigtsmæssigheder som lovændringerne fra december 2012 medfører og i
den forbindelse anmode om, at der rettes op herpå med forskellige tilpasninger
lovgivningen.
Indledningsvis vil vi gerne fremhæve følgende forhold:
1. Der forekommer ikke at være hjemmel til udbyttebeskatning i tilfælde af
at det sælgende selskab er udenlandsk
2. Et udenlandsk selskab vil ikke kunne modtage skattefrit udbytte efter
danske regler, når udbyttet stammer fra et andet udenlandsk selskab.
Ministeriet anførte dog under lovbehandling af en transaktion mellem to
udenlandske selskaber ville være omfattet af SEL § 2D, hvis det
Skatteudvalget 2013-14
L 81 Bilag 6
Offentligt
Side 2
overdragede selskab var dansk. Der er behov for, at det bliver klarlagt,
hvorledes en sådan transaktion kan undtages fra beskatning efter § 2D.
3. Personlige aktionærer risikerer at blive beskattet af maskeret udbytte
efter LL § 16 B, idet ministeriet har ændret ordlyden af denne
bestemmelse. Formuleringen af 16B bør derfor justeres, således at det
tydeliggøres, at det udstedende selskab skal have en direkte elle
indirekte ejerandel i det erhvervende selskab for, at bestemmelsen finder
anvendelse.
SEL § 2 D - Omgåelse af udbyttebeskatning
SEL § 2 D – koncernforbundne selskaber
I SEL § 2 D anvendes begrebet ”koncernforbundet selskab”, som defineres under
henvisning til ”LL § 2”, jf. SEL § 2 D, stk. 2.
LL § 2 har en entydig definition af begrebet ”koncernforbundet selskab”, jf. LL §
2, stk. 3.
Ordlyden af SEL § 2 D tilsiger derfor, at begrebet ”koncernforbundet selskab” i
SEL § 2 D skal fortolkes konformt med LL § 2, stk. 3.
Forarbejderne til SEL § 2 D anvender imidlertid begrebet ”koncernforbundet
selskab” i en bredere betydning end efter LL § 2, stk. 3. I lovforslagets
bemærkninger til bestemmelsen (side 9) gives der således en definition af
begrebet ”koncernforbundne selskaber”, der synes hentet fra LL § 2, stk. 2,
fremfor LL § 2, stk. 3. Den uklare begrebsanvendelse ses også af ordlyden af SEL
§ 2 D, stk. 1 (2. undtagelse), hvorefter et erhvervende selskab kan blive
koncernforbundet med et overdragende selskab som følge af ”fælles
bestemmende indflydelse”. Dette udtryk indgår ikke i definitionen af
”koncernforbundne selskaber” i LL § 2, stk. 3, men derimod i definitionen af
”bestemmende indflydelse i LL § 2, stk. 2.
Det er uheldigt, at ordlyden af SEL § 2 D, stk. 2, henviser til LL § 2 for
definitionen af begrebet ”koncernforbudne selskaber”, mens lovforarbejderne og
SEL § 2 D, stk. 1, anvender begrebet i betydning, der afviger fra LL § 2, stk. 3.
På baggrund heraf skal vi anmode ministeren om, at indholdet af udtrykket
”koncernforbundne selskaber” i SEL § 2 D præciseres.
Side 3
Om hjemlen til at behandle købesum som udbytte
SEL § 2 D indeholder en skattemæssig omkvalificering af salgssummen for aktier
til udbytte i tilfælde af, at der sker en omstrukturering eller anden overdragelse
af aktier i et koncernforbundet selskab til et andet koncernforbundet selskab og
det overdragende selskab vedlægges i andet end aktier i det erhvervende
selskab.
SEL § 2 D er ikke en skattepligtsbestemmelse, men alene en bestemmelse om at
visse salgssummer omkvalificeres til udbytte.
Udenlandske selskaber er alene skattepligtige af udbytte oppebåret fra Danmark,
såfremt dette er hjemlet i SEL § 2, stk. 1, litra c. Denne bestemmelse omfatter
efter sin ordlyd udbytte efter LL § 16A, stk.1 og 2., afståelsessummer omfattet af
SEL § 16 B samt visse tilskud til koncernforbundne selskaber.
Det er ikke klart, hvorvidt salgssummer, der efter SEL § 2 D anses som udbytte,
er omfattet af LL § 16 A.
Problemstillingen kan illustreres med følgende eksempel (det forudsættes, at UD
ikke opfylder betingelserne i SEL § 2, stk. 1, litra c. for at modtage skattefrit
udbytte fra A):
Et eventuelt kontantvederlag fra DD til UD være omfattet af SEL § 2D, såfremt
UD ikke kunne modtage udbytte skattefrit fra A inden overdragelsen. Hvorvidt
dette vederlag er omfattet af LL § 16 A og dermed den begrænsede skattepligt
M:
Udenlandsk moder
UD:
Udenlandsk Datter
DD:
Dansk Datter
A : Dansk
DatterDatter
B : Dansk
DatterDatter
A: Dansk
DatterDatter
Side 4
efter SEL § 2, stk. 1, litra c er imidlertid tvivlsomt. Efter sin ordlyd omfatter SEL
§ 2, stk. 1, litra c. udbytte omfattet af LL § 16A, stk. 1 og 2, afståelsessummer
omfattet af § 16 B, samt visse tilskud til koncernforbundne selskaber. SEL § 2,
stk. 1, litra c. må anses for udtømmende.
LL § 16 A, stk. 2 henviser ikke til SEL § 2D, men alene til udlodninger fra
selskabet til aktuelle aktionærer I ovenstående eksempel er der ikke tale om en
"udlodning" fra selskabet (her A), men derimod fra et helt andet selskab (her
DD). Det er derfor efter FSRs opfattelse særdeles tvivlsomt, om LL § 16A, stk. 2
omfatter salgssummer, der efter SEL § 2 D skal anses som udbytte. Uanset at
visse afståelser efter SEL § 2D skal behandles efter reglerne om udbytte, er der
således efter FSRs opfattelse ikke ved L 10 indført særskilt hjemmel i SEL til at
beskatte udenlandske aktionærer ved afståelser af aktier omfattet af SEL § 2D.
Herudover er det uklart, hvorvidt der er hjemmel til at kræve indeholdelse af
kildeskat efter KSL § 65, stk. 1. En udbyttebeskatning efter SEL § 2D ses ikke at
være omfattet af de i KSL § 65 nævnte situationer, hvis aktierne overdrages til
markedspris.
DBO’er og beskatningsret
Ifølge art. 10, stk. 1, i OECDs modeloverenskomst kan udbytter betalt af et
selskab, der er hjemmehørende i en kontraherende stat (kildestaten), til en
aktionær, der er hjemmehørende i den anden kontraherende stat, beskattes i
sidstnævnte stat (domicilstaten). Ifølge art. 10, stk. 2, kan et sådant udbytte
dog også beskattes i kildestaten. Ifølge art. 21, stk. 1, kan ”anden indkomst” kun
beskattes i domicilstaten.
Hvis Danmark har indgået en DBO med den stat, hvor modtageren af et udbytte
efter SEL § 2 D er hjemmehørende, og DBO’en indeholder bestemmelser
svarende til modeloverenskomstens art. 10, stk. 1 og 2, og art. 21, stk. 1, er
Danmark afskåret fra at beskatte efter SEL § 2 D, når det købende selskab ikke
er hjemmehørende i Danmark. Det købende selskab anses således for at være
kilden til udbyttet efter SEL § 2 D. Hvis f.eks. et amerikansk selskab ejer et
dansk og et svensk selskab, og det danske selskab sælges til det svenske
selskab, så anses kilden til et udbytte efter SEL § 2 D for at være det svenske
selskab (køber). I denne situation følger det af nævnte bestemmelser i
modeloverenskomsten, at USA har en eksklusiv beskatningsret til udbyttet fra
det svenske selskab.
Samme problemstilling eksisterer i relation til den nye LL § 16 B, stk. 1
Side 5
(tilbagesalg til datterselskab til udstedende selskab) og LL § 16 A, stk. 2, nr. 5
(genkøb af aktier).
Vi skal anmode om ministeriets kommentarer hertil.
Om vurdering af udbytte-undtagelsen, når overdrager er udenlandsk
Af Skatteministeriets svar til FSR i bilag 27 (L10, FT2012/13) fremgår det, at en
overdragelse af aktier i et udenlandsk selskab mellem en udenlandsk sælger og
en dansk køber kan være omfattet af SEL § 2D, jf. eksempel 3, side 6. Det
fremgår af SEL § 2 D, 2. pkt. at der ikke skal ske beskatning af vederlag (andet
end aktier), såfremt det overdragende selskab opfylder betingelserne for at
modtage skattefrit udbytte efter § 2, stk. 1, litra c eller § 13, stk. 1, nr. 2 lige
inden overdragelsen. Et udenlandsk selskab kan i intet tilfælde modtage
skattefrit udbytte fra et andet udenlandsk selskab efter danske regler. Det er
tilmed ikke anført, hvilken (hvis nogen) vurdering, der skal foretages i stedet.
Reglen vil derfor potentielt omfatte alle salg af aktier i udenlandske selskaber,
hvor erhververen er et dansk selskab, og hvor det sælgende og købende selskab
er koncernforbundne parter.
FSR skal derfor gentage kritikken af, at reglen i § 2D synes at være for bredt
udformet. Der bør som minimum være en undtagelse, hvorefter transaktionen
ikke vil være omfattet af § 2D, såfremt det overdragende selskab, ville kunne
have modtaget skattefrit udbytte fra det overdragede selskab, såfremt enten det
overdragende eller det overdragede selskab havde været hjemmehørende i
Danmark.
FSR skal i den forbindelse foreslå, at der indsættes hjemmel, således at der sker
en ligestilling mellem danske og udenlandske selskaber, der overdrager aktier
omfattet af 2D.
Regelkonflikt SEL § 2D og LL § 16 B
SEL § 2 D er tiltænkt overdragelser inden for en koncern. For overdragelser
inden for denne koncern vil den udvidelse af LL § 16 B, stk. 1, der skete med L49
(FT 2012/2013) også være aktuel. Efter LL § 16 B, stk. 1, skal salg af aktier til et
selskab, som det selskab, der har udstedt de pågældende værdipapirer har
bestemmende indflydelse over, behandles som udbytte. Hvorvidt der efter LL §
16 B, stk. 1, består bestemmende indflydelse afgøres efter LL § 2, stk. 2. Efter
denne bestemmelse er det tilfældet, når der direkte eller indirekte ejes mere end
50 pct. af aktierne eller stemmerne. Ved opgørelsen heraf medregnes aktier og
Side 6
stemmerettigheder, der indehaves af koncernforbundne selskaber, hvilket efter
bestemmelsens stk. 3, vil sige juridiske personer, hvor samme kreds af
selskabsdeltagere har bestemmende indflydelse eller hvor der er fælles ledelse.
Overføres det til en situation, hvor koncernselskabet A sælger aktierne i sit
helejede datterselskab B til koncernselskabet C, må det efter LL § 16 B, stk. 1.
betyde, at det skal vurderes, om selskab B (som det udstedende selskab) har
bestemmende indflydelse over C (det købende selskab). Er det tilfældet skal
købesummen efter LL § 16 B behandles som udbytte.
Hvis B ikke selv ejer aktier i køberselskabet C, men samme kreds af
selskabsdeltagere har bestemmende indflydelse i såvel A som i B, medfører det
at A’s aktier/stemmerettigheder skal medregnes ved afgørelsen af, om B har
bestemmende indflydelse i C. Resultatet må herefter blive, at selskab B skal
anses for at have bestemmende indflydelse over selskab C, og dermed skal A's
købesum fra C for aktierne i B behandles som udbytte.
Hvis A ikke kunne modtage skattefrit udbytte fra B inden overdragelsen,
eksempelvis fordi A alene havde under 10% af aktierne i B, men hvor der
alligevel er en koncernforbindelse grundet andre koncernselskabers ejerskab af
aktier i B, er overdragelsen også omfattet af SEL § 2 D, og med den følge, at den
del af købesummen, som ikke består af aktier, skal behandles som udbytte.
Der er således to regler, der omkvalificerer købesummen for aktier med den ene
forskel, at omkvalifikationen efter LL § 16 B også angår den del af købesummen,
som består af aktier.
Situationen kan altså være, at købesummen fra selskab C enten skal anses for
udbytte efter såvel SEL § 2 D og LL § 16 B, eller efter LL § 16 B, stk. 1 alene.
Dette synes samtidig at betyde, at alle koncerninterne salg af aktier nu skal
behandles som udbytte. Lovændringerne betyder således hindringer for en del
koncerninterne omstruktureringer. FSR hører gerne Skatteministeriet holdning
hertil. Samtidigt hører FSR gerne, hvorledes købesummen skal behandles. I
ovennævnte situation. Vil det være efter SEL § 2D eller efter LL § 16 B?
Finansiering fra det overdragede selskab
Skatteministeriet har i svaret i bilag 27 (L10, FT2012/13, side 5) til FSR anført,
at det er klart, at udenlandske selskaber ikke kan pålægges at indeholde
kildeskat efter danske regler, men at "hvis det overdragede selskab reelt
Side 7
finansierer overdragelsen, herunder foretager efterfølgende udbytteudlodninger,
vil det overdragede selskab være forpligtet til indeholdelse af kildeskat efter de
almindelige regler.."
Skatteministeriet bedes opstille eksempler på situationer, hvor dette kan være
aktuelt, og Skatteministeriet bedes samtidig angive efter hvilken hjemmel, der
opstår skattepligt og efter hvilken hjemmel der opstår indeholdelsespligt.
Efter FSRs opfattelse bør det gøres helt klart, hvornår efterfølgende udlodninger
anses for at udgør finansiering af aktieerhvervelsen.
Eksempelvis hører FSR gerne, hvorledes selskaberne i følgende situation skal
forholde sig: Samtlige aktier i et dansk selskab, D, bliver overdraget til et
udenlandsk selskab, M af M’s koncernforbudne selskab S. D kunne inden
overdragelsen udlodde udbytte skattefrit til det sælgende selskab, S. D foretager
efter overdragelsen en udlodning til M. FSR hører gerne, hvordan denne
udlodning skal behandles? Selve overdragelsen af aktierne i D er ikke omfattet af
SEL § 2D, fordi betingelsen om mulighed for skattefrit udbytte til det
overdragende selskabs er opfyldt.
Som vi forstår Skatteministeriets svar i bilag 27 (L 10 (FT2012/13) side 5, vil det
forhold, at D efter overdragelsen foretager en udlodning, kunne anses for at D er
med til at finansiere M's aktieerhvervelse. Dette udbytte må imidlertid være
omfattet af SEL § 13, stk. 1, nr. 2, og derfor skattefrit, fordi det vedrører
datterselskabsaktier. I og med at D ikke har overdraget aktier, synes
udlodningen ikke at kunne rummes i SEL § 2 D. FSR hører gerne, hvor der er
hjemmel til at kræve kildeskat indeholdt i det nævnte eksempel, herunder hvilket
selskab der anses for at være skattepligtigt af udbyttet?
Samspillet mellem SEL § 2 D og SEL § 2, stk. 1, litra c
Efter SEL § 2, stk. 1, litra c skal der være kildeskat på udbytter, hvis et dansk
selskab anses for et gennemstrømningsselskab, hvilket kan være tilfældet, når
det danske selskab videreudlodder et udbytte, som det danske selskab selv har
modtaget fra et udenlandsk selskab. Disse nye regler, der også blev vedtaget
ifm. Folketingets behandling af L10 kan være i konflikt med bestemmelsen i SEL
§ 2 D, jf. nedenfor.
Til illustration er lavet følgende eksempel:
Side 8
Et dansk selskab, A, sælger aktierne i sit udenlandske datterselskab C til et andet
udenlandsk koncernselskab selskab, B. Selskab A udlodder herefter provenuet fra
salget til sit moderselskab M, der er hjemmehørende i et DBO-land udenfor EU.
FSR hører i den forbindelse gerne, hvorvidt selskab A hæfter for kildeskat på det
udloddede udbytte, fordi selskab A anses for et gennemstrømningsselskab, jf.
SEL § 2, stk. 1, litra c? Efter FSRs opfattelse kan dette ikke være tilfældet, fordi
SEL § 2, stk. 1, litra c. 5. pkt. efter sin ordlyd forudsætter, at der er tale om
videreudlodning af midler udloddet fra et underliggende datterselskab.
Løbende betalinger efter omkvalifikationen
Idet et vederlag for en koncernintern overdragelse af aktier vil være omfattet af
SEL § 2D også selvom vederlæggelsen sker ved udstedelse af et gældsbrev,
opstår spørgsmålet, hvordan afdragene og renterne på gældsbrevet de
efterfølgende år skal behandles, når hovedstolen på gældsbrevet ved
overdragelsen skal beskattes som udbytte.
Skal gælden fortsat anses for at bestå med den følge, at renter på gælden kan
fradrages og skal indgå i rentefradragsbegrænsningen efter SEL § 11B eller skal
der som følge af omkvalifikationen til udbytte ses bort fra gælden i alle
relationer?
LL § 16 A, stk. 2, nr. 5 – genkøb af aktier
LL § 16 A, stk. 2, nr. 5, er indsat for at forhindre, at skattepligtige
porteføljeudbytter konverteres til skattefri porteføljeavancer. Denne
problemstilling er kun relevant for fuldt skattepligtige, idet der normalt ikke er
begrænset skattepligt af aktieavancer. Bestemmelsen omhandler imidlertid også
begrænset skattepligtige, hvilket kan medføre det absurde resultat, at begrænset
skattepligtige kan blive skattepligtige af aktieavancer på ”skattefri”
porteføljeaktier, mens de er skattefri af aktieavancer på ”skattepligtige”
porteføljeaktier. FSR skal derfor foreslå, at anvendelsesområdet for
bestemmelsen indsnævres, således at den kun gælder for fuldt skattepligtige.
LL § 16 A, stk. 3, litra d - Likvidation af selskaber
Efter LL § 16 A, stk. 3, litra d, skal udlodning af likvidationsprovenu modtaget i
opløsningsåret behandles som udbytte, når aktionæren ejer skattefrie
porteføljeaktier, jf. ABL § 4 C, og aktiverne i det selskab, der likvideres, for
mindst 50%'s vedkommende består af direkte eller indirekte ejede
datterselskabs- eller koncernselskabsaktier. I den forbindelse vil FSR gerne høre,
hvorledes indirekte ejede datterselskabsaktier medregnes?
Side 9
Hvis aktionærselskabet A, ejer 9% i porteføljeselskabet P, og P ejer en
kassebeholdning på kr. 105, en aktiepost på 10% i selskab X repræsenterende
en værdi på 100 og en aktiepost i selskab Y på 5% repræsenterende en værdi på
50 (Y's samlede værdi 1.000). Selskab Y ejer 100% af kapitalen i selskab Z og
denne aktiepost repræsenterer 100.
Skal P's aktier i selskab Y medregnes med 50 alene, fordi der består et indirekte
ejerskab, eller skal Ys aktiepost medregnes med 5 svarende til den andel af Y's
datterselskabsaktier, der kan henføres til P's aktiebesiddelse. Hvis det er 5 der
skal medregnes, må resultatet være, at P's aktiver vedrørende direkte og
indirekte ejede datterselskabs- eller koncernselskabsaktier udgør 105, og da
kassebeholdningen udgør 105 vil likvidationsudlodningen skulle behandles som
udbytte.
Skatteministeriet bedes bekræfte eksemplet eller opstille et andet illustrativt
eksempel på, hvordan indirekte ejede datter- og koncernselskabsaktier
medregnes.
Lovændringen medfører en uheldig konsekvens idet den rammer dispositioner,
der er forretningsmæssigt begrundet, hvor man har ønsket at foretage en
omstrukturering, eksempelvis indskydelsen af et holdingselskab i koncernen og
hvor man senere likviderer moderselskabet, jf. følgende eksempel:
Et moderselskab er 100% ejet af danske selskabsaktionærer. Aktierne i
moderselskabet er ejet som porteføljeaktier. Moderselskabet ejer 3
datterselskaber 100%.
Af forretningsmæssige årsager ønsker moderselskabet at samle to af
datterselskaberne under et fælles holdingselskab. Dette kan foretages enten ved,
at der blot etableres et holdingselskab (skattepligtig transaktion), da der er tale
om datterselskabsaktier eller ved en skattefri aktieombytning. Førstnævnte vil
formentlig blive valgt for at undgå 3 års ejertidskrav, men muligheden for
skattefri aktieombytning er medtaget for fuldstændighedens skyld.
Inden for 3 år efter gennemførelsen af ovenstående transaktion likvideres
moderselskabet.
Med den nye bestemmelse indsat med vedtagelsen af L 49 i § 16 A, stk. 3, nr. 1,
litra d skal likvidationsprovenuet dog udbyttebeskattes, hvis
”…. der inden for de seneste 3 år forud for likvidationen er foretaget en
overdragelse af sådanne aktier [datterselskabsaktier/koncernselskabsaktier] til
Side 10
selskabets direkte eller indirekte aktionærer eller til et koncernforbundet selskab,
jf. § 2, stk. 3.”
Grundet etableringen af holdingselskabet for to af datterselskaberne bliver
likvidationsprovenuet derfor udbyttebeskattet.
Dette er uhensigtsmæssigt og har efter FSRs opfattelse ikke været hensigten
med bestemmelsen. FSR skal derfor foreslå, at bestemmelsen begrænses til de
situationer, hvor der sker en koncernintern overdragelse mod betaling med andet
end aktier i det overtagende selskab.
LL § 16 B - Tilbagesalg af aktier
Tilbagesalg af aktier til det selskab, der har udstedt aktierne beskattes som
udbytte, jf. LL § 16B, stk.1. For at undgå, at tilbagesalget gennemføres til
eksempelvis et datterselskab af det udstedende selskab er reglen i stk. 1 blevet
udvidet. Herefter er salg til et selskab, hvorover det selskab, der har udstedt de
pågældende værdipapirer, har bestemmende indflydelse, jf. LL § 2, stk. 2 også
omfattet af bestemmelsen.
Efter LL § 2, stk. 2 skal der ved bedømmelsen af, om den skattepligtige anses for
at have bestemmende indflydelse på en juridisk person, eller om der udøves en
bestemmende indflydelse over den skattepligtige af en juridisk eller fysisk
person, bl.a. medregnes aktier og stemmerettigheder, som indehaves af
koncernforbundne selskaber og af personlige aktionærer og deres nærtstående.
Efter ordlyden kan henvisningen til LL § 2, stk. 2 eksempelvis forstås således, at
hvis en person ejer aktier direkte i to selskaber (selskab 1 og 2), og aktierne i
selskab 1 overdrages til selskab 2 mod vederlag i aktier i selskab 2, vil personen
blive udbyttebeskattet, fordi selskab 1 ifølge ordlyden af § 2, stk. 2 har
bestemmende indflydelse over selskab 2 (når personens stemmer medregnes).
Henset til formuleringen af det oprindelige lovforslag, hvor betegnelsen
"datterselskab" var anvendt, er det FSRs opfattelse, at det udstedende selskab
direkte elle indirekte skal have en ejerandel i det erhvervende selskab. FSR skal
venligst anmode om Skatteministeriet om at bekræfte dette. FSR skal endvidere
opfordre til at bestemmelsens ordlyd ændres, således at dette fremgår klart.
Såfremt ministeriet er af den opfattelse, at reglerne også omfatter overdragelser,
hvor det udstedende selskab ikke direkte/indirekte har en ejerandel i det
erhvervende selskab vil lovændringen ramme personaktionærer, hvilket efter
Side 11
FSRs opfattelse må være utilsigtet. Personaktionærerne beskattes jo i forvejen af
aktieavancen på de overdragne aktier, hvor aktionæren dog trods alt har fradrag
for anskaffelsessummen, hvilket ikke er tilfældet ved udbyttebeskatning.
Et andet spørgsmål i forhold til den nye regel i LL § 16 B, stk. 1, er, hvem der
skal anses for at have modtaget udbyttet. I en situation, hvor selskab A ejer
selskab B, og selskab B ejer selskab C, og selskab A sælger sine aktier i B til C -
har A da modtaget et udbytte fra selskab C?
Kan et sådant udbytte fra et indirekte ejet selskab anses for omfattet af SEL § 2,
stk. 1, litra c eller SEL § 13, stk. 1, nr. 2, således at udbyttet er skattefrit eller
skal det anses for modtaget via selskab B?
FSR er under alle omstændigheder uforstående overfor, at det anses for
nødvendigt at udløse udbyttebeskatning, hvis vederlaget fra selskab C
udelukkende består af aktier. Ombytter selskab A ovenfor aktierne i selskab B til
aktier i selskab C, skal A anses for at have modtaget et udbytte, selvom A ikke
har realiseret sine aktiver. Det synes at skabe en regelkonflikt til reglerne i
fusionsskatteloven, som ikke kan være tilsigtet. FSR skal derfor foreslå, at der i
hvert fald indføres en undtagelse for de tilfælde, hvor der modtages vederlag i
form af aktier.
FSR hører herudover gerne, hvorvidt en overdragelse fra selskab A, der ejer
samtlige aktier i selskab B og C, af samtlige aktier i B til selskab C ved tilskud
skal beskattes efter § 16B?
FSR ønsker at få afklaret klarlagt, hvorvidt et udstedende selskab har
bestemmende indflydelse over det overtagende selskab efter LL § 2, stk. 2, når
det overtagende selskab har aktiemajoritet over det udstedende selskab.
Følgende eksempel ønskes kommenteret af ministeriet:
Person A ejer 1% af aktierne i selskab B. Selskab C ejer 51% af aktierne i
selskab B og har dermed bestemmende indflydelse over selskab B. Person A er
hverken interesseforbunden med selskab B eller selskab C. A sælger sine aktier i
selskab B til selskab C mod en kontakt købesum. Anses selskab B for at have
bestemmende indflydelse over det erhvervende selskab C, således at salget er
omfattet af LL § 16 B, hvorefter person A skal udbyttebeskattes?
Side 12
FUL § 15 m.fl. - Porteføljeaktier og omstrukturering
Efter FUL § 10 behandles annullering af aktier i forbindelse med fusion som
afståelse af aktier, og efter bestemmelsen skal fortjeneste og tab ikke
medregnes til den skattepligtige indkomst i det indskydende selskab, når
aktiebesiddelsen udgør 10 % eller mere. Heraf synes det modsætningsvist at
følge, at når aktiebesiddelsen udgør mindre end 10 % skal fortjeneste og tab
medregnes. Det kan dog ikke være tilfældet, hvis aktierne er skattefrie
porteføljeaktier, jf. ABL 4 C, fordi der ikke er hjemmel til aktieavancebeskatning i
disse tilfælde. FSR skal derfor foreslå, at formuleringen i FUL § 10 korrigeres
under hensyn til de nye regler for skattefrie porteføljeaktier, sådan at
bestemmelsen blot angiver, at annullation - uanset aktiebesiddelsen størrelse -
ikke udløser beskatning.
Annullation af aktier i forbindelse med en fusion mellem danske selskaber vil
således være skattefri.
Annulleres aktier i et dansk selskab, fordi det ophører ved fusion med et
udenlandsk EU-selskab, følger det FUL § 15, stk. 4's henvisning til
fusionsskattelovens kapital 1, at annullationen som udgangspunkt skal behandles
som aktieafståelse, som dermed kan være skattefri. Efter den nye affattelse af
FUL § 15, stk. 4, 5. pkt. følger det nu imidlertid, at annullationen skal behandles
som udlodning af udbytte, når de annullerede aktier er skattefrie porteføljeaktier,
jf. ABL § 4 C, og annullationen vil dermed altid udløse skattepligt af den fulde
værdi af aktierne. Det gælder også, når det modtagende selskab er
hjemmehørende i en EU- eller en DBO-stat.
FSR hører gerne Skatteministeriet begrundelse for, hvorfor modtagende
udenlandske selskaber skal beskattes, når tilsvarende danske selskaber ikke
bliver det?
Såfremt ministeriet ønsker at bevare det med L 49 nu tilføjede led i FUL § 15,
stk. 4, 5. pkt., hører FSR gerne, hvilken funktion har første led i samme punktum
har?
Af første del af 5. pkt. fremgår det, at annullation skal behandles som udbytte i
tilfælde omfattet af LL § 16 A, stk. 3, nr. 1, litra b. Af LL § 16 A, stk. 3, nr. 1,
litra b følger, at annullation skal behandles som udbytte, når det modtagende
ejer mindre end 10% af aktiekapitalen og er skattepligtig af udbytter, jf. SEL § 2,
stk. 1, litra c. Dette vil altid være tilfældet for porteføljeaktier, jf. ABL § 4 C, som
Side 13
nu også udløser udbyttebeskatning efter det tilføjede 2. led i FUL § 15, stk. 4, 5.
pkt. At 1. punktum i LL § 16 A, stk. 3, nr. 1, litra b tillige betinger
udbyttebeskatning af, at det modtagende selskab har bestemmende indflydelse
og ikke er hjemmehørende i en EU-stat m.v. synes lige meget, når det faktum,
at der er tale om en skattefri porteføljeaktie i sig selv udløser beskatning. For at
reglerne ikke skal være blive unødigt komplicerede, synes det hensigtsmæssigt,
hvis der skete en "oprydning" igennem en lovændring.
FUL § 15, stk. 5, omhandler situationer, hvor et dansk selskab ophører som følge
af fusion med et udenlandsk selskab, og fusionen ikke er omfattet af stk. 4, dvs.
stk. 5 omfatter situationer, hvor der ikke er tale om EU-selskaber. Denne
bestemmelse henviser alene til FUL § 9 og 11, dvs. regler, der regulerer
aktionærernes modtagelse af vederlag ved fusionen og ikke til FUL § 10, der
regulerer beskatningen ved annullation. Af FUL § 15, stk. 5, 3. pkt. følger dog
også, at aktionærerne skal beskattes af "udlodning ved ophøret af det
indskydende selskab som udbytte" i følgende tilfælde:
1 det modtagende selskab ejer mindst 10 % af kapitalen, og udlodningen er
skattepligtig, jf. SEL § 2, stk. 1, litra c.
2 det modtagende selskab ejer mindre end 10% af kapitalen, er skattepligtig af
udbytter, jf. SEL § 2, stk. 1, litra c, har bestemmende indflydelse i det
selskab, der likvideres og er ikke er hjemmehørende i EU/EØS og
udbyttebeskatningen skulle frafaldes/nedsættes efter direktiv eller
dobbeltbeskatningsoverenskomst, hvis der havde været tale om
datterselskabsaktier.
3 aktierne i det indskydende selskab er skattefri porteføljeaktier, jf. ABL § 4 C,
og 50% af aktiverne i det indskydende selskab består af direkte eller
indirekte ejede datterselskabs- og koncernselskabsaktier, eller der inden for
de seneste 3 år forud for likvidationen er foretaget en overdragelse af
sådanne aktier til selskabets direkte eller indirekte aktionærer eller til et
koncernforbundet selskab, jf. § 2, stk. 3.
4 aktierne i det indskydende selskab er omfattet af definitionen af skattefri
porteføljeaktier i ABL § 4 C.
Her synes den med L 49 tilføjede situation nævnt i punkt 4 også at overlappe
situationen nævnt i punkt 2, ligesom punkt 4 også overlapper situationen nævnt
i punkt 3. Hvis intentionen er, at der skal ske udbyttebeskatning hver gang, der
er tale om en porteføljeaktie jf. ABL § 4 C, er det vel kun nødvendigt med
henvisningen til ABL § 4 C i FUL § 15, stk. 5?
Side 14
For FUL § 15, stk. 5, kan der tilsvarende stilles spørgsmål ved, hvordan det kan
være, at alle udenlandske selskaber skal beskattes som om de havde modtaget
et udbytte, mens danske selskaber i tilsvarende situationer ikke skal?
Med venlig hilsen
John Bygholm Mette Bøgh Larsen
formand for skatteudvalget skattekonsulent


FSR – danske revisorer
Kronprinsessegade 8
DK - 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
fsr@fsr.dk
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Folketingets Skatteudvalg
Christiansborg
1240 København K
27. februar 2014
L 81 - Forslag til lov om ændring af
fusionsskatteloven, selskabsskatteloven,
kildeskatteloven og aktieavancebeskatningsloven
(Indgreb mod omgåelse af udbyttebeskatningen i
forbindelse med kontante udligningssummer)
Skatteministeren har den 17. februar 2014 fremsat ændringsforslag til L 81 (FT
2013/14). På vegne af FSR - danske revisorer ("FSR") skal vi i det følgende
kommentere disse ændringsforslag, ligesom vi skal anføre nogle bemærkninger
til L 81 i øvrigt.
I vores høringssvar til Skatteministeriet dateret 6. januar 2014 har vi
kommenteret det oprindelige lovforslag. I høringsoversigten (L 81 - bilag 2) har
Skatteministeriet kommenteret vores henvendelse. En række of vores
nedenstående bemærkninger knytter sig til Skatteministeriets kommentarer til
vores henvendelse af 6. januar 2014. Så vidt vi kan se, er vores brev af 9.
august 2013 til Skatteministeriet om en række problemer og usikkerheder i de
regler, som er gældende efter vedtagelsen af L10 og L49 og som var vedlagt
vores høringssvar til L81 af 6. januar 2014 ikke fremsendt fra ministeriets side til
Folketinget i forbindelse med fremsættelsen af L81. I brevet fra 9. august 2013
anfører vi bl.a. at der formentlig ikke er hjemmel til at beskatte udenlandske
aktionærer af salgssummer for aktier. Vi vedlægger til orientering kopi af vores
brev af 9. august 2013 til Skatteministeriet.
Overordnede bemærkninger
Vi fremførte i vores brev af 6. januar 2014, at lovforslaget er formuleret alt for
bredt, og at det derfor rammer langt ud over sit formål. Vi anførte endvidere, at
den brede formulering medfører betydelig usikkerhed med hensyn til
rækkevidden af de foreslåede regler, og at der formentligt er en række
samspilsproblemer med allerede eksisterende regler.
Med de fremsatte ændringsforslag fjernes en række af disse problemer, og der er
nu på en række områder en noget bedre balance mellem formål og midler i
forslaget. FSR vil gerne udtrykke sin anerkendelse af, at skatteministeren på
disse områder har været lydhør overfor den fremførte kritik af det oprindelige
lovforslag.
Skatteudvalget 2013-14
L 81 Bilag 6
Offentligt
Side 2
Ændringsforslagene fjerner imidlertid langt fra alle problemerne. Lovforslaget er
på nogle områder fortsat formuleret så bredt, at det rammer helt almindeligt
forekommende forretningsmæssige dispositioner, der intet omgåelsesformål har.
Skatteministeriet synes at være opmærksom herpå. Imidlertid synes
Skatteministeriet at være af den opfattelse, at det er vanskeligt at udforme
reglerne således, at de på den ene side rammer alle omgåelsestilfælde, men på
den anden side ikke rammer rent forretningsmæssigt betingede transaktioner.
Efter vores vurdering er det imidlertid ikke specielt vanskeligt at udforme
reglerne således, at denne balance kan opnås i langt højere grad end ved det
foreliggende forslag. Vi skal i det følgende redegøre nærmere herfor.
Delsalg af unoterede porteføljeaktier
Ændringsforslagets nr. 4) muliggør delsalg af unoterede porteføljeaktier uden
udbyttebeskatning, forudsat at den sælgende aktionær ikke etablerer eller
opretholder ejerinteresser i det erhvervende selskab/koncern.
Det er imidlertid et problem, at L 81 - selv med denne ændring - ikke muliggør at
vederlaget delvis består i aktier i det erhvervende selskab.
Sådanne transaktioner er ikke ualmindelige i forbindelse med virksomhedsopkøb,
eksempelvis hvor køber har vanskeligt ved at lånefinansiere en tilstrækkelig del
af købesummen, eller hvor køber ønsker at tilknytte sælger til sin egen
ejerkreds. Det kan f.eks. være tilfældet, hvor en mindre kreds af ledende
medarbejdere via personlige selskaber ejer mindre aktieposter i det selskab,
hvori de er ansat.
Hvis en aktieafståelse i sådanne tilfælde sker dels mod kontant vederlag, og dels
mod vederlag i det købende selskab (eller et af det købende selskab til formålet
oprettet holdingselskab), vil afståelsen af aktierne være omfattet af den
foreslåede SEL § 2 D, stk. 2 (lovforslagets § 2, nr. 1) hvis det købende selskab er
"tomt" efter definitionen heraf i SEL § 2 D, stk. 3.
Afståelse af aktier til en uafhængig køber er hidtil blevet beskattet efter de til
enhver tid gældende regler om aktieavancer, også i tilfælde hvor en del af
vederlaget bestod af aktier i det erhvervende selskab. Denne retstilstand har
været gældende i hvert fald siden 1982.
Den foreslåede SEL § 2 D, stk. 2 indebærer, at porteføljeaktionærer i sådanne
tilfælde nu skal udbyttebeskattes af den del af salgssummen, der ikke består af
aktier i det købende selskab. Det betyder, at den kontante del af
Side 3
overdragelsessummen nu beskattes fuldt ud, og at der ikke er fradrag for
anskaffelsessummen. Det forhold, at der ikke er fradrag for anskaffelsessummen
indebærer, at beskatningen nu vil blive betydeligt skærpet, også i forhold til
tiden forud for L 49 (FT 2012/13).
Denne skærpelse - der ikke kan henføres til lovforslagets formål - vil som nævnt
være et betydeligt problem i relation til en række rent forretningsmæssigt
motiverede virksomhedsoverdragelser. Vi har i vores brev af 6. januar 2014
anført et eksempel herpå:
En tysk koncern erhverver et dansk selskab, Selskab A, via et til lejligheden
etableret dansk datterselskab, Selskab B. Den tyske koncern ønsker ikke at
udbetale hele overdragelsessummen for aktierne i Selskab A i form af kontanter,
men derimod delvis i kontanter og delvis i form af aktier i det tyske
moderselskab.
Hertil anføres i Skatteministeriets høringssvar:
"I eksemplet er ejerkredsen i selskaberne uændret efter aktieoverdragelsen.
Dette underbygger, at der er tale om, at kontantvederlaget udgør en
udbytteudlodning, idet beløbet vil være finansieret af reserverne i Selskab A."
Vi kan ikke tiltræde dette synspunkt, først og fremmest fordi det kun bør være
den ultimative ejerkreds i det overdragede selskab (Selskab A), der har
betydning for, om et kontantvederlag skal anses for at hidrøre fra det
overdragede selskabs reserver. Alene i de tilfælde, hvor de ultimative ejere i det
overdragede selskab reelt forbliver mere eller mindre de samme efter
gennemførsel af transaktionen, bør udbyttebeskatning kunne komme på tale.
Hertil kommer, at kontantvederlaget i den foreliggende situation ikke kan anses
for at være finansieret af reserverne i det overdragede selskab (Selskab A), i
hvert fald ikke førend der faktisk er udloddet udbytte fra Selskab A til Selskab B.
Skatteministeriet synes da heller ikke selv at være fuldkommen overbevist om
rigtigheden af det ovenfor citerede. I høringssvaret til DVCA anfører
Skatteministeriet således:
"Der vil efter forslaget ske beskatning i en situation, hvor overdragelsen sker på
en sådan måde, at vederlæggelsen sker dels i aktier, dels i kontanter. I en sådan
situation er der stor risiko for, at der reelt er tale om, at der sker en
udbytteudlodning fra selskabet. Aktionærerne får således kontanter ud af
selskabet samtidig med, at de bevarer en ejerandel, og dermed indflydelse i
selskabet. Det er ikke muligt at afgrænse, hvornår der reelt foreligger en
Side 4
udbytteudlodning, og hvornår der er tale om et reelt delvist salg. Da der kan
være relevante grunde til fx delsalg, er lovforslaget dog søgt afgrænset således,
at det kun rammer de situationer, hvor overdragelsen sker til et såkaldt tomt
selskab."
Skatteministeriet anerkender således, at der kan være relevante
(forretningsmæssige) grunde til "delsalg" mod delvis vederlag i aktier, og at
sådanne forretningsmæssigt betingede delsalg principielt ikke burde rammes.
FSR har forståelse for, at rene omgåelsestilfælde skal rammes. En sådan
omgåelsessituation kan foreligge ved, at aktionærerne i et "udbyttemodent"
selskab mod helt eller delvist kontant vederlag overdrager aktierne i dette
selskab til et af aktionærerne til lejligheden stifter nyt holdingselskab.
Afgrænsningen af, hvornår en transaktion bør rammes, og hvornår den ikke bør
rammes, kan derfor eventuelt sættes ved, om aktionærkredsen i selskabet reelt
bibeholder kontrollen med selskabet efter transaktionen. Hvis de hidtidige
aktionærer som følge af transaktionen rent faktisk afgiver kontrollen med
selskabet, må der være en stærk formodning for, at den pågældende transaktion
ikke er skattemæssigt motiveret, og at der derfor er tale om et "reelt delsalg",
der ikke bør rammes.
Det forekommer ikke vanskeligt at indarbejde en sådan regel, idet tilsvarende
regler allerede findes andre steder i skattelovgivningen, f.eks. vedrørende
hæftelsesophør ved udtræden af sambeskatning (SEL § 31, stk. 6, sidste pkt.).
Vi skal derfor opfordre skatteministeren til at fremsætte et ændringsforslag, der
muliggør salg, hvor sælger som en del af vederlaget modtager aktier i det
købende selskab.
Det bemærkes i øvrigt, at ændringsforslagets nr. 4) indebærer, at hvis et delsalg
sker på den måde, at en aktionær afstår en del af sin aktiebeholdning i et
selskab, men beholder de resterende aktier, er delsalget ikke omfattet af SEL § 2
D, stk. 2. Hvis aktionæren derimod afstår samtlige aktier, men som en del af
vederlaget modtager aktier i det købende selskab eller dermed koncernforbundne
selskaber, er den kontante del af salgssummen omfattet. Det er vanskeligt at se,
hvorfor det skal være afgørende, hvorvidt aktionæren efter transaktionen står
tilbage med en aktiepost i det overdragede selskab, eller med en aktiepost i det
erhvervende selskab. Realiteten er jo, at enhver aktieerhvervelse er en
investering, der skal give et afkast, og at finansieringen af købesummen derfor i
den sidste ende vil blive tilvejebragt via udlodninger fra det erhvervede selskab.
Side 5
Under alle omstændigheder bør der indføres en dispensationsmulighed. De
foreslåede regler er så komplicerede, at der utvivlsomt vil opstå situationer, hvor
reglerne vil ramme transaktioner, der helt klart ikke har noget omgåelsesformål.
Hertil kommer, at reglerne har en sådan kompleksitet, at det i nogle tilfælde
givetvis først vil blive opdaget, at en transaktion er omfattet af reglerne, efter at
den pågældende transaktion er gennemført, og parterne derfor ikke længere har
mulighed for at disponere på eventuelt alternative måder. Det bør derfor være
muligt - når det klart kan påvises at transaktionen ikke har noget
omgåelsesformål - at få en dispensation.
Samspil med eksisterende regler
Med den oprindeligt foreslåede ordlyd af selskabsskattelovens § 2 D, stk. 2 ville
der formentlig have været et ikke ubetydeligt antal tilfælde, der ville blive
omfattet af såvel den foreslåede regel i selskabsskattelovens § 2 D, stk. 2, som
af den eksisterende regel i ligningslovens § 16 B, stk. 1. Vi påpegede dette i
vores brev af 6. januar 2014, men Skatteministeriet har ikke kommenteret dette,
formentlig fordi det blev besluttet at fremsætte ændringsforslag til begge
bestemmelser.
Ændringsforslagene medfører, at anvendelsesområdet for begge bestemmelser
indskrænkes væsentligt, hvilket vi byder velkommen.
Det er imidlertid ikke klart, om der herefter kan være situationer, der er omfattet
af begge bestemmelser. Vi skal venligst bede skatteministeren oplyse, om dette
forventes at kunne forekomme. Hvis det forventes at kunne forekomme, at en
aktieoverdragelse bliver omfattes af begge bestemmelser, skal vi bede
skatteministeren oplyse, hvad konsekvensen i givet fald er. For skatteyderen er
det ikke nødvendigvis uden betydning om beskatningen sker efter den ene eller
efter den anden bestemmelse. Eksempelvis indeholder ligningslovens § 16 B en
dispensationsmulighed. Det gør selskabsskattelovens § 2 D ikke.
Det forhold, at ligningslovens § 16 B indeholder en dispensationsmulighed taler i
øvrigt for, at der også bør være en dispensationsmulighed i selskabsskattelovens
§ 2 D, idet de to bestemmelser her mange lighedstræk, herunder at begge
bestemmelser indebærer en skattemæssig omkvalifikation til udbytte af noget,
der civilretligt er en aktieoverdragelse.
Ændringsforslagets nr. 4
Side 6
Efter ordlyden af den foreslåede bestemmelse sker der udbyttebeskatning når
"….overdrageren efter overdragelsen ejer sådanne værdipapirer i et eller flere af
disse selskaber….".
Efter FSRs opfattelse bør det fremgå mere klart af lovteksten, at
"måletidspunktet" er umiddelbart efter gennemførsel af den pågældende
overdragelse, og at eventuelle efterfølgende aktieerhvervelser, der ikke er en
integreret del af transaktionen, er uden betydning.
Indeholdelse og hæftelse for kildeskat
Hvis en overdragelse er omfattet af den foreslåede SEL § 2 D, stk. 2, skal køber
indeholde kildeskat i overdragelsessummen for aktierne, og hæfter herfor i
tilfælde af manglende indeholdelse.
Som påpeget i vores brev af 6. januar 2014 afhænger det af sælgers forhold,
hvorvidt køber skal indeholde kildeskat. Skatteministeriet har i høringssvaret
anført, at hæftelsen alene indtræder hvis køber har udvist forsømmelighed i
forbindelse med udbetaling af kontantvederlaget.
Skatteministeren bedes bekræfte, at vurderingen af, hvorvidt en køber har udvist
forsømmelighed, vil blive foretaget på grundlag af de i forbindelse med selve
aktieoverdragelsen indgåede aftaler, og at en køber ikke i øvrigt behøver at
foretage aktive handlinger eller undersøgelser vedrørende sælgers forhold for at
bringe sig ud af en eventuel hæftelse.
Ikrafttræden af ændringsforslags nr. 13
Efter FSRs opfattelse bør ændringsforslagets nr. 13 have virkning fra det
tidspunkt, hvorfra den nugældende formulering af LL § 16 B, stk. 1 havde
virkning, d.v.s. fra 1. januar 2013. Præciseringer bør efter FSRs opfattelse have
samme ikrafttrædelsestidspunkt som den bestemmelse, der præciseres.
Siden LL § 16 B, stk. 1 ved L 49 (FT 2012/13) blev udvidet til også at omfatte
overdragelse af aktier til et selskab, hvorover det selskab, der har udstedt de
pågældende aktier, har bestemmende indflydelse, er der utvivlsomt skatteydere,
der uforvarende har gennemført overdragelser, der ud fra en ordlydsfortolkning
af bestemmelsen er omfattet af denne, men som det ikke var tilsigtet at ramme.
Det er derfor vigtigt, at den foreslåede præcisering får samme virkningstidspunkt
som ændringen med L 49, således at der ikke kan opstå tvivl om, at f.eks. en
Side 7
overdragelse af aktier til moderselskabet for det udstedende selskab, gennemført
i 2013, ikke er eller har været omfattet af tilbagesalgsreglerne i LL § 16 B, stk. 1.
Ændringsforslagets nr. 13 indebærer, at overdragelse af aktier til selskaber,
hvorover det selskab, der har udstedt de pågældende aktier, har bestemmende
indflydelse, kun er omfattet af LL § 16 B, stk. 1, hvis det udstedende selskab
direkte eller indirekte ejer mere end 10% af aktierne i det erhvervende selskab.
Det er vanskeligt at vurdere, om der vil kunne forekomme tilfælde, hvor den
sidstnævnte betingelse vil indebære en skærpelse i forhold til den retstilstand,
der med ændringsforslaget præciseres. Der bør derfor være mulighed for, at
skatteydere, for hvilke ændringsforslaget måtte indebære en skærpelse, kan
vælge at ændringsforslaget først har virkning fra ændringsforslagets
fremsættelse.
Såfremt der er spørgsmål i forbindelse med ovenstående, står foreningen
naturligvis gerne til rådighed med en uddybning heraf.
Med venlig hilsen
John Bygholm Mette Bøgh Larsen
formand for skatteudvalget chefkonsulent