Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTEREN
7. februar 2014
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat og
høringssvar ad L 133 Forslag til lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed og forskellige andre love (Gennemførelse af kreditinstitut- og
kapitalkravsdirektiv (CRD IV) og ændringer som følge af den tilhørende
forordning (CRR) samt lovgivning vedrørende SIFIer m.v.).
Med venlig hilsen
Henrik Sass Larsen
ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
evm@evm.dk
www.evm.dk
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 133 Bilag 1
Offentligt (01)


Høringsnotat vedrørende udkast til forslagtillov om ændring af lov
om finansiel virksomhed og forskellige andre love[1]
(Gennemførelse af
kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv (CRD IV) og ændringer som følge
af den tilhørende forordning (CRR) samt lovgivning vedrørende SIFIer
m.v.)(Feb. I)
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at gennemføre Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013, EF-tidende nr. L 176, s. 338 (heref-
ter benævnt ”CRD IV”), og gennemføre de lovændringer, der er nødven-
dige for anvendelsen af Europa-Parlamentets og Rådets forordning
2013/575/EU af 26. juni 2013, EF-tidende nr. L 176, s. 1 (herefter be-
nævnt ”CRR”).Lovforslagets væsentligste hovedpunkter er indførsel af
ændrede regler om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut el-
ler fondsmæglerselskab, herunder ændrede regler om kapital, solvens og
likviditet, samt ændrede regler om ledelse, herunder aflønningsregler,
regler om nominerings- og risikoudvalg og regler om indførelse af whist-
leblowerordninger.
Lovforslaget følger samtidig op påden politiske aftale af 10. oktober 2013
om Bankpakke 6 for så vidt angår kapitalkrav, triggerniveauer, indfasning
af kravet til kortsigtet likviditet (LCR), den modcykliske kapitalbuffer,
systemiske værktøjer, aflønning, bestyrelsesposter og udvalg, samt whist-
leblowerordninger.
Af andre væsentlige hovedpunkter kan desuden nævnes indførsel af æn-
drede regler om Finanstilsynets tavshedspligt, ændrede regler om offent-
liggørelse, ændrede regler om anvendelsen af IRB-metode, samt ændrede
regler om basiskapital, risikovægtede poster og store eksponeringer.
[1]
Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/36/EU af 26. juni 2013, EF-tidende om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og
om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber nr. L 176, s. 338. I loven er der medtaget
visse bestemmelser om fra Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni
2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber. Ifølge artikel 288 i EUF-
Traktaten gælder en forordning umiddelbart i hver medlemsstat. Gengivelsen af disse bestemmelser
i loven er således udelukkende begrundet i praktiske hensyn og berører ikke forordningens umid-
delbare gyldighed i Danmark.
6. februar 2014
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 133 Bilag 1
Offentligt (01)
2/60
Derudover skaber lovforslaget de juridiske rammer for, at der kan etable-
res en bestyrelse i Finanstilsynet, jf. den politiske aftale af 10. oktober
2013.
Kreditinstitutter og visse fondsmæglerselskaber er direkte omfattet af
CRD IV og CRR. Blandt andet direktiv 2011/61/EU (FAIF-direktivet)
henviser til bestemmelser i de gældende kapitalkravs- og kreditinstitutdi-
rektiver vedrørende bl.a. kapitalkravsregulering. Det følger af CRD IV, at
disse henvisninger fremover skal forstås som henvisninger til CRD IV.
Som følge heraf indeholder lovforslaget de nødvendige ændringer i den
danske regulering, der f.eks. implementerer FAIF-direktivet, dvs. æn-
dringer i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
Lovforslaget har været sendt i høring i to dele. Den ene del vedrører ge-
nerel implementering af CRD IV regulering. Den anden del vedrører
SIFI-regulering, Finanstilsynets bestyrelse m.v.
CRD IV og CRR udgør fremover tilsammen de retlige rammer i EU for
adgangen til at udøve virksomhed som kreditinstitut eller investeringssel-
skab. Reglerne skal sikre en øget harmonisering og implementerer desu-
den Basel-komitéens samlede internationale reformtiltag (Basel III), der
skal styrke reguleringen, tilsynet og risikostyringen i banksektoren, i den
europæiske finansielle lovgivning.
2. Høring
Den del af lovforslaget, der vedrører CRD IV/CRR, blev sendt i høring
den 15. august 2013 med høringsfrist den 12. september 2013 til i alt 116
myndigheder, organisationer m.v. Der er modtaget 40 høringssvar, hvoraf
25 har haft bemærkninger til forslaget. Den 2. del af lovforslaget, som
bl.a. omhandler regulering af SIFIer og etablering af en bestyrelse for Fi-
nanstilsynet m.v., blev sendt i høring den 6. november 2013 med hørings-
frist den 4. december 2013 til i alt 116 myndigheder, organisationer m.v.
Der er modtaget 31 høringssvar, hvoraf 18 har haft bemærkninger til for-
slaget.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner
gennemgås og kommenteres nedenfor.
Visse høringssvar har givet anledning til redaktionelle og tekniske æn-
dringer og præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer
ikke ved substansen i de pågældende forslag til lovbestemmelser og om-
tales derfor ikke nærmere i dette notat. Derudover indeholder enkelte hø-
ringssvar bemærkninger og opfordringer til lovinitiativer, som ikke ved-
rører nærværende lovforslag. Disse omtales heller ikke nærmere i dette
notat.
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
overordnede opdeling:
3/60
3. Generelle bemærkninger ...................................................................................4
4. Bemærkninger til konkrete emner.....................................................................4
4.1. Governance (virksomhedsledelse, aflønning og whistleblowerordninger) ....4
4.1.1. Governance regulering på tværs af sektorer..................................................4
4.1.2. Virksomhedsledelse ......................................................................................5
4.1.3. Aflønning.......................................................................................................8
4.1.4. Loft over antal ledelsesposter ..................................................................... 13
4.1.5. Governancekrav til SIFIer ............................................................................ 17
4.1.6. Whistleblowerordninger ............................................................................. 18
4.2. Kapital......................................................................................................... 25
4.2.1. Særligt dækkede obligationer og supplerende sikkerhed ............................ 25
4.2.2. Kapitalbuffere ............................................................................................. 25
4.2.3. Koncerninterne eksponeringer.................................................................... 30
4.2.4. SIFI-kapitalkrav............................................................................................ 32
4.2.5. Ændring af ”engagement” til ”eksponering”................................................ 36
4.3. Likviditet ..................................................................................................... 36
4.3.1. Specifikke likviditetskrav for enkelte institutter eller grupper af institutter 36
4.3.2. Indførelsen af nyt likviditetsdækningskrav, krav til stabil finansiering og
ophævelsen af § 152-likviditetskravet....................................................................... 37
4.3.3. Likviditetstilsyn ........................................................................................... 38
4.4. Gearingsrisiko.............................................................................................. 39
4.5. Systemiske værktøjer og muligheden for at sætte højere krav.................... 39
4.5.1. Makroprudentielle tiltag ............................................................................. 39
4.5.2. Omfanget af anvendelsen af de makroprudentielle værktøjer .................... 41
4.5.3. Systemiske risici .......................................................................................... 41
4.5.4. Det Systemiske Risikoråds henstillinger ...................................................... 41
4.5.5. Højere kapitalkrav af hensyn til systemisk risiko ......................................... 42
4.6. Værdiansættelse af skibe ............................................................................ 43
4.7. Koncernregler og konsolidering................................................................... 43
4.8. Lånegrænser................................................................................................ 44
4.9. Anmeldelse af pant til tinglysning ............................................................... 44
4.10. Kravet om udarbejdelse af genopretningsplaner......................................... 45
4.11. Søjle II-krav ................................................................................................. 46
4.12. Niveau 2-regulering..................................................................................... 47
4.12.1. Niveau 2-regulering generelt .................................................................. 47
4.12.2. Niveau 2-regulering – Indfasning af kapitalgrundlagskravene................. 48
4.12.3. Niveau 2-regulering – Sanktioner............................................................ 49
4.13. Tilsynsforanstaltninger................................................................................ 49
4.13.1. Inddragelse af tilladelse.......................................................................... 49
4.13.2. Forslagets til § 344 b i lov om finansiel virksomhed – begrænsning af
bestemmelsens anvendelsesområde ........................................................................ 50
4.13.3. Dokumentation for sandsynligheden...................................................... 51
4.14. Offentliggørelse af administrative sanktioner ............................................. 52
4.14.1. Offentliggørelsen generelt ...................................................................... 52
4.14.2. Offentliggørelse af personoplysninger .................................................... 53
4.15. Administrative byrder ................................................................................. 54
4.16. Begrænsninger på rentebetalinger på ansvarlig lånekapital........................ 54
4.17. Mulighed for at udstede aktiekapital uden stemmerettigheder i forenings-
/fondsejede realkreditinstitutter, der er omdannet til aktieselskaber ...................... 55
4.18. Skattemæssig behandling af gæld uden forud fastsat forfaldstidspunkt ..... 57
4.19. Opsplitning af lov om finansiel virksomhed................................................. 57
4.20. Finanstilsynets bestyrelse............................................................................ 58
4.20.1. Sammensætning af bestyrelsen, ekspertpanel og underudvalg .............. 58
4/60
3. Generelle bemærkninger
Høringerne tegnede overordnet et billede af, at de hørte parter generelt er
positive over for lovforslaget. Det fremhæves bl.a., at det er vigtigt og
positivt, at danske institutter reguleres efter de fælles europæiske regler
og intentioner.
Høringen tegner ligeledes et billede af, at de hørte parter overordnet kan
støtte den politiske aftale om kravene til SIFI-institutter. Flere parter
nævner ligeledes, at lovforslaget overordnet synes at sikre en balance, der
bidrager til finansiel stabilitet og samtidig understøtter vækst og beskæf-
tigelse.
Der er ligeledes tilfredshed med, at det i den politiske aftale er besluttet at
gøre status over slutniveauet for de danske SIFI-kapitalkrav i 2017, hvor
de øvrige landes kapitalkrav forventes at være på plads, ligesom der først
fastsættes regler om krisehåndtering af SIFIer m.v., når de kommende
EU-regler er på plads.
4. Bemærkninger til konkrete emner
4.1. Governance (virksomhedsledelse, aflønning og whistleblowe-
rordninger)
4.1.1. Governance regulering på tværs af sektorer
Forsikring & Pension anfører gennemgående i forbindelse med organisa-
tionens høringssvar, at det er uhensigtsmæssigt at udstrække regler, som
er tiltænkt pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber
I, til også at finde anvendelse på forsikrings- og pensionsselskaber.
Landsorganisationen i Danmark (LO) udtrykker bekymring for række-
vidden af Finanstilsynets ret til generelt at inddrage Den Europæiske
Banktilsynsmyndigheds (EBA) retningslinjer i vurderingen af opfyldelse
af lovkravene, henset til at EBA ikke tager højde for sektorforskelle mel-
lem banker og pensionsinstitutter.
Kommentar
Det følger af den politiske aftale, at reglerne og whistleblowerordninger
og aflønning finder anvendelse for hele den finansielle sektor.
Vedrørende corporate governance fremgår det af bemærkningerne til
lovforslaget, at Finanstilsynet kan inddrage EBA’s retningslinjer ved
vurderingen af, om kravene i de angivne bestemmelser overholdes. For
forsikrings- og pensionsselskaber er området reguleret i de kommende
”Retningslinjer for ledelsessystem” fra Den Europæiske Forsikringstil-
synsmyndighed (EIOPA) og Insurance Core Principles, Standards, Gui-
dance and Assessment Methodology fra International Association of In-
surance Supervisors (ICP). Finanstilsynet kan inddrage disse retningslin-
jer ved vurderingen af bestemmelserne i forhold til forsikrings- og pensi-
onsselskaber.
5/60
Det præciseres i bemærkningerne til de foreslåede krav til ledelsen, at
Finanstilsynet kan tage hensyn til de forskelle, der gør sig gældende for
de forskellige typer af virksomheder, som er omfattet af de anførte be-
stemmelser i forbindelse med vurderingen af, om kravene i bestemmel-
serne er overholdt, og at Finanstilsynet i forbindelse med en sådan vur-
dering kan inddrage eventuelle retningslinjer på området fra såvel EBA,
EIOPA, ICP og Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndig-
hed (ESMA) i det omfang, sådanne retningslinjer foreligger, og i det om-
fang inddragelse af retningslinjerne er relevant i forhold til den virksom-
hed, vurderingen vedrører.
4.1.2. Virksomhedsledelse
4.1.2.1.Udarbejdelse af politik for mangfoldighed
Realkreditforeningen og Dansk Industri anfører, at mangfoldighed er
mange ting f.eks. alder, køn, trosretning m.v., og at det i forhold til nomi-
neringsudvalgets opgave må antages, at mangfoldigheden angår de kvali-
fikationer og kompetencer, der er fornødne for at imødegå virksomhedens
forretningsmæssige udfordringer, således som det også fremgår af artikel
91, stk. 10, i CRD IV, som implementeres i de relevante bestemmelser i
lovforslaget om politik for mangfoldighed. Kvalifikationer og kompeten-
cer bør fortsat være de væsentligste kriterier for besættelse af bestyrelses-
poster i finansielle institutter.
Kommentar
Nomineringsudvalget eller bestyrelsen skal udarbejde en politik for
mangfoldighed i bestyrelsen, der skal fremme, at en bred vifte af kvalifi-
kationer og kompetencer er til stede blandt bestyrelsens medlemmer.
Mangfoldighedspolitikken skal angive, hvilke kvalifikationer og kompe-
tencer der er relevante at tillægge vægt ved udpegning af kandidater til
bestyrelsen.
En mangfoldighedspolitik skal indeholde en beskrivelse af, hvordan virk-
somheden vil sikre mangfoldighed i bestyrelsen for eksempel ved at sikre
en rekruttering, der tiltrækker kandidater med en bred vifte af kvalifikati-
oner og kompetencer til bestyrelsen. Lovforslagets bestemmelser om ud-
arbejdelse af en mangfoldighedspolitik præciseres, således at det frem-
går, at mangfoldighedspolitikken udarbejdet af bestyrelsen eller nomine-
ringsudvalget skal fremme, at en tilstrækkelig bred vifte af kvalifikationer
og kompetencer er til stede blandt bestyrelsens medlemmer.
4.1.2.2.Bestyrelsesudvalg
Dansk Aktionærforening, Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter finder,
at repræsentanter fra såvel kapitalejere som repræsentantskab bør have
mulighed for at være medlem af et nomineringsudvalg.
ATP og Realkreditrådet bemærker, at det forhold, at f.eks. nominerings-
udvalget har en selvstændig forpligtelse, er i strid med den generelle sel-
skabsret.
6/60
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter foreslår, at det skal være muligt
for den samlede bestyrelse at udgøre de pågældende udvalg, ligesom det
bør være muligt at etablere et fælles revisions- og risikoudvalg eller et
fælles kredit- og risikoudvalg. Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter og
Realkreditrådet anfører, at det bør være muligt at etablere fælles nomine-
ringsudvalg og risikoudvalg i koncerner, hvor flere selskaber individuelt
er omfattede af kravet om udvalg
Kommentar
EU-direktivets tekst giver ikke mulighed for undtagelser fra reglen om, at
nomineringsudvalgets medlemmer skal være medlem af bestyrelsen. Det
følger af direktivteksten, at ”Medlemsstaterne sikrer, at institutter, der er
væsentlige i kraft af deres størrelse, interne organisation og deres aktivi-
teters art, omfang og kompleksitet, nedsætter et nomineringsudvalg sam-
mensat af medlemmer af ledelsesorganet, som ikke varetager ledelses-
funktioner i det pågældende institut.” Forslagene om, at nomineringsud-
valget skal nedsættes af generalforsamlingen, og at der i nomineringsud-
valget skal sidde repræsentanter fra virksomhedens aktionærer, kan der-
for ikke imødekommes.
Reglerne om, at nomineringsudvalget udgør et selvstændigt retssubjekt,
er lex specialis i forhold til de almindelige selskabsretlige principper.
Reglen er direktivbestemt og pålægger nomineringsudvalget en selvstæn-
dig forpligtelse til at løse en række opgaver og dermed også en egentlig
beslutningskompetence.
For så vidt angår risikoudvalget, indeholder direktivet en beskrivelse af
risikoudvalgets opgaver, men her er det angivet, at risikoudvalget har en
forberedende funktion, og at det overordnede risikoansvar fortsat ligger
hos den samlede bestyrelse.
Risikoudvalget skal forestå det forberedende arbejde for bestyrelsens be-
slutninger vedrørende en række forhold, som er nærmere beskrevet i be-
stemmelsens nr. 1-4. Risikoudvalgets forberedende arbejde skal bidrage
til at sikre, at bestyrelsen kan få et overblik over virksomhedens faktiske
risikobillede, hvilket skal bidrage til at sikre, at bestyrelsen er bevidst om
risici, når der træffes forretningsmæssige beslutninger i bestyrelsen.
Direktivets krav om nedsættelse af særlige udvalg, som har særlige an-
svarsområder og kompetencer, forudsætter som udgangspunkt, at udval-
gene ikke består af den samlede bestyrelse.
Det er dog op til de enkelte virksomheder at indordne sig på en måde, der
er betryggende, og som lever op til de krav, der indføres vedrørende både
nominerings- og risikoudvalg. Det vurderes, at det herudover ikke er af
betydning, hvorvidt der er personsammenfald mellem medlemmerne af de
enkelte udvalg og bestyrelsen,men at dette ikke ændrer på kravene til
kompetencer og opgaveporteføljen for de relevante udvalg og deres med-
lemmer.
7/60
For så vidt angår ønsket om udvalg på koncernniveau, fremgår det af di-
rektivet, at de enkelte udvalg skal sammensættes af medlemmer af den
pågældende virksomheds bestyrelse. Det er på denne baggrund ikke mu-
ligt at nedsætte nominerings- og risikoudvalg på koncernniveau sammen-
sat af bestyrelsesmedlemmer fra forskellige koncernvirksomheder.
Det understreges i bemærkningerne til bestemmelsen, at det fortsat er den
samlede bestyrelse, der har ansvaret for styring af virksomhedens risici,
men at udvalgets arbejde er et vigtigt led i det forberedende arbejde.
4.1.2.3.Ledelsesbestemmelserne
Realkreditforeningen, Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter ønsker ind-
holdet af bestemmelserne præciseret i bemærkningerne. Da bestemmel-
serne findes uklare, ønsker Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter ikke, at
det skal være muligt på den baggrund at påbyde en virksomhed at afsætte
direktøren eller at påbyde et bestyrelsesmedlem at nedlægge sit hverv.
Landsorganisationen i Danmark (LO) og Forsikring & Pension ønsker
sikkerhed for, at lovforslaget ikke yderligere skærper de individuelle krav
til viden, faglig kompetence og erfaring blandt bestyrelsesmedlemmer i
forsikringsselskaber og pensionskasser, udover gældende praksis, herun-
der at der ikke er tiltænkt ændringer i muligheden for at udpege repræsen-
tanter via arbejdsmarkedets parter.
Forsikring & Pension anfører, at ordene ”til enhver tid” i henhold til be-
mærkningerne til § 64, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed medfører, at
kravene skal være opfyldt allerede fra tiltrædelsen, hvilket i princippet
betyder, at bestyrelsesmedlemmet skal være i stand til at anfægte afgørel-
ser truffet af den daglige ledelse allerede ved tiltrædelsen.
Realkreditforeningen anfører, at det kunne være relevant at høre, om Fi-
nanstilsynet deler opfattelsen af, at institutternes tilpasning af de for ny-
ligt formulerede retningslinjer til ledelseskompetencer opfylder CRD IV-
kravene.
Kommentar
De foreslåede krav til ledelsesmedlemmernes individuelle og kollektive
kompetencer er primært en præcisering af de gældende krav i lov om fi-
nansiel virksomhed og bekendtgørelserne om ledelse og styring af penge-
institutter, forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser.
Nyaffattelsen af bestemmelsen indebærer derfor ikke en ændring af hvilke
forhold, der skal indgå i vurderingen af, om en person har tilstrækkelig
viden, faglig kompetence og erfaring til at kunne udøve et hverv eller va-
retage en stilling i en bestemt virksomhed. Nyaffattelsen af bestemmelsen
ændrer heller ikke på, hvornår et bestyrelsesmedlem skal leve op til kra-
vene i § 64.
8/60
Idet nyaffattelsen af bestemmelsen ikke indebærer en ændring i vurderin-
gen af, om en person har tilstrækkelig viden, faglig kompetence og erfa-
ring til at kunne udøve et hverv eller varetage en stilling i en bestemt
virksomhed, vil der fortsat i forbindelse med vurdering af tværgående
pensionskassers bestyrelsesmedlemmer blive taget højde for, at en del af
pladserne i disse pensionskassers bestyrelser er forbeholdt de af ar-
bejdsmarkedets parter, der står bag de overenskomster, som udgør fun-
damentet for de omfattede pensionsordninger i pensionskassen. Dette fo-
reslås derfor indført i bemærkningerne.
Bestyrelsen skal, som det fremgår af bemærkningerne til bestemmelsen,
løbende vurdere, om ændringer i virksomhedens forretningsmodel eller
risikoprofil giver anledning til at supplere bestyrelsens samlede kompe-
tencer. På samme måde har det enkelte medlem pligt til løbende at vurde-
re, om vedkommende lever op til de individuelle krav.
Kravet om, at bestyrelsen skal foretage en selvevaluering, vil således
fortsat gælde, og de af Finanstilsynet offentliggjorte vejledninger til eva-
luering af bestyrelsens viden og erfaring kan derfor fortsat danne grund-
lag for selvevalueringen.
4.1.3. Aflønning
4.1.3.1.Den danske politiske aftale om aflønning
Advokatrådet, Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter påpeger, at det bør
overvejes at ændre de særlige danske begrænsninger, der gælder for vari-
abel aflønning af bestyrelse og direktion (50 pct.-loft), og som kan udgøre
en begrænsning i mulighederne for at tiltrække og fastholde de bedst eg-
nede medlemmer af ledelsen.
Forsikring & Pension og Landsorganisationen i Danmark (LO) bemær-
ker, at regler, der er udarbejdet i EU og rettet mod penge- og realkreditin-
stitutter, ikke tager højde for anderledes forhold i forsikrings-og pensi-
onsbranchen. Set i lyset af, at der er et direktiv specifikt rettet mod forsik-
rings- og pensionsbranchen (Solvens II) på vej, bør reguleringen afvente
dette direktiv.
Kommentar
Den politiske aftale om aflønning i den finansielle sektor fra 2010 om, at
alle virksomheder i den finansielle sektor omfattes af samtlige afløn-
ningsregler, både fra CRD III og de yderligere danske krav, er baseret på
konkurrencemæssige hensyn, så der ikke bliver konkurrenceforvridning
mellem virksomheder i den danske finansielle sektor på grund af forskel-
lige aflønningsregler. Disse hensyn er stadig gældende, og reglerne for
bestyrelse og direktion, herunder 50 pct.-loftet for variabel aflønning,
fastholdes uændret.
9/60
4.1.3.2.Aflønningsbestemmelser på koncernniveau i § 71, stk. 3, i lov
om finansiel virksomhed
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anfører, at bemærkningerne til
lovforslagets § 1, nr. 33, om at "aflønningsreglerne skal efterleves på
koncernniveau for moderselskaber og datterselskaber, herunder også dat-
terselskaber og filialer etableret i udlandet", bør forstås således, at de
danske regler ikke skal gælde for et udenlandsk moderselskab.
Kommentar
Filialer af udenlandske selskaber er ikke selvstændige juridiske enheder
og skal derfor overholde de regler, som gælder for selskabet i hjemlan-
det. Datterselskaber af udenlandske selskaber, som er beliggende i Dan-
mark, er imidlertid selvstændige juridiske enheder, og skal derfor over-
holde de danske regler.
Det findes ikke hensigtsmæssigt at stille krav om, at danske finansielle
virksomheder skal sikre, at de særlige danske aflønningsregler opfyldes i
eksempelvis udenlandske virksomheder, der er i koncern med den danske
finansielle virksomhed.
Forslaget tilrettes derfor, så det kun er virksomheder omfattet af CRD IV
(pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I), der er
omfattet af forpligtelsen til at sikre, at aflønningsregler, der stammer fra
CRD IV, skal være opfyldt på både moder- og datterselskabsniveau.
Det indebærer, at hvis der er tale om en virksomhed omfattet af CRDIV
(pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I), som er
beliggende i Danmark, er denne virksomhed forpligtet til at sikre, at de
øvrige selskaber, som indgår i den koncern, hvori denne virksomhed ind-
går, lever op til kravene, der udspringer af CRDIV. De udenlandske en-
heder skal således ikke leve op til de yderligere særlige danske regler ef-
ter den politiske aftale.
For de øvrige virksomheder, der er underlagt aflønningsreglerne (bl.a.
danske forsikrings- og pensionsselskaber) gælder, at de fortsat er omfat-
tet af den politiske aflønningsaftale.
4.1.3.3.Afgrænsning af væsentlige risikotagere i § 77 a i lov om finan-
siel virksomhed
Forsikring & Pension og Finanssektorens Arbejdsgiverforening anfører,
at det er problematisk, at lovforslaget ikke i tilstrækkelig grad definerer,
hvem der omfattes af loftet over den variable løn. Det bør derfor klart
fremgå, at der ved afgrænsningen af risikotagere i forsikringsselskaber
tages udgangspunkt i EIOPA’s standarder, når de foreligger, og at der
indtil da i dialog med branchen fastlægges hvilke grupper, der vurderes at
være væsentlige risikotagere.
10/60
Kommentar
Det følger af den politiske aftale af 10. oktober 2013 om Bankpakke 6, at
loftet på 100 pct. vedrørende væsentlige risikotagere for virksomheder
gælderfor hele den danske finansielle sektor.
EBA er i gang med at udarbejde en bindende teknisk standard (BTS) for
virksomheder omfattet af CRD IV, der vedrører afgrænsningen af væsent-
lige risikotagere for penge- og realkreditinstitutter og fondsmæglersel-
skaber I. Denne BTS vil være direkte gældende i medlemslandene, og det
er derfor ikke muligt at præcisere rækkevidden yderligere i lovforslaget.
Efter den politiske aftale om implementering af CRD IV skal afgrænsnin-
gen af væsentlige risikotagere på forsikrings- og pensionsområdet fast-
sættes af erhvervs- og vækstministeren. I medfør heraf tilrettes lovforsla-
get, så det fremgår, at erhvervs- og vækstministeren bemyndiges til at
fastsætte regler om identifikation af væsentlige risikotagere. Der kan i
den forbindelse tages udgangspunkt i EIOPA’s standarder.
4.1.3.4.Ansatte, som er kapitalejere – kontrol ved afstemning – § 77 a,
stk. 1, nr. 2, litra d, 2. pkt., i lov om finansiel virksomhed
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter bemærker, at det ikke fremgår,
hvordan virksomheden i praksis skal kontrollere, at ansatte, som er kapi-
talejere, ikke må deltage i afstemningen vedrørende forhøjelse af loft for
variabel aflønning på generalforsamlingen, hvis den ansatte har en væ-
sentlig interesse i beslutningen, som kan være modstridende med virk-
somhedens interesse.
Kommentar
Forslaget indeholder ikke en angivelse af hvem, der skal foretage vurde-
ringen af om en ansat, der også er kapitalejer, har en så åbenbar og væ-
sentlig interesse i beslutningen, at den pågældende må anses for at være
inhabil og derfor ikke vil kunne deltage i afstemningen. Det præciseres i
bemærkningerne, at bestyrelsen skal foretage denne vurdering i forbin-
delse med udarbejdelse af beslutningsgrundlag til kapitalejerne vedrø-
rende forhøjelse af loftet for variabel aflønning. Bestyrelsen må således
foretage en konkret vurdering af, om beslutningen vedrører generelle
medarbejderrelaterede spørgsmål vedrørende en større gruppe af ansat-
te, som ikke vil føre til inhabilitet, eller om beslutningen særligt angår
den enkelte ansatte/kapitalejer eller en mindre gruppe af ansat-
te/kapitalejere, som kan føre til inhabilitet.
Hvis bestyrelsen vurderer, at en beslutning særligt angår den enkelte an-
satte/kapitalejer eller en mindre gruppe af ansatte/kapitalejere, der kan
føre til inhabilitet, er det bestyrelsens ansvar at sikre, at dirigenten, inden
generalforsamlingen finder sted, får instruktion om, hvilke enkelte ansat-
te/kapitalejere, der vil være afskåret fra at deltage i afstemningen om
forhøjelse af loft for variabel løn. Dette ændrer ikke på, at det ifølge sel-
skabslovgivningens regler er den enkelte kapitalejer, der selv har ansva-
ret for at vurdere, at vedkommende ikke er inhabil.
11/60
4.1.3.5.Balance af instrumenter, der kan anvendes til variabel afløn-
ning § 77 a, stk. 1, nr. 3, 1. pkt., i lov om finansiel virksomhed
Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Forsikring & Pension påpeger,
at formuleringen af bestemmelsen ikke er tilstrækkelig klar. Der kan være
tvivl om, hvorvidt en børsnoteret virksomhed skal anvende andre instru-
menter end aktier til udskydelse af variabel aflønning og i givet fald hvil-
ke. Forsikring & Pension anfører, at ”en balance af” bør udgå af forslaget,
eller erstattes med ”en eller flere af følgende”.
Kommentar
Det er indtil videre Finanstilsynets vurdering, at en balance af instrumen-
ter kan bestå af et enkelt finansielt produkt, såfremt den finansielle virk-
somhed kan give en passende begrundelse herfor.
EBA har oplyst, at de gældende retningslinjer for aflønning vil blive revi-
deret i 2014, og at man ved revisionen vil forholde sig til fortolkningen af
bestemmelsen om en balance af instrumenter.Når de reviderede retnings-
linjer foreligger, vil Finanstilsynet forholde sig til disse.
Begge forhold præciseres i bemærkningerne til bestemmelsen.
4.1.3.6.Egnet og hæderlighedsvurdering af væsentlige risikotagere
som en betingelse for udbetaling af udskudt variable løndele -
§ 77 a, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed
Forsikring & Pension bemærker, at fit & proper kravene til risikotagere
skal klargøres. Det bør desuden klargøres, om bestemmelsen skal forstås
sådan, at betingelserne skal være opfyldt på det tidspunkt, hvor retten til
bonus erhverves, og at det heller ikke senere på udbetalingstidspunktet
har vist sig, at der var fejl/andre ændringer i den bonusberegning, der
blev lavet på erhvervelsestidspunktet, eller at betingelserne både skal væ-
re opfyldt på erhvervelsestidspunktet og udbetalingstidspunktet.
Kommentar
Det fremgår af bemærkningerne til bestemmelsen, at det ved vurderingen
af, om den udskudte variable løndel skal udbetales, ligeledes er en betin-
gelse for udbetaling, at den pågældende ikke har deltaget i eller været
ansvarlig for en adfærd, der har resulteret i betydelige tab for virksom-
heden, eller ikke har efterlevet passende krav til egnethed og hæderlig-
hed.
Sidste del er ikke udtryk for en egentlig egnetheds- og hæderlighedsvur-
dering efter lov om finansiel virksomheds § 64, eftersom væsentlige risi-
kotagere, udover bestyrelse og direktion, ikke er omfattet af denne be-
stemmelse. Der må derfor foretages en mere generel vurdering af, om
den væsentlige risikotagers adfærd f.eks. har levet op til kravene i den fi-
nansielle regulering. Vurderingen skal foretages på udbetalingstidspunk-
tet efter udskydelsesperiodens udløb. Dette præciseres i bemærkninger-
ne.
12/60
4.1.3.7.Lønpolitik, herunder definition af variabel løn, § 77 a, stk. 7, i
lov om finansiel virksomhed
Det er Forsikring & Pensions opfattelse, at der lægges op til en meget de-
taljeret regulering af de finansielle virksomheders lønpolitik. Definitionen
af variabel løn udvides til at ramme løn, der udbetales for en ekstra ind-
sats og ikke som resultat af en mulig risikopåvirkning af selskabet.
Kommentar
Bemærkningerne til forslaget indeholder en beskrivelse af hvilke typer af
aflønning, der vil udgøre variable løndele. Som det fremgår af bemærk-
ningerne til forslaget, er der ikke i lovteksten tale om en udtømmende op-
remsning af variable løndele.
Praksis har vist behov for at præcisere de forskellige variationer af vari-
abel løn, der vil være omfattet af bestemmelsen og dermed af begræns-
ningerne i § 77 a, stk. 1-7, i lov om finansiel virksomhed.
4.1.3.8.Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem som obligatorisk med-
lem af aflønningsudvalget § 77 c, stk. 5, i lov om finansiel virk-
somhed
Advokatrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Forsikring &
Pension anfører, at der savnes en begrundelse for kravet og særligt rollen
for den medarbejderrepræsentant, som i finansielle virksomheder af en
vis størrelse skal være medlem af aflønningsudvalget.
Finansforbundet og FTF bemærker, at det er vigtigt at fremhæve den be-
stemmelse, der blev indarbejdet i punkt 69 i CRD IV’s præambel. Det fo-
reslås, at der i lovbemærkningerne henvises til denne bestemmelse, der
blev indsat bl.a. af hensyn til den danske arbejdsmarkedsmodel.
Kommentar
Det foreslåede krav om, at hvis der er valgt medarbejderrepræsentanter i
bestyrelsen, skal mindst en af disse være medlem af et eventuelt afløn-
ningsudvalg, er udtryk for lex specialis i forhold til de almindelige sel-
skabsretlige regler. Der er tale om en direktivnær implementering af
CRD IV.
Det fremgår ikke nærmere af direktivet, hvilke regler der gælder for ud-
pegning af et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, såfremt der er flere
medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen. Da det er den samlede besty-
relse, der nedsætter aflønningsudvalget, er det også den samlede besty-
relse, der vælger hvilket medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, der skal
deltage i aflønningsudvalget.
Den nævnte præambel er allerede implementeret i de danske aflønnings-
regler, da disse ikke finder anvendelse på aflønning, der følger af over-
enskomst. Dette fremgår direkte af lov om finansiel virksomhed og bliver
ikke ændret i forbindelse med dette lovforslag.
13/60
4.1.3.9.Godkendelse af virksomhedens lønpolitik § 77 d, stk. 1, i lov
om finansiel virksomhed
Dansk Industri bemærker, at den ændrede ordlyd af bestemmelsen kunne
se ud til at udvide kapitalejernes ret til at godkende en finansiel virksom-
heds lønpolitik. Dansk Industri anfører endvidere, at den særlige lovregu-
lering af "say-on-pay" i den finansielle sektor ikke afspejler udmøntnin-
gen af det tilsvarende princip i ikke-finansielle virksomheder, og lovbe-
mærkningerne bør derfor ikke efterlade et sådant indtryk.
Kommentar
Formålet med den ændrede formulering i bestemmelsen er at præcisere
gældende ret og således ikke at udvide kapitalejernes ret til at godkende
lønpolitikken.
Med henblik på præcisering af dette tilrettes bemærkningerne til bestem-
melsen, så det fremgår, at kravet om godkendelse af lønpolitikken (»say
on pay«) følger af den politiske aftale om forsvarlig aflønningspolitik i
den finansielle sektor med henblik på at sikre kapitalejernes indflydelse
på virksomhedens lønpolitik. Virksomhedens lønpolitik skal således fort-
sat godkendes af det øverste organ (typisk generalforsamlingen), uanset
om virksomheden benytter variabel aflønning eller ej, idet en beslutning
om ikke at benytte variabel aflønning ligeledes udgør en lønpolitik, som
kapitalejerne skal tage stilling til.
4.1.3.10.Ikrafttrædelse - forslagets § 17
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anfører, at det bør præciseres i
ikrafttrædelsesbestemmelsen, at reglerne ikke gælder for variabel afløn-
ning optjent i 2013, selvom denne først kommer til udbetaling i 2014.
Kommentar
Den særlige ikrafttrædelsesbestemmelse i lovforslagets § 17, stk. 2, ved-
rører den nye 100 pct.- og 200 pct.-grænse, hvor det afgørende er aftale-
tidspunktet. I forhold til variable lønninger udbetalt i 2014 vil det derfor
komme an på, om den variable løn er baseret på en aftale indgået før el-
ler efter lovens ikrafttræden, uanset hvornår selve arbejdet er udført.
Hvis aftalen er indgået før lovens ikrafttræden, vil den ikke være omfattet
af reglerne.
4.1.4. Loft over antal ledelsesposter
4.1.4.1.Definition af SIFIer og G-SIFIer
Forsikring & Pension og Landsorganisationen i Danmark (LO) anfører i
forbindelse med den første høring af udkast til bestemmelsen om loft over
antal ledelsesposter, at der med bestemmelsen indføres regulering rettet
mod systemisk vigtige finansielle institutter, uden at dette begreb define-
res, og derudover at det skal angives, at forsikrings- og pensionsselska-
berne ikke er omfattet af bestemmelsen.
14/60
Kommentar
Definitionen af systemisk vigtige finansielle institutter omfatter kun pen-
geinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I i Danmark,
herunder på Færøerne og på Grønland.Forsikrings- og pensionsselska-
ber er derfor ikke omfattet af definitionen.
Definitionen af systemisk vigtige finansielle institutter og globale syste-
misk vigtige finansielle institutter er indført i udkastet til lovforslaginden
høringen af anden del af lovforslaget. Dette løser den afForsikring &
Pension og Landsorganisationen i Danmark (LO) rejste problemstilling.
4.1.4.2.Koncerner og overgangsordning
Realkreditrådet anfører i sit høringssvar til den første høring af udkast til
bestemmelsen om loft over antal ledelsesposter, at hvis koblingen til sy-
stemisk vigtighed fastholdes, bør det i forhold til systemisk vigtige kon-
cerner sikres, at § 314 vedrørende grænser for antal ledelsesposter alene
finder anvendelse på det systemisk vigtige moderselskab.
Finansforbundet anfører i sit høringssvar til den første høring af udkast til
bestemmelsen om loft over antal ledelsesposter, at forbundet går ud fra, at
man i særlig grad har og vil være opmærksom på den betydning, be-
stemmelsen får for de berørte institutter og personer.
Kommentar
Det er bestyrelsesmedlemmerne i hvert enkelt institut, der enten selv-
stændig, på konsolideret grundlag eller delkonsolideret grundlag er ud-
peget som SIFI eller G-SIFI, som den foreslåede bestemmelse skal finde
anvendelse på. Dette er i overensstemmelse med direktivet, som foreskri-
ver, at loftet på antal direktør- og bestyrelsesposter skal gælde for besty-
relsesmedlemmer i et institut, der er væsentligt i kraft af sin størrelse, in-
terne organisation og arten, omfanget og kompleksiteten af dets aktivite-
ter. Det er således størrelsen m.v. af det enkelte institut, der er afgørende
for, om bestyrelsesmedlemmerne i instituttet er omfattet af loftet på antal
ledelsesposter. Hvis ønsket om, at alene bestyrelsesmedlemmerne i det
systemiske moderselskab pålægges forpligtelsen imødekommes kan struk-
turen af den koncern, som et SIFI indgår i, blive afgørende for, om det
pågældende instituts bestyrelsesmedlemmer er omfattet, og dette er ikke
hensigten i direktivet. Det bemærkes, at såfremt en person sidder i besty-
relsen i flere SIFIer inden for samme koncern, vil disse bestyrelsesposter
regnes som én samlet post i opgørelsen af antallet af bestyrelsesposter.
Som et nyt stykke til § 314 foreslås der indført en overgangsordning for
medlemmer af bestyrelsen i virksomheder, der udpeges som et SIFI eller
et G-SIFI på et tidspunkt, hvor bestemmelsen i stk. 1 allerede finder an-
vendelse (efter 1. juli 2014). Ordningen indebærer, at bestyrelsesmed-
lemmer i disse virksomheder, som på tidspunktet for virksomhedens ud-
pegning besidder flere direktør- eller bestyrelsesposter end tilladt efter
stk. 1, fortsat kan besidde disse direktør- og bestyrelsesposter indtil udlø-
bet af valgperioden for bestyrelseshvervet i den virksomhed, der udpeges
som SIFI eller G-SIFI, og som har medført, at medlemmet omfattes af stk.
15/60
1. Udkastet til lovforslag indeholder allerede en overgangsordning for
bestyrelsesmedlemmer i virksomheder, som udpeges som SIFI eller G-
SIFI forinden bestemmelsen i § 314 finder anvendelse.
4.1.4.3.Sekundære ledelseshverv, statsudpegede bestyrelseshverv,
undtagelse til antallet af bestyrelsesposter, mv.
Realkreditrådet anfører i sit høringssvar til den første høring af udkast til
bestemmelsen om loft over antal ledelsesposter, at (sekundære) ledelses-
hverv, der varetages som led i udførelsen af et andet (primært) hverv, ty-
pisk en direktørpost, på generelt plan skal anses som en del af det primæ-
re hverv og derfor ikke tælle med i opgørelsen af antal relevante direktør-
og bestyrelsesposter. Realkreditrådet anfører i samme høringssvar, at de
betragtninger, der begrunder, at direktionsposter ikke automatisk kan an-
ses for ressourcekrævende og derfor ikke automatisk skal anses for rele-
vante i forhold til § 314, gælder med samme styrke i forhold til bestyrel-
sesposter. I samme høringssvar anfører Realkreditrådet endvidere, at be-
stemmelsen bør udvides, således at statsudpegede bestyrelseshverv gene-
relt ikke tælles med ved opgørelsen efter bestemmelsens stk. 3.
Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter og Realkreditforeningen anmoder
om i deres høringssvar til den første høring af udkast til bestemmelsen
om loft over antal ledelsesposter, at Finanstilsynet – ud over størrelsen og
kompleksiteten af de virksomheder, som den pågældende allerede bestri-
der poster i – også inddrager en eventuel sammenhæng mellem de pågæl-
dende virksomheder i vurderingen af, om et bestyrelsesmedlem må over-
skride grænsen for antallet af bestyrelsesposter med én bestyrelsespost.
Realkreditforeningen har gentaget denne indstilling i sit høringssvar til
den anden høring af udkast til bestemmelsen om loft over antal ledelses-
poster.
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anmoder i deres høringssvar til
den første høring af udkast til bestemmelsen om loft over antal ledelses-
poster derudover om, at det i bemærkningerne til bestemmelsen tydelig-
gøres, at udenlandske poster ligestilles med danske poster ved opgørelsen
efter stk. 1. Finansrådet har gentaget denne indstilling i sit høringssvar til
den anden høring af udkast til bestemmelsen om loft over antal ledelses-
poster.
Kommentar
Det fremgår af forslaget til § 314, stk. 3, nr. 2, at direktør- eller bestyrel-
sesposter i virksomheder omfattet af § 80, stk. 5, i lov om finansiel virk-
somhed og tilsvarende sektorselskaber ikke skal medregnes ved opgørel-
sen af antallet af direktør- og bestyrelsesposter. Dette omfatter på nuvæ-
rende tidspunkt bl.a. NETS, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Loka-
le Pengeinstitutter, Finansrådet, Letpension, fagforeninger m.v. Undta-
gelsen foreslås indført for at sikre, at poster, der som regel er en fast del
af arbejdet for en direktør i en finansiel virksomhed, ikke medregnes i an-
tallet af direktions- og bestyrelsesposter, der skal indgå i opgørelsen af
poster efter bestemmelsen.
16/60
Endvidere følger det af det foreslåede § 314, stk. 4, nr. 1, at direktør- el-
ler bestyrelsesposter i koncernforbundne virksomheder tæller som én
samlet post. Det samme gælder i forhold til direktør- eller bestyrelsespo-
ster i virksomheder, hvori SIFIet ejer en kvalificeret andel, jf. det foreslå-
ede § 314, stk. 4, nr. 2. Det er vurderingen, at det foreslåede § 314, stk. 3,
nr. 2, og § 314, stk. 4, i fornødent omfang tager hensyn til sekundære le-
delsesposter, som naturligt følger af primære ledelsesposter, og at undta-
gelserne ikke skal udstrækkes yderligere.
Det fremgår af forslaget til § 314, stk. 3, nr. 3, at bestyrelsesposter i virk-
somheder, hvor medlemmet er udpeget af den danske stat eller et selskab
ejet af den danske stat, ikke medregnes ved opgørelsen efter bestemmel-
sens stk. 1 med loft over antal ledelsesposter. Det foreslås præciseret i
bestemmelsen, at bestyrelsesposter i virksomheder, der er ejet af den
danske stat, ikke medregnes ved opgørelsen efter bestemmelsens stk. 1
med loft over antal ledelsesposter. Lovforslaget foreslås endvidere tilpas-
set således, at undtagelsen ikke afgrænses til finansielle virksomheder.
Begge disse tilpasninger er blevet indført i bemærkningerne til lovforsla-
get inden anden høring af bl.a. udkast til bestemmelsen om loft over antal
ledelsesposter.
Endvidere foreslås indført et nyt stykke i § 314, hvoraf det fremgår, at Fi-
nanstilsynet i særlige tilfælde kan tillade, at en direktør- eller bestyrel-
sespost ikke medregnes ved opgørelsen af antallet af direktør- og besty-
relsesposter efter stk. 1. Det foreslås i den forbindelse præciseret i be-
mærkningerne, at denne adgang til at dispensere fra udgangspunktet i
stk. 1 er særdeles restriktiv, og at dispensationsadgangen kun kan anven-
des i tilfælde, hvor en person er registreret som enten bestyrelses- eller
direktionsmedlem, men hvor den konkrete stilling reelt set ikke kan side-
stilles med en sådan post. Som eksempel herpå kan nævnes det tilfælde,
hvor et advokatfirma har organiseret sig som et interessentskab, og hvor
den enkelte partner i advokatfirmaet af bl.a. skattemæssige årsager har
indordnet sig på en sådan måde, at advokaten er interessent via et helejet
selskab, hvori den pågældende er direktør. I eksemplet er interessentvirk-
somheden den eneste virksomhed, som udøves af det helejede selskab. Fi-
nanstilsynet vil efter en konkret vurdering kunne tillade, at den pågæl-
dende direktørpost ikke medregnes i opgørelsen af antallet af direktør- og
bestyrelsesposter, som den pågældende person besidder. Denne undta-
gelse af bestemte poster har hidtil fremgået af bemærkningerne.
Det foreslås præciseret i bemærkningerne til § 314, stk. 5, at Finanstilsy-
net – medmindre der er forhold, som taler imod dette – som udgangs-
punkt skal give tilladelse til, at et bestyrelsesmedlem, der er omfattet af
grænserne for antallet af direktør- og bestyrelsesposter, kan besidde én
yderligere bestyrelsespost. Det foreslås derudover præciseret, at omfan-
get af det forventede arbejde forbundet med den pågældendes øvrige di-
rektør- og bestyrelsesposter også kan indgå i Finanstilsynets konkrete
vurdering af, om der kan gives tilladelse. Begge disse tilpasninger er ble-
vet indført i bemærkningerne til lovforslaget inden anden høring af bl.a.
udkast til bestemmelsen om loft over antal ledelsesposter.
17/60
Bemærkningerne til § 314, stk. 1, foreslås præciseret, så det fremgår, at
loftet over antal ledelsesposter også omfatter bestyrelsesposter og direk-
tionshverv i udenlandske selskaber. Disse tilpasninger er blevet indført i
bemærkningerne til lovforslaget inden anden høring af bl.a. udkast til be-
stemmelsen om loft over antal ledelsesposter.
4.1.4.5.Bestyrelsessuppleanter
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anmoder i deres høringssvar til
den første høring af udkast til bestemmelsen om loft over antal ledelses-
poster om, at der i lovforslaget redegøres nærmere for, hvornår en sup-
pleantpost vil blive regnet for en reel bestyrelsespost, så der sikres forud-
sigelighed i forhold til, om bestyrelsessuppleanter i SIFIer risikerer at bli-
ve omfattet af begrænsningerne i § 314 midt i en valgperiode som følge
af, at de skal deltage i bestyrelsesarbejdet ved et medlems forfald. Finans-
rådet har gentaget denne indstilling i sit høringssvar til den anden høring
af udkast til bestemmelsen om loft over antal ledelsesposter.
Kommentar
Det fremgår af bemærkningerne til § 314, stk. 1, at et hverv som bestyrel-
sessuppleant som udgangspunkt ikke skal anses for at udgøre en bestyrel-
sespost og derfor ikke tæller med i opgørelsen over antal bestyrelsespo-
ster. Det foreslås, at bemærkningerne til bestemmelsen præciseres i for-
bindelse med tilpasningen efter anden høring af udkast til bl.a. bestem-
melsen om loft over antal ledelsesposter, så det fremgår, at bestyrelses-
suppleanter ikke er omfattet af stk. 1. En bestyrelsessuppleant, der ind-
træder i bestyrelsen, skifter status til bestyrelsesmedlem og er derfor di-
rekte omfattet af stk. 1.
Som et nyt stykke til § 314 foreslås indført en overgangsordning for be-
styrelsessuppleanter, som indtræder i bestyrelsen i et SIFI eller et G-SIFI
og dermed bliver medlem af bestyrelsen og omfattet af stk. 1. Overgangs-
ordningen indebærer, at disse bestyrelsessuppleanter, som bliver medlem
af bestyrelsen, og som ved deres indtræden besidder flere direktør- eller
bestyrelsesposter end tilladt efter stk. 1, fortsat kan besidde disse direk-
tør- og bestyrelsesposter indtil udløbet af valgperioden af bestyrelses-
hvervet i den virksomhed, som er udpeget som SIFI eller G-SIFI, og som
har medført, at medlemmet omfattes af stk. 1.
4.1.5. Governancekrav til SIFIer
Realkreditrådet anfører, at det fremgår af den politiske aftale, at en ar-
bejdsgruppe med deltagelse af sektoren skal se nærmere på de særlige
krav til IT-funktionen og organisering og bemanding af risikostyrings-
funktionen i et SIFI-institut. Realkreditrådet kan ikke umiddelbart se, at
der i lovudkastet er taget højde for, at der på et senere tidspunkt skal fast-
sættes nærmere regler på de områder og ønsker at høre, om dette er kor-
rekt?
18/60
Kommentar
Det følger af den politiske aftale, at der nedsættes en arbejdsgruppe med
deltagelse af den finansielle sektor, som skal komme med forslag til,
hvordan initiativer vedrørende god selskabsledelse konkret kan udmøntes
for SIFIer. Der fremgår ikke en bemyndigelsesbestemmelse i lovforslaget,
da der vil skulle foretages en vurdering af arbejdsgruppens anbefalinger,
før det kan vurderes, hvordan de eventuelt skal implementeres.
4.1.6. Whistleblowerordninger
4.1.6.1.Whistleblowerordninger i andre virksomheder end de, der er
omfattet af CRD IV
Advokatrådet anfører, at det er hensigtsmæssigt, hvis der inden for Er-
hvervs- og Vækstministeriets område igangsættes en mere omfattende
analyse og udredningsproces, der eventuelt på sigt kunne indebære en
mere generel lovregulering af whistleblowerordningerne.
Forsikring & Pension ønsker ikke, at forsikringsselskaber skal være om-
fattet af whistleblowerordningerne og anfører, at såfremt man ønsker en
regulering for forsikrings- og pensionsbranchen, så ville det være meget
mere nærliggende med en regel, der indebærer, at alle forsikrings- og
pensionsselskaber skal tage stilling til behovet for en whistleblowerord-
ning hvert år.
Kommentar
Det følger af den politiske aftale af 10. oktober 2013 om Bankpakke 6, at
der skal etableres interne whistleblowerordninger for alle finansielle
virksomheders overtrædelser af den finansielle lovgivning.
Dertil kommer, at der inden for de seneste år fra mange sider er udtrykt
ønske om at få etableret whistleblowerordninger på tværs af den finan-
sielle sektor, af hensyn til at understøtte den finansielle stabilitet,hvilket i
EU-regi ses afspejlet i kravene i CRD IV og i bl.a. forslagene til MiFID
II, 4. hvidvaskdirektiv, UCITS V m.v., der p.t. forhandles.
Det samfundsmæssige behov for gennemførelse af krav om whistleblowe-
rordninger kombineret med, at det er et krav efter CRD IV, medvirker til,
at ordningen bør indføres nu, så alle medarbejdere i den finansielle sek-
tor sikres den fornødne beskyttelse og incitament til at videregive oplys-
ninger om overtrædelse af den finansielle regulering. Implementeringen
af regulering af whistleblowerordninger i den finansielle sektor udsprin-
ger således dels af Danmarks EU-retlige forpligtelser til at implementere
CRD IV samt kommende finansiel EU-regulering og dels af hensynet til
den finansielle stabilitet. Det vurderes, at lovkravene i lovforslaget base-
ret på CRD IV samt tilsvarende krav i flere forslag til finansielle direkti-
ver er særligt tilpasset forholdene i den finansielle sektor.
Der ses ikke at være noget, der taler imod at give medarbejdere i forsik-
rings- og pensionsselskaber m.v. samme beskyttelse, hvis de ønsker at gø-
re opmærksom på lovovertrædelser eller lignende, som den beskyttelse
19/60
som medarbejdere i kreditinstitutter har. Det er således centralt, at an-
satte samt bestyrelsesmedlemmer har mulighed for at indberette overtræ-
delser internt i virksomhederne såvel som til Finanstilsynet, herunder at
der bl.a. er en vis beskyttelse mod efterfølgende negative konsekvenser
for de ansatte.
4.1.6.2.Udvidelse af hvem, der kan indberette til en whistleblowe-
rordning (§ 75 a i lov om finansiel virksomhed)
Finanssektorens Arbejdsgiverforening anfører, at det er vigtigt at sikre, at
anvendelsesområdet for whistleblowerordningerne efter loven defineres
klart. Finanssektorens Arbejdsgiverforening bemærker, at CRD IV fore-
skriver en ordning, som medarbejderne kan foretage anmeldelser til, og
anfører, at lovforslaget foreskriver en bredere ordning, som både medar-
bejdere og bestyrelsesmedlemmer kan foretage anmeldelser til.
Kommentar
Det følger af CRD IV, at der skal etableres whistleblowerordninger,
hvortil ansatte kan foretageindberetninger. Med lovforslaget indføres så-
ledes whistleblowerordninger, hvorefter ansatte i en virksomhed omfattet
af CRD IV kan indberette eventuelle overtrædelser til Finanstilsynet eller
til en intern ordning, og i den forbindelse sikres en passende beskyttelse
mod ufordelagtig behandling eller ufordelagtige følger heraf, herunder
fortrolighed.
Med lovforslaget foreslås endvidere, at bestyrelsesmedlemmerkan foreta-
ge indberetninger til Finanstilsynet om eventuelle overtrædelser, og at
bestyrelsesmedlemmet i dette tilfælde er sikret en fortrolighed.
Bestyrelsesmedlemmer er imidlertid ikke omfattet af forbuddet mod for-
skelsbehandling og godtgørelsesbestemmelsen, da bestyrelsesmedlemmer
vælges af kapitalejerne på generalforsamlingen og ikke er ansat af virk-
somheden.
Hvis en virksomhed har valgt at outsource en del af de forpligtelser, der
påhviler den enkelte virksomhed til en ekstern virksomhed, vil medarbej-
derne og bestyrelsesmedlemmerne i den finansielle virksomhed også kun-
ne indberette til den interne whistleblowerordning om manglende efterle-
velse af forpligtelserne, som påhviler den finansielle virksomhed, men
som er outsourcet til en ekstern virksomhed. Medarbejdere hos den eks-
terne virksomhed vil kunne indberette overtrædelser af forpligtelser, som
påhviler den finansielle virksomhed, til Finanstilsynet. Dette vil blive
præciseret i bemærkningerne.
4.1.6.3.Undtagelse fra Datatilsynets godkendelse af whistleblowe-
rordningerne og tillægskrav til allerede godkendte ordninger
Finansrådet anfører, at det ikke er klart beskrevet, hvorvidt whistleblowe-
rordningerne vil kræve tilladelse fra Datatilsynet. Det er Finansrådet og
Realkreditforeningens opfattelse, at en whistleblowerordning etableret på
baggrund af en forpligtelse i lov om finansiel virksomhed bør være om-
20/60
fattet af § 2, stk. 3, nr. 2, i bekendtgørelse nr. 534 af 15. juni 2000 om
undtagelse fra pligten til anmeldelse af visse behandlinger, som foretages
for en privat dataansvarlig (den såkaldte undtagelsesbekendtgørelse).
Realkreditrådet anfører, at der er behov for afklaring af, om eksisterende
whistleblowerordninger, som er blevet godkendt af Datatilsynet, skal
godkendes på ny, da § 75 a i lov om finansiel virksomhed udvider ord-
ningernes anvendelsesområde.
Kommentar
Det er Datatilsynets vurdering, at det ikke vil være muligt at undtage
ordningerne efter undtagelsesbekendtgørelsen, og det er derfor nødven-
digt for virksomhederne at få ordningen godkendt af Datatilsynet.
Datatilsynet arbejder i øjeblikket på en proces for håndteringen af de nye
ordninger og heraf afledte ændringer i gældende praksis, som følger af
lovforslagets § 75 a. Eksisterende ordninger skal efter Datatilsynets ud-
sagn ikke godkendes helt på ny, men virksomhederne skal i disse tilfælde
indsende en tillægsblanket, hvor de anmelder behandlingen af oplysnin-
ger efter lovforslagets § 75 a, som skal godkendes af Datatilsynet. Data-
tilsynet forventes at informere virksomhederne løbende om processen,
herunder om håndteringen af allerede godkendte ordninger.
I henhold til den politiske aftale om implementering af CRD IV m.v. og
med henblik på at give tilstrækkelig tid til etablering af whistleblowe-
rordningerne bemyndiges erhvervs- og vækstministeren til at fastsætte
ikrafttrædelsesdatoen for etablering af whistleblowerordningerne, jf. den
politiske aftale om implementering af CRD IV m.v.
4.1.6.4.Proportionalitet
Forsikring & Pension og Realkreditrådet anfører, at der bør anvendes et
proportionalitetsprincip eller alternativt indføres en nedre grænse for be-
hovet for at gøre whistleblowerordninger obligatoriske. Forsikring &
Pension foreslår, at denne grænse kunne være sammenfaldende med
grænsen for etablering af intern revision. Hvis en bagatelgrænse ikke kan
gøres generelt gældende begrundet i, at der mangler hjemmel hertil i
CRD IV, bør den som minimum kunne indføres på områder, som ikke er
reguleret af CRD IV.
Marsh Management Services foreslår, at ordningen ikke kommer til at
gælde for captives eller alternativt, at der sættes en grænse ved f.eks.
5 ansatte, som det er tilfældet i lovudkastet ved forsikringsmæglervirk-
somheder.
Kommentar
Hensynene bag grænsen vedrørende ”etablering af intern revision” er
ikke sammenfaldende med hensynene bag whistleblowerordninger, og der
ses ikke nogen anden sammenhæng mellem de to krav eller anden natur-
21/60
lig grund til at overføre grænserne for etablering af intern revision til
kravet om etablering af whistleblowerordning.
I overensstemmelse med den politiske aftale af 10. oktober 2013 om
Bankpakke 6, etableres en bagatelgrænse, hvorefter finansielle virksom-
heder med5 ansatte eller derunder undtages fra kravet om etablering af
whistleblowerordninger, i det omfang det er foreneligt med EU-reglerne.
Det vil sige, at alle pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmægler-
selskaber I, skal etablere en intern whistleblowerordning, da CRD IV ik-
ke umiddelbart rummer en mulighed for at etablere en bagatelgrænse.Det
vil dog blive drøftet med kommissionen, hvorvidt det er muligt.
Lovforslaget vil derfor blive tilrettet så bagatelgrænsen for, hvornår en
virksomhed skal oprette en intern whistleblowerordning, finder anvendel-
se for alle virksomheder, der ikke er omfattet af kravet i CRD
IV.Lovforslaget tilrettes således, at der indføres en bagatelgrænse for ik-
ke CRD IV-institutter,hvorefter kravet om etablering af whistleblowe-
rordninger alene finder anvendelse for virksomheder, der beskæftiger fle-
re end 5 medarbejdere.
4.1.6.5.Oplysninger, der kan indberettes til whistleblowerordninger-
ne
Finansrådet, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening og
Nets anfører, at det er uklart, hvad der menes med overtrædelser af den
finansielle regulering. Det påpeges, at der kan være meget nære forbin-
delser mellem overtrædelse af den finansielle lovgivning og andre love,
f.eks. straffeloven, herunder særligt kapitlet om formueforbrydelser.
Kommentar
Forslaget angiver, at ansatte og bestyrelsesmedlemmer skal kunne indbe-
rette overtrædelser af den finansielle regulering. For at sikre klarhed
over, hvilke overtrædelser, der kan indberettes, er der behov for i lovfors-
lagets bemærkninger at klarlægge præcist hvilke love, herunder hvilke
dele af lovene, der er omfattet af begrebet finansiel regulering.
Dette sker ved, at det i bemærkningerne til lovforslaget angives, at be-
grebet ”finansiel regulering” omfatter den regulering, der hører under
Finanstilsynets ressortområde, forstået som love, bekendtgørelser og di-
rekte gældende EU-regulering, herunder forordninger og direkte gæl-
dende niveau 2 regulering (f.eks. bindende tekniske standarder), som Fi-
nanstilsynet fører tilsyn med. Herunder præciseres det, at for love, hvor
såvel Finanstilsynet som andre myndigheder fører tilsyn, omfatter begre-
bet finansiel regulering ikke de(n) del(e) af reguleringen, som andre
myndigheder alene fører tilsyn med. Dette betyder eksempelvis, at de dele
af lov om betalingstjenester og elektroniske penge, som er under tilsyn af
Forbrugerombudsmanden og Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, ikke
vil være omfattet af begrebet finansiel regulering i lovforslagets bestem-
melser om whistleblowerordninger. Ligeledes vil de dele af reguleringen,
22/60
der alene er under tilsyn af andre myndigheder, ikke være omfattet af be-
grebet finansiel regulering i lovforslagets bestemmelser om forbud mod,
at Finanstilsynet videregiver personoplysninger om en person, når ved-
kommende har indberettet en virksomhed eller person til Finanstilsynet
for overtrædelse eller potentiel overtrædelse af den finansielle regule-
ring. Det vil endvidere blive præciseret i lovforslagets bemærkninger, at
overtrædelser af f.eks. markedsføringsloven eller straffeloven (f.eks. i
form af underslæb, bedrageri, m.v.) ikke er omfattet af begrebet finansiel
regulering.
4.1.6.6.Fortrolighed eller anonymitet ved indberetninger
Humantime og Realkreditrådet anfører, at det bør fremgå klart, at indbe-
retteren har mulighed for at kunne foretage sin indberetning 100 pct. ano-
nymt.
Kommentar
Det er en forudsætning for, at en intern whistleblowerordning i en finan-
siel virksomhed kan fungere effektivt, at indberetteren har mulighed for at
kunne foretage sin indberetning 100 pct. anonymt. På den måde kan fryg-
ten for at blive mødt med repressalier helt elimineres.
Til trods for, at lovforslaget indeholder bestemmelser om beskyttelse mod
repressalier, vil det altid kunne være en psykologisk barriere mod at an-
melde potentielle strafbare forhold, hvis man ikke har mulighed for at
anmelde anonymt.
Det vil således blive præciseret i lovforslagets § 75 a, at indberetninger
til virksomhedernes interne ordninger skal kunne foretages anonymt.
4.1.6.7.Ikrafttrædelsestidspunkt
Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forsikring & Pensi-
on, Nets, Marsh Management Services, Realkreditforeningen og Realkre-
ditrådet anfører, at det kan blive vanskeligt for de omfattede virksomhe-
der at leve fuldt op til de nye krav allerede fra 1. januar 2014. Finansrådet
anmoder derfor om, at Finanstilsynet lader dette forhold indgå i tilsynets
inspektionsvirksomhed i de første måneder af 2014 og overvejer at indfø-
re en overgangsordning for kravet om interne whistleblowerordninger.
Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forsikring & Pension og Lands-
organisationen i Danmark (LO) gør i øvrigt opmærksom på, at overens-
komsterne på det finansielle område udløber til april 2014, dvs. efter lo-
vens ikrafttrædelse. Hvis det er hensigten, at overenskomsternes parter
skal tage stilling til whistleblowerordninger i forbindelse med de forestå-
ende overenskomstforhandlinger, bør lovforslaget sikre en betydelig læn-
gere frist for iværksættelse af whistleblowerordningerne.
Kommentar
Da det kan blive meget svært for virksomhederne at nå at få etableret en
intern ordning og at få denne godkendt af Datatilsynet inden lovens
23/60
ikrafttræden, indsættes en bemyndigelse til, at erhvervs- og vækstministe-
ren kan fastsætte ikrafttrædelsesdatoen for etablering af whistleblowe-
rordningerne, jf. den politiske aftale om implementering af CRD IV m.v.
Hensigten med lovforslaget er, at virksomhederne på ikrafttrædelsestids-
punktet skal have anmeldt samt godkendt en intern whistleblowerordning.
Lovforslaget giver endvidere mulighed for at ordningerne kan etableres
via kollektiv overenskomst. Dette er alene en mulighed for virksomheder-
ne, som ikke ændrer på, at virksomhederne skal have en intern ordning
på plads på ikrafttrædelsestidspunktet.
4.1.6.8.Bevisbyrden
Finansforbundet, FTF og Landsorganisationen i Danmark (LO) har anført
et ønske om anvendelse af en omvendt bevisbyrderegel på linje med for-
skelsbehandlingslovens § 7 a frem for dansk rets almindelige udgangs-
punkt om ligefrem bevisbyrde.
Forsikring & Pension ønsker præciseret, hvem bevisbyrden påhviler, og
Finanssektorens Arbejdsgiverforening ønsker at fastholde den direkte li-
gefremme bevisbyrde.
Kommentar
Lovudkastet bygger på dansk rets helt grundlæggende hovedregel om li-
gefrem bevisbyrde. Det betyder, at arbejdstageren som udgangspunkt har
bevisbyrden for, at der foreligger ufordelagtig behandling, og at dette
skyldes indberetning af overtrædelse af den finansielle regulering
Indførelse af en omvendt bevisbyrderegel vil ikke alene være en fravigel-
se af den grundlæggende hovedregel om ligefrem bevisbyrde, men vil
samtidig være særegent på det arbejdsretlige område. Hertil kommer, at
forarbejderne til ligebehandlingslovene udtrykkeligt angiver, at den om-
vendte bevisbyrde ikke omfatter sager omhandlende repressalier, hvilket
er hovedgenstanden i dette lovforslag. Det kan derfor være betænkeligt at
indføre omvendt bevisbyrde på det finansielle område.
Dertil kommer, at domstolene i medfør af den i retsplejen gældende regel
om fri bevisvurdering har mulighed for at lempe kravene til bevisbyrden
betydeligt for arbejdstager. Efter omstændighederne og retspraksis vil det
endvidere være muligt for domstolene at vende bevisbyrden.
På baggrund af ovenstående vurderes det hensigtsmæssigt at bibeholde
en tilgang med ligefrem bevisbyrde, da dette er det almindelige princip i
dansk ret.
4.1.6.9.Godtgørelse
Advokatrådet og FTF anfører, at beskyttelsen efter godtgørelsesbestem-
melsen ikke er vidtrækkende nok, hvorimod Finanssektorens Arbejdsgi-
verforening ønsker at mindske godtgørelsen, så den skal opgøres i over-
ensstemmelse med funktionærlovens principper. Landsorganisationen i
24/60
Danmark (LO) finder den nuværende godtgørelsesbestemmelse tilstræk-
kelig.
FTF foreslår en udmåling af godtgørelse efter § 16, stk. 3, i ligebehand-
lingsloven, som har følgende ordlyd: ”Godtgørelsen fastsættes under
hensyn til lønmodtagerens ansættelsestid og sagens omstændigheder i øv-
rigt.”
Kommentar
Ifølge bemærkningerne til § 16, stk. 3, i ligebehandlingsloven er der ikke
en maksimumsgrænse for godtgørelsen, og godtgørelsens størrelse fast-
sættes af domstolene under hensyn til den enkelte sags omstændigheder
og med iagttagelse af det EU-retlige effektivitetsprincip. Det vurderes, at
det er hensigtsmæssigt og rimeligt også at lade dette være gældende i
forhold til godtgørelsens udmåling efter lovforslaget, hvilket kan gøres
ved, at bemærkningerne ændres, således at det anføres, at godtgørelsens
udmåling ændres fra at følge praksis i henhold til forskelsbehandlingslo-
vens § 7 til at følge praksis i henhold til ligebehandlingslovens § 16,
stk. 3.
4.1.6.10.Diverse vedr. whistleblowerregulering
En række høringssvar har påpeget nogle tekniske forhold og ønskede
præciseringer af lovforslaget vedrørende bl.a. mulighederne for at out-
source interne whistleblowerordninger, whistleblowerreguleringens an-
vendelse over for investeringsforeninger, m.fl.
Kommentar
På baggrund af de modtagne høringssvar er det blevet vurderet, at lov-
forslaget med fordel kan blive præciseret og ændret i forhold til en række
tekniske forhold m.v.
Som eksempler kan nævnes, at det i lovforslaget vil blive præciseret, at
det vil være muligt for en virksomhed at outsource sin whistleblowerord-
ning, hvilket vil kunne lette kravet for mindre virksomheder. I praksis kan
virksomhederne outsource en intern ordning til eksempelvis en ekstern
leverandør, forudsat lovforslagets krav overholdes. I tilfælde af outsour-
cing er virksomheden, som outsourcer ordningen, fortsat ansvarlig for, at
ordningen lever op til lovforslagets krav. Det vil tillige blive præciseret,
at det er muligt for en investeringsforening, der har uddelegeret sin dag-
lige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, at tilslutte sig investe-
ringsforvaltningsselskabets interne whistleblowerordning.
Endelig præciseres det i bemærkninger til bestemmelsen om muligheden
for at etablere interne ordninger via overenskomst, at begrebet arbejds-
markedets parter skal fortolkes i overensstemmelse med EU-retten (arti-
kel 152, artikel 154, stk. 1, artikel 155, stk. 1, i TEUF samt artikel 28 i
den Europæiske Unions Charter om grundlæggende rettigheder).
25/60
4.2. Kapital
4.2.1. Særligt dækkede obligationer og supplerende sikkerhed
Danmarks Skibskredit gør opmærksom på, at de særlige krav om bl.a. lø-
bende overvågning, der i henhold til artikel 129, stk. 3, i CRR stilles til
særligt dækkede obligationer, som udstedes med sikkerhed i fast ejen-
dom, ikke finder anvendelse på særligt dækkede obligationer udstedt med
sikkerhed i skibe.
Danmarks Skibskredit foreslår derfor, at det af lovforslaget skal fremgå,
at Finanstilsynet kan ændre kravene til løbende LTV-opgørelse og krav
om supplerende sikkerhedsstillelse, hvis konkurrerende selskaber får til-
ladelse til at udstede særligt dækkede skibsobligationer på lempeligere
vilkår. Herudover foreslår instituttet, at det sikres, at der gælder samme
vilkår for alle europæiske kreditinstitutter.
Kommentarer
Som det overvejende udgangspunkt er det hensigten, at Danmarks Skibs-
kredit skal underlægges en regulering, der svarer til reguleringen i for
kreditinstitutter i Danmark, herunder reglerne i CRR, dog således at
f.eks. regler om store eksponeringer ikke finder anvendelse på Danmarks
Skibskredit. Kravene til løbende LTV-opgørelse for særligt dækkede obli-
gationer udstedt med sikkerhed i skibe vil blive reguleret af Finanstilsy-
net i bekendtgørelse om værdiansættelse af pant og lån i skibe, som stilles
til sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer, og denne vil
finde anvendelse på danske kreditinstitutter, som udsteder særligt dække-
de obligationer med sikkerhed i skibe. Reglerne om løbende LTV-
opgørelse er nødvendig for, at institutterne kan opfylde kravet i artikel
129, stk. 1, i CRR om, at de særligt dækkede obligationer kan have sik-
kerhed i skibe inden for en lånegrænse på 60 pct. Danmarks Skibskredit
vil ikke blive stillet anderledes end øvrige kreditinstitutter.
4.2.2. Kapitalbuffere
4.2.2.1.Indfasning af den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapi-
talbuffer
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter savner i deres høringssvar til før-
ste høring en begrundelse i lovforslaget for at indføre enkontracyklisk
kapitalbuffer fra den 1. januar 2015 uden et fastsat maksimum for buffe-
ren fra dette tidspunkt. Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter ser således
gerne, at CRD IV’s mulighed for indfasning af den virksomhedsspecifik-
ke kontracykliske kapitalbuffer anvendes på samme måde, som er fore-
slået for kapitalbevaringsbufferen. Finansrådet og Lokale Pengeinstitut-
ter finder således generelt, at indførelse af strengere kapitalkrav end nød-
vendigt i henhold til direktivet bør undlades, da det som udgangspunkt
stiller danske institutter dårligere end institutter i andre medlemslande, og
at hvis strengere krav undtagelsesvist findes nødvendige, bør disse være
klart begrundede i konkrete omstændigheder.
Realkreditrådet lægger i deres høringssvar til første høring vægt på, at
indfasningen af bufferkravene følger direktivets muligheder herfor, og at
dette ikke vil være tilfældet, hvis erhvervs- og vækstministeren lader den
26/60
virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffer finde anvendelse
fuldt ud fra den 1. januar 2015.
Kommentar
Ift. den virksomhedsspecifikke kontracykliske buffer, vurderes det mest
hensigtsmæssigt, at denne kan finde anvendelse fra 1. januar 2015, såle-
des at den kan tages i brug, hvis konjunkturerne og kreditgivningen ud-
vikler sig således, at der er behov for at aktivere den.
Hvad angår rammerne for den kontracykliske buffer, vil lovforslaget bli-
ve justeret i henhold til den politiske aftale om implementering af CRD IV
m.v., således at rammerne for den kontracykliske kapitalbuffer indfases
således, at bufferen kan fastsættes op til 0,5 pct. i 2015, 1 pct. i 2016, 1,5
pct. i 2017, 2 pct. i 2018 og 2,5 pct. i 2019. Buffersatser fastsat i andre
EU/EØS-lande, hvor danske institutter har eksponeringer, vil blive aner-
kendt op til 2,5 pct. fra 2015.
4.2.2.2.Indfasning af rammerne for en kontracyklisk kapitalbuffer
Danmarks Nationalbank noterer i høringssvar til anden høring, at med
lovforslaget indfases rammerne for en kontracyklisk kapitalbuffer. Der-
med gives der mulighed for, at erhvervs- og vækstministeren kan øge
kravet til de finansielle institutters kapitalisering i perioder med høj ud-
lånsvækst, hvor systemiske risici typisk bliver opbygget. Rammerne ind-
fases ifølge lovforslaget gradvist i perioden 2015-19 med 0,5 procentpo-
int årligt. Danmarks Nationalbank anfører, at det i dag ikke er muligt at
vurdere behovet for bufferen frem til 2019. Men hvis der før den fulde
indfasning af rammerne skulle blive behov for at stille et højere krav, vil
det kræve ny lovgivning.
Kommentar
Der er korrekt, at der i henhold til den politiske aftale med lovforslaget
sker en indfasning af rammerne for den kontracykliske buffer i perioden
2015-2019 med 0,5 procentpoint årligt. Implementeringen sker i overens-
stemmelse med minimumskravene i CRDIV.
4.2.2.3.Kontracyklisk kapitalbuffer i forhold til shipping
Danmarks Skibskredit henviser til at anvendelsen af en vægtet kapitalbuf-
fersats til opgørelse af en virksomhedsspecifik kontracyklisk kapitalbuf-
fer, baseret på krediteksponeringens hjemland, ikke er retvisende i for-
hold til en global shippingindustri, og at Danmarks Skibskredit derfor ser
frem til en nærmere drøftelse af udformningen af denne bestemmelse i re-
lation til Danmarks Skibskredit.
Kommentar
§ 125 f i lov om finansiel virksomhed gennemfører artikel 136, 137, 139
og 140 i CRD IV og vedrører fastsættelse af kontracykliske kapitalbuffer-
satser til brug for beregning af den virksomhedsspecifikke kontracykliske
kapitalbuffersats. Opgørelse af en krediteksponering sker efter den geo-
grafiske beliggenhed. Metoden, der skal anvendes til at identificere den
27/60
geografiske beliggenhed for en krediteksponering, vil blive udfyldt af en
europæisk reguleringsmæssig teknisk standard. Med forslaget til 125 f,
stk. 10, i lov om finansiel virksomhed kan Finanstilsynet fastsætte supple-
rende regler herom, hvis der måtte være behov herfor.
Danmarks Skibskredit er et kreditinstitut, men på undtagelseslisten i CRD
IV/CRR. Danmarks Skibskredit er dog som den altovervejende hovedre-
gel underlagt den samme finansielle regulering, med undtagelse af reg-
lerne om store eksponeringer, som alle andre kreditinstitutter, der er om-
fattet af CRD IV/CRR, da det er et obligationsudstedende institut. Dette
vil også gælde for så vidt angår § 125 f i lov om finansiel virksomhed (ar-
tikel 136, 137, 139 og 140 i CRD IV).
I medfør af § 125 f udpeges erhvervs- og vækstministeren som den myndig-
hed, der fastsætter den kontracykliske buffersats for indenlandske krediteks-
poneringer. Dette kan ske på baggrund af en henstilling fra Det Systemiske
Risikoråd. Erhvervs- og vækstministeren kan i den forbindelse anmode Fi-
nanstilsynet om at udarbejde bidrag til brug herfor. Da Danmarks Skibskre-
dits krediteksponeringer ses at adskille sig fra andre kreditinstitutter, vil mi-
nisteren i forbindelse med fastsættelse af den kontracykliske buffer, kunne
lægge vægt på de særlige forhold, der gælder for Danmarks Skibskredit.
Lovforslaget vil blive justeret på den baggrund.
4.2.2.4.Kontracyklisk kapitalbuffer – relevante krediteksponeringer
I forhold til bemyndigelse til Finanstilsynet til at fastsætte nærmere regler
om opgørelse af det kombinerede kapitalbufferkrav, finder Finansrådet og
Lokale Pengeinstitutter, at det bør præciseres, at det alene er de lande,
hvor virksomheden har såkaldte relevante krediteksponeringer, der skal
medgå til opgørelse af den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapi-
talbuffersats. Endvidere finder Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter, at
det bør præciseres, at det vægtede gennemsnit ved opgørelsen af den
virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffersats baseres på det
kapitalgrundlagskrav, der knytter sig til relevante krediteksponeringer.
Kommentar
Den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffer opgøres på bag-
grund af den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffersats, der
opgøres som det vægtede gennemsnit af de kontracykliske buffersatser,
der gælder i de områder, hvor en virksomheds relevante kreditekspone-
ringer har geografisk beliggenhed. Lovforslaget definerer i det nye § 5,
stk. 1, nr. 34, i lov om finansiel virksomhed, netop den virksomhedsspeci-
fikke kontracykliske kapitalbuffersats, som det vægtede gennemsnit af de
kontracykliske buffersatser, der gælder for de lande, hvor en virksomheds
relevante krediteksponeringer befinder sig, jf. § 125 f, stk. 1-3, 5 og 6.
Lovforslaget tager således allerede højde for, at det er relevante kredit-
eksponeringer, i overensstemmelse med artikel 140 i CRD IV, der er tale
om.
Med forslaget til § 125 a, stk. 8, foreslås at give Finanstilsynet bemyndi-
gelse til at fastsætte nærmere regler om opgørelsen af det kombinerede
28/60
kapitalbufferkrav, herunder kapitalbevaringsbufferen, den virksomheds-
specifikke kontracykliske kapitalbuffer, G-SIFI-bufferen og den systemi-
ske buffer. Der vil således blive udstedt en bekendtgørelse, hvori nærme-
re regler om opgørelsen af bufferne, herunder buffersatserne, vil indgå.
Bekendtgørelsen vil indeholde bestemmelser om relevante kreditekspone-
ringer. Dette vil blive præciseret i bemærkningerne til § 125 a, stk. 8.
4.2.2.5.Beregning af det maksimale udlodningsbeløb
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter finder, at det vil være meget uhel-
digt og en klar overimplementering af CRD IV, hvis de kommende regler
om opgørelse af det maksimale udlodningsbeløb skal indeholde et even-
tuelt individuelt søjle II-krav, herunder solvensbehovet. Finansrådet hen-
viser til, at ifølge direktivet indgår et søjle II-krav ikke i beregningen af
det maksimale udlodningsbeløb, og at det derfor vil indebære strengere
danske regler, end nødvendigt i forhold til direktivet. Finansrådet henvi-
ser endvidere til, at ved at undlade at medregne søjle II-kapitalkrav i op-
gørelsen, stilles danske banker lige med banker fra lande, hvor søjle II-
kravet ikke offentliggøres, når eventuelle begrænsninger på udbetaling af
renter på hybridkapitalen skal opgøres. Finansrådet anfører således, at
særlige danske krav til beregningen af, hvornår der kan indtræde restrik-
tioner på rentebetalingerne på hybridkapitalen, alt andet lige vil gøre dan-
ske institutters kapitaludstedelser dyrere, når de skal sælges på det inter-
nationale marked.
Realkreditrådet finder, at det er en væsentlig opstramning, hvis de danske
regler stiller krav om, at egenkapital anvendt til at opfylde søjle II-krav
(solvenskrav eller solvensbehov) skal fratrækkes, inden det kan vurderes,
om det kombinerede kapitalbufferkrav er overholdt. Realkreditrådet hen-
viser til, at det vil betyde, at investorer i hybrid kernekapital i danske in-
stitutter vil blive stillet over for, at der kan ske en reduktion af deres ren-
tebetalinger ved en højere samlet solvensprocent end i andre EU-lande,
og at danske udstedelser af hybrid kernekapital således bliver vanskelige-
re at sælge end udenlandske udstedelser. Realkreditrådet finder, at der
skal ses bort fra søjle II-kravet ved fastlæggelse af begrænsninger på ren-
tebetalinger og henviser til, at dette ikke hindrer, at øvrige tilsynsmæssige
beføjelser/indgrebsmuligheder kan sættes i kraft ved overskridelse af
summen af 8 pct.-kravet, søjle II-kravet og det kombinerede kapitalbuf-
ferkrav.
Kommentar
I henhold til den politiske aftale om implementering af CRD IV m.v. vil
det individuelle søjle II-krav ikke blive medregnet ved beregningen af,
hvornår begrænsninger på betaling af bonus, udbytter og renter på hy-
bridkapital sætter ind (trigges). Et institut skal indsende en kapitalbeva-
ringsplan til Finanstilsynet, når det samlede kapitalkrav (søjle I+II samt
det kombinerede bufferkrav) ikke er opfyldt.
29/60
4.2.2.6.Opgørelse af maksimalt udlodningsbeløb
Realkreditrådet anfører, at man kunne overveje at skrive metoden for op-
gørelse af det maksimale udlodningsbeløb direkte ind i lov om finansiel
virksomhed i stedet for i en bekendtgørelse, idet det i bemærkningerne til
ny § 125 b, stk. 7, klart er defineret, hvordan det maksimale udlodnings-
beløb skal beregnes.
Realkreditrådet, Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anfører, at ek-
semplet i bemærkningerne til ny § 125 b ville være mere klart, hvis det
fremgik, at det er forudsat, at instituttet også har hybrid kernekapital for
mindst 1,5 pct. og supplerende kapital for mindst 2 pct.
Kommentar
Det er korrekt, at lovbemærkningerne indeholder en ganske klar beskri-
velse af, hvordan det er meningen, at det maksimale udlodningsbeløb skal
beregnes. Selve metoden for opgørelse af det maksimale udlodningsbeløb
vil dog blive fastsat i en bekendtgørelse, idet der er tale om en teknisk
fastsættelse af selve den udregning, der skal foretages, herunder fastsæt-
telse af de komponenter, der indgår i udregningen, jf. CRD IV artikel
140. Det er således vurderingen, at en sådan teknisk fastsættelse af selve
opgørelsen hører til på bekendtgørelsesniveau. Dette følger også den al-
mindelige fordeling mellem lov- og bekendtgørelsesniveau for andre be-
stemmelser i lov om finansiel virksomhed.
Eksemplet i bemærkningerne kan forekomme lidt upræcist og vil derfor
blive gjort klarere og mere fokuseret. Dermed er de anførte bemærknin-
ger adresseret.
4.2.2.7.Øvrige kommentarer af teknisk karakter vedr. det kombine-
rede kapitalbufferkrav
Realkreditrådet har bemærket, at det bl.a. på side 69 i bemærkningerne er
anført, at det kombinerede bufferkrav vil afhænge af virksomhedens stør-
relse og spørger til, om det er korrekt, når det kun er kapitalbevaringsbuf-
feren og den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffer, der
indgår.
Realkreditrådet henviser desuden til, at der i relation til kapitalbevarings-
bufferen tales om de samlede risikoeksponeringsbeløb og spørger i den
forbindelse til, om det samlede risikoeksponeringsbeløb er lig med de ri-
sikovægtede poster, eller der er en forskel, ligesom Realkreditrådet fin-
der, at det vil være nyttigt med en præcisering heraf i bemærkningerne.
Realkreditrådet ser i øvrigt gerne, at det i bemærkningerne til den virk-
somhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffer fremgår, at udgangs-
punktet for størrelsen af denne buffer er i intervallet 0-2,5 pct.
Kommentar
Det kombinerede kapitalbufferkrav er den samlede egentlige kernekapi-
tal, der er nødvendig for at opfylde kravet om en kapitalbevaringsbuffer
forhøjet med en virksomhedsspecifik kontracyklisk kapitalbuffer, jf. for-
30/60
slaget til § 5, stk.1, nr. 30, i lov om finansiel virksomhed. Kapitalbeva-
ringsbufferen skal udgøre mindst 2,5 pct. af virksomhedens samlede risi-
koeksponering beregnet i overensstemmelse med artikel 92, stk. 3, i CRR,
når bufferen er fuldt indfaset. Den virksomhedsspecifikke kontracykliske
kapitalbuffer skal mindst udgøre virksomhedens samlede risikoekspone-
ring beregnet i overensstemmelse med artikel 92, stk. 3, i CRR, multipli-
ceret med den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffersats.
Det kombinerede kapitalbufferkrav bestående af kapitalbevaringsbufferen
og den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffer vil derfor som
anført ikke afhænge af virksomhedens størrelse. Lovforslagets bemærk-
ninger tilpasses i overensstemmelse hermed.
Det samlede risikoeksponeringsbeløb, der henvises til i relation til opgø-
relsen af bufferne, skal beregnes i overensstemmelse med artikel 92,
stk. 3, i CRR. Den samlede risikoeksponering i artikel 92, stk. 3, i CRR,
svarer til opgørelse i relation til risikovægtede poster i gældende lovgiv-
ning, jf. bl.a. § 124, stk. 2, nr. 1, i lov om finansiel virksomhed. Dette kan
med fordel præciseres i bemærkningerne.
Det er korrekt, at de kontracykliske buffersatser som udgangspunkt vil
blive fastsat til at være mellem 0 og 2,5 pct. af den samlede risikoekspo-
nering for krediteksponeringer, jf. artikel 136, stk. 4, i CRD IV. Buffersat-
sen kan dog sættes højere end 2,5 pct., såfremt det er berettiget på bag-
grund af de hensyn, som erhvervs- og vækstministeren lægger til grund
ved fastsættelsen af satsen. Der er således ikke nogen specifik øvre græn-
se for den kontracykliske buffersats. Bemærkningerne kan med fordel
præciseres i overensstemmelse med dette.
4.2.3. Koncerninterne eksponeringer
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter fremhæver, at lovforslaget ikke
indeholder ændringer i § 182 i lov om finansiel virksomhed om koncern-
interne eksponeringer. Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter vurderer, at
lovens bestemmelse om tilladelse til koncerninterne eksponeringer regu-
lerer et område, der er dækket af forordningens bestemmelser, og at be-
stemmelsen derfor bør udgå. Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter frem-
fører, at forordningen giver den kompetente myndighed (i Danmark Fi-
nanstilsynet) mulighed for at træffe beslutning om hel eller delvis undta-
gelse af koncerninterne eksponeringer fra grænserne for store ekspone-
ringer. Forordningen giver alene mulighed for nationale foranstaltninger,
der begrænser koncerninterne eksponeringer i forhold til de generelle reg-
ler for eksponeringer, hvis medlemslandet har vedtaget national lovgiv-
ning, der kræver, at der vedtages såkaldte strukturforanstaltninger inden
for en bankkoncern.
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter vurderer, at § 182, stk. 1, vil inde-
holde en begrænsning af store eksponeringer. Finansrådet og Lokale Pen-
geinstitutter bemærker supplerende, at muligheden for koncerninterne
eksponeringer er vigtig for en fleksibel styring af risici og likviditet i
31/60
koncerner, og særlige danske begrænsninger ud over de begrænsninger,
der allerede følger af forordningen, vil være en ulempe for danske insti-
tutter og savner en nærmere begrundelse.
Kommentar
Reglerne om tilladelse til koncerninterne eksponeringer i § 182, stk. 1, i
lov om finansiel virksomhed skal forhindre, at en finansiel virksomhed
som datterselskab ikke har den tilstrækkelige ledelsesmæssige selvstæn-
dighed således, at der er en potentiel risiko for, at der indgås ekspone-
ringer med en anden virksomhed inden for koncernen, som dattervirk-
somheden ikke ville have indgået ud fra en sædvanlig erhvervsmæssig va-
retagelse af egne interesser. § 182 giver således Finanstilsynet mulighed
for at dæmme op for, at en krise i en del af en koncern spreder sig til en
finansiel virksomhed i koncernen. Bestemmelsen er en national regel,
som har været gældende i Danmark i årevis ved siden af reglerne om sto-
re eksponeringer i § 145 i lov om finansiel virksomhed (fremover CRR
artikel 395).
Finansrådet henviser i sit høringssvar til, at CRR indeholder bestemmel-
ser for, hvor store eksponeringer i forhold til instituttets kapitalgrundlag
et institut må have med en enkelt modpart. Hertil bemærkes, at bestem-
melsen om begrænsning for store eksponeringer i artikel 395, stk. 1, i
CRR i det væsentlige er en videreførelse af den gældende retstilstand,
herunder navnlig at et institut ikke må påtage sig en eksponering mod en
kunde eller gruppe af indbyrdes forbundne kunder, hvis størrelse oversti-
ger 25 pct. af dets justerede kapitalgrundlag.
For eksponeringer mod institutter eller grupper af institutter er beløbs-
grænsen i CRR 150 mio. euro under visse forudsætninger, hvorimod be-
løbsgrænsen i den gældende bestemmelse i lov om finansiel virksomhed
er 1 mia. kr. ligeledes under visse tilsvarende forudsætninger, som dog
ikke er identiske med CRR-bestemmelsens forudsætninger.
Disse ændringer ses ikke at kunne begrunde ændringer i nationale be-
stemmelser om koncerninterne eksponeringer.
Finansrådet henviser videre til, at CRR giver mulighed for, at den kompe-
tente myndighed kan undtage koncerninterne eksponeringer fra grænser-
ne for store engagementer.
Hertil bemærkes, at artikel 400, stk. 2, litra c, i CRR giver de kompetente
myndigheder mulighed for helt eller delvis at fritage eksponeringer, her-
under kapitalinteresser eller andre interesser, som et institut har mod sit
moderselskab, med moderselskabets øvrige datterselskaber eller med sine
egne datterselskaber, for så vidt disse selskaber falder ind under det til-
syn på konsolideret niveau, som instituttet selv er underlagt i overens-
stemmelse med CRR, direktiv 2002/87/EF eller tilsvarende regler i et
tredjeland. Eksponeringer, der ikke opfylder disse kriterier, behandles,
uanset om de er undtaget fra artikel 395, stk. 1, eller ej, som eksponerin-
ger mod en tredjepart.
32/60
Det følger af CRR, at der er knyttet betingelser til anvendelsen af artikel
400, stk. 2, i CRR. Således fastsætter artikel 400, stk. 3, at der kun vil
kunne fritages eksponeringer omhandlet i stk. 2, herunder den ovennævn-
te litra c, såfremt:
a) eksponeringens særlige karakter, modparten eller forbindelsen mellem
instituttet og modparten fjerner eller reducerer risikoen ved eksponerin-
gen, og
b) en resterende koncentrationsrisiko kan imødegås med andre lige så ef-
fektive midler såsom de ordninger, processer og mekanismer, der er fast-
sat i artikel 81 i direktiv 2013/36/EU.
CRR’s bestemmelser om store eksponeringer indebærer således ikke sær-
lige krav, heller ikke krav om en national lovgivning om strukturforan-
staltninger inden for en bankkoncern, for at den gældende regulering i §
182, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed kan videreføres.
4.2.4. SIFI-kapitalkrav
4.2.4.1.Anvendelsesområdet for SIFI-kapitalkrav
Finansrådet,Lokale Pengeinstitutter og Realkreditrådet finder, at det bør
præciseres, at udgangspunktet vil være, at det er den konsoliderede kon-
cern, der udpeges som SIFI. Dermed vil SIFI-kravene alene finde anven-
delse på konsolideret niveau for det øverste kreditinstitut i koncernen, el-
ler på delkonsolideret niveau for det øverste danske kreditinstitut, der
indgår i en udenlandsk koncern.
Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter og Realkreditrådet henviser til, at
dette vil være i overensstemmelse med den politiske aftale om gennemfø-
relse af kravene til SIFI-institutter, og at det samtidig vil bringe udmønt-
ningen af SIFI-reguleringen nærmere de internationale retningslinjer for
globale SIFI-institutter og derigennem bidrage til harmoniseringen af
SIFI-regulering på tværs af grænser.
Realkreditrådet henleder endvidere opmærksomheden på, at bufferkrave-
ne ifølge CRD IV kun finder anvendelse på kreditinstitutter og ikke på fi-
nansielle holdingvirksomheder.
Kommentar
Med lovforslaget indføres et krav om, at der skal gælde et SIFI-
kapitalkrav for det udpegede SIFI. Ved identifikation af SIFIer på kon-
cernniveau skal der tages højde for koncernens samlede systemiske be-
tydning og det forhold, at koncernens virksomheder er tæt forbundne og
dermed indebærer risiko for koncernintern smittespredning i tilfælde af
økonomiske problemer i dele af koncernen. Dette er i overensstemmelse
med SIFI-udvalgets anbefalinger. Lovforslaget vil blive tilpasset, således
at det klart fremgår, at SIFI-kapitalkravet, der fastsættes på koncernni-
veau, ligeledes fastsættes med samme procentvise krav på såvel konsoli-
deret niveau som til hvert enkelt kreditinstitut i koncernen.
33/60
I forhold til Realkreditrådets bemærkning om, at kapitalbufferkravene ik-
ke finder anvendelse på finansielle holdingvirksomheder, kan det bekræf-
tes, at finansielle holdingvirksomheder ikke er omfattet af kapitalbuffer-
krav på solo-niveau. Dette fremgår af bemærkningerne til forslaget til ny
§ 125 e, stk. 1.
Forslaget til ny § 125 e i lov om finansiel virksomhed implementerer di-
rektivets bestemmelser om opgørelse af det kombinerede kapitalbuffer-
krav på konsolideret grundlag. Det foreslås således med § 125 e, stk. 1,
at indføre kapitalbufferkrav for koncerner på et konsolideret grundlag,
således at danske finansielle moderholdingvirksomheder indgår i konso-
lideringskravet og dermed opgørelsen af det kombinerede kapitalbuffer-
krav, men at pligten til at overholde bestemmelserne i §§ 125 a-125 c på
koncernniveau påhviler det øverste danske pengeinstitut, realkreditinsti-
tut eller fondsmæglerselskab I i koncernen.
Anvendelsesområdet for bestemmelsen følger således som udgangspunkt
anvendelsesområdet for opgørelse af solvenskrav på konsolideret grund-
lag. Dvs. i det omfang, der skal opgøres solvenskrav på konsolideret
grundlag for koncerner, skal der tillige opgøres kapitalbufferkrav på
konsolideret grundlag. Der stilles dog ikke kapitalbufferkrav på soloni-
veau for finansielle holdingvirksomheder.
Der skal som udgangspunkt kun foretages en konsolideret opgørelse med
den øverste modervirksomhed. Hvis eksempelvis en koncern, hvor en fi-
nansiel holdingvirksomhed er modervirksomhed, overholder de foreslåe-
de bestemmelser i §§ 125 a-125 c, stilles der ikke særskilt krav om, at en
delkoncern af denne koncern, hvor en finansiel holdingvirksomhed er
modervirksomhed, skal iagttage bestemmelserne. Finanstilsynet kan dog
efter bestemmelsen beslutte, at reglerne finder anvendelse på delkonsoli-
deret niveau.
Lovtekst og bemærkninger tilpasses, således at det klart fremgår, at SIFI-
kapitalkravet, der fastsættes på koncernniveau, skal fastsættes med sam-
me procentvise krav på såvel konsolideret niveau og til hvert enkelt kre-
ditinstitut i koncernen.
4.2.4.2.SIFI-kapitalbuffer ved systemiskhed over 35
Danmarks Nationalbank anfører, at også institutter med en systemiskhed
over 35 med forslaget vil blive tildelt et SIFI-kapitalkrav på 3,0 pct.
Danmarks Nationalbank henviser i den forbindelse til SIFI-udvalgets an-
befaling om, at der oprettes en ny kategori med tilhørende højere kapital-
krav, hvis et institut skulle få en systemiskhed over 35. Danmarks Natio-
nalbank fremhæver, at en ekstra kategori kan begrænse SIFIernes incita-
ment til at øge deres systemiskhed.
Kommentar
Bestemmelsen er en udmøntning af den politiske aftale. Forslaget fastsæt-
ter den højeste SIFI-kapitalbuffer til 3 pct. Dette sker bl.a. af hensyn til at
34/60
bringe kravet på linje med kravene i sammenlignelige lande. Der vil i
2017 blive gjort status for slutniveauet for danske SIFIer i lyset af krave-
ne i andre udvalgte lande. Det er vurderingen, at den foreslåede højeste
SIFI-kapitalbuffer er hensigtsmæssig henset til danske SIFIers systemisk-
hed på nuværende tidspunkt.
4.2.4.3.Systemiske SIFI-buffersatser i lovteksten
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter finder, at det af lovteksten til ny §
125 h i lov om finansiel virksomhed bør fremgå, hvilken systemisk buf-
fersats, der knytter sig til de forskellige kategorier af systemiskhed, jf.
forslaget til ny § 308, stk. 6, i lov om finansiel virksomhed om beregnin-
gen af systemiskheden af et SIFI.
Realkreditforeningen anfører, at det ikke synes velbegrundet, at de satser
for den systemiske risikobuffer, der skal gælde ved forskellige grader af
systemiskhed, og som blev aftalt i forbindelse med den politiske aftale,
ikke kan genfindes i lovteksten, hvor der i stedet findes en hjemmel til, at
ministeren kan fastsætte satserne.
Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter og Realkreditforeningen henviser til,
at de buffersatser, der knytter sig til de forskellige kategorier af syste-
miskhed, er helt centrale for SIFI-reguleringen, og at de derfor bør være
forankret i selve loven og ikke reguleret indirekte i bemærkningerne til
lovforslaget og kun kunne ændres ved lov. Der henvises til, at tilsvarende
gør sig gældende for indfasningen af buffersatserne, der knytter sig til de
forskellige kategorier af systemiskhed.
Kommentar
Med lovforslaget foreslås at indføre en systemisk buffer, jf. artikel 133 i
CRD IV.
Det fremgår af lovforslaget, at den systemiske buffer primært skal anven-
des til at fastsætte de SIFI-kapitalkrav, der er aftalt i den politiske aftale
af 10. oktober 2013. Den systemiske buffer foreslås dog desuden at kunne
fastsættes for hele sektoren for, i overensstemmelse med CRD IV, at kun-
ne forebygge og begrænse langsigtede ikke-cykliske systemiske eller ma-
kroprudentielle risici.
SIFI-kapitalkravene skal således fastsættes inden for rammerne af den
systemiske buffer i CRD IV, jf. artikel 133.
Artikel 133 i CRD IV fastsætter nogle nærmere bestemte procedurer, som
den kompetente myndighed/udpegede myndighed skal følge i forbindelse
med fastsættelsen af en systemisk buffersats. Proceduren afhænger af,
hvor høj en buffersats man ønsker at sætte, samt hvilke eksponeringer,
satsen skal finde anvendelse på. Procedurebestemmelserne skal sikre, at
EU-systemet kan imødegå, at en systemisk buffer får uforholdsmæssige
negative virkninger for det finansielle system eller dele heraf i andre lan-
de inden for Den Europæiske Union eller i lande, som Unionen har ind-
35/60
gået aftale med på det finansielle område eller i Unionen som helhed ved
at udgøre eller skabe en hindring for det indre markeds funktion.
Det fremgår således klart af direktivet, at der skal ske underretning af
Kommissionen, ESRB, EBA m.v., inden fastsættelsen eller genfastsættel-
sen af en systemisk buffersats.
Da SIFI-kapitalkravene foreslås fastsat inden for rammerne af den sy-
stemiske buffer, er Danmark underlagt en forpligtelse til at følge direkti-
vets procedurebestemmelser i artikel 133 i forbindelse med fastsættelsen
af SIFI-kapitalkravene. Det vurderes, at for at Danmark kan overholde
sine forpligtigelser efter direktivet bør EU-systemet notificeres, inden sel-
ve fastsættelsen af kravene, i overensstemmelse med direktivets bestem-
melser herom.
Derfor er SIFI-kapitalkravene ikke fastsat direkte i lovteksten, men er-
hvervs- og vækstministeren er bemyndiget til at fastsætte dem i overens-
stemmelse med procedurereglerne herfor i direktivet. Den valgte model
tager tillige højde for, at den systemiske buffer også skal kunne bruges
for hele sektoren i overensstemmelse med CRD IV, i fald det måtte være
nødvendigt for at forebygge og begrænse langsigtede ikkecykliske syste-
miske eller makroprudentielle risici.
For at skabe klarhed om, at de aftalte kapitalkrav implementeres, henvi-
ser lovbemærkningerne udtrykkeligt til, hvilke SIFI-kapitalkrav, herunder
den gradvise indfasning af SIFI-kapitalkravene, som erhvervs- og vækst-
ministeren vil fastsætte i medfør af bemyndigelsen.
4.2.4.4.Differentierede buffersatser
Realkreditforeningen anfører, at realkreditsystemet udgør et fundingfæl-
lesskab, hvor vanskeligheder i ét institut i høj grad påvirker de øvrige in-
stitutters muligheder for at sælge obligationer til gunstige priser. Dermed
er selve realkreditsystemet vigtigt, ikke i kraft af de enkelte instituts stør-
relse eller størrelsen på koncernforbundne selskaber, men fordi det udgør
et fællesskab. Realkreditforeningen havde derfor gerne set, at regeringen
havde sikret ens vilkår for alle realkreditinstitutter med hensyn til den sy-
stemiske buffersats.
Kommentar
Bestemmelsen er en udmøntning af den politiske aftale. I henhold til for-
slaget differentieres kapitalkravet efter SIFIernes systemiskhed. Differen-
tieringen vurderes hensigtsmæssig henset til, at de mest systemiske SIFIer
generelt kan anses for at udgøre en større risiko for samfundsøkonomien
som helhed, end de mindre systemiske institutter. Differentiering indgår
desuden i SIFI-regulering i sammenlignelige lande samt i rammebestem-
melserne om SIFI-regulering i CRD IV/CRR.
36/60
4.2.5. Ændring af ”engagement” til ”eksponering”
Realkreditrådet kommenterer den generelle ændring af ”engagement” til
”eksponering” og finder det tvivlsomt, at der ikke sker en materiel æn-
dring af reglerne. Eksponering er i de gældende regler defineret i § 4, stk.
2, i kapitaldækningsbekendtgørelsen, hvor definitionen ikke er den sam-
me som definitionen af engagement i § 5, stk. 1, nr. 16, i lov om finansiel
virksomhed. Endvidere fremgår den samme definition af eksponering
som i kapitaldækningsbekendtgørelsen af artikel 5, nr. 1, i CRR, hvor de-
finitionen specifikt gælder for kapitalkravene i relation til kreditrisici.
Realkreditrådet mener derfor, at der er en risiko for, at der vil opstå en
begrebsforvirring.
Kommentar
Som det fremgår af lovbemærkningerne, er det ikke hensigten, at der sker
en materiel ændring af definitionen, men at der udelukkende sker en ens-
retning af sprogbrugen. I CRR er der særlige definitioner af ”ekspone-
ring”, som kun vedrører visse dele af CRR, og som adskiller sig fra den
generelle definition i § 5, stk. 1, nr. 16, i lov om finansiel virksomhed. Det
drejer sig om artikel 5, nr. 1, i CRR, der kun vedrører tredje del, afsnit II,
af CRR og artikel 389 i CRR, der kun vedrører fjerde del af CRR. Da dis-
se særlige definitioner kun vedrører visse dele af CRR, kan den generelle
definition i lov om finansiel virksomhed godt adskille sig herfra. Definiti-
onen i kapitaldækningsbekendtgørelsen vil udgå ved revision af bekendt-
gørelsen, da forholdet nu reguleres i CRR. Der vil således være en gene-
rel definition i lov om finansiel virksomhed og nogle særlige definitioner i
CRR, der kun relaterer sig til specifikke dele af CRR. Det vurderes ikke,
at dette giver anledning til begrebsforvirring.
4.3. Likviditet
4.3.1. Specifikke likviditetskrav for enkelte institutter eller grupper
af institutter
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter finder, at den del af lovforslaget
som påpeger, at Finanstilsynet kan pålægge institutter ekstra likviditets-
krav på basis af systemiske likviditetsrisici bør indgå i SIFI-lovforslaget
og ikke i nærværende lovforslag. Realkreditforeningen, Finansrådet og
Lokale Pengeinstitutter mener desuden, at det ikke bør være muligt at på-
lægge institutter ekstra likviditetskrav ud fra en gruppe-/sektor-
betragtning, da dette ikke er specificeret i artikel 105 i CRD IV.
Realkreditrådet anfører, at der bør indføres yderligere specifikke kriterier,
f.eks. et proportionalitetsprincip, i lovbemærkningerne, samt at instituttet
skal høres, før der sættes et højere specifikt krav.
Kommentar
Indførelsen af muligheden for at pålægge institutter likviditetskrav ud fra
en gruppe-/sektor-betragtning følger af artikel 103 i CRD IV, men ikke af
artikel 105 direkte. Dette fremgår dog ikke tilstrækkeligt tydeligt af lov-
forslagets bemærkninger, hvorfor der kan opstå en misforståelse af, at
sådanne krav ikke bør kunne anlægges. Indførelsen af krav med ud-
37/60
gangspunkt i systemiske likviditetsrisici begrænser sig ikke til at indføre
krav for SIFI-institutter, men for institutter eller grupper af institutter,
hvis likviditetsrisici samlet vurderes at være systemisk relevante. Af den-
ne grund er bestemmelsen foreslået indført i denne første del af CRD IV-
lovpakken, og ikke i den del der indeholder regulering af SIFIerne. Be-
mærkningerne til bestemmelsen præciseres for at undgå misforståel-
ser.Herudover anføres det i bemærkningerne, at der kommer retningslin-
jer fra EBA, som bl.a. omhandler, hvordan tilsvarende risici skal vurde-
res.
4.3.2. Indførelsen af nyt likviditetsdækningskrav, krav til stabil fi-
nansiering og ophævelsen af § 152-likviditetskravet
Danmarks Nationalbank anbefaler, at § 152-likviditetskravet fastholdes
frem til den fulde implementering af LCR i 2018, uafhængigt af hvorle-
des den endelig definition af LCR bliver. Danmarks Nationalbank frem-
fører, at det ikke er muligt entydigt at sige, hvilket niveau LCR skal have
for at blive bindende ift. § 152 i lov om finansiel virksomhed, da det vil
variere på tværs af institutter, og at det derfor er mest forsvarligt at fast-
holde § 152-kravet indtil 2018.
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter finder det uhensigtsmæssigt at
fastholde § 152-likviditetskravet under indfasningsperioden for LCR. De
påpeger, at det medfører unødige administrative byrder at skulle overhol-
de begge krav samtidig, og finder at der ved fastholdelse af § 152-
likviditetskravet er risiko for, at danske institutter underlægges skrappere
krav end andre europæiske institutter. Såfremt forslaget fastholdes, fore-
slår Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter dog, at institutter, som frivil-
ligt forpligter sig til at overholde det fuldt indfasede LCR-krav fra 1. ja-
nuar 2015, bør undtages fra at opgøre og rapportere § 152-
likviditetskravet. Endelig mener Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter,
at bestemmelsen om indførelsen af et krav om stabil finansiering kun bør
være gældende for perioden 1. januar 2017 til 1. januar 2018, og at der
bør gives forsikringer om, at bestemmelsen ikke sigter på en tidlig im-
plementering af NSFR-kravet.
Realkreditforeningen ønsker, at der sikres en lang indfasningsperiode for
eventuelle regler for stabil finansiering, og at det sikres, at reglerne lø-
bende ensrettes med EU-reglerne.
Realkreditrådet ser ikke behov for, at erhvervs- og vækstministeren får
adgang til at fastlægge nærmere krav til stabil finansiering. Hvis denne
adgang indføres, ønsker Realkreditrådet at hjemmelen afgrænses på en
lang række områder, således at det bl.a. understreges, at der ikke vil blive
udstedt regler, der medfører væsentlige ændringer i den danske realkre-
ditmodel. Yderligere påpeger Realkreditrådet, at § 153-kravet om place-
ring af midler i et realkreditinstitut bør ophæves ved indførelsen af et
LCR for realkreditinstitutter.
Kommentar
38/60
I henhold til den politiske aftale om implementering af CRD IV m.v. fast-
holdes lovforslaget, således at udfasningsperioden af § 152-kravet (likvi-
ditetsgulvet) løber til og med 2016. Det er en forudsætning for, at §
152udfases gradvist, at den endelige definition af LCR indebærer, at nog-
le institutter kan få lempelse i forhold til deres nuværende likviditetskrav.
Det vurderes at de administrative byrder ved at skulle overholde LCR
kravet og § 152 kravet samtidig er minimale. § 152 kravet har eksisteret i
snart 100 år og institutterne er således særdeles vant til at opgøre og ef-
terleve kravet. Der er således ingen etableringsomkostninger forbundet
hermed. Yderligere tilsiger god likviditetsstyring at et pengeinstitut under
alle omstændigheder bør opgøre og have overblik over alle delelemen-
terne i § 152-kravet, hvorfor den administrative byrde ved at opgøre det
samlede krav må anses for yderst begrænset. For at imødekomme sekto-
rens kommentarer indføres der mulighed for, at institutter, der forpligter
sig til at leve fuldt op til LCR allerede fra 2015, kan undtages fra likvidi-
tetsgulvkravet.
For så vidt angår forslaget til indførelsen af en hjemmel til erhvervs- og
vækstministeren til at fastsætte regler for stabil finansieringændres lov-
forslaget, således at denne hjemmel udgår. Dette sker for at imødekomme
organisationernes ønsker på området, og da der ikke vurderes at være
behov for denne hjemmel for at implementere CRD IV/CRR. Sektoren vil
dog fortsat skulle overholde kravene om stabil finansiering, som disse
følger af artikel 413, stk. 1, i CRR.
For så vidt angår afskaffelsen af § 153, imødekommes sektorens bekym-
ring, og det foreslås, at denne bestemmelse afskaffes på samme betingel-
ser og efter samme tidsplan som § 152-likviditetskravet for pengeinstitut-
ter. § 153 kan ses som realkreditinstitutternes pendant til § 152-kravet for
pengeinstitutter, idet bestemmelsen fastsætter krav til størrelsen og sam-
mensætningen af institutternes beholdning af likvide midler.
4.3.3. Likviditetstilsyn
Med CRD IV sættes der et nyt kortsigtet likviditetsmål (Liquidity Cove-
rage Ratio – LCR) i kraft. Dette indebærer endvidere krav om rapporte-
ring på en række nye likviditetsdata. Dette er kort beskrevet i punkt 2.5
og 3.5 i lovforslagets almindelige bemærkninger om likviditetstilsyn.
Danmarks Skibskredit gør i denne forbindelse opmærksom på, at indbe-
retningskravet ikke er yderligere beskrevet i lovforslaget, og der ikke er
foretaget henvisninger til relevante dele af CRR sjette del.
Kommentar
Indberetningskravet i CRR er ikke yderligere beskrevet i bemærkningerne
til lov om finansiel virksomhed som følge af, at CRR finder direkte an-
vendelse. LCR-indberetningskravet, som beskrevet i CRR sjette del, finder
dermed i sin helhed anvendelse.
39/60
4.4. Gearingsrisiko
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutteranfører, at det er vigtigt, at en
kommende overvågning af virksomhedernes gearing baseres på opgørel-
sen af gearingsmålet, der er defineret i forordningen (CRR). Endvidere
finder Finansrådet det vigtigt, at der ikke som led i søjle 2-processen fast-
sættes egentlige gearingskrav til danske institutter forud for en eventuel
kommende EU-lovgivning om bindende gearingskrav.
Kommentar
Kreditinstitutter skal ifølge CRR opgøre gearingsgraden, fra 2015 offent-
liggøre oplysninger om gearingsrisici og skal ifølge CRD IV overvåge og
styre risikoen for overdreven gearing. Reglerne om risiko for overdreven
gearing er nærmere bestemt blevet indføjet i bestemmelserne i CRD IV
om søjle 2-processen. Kravene til overvågning og styring af gearingsrisi-
ci implementeres i det danske regelsæt omhandlende søjle 2-processen,
herunder i bilag 1 i Bekendtgørelse om kapitaldækning, vejledning om
tilstrækkelig basiskapital og solvensbehov samt bekendtgørelse om ledel-
se og styring. Finanstilsynet skal ifølge CRD IV kontrollere og vurdere
instituttets eksponering over for overdreven gearing, herunder ud fra
gearingsgraden. Finanstilsynet kan baseret på en konkret og institutspe-
cifik vurdering fastsætte et kapitalkrav med henblik på at mindske insti-
tuttets gearing. Finansrådets høringssvar har givet anledning til udbyg-
ning af bemærkningerne til den foreslåede nyaffatning af § 124 i lov om
finansiel virksomhed.
4.5. Systemiske værktøjer og muligheden for at sætte højere krav
4.5.1. Makroprudentielle tiltag
Danmarks Nationalbank anfører, at der i lovforslaget ifølge CRD
IV/CRR skal udpeges en udøvende myndighed for kapitalbevaringsbuffe-
ren, den kontracykliske kapitalbuffer og for de midlertidige skærpelser,
der nationalt kan indføres på udvalgte områder i CRD IVog CRR. Med
lovforslaget udpeges erhvervs- og vækstministeren som udøvende myn-
dighed. Det er Danmarks Nationalbanks holdning, at ansvaret bør tildeles
Finanstilsynet eller Det Systemiske Risikoråd, da der er risiko for, at de
makroprudentielle tiltag bliver taget for sent, at man politisk helt undlader
at gøre noget, eller at det, der gøres, er utilstrækkeligt, hvis ansvaret pla-
ceres hos erhvervs- og vækstministeren. Danmarks Nationalbank finder
derfor, at uafhængighed af den makroprudentielle myndighed bør vægtes
højt. Danmarks Nationalbank henviser i den forbindelse til, at foreløbige
meldinger fra andre lande i Europa tyder på, at langt hovedparten vil til-
dele en uafhængig myndighed rollen som udøvende myndighed og der-
med følge internationale anbefalinger fra IMF og ESRB.
Danmarks Nationalbank fremhæver desuden, at Folketinget har nedsat
Det Systemiske Risikoråd med henblik på at overvåge systemiske finan-
sielle risici og henstille om tiltag, der kan forebygge og håndtere sådanne
risici. For at det Systemiske Risikoråd effektivt kan udfylde sin rolle, er
det efter Danmarks Nationalbanks opfattelse nødvendigt, at Det Systemi-
ske Risikoråd 1) inddrages i udarbejdelse af analysegrundlag for anven-
delsen af makroprudentielle instrumenter, og 2) kan rette henstilling til
40/60
den udøvende myndighed om fastsættelse af makroprudentielle instru-
menter. For at etablere det bedst mulige beslutningsgrundlag mener
Danmarks Nationalbank, at Det Systemiske Risikoråd skal løse opgaven
med analysegrundlaget, og at Finanstilsynet og andre medlemmer her-
igennem skal bidrage hertil.
Danmarks Nationalbank anfører endvidere, at såfremt erhvervs- og
vækstministeren bliver udøvende myndighed for makroprudentielle in-
strumenter, som fastsættes administrativt, har Det Systemiske Risikoråd
med den eksisterende lovgivning ikke umiddelbart hjemmel til at rette
henstilling til regeringen om den konkrete anvendelse af disse instrumen-
ter. Det er efter Danmarks Nationalbanks opfattelse vigtigt, at Det Syste-
miske Risikoråd har mulighed for at rette henstilling til regeringen om al-
le instrumenter inden for det finansielle område, der kan forebygge sy-
stemiske finansielle risici.
Realkreditrådet anfører, at adgangen til at anvende de makroprudentielle
værktøjer i alle situationer skal være givet til erhvervs- og vækstministe-
ren. Dermed bliver anvendelsen politisk forankret frem for at være over-
ladt til Finanstilsynet. Konkret foreslås det, at adgangen i § 350 a, stk. 3, i
lov om finansiel virksomhed til at lave nationale foranstaltninger i stedet
bliver forankret hos ministeren.
Kommentar
I henhold til den politiske aftale om implementering af CRD IV m.v. fast-
holdes modellen i lovudkastet, hvorefter erhvervs- og vækstministeren
bemyndiges til – på baggrund af oplæg fra Finanstilsynet – at kunne akti-
vere og fastsætte størrelsen af den kontracykliske kapitalbuffer. Erhvervs-
og vækstministerens aktivering og fastsættelse af bufferen kan ske på
baggrund af en henstilling fra Det Systemiske Risikoråd.
Det Systemiske Risikoråd har hjemmel til at komme med henstillinger til
erhvervs- og vækstministeren i medfør af den gældende lovgivning.
Forslaget til § 350 a muliggør en gennemførelse af artikel 458 i CRR og
giver medlemsstaterne mulighed for på enkelte områder at fastsætte høje-
re krav end det, der følger af CRD IV/CRR. Det fremgår af artikel 458,
stk. 1, i CRR, at medlemsstaten skal udpege den myndighed, der er an-
svarlig for anvendelsen af bestemmelsen.
I henhold til den politiske aftale om implementering af CRD IV m.v. til-
rettes forslaget, således at bemyndigelsen til at anvende de makropruden-
tielle værktøjer gives til erhvervs- og vækstministeren, som bemyndiges til
at kunne fastsætte højere krav til håndtering af systemiske risici i alle si-
tuationer, også hvor sådanne krav ikke skal godkendes i EU. Der vil for-
inden skulle ske høring af Det Systemiske Risikoråd.
Det Systemiske Risikoråd hari medfør af lov om finansiel virksomhed
hjemmel til at komme med henstillinger til Finanstilsynet og – hvis det
vedrører lovgivning – til regeringen. Med lovgivning henvises her til love
41/60
og bekendtgørelser udstedt af ministre. Det kan i nogle tilfælde være re-
levant at rette henstillinger til andre myndigheder. Henstilles der således
til ændring af bekendtgørelser udstedt af f.eks. Finanstilsynet, skal en så-
dan henstilling rettes mod Finanstilsynet.
Det Systemiske Risikoråd kan komme med henstillinger om den kontra-
cykliske kapitalbuffer, kapitalbevaringsbufferen m.v. til erhvervs- og
vækstministeren i medfør af lov om finansiel virksomhed – hvilket vil bli-
ve præciseret i lovforslagets bemærkninger.
4.5.2. Omfanget af anvendelsen af de makroprudentielle værktøjer
Realkreditrådet anfører, at anvendelsen af adgangen for erhvervs- og
vækstministeren og Finanstilsynet til at anvende makroprudentielle værk-
tøjer bør ske i begrænset omfang. De makroprudentielle værktøjer kan
f.eks. være højere risikovægte til at håndtere aktivbobler inden for bebo-
elses- og erhvervsejendomssektoren og dermed højere kapitalkrav til ud-
lån på disse områder. Det vil eksempelvis kunne være en ekstra omkost-
ning til realkreditinstituttet.
Kommentar
Anvendelsen af de makroprudentielle værktøjer iværksættes for at mod-
virke risikoopbygning med potentielle negative implikationer for den fi-
nansielle stabilitet og for samfundsøkonomien. Ved at fastsætte højere ri-
sikovægte på udlån mod fast ejendom, skal institutterne derved holde me-
re kapital til at imødegå eventuelle tab på denne udlånsvirksom-
hed.Omkostninger i form af kapitalkrav, der modvirker risikoopbygning
af systemisk karakter, skal opvejes mod negative effekter for samfunds-
økonomien, såfremt en systemisk risiko (f.eks. aktivboble) måtte materia-
lisere sig.
4.5.3. Systemiske risici
Danmarks Nationalbank anfører, at Finanstilsynet ifølge CRD IV kan
fastsætte højere kapitalkrav for et institut eller en gruppe af institutter af
hensyn til systemisk risiko. Det fremgår imidlertid ikke af loven eller
lovbemærkningerne. Det vurderes hensigtsmæssigt at sikre, at Finanstil-
synet har denne hjemmel.
Kommentar
Med henblik på korrekt implementering af artikel 103 i CRD IV vil der
blive indsat hjemmel i lovforslaget til, at Finanstilsynet – ud over det in-
dividuelle solvenskrav – kan fastsætte højere kapitalkrav for en gruppe af
institutter med lignende risikoprofiler. Denne hjemmel kan anvendes, hvis
Finanstilsynet som led i sit tilsyn fastslår, at institutter med lignende risi-
koprofiler – såsom lignende forretningsmodeller eller geografisk place-
ring af deres eksponeringer – er eller kan blive eksponeret for tilsvarende
risici eller udgør tilsvarende risici for det finansielle system.
4.5.4. Det Systemiske Risikoråds henstillinger
Danmarks Nationalbank anfører, at ifølge lovforslaget bliver erhvervs- og
vækstministeren udøvende myndighed for makroprudentielle instrumen-
42/60
ter. I den forbindelse er det efter Danmarks Nationalbanks opfattelse vig-
tigt, at Det Systemiske Risikoråd har mulighed for at rette henstilling om
alle instrumenter inden for det finansielle område, der kan forebygge sy-
stemiske finansielle risici uanset, hvem der er udøvende myndighed.
Kommentar
I henhold til den politiske aftale af 10. oktober 2013 er bemyndigelsen til
at anvende de makroprudentielle værktøjer givet til erhvervs- og vækst-
ministeren, som bemyndiges til at kunne fastsætte højere krav til håndte-
ring af systemiske risici i alle situationer, også hvor sådanne krav ikke
skal godkendes i EU. Der vil forinden skulle ske høring af Det Systemiske
Risikoråd.
Det Systemiske Risikoråd har i medfør af lov om finansiel virksomhed
hjemmel til at komme med henstillinger til Finanstilsynet og – hvis det
vedrører lovgivning – til regeringen. Med lovgivning henvises her til love
og bekendtgørelser udstedt af ministre. Det kan i nogle tilfælde være re-
levant at rette henstillinger til andre myndigheder. Henstilles der således
til ændring af bekendtgørelser udstedt af f.eks. Finanstilsynet, skal en så-
dan henstilling rettes mod Finanstilsynet.
Det Systemiske Risikoråd kan endvidere komme med henstillinger om den
kontracykliske kapitalbuffer, kapitalbevaringsbufferen m.v. til erhvervs-
og vækstministeren i medfør af lov om finansiel virksomhed – hvilket er
præciseret i lovforslagets bemærkninger.
4.5.5. Højere kapitalkrav af hensyn til systemisk risiko
Danmarks Nationalbank anfører, at Finanstilsynet ifølge CRDIV kan
fastsætte højere kapitalkrav for et institut eller en gruppe af institutter af
hensyn til systemisk risiko. Det fremgår imidlertid ikke direkte af loven
eller lovbemærkningerne. Det bør ifølge Danmarks Nationalbank sikres,
at Finanstilsynet har denne hjemmel. Danmarks Nationalbank bemærker,
at det kan tilføjes i lovbemærkningerne til lovforslagets § 124.
Kommentar
Finanstilsynets adgang til at fastsætte et højere kapitalkrav følger af §
124 i lov om finansiel virksomhed, og med ordlyden af lovforslagets §
124 har Finanstilsynet også hjemmel til at fastsætte højere kapitalkrav
(yderligere kapitalgrundlagskrav) for et institut eller en gruppe af insti-
tutter af hensyn til systemisk risiko. I vurderingen af behov for at tilføre et
yderligere kapitalgrundlagskrav til dækning af risici, som et institut er el-
ler kan blive eksponeret for, indgår videre en hensyntagen til en række
elementer, der følger af CRDIV, og der er i vidt omfang tale om en vide-
reførelse af tidligere direktivtekst. Det eksplicitte krav om, at de kompe-
tente myndigheder også skal inddrage vurderingen af den systemiske risi-
ko er imidlertid nyt. I bemærkningerne til § 124 tilføjes derfor ligeledes
eksplicit, at der i vurderingen af behov for højere kapitalkrav også indgår
en hensyntagen til systemisk risiko.
43/60
4.6. Værdiansættelse af skibe
Danmarks Skibskredit ønsker for så vidt angår lån til skibe finansieret
med skibskreditobligationer at få bekræftet, at der alene er tale om en be-
skrivelse af gældende principper for værdiansættelse af skibe, og at der
med præciseringen i bemærkningerne til hjemmelsbestemmelsen om
værdiansættelse ikke er tilsigtet nogen materiel ændring af værdiansættel-
sesprincipperne.
Kommentarer
Det bekræftes, at der med lovforslaget ikke er søgt foretaget en materiel
ændring af værdiansættelsesprincipperne, for så vidt angår skibe, som
indgår i sikkerhedsgrundlaget for skibskreditobligationer.
4.7. Koncernregler og konsolidering
Forsikring & Pension henleder opmærksomheden på høringsbrevet, som
blev fremsendt i forbindelse med udsendelse af nærværende lovudkast,
hvoraf det fremgår, at der inden vedtagelse af nærværende lovforslag vil
blive foretaget en nødvendig tilpasning i forhold til lovforslag, der endnu
ikke er trådt i kraft, men som træder i kraft den 1. januar 2014 eller før.
Forsikring & Pension anmoder i den forbindelse om, at der skal ske en ny
høring af OKT II-samlelovforslaget, og at det heraf skal præciseres, at
OKT II-samlelovforslaget skal ses i sammenhæng med ændringen af
koncern- og konsolideringsreglerne i nærværende lovforslag. Forsikring
& Pension finder det ikke muligt at gennemskue disse ændringer i kon-
cern- og konsolideringsreglerne ved et ikke-opdateret lovudkast.
I den forbindelse fremhæver Forsikring & Pension yderligere, at det ikke
er retvisende, at det fremgår af bemærkningerne, at alle finansielle kon-
cerner i Danmark fremover vil blive mødt af kapitalkrav enten i medfør
af CRR eller lov om finansiel virksomhed. Forsikring & Pension henviser
til de kommende blandede forsikringsholdingvirksomheder, som foreslås
indført i lov om finansiel virksomhed, ikke vil blive mødt af sådanne ka-
pitalkrav i henhold til solvens II-reglerne.
Tilsvarende vil kommende governancekrav ikke finde anvendelse i sam-
me omfang på alle virksomheder i koncerner. Endvidere mener Forsik-
ring & Pension, at det ikke er hensigtsmæssigt, at § 71 i lov om finansiel
virksomhed, for så vidt angår lønpolitik, skal efterleves på koncernniveau
for alle selskaber i koncernen, da dette er mere vidtgående end den bag-
vedliggende EU-regulering.
Forsikring & Pension foreslår, at det tydeligt fremgår af lovforslaget, at
koncernreguleringen vedrører de koncerner, der omfattes af CRD
IV/CRR, mens forsikringsholdingvirksomheder og blandet forsikrings-
holdingvirksomheder reguleres på grundlag af den kommende EU-
regulering på området og dermed ikke omfattes af lovændringen og såle-
des hverken af CRD IV/CRR kapitalkrav eller af udvidede governan-
cekrav.
44/60
Kommentar
Som det fremgår af høringsbrevet, er nærværende lovforslag såvel som
OKT II-forslaget udarbejdet i forhold til gældende ret, og der vil på et
senere tidspunkt inden vedtagelsen blive foretaget en nødvendig tilpas-
ning af lovforslaget i forhold til lovforslag, der endnu ikke er trådt i kraft,
men som træder i kraft den 1. januar 2014 eller før. Denne tilpasning vil
først kunne ske i form af et ændringsforslag til nærværende lovforslag ef-
ter fremsættelsen, da lovforslag på fremsættelsestidspunktet skal være
udarbejdet i forhold til gældende ret.
For finansielle holdingvirksomheder, som ikke er omfattet af CRD
IV/CRR, vil kapitalkravet i § 170, stk. 1, være uændret. Det skal fremhæ-
ves, at en forsikringsholdingvirksomhed eller en blandet forsikringshol-
dingvirksomhed med OKT II-samlelovforslaget ikke er omfattet af defini-
tionen på en finansiel holdingvirksomhed og dermed ikke er omfattet af
den foreslåede § 170, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed.
Med hensyn til reglerne om udvidede governancekrav samt lønpolitik skal
Finanstilsynet gøre opmærksom på, at de kommende forsikringsholding-
virksomheder vil være omfattet af disse regler. Dette er politisk bestemt
jf. afsnittet om lønpolitik s. 13, pkt. 4.1.3.
Finansielle holdingvirksomheder og forsikringsholdingvirksomheder vil
som udgangspunkt skulle leve op til alle kravene i § 71-
bekendtgørelserne, men det afhænger af den enkelte virksomheds forhold,
hvilke foranstaltninger der skal til, for at kravet i bekendtgørelsen kan
anses for opfyldt. Det er den enkelte virksomheds bestyrelse og direktion,
der på grundlag af et proportionalitetsprincip beslutter, hvilke foran-
staltninger der er tilstrækkelige til, at virksomheden drives på betryggen-
de vis, og at bestemmelserne overholdes.
4.8. Lånegrænser
Realkreditforeningen fremhæver, at overblikket over lånegrænser m.v.
vanskeliggøres af, at reglerne herom nu splittes op mellem CRR, lov om
finansiel virksomhed og lov om realkreditlån og realkreditobligationer.
Det giver overordnet et ønske om, at Finanstilsynet etablerer og vedlige-
holder en samlet regelsamling med både lov om finansiel virksomhed og
CRR.
Kommentar
Både nationale regler og EU-regler vil fortsat være tilgængelige på Fi-
nanstilsynets hjemmeside.
4.9. Anmeldelse af pant til tinglysning
Realkreditrådet har med tilfredshed noteret, at der fortsat er adgang til at
lade garantier for tinglysning indgå med pantet som underliggende aktiv i
en SDO/SDRO, når pantebrevet er anmeldt til tinglysning, jf. bemærk-
ningerne på s. 231 i lovudkastet.
45/60
Realkreditrådet savner en tydeliggørelse heraf i § 3, nr. 2, i lovforslaget(§
8, stk. 6, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. (LRR)).
Desuden mener Realkreditrådet, at der bør ske en konsekvensrettelse,
dvs. sletning af sidste punktum i § 2, stk. 3, i LRR. Dette punktum om-
handler alene SDRO’er.
Kommentar
Ændringerne af § 8, stk. 6, i LRR tilsigter at viderefører de gældende reg-
ler for realkreditters udlån mod midlertidig garanti.
Det fremgår af §§ 33 a og 33 b i den gældende LRR, at realkreditinstitut-
ter kan udstede særligt dækkede realkreditobligationer på grundlag af
udlån, jf. § 2, stk. 1 og 3, i LRR og særligt dækkede obligationer på
grundlag af de aktiver, som er oplistet i § 152 c, stk. 1, nr. 1 og 3-7, i lov
om finansiel virksomhed.
Aktiverne, som er nævnt i § 152, stk. 1, nr. 1 og 3-7, i lov om finansiel
virksomhed, vil fremover fremgå af artikel 129, stk. 1, 1. afsnit, litra a-f,
og 3. afsnit, i CRR.
Da det fremover fremgår af forordningen, hvilke aktiver som kan ligge til
sikkerhed for en udstedelse af særligt dækkede obligationer, kan der ikke
lovgives om dette nationalt, da der vil være tale om en fortolkning af arti-
kel 129, stk. 1, i CRR. Det kan derfor ikke tydeliggøres i lovforslagets § 3,
nr. 2, (§ 8, stk. 6, i LRR)i.
Det er kun lån med pant i fast ejendom samt visse fordringer på offentlige
myndigheder, som kan ligge til sikkerhed for særligt dækkede realkredit-
obligationer, da § 33 a i LRR henviser til § 2, stk. 1 og 3, i LRR. Bestem-
melsen i § 2, stk. 3, 1. pkt., er således en præcisering af, hvad der forstås
ved pant i fast ejendom i stk. 1, og den er kun relevant for særligt dække-
de realkreditobligationer, hvilket er præciseret i § 2, stk. 3, 2. pkt.
4.10. Kravet om udarbejdelse af genopretningsplaner
Dansk Aktionærforening bemærker, at det i forbindelse med genopret-
ning er vigtigt at være opmærksom på såvel de små kunder som de små
aktionærer.
Finansrådet bemærker til forslaget om genopretningsplaner, at der for de
fleste pengeinstitutter er tale om et nyt krav, og at der derfor vil være
brug for en rimelig tid til at arbejde med og vedtage en sådan genopret-
ningsplan, efter at regelgrundlaget kendes. Hertil kommer, at Det Syste-
miske Risikoråd vil skulle bruge tid til at vurdere, om der er institutter,
som kan fritages fra at skulle udarbejde genopretningsplaner. Lovens
ikrafttræden den 1. januar 2014 vil derfor i særlig grad være en stor ud-
fordring for institutterne set i relation til udarbejdelse af genopretnings-
planer.
Realkreditrådet bemærker, at udarbejdelse af genopretningsplaner vil ske
i en proces af en vis varighed i institutterne, da der er tale om strategiske
46/60
beslutninger, som kræver fremlæggelse og godkendelse i instituttets be-
styrelse. En proces, som i øvrigt først kan afsluttes, når Finanstilsynet har
fastsat nærmere krav til indholdet af planen. Det er ikke retssikkerheds-
mæssigt holdbart, at institutterne kan stå over for påbud fra Finanstilsynet
ved manglende fuld efterlevelse. Realkreditrådet bemærker videre, at det
er en urimelig kort frist, der gives til institutterne til at fastlægge en gen-
opretningsplan, især når kravene hertil endnu ikke er kendte. Realkre-
ditrådet går derfor ud fra, at institutterne ikke får et påbud fra Finanstilsy-
net ved manglende fuld efterlevelse fra den 1. januar 2014.
Kommentar
Det følger afCRD IV, at de kompetente myndigheder sikrer, at der fast-
lægges genopretningsplaner af for genoprettelse af institutters finansielle
situation efter en væsentlig forringelse samt afviklingsplaner. Kravet vil
imidlertid også følge af det kommende direktiv om genopretning og afvik-
ling af kreditinstitutter m.v. (herefter ”BRRD”), som blev færdigforhand-
let i december 2013. BRRD indeholder til forskel fra CRD IV detaljerede
regler om kravene til disse planer og indeholder desuden hjemmel til, at
den europæiske banktilsynsmyndighed, EBA, skal udstede guidelines om-
kring indholdet af og kravene til genopretningsplaner. Da BRRD ikke er
vedtaget endnu, er det hensigten, at kravet om genopretningsplaner gen-
nemføres gradvist, og at det i første omgang kun er kravet om at institut-
ter skal udarbejde genopretningsplaner i medfør afCRD IV, som gennem-
føres.
Lovforslaget indeholder derfor en hjemmel for Finanstilsynet til at udste-
de nærmere regler om kravene til genopretningsplaner. Det er hensigten,
at disse supplerende regler vil blive udstedt i løbet af 2014 med henblik
på, at de institutter, som bliver omfattet af de kommende regler som følge
af BRRD, udarbejder genopretningsplaner i 2014. Herved tages der også
højde for, at Det Systemiske Risikoråd skal have mulighed for at afgive en
eventuel henstillingom proportionaliteten i forhold til mindre institutter.
Det følger således af CRD IV. Indtil bekendtgørelsen er udstedt, er det
tilstrækkeligt, at institutterne har en opdateret kapitalberedskabsplan.
4.11. Søjle II-krav
Realkreditrådet går ud fra, at den ændrede affattelse af § 124, stk. 3, i lov
om finansiel virksomhed indebærer, at Finanstilsynet ikke længere har
adgang til at stille krav til kvaliteten af kapital til opfyldelse af søjle II-
kravet, og Realkreditrådet undrer sig derfor over, at Finanstilsynet i vej-
ledning til krav til kapitalen til opfyldelse af søjle II har anført, at vejled-
ningen er udformet med henblik på også at finde anvendelse efter ikraft-
træden af CRD IV/CRR.
Kommentar
Finanstilsynets mulighed for at stille krav til kvaliteten af kapital til op-
fyldelse af søjle II-kravet var ved en fejl ikke medtaget i det lovforslag,
som blev sendt i høring. Det var ikke hensigten at ophæve Finanstilsynets
mulighed for at stille krav til kvaliteten af kapital til opfyldelse af søjle II-
kravet. Hjemlen vil derfor blive indsat igen.
47/60
4.12. Niveau 2-regulering
4.12.1. Niveau 2-regulering generelt
Dansk Aktionærforening anfører, at udviklingen i EU-reguleringen har
medført, at Kommissionen får tillagt kompetence til at vedtage gennem-
førelsesmæssige og reguleringsmæssige tekniske standarder, og at det
derfor er vigtigt, at ministeren eller Finanstilsynet får bemyndigelse til at
udstede supplerende regler, der kan sikre forbindelsen mellem Kommis-
sionens tekniske standarder og det danske regelværk.
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter har forståelse for, at Finanstilsynet
ønsker en hurtig og smidig arbejdsproces i forbindelse med implemente-
ring af den uddybende regulering. De understreger dog, at de bemyndi-
gelseshjemler, som lovforslaget indeholder, alene må udnyttes i det om-
fang, dette er nødvendigt for at gennemføre niveau 2-reguleringen. Desu-
den henviser Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter til, at Finanstilsynet
bør tage konkret stilling til, hvilket reguleringsinstrument der vil være det
rette i forbindelse med implementering af niveau 2-reguleringen eller ud-
nyttelse af valgmuligheder heri. Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter
finder således, at det ikke nødvendigvis altid vil være bekendtgørelses-
formen, der er den rette, og at det i visse situationer kan tænkes, at det
kan blive nødvendigt at lovgive. Uanset hvilket instrument der vælges,
finder Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter det dog af afgørende betyd-
ning, at der sikres gennemsigtighed i regeludstedelsesprocessen, og at der
sker inddragelse af relevante interessenter.
Realkreditforeningen anfører, at der er tale om særdeles brede hjemmels-
formuleringer uden nærmere beskrivelse af, hvorledes hjemlerne forven-
tes udnyttet. På den baggrund finder Realkreditforeningen, at det reelt er
umuligt at kommentere på de foreslåede hjemler og opfordrer til, at lov-
forslaget udbygges med en i hvert fald minimal beskrivelse af den forven-
tede udnyttelse, ligesom det bør fremgå, at hjemlerne alene må anvendes i
forbindelse med gennemførelse af niveau 2-regulering. Realkreditfor-
eningen finder det afgørende, at der ikke bliver tale om en overimplemen-
tering. Endelig fremhæver Realkreditforeningen, at de manglende beskri-
velser af, hvordan hjemlerne påtænkes udnyttet, desuden indebærer, at
inddragelse af interessenterne i den finansielle sektor bliver afgørende.
Realkreditrådet finder, at Finanstilsynet får for vide rammer til at fastsæt-
te supplerende regler. Der henvises til, at der samlet set på 35 områder er
givet Finanstilsynet adgang til at fastlægge nærmere regler, og at Finans-
tilsynets vide beføjelser også gælder i forhold til sanktionsbestemmelser.
Realkreditrådet henviser til, at de vide rammer for Finanstilsynet til at
fastlægge nærmere regler kun er sparsomt beskrevet i lovbemærkninger-
ne, og at der dermed overlades et stort råderum til Finanstilsynet til at ud-
stikke nærmere regler. Realkreditrådet anfører, at det i praksis betyder, at
regelfastsættelsen i vidt omfang rykker væk fra det politiske forum, og at
de finder dette skred i lovgivningsprocessen bekymrende og for virksom-
hederne retssikkerhedsmæssigt utilfredsstillende, at de skal drive virk-
somhed under et regelsæt, hvor store dele af rammerne fastlægges admi-
48/60
nistrativt fra Finanstilsynets side. Realkreditrådet foreslår således, at man
i forhold til niveau 2-regulering venter med at fastlægge bemyndigelser
til Finanstilsynet, til man kender reguleringernes indhold og ved, om reg-
lerne udstedes som direktiv eller forordning.
Kommentar
I henhold til den politiske aftale om implementering af CRD IV m.v. til-
rettes lovforslaget således, at erhvervs- og vækstministeren bemyndiges
til at foretage de nødvendige tilpasninger af lovgivningen som følge af
den uddybende EU-regulering. Når de udfyldende retsakter foreligger fra
EU-Kommissionen, vil erhvervs- og vækstministeren drøfte med den fi-
nansielle forligskreds, hvordan de relevante tilpasninger af gældende
dansk ret skal gennemføres.
4.12.2. Niveau 2-regulering – Indfasning af kapitalgrundlagskravene
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter henviser til, at forordningen
(CRR) indeholder en række bemyndigelser til den kompetente myndig-
hed i medlemslandene (i Danmark Finanstilsynet) til at træffe beslutning
om reglernes anvendelse, og at flere af disse beslutninger vil have en ge-
nerelt normerende effekt for institutter i medlemslandet. Som eksempel
angives, at Finanstilsynet skal træffe beslutning om overgangsordninger
for forordningens kapitalgrundlagskrav og regler for fradrag i kapitalele-
menterne. Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter ser gerne, at Finanstil-
synet anvender disse muligheder for overgangsbestemmelser fuldt ud og
lægger vægt på, at Finanstilsynet også på forordningens område inddra-
ger relevante interessenter, når der træffes beslutninger med en generelt
normerende effekt.
Landsorganisationen i Danmark (LO) anfører, at de generelt mener, at
implementeringen bør følge direktivet og ikke skærpe kravene til de dan-
ske kreditinstitutter udover, hvad der ligger i direktivet, medmindre det er
begrundet i særlige danske forhold at gennemføre strengere krav på sær-
lige områder. Det gælder både i forhold til indhold og indfasning af nye
regler.
Realkreditrådet finder, at der er behov for en afklaring i lovudkastet af,
hvordan Finanstilsynet vil ind- og udfase kapitalinstrumenter under de
rammer, der er givet i forordningen herfor.
Kommentar
Lovforslaget indeholder ikke bestemmelser vedrørende ind- og udfasning
(overgangsregler) af kapitalgrundlagskrav, kapitalgrundlagsinstrumenter
samt fradrag heri, idet sådanne vil blive udstedt i bekendtgørelsesform
med direkte hjemmel i CRR-forordningen.
Det er Finanstilsynets intention, at overgangsreglerne overordnet set skal
fastsættes så lempeligt, som de i CRR-forordningen angivne rammer mu-
liggør og under hensyntagen til eventuelle henstillinger fra Det Systemi-
ske Risikoråd. Der vil være undtagelser på områder, hvor dansk ret på
nuværende tidspunkt stiller strengere krav end CRR-forordningen, og en
49/60
overgangsordning dermed ikke giver mening. Ved udarbejdelse af over-
gangsregler vil Finanstilsynet, så vidt muligt inddrage relevante interes-
senter fra branchen.
4.12.3. Niveau 2-regulering – Sanktioner
Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter og Realkreditrådet anfører, at lov-
forslaget indeholder en bemyndigelsesbestemmelse, der giver Finanstil-
synet hjemmel til at fastsætte regler om bødestraf ved overtrædelse af be-
stemmelser indeholdt i forordninger udstedt af EU-Kommissionen for de
områder af loven, som Finanstilsynet fører tilsyn med. De finder det sær-
deles betænkeligt, at fastsættelse af sanktioner dermed kan ske uden par-
lamentarisk kontrol. Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter er opmærk-
somme på, at den tilsvarende hjemmel eksisterer i lov om værdipapirhan-
del m.v. Henset til den stigende EU-regulering mener de dog, at sankti-
onsfastsættelsen bør ske ved lov, eller som minimum af Erhvervs- og
Vækstministeriet.
Kommentar
Udover – som Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter og Realkreditrådet er
opmærksomme på – at hjemlen er en pendant til den allerede gældende
tilsvarende hjemmel i lov om værdipapirhandel m.v., er den foreslåede
bestemmelse et supplement til den eksisterende hjemmel i § 373, stk. 4, i
lov om finansiel virksomhed, hvorefter Finanstilsynet kan fastsætte straf
af bøde eller fængsel indtil 4 måneder for overtrædelser af regler udstedt
i medfør af lov om finansiel virksomhed. Finanstilsynet kan således fast-
sætte regler om straf for overtrædelse af de bekendtgørelser, der udstedes
med hjemmel i loven. Den foreslåede bestemmelse giver hjemmel til at
fastsætte regler om straf for overtrædelser af forordninger udstedt af
Kommissionen på tilsvarende vis. Det følger af EU-retten, at medlemssta-
terne skal sikre, at overtrædelser af EU-regulering er effektiv, står i rime-
ligt forhold til overtrædelsen og har afskrækkende virkning. Det skal un-
derstreges, at det ikke er Finanstilsynet eller Erhvervs- og Vækstministe-
riet, men politiet og anklagemyndigheden, der efterforsker en mulig over-
trædelse og fører sagen ved domstolene i henhold til strafferetsplejen, og
at det er de danske domstole, der afgør sagen.
4.13. Tilsynsforanstaltninger
4.13.1. Inddragelse af tilladelse
Realkreditrådet finder, at den nye affattelse af bestemmelsen i § 224 i lov
om finansiel virksomhed om inddragelse af tilladelse har fået et større
omfang end nødvendigt efter CRD IV. Realkreditrådet tænker især på
muligheden af inddragelse af tilladelse ved manglende overholdelse af §
71, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed. Realkreditrådet finder, at § 71,
stk. 1, er meget bredt favnende og dækker et større område end artikel 67,
stk. 1, litra d, i CRD IV, som henviser til ledelsesordninger efter artikel
74 i CRD IV. Bestemmelsen bør afgrænses, så den er i overensstemmelse
med direktivet.
Realkreditrådet finder også, at der bør foretages en justering af § 225, stk.
6, i lov om finansiel virksomhed. Det skal fremgå, at udgangspunktet er,
50/60
at tilladelsen ikke inddrages for udstedere af RO’er, SDO’er og SDRO’er
i nedbrud, men alene begrænses. Udstederen kan fortsat agere som pen-
gepolitisk modpart og foretage repoforretninger i Nationalbanken. En så-
dan justering vil sikre, at danske udstedere af RO’er, SDO’er og
SDRO’er er markedskonforme med andre covered bonds udstedere i Eu-
ropa. Med henblik på afsætning og rating af obligationerne er det væsent-
ligt at følge markedsstandarder.
Kommentar
Det fremgår af bemærkningerne til § 224, stk. 2, i lov om finansiel virk-
somhed, at forslaget til § 224 om inddragelse af tilladelse gennemfører
artikel 18, litra f, i CRD IV, og at der ikke fandtes en tilsvarende bestem-
melse i CRD1-3. Det er således formålet at ændre området for inddragel-
se af tilladelsen. Artikel 18, litra f, i CRD IV henviser til, at tilladelsen
kan inddrages, såfremt instituttet overtræder en af bestemmelserne i arti-
kel 67, stk. 1, litra d, i CRD IV. Artikel 67, stk. 1, litra d, henviser videre
til artikel 74 i CRD IV, som også omhandler ledelsesordninger. Artikel
74, stk. 2, henviser til direktivets artikel 76-95, der omhandler en lang
række af ledelsesordninger svarende til § 71, stk. 1, i lov om finansiel
virksomhed, der således ikke dækker et bredere område end CRD IV’s.
Som nævnt henviser artikel 18, litra f, i CRD IV til artikel 67, stk. 1. Arti-
kel 67 oplister i litra a-p, en lang række af situationer, hvor tilsynsmyn-
digheden er beføjet til at gribe ind. En række af disse situationer omhand-
ler overtrædelse af forordningens regler. Artikel 18, litra f, henviser såle-
des til forordningens regler via artikel 67. Det ser dog ud til, at forslaget
til ændring af § 224 ikke helt konsekvent henviser til forordningens be-
stemmelser. § 224 vil blive justeret således, at opremsningen svarer til
artikel 67.
For så vidt angår ønsket om en justering af § 225, stk. 6, udelukker be-
stemmelsen ikke, at et realkreditinstitut kan opretholde tilladelsen i en
længerevarende periode, såfremt de konkrete omstændigheder kræver
dette. Hvorvidt udstederen kan agere pengepolitisk modpart og foretage
repoforretninger i Danmarks Nationalbank, er ikke et lovgivningsanlig-
gende.
4.13.2. Forslagets til § 344 b i lov om finansiel virksomhed – be-
grænsning af bestemmelsens anvendelsesområde
Realkreditforeningen angiver i sit høringsvar, at begrænsningen af be-
stemmelsens anvendelsesområde – nemlig regler i eller afledt af CRD
IV/CRR – bør fremgå direkte af bestemmelsen, ligesom bemærkningerne
er noget sparsomme og derfor foreslås udbygget. Realkreditrådet anfører
i tråd hermed, at bestemmelsen positivt bør opregne, hvilke bestemmelser
der er tale om, og ikke bare henvise til krav i loven, som er en følge af
CRD IV eller CRR.
Kommentar
Det fremgår af udkastet til lovforslag, at § 344 b i lov om finansiel virk-
somhed finder anvendelse ved overtrædelse af ”kravene fastsat i denne
51/60
lov eller regler udstedt i medfør af loven, der implementerer Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv nr. 36/2013 af 26. juni 2013 (CRD IV),
eller Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 575/2013 af 26. juni
2013 (CRR)”.
§ 344 b implementerer artikel 102 i CRD IV. Artikel 102 anfører, at myn-
dighederne har de beføjelser, der følger af artikel 104, når det vurderes,
at det er relevant at foretage de nødvendige foranstaltninger iht. artikel
102. Artikel 104 er dog ikke udtømmende, idet det fremgår, at de kompe-
tente myndigheder ”mindst” skal have de beføjelser, der fremgår af be-
stemmelsen.
Det anses derfor ikke for hensigtsmæssigt at indsætte henvisninger i be-
stemmelsen til alle relevante bestemmelser i lov om finansiel virksomhed,
bestemmelser i bekendtgørelser udstedt i medfør heraf samt bestemmelser
i CRR-forordningen, som anses for omfattet af denne formulering.
Det fremgår allerede af lovforslaget, at Finanstilsynet kan påbyde et in-
stitut at iværksætte de nødvendige foranstaltninger, hvor det vurderes
sandsynligt, at instituttet inden for 12 måneder overtræder kravene i CRR
eller CRD IV, som disse er implementeret i lov om finansiel virksomhed
eller regler udstedt i medfør heraf. Det foreslås dog præciseret i be-
mærkningerne, at der bl.a. vil kunne være tale om beføjelser som nævnt i
artikel 104 i CRD IV.
4.13.3. Dokumentation for sandsynligheden
Realkreditrådet anfører i deres høringsvar, at lovforslaget ikke beskriver,
hvordan Finanstilsynet skal kunne dokumentere sandsynligheden for, at
instituttet vil overtræde kravene i CRD IV eller CRR inden for de kom-
mende 12 måneder, herunder en beskrivelse af hvilke sager der kan om-
fattes, samt hvilke kriterier der kan lægges vægt på.
Kommentar
Når offentlige myndigheder træffer afgørelser, vil disse være baseret på
en skønsmæssig afvejning.
Det fremgår af bemærkningerne til forslaget til § 344 b i lov om finansiel
virksomhed, at Finanstilsynet vil foretage sin vurdering på baggrund af
Finanstilsynets erfaring og kendskab til det konkrete institut. Finanstilsy-
net overvåger løbende alle de virksomheder, som Finanstilsynet har un-
der tilsyn, og hvis der i den forbindelse erfares, at der er sandsynlighed
for en overtrædelse, vil § 344 b kunne anvendes på samme vis som § 350
anvendes i dag, dog således af § 344 b ikke alene går på instituttets op-
fyldelse af kapitalkravene. Det fremgår af lovforslagets bemærkninger, at
det eksempelvis kan være i relation til bestyrelsens eller direktionens
sammensætning.
Bestemmelsen kan bl.a. tænkes anvendt, når der er en ikke uvæsentlig ri-
siko for, at virksomheden på et senere tidspunkt ikke kan opfylde lovens
kapitalkrav. Hvis et pengeinstitut har en høj eksponering på ejendoms-
52/60
markedet eller en høj udlånsvækst, vil Finanstilsynet således kunne påby-
de instituttet at foretage nærmere foranstaltninger, hvis tilsynet på bag-
grund af sin erfaring og sit kendskab til markedsforholdene og til det
konkrete institut vurderer, at der er en ikke uvæsentlig risiko for, at insti-
tuttet inden for de følgende 12 måneder ikke vil kunne opfylde eksempel-
vis likviditets- eller governance-kravene, som disse følger af CRD IV eller
CRR, herunder eksempelvis potentielle konflikter med §§ 70 og 71 i lov
om finansiel virksomhed.
Der ses på baggrund af ovenstående at være et behov for en vis eksempli-
ficering i bemærkningerne, så bestemmelsens anvendelsesområde og
rækkevidde præciseres.
4.14. Offentliggørelse af administrative sanktioner
4.14.1. Offentliggørelsen generelt
Dansk Aktionærforening støtter forslaget og finder det rigtigt, at Finans-
tilsynet skal have pligt til at offentliggøre information om administrative
sanktioner til både juridiske og fysiske personer. Offentliggørelse bidra-
ger til at give en bedre viden om retstilstanden, og den kan forhåbentlig
også virke præventivt.
Finansforbundetanfører, at man er klar over, at udvidelsen af offentliggø-
relsesregimet i § 354 e i lov om finansiel virksomhed er en direkte følge
af EU's nye kapitalkravsregler. Imidlertid bør undtagelsesreglen i be-
stemmelsens stk. 3 ifølge Finansforbundet altid overvejes nøje. Offent-
liggørelse med navns nævnelse på baggrund af en administrativ sanktion
vil for en person oftest være meget indgribende.
Advokatrådet påpeger, at der er retssikkerhedsmæssige betænkeligheder
ved offentliggørelse af administrative sanktioner. Advokatrådet opfordrer
til, at det overvejes at begrænse offentliggørelsespligten til endelige afgø-
relser, således at afgørelser, der kan appelleres, ikke skal offentliggøres.
Finansrådet mener, at når det foreslås at indføre en pligt for Finanstilsy-
net til at offentliggøre status og efterfølgende resultat, såfremt en afgørel-
ser om administrative sanktioner givet for overtrædelse af nærmere an-
givne bestemmelser, der implementerer CRD IV og i CRR, er indbragt
for Erhvervsankenævnet eller domstolene, bør man ud fra en lighedsbe-
tragtning indføre en tilsvarende pligt for Finanstilsynet til at offentliggø-
re, hvis en afgørelse er påklaget samt udfaldet af klagesagen i de sager,
der offentliggøres i henhold til § 354 a, stk. l, i lov om finansiel virksom-
hed.
Kommentar
Forslaget er en naturlig konsekvens af ønsket om at åbne mest muligt op
for det arbejde, der pågår i Finanstilsynet. Det er til gavn for de finan-
sielle forbrugere, som skal have det bedst mulige grundlag for at bedøm-
me deres pengeinstitut. Den øgede grad af offentlighed generelt vil desu-
den være til gavn for virksomhederne, der får bedre mulighed for at ind-
53/60
rette deres virksomhed i overensstemmelse med den praksis, der bliver of-
fentliggjort, ligesom det kan have en præventiv effekt.
CRD IV’s krav om offentliggørelse implementeres også for ikke-endelige
afgørelser. Det er efter direktivet valgfrit. Denne tilgang er imidlertid
valgt, da det er i overensstemmelse med Finanstilsynets gældende praksis
for offentliggørelse. Baggrunden herfor er, at så længe en afgørelse kan
indbringes for Erhvervsankenævnet eller domstolene, vil den i princippet
ikke være endelig. Da der i dansk ret ikke findes lovbestemte frister for
indbringelse af sådanne sager for domstolene, vil det i praksis betyde, at
hvis der vælges en tilgang, hvorefter Finanstilsynets påtaler og påbud ef-
ter bestemmelsen først kan offentliggøres, når de er endelige, vil stort set
ingen afgørelser blive offentliggjort, da det alene vil omfatte de meget få
sager, der efterfølgende indbringes for og afgøres af domstolene eller
som følge af forældelsesfristen for at indbringe forholdet, skulle offent-
liggøres flere år efter det forhold, der er behandlet i afgørelsen, har fun-
det sted, når forældelsesfristen udløber. Sidstnævnte ville betyde, at de of-
fentliggjorte afgørelser hovedsageligt kun vil have retshistorisk værdi og
ikke skabe klarhed om anvendelse af gældende ret.
Implementeringen af direktivets krav om, at tilsynet skal offentliggøre, så-
fremt en afgørelse er påklaget samt udfaldet af klagesagen, udvides til
også at omfatte de sager, der i dag offentliggøres i henhold til § 354 a,
stk. 1. Ud fra en lighedsbetragtning tilpasses lovforslaget i overensstem-
melse hermed.
4.14.2. Offentliggørelse af personoplysninger
Datatilsynet bemærker, at offentliggørelse af personoplysninger, herunder
oplysninger om overtrædelser af lovgivningen, som udgangspunkt skal
ske inden for rammerne af persondataloven. For så vidt angår forholdet
mellem persondataloven og anden lovgivning henleder Datatilsynet op-
mærksomheden på § 2, stk. 1, i persondataloven og forarbejderne hertil.
Det følger heraf, at persondataloven går forud for regler om behandling af
personoplysninger i anden lovgivning, som giver den registrerede en dår-
ligere retsstilling end persondataloven. Dette gælder dog ikke, hvis den
dårligere retsstilling har været tilsigtet og i øvrigt ikke strider mod data-
beskyttelsesdirektivet. Finanstilsynet ses ikke at have taget stilling til,
hvorvidt den påtænkte ordning med offentliggørelse af oplysninger om
fysiske personer på tilsynets hjemmeside iagttager persondatalovens reg-
ler. Datatilsynet henstiller, at Finanstilsynet foretager en nærmere vurde-
ring af, hvorvidt bestemmelserne om offentliggørelse af oplysninger er
forenelig med persondataloven. Datatilsynet henleder i den forbindelse
især opmærksomheden på §§ 5-9 i persondataloven. Såfremt der med of-
fentliggørelsen er påtænkt en fravigelse af persondatalovens regler, skal
Datatilsynet bemærke, at en fravigelse af persondataloven alene kan ske
ved lov, og at det i givet fald skal fremgå af det pågældende lovforslag, at
der tilsigtes en sådan fravigelse.
Kommentar
54/60
Forslaget opretholdes, dog således at lovens bemærkninger vedrørende
offentliggørelse af administrative sanktioner tilrettes i overensstemmelse
med Datatilsynets bemærkninger, så det tydeligt fremgår, at der med of-
fentliggørelsen er påtænkt en fravigelse af persondatalovens regler, som
ikke strider imod databeskyttelsesdirektivet.
4.15. Administrative byrder
Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter anfører, at opgørelsen af de admi-
nistrative byrder for erhvervslivet ikke stemmer overens med de reelle
konsekvenser af lovforslaget og de ændringer, der følger i bekendtgørel-
ser og som følge af CRR.
Realkreditforeningen vurderer, at skønnet over administrative byrder for
erhvervslivet afviger ganske betragteligt fra omfanget af de ekstra byrder,
som institutterne selv forudser som følge af lovforslaget, og opfordrer til,
at der i de almindelige bemærkninger tilføjes en beskrivelse af, hvordan
man er kommet frem til de 2.000 timer for den samlede sektor.
Realkreditrådet anser ikke lovforslagets opgørelse af de administrative
byrder for erhvervslivet som et fair bud på en sådan opgørelse. De be-
mærker, at opgørelsen af byrderne foretages under en række nærmere
fastlagte principper, herunder at byrder, der følger af en forordning, ikke
medregnes i opgørelsen. Realkreditrådet bemærker endvidere, at institut-
ternes udarbejdelse af genopretningsplaner er udeladt.
Kommentar
Det er korrekt, at opgørelsen af administrative byrder for erhvervslivet
foretages under en række nærmere fastlagte principper, som styres af
Team Effektiv Regulering (TER) hos Erhvervsstyrelsen. En af TERs op-
gaver er at sikre, at nationale lovinitiativer ikke indeholder unødige ad-
ministrative byrder, hvilket i praksis sker ved, at lovforslag indsendes til
TER til analyse. Eventuelle byrder, der følger af en forordning, kan hver-
ken ministeren eller TER fjerne eller begrænse, når forordningen først er
vedtaget, da en forordning har direkte og umiddelbar virkning i Dan-
mark. Disse byrder bliver derfor ikke opgjort i lovforslagene.
Derimod foretager EU-Kommissionen konsekvensanalyser af forslag til
direktiver og forordninger, der offentliggøres sammen med forslagene,
hvor medlemsstaterne og de berørte virksomheder bliver hørt. Det skete
også i forbindelse med udarbejdelse af forslagene til CRD IV og CRR,
hvor flere danske brancheorganisationer afgav høringssvar.
4.16. Begrænsninger på rentebetalinger på ansvarlig lånekapital
Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter og Realkreditrådet mener, at henvis-
ningen til ”ansvarlig kapital” i det sidste afsnit i bemærkningerne til §
125 b, stk. 7, bør udgå. Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter og Realkre-
ditrådet henviser til, at der ifølge bestemmelserne i CRR om supplerende
kapital, jf. artikel 63 i CRR, ikke er krav om, at rentebetalinger på ansvar-
lig lånekapital, der medgår i den supplerende kapital, skal kunne begræn-
ses – heller ikke hvis det sker på tilsynsmyndighedens foranledning.
55/60
Finansrådet ogLokale Pengeinstitutter bemærker endvidere, at Finanstil-
synet ikke kan kræve begrænsninger på rentebetalinger, i det omfang det-
te vil indebære misligholdelse fra instituttets side, jf. artikel 104, stk. 1,
litra i, i CRD IV.
Kommentar
Efter de gældende regler i basiskapitalbekendtgørelsen skal ansvarlig lå-
nekapital, der medregnes som supplerende kapital, indeholde en mulig-
hed for, at betaling af renter kan udskydes, hvis basiskapitalen på for-
faldstidspunktet ikke overstiger kapitalkravet.
Dette krav opretholdes ikke for nye instrumenter, der under kapitalkravs-
forordningen udstedes med henblik på at skulle medregnes i den supple-
rende kapital. Der vil dog fortsat kunne være instrumenter, der medreg-
nes i den supplerende kapital, og som indeholder en sådan renteudsky-
delsesmulighed.
Finanstilsynet kan efter de gældende regler påbyde, at betaling af renter
udskydes på ansvarlig lånekapital indregnet i supplerende kapital, hvis
basiskapitalen på forfaldstidspunktet ikke overstiger kapitalkravet. Dette
kan fortsat være relevant ved instrumenter, hvor denne mulighed er til
stede. Finanstilsynet vil ikke påbyde begrænsning af rentebetaling på
supplerende kapitalinstrumenter, hvor en sådan begrænsning vil udgøre
misligholdelse.
Lovforslaget opretholdes, men bemærkningerne tilpasses, så det fremgår,
at Finanstilsynet ikke vil kunne anvende beføjelsen til at påbyde be-
grænsninger på rentebetaling på ansvarlig lånekapital, hvis dette udgør
misligholdelse.
4.17. Mulighed for at udstede aktiekapital uden stemmerettigheder i
forenings-/fondsejede realkreditinstitutter, der er omdannet til
aktieselskaber
Dansk Aktionærforening anfører, at man forstår ideerne bag forslaget om
at muliggøre udstedelse af aktiekapital uden stemmerettigheder i for-
enings-/fondsejede realkreditinstitutter, der er omdannet til aktieselska-
ber, men Dansk Aktionærforening finder det forkert at åbne for aktiekapi-
tal uden stemmerettigheder. Dansk Aktionærforening anfører, at al erfa-
ring fra de seneste års dårlige udvikling i den finansielle sektor understre-
ger behovet for, at ledelsen løbende stilles til ansvar, og at aktiekapital
uden stemmerettigheder kan forstærke lukketheden og selvtilstrækkelig-
heden i en struktur med forenings-/fondseje.
Realkreditrådet ser positivt på, at der er givet et nyt instrument til kapital-
fremskaffelse i de omdannede fonds- og foreningsejede realkreditinstitut-
ter, som ikke er børsnoterede selskaber. Realkreditrådet henviser til, at
det dog er væsentligt, at adgangen til at anvende stemmeløse aktier udvi-
des til også at omfatte realkreditinstitutter, der er omdannede til aktiesel-
skaber efter indkapslingsmodellen, og som ikke er børsnoterede. Dermed
56/60
bliver der givet ens muligheder for alle de omdannede realkreditinstitut-
ter.
Realkreditrådet peger desuden på, at der er behov for nogle præciseringer
i forhold til repræsentationsret, mindretalsaktionærer og indløsningsret.
Realkreditrådet forudsætter således, at de stemmeløse aktier kan udstedes
uden nogen form for repræsentationsret.
Endvidere angiver Realkreditrådet, at det vil være hensigtsmæssigt, at be-
skyttelsen af minoritetsaktionærer i selskabsloven ikke gælder for minori-
tetsaktionærer, hvis aktier er udstedt ud af en stemmeløs aktieklasse i
henhold til den nye § 13, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed. Realkre-
ditrådet finder således, at det bør være muligt gyldigt at indføre i selska-
bets vedtægter, at der ikke gælder nogen særlig minoritetsaktionærbeskyt-
telse. Realkreditrådet finder tillige, at det bør fremgå af lovforslaget, at
selskabslovens regler om indløsningsret ikke skal gælde for stemmeløse
aktier udstedt i henhold til lov om finansiel virksomhed, idet dette næppe
vil være foreneligt med kapitalreglerne i CRR.
Endelig henviser Realkreditrådet til, at der i lovens bemærkninger bør
være en afklaring af beregningen af udlodning i omdannede realkreditin-
stitutter, der ikke er børsnoterede.
Kommentar
Udgangspunktet er, at der ikke kan udstedes stemmeløse aktier, da det, jf.
også Danmarks Aktionærforenings kommentarer, kan være forbundet
med uhensigtsmæssigheder. Der gøres imidlertid en undtagelse med for-
enings-/fondsejede realkreditinstitutter, der er omdannet til aktieselska-
ber.
Baggrunden for undtagelsen er, at visse institutter med anden selskabs-
konstruktion end aktieselskaber (gensidige selskaber, sparekasser og lig-
nende) ifølge CRR kan medregne andre kapitalinstrumenter end aktier i
den egentlige kernekapital. De hovedsageligt forenings-/fondsejede real-
kreditinstitutter i Danmark kan imidlertid ikke udstede disse instrumenter
på grund af instituttets selskabskonstruktion som aktieselskab. Forslaget
har til hensigt at muliggøre, at disse institutter kan anvende adgangen i
CRR til at medregne aktier med forskellig udlodning.
Realkreditrådet foreslår, at ordningen udstrækkes til også at omfatte re-
alkreditinstitutter, der er omdannet til aktieselskaber efter indkapslings-
modellen, og som ikke er børsnoteret. Der vurderes ikke samme behov for
denne adgang for disse institutter. De har allerede spredt ejerskab og kan
udstede almindelige aktier, hvorfor de ikke har et behov for at udstede
stemmeløse aktier.
Der er således tale en afgrænset gruppe af institutter, der omfattes af for-
slaget. Det vil fortsat gælde som hovedregel, at deling af aktiekapitalen i
aktieklasser med forskellig stemmeværdi ikke kan finde sted for kreditin-
stitutter mv.
57/60
Realkreditrådet ønsker derudover, at der bør indføres en række undtagel-
ser fra selskabsloven, for så vidt angår stemmeløse aktier. Forslaget er
alene rettet mod at undtage en snæver gruppe af institutter fra det gene-
relle forbud i lov om finansiel virksomhed mod stemmeløse aktier for
pengeinstitutter, realkreditinstitutter mv. Der ses således ikke grundlag
for at ændre øvrige relevante love, herunder selskabsloven.
For så vidt angår Realkreditrådets forslag, om at der i lovens bemærk-
ninger bør være en afklaring af beregningen af udlodning i omdannede
realkreditinstitutter, der ikke er børsnoteret, så forventes det, at Kommis-
sionen i en gennemførelsesmæssig teknisk standard vil fastsætte nærmere
vilkår for at foretage differentieret udlodning, herunder kvantitative
grænser for forskellen i udlodning mellem aktier med og uden stemmeret,
både enkeltvist og for de to klasser samlet. Det forventes, at den gennem-
førelsesmæssige tekniske standard vil gælde såvel børsnoterede som ikke
børsnoterede aktier. Der ventes ikke at blive fastsat en mulighed for, at
der nationalt fastlægges særlige regler for eksempelvis ikke-børsnoterede
aktier. Det vil blive præciseret i lovbemærkningerne, at Kommissionen vil
komme med den tekniske standard, der fastsætter de nærmere vilkår for
differentieret udlodning.
4.18. Skattemæssig behandling af gæld uden forud fastsat forfalds-
tidspunkt
Realkreditrådet, Finansrådet og Lokale Pengeinstitutter har med tilfreds-
hed noteret, at problemstillingerne i den gældende skattelovgivning og de
nye EU-krav i relation til hybrid instrumenter er adresseret i lovforslaget.
Der er dog en uklar situation i relation til en nedskrivning og efterfølgen-
de genopskrivning af den hybride kernekapital, der kan skabe usikkerhed
og påvirke interessen for at rejse kapital gennem udstedelse af hybride
kernekapitalinstrumenter. Organisationerne lægger vægt på, at der sikres
en såvel kapitalmæssig som skattemæssig neutral behandling heraf, som
bør også indgå i lovforslaget.
Kommentar
Skatteministeriet har givet tilsagn om at ville vurdere, om samspillet mel-
lem de to lovområder giver grundlag for en justering af reglerne. Det er
dog ikke muligt, at dette kan afklares inden fremsættelsen af lovforslaget,
der sikrer rentefradragsretten på hybrid kernekapital.
4.19. Opsplitning af lov om finansiel virksomhed
Forsikring & Pension påpeger i deres høringssvar, at lov om finansiel
virksomhed burde splittes op, så de regler, der er specifikke for forsikring
og pension, placeres i en særskilt lov. Baggrunden for Forsikring & Pen-
sions ønske er bl.a., at der findes en klar opdeling af reguleringen af kre-
ditinstitutter og forsikringsvirksomhed på EU-niveau, hvilket ifølge For-
sikring & Pension afspejler de store forskelle på at drive bank- og forsik-
ringsvirksomhed.
Kommentar
58/60
I 2003 blev en stor del af de finansielle love slået sammen til en samlet
lov om finansiel virksomhed af hensyn til regelforenkling på det finan-
sielle område. Af hensyn til at det samlede overblik over den finansielle
lovgivning kan bevares, og fortsat have regelforenkling for øje, vurderes
det mest hensigtsmæssigt at fortsætte den gældende retstilstand.
4.20. Finanstilsynets bestyrelse
4.20.1. Sammensætning af bestyrelsen, ekspertpanel og underudvalg
Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter og Realkreditforeningen finder, at
det kan være vanskeligt at finde kvalificerede medlemmer til bestyrelsen,
som ikke er medlem af en bestyrelse i en finansiel virksomhed, men som
samtidig har ledelseserfaring fra den finansielle sektor. Finansrådet, Lo-
kale Pengeinstitutter og Realkreditforeningen anfører, at det kan overve-
jes at løse eventuelle habilitetsproblemstillinger konkret via de allerede
gældende habilitetsregler.
Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter, Dansk Erhverv og FSR - danske re-
visorer finder yderligere, at der i behandlingen og afgørelse af regnskabs-
kontrolsager er behov for en særlig ekspertise, som ikke umiddelbart ses
at være til stede i den foreslåede sammensætning af bestyrelsens med-
lemmer. Finansrådet, Lokale Pengeinstitutter og FSR - danske revisorer
foreslår, at bestyrelsen ved behandling af regnskabskontrolsager bliver
udvidet med eller bistået af særligt regnskabssagkyndige, f.eks. ved ned-
sættelse af et underudvalg.
FSR – danske revisorer og Dansk Erhverv foreslår, at det nuværende un-
derudvalg til Det Finansielle Råd udvides og etableres som et særskilt
regnskabsudvalg i tilknytning til bestyrelsen, bestående af regnskabseks-
perter med praktisk og teoretisk sagkundskab, som kan bidrage med bredt
funderet praktisk input til sekretariaterne i forbindelse med forberedelsen
af regnskabskontrolsager.
Dansk Industri og Dansk Erhverv finder, at der bør skabes en større ba-
lance mellem medlemmerne fra den finansielle sektor og medlemmerne
fra det øvrige erhvervsliv i lighed med sammensætningen i det nuværen-
de Finansielle Råd. Dansk Industri og Dansk Erhverv foreslår konkret, at
bestyrelsen øges med yderligere et medlem fra det øvrige erhvervsliv.
Dansk Industri anfører, at behovet for at øge repræsentationen fra det øv-
rige erhvervsliv understreges af, at bestyrelsen bl.a. vil være kompetent til
at træffe beslutninger i forbindelse med regnskabskontrollen for ikke-
finansielle børsnoterede virksomheder samt træffe beslutninger om reak-
tioner i sager af principiel karakter og i sager, der har videregående bety-
delige følger.
For Forsikring & Pension er det afgørende, at en ny bestyrelse og eks-
pertpanelet også har kompetencer på forsikrings- og pensionsområdet.
Forsikring & Pension opfordrer endvidere til, at bestyrelsens sammen-
sætning og virke bliver underlagt den samme regulering, som den der
gælder for bestyrelser i de selskaber, som Finanstilsynet skal føre tilsyn
med.
59/60
Dansk Aktionærforening finder det afgørende, at der i bestyrelsen også
skal være et eller flere medlemmer, der kan bringe en særlig viden om
privatkunder i finansielle virksomheder og om private mindretalsaktionæ-
rer i finansielle virksomheder ind i bestyrelsen for Finanstilsynet. Dansk
Aktionærforening finder yderligere, at ekspertpanelet skal have sagkund-
skab i relation til ”private mindretalsaktionærers forhold”.
Dansk Industri forstår lovbemærkningerne således, at der ikke vil ske en
forringelse i bredden af ekspertpanelet i forhold til sammensætningen og
bredden af det nuværende Finansielle Råd.
FSR – danske revisorer anfører yderligere, at det bør være et krav, at be-
styrelsen skal anmode ekspertpanelet om bistand i konkrete tilsynssager.
Det er ikke tilstrækkeligt, at ekspertpanelet inddrages efter bestyrelsens
behov.
Kommentar
Med forslaget til sammensætningen af bestyrelsen er tilstedeværelsen af
de fornødne sagkundskaber i bestyrelsen sikret, herunder den rette ba-
lance mellem bl.a. medlemmer fra den finansielle sektor og medlemmer
fra det øvrige erhvervsliv. Forslaget giver endvidere bestyrelsen mulig-
hed for at inddrage særlig ekspertsagkundskab i konkrete sager, hvis be-
styrelsen vurderer, at det er relevant og nødvendigt af hensyn til at sikre
et velfunderet beslutningsgrundlag.
Det er vigtigt af hensyn til bestyrelsens legitimitet og funktionsdygtighed,
at der ikke på noget rimeligt grundlag kan stilles spørgsmålstegn ved be-
styrelsesmedlemmernes uafhængighed af finansielle virksomheders inte-
resser. Forslagets krav om, at medlemmerne af bestyrelsen ikke må være
ansat i eller være bestyrelsesmedlem i finansielle virksomheder underlagt
lov om finansiel virksomhed er derfor relevant og nødvendigt. Måtte der
alligevel opstå eventuelle konkrete habilitetsproblemstillinger, vil disse
så i fornødent tilstrækkeligt omfang kunne løses via de gældende habili-
tetsregler. Bestyrelsen vil i forretningsordenen kunne fastsætte nærmere
regler om håndteringen af sådanne situationer.
For at sikre adgang til bred og indgående sagkundskab på det finansielle
område skal bestyrelsen etablere et panel af eksperter, som samlet har
særlig sagkundskab inden for det finansielle område, herunder pengein-
stitutvirksomhed, realkreditvirksomhed, forsikrings- og pensionsvirksom-
hed, fondsmæglervirksomhed, forbrugerforhold, kapitalmarkedsforhold,
værdipapirhandel samt regnskabsforhold. For så vidt angår regnskabs-
forhold gælder det både finansielle og ikke-finansielle virksomheders
forhold.
Bestyrelsen kan efter behov anmode om bistand fra panelet i forbindelse
med behandlingen af konkrete tilsynssager, hvis bestyrelsen finder, at
dette vil være relevant i forbindelse med behandlingen af en given sag.
Bestyrelsen vil kunne anmode om bistand fra hele panelet og vil kunne
60/60
indkalde enkelte medlemmer af ekspertpanelet til at deltage i bestyrelsens
møder, dog uden stemmeret.
Sammensætningen af ekspertpanelet svarer i øvrigt til sammensætningen
af de sagkyndige, der er udpeget i Det Finansielle Råd efter de nugæl-
dende regler herom i lov om finansiel virksomhed. Disse inddrages også
alene efter behov.
Derudover fremgår det af bemærkningerne til forslaget, at bestyrelsen
udover bistand fra ekspertpanelet kan vælge at lade sager forberede i un-
derudvalg bestående af udvalgte medlemmer af ekspertpanelet og besty-
relsen. Som det fremhæves i bemærkningerne vil nedsættelse af underud-
valg blandt andet kunne være særlig relevant i forbindelse med behand-
ling af sager vedrørende regnskabsforhold. Mange af disse sager er af
forholdsvis regnskabsteknisk karakter og med oprettelsen af et regn-
skabskyndigt underudvalg med bl.a. praktisk og teoretisk sagkundskab
kan de mere regnskabstekniske aspekter af sagerne afklares inden selve
forelæggelsen for bestyrelsen. Dette vil kunne bidrage til en optimeret
behandling af sager om regnskabskontrol i bestyrelsen. Dette er i øvrigt
foreslået med inspiration fra de nugældende regler om Det Finansielle
Råd.
Endelig skal det bemærkes, at bestyrelsen og i øvrigt Finanstilsynet, i
overensstemmelse med de gældende regler, jf. § 344, stk. 6, i lov om fi-
nansiel virksomhed, har mulighed for i særlige tilfælde at anvende frem-
med ekspertbistand.


Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 133 Bilag 1
Offentligt (01)


Oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v.
Nedenfor ses oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v., der høres over udkast til
forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om
realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde
m.v. og forskellige andre love (Implementering af det fjerde kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv
(CRD IV) og ændringer som følge af den tilhørende forordning (CRR) m.v.) 2. del SIFI
Organisation
 Advokatrådet
 Andelskassen
 Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
 Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES)
 Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)
 Arbejdsskadestyrelsen
 Børsmæglerforeningen
 Danish Venture Capital and Private Equity Association
 Danmarks Nationalbank
 Danmarks Rederiforening
 Danmarks Skibskredit A/S
 Dansk Aktionærforening
 Dansk Arbejdsgiverforening
 Dansk Byggeri
 Danske Advokater
 Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
 Dansk Ejendomsmæglerforening
 Danske Maritime
 Danske Regioner
 Dansk Erhverv
 Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)
 Dansk Industri
 Dansk Investor Relations Forening - DIRF
 Dansk Metal
 Dansk Pantebrevsforening
 Dansk Kredit Råd
 Datatilsynet
 Den Danske Aktuarforening
 Den Danske Finansanalytikerforening
 Den danske Fondsmæglerforening
 Ejendomsforeningen
 FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel
 FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer
 Finansforbundet
 Finanshuset i Fredensborg A/S
 Finansiel Stabilitet A/S
 Finans og Leasing
 Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening
 Finanssektorens Arbejdsgiverforening
 Forbrugerombudsmanden
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 133 Bilag 1
Offentligt (01)
2
 Forbrugerrådet
 Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber
 Foreningen af Interne Revisorer
 Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter
 FOREX
 Forsikring & Pension
 Forsikringsmæglerforeningen
 Frivilligrådet
 FSR – danske revisorer
 Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (FTF)
 Garantifonden for indskydere og investorer
 Garban-Intercapital Scandinavia
 GXG Markets A/S
 Horesta
 Håndværksrådet
 Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)
 InvesteringsForeningsRådet
 ISACA Denmark Chapter
 IT-branchen
 KommuneKredit
 Kommunernes Landsforening
 Kuratorforeningen
 KøbmandStandens OplysningsBureau
 Landbrug & Fødevarer
 Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug
 Landsforeningen af forsvarsadvokater
 Landsorganisationen i Danmark (LO)
 Lokale Pengeinstitutter
 Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)
 NASDAQ OMX Copenhagen A/S
 Nets
 Parcelhusejernes Landsforening
 PostDanmarks Juridiske afdeling
 Realkreditforeningen
 Realkreditrådet
 Rederiforeningen af 1895
 Regionale Bankers Forening
 Regnskabsrådet
 Revisornævnet
 Revisortilsynet
 Rigsrevisionen
 Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening
 Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet
 Telekommunikationsindustrien i Danmark
 VP Securities A/S
 Western Union
Færøerne og Grønland
 Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne
 Grønlands Selvstyre via Rigsombudsmanden i Grønland
3
Ministerier/styrelser:
 Beskæftigelsesministeriet
 Erhvervsstyrelsen
 Erhvervs- og Vækstministeriet
 Finansministeriet
 Forsvarsministeriet
 Justitsministeriet
 Klima, Energi- og Bygningsministeriet
 Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen
 Kulturministeriet
 Miljøministeriet
 Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter
 Ministeriet for Forskning, Innovation og Videregående Uddannelser
 Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri
 Ministeriet for Ligestilling og Kirke
 Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse
 Moderniseringsstyrelsen
 Patent- og Varemærkestyrelsen
 Pensionsstyrelsen
 Sikkerhedsstyrelsen
 Skatteministeriet
 Social- Børne- og Integrationsministeriet
 Statsministeriet
 Søfartsstyrelsen
 Transportministeriet
 Udenrigsministeriet
 Undervisningvisningsministeriet
 Økonomi- og Indenrigsministeriet
Andre:
Den Europæiske Centralbank


Oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v.
Nedenfor ses oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v., der høres over udkast til
forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om
realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde
m.v. og forskellige andre love (Implementering af det fjerde kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv
(CRD IV) og ændringer som følge af den tilhørende forordning (CRR) m.v.)
Organisation
 Advokatrådet
 Andelskassen
 Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
 Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES)
 Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)
 Arbejdsskadestyrelsen
 Børsmæglerforeningen
 Danish Venture Capital and Private Equity Association
 Danmarks Nationalbank
 Danmarks Rederiforening
 Danmarks Skibskredit A/S
 Dansk Aktionærforening
 Dansk Arbejdsgiverforening
 Dansk Byggeri
 Danske Advokater
 Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
 Dansk Ejendomsmæglerforening
 Danske Maritime
 Danske Regioner
 Dansk Erhverv
 Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)
 Dansk Industri
 Dansk Investor Relations Forening - DIRF
 Dansk Metal
 Dansk Pantebrevsforening
 Dansk Kredit Råd
 Datatilsynet
 Den Danske Aktuarforening
 Den Danske Finansanalytikerforening
 Den danske Fondsmæglerforening
 Ejendomsforeningen
 FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel
 FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer
 Finansforbundet
 Finanshuset i Fredensborg A/S
 Finansiel Stabilitet A/S
 Finans og Leasing
 Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening
 Finanssektorens Arbejdsgiverforening
 Forbrugerombudsmanden
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 133 Bilag 1
Offentligt (01)
2
 Forbrugerrådet
 Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber
 Foreningen af Interne Revisorer
 Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter
 FOREX
 Forsikring & Pension
 Forsikringsmæglerforeningen
 Frivilligrådet
 FSR – danske revisorer
 Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (FTF)
 Garantifonden for indskydere og investorer
 Garban-Intercapital Scandinavia
 GXG Markets A/S
 Horesta
 Håndværksrådet
 Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)
 InvesteringsForeningsRådet
 ISACA Denmark Chapter
 IT-branchen
 KommuneKredit
 Kommunernes Landsforening
 Kuratorforeningen
 KøbmandStandens OplysningsBureau
 Landbrug & Fødevarer
 Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug
 Landsforeningen af forsvarsadvokater
 Landsorganisationen i Danmark (LO)
 Lokale Pengeinstitutter
 Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)
 NASDAQ OMX Copenhagen A/S
 Nets
 Parcelhusejernes Landsforening
 PostDanmarks Juridiske afdeling
 Realkreditforeningen
 Realkreditrådet
 Rederiforeningen af 1895
 Regionale Bankers Forening
 Regnskabsrådet
 Revisornævnet
 Revisortilsynet
 Rigsrevisionen
 Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening
 Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet
 Telekommunikationsindustrien i Danmark
 VP Securities A/S
 Western Union
Færøerne og Grønland
 Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne
 Grønlands Selvstyre via Rigsombudsmanden i Grønland
3
Ministerier/styrelser:
 Beskæftigelsesministeriet
 Erhvervsstyrelsen
 Erhvervs- og Vækstministeriet
 Finansministeriet
 Forsvarsministeriet
 Justitsministeriet
 Klima, Energi- og Bygningsministeriet
 Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen
 Kulturministeriet
 Miljøministeriet
 Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter
 Ministeriet for Forskning, Innovation og Videregående Uddannelser
 Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri
 Ministeriet for Ligestilling og Kirke
 Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse
 Moderniseringsstyrelsen
 Patent- og Varemærkestyrelsen
 Pensionsstyrelsen
 Sikkerhedsstyrelsen
 Skatteministeriet
 Social- Børne- og Integrationsministeriet
 Statsministeriet
 Søfartsstyrelsen
 Transportministeriet
 Udenrigsministeriet
 Undervisningvisningsministeriet
 Økonomi- og Indenrigsministeriet
Andre:
Den Europæiske Centralbank


Advokatrådet ADVOKAT �
SAMFUNDET
Erhvervs- og Vækstministeriet
Finanstilsynet
Århusgade 110
2100 København Ø
ministerbetjening@ftnet.dk + mae@ftnet.dk + lvi@ftnet.dk + crn@ftnet.dk
Høring - over forslag til lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
mv., lov om realkreditlån mv.
Ved e-mail af 15-08-2013 har Finanstilsynet anmodet om Advokatrådets
bemærkninger til ovennævnte forslag.
Advokatrådet har følgende bemærkninger:
Ad. Virksomhedsledelse - Aflønningsregler mv.
Advokatrådet noterer sig, at reglerne om aflønning m.v. i lovforslaget implementeres
direktivnært og at der således ikke indføres yderligere begrænsninger i muligheden
for at tilbyde medarbejdere variabel aflønning end de begrænsninger, der følger af
CRD IV. Dette er af ikke uvæsentlig retssikkerhedsmæssig betydning.
Advokatrådet finder dog anledning til at påpege, at det ved regelændringerne burde
overvejes at ændre de særlige begrænsninger, der gælder for variabel aflønning af
bestyrelse og direktion. Begrænsningerne er en følge af en politisk aftale indgået af
den tidligere regering, men finder ikke støtte i hverken CRD III eller CRD IV, og kan
udgøre en begrænsning i mulighederne for den finansielle sektor i at tiltrække og
fastholde de bedst egnede medlemmer af ledelsen.
Det kan ikke udelukkes, at de særlige danske begrænsninger i muligheden for at yde
variabel aflønning til bestyrelse og direktion medfører, at særligt direktionen får et
højere fast vederlag end de ellers ville have oppebåret. Et højt fast vederlag kan
betyde, at særligt direktionens aflønning ikke følger udviklingen i den finansielle
institutions kapitalgrundlag og de overordnede resultater, samt de øvrige parametre,
som variabel løn typisk opgøres på baggrund af.
Variabel løn vil typisk være lavere i de tilfælde, hvor driften af en finansiel
virksomhed har været utilfredsstillende. Det er ikke sikkert, at dette kan afspejles på
tilstrækkelig vis, når den variable aflønning alene kan udgøre 50 % af den faste løn.
samfund@advokatsamfundet.dk
www.advokatsamfundet.dk
KRONPRINSESSEGADE 28
1306 KØBENHAVN K
TLF. 33 96 97 98
FAX 33 36 97 50
DATO 12 september 2013
SAGSNR 2013 - 2471
ID NR: 251149
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 133 Bilag 1
Offentligt (01)
Advokatrådet ADVOKAT �
SAMFUNDET
Endelig savner Advokatrådet en afgrænsning af formålet med og særligt rollen for
den medarbejderrepræsentant, som i finansielle virksomheder af en vis størrelse skal
være medlem af Aflønningsudvalget.
Ad. Virksomhedsledelse - Whistleblower-ordning
Advokatrådet anser det for hensigtsmæssigt og en styrkelse af retssikkerheden for
medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i de berørte finansielle virksomheder, at der
lovmæssigt stilles krav om etablering af en "intern whistleblower-ordning", og
herunder at ansatte, der foretager indberetning i overensstemmelse med en sådan,
ikke må udsættes for ufordelagtig behandling mv. Den i udkastet til lovforslagene
indeholdte godtgørelsesmulighed er dog ikke nødvendigvis tilstrækkelig til, at
berørte medarbejdere mv. i tilstrækkelig grad føler sig trygge til at meddele
informationer om kritisable forhold, uanset om dette ud fra samfundsmæssige hensyn
eventuelt kunne være relevant. Advokatrådet er dog her opmærksom på de særlige
hensyn om fortrolighed, der er kendetegnende inden for den finansielle sektor,
hvorfor afvejningen mellem de forskellige interesser og hensyn er vanskelige.
"Whistleblower-ordninger" eksisterer i dag i en række, navnlig større og
internationalt orienterede virksomheder på ikke lovreguleret grundlag. I Danmark er
ordningerne særligt aktuelle for virksomheder, hvis aktier mv. er noteret på et
(udenlandsk) reguleret marked. Ordninger, der etableres på denne måde, har ofte
betydelige lighedspunkter med de modeller, som de foreliggende udkast til forslag til
ændringer af den finansielle lovgivning beskriver. Herudover anvendes begrebet
"whistleblower" imidlertid også til beskrivelse af de personer, som meddeler det
offentlige eller myndigheder følsomme oplysninger, som efter de pågældende
personers vurdering bør komme til myndighedernes eller offentlighedens kundskab.
Retsstillingen for sådanne "whistleblowere" og derved også definitionen af
"whistleblower-begrebet" er som udgangspunkt ikke retligt reguleret. I konsekvens
heraf er der knyttet en betydelig usikkerhed med hensyn til såvel begrebsanvendelsen
som mulighederne for at optræde som "whistleblower". Det er Advokatrådets
opfattelse, at denne usikkerhed også vil kunne påvirke den fremadrettede anvendelse
af de whistleblower-instrumenter, der nu overvejes indført inden for den finansielle
sektor. På denne baggrund finder Advokatrådet det hensigtsmæssigt såvel af
retssikkerhedsmæssige årsager som for at styrke effektiviteten i den kommende
regulering, at der inden for Erhvervsministeriets område igangsættes en mere
omfattende analyse og udredningsproces, der eventuelt på sigt kunne indebære en
mere generel lovregulering af whistleblower-funktionerne.
Ad. Offentliggørelse af administrative sanktioner pålagt juridiske og fysiske personer
Advokatrådet har ved flere lejligheder påpeget de retssikkerhedsmæssige
betænkeligheder ved offentliggørelse af administrative sanktioner, f.eks. ved
høringssvar af 5. september 2012 vedrørende forslag til lov om ændring af lov om
finansiel virksomheder. Der sker med forslaget en yderligere udvidelse af
offentliggørelsesreglerne som harmonerer dårligt med anbefalingerne i Betænkning
samfund ( advokatsamfundet.dk
www.advokatsamfundet.dk
2
Advokatrådet ADVOKAT �
SAMFUNDET
1516/2010 om offentlige myndigheders offentliggørelse af kontrolresultater,
afgørelser, mv.
Advokatrådet skal opfordre til, at det overvejes at begrænse offentliggørelsespligten
til endelige afgørelser, således at afgørelser, der kan appelleres, ikke skal
offentliggøres. Som påpeget i Advokatrådets høringssvar af 5. september 2012 finder
Advokatrådet ikke, at der er fremsat en tilstrækkelig begrundelse for at offentliggøre
ikke-endelige afgørelser, og lighedsbetragtninger bør derfor ikke medføre, at området
for offentliggørelse udvides yderligere, hvor dette ikke er nødvendigt for
implementering af direktivet.
Advokatrådet skal endvidere bemærke, at det er meget uklart på hvilke punkter
lovforslaget stringent implementerer direktivet, og hvornår den foreslåede regulering
går videre end påkrævet, herunder om der lovgives på områder, hvor direktivet slet
ikke finder anvendelse.
Advokatrådet skal desuden opfordre til, at der i bemærkningerne gøres langt mere ud
af at forklare den påtænkte anvendelse af offentliggørelsesordningen. Eksempelvis er
det uklart, hvad der menes med "anonymisering": Er det blot hemmeligholdelsen af
et navn eller et egentligt identifikationsforbud? I sidstnævnte tilfælde synes
offentliggørelsen helt at savne mening.
Sammenfattende er det Advokatrådets opfattelse, at ikke mindst de foreslåede
offentliggørelsesregler kræver en nøjere og langt mere grundig analyse før der
iværksættes lovgivningsinitiativer herom. Advokatrådet indgår gerne i nærmere
drøftelser herom med Erhvervs- og Vækstministeriet.
Med venlig hilsen
samfund@advokatsamfundet.dk
www.advokatsamfundet.dk
3
Finanstilsynet
Arhusgade 11 O
2100 København Ø
ATP's og AES' høringssvar til udkast til lov om ændring af lov om
finansiel virksomhed, herunder ATP-loven og lov om
arbejdsskadesikring
Finanstilsynet har den 15. august - j.nr. 191 1-0019 - sendt udkast til forslag til lov om
ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om
realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde m.v. og forskellige andre love (Implementering af det fjerde
kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv (CRD IV) og ændringer som følge af den tilhørende
forordning (CRR) m.v.) og anmodet om ATP's og AES' bemærkninger.
Lovforslagets væsentligste hovedpunkter er indførsel af ændrede regler om adgang til
at udøve virksomhed som kreditinstitut eller fondsmæglerselskab, ændrede regler om
kapital, solvens og likviditet vedrørende kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber, samt
ændrede regler om ledelse, herunder regler om krav til finansielle virksomheders
bestyrelser, bestyrelsesmedlemmer og direktører, om aflønningsregler, regler om
nominerings- og risikoudvalg og nye regler om indførelser af whistleblowerordninger.
Lovforslaget omhandler alene ATP og AES direkte i meget begrænset omfang.
ATP har følgende bemærkninger til udkastet:
I lovforslagets § 15 og 16 foreslås det, at ATP og AES omfattes af krav om at etablere
interne whistleblowerordninger. ATP er allerede i færd med at etablere en
whistleblowerordning, og afventer alene Datatilsynets godkendelse.
Ifølge udkastet går lovforslaget videre i forhold til, hvad der kan indberettes, end den af
ATP besluttede ordning, og videre end Datatilsynets almindelige praksis på området. I
lovforslaget og dets bemærkninger ses der ikke at være anført særlige grunde til, at der
indenfor den finansielle branche er behov for at fravige Datatilsynets almindelige
praksis, og ATP skal derfor foreslå, at ordningerne i forslaget begrænses til denne
praksis.
Det skal endvidere bemærkes, at AES har overladt administrationen af AES til ATP.
AES har dermed ikke egne ansatte - bortset fra den ansvarshavende aktuar - og det vil
således være hensigtsmæssigt, hvis det af bemærkningerne fremgår, at AES eventuelt
atp=
12. september 2013
Ref. nr.: ATP-01-04-27998
Oplys venligst ved
henvendelse
ATP
Kongens Vænge 8
3400 Hillerød
Tlf.: 70 11 12 13
Fax: 48 20 48 oo
www.atp.dk
CVR-nr.: 4340581O
Telefontid:
Man-ters: 8.00-16.00
Fredag: 8.00-15.30
kan lade sig omfatte af ATP's whistleblowerordning, hvilket vil have økonomiske og
operationelle fordele uden at gå ud over formålet med ordningen.
For så vidt angår forslagene til de finansielle virksomheder om skærpede krav til
ledelsen, aflønningsregler og regler om nominerings- og risikoudvalg, bemærkes at
disse forslag ikke berører ATP og AES. Såfremt der er ønske om at harmonisere ATP
og AES i forhold til disse forslag, antager vi, at ATP og AES vil blive inddraget og hørt
herom, således at der kan tages hensyn til ATP's og AES' særlige forhold.
I forhold til nominerings- og risikostyringsudvalg, jf. forslagets §§ 80a og 80b i Fil, kan
det generelt bemærkes, at ufravigelige regler om anvendelse af særlige udvalg i
bestyrelsesarbejdet i finansielle virksomheder, kan udfordre bestyrelsens autonomi i
forhold til kompetencer og ansvar. Dette er særlig tilfældet, når udvalgene dels får
krydsende opgaver, dels får egne opgaver i forhold til bestyrelsen.
Hvad angår det sidstnævnte, synes dette at være tilfældet for nomineringsudvalget. For
ikke at begrænse bestyrelsens autonomi er udgangspunktet - jf. fx i anbefalingerne fra
Komiteen for God Selskabsledelse - at udvalg alene skal stå for det forberedende
arbejde for bestyrelsens beslutninger og kan anvendes til at udøve en tættere kontrol
med en efterfølgende rapportering til bestyrelsen. Dette synes ikke at være tilfældet i
lovforslaget omkring nomineringsudvalget, idet beskrivelsen af udvalgets formål i
forslagets § 80a, stk. 3 Ikke indeholder disse elementer, jf. anderledes beskrivelsen i
forslagets § 80b, stk. 2 om risikoudvalget.
Eventuelle henvendelser i relation til ovenstående kan ske til undertegnede på telefon
48 20 46 01 eller kvj@atp.dk.
l,ig hilsen
,
���
Chefjurist
2
IDANMARKS
NATIONALBANK
Finanstilsynet
Att.: Juridisk Kontor
Århusgade 110
2100 København Ø
Svar på høring om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om
værdipapirhandel mv., lov om realkreditlån og realkreditobligationer
mv., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde mv. og forskel­
lige andre love
Finanstilsynet har sendt ovennævnte lovforslag i høring med henblik på
kommentarer. Lovforslaget har til formål at implementere dele af det fjer­
de kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv (CRD IV) samt foretage nødvendi­
ge ændringer som følge af den tilhørende forordning (CRR).
Nedenfor fremgår Nationalbankens kommentarer på specifikke områder.
Anvendelse af makroprudentielle instrumenter
Folketinget skal med loven udpege en udøvende myndighed for kapitalbeva­
ringsbufferen, den kontracykliske kapitalbuffer og for de midlertidige skær­
pelser, der nationalt kan indføres på udvalgte områder i CRD IV og CRR. I
medfør af lovforslaget udpeges erhvervs- og vækstministeren som udøvende
myndighed. Det er Nationalbankens holdning, at ansvaret bør tildeles Fi­
nanstilsynet eller Det Systemiske Risikoråd.
Placeres ansvaret på politisk niveau, er der risiko for, at makroprudentielle
tiltag bliver taget for sent, at man politisk helt undlader at gøre noget, eller
at det, der gøres, er utilstrækkeligt. Det skyldes bl.a., at tiltagene ofte vil
skulle iværksættes på et tidspunkt, hvor det kan være vanskeligt for offent­
ligheden at se behovet herfor. Derfor bør uafhængighed af den makropru­
dentielle myndighed vægtes højt.
Foreløbige meldinger fra andre lande i Europa tyder på, at langt hovedpar­
ten vil tildele en uafhængig myndighed rollen som udøvende myndighed og
dermed følge internationale anbefalinger fra IMF og ESRB. Af bilaget frem­
går den forventede udøvende myndighed og ansvarsfordeling for den kon­
tracykliske kapitalbuffer i 25 europæiske lande.
Folketinget har nedsat Det Systemiske Risikoråd med henblik på at overvå­
ge systemiske finansielle risici og henstille om tiltag, der kan forebygge og
håndtere sådanne risici. Det Systemiske Risikoråd er sammensat af repræ­
sentanter fra Finanstilsynet, de økonomiske ministerier, Nationalbanken og
uafhængige eksperter for at samle de relevante kompetencer til vurdering og
Direktionen
Havnegade 5
1093 København K
Tlf.: 33 63 63 63
Fax: 33 63 71 01
nationalbanken@nationalbanken.dk
www.nationalbanken.dk
11. september 2013
Sagslll'.: 133280
DokUlllClllDr.: 128IS16
håndtering af systemiske finansielle risici. For at Det Systemiske Risikoråd
effektivt kan udfylde sin rolle, er det efter Nationalbankens opfattelse nød­
vendigt, at Det Systemiske Risikoråd 1) inddrages i udarbejdelse af analyse­
grundlag for anvendelsen af makroprudentielle instrumenter og 2) kan rette
henstilling til den udøvende myndighed om fastsættelse af makroprudentiel­
le instrumenter.
Hvad angår bidrag til analysegrundlaget er det nævnt i lovforslaget, at er­
hvervs- og vækstministeren kan anmode Finanstilsynet om at udarbejde bi­
drag til brug for fastsættelse af den kontracykliske buffersats. For at etablere
det bedst mulige beslutningsgrundlag mener Nationalbanken, at Det Syste­
miske Risikoråd skal løse denne opgave, og at Finanstilsynet og andre med­
lemmer herigennem skal bidrage hertil.
Hvis erhvervs- og vækstministeren bliver udøvende myndighed for makrop­
rudentielle instrumenter, som fastsættes administrativt, har Det Systemiske
Risikoråd med den eksisterende lovgivning ikke umiddelbart hjemmel til at
rette henstilling til regeringen om den konkrete anvendelse af disse instru­
menter. Det er efter Nationalbankens opfattelse vigtigt, at Det Systemiske
Risikoråd har mulighed for at rette henstilling om alle instrumenter inden
for det finansielle område, der kan forebygge systemiske finansielle risici.
Finanstilsynet kan ifølge CRD IV fastsætte højere kapitalkrav for et institut
eller en gruppe af institutter af hensyn til systemisk risiko. Det fremgår
imidlertid ikke af loven eller lovbemærkningeme. Det vurderes hensigts­
mæssigt at sikre, at Finanstilsynet har denne hjemmel.
Likviditet
Det fremgår af lovforslaget, at tidspunktet for ophøret af det nuværende li­
kviditetskrav (§ 152 i lov om finansiel virksomhed) skal afhænge af den en­
delige kalibrering af LCR, herunder behandlingen af danske realkreditobli­
gationer i likviditetsstødpuden. Formålet er ifølge forslaget at sikre en jævn
overgang til det nye, skærpede likviditetskrav.
Det er imidlertid ikke muligt entydigt at sige, hvilket niveau LCR skal have
for at blive det bindende krav ift. § 152, da det vil være forskelligt fra insti­
tut til institut. For at sikre en forsvarlig overgang i perioden frem til de nye
likviditetskravs fulde indfasning, er det Nationalbankens holdning, at § 152
bør fastholdes frem til den fulde implementering af LCR i 2018. Det vil
samtidig sikre den bedst mulige efterlevelse af henstillingen fra Det Syste­
miske Risikoråd om ikke at indføre lempeligere likviditetskrav.
2
Bilag
FORVENTET UDØVENDE MYNDIGHED OG ANSVARSFORDELING FOR DEN KONTRACYKLISKE
KAPITALBUFFER
Antal lande
14
12
10
8
6
4
2
0
Regering• Regering -
centralbank eller
makroprudentielt
råd skal lave oplæg••
Makropru­
dentielt råd
nlsyns­
myndighed
Centralbank
med tilsyns­
myndighed
Centralbank
uden tilsyns­
myndighed
Anm.: Figuren viser den forventede udøvende myndighed og ansvaBfordeling, idet national lovgivning i mange tilfælde er under
udarbejdelse. Fremstillingen omfatter 23 EU·lande og 2 europæiske ikk.,.EU lande.
Kilde: Nationale myndigheder og egne vurderinger.
I det danske lovfoBlag �erhvervs- og vækstministeren fastsætte den kontracykhske kapitalbuffer pl baggrund af henstil­
ling fra Det Systemiske Risikor�d. I det andet land i denne kategori famætter tilsynsmyndigheden kapitalbufferen efter
godkendelse af regeringen.
Regeringen er udovende myndighed. Cantralb•nken eller det makroprudentlelle r�d � udarbejde oplæg til regeringen<
beslutning.
3
DANMARKS
SKIBSKREDIT
Finanstilsynet
Århusgade 110
2100 København Ø
Att.: Mads Juul Eegholm
Sendt til: ministerbetjening@ftnet.dk,
mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk og
crn@ftnet.dk
11. september 2013
Bemærkninger til forslag til lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og
realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
Danmarks Skibskredit A/S har foretaget en gennemgang af det modtagne udkast og har
følgende bemærkninger.
Værdiansættelse af skibe
I udkastets bemærkninger til Lov om et skibsfinansieringsinstituts § 5, stk. 1, nr. 4, præciseres
det, at Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte nærmere regler om sikkerheder,
værdiansættelse, lånegrænser, løbetider og flådepant. Det fremhæves endvidere, at »for så vidt
angår værdiansættelsen af skibe er udgangspunktet, at skibene vurderes to gange årligt af en
uafhængig vurderingssagkyndig, og at værdien skal ansættes tiI markedsværdien, dvs. det beløb et
skib eller et skib under bygning kan handles til på værdiansættelsesdatoen i en uafhængig
transaktion mellem en køber og en sælger«.
Kravene til værdiansættelse af skibe er reguleret i bekendtgørelse om et
skibsfinansieringsinstituts kapitel 3, og værdiansættelsesreglerne i forbindelse med udstedelse
af traditionelle skibskreditobligationer er ikke beskrevet i CRR/CRD IV. Danmarks
Skibskredit vil gerne have bekræftet, at der alene er tale om en beskrivelse af gældende
principper for værdiansættelse af skibe, og at der med præciseringen ikke er tilsigtet nogen
materiel ændring afværdiansættelsesprincipperne.
·
For en nærmere beskrivelse af instituttets principper for værdiansættelse af skibe henvises til
seneste årsrapport s. 25. Årsrapporten kan findes på selskabets hjemmeside
www.skibskredit.dk.
Danmarks Skibskredit A/S · CVR-nr.: 27 49 26 49
Sank1 Annæ Plads 3 · 1250 Københam K · T: 33 33 93 33 · F: 33 33 96 66 · E: danmarks@skibskredit.dk
www.skibskredit.dk
Særligt dækkede obligationer
For at være omfattet af reglerne i CRR art. 129, stk. 1, om særligt dækkede obligationer, skal
institutterne opfylde en række krav. Af CRR art. 129, stk. 3, fremgår det, at der for fast
ejendom, der stilles som sikkerhed for særligt dækkede obligationer og særligt dækkede
realkreditobligationer, skal opfyldes en række skærpede værdiansættelsesregler, herunder
krav om løbende LTV-opgørelse og krav om supplerende sikkerhedsstillelse. Der gælder ikke
tilsvarende regler, hvis der stilles skibe til sikkerhed for særligt dækkede obligationer.
I henhold til gældende regler i lov om et skibsfinansieringsinstituts §§ 2d, stk. 2 og 2i, skal et
skibsfinansieringsinstitut løbende opfylde lånegrænser eller stille supplerende sikkerhed, i
forbindelse med udstedelse af særligt dækkede obligationer.
For at sikre "level playing field" på området, bør der i lov om et skibsfinansieringsinstitut,
sikres en bemyndigelse til, at Finanstilsynet kan ændre kravene til løbende LTV-opgørelse og
krav om supplerende sikkerhedsstillelse, hvis konkunerende selskaber får tilladelse til at
udstede særligt dækkede skibsobligationer på lempeligere vilkår. Herudover bør det sikres, at
der gælder samme vilkår for alle europæiske kreditinstitutter.
Kontracyklisk kapitalbuffer
I henhold til lovforslagets § 125 f, skal der opgøres en virksomhedsspecifik kontracyklisk
kapitalbuffer, som et vægtet gennemsnit af kontracykliske kapitalbuffersatser, der gælder i de
lande, hvor instituttet har sine krediteksponeringer. Bufferkravet skal sikre, at virksomheder i
perioder med økonomisk vækst opbygger et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til at dække tab i krise­
perioder.
Anvendelse af en vægtet kapitalbuffersats, baseret på krediteksponeringens hjemland, er ikke
retvisende i forhold til en global shippingindustri. Vi ser frem til en nærmere drøftelse af
udformningen af denne bestemmelse i relation til DS.
Likviditetstilsyn
Af lovforarbejdemes s. 95, pkt. 3.5, "likviditetstilsyn'', fremgår det, at der fra 2014 indføres
rapportering på en række nye likviditetsdata som fx koncentrationsrisici, løbetidsmismatch mv.
Indberetningskravet er ikke yderligere beskrevet i lovforslaget, og der er ikke foretaget
henvisninger til relevante dele af CRR sjette del. Danmarks Skibskredit vil derfor gerne anmode
om, at det klart anføres i lovforslagets bemærkninger, hvilke dele af CRR der henvises til
samt hvilken data der fremover skal indberettes til Finanstilsynet.
Lov om finansiel virksomhed
I § 7, stk. 3, ændres »Danmarks Skibskreditfond« til: »Danmarks Skibskredit AIS«.
I § 79 a, ændres »Dansk Skibskredit A/S« til: »Danmarks Skibskredit AIS«.
2
Lov om et skibsfinansieringsinstitut
I§ 1, ændres »Økonomi- og erhvervsministeren« til: »Erhvervs- og vækstministeren«.
I§ 1, stk. 2, ændres »Økonomi- og erhvervsministeren« til: »Erhvervs- og vækstministeren«.
I§ 2 c, ændres »Økonomi- og erhvervsministeren« til: »Erhvervs- og vækstministeren«.
I§ 10, ændres »Økonomi- og erhvervsministeren« til: »Erhvervs- og vækstministeren«.
Med venlig hilsen
Danmarks Skibskredit
�gMrd Sørensen
3
Finanstilsynet
Århusgade 11O
2100 København Ø.
Sendt til: ministerbetjening@ftnet.dk
mae@ftnet.dk lvi@ftnet.dk crn@ftnet.dk
Bloansk
Aktionærforening
Postboks 1140
DK-1010 København K
Tlf. 45 82 15 91
Fax 45 41 15 90
e-mail daf@shareholders.dk
København, den 11. september 2013
Udkast til forslag til Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
(Implementering af det fjerde kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv (CAD IV) og ændringer som følge
af den tilhørende forordning (CAA) m.v.)
Finanstilsynets høring af 15. august 2013, j.nr. 1911-0019.
De uansvarlige virksomheder
Under den finansielle krise er det på meget drastisk vis blevet demonstreret, at alt for mange
finansielle virksomheder, navnlig pengeinstitutter, har fulgt politikker og drevet forretninger, der var
uansvarlige.
De finansielle virksomheder, der kom i vanskeligheder, har påført deres ejere, kunderne,
medarbejderne og samfundet store belastninger og tab.
Hele den finansielle sektor og samfundet belastes af det tab af tillid, som den uansvarlige adfærd har
medført.
Aktionærer med små aktieposter i finansielle virksomheder har i praksis ingen mulighed for at påvirke
virksomhedens politikker og ledelsen til at drive virksomheden på mere ansvarlig vis. Det kan kun
ske gennem påvirkning fra aktionærer med store aktieposter, gennem lovgivningens krav til
virksomhedernes adfærd og rapportering samt et effektivt finansielt tilsyn.
Den nye regulering
Dansk Aktionærforening er grundlæggende meget positiv over for Basel komiteens anbefalinger og
de nye EU regler, både det fjerde kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv (CAD IV) og den tilhørende
forordning (CAA). Dansk Aktionærforening finder det rigtigt at reguleringen sker fælles for hele EU,
da de finansielle virksomheder er grænseoverskridende virksomheder, der ikke kan reguleres
udelukkende ved national lovgivning.
Dansk Aktionærforening finder det også rigtigt at samarbejdet mellem tilsynsmyndighederne i EU
intensiveres, så ikke blot tilsynslovgivningen, men også tilsynspraksis bliver så ensartet som muligt,
så der ikke er mulighed for at finansielle virksomheder kan søge til områder med ingen eller
lemfældig regulering.
Bloansk
Aktionærforening
Hvis en finansiel virksomhed kommer i vanskeligheder og lider tab er det de små kunder og de små
aktionærer, der i første række skal bære byrden. De store mere spekulative aktionærer vil ofte være
væk, inden regningen skal betales.
På kundesiden dækkes små kunder som hovedregel af indskydergarantiordningerne, men svage
kunder i en virksomhed, der kommer under Finansiel Stabilitet, kan have svært ved at komme videre
uden tab eller vanskeligheder.
Finansielle virksomheder contra andre virksomheder
Det er vigtigt at regulere finansielle virksomheder, så samfundet, kunderne og aktionærerne kan
have tillid til dem. Men den del af reguleringen, der nedsætter de finansielle virksomheders
muligheder for at give lån til og deltage i finansieringen af andre virksomheder, fordi de selv skal
opbygge en større kapital op udvise større forsigtighed påvirker andre virksomheders muligheder for
at udvikle sig.
Det er udfordring at udforme og forvalte reguleringen af de finansielle virksomheder, så den større
sikkerhed og forsigtighed for finansielle virksomheder ikke bliver en belastning for det øvrige
erhvervsliv.
Lovforslaget
Dansk Aktionærforening støtter det foreliggende lovforslag og vil fremhæve enkelte spørgsmål.
EU-reguleret contra ikke EU-reguleret
Der er områder hvor EU-reguleringen kun omfatter dele af den finansielle aktivitet, f.eks. er
fondsmæglerselskaber med "stor" tilladelse om fattet af reguleringen, mens fondsmæglerselskaber
med "lille" tilladelse ikke er omfattet af EU-reguleringen.
Dansk Aktionærforening finder det rigtigt på disse områder at supplere EU-reguleringen med en
national regulering af et indhold, der svarer til EU-reguleringen.
Bemyndige/ser til ministeren eller Finanstilsynet
Udviklingen i EU-reguleringen har medført, at Kommissionen får tillagt kompetence til at vedtage
gennemførelsesmæssige og reguleringsmæssige tekniske standarder. Det er derfor vigtigt at
ministeren eller Finanstilsynet får bemyndigelse til at udstede supplerende regler, der kan sikre
forbindelsen mellem Kommissionens tekniske standarder og det danske regleværk.
Offentliggørelse
Dansk Aktionærforening finder det rigtigt, at Finanstilsynet skal have pligt til at offentliggøre
information om administrative sanktioner til både juridiske og fysiske personer. Offentliggørelse
bidrager til at give en bedre viden om retstilstanden og den kan forhåbentlig også virke præventivt.
Genopretningsplaner
Dansk Aktionærforening finder det rigtigt med den øgede vægt på at finansielle virksomheder der
kommer i vanskeligheder skal søges genoprettet.
Men det er vigtigt, at der i forbindelse med genopretning er opmærksomhed på såvel de små kunder
som de små aktionærer.
2
Aflønningsregler
BlDansk
Aktionærforening
Dansk Aktionærforening støtter forslagene om regulering af aflønningen. Det er vigtigt, at reglerne
gælder for alle finansielle virksomheder.
Nomineringsudvalg
Dansk Aktionærforening finder at nomineringsudvalg kan være et godt middel til at sikre en
omhyggelig gennemarbejdning af forslag om valg af bestyrelsesmedlemmer.
Dansk Aktionærforening finder dog, at det ville være bedre, som vi allerede har foreslået, at der i et
nomineringsudvalg er repræsentanter ikke kun for den siddende bestyrelse, men også for aktionærer
med såvel små som store aktieposter. Efter almindelig dansk og nordisk tankegang bør et
nomineringsudvalg snarere nedsættes af generalforsamlingen (repræsentantskabet) end af den
bestyrelse, der skal på valg.
Antal lederposter
Dansk Aktionærforening forventer egentlig, at kompetente bestyrelsesmedlemmer har så meget
selvforståelse eller selvkritik og så stor evne til at evaluere egen og bestyrelseskollegernes indsats,
at det ikke er nødvendigt at fastsætte lovmæssige begrænsninger på antallet af bestyrelsesposter og
andre ledende poster.
Men når man ser, det meget store antal bestyrelsesposter som enkelte personer tilsyneladende
mener, at de er i stand til at varetage i ganske store virksomheder, så er en lovgivningsmæssig
regulering af antallet af bestyrelsesposter og direktørposter åbenbart nødvendig.
Men det er også nødvendigt at sikre, at der er en demokratisk kontrol med ledelsen. Hvis
topvirksomheden i en koncern er en fond eller lignende uden en generalforsamling eller et
repræsentantskab, der varetager en kontrolfunktion over for bestyrelsen i koncernens
topvirksomhed, så bør der være forbud mod sammenfald mellem de personer der bestrider
bestyrelses- og direktionsposter mellem moder- og datterselskaber i koncernen og forbud mod at
bestyrelser eller direktioner kan udpege medlemmer til et organ, der skal kontrollere deres egen
aktivitet.
Risikoudvalg
Erfaringerne fra den finansielle krise er ubehageligt store på risikoområdet. Alt for mange bestyrelse
har ikke interesseret sig for risici. De har ikke haft tilstrækkelig viden om hvilke risici virksomheden
kunne møde. Derfor har de heller ikke haft en relevant risikopolitik.
Etableringen af risikoudvalg kan medvirke til at viden om risici og risikostyring øges og styrkes i
bestyrelserne. Det er dog vigtigt, at risikoudvalget ikke monopoliserer arbejdet med risici. Risiko
spørgsmål skal højt op på bestyrelsens dagsorden.
Med venlig hilsen
Dansk Aktionærforening
Jens Møller Nielsen
Direktør (Konstitueret)
3
øo
12. september 2013
MQF/IAHJ
Finanstilsynet
Att.:Ministerbetjening@ftnet.dk
CC:mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk og
crn@ftnet.dk
Dansk Industri
Confederation of Danish lndustry
Dl's høringssvar til udkast forslag til lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og
realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
Finanstilsynet har den 15. august 2013 sendt ovennævnte udkast til lovforslag i høring.
Lovforslaget har til formål at gennemføre Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/36/EU af 26. juni 2013, EF-tidende nr. L 176, s. 338 ("CRD IV"), og gennemføre de
lovændringer, der er nødvendige for anvendelsen af Europa-Parlamentets og Rådets
forordning 2013/575/EU af 26. juni 2013, EF-tidende nr. L 176, s. 1 ("CRR").
DI har tidligere afgivet bemærkninger til direktiv- og forordningsforslagene, hvori DI
tilkendegav en generel bekymring for, at direktivet vil få negative konsekvenser for
virksomhedernes adgang til kapital. DI har fortsat denne bekymring, og det er således
vigtigt, at der ikke sker en overimplementering af direktivet i Danmark, og at timingen af
implementeringen tager højde for indførelsen af reglerne i andre lande.
Specifikke bemærkninger
Lovforslaget indeholder en række nye Corporate Governance krav til finansielle
virksomheder.
Krav om udarbejdelse af enpolitik for mangfoldighed i bestyrelsen C§zo. stk. 1. nr. 4)
Ifølge direktivteksten er kravet om mangfoldighed direkte relateret til mangfoldighed ift.
kvalifikationer og kompetencer. Dette fremgår dog ikke af udkastet til lovtekst, men kun
af lovbemærkningerne hertil.
Det er væsentligt, at det fremgår direkte af lovteksten, at den krævede politik for
mangfoldighed har til formål at sikre en bred vifte af kvalifikationer og kompetencer i
bestyrelsen, idet begrebet "mangfoldighed" i andre sammenhænge også forbindes med
andre kriterier end kvalifikationer og kompetencer, herunder bl.a. alder, international
erfaring og køn.
Kvalifikationer og kompetencer bør fortsat være de væsentligste kriterier for besættelse
af bestyrelsesposter i finansielle institutter. Dette fremgår også klart af direktivteksten.
Den danske direktivimplementering bør ikke efterlade nogen tvivl om, at dette også
fortsat gælder for danske finansielle institutter.
H. C. Andersens Boulevard 18
1787 København V
Danmark
(+45) 3377 3377
dita>di.dk
di.dk CVR: 1607 75 93
§ 70, stk. 1, nr. 4, har en direkte sammenhæng med forslagets nr. 51 vedr.§ Bo a, stk. 3,
nr. 3. Således fremgår det af § Boa, stk. 3, nr. 3, at hvis der er nedsat et
nomineringsudvalg, er det nomineringsudvalget, der skal udarbejde en politik for
mangfoldighed. Det kan støttes, at bemærkningerne til§ Boa, stk. 3, nr. 3, blot henviser
til bemærkningerne til§ 70, stk. 1, nr. 4, for så vidt angår, hvad der nærmere ligger i
kravet om en mangfoldighedspolitik.
Det øverste organs godkendelse af virksomhedens lønpolitik (§77 d. stk. 1)
Forslaget ændrer ordlyden af§ 77d, stk. 1. Den ændrede ordlyd kunne se ud til at udvide
kapitalejernes ret til at godkende en finansiel virksomheds lønpolitik fra at være betinget
af, at der indgås en aftale om variabel løn eller fratrædelsesgodtgørelse med et medlem
af virksomhedens bestyrelse eller direktion, til at gælde generelt uanset om der indgås
aftaler om variabel aflønning eller fratrædelsesgodtgørelse med et medlem af bestyrelsen
eller direktionen.
Imidlertid fremgår det af bemærkningerne til den eksisterende bestemmelse, at det
øverste organ allerede i dag skal godkende lønpolitikken i en finansiel virksomhed eller
finansiel holdingvirksomhed. Forslaget til ny ordlyd af §77d, stk. 1, er således
udelukkende en præcisering af, hvad der hele tiden har været tiltænkt med den
gældende regel.
Man får dog et andet indtryk, når man læser forslagets bemærkninger. Ifølge
bemærkningerne er forslaget således "en udmøntning af princippet om såkaldt "say on
pay" og skal styrke kapitalejernes indflydelse på virksomhedens lønpolitik.".
DI skal opfordre til, at den pågældende sætning udgår af bemærkningerne, idet den dels
giver indtryk af, at kapitalejerne får styrket sin indflydelse på finansielle virksomheders
lønpolitik, dels giver indtryk af, at en sådan styrkelse er en helt naturlig udmøntning af
et veletableret princip om "say on pay".
Som nævnt er der reelt ikke tale om en udvidelse af kapitalejernes indflydelse på
finansielle virksomheders lønpolitik, men blot en præcisering af gældende praksis på det
finansielle område.
Endvidere er det ikke hensigtsmæssigt, hvis lovbemærkningerne efterlader indtryk af, at
den indflydelse på lønpolitikken, som kapitalejerne allerede har i finansielle
virksomheder, er en helt naturlig udmøntning af et veletableret princip om "say on pay".
Dette er ikke korrekt. Betegnelsen "say on pay" handler om hvorvidt og i hvilket omfang
kapitalejerne bør eller skal have indflydelse på aflønningen i selskabet. "Say on pay" kan
udformes på mange forskellige måder afhængig af type virksomhed, berøre forskellige
dele af en virksomheds lønpolitik, og kan være mere eller mindre indgribende i ledelsens
ansvarsområde. Endvidere kan "say on pay" være lovreguleret, være omfattet af
anbefalinger (saft law) eller være overladt helt til det enkelte selskab uden hverken
lovregulering eller anbefalinger. Den særlige lovregulering af "say-on-pay" i den
finansielle sektor afspejler ikke udmøntningen af det tilsvarende princip i ikke­
finansielle virksomheder, og lovbemærkningerne bør derfor undlade at efterlade et
sådant indtryk.
DI står naturligvis til rådighed, såfremt ovenstående giver anledning til kommentarer el­
ler bemærkninger.
Med venlig hilsen
Kim Haggren
Chef for Erhvervsjura & CSR
Finanstilsynet
Århusgade 110
2 100 København Ø
�
DATATILSYNET
Sendt til: rninisterbetjening@ftnet.dk
Kopi til: mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk og
crn@ftnet.dk
17. september 2013
Datatilsynet
Borgergade 28, 5.
1300 København K
CVR-n� 11-88-37-29
Telefon 3319 3200
Fax 3319 3218
E-mail
dt@datatilsynet.dk
www.datatilsynet.dk
J.nr. 2013-112-0226
Sagsbehandler
Hanne Louise Høimark
Direkte 3319 3215
Vedrørende høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om
finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkredit­
lån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative inve­
steringsfonde m.v. og forskellige andre love
Ved e-mail af 15. august 2013 har Finanstilsynet anmodet om Datatilsynets
eventuelle bemærkninger til ovenstående lovforslag.
Datatilsynet skal i den anledning udtale følgende:
1. Det følger af lovforslaget, at der i de omfattede love foreslås indsat krav
om, at de omhandlede virksomheder skal etablere interne whistleblowerord­
ninger.
Det fremgår af forslaget, at de pågældende virksomheder forpligtes til at etab­
lere en intern whistleblowerordning, hvortil ansatte og medlemmer af besty­
relsen i virksomhederne via en særlig, uafhængig og selvstændig kanal kan
indberette overtrædelser eller potentielle overtrædelser af den lovgivning, der
regulerer virksomheden, samt overtrædelser af anden finansiel lovgivning
begået af virksomheden.
Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget
1
, at anvendelsesområdet for
whistleblowerordningerne omfatter alle finansielle virksomheders overtrædel­
ser af hele den finansielle regulering.
1.1 Det fremgår endvidere af bemærkningerne
2
, at der til whistleblowerord­
ningerne kan indberettes oplysninger om overtrædelser eller potentielle over­
trædelser begået af virksomheden, herunder ansatte og bestyrelsesmedlem­
mer.
Datatilsynet går herefter ud fra, at der alene kan indberettes oplysninger om
personer, der må anses som en del af virksomheden, dvs. ansatte og medlem­
mer af bestyrelsen, og således ikke personer med en anden tilknytning til virk­
somheden som eksempelvis eksterne rådgivere og revisorer, leverandører mfl.
1 Afsnit 2.6.4.3 i de almindelige bemærkninger
2 Jf. bemærkningerne til§ 1, nr. 35,§ 2, nr. I,§ 4, nr. 17,§ 5, nr. I,§ 7, nr. I,§ 9, nr. 1,§ 9,
nr. 1,§ Il, nr. 1,§ 12, nr. 1,§ 13, nr. I,§ 14, nr. 1, og§ 16, nr. I.
2
Datatilsynet forudsætter endvidere, at oplysningspligten overfor en indberettet
person iagttages.3
1.2 Det fremgår tillige af bemærkningerne
4
, at bestemmelsernes formulering
betyder, at der kan ske indberetning af oplysninger om alvorlige såvel som
mindre alvorlige forseelser, og at der ligeledes skal kunne indberettes om
overtrædelser, som ikke er af afgørende betydning for koncernen eller virk­
somheden som helhed. Det kan f.eks. være tilfælde, som alene kan medføre et
påbud eller en påtale fra Finanstilsynet.
Det fremgår, at Finanstilsynet har vurderet, at dette fraviger Datatilsynets al­
mindelige praksis.
Det følger af bemærkningerne
5
til lovforslaget, at baggrunden for, at whist­
leblowerindberetninger udvides til at omfatte overtrædelser af hele den finan­
sielle regulering er, at det vil være uhensigtsmæssigt, såfremt ansatte og med­
lemmer af bestyrelsen skal vurdere, om overtrædelsen, de har tænkt sig at
indberette, er omfattet af de regler, som beskytter en whistleblower, inden de
foretager indberetning.
Datatilsynet har noteret sig dette og har efter omstændighederne ingen be­
mærkninger hertil.
Datatilsynets forudsætter, at whistleblowerordninger, der etableres på bag­
grund af lovforslaget, i øvrigt etableres i overensstemmelse med tilsynets vej­
ledning om anmeldelse af whistleblowerordninger
6
.
2. Det følger af lovforslaget, at der i de omhandlede love indsættes bestem­
melser om, at Finanstilsynet på sin hjemmeside offentliggør navne på fysiske
personer, der er meddelt påtale eller påbud for overtrædelse af visse bestem­
melser i de pågældende love.
Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, at Finanstilsynets offentlig­
gørelse af oplysninger på tilsynets hjemmeside bl.a. følger af artikel 68, stk. 1,
i Europa-parlamentets og Rådets direktiv 2013/36ÆU7•
3 Jf. persondatalovens§§ 28-30
4 Se fodnote 2
5 Afsnit 2.6.4.3 i de almindelige bemærkninger
6 Vejledningen er tilgængelig på Datatilsynets hjemmeside via linket
http://www.datatilsynet.dk/blanketter/vejledninger/whistleblower/
7 Europaparlamentets og Rådets direktiv af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed
som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring af
direktiv 2002/87/EF og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF
3
Datatilsynet har endvidere noteret sig, at det følger af artikel 62 i samme di­
rektiv, at behandling af personoplysninger som følge af direktivet skal udføres
i overensstemmelse med databeskyttelsesdirektivet.
8
2.1 Datatilsynet skal i den forbindelse bemærke, at offentliggørelse af person­
oplysninger, herunder oplysninger om overtrædelser af lovgivningen, som
udgangspunkt skal ske inden for rammerne af persondataloven.
For så vidt angår forholdet mellem persondataloven og anden lovgivning skal
Datatilsynet henlede opmærksomheden på persondatalovens § 2, stk. 1, og
forarbejderne hertil. Det følger heraf, at persondataloven går forud for regler
om behandling af personoplysninger i anden lovgivning, som giver den regi­
strerede en dårligere retsstilling end persondataloven. Dette gælder dog ikke,
hvis den dårligere retsstilling har været tilsigtet og i øvrigt ikke strider mod
databeskyttelsesdirektivet.
2.2 Finanstilsynet ses ikke at have taget stilling til, hvorvidt den påtænkte
ordning med offentliggørelse af oplysninger om fysiske personer på tilsynets
hjemmeside iagttager persondatalovens regler.
Datatilsynet skal henstille, at Finanstilsynet foretager en nærmere vurdering
af, hvorvidt bestemmelserne om offentliggørelse af oplysninger er forenelig
med persondataloven.
Datatilsynet skal i den forbindelse især henlede opmærksomheden på lovens
§§ 5-9.
Såfremt der med offentliggørelsen er påtænkt en fravigelse af persondatalo­
vens regler, skal Datatilsynet bemærke, at en fravigelse af persondataloven
alene kan ske ved lov, og at det i givet fald skal fremgå af det pågældende
lovforslag, at der tilsigtes en sådan fravigelse.
3. Kopi af dette brev er sendt til Justitsministeriets Lovafdeling til orientering.
Med venlig hilsen
Birgit Kleis
Kommitteret
8 Europaparlamentets og Rådets direktiv af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske perso­
ner i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne op­
lysninger.
i
c:g?.1
--�--�- ----------
ERHVERVSSTYRELSEN
Erhvervsstyrelsens høringssvar vedrørende udkast til forslag til lov
om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhan­
del m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer og forskellige
andre love
Erhvervsstyrelsen har fra Finanstilsynet modtaget udkast til forslag til lov
om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer og forskellige andre
love.
Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering (TER - tidligere CKR) har
følgende bemærkninger for så vidt angår de administrative konsekvenser:
Administrative konsekvenser
Med lovforslaget skal institutter opgøre gearingsfaktor samt opgøre
grænsen for et acceptabelt gearingsniveau. Opgørelsen skal fortsat indbe­
rettes til Finanstilsynet. Finanstilsynet har oplyst, at de 100 omfattede
virksomheder hver vil bruge 17,50 time på indberetningen. Samlet vil
indberetningen af gearingsniveau derfor medføre løbende byrder for
1.750 timer årligt på samfundsniveau.
Med lovforslaget implementeres bestemmelser vedrørende kapitalbuffere.
Det er nyt, at virksomhederne skal beregne kapitalbuffere. Finanstilsynet
skønner, at timeforbruget med at udarbejde og indsende en kapitalbeva­
ringsplan vil være 50 timer. per virksomhed. TER bemærker dog, at dette
ikke vil udgøre en administrativ byrde for den normaleffektive virksom­
hed.
TER vurderer, at indførelse af krav om etablering af interne whistleblo­
werordninger hovedsageligt forventes at medføre etableringsomkostnin­
ger for de pågældende virksomheder. De løbende omkostninger vurderes
til at være begrænsede, dels fordi ordningen kan indrettes forholdsvis
simpelt, og dels fordi virksomhederne forventes at kunne administrere
ordningen uden ansættelse af ydereligere ressourcer.
6. september 201 3
Sagsnr.: 1 3/03663
/celjor-erst
ERHVERVSSTYRELSEN
Dahlerups Pakhus
Langelinie Alle 1 7
2 1 00 København Ø
Tlf 35 29 10 00
Fax 35 46 60 01
CVR-nr. 1 0 1 5 08 1 7
erst@erst.dk
www.erst.dk
Samlet vurderer TER, at lovforslaget ikke indeholder administrative kon­
sekvenser på over 10.000 timer, og der vil derfor ikke blive foretaget en
måling af lovforslaget.
Kontaktperson:
Katrine Josefsen
Fuldmægtig
Tlf. direkte 3529 1273
E-post: KatJos@erst.dk
212
Finanstilsynet
Århusgade 110
2100 København Ø
via e-mail: ministerbetjening@ftnet.dk
cc: mae@ftnet.dk; lvi@ftnet.dk;crn@ftnet.dk
HØRING VEDRØ RE N D E U D KAST TIL Æ N D RI N G AF t,_OV OM
FINAN SIEL VIRKSO M H E D M FL. LOVE
Finanstilsynet har udsendt ovennævnte udkast til lovforslag med anmodning om
bemærkninger. Finansforbundet finder, at lovudkastet indeholder mange positive
elementer, og generelt har en fornuftig tilgang til implementering af EU's kapital­
kravsregler.
Udkastet giver anledning til nedenstående mere specifikke kommentarer. Alle
paragrafhenvisninger er til den del af lovudkastet, der vedrører lov om finansiel
virksomhed .
Whistleblowing
Først og fremmest vil Finansforbundet gerne kvittere for, at der med lovudkastet
indføres whistleblowerordninger for ansatte i den finansielle sektor.
Vi tillægger det stor betydning, at der i lovudkastet § 75a, stk. 2 gives de for­
handlingsberettigede parter adgang til at etablere ordninger. Da disse vil kunne
basere sig på brede aftaler (eksempelvis rammeaftaler), fastlægges ifølge mere
lokale aftaler eller en kombination deraf, kan bemærkningerne til bestemmelsen
med fordel gøres tydeligere.
2. punktum i kommentaren til § 75a, stk. 2 (side 1 18) kan samtidig læses som
om, loven grundlæggende sondrer mellem interne ordninger oprettet via kollek­
tive aftaler og ordninger, der er tilvejebragt på anden vis: "Interne ordninger
oprettet via kollektiv overenskomst skal leve op til de samme krav, som gælder
for etablering af en intern ordning i virksomheden."
FINANS
FORBLI N DET
12. SEPTEMBER 2013
JN
201303354
FINANSFORBUNDET
APPLEBYS PLADS 5
POSTBOKS 1960
1411 KØBENHAVN K
TELEFON 32 96 46 00
TELEFAX 32 96 12 25
POST@FINANSFORBUNDET.DK
DIREKTE TLF 3 2 66 14 74
JN@FINANSFORBUNDET.DK
WWW.FINANSFORBU NDET.DK
CVR-NR 15320613
FJNANSFORBUNOET
På den baggrund foreslås det, at sætningen formuleres på denne måde: "En in­
tern ordning, der baserer sig på en aftale mellem de forhandlingsberettigede
parter, skal leve op til de samme krav som beskrevet ovenfor."
For så vidt angår § 75b kan vi ligeledes tiltræde, at der er indarbejdet en be­
stemmelse om forbud mod ufordelagtig behandling eller ufordelagtige følger
samt en godtgørelsesbestemmelse ved krænkelse af forbuddet.
Det bemærkes dog, at det vil være yderst vanskeligt for en medarbejder at påvi­
se, at ufordelagtig behandling eller ufordelagtige følger skyldes en indgivet an­
meldelse under whistleblowerordningen. For at sikre, at whistleblowersystemet
fungerer mest muligt effektivt, og de omfattede personer får størst mulig tryg­
hed, bør der indarbejdes en regel om omvendt bevisbyrde, hvorefter det påhviler
arbejdsgiveren at afkræfte det, hvis en person ang iver at være blevet udsat for
ufordelagtig behandling eller ufordelagtige følger, efter at denne har indberettet
en overtrædelse eller potentiel overtrædelse under whistleblowerordningen.
Det vil ligeledes styrke effektiviteten og trygheden, hvis der bliver indarbejdet en
regel om mindstegodtgørelse. Henset til de potentielt store beløb en finansiel
virksomhed uretmæssigt kan spare eller tilegne sig ved overtrædelse af regler
om finansiel regulering, kan incitamentet til at udsætte en whistleblower for
ufordelagtig behandling og/eller ufordelagtige følger være stort. Derfor bør en
erstatning svare til mindst 24 måneders løn.
Forbud mod videregive/se afpersonoplysninger
Finansforbundet finder det meget positivt, at lovudkastet i § 354g indarbejder en
regel om forbud for Finanstilsynets ansatte mod at videregive personoplysninger
om en whistleblower. Imidlertid anføres det bl.a. i bemærkningerne til bestem­
melsen, side 216, at det "er et krav, at overtrædelsen vedrører regler, som er
under tilsyn af Finanstilsynet. Sager vedrørende andre områder, f.eks. indberet­
ning om overtrædelse af skatteretlige regler omfattes ikke af bestemmelsens
anvendelsesområde."
En person, der indberetter et muligt regelbrud, er ikke nødvendigvis klar over,
om det er noget, der er omfattet af Finanstilsynets tilsyn. Det skaber en usikker­
hed i tilfælde, hvor Finanstilsynet videregiver oplysninger om mulige regelbrud
udenfor deres eget tilsynsområde, for dermed er indberetterens anonymitet ikke
sikret.
Vi har forståelse for, at det kan være rimeligt at Finanstilsynet videregiver oplys­
ninger om lovovertrædelser til andre myndigheder. Men det er ikke acceptabelt,
hvis en person, der indberetter i god tro - og i forventning om anonymitet - risi­
kerer, at der efterfølgende sker videregivelse af den pågældendes identitetsop-
SJOE 2 I 3
FINANSFORBU N DET
lysninger. Det vil stille whistlebloweren i en umulig situation, og vil reelt kunne
gøre ordningen fuldstændig ineffektiv.
Andre bemærkninger
Vedrørende aflønningsbestemmelserne, specielt § 77a, er det vigtigt at fremhæ­
ve den bestemmelse, der blev indarbejdet i CRD4's præambel, betragtning 69 :
"Bestemmelserne om aflønning bør ikke berøre den fulde udøvelse af de grund­
læggende rettigheder i overensstemmelse med artikel 153, stk. 5, i TEUF, de
generelle principper i den nationale aftaleret og arbejdsmarkedsret, EU-retten og
national ret om aktionærers rettigheder og deltagelse, de generelle ansvarsom­
råder for det pågældende instituts ledelsesorganer og heller ikke arbejdsmarke­
dets parters ret til at indgå og håndhæve kollektive overenskomster i overens­
stemmelse med national ret og sædvane." Det foreslås, at der i lovbemærknin­
gerne henvises til denne bestemmelse, der blev indsat bl.a. af hensyn til den
danske arbejdsmarkedsmodel. Dette princip bør derfor også afspejles i den dan­
ske implementering af de nye EU-kapitalkravsregler.
Vi har forståelse for, at der fokuseres på antallet af poster, som bestyrelsesmed­
lemmer og direktører i systemisk vigtige institutter besidder, jf. § 308. Det er
dog svært at vurdere, om man er endt med den rette afgrænsning. Vi går ud fra,
at man i særlig grad har været og vil være opmærksom på den betydning, det
får for de berørte institutter og personer.
Finansforbundet er naturligvis klar over, at udvidelsen af offentliggørelsesregimet
i § 354e er en direkte følge af EU's nye kapitalkravsregler. Imidlertid bør undta­
gelsesreglen i bestemmelsens stk. 3 altid overvejes nøje. Offentliggørelse med
navns nævnelse på baggrund af en administrativ sanktion vil for en person oftest
være meget indgribende.
Med venlig hilsen
Jesper Bo Nielsen
SIDE 3 I 3
Finanstilsynet
Aarhusgade 1 10
2100 København Ø
Sendt til: ministerbetjening@ftnet.dk,
mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk og
crn@ftnet.dk
Høringssvar vedrørende udkast til forslag til lov om
ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdi­
papirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditob­
ligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investe­
ringsfonde m.v. og forskellige andre love
Finanstilsynet har den 18. august 2013 sendt ovennævnte udkast til lov­
forslag i høring. Nedenfor anføres Finansrådets kommentarer til de enkelte
dele af lovforslaget. Kommentarerne er delt ind i først nogle overordnede
bemærkninger og derefter bemærkninger til specifikke dele af lovforslaget
delt ind i emneområder. I det omfang ændringerne på et givet område gen­
nemføres i flere love af relevans for Finansrådets medlemmer, gælder Fi­
nansrådets bemærkninger på tværs af lovene, medmindre andet er specifikt
anført.
Indledningsvis skal Finansrådet bemærke, at vi finder det meget vigtigt, at
danske institutter reguleres efter de fælles europæiske regler og intentioner.
Det er dermed helt centralt, at der ved implementeringen af CRD IV ikke
sker en overimplementering af de fælles europæiske regler i Danmark. så­
fremt et institut reguleres af tilsyn i flere lande bør en koordinering mellem
tilsynsmyndighederne sikre, at der på koncernniveau ikke skabes en utilsig­
tet overdækning. På en række områder, som er nærmere uddybet nedenfor,
kan Finansrådet være bekymret for, at der foreslås en sådan overimplemen­
tering. En for stram regulering af den danske finansielle sektor vil medføre
øgede finansieringsomkostninger for danske virksomheder og husholdnin­
ger, hvilket vil få en uheldig negativ effekt på samfundsøkonomien.
I forhold til lovforslagets ikrafttræden er der for så vidt angår kapitalregler­
ne i lovforslaget i et vist omfang tale om en løbende indfasning af de nye
krav. Derimod gælder det generelt for ledelsesreglerne, at disse skal træde I
kraft 1 . januar 2014. Henset til at reglerne på ledelsesområdet endnu ikke
ligger fast blot 4 måneder før lovforslagets ikrafttræden og under hensynta­
gen til, at direktivet først blev endeligt vedtaget i juni måned i år, samt at
der på en række områder fortsat er væsentlige udeståender (blandt andet i
relation til whistle-blowerordningen og genopretningsplanerne) kan det
samlet set blive vanskeligt for de omfattede virksomheder at leve fuldt op til
de nye krav allerede fra 1 . januar 2014. Finansrådet skal anmode om, at
Finanstilsynet lader dette forhold indgå i tilsynets inspektionsvirksomhed i
de første måneder af 2014.
12. september 2013
Finanssektorens Hus
Amaliegade 7
DK-1256 Copenhagen K
Telefon 3370 1000
Fax 3393 0260
mall@flnansraadet.dk
www.finansraadet.dk
Kontakt Søren Gade
Direkte +4533701090
sga@flnansraadet.dk
Journalnr. 411/17
Dok. nr. 509045-v2
Overordnet om bemyndigelsesbestemmelser og supplerende regule- Side 2
ring
Lovforslaget indeholder en lang række bestemmelser, hvori Finanstilsynet
bemyndiges til at fastsætte supplerende eller uddybende regler. Begrundel-
sen herfor er, at CRR og CRD IV-direktivet vil blive udfyldt af såkaldt niveau
2-regulering, som Finanstilsynet ønsker mulighed for hurtigt at kunne im-
plementere i dansk ret.
Finansrådet har forståelse for, at Finanstilsynet ønsker en hurtig og smidig
arbejdsproces i forbindelse med implementering af den uddybende regule­
ring. Finansrådet skal dog i den forbindelse understrege, at de bemyndigel­
seshjemler, som lovforslaget indeholder, alene må udnyttes i det omfang,
dette er nødvendigt for at gennemføre niveau 2-reguleringen.
Derudover bør Finanstilsynet tage konkret stilling til, hvilket reguleringsin­
strument der vil være det rette i forbindelse med implementering af niveau
2-reguleringen eller udnyttelse af valgmuligheder heri . Således vil det ikke
nødvendigvis altid være bekendtgørelsesformen, der er den rette. I visse
situationer kan det eksempelvis tænkes, at det kan blive nødvendigt at lov­
give. Uanset hvilket instrument der vælges, er det dog af afgørende betyd­
ning, at der sikres gennemsigtighed i regeludstedelsesprocessen, og at der
sker inddragelse af relevante interessenter.
Endvidere indeholder forordningen (CRR) en række bemyndigelser til den
kompetente myndighed i medlemslandene (i Danmark Finanstilsynet) til at
træffe beslutning om reglernes anvendelse. Flere af disse beslutninger vil
have en generelt normerende effekt for institutter i medlemslandet. Eksem­
pelvis skal Finanstilsynet træffe beslutning om overgangsordninger for for­
ordningens kapitalgrundlagskrav og regler for fradrag i kapitalelementerne.
Finansrådet ser gerne, at Finanstilsynet anvender disse muligheder for
overgangsbestemmelser fuldt ud. Finansrådet lægger vægt på, at Finanstil­
synet også på forordningens område inddrager relevante interessenter, når
der træffes beslutninger med en generelt normerende effekt.
Likviditetsforslagene
Likviditetskravet i § 152 og LCR-kravet
Det foreslås, at det eksisterende danske likviditetskrav efter § 152 afskaffes
som følge af introduktionen af LCR-kravet i CRR. Eftersom LCR-kravet indfa­
ses gradvist fra 2015 til 2018 foreslås det dog, at det eksisterende likvidi­
tetskrav efter § 152 bevares frem til 31. december 20 16, jf. § 17, stk. 4.
Forslaget medfører således, at danske institutter i 2015 og 2016 vil skulle
leve op til både det gradvist indfasede LCR-krav fra CRR samt det eksiste­
rende likviditetskrav i § 152.
Finansrådet finder, at en opretholdelse af den eksisterende danske likvidi­
tetsregulering samtidig med, at det nye likviditetskrav indføres, medfører
unødige administrative byrder. Det er ikke hensigtsmæssigt, at institutterne
skal opgøre og forholde sig til to forskellige likviditetsmål . Den foreslåede
Journalnr. 4 1 1/17
Dok. nr. 509045-v2
indfasning i CRR af LCR-kravet bør derfor følges, og særlige danske likvidi­
tetsmål bør ikke opretholdes under indfasningen af det nye krav. På den vis
sikres det, at danske institutter ikke underlægges skrappere krav end andre
europæiske banker og "gold plating" undgås.
Subsidiært finder Finansrådet, at såfremt dette dobbelte krav for danske
institutter opretholdes, bør det være muligt at undtage institutter fra at op­
gøre og rapportere likviditetskravet efter § 152, hvis de frivilligt forpligter
sig til at overholde det fuldt indfasede LCR-krav allerede fra 1. januar 2015.
Yderligere fremgår det af lovbemærkningerne (afsnit 2.5.2.3), at denne op­
retholdelse af det eksisterende § 152-krav samtidig med indførelsen af det
nye LCR-krav fra CRR forudsætter, at danske realkreditobligationer i højere
grad kan medregnes i likviditetsbufferen i likviditetsdækningskravet, end
det er tilfældet i Basel-Komiteens definition af LCR af januar 20 13. Herefter
bemærkes det, at såfremt behandlingen af realkreditobligationer i likvidi­
tetsdækningskravet bliver på linje med den af Basel Komiteen i januar 2013
foreslåede, foreslås likviditetskravet i § 152 afskaffet samtidig med indførel­
sen af likviditetsdækningskravet den 1. januar 2015.
Finansrådet finder ikke, at den nuværende udformning af lovforslaget giver
hjemmel til at afskaffe § 152-kravet, hvis danske realkreditobligationer ikke
opnår den forventede anerkendelse. Efter vores opfattelse vil dette kræve et
nyt lovforslag. Finansrådet finder på den baggrund, at der er divergens mel­
lem, hvad der lovgives i paragrafferne, og hvad der fremgår af lovbemærk­
ningerne.
Krav om stabil finansiering
Det foreslås at indføre et krav om, at institutterne skal sikre, at langsigtede
forpligtigelser er tilstrækkeligt stabilt finansieret under både normale om­
stændigheder og i stresssituationer. Dette begrundes med, at den eksiste­
rende § 152 indebærer, at institutternes finansiering skal være sammensat
på forsvarlig vis, men hvis den foreslåede ophævelse af § 152 i lovforslaget
gennemføres, vil Finanstilsynet ikke længere have mulighed for at stille krav
til institutternes langsigtede finansieringsstruktur, og derfor foreslås det nye
krav indført.
Jf. § 17, stk. 3, skal dette krav alene gælde i perioden fra 1. januar 2015 til
1. januar 2018. (I den forbindelse har vi antaget, at henvisningen til nr. 83
bør være til nr. 89, og at der yderligere også bør være en henvisning til
§ 147 b ud over henvisningen til § 147 a). Samtidig henvises der i lovbe­
mærkningerne (afsnit 2.5. 2.3) til, at bestemmelsen er nødvendig for, at
artikel 521, stk. 2, litra b, i CRR kan håndhæves. Denne bestemmelse skal
dog først håndhæves fra 1. januar 2016. Yderligere ophæves det eksiste­
rende § 152 krav først pr. 1. januar 2017. Finansrådet finder på den bag­
grund, at det i § 17, stk. 3, bør ændres til, at bestemmelsen alene gælder i
perioden 1. januar 2017 til 1. januar 2018.
Side 3
Journalnr. 4 1 1/17
Dok. nr. 509045-v2
Yderligere savner Finansrådet en nærmere beskrivelse af, hvad stabil finan- Side 4
siering indebærer. Når bestemmelsen er formuleret så åbent, kan Finansrå-
det være bekymret for, at det vil skabe usikkerhed om, der sigtes på at før-
tidsindføre et NSFR-krav for danske institutter. Dette vil kunne medføre væ-
sentligt forøgede gennemsnitlige fundingomkostninger for bankerne, hvilket
vil medføre øgede finansieringsomkostninger for danske virksomheder og
husholdninger, hvilket vil få en negativ effekt på samfundsøkonomien. For­
slaget vil også have en negativ konsekvens for de danske institutters kon­
kurrencevilkår i forhold til udenlandske institutter. Finansrådet vil derfor
gerne forsikres om, at der ikke ligger sådanne hensigter bag denne lovæn-
dring.
Ekstra likviditetskrav for grupper af institutter
Det foreslås at give beføjelser til at kræve, som en del af søjle Il-processen,
at en gruppe af kreditinstitutter med lignende risikoprofiler får et yderligere
specifikt likviditetskrav, der tager højde for specielle likviditetsrisici i insti­
tuttet eller institutterne. Herudover foreslås det at give Finanstilsynet mu­
lighed for at kræve et yderligere likviditetskrav som følge af systemiske li­
kviditetsrisici, hvormed forstås likviditetsrisici, som truer integriteten af de
finansielle markeder i Danmark.
I den forbindelse finder Finansrådet det vigtigt, at bestemmelser om likvidi­
tetskrav som følge af systemiske likviditetsrisici indgår i et samlet SIFl-lov­
forslag. Dette vil skabe et bedre overblik over de elementer, som foreslås
for kommende danske SIFI'er, og forslaget bør derfor udgå af nærværende
lovforslag.
Finansrådet finder endvidere, at den foreslåede udvidelse generelt er meget
bred, og at det bør fastholdes, at eventuelle ekstra likviditetskrav over for
det enkelte institut skal kunne retfærdiggøres for det enkelte institut og ikke
på baggrund af en række overordnede sektorbetragtninger. En sådan æn­
dring vil også sikre bedre overensstemmelse med artikel 105 i CRD IV, hvor
der tales om specifikt likviditetskrav for det enkelte institut.
Tidlig implementering af den institutspecifikke kontracykliske kapi­
talbuffer
Det fremgår af lovforslaget, jf. § 17, stk. 6, at erhvervs- og vækstministe­
ren kan fastsætte, at den institutspecifikke kontracykliske kapitalbuffer skal
finde anvendelse allerede fra den 1. januar 2015. Der er ikke i lovforslaget
fastsat et maksimum for fastsættelsen af den institutspecifikke kontracykli­
ske kapitalbuffer fra dette tidspunkt. Finansrådet savner en begrundelse for
at indføre en kontracyklisk kapitalbuffer tidligt i Danmark og ser gerne, at
direktivets mulighed for indfasning af den institutspecifikke kontracykliske
kapitalbuffer anvendes på samme måde, som er foreslået for kapitalbeva­
ringsbufferen. Finansrådet finder generelt, at indførelse af strengere kapi­
talkrav end nødvendigt i henhold til direktivet bør undlades, da det som ud­
gangspunkt stiller danske institutter dårligere end institutter i andre med­
lemslande. Hvis strengere krav undtagelsesvist findes nødvendige, bør disse
være klart begrundede i konkrete omstændigheder.
Journalnr. 4 1 1/17
Dok. nr. 509045-v2
Beregning af det maksimale udlodningsbeløb
Det fremgår af bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 72, at Finanstilsy­
net skal fastsætte regler om beregningen af det maksimale udlodningsbe­
løb, jf. ny § 125 b, stk. 7. Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget,
at det maksimale udlodningsbeløb bestemmes af årets foreløbige overskud
efter skat, der ikke indgår i kapitalgrundlaget, og som multipliceres med en
faktor, der er bestemt af solvensafstanden til solvenskravet. Det efterføl­
gende regneeksempel i bemærkningerne til lovforslaget indikerer, at "sol­
venskravet" tænkes at inkludere et eventuelt individuelt søjle 2-krav, her­
under solvensbehov. Ifølge direktivet indgår et søjle 2-krav imidlertid ikke i
beregningen af det maksimale udlodningsbeløb. Finansrådet finder, at det
vil være meget uheldigt og en klar overimplementering af CRD IV, hvis de
kommende regler om opgørelse af det maksimale udlodningsbeløb, som
skal fastsættes af Finanstilsynet, vil indebære strengere danske regler, end
nødvendigt i forhold til direktivet.
I forhold til beregningen af restriktioner på udbetalinger af renter på hybrid­
kapital, dividender og bonusser i den kombinerede kapitalbuffer (summen af
SIFI-buffer, kapitalbevaringsbuffer og modcyklisk buffer) er det således helt
centralt at følge CRD IV, hvor det klart er specificeret, at søjle 2-kapitalkrav
ikke skal medregnes ved denne opgørelse. På den måde sikres det, at dan­
ske banker, der får offentliggjort deres søjle 2-krav, stilles lige med banker
fra lande, hvor søjle 2-kravet ikke offentliggøres, når eventuelle begræns­
ninger på udbetaling af renter på hybridkapitalen skal opgøres.
Dette vil sikre en bedre sammenhæng med internationale standarder på
dette område. Det er helt centralt, at de danske regler ikke kommer til at
afvige fra, hvad der kendes i udlandet, da de danske institutters udstedelser
af hybride kapitalinstrumenter typisk sælges på de internationale markeder.
Særlige danske krav til beregningen af, hvornår der kan indtræde restriktio­
ner på rentebetalingerne på hybridkapitalen, vil alt andet lige gøre danske
institutters kapitaludstedeiser dyrere, når de skal sælges på det internatio­
nale marked .
Bestemmelser om koncerninterne eksponeringer
Lovforslaget indeholder ikke nogen ændring i § 182 i lov om finansiel virk­
somhed . I henhold til § 182, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed må en
finansiel virksomhed ikke uden tilladelse fra Finanstilsynet have eksponerin­
ger med andre virksomheder inden for samme koncern bortset fra ekspone­
ringer med dattervirksomheder. Udmøntningen af den enkelte tilladelse fo­
retages af Finanstilsynet med udgangspunkt i fastlagte principper i en vej­
ledning og en individuel tilsynsmæssig vurdering af den pågældende virk­
somhed og øvrige konkrete forhold.
Der er Finansrådets vurdering, at lovens bestemmelse om tilladelse til kon­
cerninterne eksponeringer regulerer et område, der er dækket af forordnin­
gens bestemmelser og derfor bør udgå. Forordningen indeholder således
bestemmelser for, hvor store eksponeringer i forhold til instituttets kapital­
grundlag et institut må have med en enkelt modpart. Forordningen giver
Side 5
Journalnr. 411/17
Dok. nr. 509045-v2
den kompetente myndighed (i Danmark Finanstilsynet) mulighed for at
træffe beslutning om hel eller delvis undtagelse af koncerninterne ekspone­
ringer fra grænserne for store engagementer. Forordningen giver alene mu­
lighed for nationale foranstaltninger, der begrænser koncerninterne ekspo­
neringer i forhold til de generelle regler for eksponeringer, hvis medlems­
landet har vedtaget national lovgivning, der kræver, at der vedtages såkald­
te strukturforanstaltninger inden for en bankkoncern. Sådanne strukturfor­
anstaltninger kan eksempelvis være foranstaltninger, der begrænser mulig­
heden for handel med værdipapirer og andre finansielle instrumenter i en­
heder, der modtager indskud fra kunder, der er omfattet af en garantiord­
ning. Danmark har ikke indført en sådan national lovgivning om strukturbe­
grænsninger.
En videreførelse af den gældende § 182, stk. 1, i lov om finansiel virksom­
hed vil udgøre en begrænsning i forhold til forordningens bestemmelser om
store eksponeringer og koncerninterne eksponeringer. Det kan supplerende
bemærkes, at muligheden for koncerninterne eksponeringer er vigtig for en
fleksibel styring af risici og likviditet i koncerner, og særlige danske be­
grænsninger ud over de begrænsninger, der allerede følger af forordningen,
vil være en ulempe for danske institutter og savner en nærmere begrundel­
se.
Risiko for overdreven gearing
Det fremgår af bemærkningerne til lovforslagets økonomiske og administra­
tive konsekvenser for stat, regioner og kommuner, at artikel 87 i direktivet
indebærer, at Finanstilsynet skal fastsætte krav til overvågning og håndte­
ring af gearingsrisikoen som led i institutternes søjle 2-proces, jf. afsnit 3.7 i
de almindelige bemærkninger. Finansrådet finder det vigtigt, at en kom­
mende overvågning af gearingen baseres på opgørelsen af gearingsmålet,
der er defineret i forordningen (CRR) . Endvidere finder Finansrådet det vig­
tigt, at der ikke som led i søjle 2-processen fastsættes egentlige gearings­
krav til danske institutter forud for en eventuel kommende EU-lovgivning
om bindende gearingskrav.
Aflønning
Den danske særregel om, at den variable løn til direktører og bestyrelses­
medlemmer højst må udgøre 50 pct. af den faste grundløn, ændres ikke
med lovforslaget. Det følger endvidere af lovforslaget, at virksomhedens
aflønningspolitik og -praksis, herunder specifikke aflønningskrav, skal efter­
leves på koncernniveau.
Den danske særregel betyder, at de danske virksomheders muligheder for
at tiltrække og fastholde kvalificerede direktions- og bestyrelsesmedlemmer
forringes i konkurrencen med udenlandske finansielle virksomheder. På
grund af den foreslåede lovændring, vil den forringede konkurrencesituation
ikke alene påvirke de virksomheder, der er placeret i Danmark, men også
de dele af koncernerne der er placeret i udlandet.
Side 6
Journalnr. 4 1 1/17
Dok. nr. 509045-v2
For at sikre de danske virksomheder lige vilkår med de øvrige europæiske
finansielle virksomheder skal Finansrådet derfor opfordre til, at den danske
særregel om, at den variable løn til direktører og bestyrelsesmedlemmer
højst må udgøre 50 pct. af den faste grundløn, ophæves. I stedet bør der
gælde samme begrænsning for direktions- og bestyrelsesmedlemmers vari­
able løn, som foreslås for øvrige risikotagere.
I det omfang de danske særregler fastholdes, lægger Finansrådet til grund,
at bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 33, (lov om finansiel virksom­
hed § 71, stk. 3) hvoraf fremgår, at "af
lønningsreglerne skal efterleves p�
koncernniveau f
or moderselskaber og datterselskaber, herunder ogs� dat­
terselskaber og filialer etableret i udlandet" skal forstås således, at de dan­
ske særregler ikke kan "skubbes op" i et koncernhierarki - dvs. de danske
regler gælder ikke for et udenlandsk moderselskab. Finansrådet skal dog
anmode om, at dette bliver indskrevet tydeligt i lovbestemmelsen og i de
tilhørende bemærkninger.
Hvad angår anvendelsen af de nye aflønningsregler, bør det præciseres i
ikrafttrædelsesbestemmelsen, at reglerne ikke gælder for variabel aflønning
optjent i 2013, selvom denne først kommer til udbetaling i 2014. Finansrå­
det skal endvidere gøre opmærksom på, at det ikke umiddelbart synes rele­
vant at inddrage bestyrelsen og direktionen i bemærkningerne til lovforsla­
gets § 17, stk. 2, da bestyrelsen og direktionen ikke er omfattet af lov­
forslagets § 1, nr. 36 (lov om finansiel virksomhed § 77 a, stk. 1, nr. 2).
Finansrådet har i øvrigt noteret sig, at ansatte, som er kapitalejere i virk­
somheden, og som vil være omfattet af muligheden for benyttelse af et hø­
jere maksimalt loft over variable løndele, ikke må deltage i afstemningen
herom på det øverste organs forsamling, hvis den ansatte har en væsentlig
interesse i beslutningen, der kan være stridende mod virksomhedens inte­
resse. Det står ikke Finansrådet klart, hvordan den finansielle virksomhed
skal kontrollere overholdelsen af denne bestemmelse, og Finansrådet efter­
lyser derfor retningslinjer herfor.
Loft over ledelsesposter
Finansrådet har noteret sig, at forslaget om loft over ledelsesposter (lov om
finansiel virksomhed § 308) gælder for bestyrelsesmedlemmer i systemisk
vigtige finansielle institutter.
Det fremgår af bemærkningerne til bestemmelsen, at hvervet som bestyrel­
sessuppleant vil kunne anses for at udgøre en bestyrelsespost i forhold til
opgørelsen af poster efter § 308, stk. 1. Finansrådet skal anmode om, at
der i lovforslaget redegøres nærmere for, hvornår en suppleantpost vil blive
regnet for en reel bestyrelsespost. Det er Finansrådets opfattelse, at en be­
styrelsessuppleant som minimum må kunne varetage det pågældende be­
styrelseshverv valgperioden ud, idet den pågældende i modsat fald kan risi­
kere at skulle nedlægge andre bestyrelseshverv midt i en valgperiode, eller
træde ud af den bestyrelse, hvor den pågældende netop fungerer i stedet
for et andet medlem, der har forfald.
Side 7
Journalnr. 4 1 1/17
Dok. nr. 509045-v2
Det er endvidere vigtigt, at bestyrelsessuppleanter i systemisk vigtige finan­
sielle institutter sikres forudsigelighed i forhold til, om de risikerer at blive
omfattet af begrænsningerne i § 308 midt i en valgperiode som følge af, at
de skal deltage i bestyrelsesarbejdet ved et medlems forfald.
I forhold til Finanstilsynets mulighed for at tillade, at bestyrelsesmedlemmer
overskrider grænsen for antallet af bestyrelsesposter med 1 bestyrelses­
post, skal Finansrådet anmode om, at tilsynet - ud over størrelsen og kom­
pleksiteten af de virksomheder, som den pågældende allerede bestrider po­
ster i - også inddrager en eventuel sammenhæng mellem de pågældende
virksomheder. Selv hvor der ikke er koncernforbindelser, kan der være en
forbindelse mellem selskaberne og dermed en formindsket arbejdsbyrde
forbundet med de enkelte poster, som bestyrelsesmedlemmet allerede be­
strider.
I forlængelse heraf bør der efter Finansrådets opfattelse åbnes for, at der
som udgangspunkt vil blive givet tilladelse til en yderligere bestyrelsespost,
hvis der er tale om et bestyrelsesmedlem, der vælges ind i det systemisk
vigtige institut på foranledning af en kapitalejer, som det pågældende be­
styrelsesmedlem er ansat i eller repræsenterer.
Finansrådet skal i øvrigt anmode om, at der i bemærkningerne til § 308,
stk. 3, nr. 2, endvidere indføres Regionale Bankers Forening.
Ledelsesudvalg
Der foreslås krav om, at pengeinstitutter, realkreditinstitutter eller fonds­
mæglerselskaber I, der er børsnoterede eller har flere end 1 .000 ansatte,
skal nedsætte et nomineringsudvalg og et risikoudvalg.
Det fremgår af lovforslaget, at formanden og medlemmerne i begge udvalg
skal være medlem af bestyrelsen i det pågældende pengeinstitut, realkredit­
institut eller fondsmæglerselskab I. Finansrådet ser gerne, at det klart
kommer til at fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, at det er muligt
at lade den samlede bestyrelse udgøre de pågældende udvalg. Dette svarer
til, hvad der allerede i dag gælder i relation til revisionsudvalget. Derudover
bør det være muligt at etablere et fælles revisions- og risikoudvalg eller ek­
sempelvis et fælles kredit- og risikoudvalg. Dette bør endvidere fremgå af
bemærkningerne.
For så vidt angår nomineringsudvalget skal Finansrådet i øvrigt opfordre til,
at der åbnes mulighed for, at omfattede virksomheder, der er organiseret
med et repræsentantskab, får mulighed for at inddrage medlemmer af re­
præsentantskabet som medlemmer af nomineringsudvalget, i det omfang
bestyrelsen finder, at dette vil sikre den bedste varetagelse af nominerings­
udvalgets opgaver. Medlemmerne af repræsentantskabet har en indgående
viden om repræsentantskabsmedlemmernes kompetencer og kan dermed
bidrage med særlig sagkundskab i forhold til identifikation af bestyrelses­
kandidater.
Side 8
Journalnr. 4 1 1/17
Dok. nr. 509045-v2
Finansrådet skal beklage, at der ikke umiddelbart synes at være mulighed Side 9
for, at koncerner kan oprette et nominerings- og/eller risikoudvalg, der
gælder for hele koncernen. Finansrådet skal opfordre til, at der gives mulig-
hed for, at der i hvert fald i koncerner med 100 pct. ejede datterselskaber,
hvor både moder- og datterselskaber er omfattet af kravet om nominerings­
og risikoudvalg, kan etableres fælles udvalg . Udvalgene skal bestå af en
sammensætning af medlemmer af begge selskabers bestyrelser. Herved
sikres konkret kendskab til begge virksomheder.
I forhold til risikoudvalgets opgaver vedrørende vurdering af aflønnings­
struktur stemmer beskrivelsen af de hensyn, der skal tages ifølge lovforsla­
get, ikke overens med den tilsvarende bestemmelse i artikel 76 (4) i CRD
IV. Finansrådet skal anmode om, at lovens beskrivelse rettes, så der sikres
overensstemmelse med direktivet.
Finansrådet forudsætter desuden, at bekendtgørelsen om ledelse og styring
rettes til, så bestemmelsen vedrørende afskedigelse af den risikoansvarlige
bliver overensstemmende med artikel 76 (5) i CRD IV.
Finansrådet skal for god ordens skyld gøre opmærksom på, at beskrivelsen
af de omfattede virksomheder ikke er korrekt i lovforslagets almindelige
bemærkninger punkt 3.6.
Whistleblowerordning
Det følger af lovforslaget, at godkendelse af virksomheders whistleblower­
ordninger hører under Datatilsynets sædvanlige virksomhed. Det er dog ik­
ke klart beskrevet, hvorvidt whistleblowerordningerne vil kræve tilladelse
fra Datatilsynet.
Det er Finansrådets opfattelse, at en whistleblowerordning etableret på
baggrund af en forpligtelse i lov om finansiel virksomhed bør være omfattet
af § 2, stk. 3, nr. 2, i bekendtgørelse nr. 534 af 15. juni 2000, den såkaldte
undtagelsesbekendtgørelse. Det følger heraf, at behandling af personoplys­
ninger, som foretages i virksomheder omfattet af lov om finansiel virksom­
hed, og som er nødvendig som følge af forpligtelser, der generelt påhviler
finansielle virksomheder, er undtaget fra anmeldelsespligten i persondatalo­
vens § 48.
Hvis dette er tilfældet, skal Finansrådet henstille til, at dette klart fremgår af
lovforslaget.
Hvis behandlingen derimod ikke er omfattet af undtagelsen fra anmeldel­
sespligt, skal Finansrådet gøre opmærksom på, at det ikke kan forventes, at
de finansielle virksomheder kan have søgt om og opnået tilladelse til be­
handlingen fra Datatilsynet inden den 1. januar 2014. Finansrådet skal hen­
stille til, at der indføres en karensperiode i lovforslaget, så de pågældende
regler ikke håndhæves, førend de finansielle virksomheder har opnået Data­
tilsynets tilladelse.
Journalnr. 411/17
Dok. nr. 509045-v2
Finansrådet skal i øvrigt gøre opmærksom på, at der kan være meget nære
forbindelser mellem overtrædelse af den finansielle lovgivning og straffelo­
ven - særligt kapitlet om formueforbrydelser. Finansrådet har forståelse for,
at man ved afgrænsningen af whistleblowerordningen har ønsket at sikre
sig, at medarbejderen ikke ved indberetning skal foretage en nøje vurdering
af, hvorvidt der er tale om overtrædelse af relevant lovgivning. Man kunne
- for at gøre denne vurdering endnu lettere - med fordel inkludere over­
trædelse af straffeloven i kredsen af lovovertrædelser, der kan ske indbe­
retning af. Dette naturligvis under forudsætning af, at straffelovsovertræ­
delsen har nær forbindelse til den finansielle lovgivning.
sanktioner
Lovforslaget indeholder i § 1, nr. 185, (forslag til § 373, stk. 5, i lov om fi­
nansiel virksomhed) forslag til en bemyndigelsesbestemmelse, der giver
Finanstilsynet hjemmel til at fastsætte regler om bødestraf ved overtrædel­
se af bestemmelser indeholdt i forordninger udstedt af EU-Kommissionen for
de områder af loven, som Finanstilsynet fører tilsyn med. Bemyndigelsen er
ifølge lovforslaget tiltænkt de delegerede retsakter, gennemførelsesretsak­
ter og bindende tekniske standarder, som EU-Kommissionen udsteder som
forordninger i medfør CRD IV og CRR eller i medfør den øvrige EU-regule­
ring, som lov om finansiel virksomhed omfatter. Hjemlen omfatter også så­
danne forordninger, der måtte være udstedt forinden lovens ikrafttræden.
Bestem melsen vil betyde, at det ikke fremadrettet vil kræve lovændring at
fastsætte sanktioner for overtrædelser af forordninger, men at Finanstilsy­
net vil kunne fastsætte disse ved bekendtgørelse.
Finansrådet finder det særdeles betænkeligt, at fastsættelse af sanktioner
dermed kan ske uden parlamentarisk kontrol. Finansrådet er opmærksom
på, at en tilsvarende hjemmel eksisterer i lov om værdipapirhandel m.v.
Hjemlen i værdipapirhandelsloven blev imidlertid indsat i 2007. Siden den­
gang er der sket en stigning i antallet af EU-regler, ligesom der er oprettet
europæiske tilsynsmyndigheder, der i stigende omfang er regeludstedende.
Finansrådet mener derfor, at sanktionsfastsættelse fortsat bør være et an­
liggende for lovgiver frem for en administrativ myndighed.
Hvis det fastholdes, at sanktioner skal kunne fastsættes ved bekendtgørel­
se, skal Finansrådet henstille til, at bestemmelsen ændres, således at kom­
petencen til at fastsætte sanktioner placeres hos ministeren frem for i Fi­
nanstilsynet, der er den myndighed, der skal håndhæve de pågældende
regler.
Udvidelse af offentliggørelsesreglerne
Det foreslås at indføre en pligt for Finanstilsynet til at offentliggøre oplys­
ninger om administrative sanktioner givet for overtrædelse af nærmere an­
givne bestemmelser, der implementerer CRD IV, og i CRR. Finanstilsynet
skal i disse sager endvidere offentliggøre, hvis afgørelsen er indbragt for
Erhvervsankenævnet eller domstolene med oplysninger om status for sagen
og det efterfølgende resultat.
Side 10
Journalnr. 411/17
Dok. nr. 509045-v2
Der eksisterer ikke en lignende pligt for offentliggørelse af oplysninger om
indbringelse for Erhvervsankenævnet eller domstolene i de sager, der of­
fentliggøres efter lov om finansiel virksomhed § 354 a, stk. 1 . Lovforslaget
indeholder ikke en begrundelse for denne forskelsbehandling, og Finansrå­
det mener, at man ud fra en lighedsbetragtning bør indføre en tilsvarende
pligt for Finanstilsynet til at offentliggøre, hvis en afgørelse er påklaget samt
udfaldet af klagesagen i de sager, der offentliggøres i henhold til lov om fi­
nansiel virksomhed § 354 a, stk. 1 .
Ændring af reglerne o m egnethed og hæderlighed
Der foreslås indført krav om, at medlemmer af bestyrelsen og direktionen i
en finansiel virksomhed skal afsætte de fornødne ressourcer, herunder til­
strækkelig tid til at varetage deres hverv. En konsekvens af manglende
overholdelse af bestemmelsen kan være, at Finanstilsynet påbyder virk­
somheden at afsætte en direktør eller påbyder et bestyrelsesmedlem at
nedlægge sit hverv.
Der er tale om adfærdskrav til direktion og bestyrelsesmedlemmer, der er
meget svære at definere. Særligt set i det lys synes de mulige reaktioner at
være særdeles alvorlige. Det bør på den baggrund ikke være muligt, hver­
ken at påbyde en virksomhed at afsætte direktøren eller at påbyde et besty­
relsesmedlem at nedlægge sit hverv.
Hvis sanktionen fastholdes, skal Finansrådet henstille til, at det klart anføres
i bemærkningerne, i hvilke situationer Finanstilsynet forestiller sig, at mang­
lende ressourceanvendelse kan medføre påbud som beskrevet ovenfor. På
nuværende tidspunkt ses dette ikke adresseret i bemærkningerne til den
pågældende bestemmelse.
Genopretningsplaner
I lovforslagets § 1, nr. 34 (forslag til lov om finansiel virksomhed § 71 a)
gennemføres direktivets krav til udarbejdelse af genopretningsplaner. Det
fremgår ikke af bestemmelsen eller af bemærkningerne, hvad kravene til
planerne forventes at blive. Finanstilsynet skal udstede en bekendtgørelse,
der skal fastlægge de nærmere krav til en sådan plan. Finansrådet hører
gerne, hvornår bekendtgørelsen forventes at komme i høring.
Da der for de fleste pengeinstitutter er tale om et helt nyt krav, vil der være
brug for en rimelig tid til at arbejde med og vedtage en sådan genopret­
ningsplan, efter at regelgrundlaget kendes. Hertil kommer, at Det Systemi­
ske Risikoråd vil skulle bruge en vis tid til at vurdere, om der er institutter,
som kan fritages for at skulle udarbejde genopretningsplaner.
Lovens ikrafttræden den 1. januar 2014 vil derfor i særlig grad være en stor
udfordring for institutterne set i relation til udarbejdelse af genopretnings­
planer.
Side 1 1
Journalnr. 4 1 1/17
Dok. nr. 509045-v2
Finanstilsynets indgriben - sproglig præcisering
I lovforslagets § 1, nr. 142 (lov om finansiel virksomhed § 344 b) gennem­
føres direktivets krav til nødvendige foranstaltninger i tilfælde af, at det
vurderes sandsynligt, at instituttet inden for de følgende 12 måneder ikke
vil leve op til kravene i direktivet eller forordningen, eller regler udstedt i
medfør heraf.
Det bør præciseres i forslaget til § 344 b, at det alene er de krav, som hid­
rører fra implementeringen af direktivet og forordningen eller regler udstedt
i medfør heraf, som er omfattet af denne bestemmelse. En sproglig fortolk­
ning af forslaget til bestemmelsen i den nuværende form kan give indtryk
af, at den vedrører alle krav i lov om finansiel virksomhed, hvilket ikke er i
overensstemmelse med direktivets ordlyd.
Lov om et skibsfinansieringsinstitut
I lovforslagets § 8, nr. 6, nyaffattes § 5, stk. 1 og 2, i lov om et skibsfinan­
sieringsinstitut. Finansrådet har forstået ændringen således, at der alene er
tale om sproglig præcisering i forhold til den nugældende bemyndigelse, og
at der således ikke er tale om en realitetsændring i forhold til, hvilke områ­
der erhvervs- og vækstministeren vil kunne fastsætte nærmere regler ved­
rørende. Hvis dette ikke er tilfældet, skal Finansrådet anmode om, at det
klart anføres i lovforslagets bemærkninger, hvilke realitetsændringer der er
tilsigtet med lovforslaget.
Lovforslagets økonomiske og administrative konsekvenser
Finansrådet har noteret sig, at Finanstilsynet har opgjort sit samlede res­
sourcebehov i 2014 til 20 årsværk som følge af lovforslaget. Samtidig er
byrderne for erhvervslivet opgjort til ca. 2000 timer, svarende til 1 årsværk
for den samlede finansielle sektor.
Det er Finansrådets opfattelse, at opgørelsen for så vidt angår erhvervsli­
vets byrder ikke stemmer overens med de reelle konsekvenser af lovforsla­
get. De mange nye krav til de finansielle virksomheder vil medføre øget for­
brug af ressourcer, der langt overstiger det af Finanstilsynet opgjorte. Der
vil skulle bruges mange ressourcer til at implementere både lovændringer
og de ændringer, der følger i bekendtgørelser og som følge af CRR. Derud­
over vil den løbende administration af eksempelvis flere ledelsesudvalg,
whistleblowerordninger, begrænsninger i ledelsesposter og de øvrige krav
på governanceområdet kræve ressourcer. Dertil kommer øget ressourcefor­
brug i overgangsperioden fra nugældende til kommende regler, hvor der
blandt andet skal ske dobbelte indberetninger af likviditetsopgørelser.
Finansrådet står naturligvis til rådighed for uddybende spørgsmål.
Med venlig hilsen
Søren Gade
Direkte +4533701090
sga@finansraadet.dk
Side 12
Journalnr. 411/17
Dok. nr. 509045-v2
F
A F I N A N S S li K TO R S N S
A R B E � O S G I V E R F O R E NI NG
Finanstilsynet
Att. Mads Juul Eegholm
Sendt pr. e-mail til ministerbetjeniog@ftnet.dk
Cc: mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, crn@ftnet.dk
Den 12 . september 2013
Bemærkninger til udkast til forslag til lov o m ændring a f lov om finan­
siel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån
og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative inve­
steringsfonde m.v. og forskellige andre love
FA takker for Finanstilsynets høring af 15. august 2013 om ovenstående ud­
kast til lovforslag på grundlag af direktiv 2013/36/EU (CRD IV).
FA har noteret, at direktivet Implementeres på al finansiel virksomhed i Dan­
mark, således også forsikringsvirksomheder. Generelt er det FA's vurdering,
at der er tale om en overimplementering, der helt grundlæggende nødvendig­
gør overvejelser om hensigtsmæssighed og proportionalitet samt hensyn tll,
at der kan komme nye EU-regler efterfølgende på de områder, som direktivet
Ikke omfatter, men som så vll være omfattet af den danske implementering.
Lovgivningen på det finansielle område er omfangsrig og kompleks. Det er
uheldigt, at der i denne komplekse lovgivning reguleres emner af generel sel­
skabsretllg natur, som fx at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer skal
deltage i aflønnlngsudvalget.
FA har følgende konkrete bemærkninger til lovforslagets enkelte elementer:
Ad Whistleblower ordninger
Proportionalitet
Direktivet og bestemmelsen I lovforslagets § 1, nr. 35, pålægger finansielle
virksomheder en ny administrativ byrde, der vll kræve ekstra ressourcer i
såvel store som små virksomheder. Det er vigtigt at holde for øje, at direkti­
vet også pålægger Finanstilsynet at etablere en whistleblower ordning, og at
kravene til virksomhedernes whlstleblower ordninger bør være så lidt indgri­
bende som muligt ud fra proportlonalitetshensyn.
Ikrafttræden og overgang
Lovens Ikrafttræden allerede den 1 . januar 2014 gør det umiddelbart vanske­
ligt for virksomhederne at indhente de nødvendige tilladelser til at drive ord­
ningerne rettidigt. Tilsynet bør sikre, at der ikke pålægges virksomhederne
dataretlige konsekvenser som følge af, at de skal overholde den finansielle
lovgivning pr. 1 . januar 2014, fx ved en overgangsordning, hvor virksomhe­
derne opfylder kravet om etablering, hvis ordningen er anmeldt tll Datatilsy­
net inden 1. januar 2014, uanset at Datatilsynet ikke har godkendt ordningen.
FINANSSEKTORENS
.ARBEJDSGIVERFORENING
AMALIEGAOE 7
125e KØBENHAVN K
T +415 33914700
F +4!5 33911766
FAGFANET.DK
WWW.FANETDK
DOK. NR. :
FAID-6-16781
SAG. NR:
FAID-6-504
Claus Ryde
Der bør også tages hensyn til, at mindre virksomheder dels har en forholds­
mæssig større udgift ved at etablere en whistleblower ordning end større virk­
somheder, og at det i kraft af de mindste finansielle vi rksomheders størrelse
kan være vanskeligt at etablere en intern ordning, der sikrer en anmelders
anonymitet.
Intern ordning
Ifølge lovforslaget skal ordningen være intern. Direktivet stiller efter sin ord­
lyd i midlertid ikke krav om, at ordningen skal være intern . Ligger der i lov­
forslaget, at virksomhederne ikke må outsou rce en whistleblower ordning til
en specialiseret leverandør? Dette bør afklares og fremgå klart af /ovbemærk­
ningerne, ligesom der bør redegøres for baggrunden for, at direktivet også på
dette punkt skal overimplementeres.
Af
grænsning af anvendelsesomr§de
Det e r vigtigt at sikre, at anvendelsesområdet for whistleblower ordningerne
efter loven defineres kla rt. Direktivet foreskriver en ordning, medarbejderne
kan foretage anmeldelser til. Lovforslaget foreskriver en bredere ordning, som
både medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer kan foretage anmeldelser til.
Der sker således også en overimplementering af direktivet.
Det bør af hensyn til såvel virksomheder som medarbejdere afgrænses meget
klart, at det alene er overtrædelser eller potentielle overtrædelser af den fi­
nansielle lovgivning, der kan anmeldes til den interne ordning - og dermed
giver beskyttelse efter forslaget til § 75 b. Det bør udtrykkeligt angives, at
bemærkningen om, at sager vedrørende mobning og sexchikane med videre
i kke omfattes af bestemmelsen, alene er et eksempel .
Overenskomsternes parter
Direktivet åbner mulighed for, at overenskomsternes parter kan etablere en
whistleblower ordning. I lovforslaget er det formuleret, så der skal indgås kol­
lektiv overenskomst. Det er uklart, om loven tilsigter at indsnævre di rektivets
mulighed, og i så fald på hvilken baggrund. Dette bør præciseres i lovbe­
mærkningerne.
FA gør i øvrigt opmærksom på, at overenskomsterne på det finansielle områ­
de udløber til april 2014, dvs. efter lovens ikrafttrædelse. Hvis det er hensig­
ten, at overenskomsternes parter skal tage stilling til whistleblower ordninger
i forbindelse med de forestående overenskomstforhandlinger, bør lovforslaget
sikre en betydelig længere frist for iværksættelse af whistleblower ordninger­
ne.
Ad beskyttelse af whistleblower
Personkredsen
Direktivet kræver, at ansatte beskyttes mod negativ behandling som følge af
anmeldelse til en whistleblower ordning. I lovforslaget er personkredsen udvi­
det til også at omfatte bestyrelsesmedlemmer. Det er uklart, hvorfor der skal
Side 2
overimplementeres på dette område. Baggrunden for at tage bestyrelsesmed­
lemmer kunne med fordel beskrives nærmere i lovbemærkningerne.
Godtgørelse for repressalier
Lovforslagets bemærkninger knytter godtgørelse for overtrædelse af § 75 b til
reglerne i forskelsbehandlingsloven. FA finder dette uheldigt. FA mener, at
godtgørelsens størrelse bør følge de kendte principper for godtgørelse i funk­
tionærlovens § 2 b, der efter FA's opfattelse er de mest velegnede hertil, hvis
medarbejderen afskediges. Af proportionalitetshensyn bør godtgørelsen efter
funktionærlovens § 2 b kun udløses ved afskedigelse, således at godtgørelser,
der skal betales I det løbende ansættelsesforhold, afspejler, at ansættelses­
forholdet består og dermed skal fastsættes på et lavere nivea u. Det er vigtigt,
at der ikke tilkendes godtgørelse på niveau med funktionærlovens § 2 b, hvis
lønmodtageren ikke afskediges, og at bestemmelsen ikke giver ret til to gan­
ge godtgørelse for den samme afskedigelse. Godtgørelser, der er udløst efter
bestemmelsen, bør derfor mod regnes i et evt. krav på godtgørelse efter funk­
tionærlovens § 2 b for at undgå overlappende godtgørelser efter flere regel­
sæt, således som det også er beskrevet i bemærkningerne.
Det fremgår alene af lovforslagets bemærkninger, at en a nsat, der mener at
have været udsat for repressalier som følge af en anmeldelse til whistleblower
ordningen, skal rejse sag ved de almindelige domstole el ler i det fagretlige
system . FA går ud fra, at det betyder, at det er den almindelige - ligefremme
- bevisbyrde, der vil gælde i disse sager, idet det vil være retssikkerheds­
mæssigt betænkeligt at ændre bevisbyrden, når medarbejderen i forvejen er
beskyttet af anonymitet i whistleblower ordningen.
Ad lønpolitik
100% loftet/væsentlige risikotagere
Lovforslaget indfører et loft på 1 00% over variabel løn til andre væsentlige
risikotagere end bestyrelse og direktion. Dermed indskrænkes virksomheder­
nes mulighed for at give passende variabel aflønning til denne kreds af med­
arbejdere uden hensyn til, om loftet på 1 00% er passende i forhold til den
konkrete virksomhed .
Da lovforslaget samtidig giver en meget bred bemyndigelse til at fastsætte
administrative regler om såvel afgrænsning af den personkreds, der skal om­
fattes af reglerne, som de instru menter, virksomhederne må bruge til udsky­
delse af variabel aflønning, bør Finanstilsynet i lovbemærkningerne nærmere
beskrive rækkevidden af de administrative regler, der forventes fastsat. Virk­
somheder og medarbejdere må så tidligt som mu ligt kunne indrette ansættel­
seskontrakter mv. efter de regler, der skal gælde. Det er også nødvendigt så
tidligt som muligt at få klarhed om, bl.a. hvilke kriterier der helt konkret skal
anvendes, ligesom det er vigtigt, at virksomhederne gives ordentlige og klare
retningslinjer og vejledning.
Instrumenter til udskydelse
Lovforslagets formulering i nr. 36, om § 77 a, stk. 1 , nr. 3 , er således ikke
tilstrækkelig klar. Skal en børsnoteret virksomhed anvende andre instrumen-
S oe 3
ter til udskydelse af variabel aflønning end aktier? Og i så fald hvilke? Be­
mærkningerne til bestemmelsen læses bedst således, at det er tilstrækkeligt
at anvende aktier, men der er behov for, at dette fremgår klart af loven.
Medarbejderrepræsentanter i aflønningsudvalget
Det fremgår af lovforslagets nr. 42, om § 77 c, stk. 5, at virksomheder med
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer skal have mindst et medarbejder­
valgt bestyrelsesmedlem med i aflønningsudvalget efter lovens § 77 c. Uanset
af bestemmelsen følger af direktivet, er det et meget vidtgående indgreb i
virksomhedsejernes ret til at lede virksomheden, og herunder bestemme virk­
somhedens lønpolitik inden for de rammer, lovgivningen giver. FA efterlyser
en forklaring på dette indgreb. Det fremgår af de almindelige bemærkninger
til lovforslaget, at aflønning har stor betydning for alle medarbejdere i virk­
somheden, og at det derfor er vigtigt at sikre disse indflydelse på såvel afløn­
ningspolitik som aflønningsspørgsmål . Fremgår d enne begrundelse af direkti­
vet - eller af forarbejder til vedtagelsen af direktivet?
FA har Ikke u middelbart yderligere bemærkninger til udkastet til lovforslag og
henviser i øvrigt til brancheorganisationernes svar.
Side 4
Finanstilsynet - sendt e-mail til
ministerbetjening@ftnet.dk
med kopi til
mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, og crn@ftnet.dk
FIL - Høringssvar fra Forsikring & Pension
Forsikring & Pension takker for muligheden for at afg ive høringssvar i forbindelse
med de foreslåede ændringer af lov om finansiel virksomhed . Det fremgår af
bl.a. de almindelige bemærkninger, at lovforslaget har til formål at implemente­
re EU-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 (CRD IV),
der retter sig mod penge og realkreditinstitutter. Alligevel er det valgt at lade en
række bestemmelser også rette sig mod forsikrings- og pensionsselskaber.
Forsikring & Pension har på den baggrund følgende overordnede synspunkter:
• Regler, der er udarbejdet i EU og rettet mod penge- og realkreditinstitutter
tager ikke højde for de anderledes forhold i forsikrings-og pensionsbranchen .
Set I lyset af, at der er et direktiv specifikt rettet mod forsikrings- og pensi­
onsbranchen på vej (solvens II direktivet), bør reguleringen afvente dette
direktiv. Hermed kan den danske forsikrings - og pensionsbranche sikres
samme konkurrencevilkår som konkurrenterne i resten af EU. Hvis det er
vigtigt at bruge reglerne for penge- og kreditinstitutter på andre virksomhe­
der, så ville det umiddelbart være mere nærliggende at ændre selskabsret­
ten, så alle virksomheder fik glæde af reglerne for kreditinstitutter. Hvis man
ikke ønsker at gøre dette, så bør man afvente reglerne i det kommende sol­
vens II d irektiv for forsikrings- og pensionsselskaber. Det gælder især for så
vidt angår den foreslåede regulering af variabel aflønning og indførelse af
CRD direktivets krav om whistleblowerordninger samt ledelseskravene i øv­
rigt. Ligeledes er der ikke dokumenteret et behov for, at EBA's retningslinjer
skal gælde for forsikring- og pensionsbranchen. Dette forekommer endnu
mere evident set i lyset af, at der snart forventes udstedt guidelines af EIO­
PA, der er EBAs pendant på forsikringssiden. Lovbemærkningerne afspejler i
øvrigt også tydeligt, at der er fokus på penge- og realkreditinstitutterne,
mens forsikring og pension mere er hægtet på som et appendix, jf. f.eks.
lovforslagets generelle bemærkninger om forholdet til EU-retten, som lader
EU-regulering vedrørende forsikring og pension fuldstændig uomtalt. Rets­
sikkerhedsmæssigt er det betænkeligt at behandle forsikring og pension,
som er to så væsentlige dele af den finansielle sektor, på den måde.
• Med den foreslåede omfattende regulering bliver lov om finansiel virksom­
hed endnu mindre brugervenlig . Loven med bekendtgørelser m.v. er blevet
forsikring­
&..pension
12.09.2013
Forsikring & Pension
Philip Heymans Alle 1
2900 Hellerup
Tlf. 41 91 91 9 1
Fax 41 91 91 92
fp@forsikringogpension.dk
www.forsikringogpension.dk
Gitte Danelund
advokat
Dir. 41 91 90 44
gid@forsikringogpension.dk
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-2011-00255
Dok!D 326045
Brancheorganisation
for forsikringsselskaber
og pensionskasser
kolossalt stor og trænger til en modernisering. Det kunne passende ske ved,
at loven opdeles i branchelove og derved kom til at afspejle EU­
reguleringen. Det vil også gøre implementering af kommende EU-regulering
langt mindre besværlig, idet det vil være muligt at gennemføre en stringent
regulering og svarende til reguleringen i de øvrige EU-lande. Derved vil det
bidrage til at skabe et level playing field for danske finansielle selskaber i
EU.
• Der lægges op til i krafttræden 1. januar 20 14 på grundlag af krav om direk­
tivimplementering 1. januar 2014. Direktivet er ikke rettet mod forsikrings­
branchen, og branchen har derfor ikke på nogen måde haft mulighed for at
indrette sig på at skulle leve op til sådanne krav pr. 1. januar. En evt. ved­
tagelse af forslaget må forventes ikke at ske før i december, hvorefter der
vil være under en måned til at implementere ændrede lønregler, whistleblo­
werordninger, indebærende anmeldelser til Datatilsynet, samt ændrede le­
delsesregler. Det er fuldstændigt uholdbart, at gennemføre en sådan regule­
ring på så kort tid og uden nogen forudgående forberedelse. En gennemfø­
relse vil derfor medføre uforholdsmæssige administrative byrder og endnu
tydeligere udstille, at der er tale om en overimplementering, der gennemfø­
res uden nærmere begrundelse og uden den nødvendige tid til implemente­
ring. Hvis det politisk besluttes at dele af reguleringen udstrækkes til også at
gælde forsikringsområdet, skal vi derfor henstille til, at der som minimum
gives den fornødne tid (minimum 6 måneder) til implementering af regel­
grundlaget.
Indførelse af whistleblowerordninger
Forsikring & Pension har intet imod whistleblowerordninger, hvilket mange af vo­
res medlemmer allerede har. Men vi er modstandere af, at EU regler specifikt
rettet mod kreditinstitutter nærmest automatisk overføres til den danske forsik­
rings - og pensionsbranche. Hvis man ønsker en regulering for forsikrings- og
pensionsbranchen, så ville det være meget mere nærliggende, med en regel,
der indebar, at alle forsikrings - og pensionsselskaber skulle tage stilling til be­
hovet for en whistleblowerordning hvert år. En sådan "regel" kendes alerede fra
anbefalingerne fra Komiteen for god selskabsledelse, der er rettet mod børsno­
terede selskaber. Dette kunne ligeledes ske i overensstemmelse med et følg el­
ler forklar princip.
Af forslaget om at udstrække anvendelsen af whistleblower ordninger efter CRD
IV til hele det finansielle område fremgår, at årsagen ligger i en række forslag til
kommende forordninger og direktiver på det finansielle område, der indeholder
regulering af whistleblowerordninger, der har samme indhold som CRD IV. Der
er imidlertid ikke noget der tyder på, at hverken Europa Kommissionen eller de
europæiske politikere har langt vægt på en whistleblowerordning for forsikring
og pensionsselskaberne. Argumentet holder derfor ikke på forsikring, idet der på
nuværende tidspunkt ikke er lagt op til krav om indførelse af en whistleblower
ordning i Solvens II direktivet. Derfor mangler begrundelsen for at udvide an­
vendelsen til forsikrings- og pensionsbranchen.
Baggrunden for EU-parlamentets ønske om at indføre whistleblowerordninger i
bankerne har grund i antagelsen om, at finanskrisen kunne have været begræn­
set, hvis der havde været etableret whistleblowerordninger, der kunne have gi­
vet de ansatte mulighed for, på et langt tidligere tidspunkt, at oplyse om over-
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-201 1-00255
Dok!D 326045
Side 2
belåning og manglende risikospredning. Reguleringen er dermed en direkte følge
af bankkrisen. Hvis reglerne for kreditinstitutter skal udbredes til forsikrings- og
pensionsselskaber, så kunne de lige så godt udvides til at finde anvendelse på
alle selskaber i Danmark.
I Danmark har komiteen for god selskabsledelse i anbefalingerne for god sel­
skabsledelse opfordret bestyrelsen i børsnoterede virksomheder til en gang år­
ligt at tage stilling til, om der er behov for at etablere en whistleblowerordning i
virksomheden. Samtidig opfordres til, at denne forankres i revisionsudvalget.
Anbefalingen følger et følg eller forklar princip.
Denne tankegang kan Forsikring & Pension godt bakke op om, idet den i til­
strækkelig grad tilgodeser diversiteten i selskaberne, herunder accepterer, at
det vil være vanskeligt for mindre selskaber at etablere en ordning, der giver
anonymitet for den der giver oplysninger. Det fremgår af forslaget, at der vil
være mulighed for at lade arbejdsmarkedets parter varetage rollen. Forsikring &
Pension lægger til grund, at arbejdsmarkedets parter må forstås så bredt, at det
kan være alle organisationer, der varetager de ansattes interesser.
Vi vil derfor principalt foreslå, at forsikringsselskaber undtages fra forslaget.
Vurderes det, at der er behov for at indføre whistleblowerordninger for forsik­
ringsselskaber, så vil vi sekundært anbefale, at Komiteen for god selskabsledel­
ses anbefalinger indføres efter et følg eller forklar princip, således at selskaberne
en gang om året skal tage stilling til behovet for etablering af en whistleblower
ordning. Det kan oplyses, at denne fremgangsmåde allerede i dag anvendes i
nogle pensionsinstitutter, og at det efter såvel virksomhedernes som revisionens
opfattelse fungerer tilfredsstillende, herunder ift. forankring i revisionsudvalget.
Hvis området alligevel reguleres, så er det vigtigt, at det defineres, hvad der øn­
skes opnået med ordningen, således, at området for whistleblowing afgrænses
rigtigt. Endvidere bør der anvendes et proportionalitets princip eller alternativt
indføres en nedre grænse for behovet for at gøre whistleblower ordninger obli­
gatoriske. Denne grænse kunne naturligt være sammenfaldende med grænsen
for etablering af intern revision. Under alle omstændigheder er der behov for at
finde en løsning for mindre selskaber, idet den anonymitet, der ønsket opnået
ved de beskrevne ordninger ikke kan opnås via de typer af whistleblowerordnin­
ger, der kendes fra større selskaber.
Det skal bemærkes, at danske forsikringsselskaber er i en relativt intensiv kon­
kurrence på de nordiske markeder, og at en overimplementering vil bruge ulige
konkurrence på disse markeder. Dette vil tilføre selskaberne meromkostninger i
forhold til de øvrige selskaber. Der bør desuden foretages en nærmere beskri­
velse af hvilke øvrige konksekvenser en obligatorisk løsning vil have, herunder
omkostningen ved de datasystemer, der skal sættes op for at kunne håndtere
ordningerne.
Konkrete bemærkninger til indførelsen af whistleblowerordninger
Af forslaget til § 75 a, stk. 2, fremgår, at ordningen i stk. 1 kan etableres via
kollektiv overenskomst. Dette vil være praktisk umuligt at gennemføre inden 1.
januar 2014 og må i givet fald følge en overenskomstperiode. Der ønskes derfor
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-201 1-00255
Dok!D 326045
Side 3
indsat en mulighed for senere ikrafttræden, hvis denne mulighed skal kunne an­
vendes.
For at opnå effekt af ordningen mener vi desuden, at de enkelte selskaber skal
kunne beslutte og tilrettelægge eventuelle whistleblower-ordninger, så de sikrer,
at de reelt vil blive brugt. Det fremgår i øvrigt ikke klart, hvor længe en medarbej­
der, der har anmeldt forhold til whistleblower-ordningen, er beskyttet, og hvem
der i givet fald har bevisbyrden.
Endelig gøres der opmærksom på, at det er uholdbart, at forvente, at ordningen
kan være godkendt i Datatilsynet pr. 1. januar 20 14, da kravene til ordningen
ikke kan forventes endeligt vedtaget før december. Anmeldelse vil derfor først
kunne foretages herefter. I den perioden vil det være noget nær umuligt for
Datatilsyn og selskaberne at få ordningerne på plads inden 1. januar 2014. Gen­
nemførelsesperioden bør derfor forlænges med minimum 6 måneder, alternativt
bør bestemmelsen ændres, så der lægges vægt på anmeldelse og ikke godken­
delse, idet selskaberne ikke har indflydelse på hvilken tid, der skal anvendes til
godkendelse i Datatilsynet.
Det bemærkes hertil, at en anmeldelse overfor Datatilsynet af en whistleblower
ordning i det omfang, der lægges op til i lovudkastet inden for den nuværende
dataregulering må forventes at resultere i et afslag fra Datatilsynet, idet de nu­
værende whistleblower ordninger alene omfatter strafbare forhold og ikke alle
overtrædelser eller potentielle overtrædelser af finansiel lovgivning. Anmeldelse
kan derfor ikke ske forud for lovens vedtagelse, hvor grundlaget for ordningen
ligger klart.
Det er desuden uklart hvordan reguleringen forholder sig til udenlandske filialer
og indretningen af whistleblower ordninger for virksomheder, der er underlagt
andre nationale datatilsyn. Også dette taler for en stringent CRD IV implemente­
ring og ikke en implementering.
Særlige bemærkninger til i ndførelse af whistleblowerordninger for inve­
steringsforeninger
Udkastet til lovforslag om ændring af FIL m.v. rummer forslag til æn­
dring af lov om investeringsforeninger (LIF), som har betydning for de
investeri ngsforeninger, som nogle af forsikring- og pensionsselskaberne
har selskaberne har etableret.
En i nvesteringsforening skal i medfør af LIF udpege og indgå aftale med
et investeri ngsforvaltningsselskab, som forestår al administration af in­
vesteringsforeningen . I mange tilfælde vil der som følge af, at investe­
ringsforeningen udpeger et investeringsforvaltningsselskab, i kke være
ansatte i i nvesteringsforeningen, ligesom direktionen i investeringsfor­
valtningsselskabet træder i stedet for en direktion i investeringsforenin­
gen . Der vil således ofte slet ikke være nogen ansatte i investeringsfor­
eningen, fx en complianceansvarlig, som kunne være den uafhængige,
selvstændige kanal, som bestyrelsen kan indberette til .
I foreningens investeringsforvaltni ngsselskab vil der i midlertid være så­
vel en complianceansva rlig, en risikoansvarlig og en intern revision, som
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-20 1 1-00255
DokID 326045
Side 4
kunne væ re den selvstændige og uafhængige kanal, der kunne være
ansvarlig for en whistleblowerordning i investeri ngsforvaltningsselskabet
i overensstemmelse med de krav, der følger af forslaget om whistleblo­
werordning i FIL.
En mulighed kunne derfor være, at man i LIF gav investeri ngsforeningen
mulighed for at tilslutte sig den whistleblowerordning, som investerings­
forvaltningsselskabet bliver forpligtet til at etablere jf. FIL, dvs. at besty­
relsen for en investeringsforening, som ingen ansatte har, kan beslutte
at tilslutte sig investeringsforvaltningsselskabets whistleblowerordning.
Stramning af reglerne om variabel aflønning
Forsikring & Pension støtter, at alle forsikrings - og pensionsselskaber skal have
en fornuftig lønpolitik, der ikke opfordrer til overdreven risikotagning . Dette sva­
rer til det, der er lagt op til i det foreslåede Solvens II regulering af forsikrings­
og pensionsbranchen. Denne regulering er allerede etableret på grundlag af et
politisk forlig om implementering af regler om variabel løn for hele den finansiel­
le sektor fra 20 10. Der er Forsikring & Pensions opfattelse, at den politiske aftale
fra 2010 er blevet implementeret i lovgivningen, og at yderligere stramninger i
lovgivningen ikke kan begrundes i denne aftale.
Forsikring & Pension er ikke bekendt med forhold i forsikringsbranchen, der be­
grunder en stramning af reglerne på nuværende tidspunkt. Desuden er der ikke
grund til at antage, at der vil blive indført regler om variabel løn, der tilnærmel­
sesvis ligner bankreguleringen i de øvrige EU-lande. Den melding kommer og�
fra de øvrige nordiske lande. En overimplementering af CRD IV reglerne vil på­
lægge den danske forsikringsbranche ekstra byrder, der ikke vil svare til de byr­
der som forsikringsselskaberne i de øvrige EU-lande pålægges. Det vil skabe uli­
ge konkurrencevilkår. På det grundlag er det Forsikring & Pensions holdning, at
forsikringsbranchen bør undtages fra den nye CRD IV regulering og de stram­
ninger, der følger af EBAs vejledninger. Disse stramninger er direkte henvendt til
kreditinstitutterne og kan ikke genfindes i andre brancher.
Konkrete kommentarer til stramning af regler om variabel aflønning
Lovforslagets pkt. 36 til 44 indeholder ændringer til reglerne om variabel løn.
Til pkt. 36 og pkt. 40
Forsikring & Pension finder det problematisk, at CRD IV implementeringen går
videre end den kreds der omfattes af direktivet.
Problemet bliver tydeligt, idet forslaget ikke i tilstrækkelig grad definerer, hvem
der omfattes af loftet over den variable løn. Denne definition lægges over til Fi­
nanstilsynet via forslaget i pkt. 40. Forslaget i pkt. 40 giver Finanstilsynet mu­
lighed for at definere afgrænsningen af risikotagere. Læses bemærkningerne
hertil, ses, at der tages udgangspunkt i EBA guidelines, der gælder for banker.
Forsikring & Pension ønsker derfor en nærmere begrundelse for hvorfor be­
stemmelsen ikke afgrænses til de selskaber der omfattes af CRD IV. Såfremt der
alligevel lægges op til en stramning af reglerne for variabel aflønning i forsik­
ringsselskaber, må der som minimum sikres en afgrænsning af risikotagere, der
svarer til det reelle risikobillede i forsikringsselskaberne. Det bør derfor klart
fremgå, at der ved afgrænsningen af risikotagere i forsikringsselskaber tages
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-201 1-00255
Dok!D 326045
Side 5
udgangspunkt i EIOPA standarder når de foreligger og indtil da i dialog med
branchen sker en vurdering af hvilke grupper, der vurderes at være risikotagere.
Pkt. 36 - Det fremgår af forslaget, at "mindst 50 % af en variabel løndel til be­
styrelsen, direktionen og andre ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydel­
se på virksomhedens risikoprofil, på tidspunktet for beregningen heraf, skal be­
stå af en balance af aktier, tilsvarende ejerandele"""" .". Som hidtil bør det væ­
re muligt for børsnoterede virksomheder at opfylde kravet ved at give 50 % i
aktier eller aktieoptioner. Derfor bør "en balance af' slettes, alternativt kan an­
føres "en eller flere af følgende"" i stedet for "en balance af. "
Pkt. 38 - Det er uklart, hvilket krav der ligger heri, da der i dag ikke stilles fit &
proper krav til risikotagere i virksomheden. Bestemmelsen bedes derfor nærme­
re præciseret. Det bør desuden klargøres, hvordan bestemmelsen i § 77a, stk 4,
skal forstås. Der står: "Den finansielle virksomhed" " " "skal sikre sig, at udbeta­
ling af den efter stk. 1, nr. 4 udskudte variable løndel til bestyrelsen, direktionen
og andre ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på virksomhedens ri­
sikoprofil, er betinget af, at de kriterier, der har danne grundlag for beregningen
af den variabel løndel, fortsat er opfyldt på udbetalingstidspunktet" "."
Bestemmelsen er ikke ny, men det er ikke helt klart, om den skal forstås sådan,
1) at betingelserne skal være opfyldt på det tidspunkt, hvor retten til bonus er­
hverves, og at det heller ikke senere på udbetalingstidspunktet har vist sig,
at der var fejl/andre ændringer i den bonusberegning, der blev lavet på erhver­
velsestidspunktet. eller
2) at betingelserne (f.eks. en bestemt combined ratio eller forsikringsteknisk re­
sultat) både skal være opfyldt på erhvervelsestidspunktet og udbetalingstids­
punktet.
Pkt. 39 - Det er Forsikring & pensions opfattelse, at der lægges op til en meget
detaljeret regulering af de finansielle virksomheders lønpolitik.
Definitionen af variabel løn udvides til at ramme løn, der udbetales for en ekstra
indsats og ikke som resultat af en mulig risikopåvirkning af selskabet. Det bedes
derfor oplyst med hvilken begrundelsen reglerne om variabel løn udstrækkes til
denne type af udbetalinger.
Af udkastet til bestemmelsen fremgår: "variable løndele, som skal afspejle lang­
sigtede risikojusterede resultater og andet arbejde ud over, hvad der kræves for
at opfylde den ansattes jobbeskrivelse og ansættelseskontrakt". Samtidig er der
i bemærkningerne en beskrivelse af, hvilke typer af aflønning som defineres som
variable løndele, herunder f.eks. performancebonus, fastholdelsesbonus, en­
gangsvederlag mv. Den nye definition af variabel løn i lovteksten bør slettes, da
bemærkningerne allerede ret detaljeret fastsætter, hvad der er variabel løn, li­
gesom den giver anledning til ny fortolkningstvivl : En fastholdelsesbonus kan
f.eks. vanskeligt anses som en bonus, der skal afspejle langsigtede risikojuste­
rede resultater.
Det fremgår yderligere, at "en variabel løndel, der er resultatafhængig, skal
fastsættes på grundlag af den vurdering af den pågældende modtagers resulta­
ter, resultaterne i dennes afdeling og virksomhedens resultater. "Det foreslås, at
det i stedet præciseres, at en aftale om individuel aflønning for en særlig indsats
ikke må være i konflikt med virksomhedens generelle resultater.
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-201 1-00255
Dok!D 326045
Side 6
Reguleringen af de finansielle virksomheders lønpolitik er meget detaljeret og
det angives i forslaget til en ny § 77a, stk. 7, at en variabel løndel skal være af­
hængig af 'vedvarende risikobaserede resultater samt resultater ud over, hvad
der kan forventes i henhold til den ansattes relevante erhvervserfaring og orga­
nisatoriske ansvar'. Formuleringen omtaler alene, at variabel løn bør være resul­
tatbaseret. Vi finder ikke, at aflønning for en ekstraordinær arbejdsindsats nød­
vendigvis skal være resultatbaseret - eller formuleret på en anden måde: man
bør i så fald fortolke ordet 'resultater' forholdsvis bredt. Der kan være behov for
engangsvederlag til en investeringsmedarbejder, hvor 'resultatet' eksempelvis
kan være udarbejdelse en analyse eller udvikling af model. Vi mener ikke dette
er et risikobaseret resultat og bør derfor ikke være omfattet af reglerne.
Der er tale om en udvidelse af formålet med indførelse af en lønpolitik (nemlig
at være i overensstemmelse med og fremme en sund og effektiv risikostyring),
når der lægges op til at vederlag for f.eks. en ekstraordinær arbejdsindsats skal
være omfattet af begrebet 'variabel løndel'. Vi skal bede om en nærmere be­
grundelse for denne udvidelse og en nærmere specifik begrundelse for denne
udvidelse til hele det finansielle område.
Til nr. 40 :
Vi henviser til vores generelle bemærkninger til variabel aflønning. Det virker
betænkeligt, at udstikke en hjemmel til efterfølgende afgræsning af, hvem der
omfattes af den regulering, der ønskes en politisk drøftelse af. Afgrænsningen af
risikotagere bør derfor ligge fast inden lovens vedtagelse. Herunder bør det ligge
fast, at en evt. udvidelse af kredsen, der sker som følge af EU-retlig regulering
rettet mod banker, ikke uden videre kan overføres til forsikringsområdet, idet
forsikringsområdet bør reguleres på baggrund af den regulering, der kommer via
Solvens II.
Pkt. 41 - Det er uklart om bestemmelsen rummer mulighed for større udbetaling
end variabel løn svarende til 20 pct. af den samlede løn for direktion og besty­
relse i selskaber, der modtager statsstøtte. Bestemmelsen bedes forklaret og
præciseret.
Pkt. 42 - Det fremgår af forslaget, at selskaber der har medarbejderrepræsen­
tanter i medfør af selskabslovens kapitel 8, skal indsætte mindst en af disse re­
præsentanter som medlem af aflønningsudvalget. Forsikring & Pension ønsker
en nærmere begrundelse herfor. Det er i den forbindelse vigtigt at bemærke, at
de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke sidder i bestyrelsen som et
særligt talerør for medarbejderne el.lign. Selskabsretligt indgår de medarbejder­
valgte bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen på helt lige vilkår med de øvrige be­
styrelsesmedlemmer, hvilket indebærer at de har samme rettigheder og forplig­
telser som de øvrige.
Hensyn til medarbejdernes interesse i aflønningsforhold i en virksomhed bør
derfor som hidtil varetages via de arbejdsretlige institutioner som samarbejds­
udvalg, medarbejderorganisationer, tillidsmandsinstitutter og hvad der ellers
måtte være i de enkelte virksomheder. Den del af aflønningen der vedrører
medarbejderne har naturligvis medarbejdernes særskilte interesse og skal som
h idtil varetages via de berørte medarbejdergruppers organisationer etc. Det fo­
rekommer ikke åbenlyst, at de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer skulle
have en berettiget, særskilt interesse (der er større eller anderledes end de øv-
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-201 1-00255
Dok!D 326045
Side 7
rige bestyrelsesmedlemmer) i aflønning af bestyrelse, direktion mv., der typisk
er det, aflønningsudvalget beskæftiger sig med. I øvrigt erindres det, at besty­
relsesudvalg jo alene har bestyrelsesforberedende karakter, idet alle beslutnin­
ger fortsat skal træffes i den samlede bestyrelse. Så de medarbejdervalgte be­
styrelsesmedlemmer vil, uanset om de sidder i aflønningsudvalget eller ikke, få
indsigt i og indflydelse på aflønningspolitikken mv. Med det i mente, skal vi be­
de om en nærmere begrundelse for kravet.
Pkt. 44 - Forsikring & Pension kan bakke op om ændringen, der bringer loven i
overensstemmelse med den øvrige regulering. Med ændringen går vi derfor ud
fra at den dobbeltrapportering, der har været i en periode, nu kan undgås.
Generelt til de foreslåede ændringer om aflønning, kan bemærkes, at en imple­
mentering, kan rammer selskabernes interaktion med 3. lande og derved skaber
konflikt i forhold til udstrækningen af selskabernes mulighed for at anvende al­
ternative kapitalforvaltere, outsourcing af relevante opgaver mv.
Endelig skal vi opfordre til, at der gives tilstrækkelig tid til implementering af en
stramning af reglerne, idet få måneders/ugers implementeringstid vil kræve
unødige omkostninger. Dette giver uhensigtsmæssige administrative byrder og
omstillingsbyrder, som mindsker muligheden for vækst og forringer konkurren­
cesituationen i forhold til de øvrige EU-lande.
Der bør foretages beregninger af de administrative byrder og omstillingsbyrder
ved forslaget.
Generelle kommentarer til ændringen af § 64
Der henvises generelt til de indledende kommentarer til reguleringen. Gennemfø­
res reguleringen som en overimplementering af CRD IV direktivet har vi følgende
generelle kommentarer.
Det er først og fremmest vigtigt at holde fast i, at bedømmelsen af bestyrelsens
kompetencer må ske ud fra en vurdering af, om bestyrelsen tilsammen besidder
de fornødne kompetencer til at lede selskabet.
En evt. præcisering af bestyrelseskompetencer må ske på baggrund af kommende
regulering for forsikringsselskaber, dvs. regulering, der følger af Solvens li og via
EIOPA. Det bør derfor i bemærkningerne til loven præciseres, at enhver henvis­
ning til kommende præciseringer fra EBA alene kan udstrækkes til bank og real­
kreditområdet, der er omfattet af denne EU-lovgivning.
Udover de kollektive krav til den samlede bestyrelse om kollektiv viden, kompe­
tencer og erfaring præciseres det, at det enkelte medlem også isoleret set skal
have tilstrækkelig viden, kompetencer og erfaring til at varetage sit hverv. Det fo­
reslås også, at bestyrelsen får pligt til at udarbejde en mangfoldighedspolitik for
bestyrelsen, der skal angive, hvilke kvalifikationer og kompetencer, der er relevan­
te at tillægge vægt ved udpegning af kandidater til bestyrelsen.
Det er usikkert, hvad der fremover ligger i kravet til det enkelte bestyrelsesmed­
lem, men det kan komme til at betyde, at arbejdsmarkedspensionsinstitutterne vil
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-20 1 1-00255
Dok!D 326045
Side 8
blive mødt med krav, som ikke er i overensstemmelse med grundlaget for disse.
Det kan fx være medlemmer af bestyrelsen, der er valgt af og blandt medlemmer­
ne i arbejdsmarkedspensionsordningen. Det bør derfor afklares hvordan disse
krav kan efterleves, mens respekten for den danske model stadig opretholdes.
Behovet for at kunne inddrage repræsentanter fra ejerkredsen er i øvrigt ikke iso­
leret til arbejdsmarkedspensionsselskaberne, men mere generelt.
Vi lægger derfor vægt på, at det også fremadrettet vil være muligt at inddrage be­
styrelsesmedlemmer fra selskabets ejerkreds eller repræsentanter herfra og læg­
ger vægt på, at bedømmelsen af kompetencen i bestyrelsen foretages på bag­
grund af en vurdering af den samlede kompetence, set i relation til de opgaver der
skal løses i selskabet.
Konkrete kommentarer til § 64
Til nr. 22 (§ 64, stk. 1 og 2, i lov om finansiel virksomhed)
Som det fremgår af den foreslåede nye affattelse af § 64, stk. 1, er hensigten
med forslaget at implementere dele af artikel 91, stk. 1, i CRD IV, der præcise­
rer kravene til det enkelte ledelsesmedlems kompetencer. Præciseringen er ret­
tet mod banker. Forsikring & Pension kan generelt bakke op om kompetente be­
styrelser, men mener, at det er vigtigt at holde fast i, at bedømmelsen må ske
på baggrund af en vurdering af bestyrelsens samlede kompetence.
Det bør derfor tydeligere fremgå, at vurderingen af det enkelte medlems kompe­
tence skal foretages på grundlag af en helhedsvurdering af vedkommendes rolle
i den samlede bestyrelse.
Forsikring & Pension støtter, at der som hidtil ikke stilles generelle kriterier for,
hvilke teoretiske eller praktiske krav, personen skal opfylde, samt som det
fremgår, at "Vurderingen af, om en person opfylder kravene i det f
oreslfJede §
64, stk. 1, skal foretages med udgangspunkt i stillingen i den konkrete virksom­
hed. Det er sfJ/edes muligt, at en person pfJ baggrund af dennes uddannelses­
mæssige baggrund og hidtidige ledelseserf
aring, opfylder kravet om tilstrækkelig
viden, f
aglig kompetence og erf
aring til at lede et mindre, lokalt pengeinstitut,
men at det ikke gør sig gældende i f
orhold til en direktørpost i en stor lands­
dækkende bank. "
Det fremgår videre, at det foreslåede udkast til § 64, stk. 2, implementerer arti­
kel 91, stk. 1, 1. pkt., og stk. 8, i CRD IV, samt at "bestemmelsen har til f
ormfJ/
at sikre, at de personer, der er en del af ledelsen i en finansiel virksomhed, har
en høj standard, Mde nfJr det gælder deres f
aglige og ledelsesmæssige kompe­
tencer og i forhold til deres personlige adf
ærd. "
Videre er nævnt, at det er vigtigt, at "ledelsesmed/emmer har et godt omdømme
i samfundet og generelt udviser en høj grad af hæderlighed og integritet. . "
Det fremgår, af bemærkningerne til pkt. 22. at "Artikel 91, stk. 12, i CRD IV "in­
deholder hjemmel til, at EBA kan udstede retningslinjer med henblik pfJ at præ­
cisere, hvad der forstfJs ved den hæderlighed, integritet og uafhængighed, som
et med-lem af ledelsesorganet skal udvise, jf. § 91, stk. 8, i CRD. Finanstilsynet
kan inddrage disse retningslinjer ved vurderingen af, om et medlem af bestyre/-
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-201 1-00255
Dok!D 326045
Side 9
sen i en finansiel virksomhed har et tilstrækkeligt godt omdømme og udvise
hæderlighed, integritet og uaf
hængighed. "
Forsikringsselskaberne adskiller sig fra banker og realkredit, idet risikoscenariet
er et andet. Kompetencerne skal derfor bedømmes på grundlag af det konkrete
behov for viden i relation til forsikringsselskabet. Nogle selskaber er ikke kom­
mercielle men etableret af arbejdsmarkedets parter. Vi går ud fra, at der ikke er
tiltænkt ændringer i muligheden for at udpege repræsentanter via arbejdsmar­
kedets parter.
I bemærkningerne til loven i L 175 af 26. marts 2010 blev eksplicit angivet føl­
gende:
"Ligeledes vil der i vurderingen af tværgående pensionskassers bestyrelsesmed­
lemmer blive taget højde for, at en del af pladserne i disse kassers bestyrelser
er forbeholdt de af arbejdsmarkedets parter, der står bag de overenskomster,
som udgør fundamentet for de omfattede pensionsordninger i pensionskassen. "
Dette er ikke citeret i det fremlagte lovforslag, men bør gentages i de kommen­
de bemærkninger, idet der ikke er ændringer i grundlaget for udpegningen af
disse bestyrelser. Vi skal derfor opfordre til at denne bemærkning medtages i
forbindelse med lovens fremsættelse.
Herudover ønsker vi bekræftet, at det foreningsmæssige princip i tværgående
pensionskasser om, at der vælges medlemmer til bestyrelsen af og blandt med­
lemmerne, jf. herved også FIL § 1 15, heller ikke underkendes i kraft af dette re­
gelsæt.
I øvrigt vil det f.eks. for de medlemmer, som vælges af og blandt medlemmerne
i tværgående pensionskasser være et problem, at de pågældende til enhver tid
skal have den skitserede viden, kompetence og erfaring. Der er f.eks. i visse til­
fælde tale om, at de er valgt, når en urafstemning er afsluttet. Der vil være en
vis indkøringsperiode, og derfor er det ikke sikkert, at de opfylder kravene fra
det øjeblik, hvor de indtræder i bestyrelsen. Dette bedes reguleringen tage høj­
de for, idet det foreningsmæssige islæt ellers vil blive undermineret.
Vi går desuden ud fra, at der ej heller er tiltænkt ændringer i relation til udpeg­
ningen af bestyrelsesmedlemmer i medlemsejede selskaber generelt, (herunder
gensidige forsikringsselskaber). Vi beder derfor om en præcisering heraf.
Ændringerne i stk. 1 er efter vores opfattelse generelt ikke hensigtsmæssige,
idet de kan føre til, at den finansielle branche lukker sig om sig selv. Tidligere
var der krav om, at et medlem af bestyrelsen eller direktionen skulle have 'fyl­
destgørende' erfaring til at kunne udøve sit hverv/varetage sin stilling. Der læg­
ges op til, at et direktionsmedlem nu skal have tilstrækkelig viden. faglig kom­
petence og erfaring til at kunne udøve sit hverv/varetage sin stilling.
Efter vores opfattelse kan disse krav læses sådan, at et direktionsmedlem skal
rekrutteres fra branchen, og det vil kunne hæmme en dynamisk udvikling. Vi er
naturligvis enige i, at der i selskabets ledelse skal være tilstrækkelige kompe­
tencer, men der bør være mulighed for at sammensætte en direktion, som ind­
drager erfaringer fra andre brancher.
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-201 1-00255
DokID 326045
Side 10
Det fremgå r af stk. 2, at bestyrelsesmedlemmer til enhver tid skal have et til­
strækkeligt godt omdømme, udvise hæderlighed, integritet og uafhængighed, og
være i stand til at vurdere og anfægte afgørelser truffet af den daglige ledelse.
Der er ikke sammenhæng mellem bemærkningerne (5. afsnit på s. 1 13 i lov­
forslaget) og den foreslåede lovtekst i stk. 2 : I bemærkningerne henvises til
'personer i ledelsen', og som eksempel henvises til en direktør. Lovbestemmel­
sen omtaler alene 'et medlem af bestyrelsen'.
Taget på ordlyden er bestemmelsen i stk. 2 i øvrigt meget vidtrækkende. Orde­
ne 'til enhver tid' medfører i henhold til bemærkningerne til stk. 1, at kravene
skal være opfyldt allerede fra tiltrædelsen - hvilket i princippet betyder, at be­
styrelsesmedlemmet skal være i stand til at anfægte afgørelser truffet af den
daglige ledelse allerede ved tiltrædelsen.
Hertil kommer, at der er et krav om bestyrelsens uafhængighed, og det er ikke
klart, hvad der ligger i dette ord. Hvis der menes uafhængig på samme måde
som i bekendtgørelse om revisionsudvalg, vil dette krav være meget svært at
opfylde i arbejdsmarkedspensionskasser med medlemsdemokrati, tilsvarende i
andre selskaber, hvor ejere eller medlemmer indgår i bestyrelsen. I forhold til
kravene om at være i stand til at anfægte afgørelser truffet af den daglige ledel­
se, åbner de foreslåede regler i princippet mulighed for, at Finanstilsynet med
tiden vil kunne indføre en optagelsesprøve som led i en fit and proper godken­
delse.
Forsikring & Pension vil på ny lægge op til en opdeling af lov om finansiel virk­
somhed, så bankregler ikke overføres til forsikringsområdet. I stedet må vurde­
ringen af kravene til ledelsen i forsikringsselskaber følge den kommende EU­
regulering, og dermed evt. retningslinjer fra EIOPA. Det er i den nuværende
tekst ikke tilstrækkeligt præcist, hvad der ligger i godt omdømme, og en anven­
delse af EBA guidelines på selskaber, der ikke er omfattet af CRD IV vil derfor
med stor sandsynlighed ikke ramme efter hensigten.
Til nr. 23-25 - ingen bemærkninger, ud over de ovenstående, da der er tale om
konsekvensrettelser.
Til nr. 26 (§ 64 a i lov om finansiel virksomhed)
Forsikring & Pension kan generelt bakke op om, at der afsættes den fornødne tid
og de fornødne ressourcer. Det er imidlertid vigtigt at bevare den fleksibilitet, og
det ansvar der er hos selskabernes ledelse, hvorfor bedømmelsen må bero på en
konkret vurderi ng.
Det fremgår af bemærkningerne til nr. 26, Finanstilsynet kan inddrage retnings­
linjer fra EBA ved vurderi ngen af om et medlem har de fornødne ressourcer til at
varetage sit hverv. Vi vil i den forbindelse gerne bede om en nærmere forklaring
på, hvorfor forsikringsselskaber omfattes af en regulering, der er rettet mod
banker og i kke har nærmere tilknytning til forsikringsselskaber som selskaber i
øvrige brancher.
Til nr. 27:
Kravet om udarbejdelse af en politik for mangfoldighed i bestyrelsen er et godt
eksempel på, at en tekst fra et kreditdirektiv i kke er egnet til at finde anvendel­
se direkte overfor forsikrings- og pensionsselskaber, herunder arbejdsmarkeds-
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-201 1-00255
Dok!D 326045
Side 1 1
pensionskasser. Det skal bemærkes, at det i forhold til medlemsdemokratiet kan
være vanskeligt at håndhæve en mangfoldighedspolitik. Man kan dog også ven­
de det positivt og sige at mangfoldighedskravet skal sikre at arbejdsmarkeds­
pensionerne særkende også skal være afspejlet i bestyrelsen. Der ønskes en
nærmere begrundelse for at dette krav udstrækkes til hele den finansielle bran­
che.
Til nr. 28 (§ 70 stk. 4 i lov om finansiel virksomhed).
F&P er tilfreds med, at der hermed sker en lovfæstelse af kravet om bestyrel­
sesevaluering sådan, at hjemmelsgrundlaget herfor hermed er tydeliggjort, jf.
herved også Forsikring & Pension's tidligere kritiske bemærkninger til selve
hjemmelsgrundlaget, jf. Finanstilsynets notater fra juli 2012.
Imidlertid er det også i denne relation en uskik, at der også her bliver mulighed
for at trække EBA's retningslinjer ned over hovedet på forsikrings- og pensions­
branchen. Så Forsikring & Pension's råd er også her at holde de forskellige bran­
cher i den finansielle sektor adskilt fra hinanden.
Kommentarer til begrænsningen af antal ledelsesposter for systemisk
vigtige institutter - § 308
Med bestemmelsen indføres regulering rettet mod systemisk vigtige finansielle
institutter uden at dette begreb defineres. På baggrund af den indledende be­
mærkning til nr. 136, hvoraf det fremgår, at § 308, implementerer artikel 9 1 .
stk. 3 , 2. pkt. o g stk. 4-6 i CRD IV, m å det forudsættes, a t bestemmelsen også
fremadrettet alene retter sig mod banker og realkreditinstitutter, der omfattes af
CRD IV. Denne afgrænsning bør fremgå mere klart af bemærkningerne til lov­
teksten.
Det fremgår videre, at der gøres en række undtagelser til begrænsningen af an­
tallet af bestyrelsesposter. Herunder falder bl .a. koncernforbundne selskaber,
selskaber hvori systemisk vigtige finansielle institutter ejer en kvalificeret
ejerande, samt virksomheder, der ikke forfølger overvejende kommercielle for­
mål. Det er vigtigt at denne undtagelsesbestemmelse ikke indskrænkes, idet
begrænsningen ellers kan ramme en lang række selskaber, der ikke er syste­
misk vigtige finansielle institutter.
Kommentarer til Koncernregler og konsolidering
Det fremgår af høringsbrevet i forbindelse med fremsættelsen af lovudkastet:
"at lovforslaget er udarbejdet i forhold til gældende ret, og at der på et senere
tidspunkt inden vedtagelsen vil blive foretaget en nødvendig tilpasning af lov­
forslaget i forhold til lovforslag, der endnu ikke er trådt i kraft, men som træder i
kraft den 1 . januar 2014 eller før. Dette gælder bl.a. i forhold til forslag til lov
om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m .v.,
straffeloven, retsplejeloven, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde
m .v. og forskellige andre love, der blev sendt i høring den 28. juni 2013."
I forbindelse med den netop gennemførte høring over ændringer til lov om fi­
nansiel virksomhed (samlelovforslag om erhvervsobligationer m.v.) med hø­
ringsfrist den 12. august 2013 fremgik en række ændri nger af koncernreglerne.
Forsikring & Pension beder derfor om en præcisering af, at reglerne skal ses i
sammenhæng med ændringen af disse koncerndefinitioner, hvorfor der må gen-
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-2011-00255
Dok!D 326045
Side 12
nemføres en ny høring over denne del af loven, som afspejler det reelle kom­
mende indhold, der ikke er muligt at gennemskue på grundlag af det nuværen­
de, og ikke opdaterede indhold af lovudkastet.
Nødvendigheden heraf fremgår dels af ordlyden til den foreslåede § 170, samt af
de generelle bemærkninger (side 91), hvoraf fremgår: " Det foreslås, at alle fi­
nansielle koncerner i Danmark fremover vil blive mødt af kapitalkrav enten i
medfør af CRR eller lov om finansiel virksomhed . "
Dette krav modsvarer ikke reguleringen på europæisk plan. Således e r f.eks. de
kommende blandede forsikringsholdingselskaber, som foreslås indført i lov om
finansiel virksomhed, ikke omfattet af sådan regulering efter kommende EU­
regler (Solvens II regler). Tilsvarende gælder efter Solvens II reglerne en klar
opdeling mellem, hvilke governancekrav der gælder for forsikringsselskaber, for­
sikringsholding og blandet forsikringsholding, der tager højde for forskellen mel­
lem de enkelte selskabers involvering og aktiviteter på det finansielle område.
Derfor foreslår vi, at det tydeligt fremgår af lovforslaget, at koncernreguleringen
vedrører de koncerner, der omfattes af CRD IV, mens forsikringsholding og
blandet forsikringsholding reguleres på grundlag af den kommende EU­
regulering på området og dermed ikke omfattes af lovændringen, og således
hverken af, CRR, CRD IV kapitalkrav eller af udvidede governancekrav.
En udvidelse af ex. § 71 om lønpolitik, hvorefter lønpolitikken skal efterleves på
koncernniveau for alle selskaber i koncernen rammer langt videre end EU­
reguleringen og er ikke hensigtsmæssig. Hvis reglen udvides til også at omfatte
de kommende blandede forsikringsholding virksomheder vil reguleringen ikke
bare overimplementere til forsikringsområdet, men også ramme en lang række
datterselskaber, der ikke er forsikringsselskaber. Vi foreslår derfor, at indførel­
sen af nye koncernbegreber og ikrafttrædelsen af ændret koncernregulering be­
handles under et, så det er helt tydeligt hvem reguleringen vedrører og på hvil­
ket grundlag den foretages.
Kommentarer til reguleringen af nomineringsudvalg og risikoudvalg
Vi skal anmode om, at det præciseres i bemærkningerne til pkt. 51, at regule­
ringen alene gælder pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglersel­
skaber, som det også fremgår af pkt. 51 og udkastet til § 80 a og § 80 b, og ik­
ke for finansielle virksomheder generelt, som det fremgår at bemærkningerne
på nuværende tidspunkt.
Med venlig hilsen
Gitte Danelund
Forsikring & Pension
Vores ref. GID
Sagsnr. GES-201 1-00255
Dok!D 326045
Side 13
Mads Juul Eegholm (Fn
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
docld:
SJ:
Kære Mads J u u l Eegholm.
Flemming Kosakewitsch <fk@fk-law.dk>
6. november 2013 12:29
Mads Juul Eegholm (FT)
Stig Nielsen (FT); Sandra Lene Jakobsen (FT); Nikoline Voetmann (FT)
SV: Høringsbrev vedr. whistleblowerordning
http://ft-captiaweb01/ftpl2/DOK756458
1
Tak for svaret. Jeg kan godt se, at FMF står på høringslisten og mailadressen fk@fmf.dk er også
korrekt. Men vi modtog i kke forsendelsen, og jeg kan ikke forklare hvorfor.
Høringsfristen er jo overstået, men da vi kun har en enkelt bemærkning til whistleblowerordningen,
håber vi, at den kan komme i betragtning . Det d rejer sig om § 18 a, stk. 3 , der fastslår, at reglerne
gælder virksomheder med mere end 5 medarbejdere. Dette finder vi for lavt og foreslår derfor, at
antallet ændres til mere end 10 medarbejdere.
Med venlig hilsen I Kind Regards
Flemming Kosakewitsch
Direktør/ Director
Forsikringsmæglerforeningen / lnsurance Broker Association (Denmark)
Fra: Mads Juul Eegholm (FT) [mailto:MAE@FTNET.DK]
Sendt: 5. november 2013 18: 17
Til: Flemming Kosakewitsch
Cc: Stig Nielsen (FT); Sandra Lene Jakobsen (FT); Nikoline Voetmann (FT)
Emne: VS: Høringsbrev vedr. whistleblowerordning
Kære Flemming l<osa kewitsch
Tak for din henvendelse nedenfor om høringsbrevet vedrørende whistleblowerordning, som Sa ndra Lene Jacobsen
har bedt mig om at besva re.
Udkastet til lovforslag, der indeholder whistleblowerord ninger, blev sendt i høring den 15. a ugust 2013, jf.
vedhæftede e-mail om høring over ud kast til forslag til lov om ænd ring af lov om finansiel virksom hed, lov om
værd ipapirhandel m .v., lov om realkred itlå n og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af a lternative
investeringsfonde m .v. og forskellige andre love.
E-mailen, der tillige indeholder høringsbrevet, blev sendt til Forsikringsmæglerforeningen til følgende e-mail­
adresse: fk@fmf.dk (jf. vedhæftede) . Såfremt denne e-mail-adresse er forkert, eller såfremt I ønsker fremtidige
høringe r fremsendt til anden e-mail-adresse, må I endelig give Finanstilsynet besked.
Med venlig hilsen
Mads Juul Eegholm
1
Specialkonsulent, cand.jur.
Juridisk kontor
�
--- ---
FINANSTILSYNET
Århusgade 1 1 0, 2 1 00 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82 I Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf. : +45 33 55 84 51
mailto:mae@ftnet.dk
www.finanstils
ynet.dk
Fra: Flemming Kosakewitsch [mailto:fk@fk-law.dk]
Sendt: 5. november 2013 14: 17
Til: Sandra Lene Jakobsen (FT)
Emne: Høringsbrev vedr. whistleblowerordning
Da Forsikringsmæglerforeningen ikke har modtaget høringsbrevet vedrø rende ovennævnte, skal jeg
venligst a nmode om, at dette fremsendes til u nderteg nede snarest muligt.
Med venlig hilsen I Kind Regards
Flemming Kosakewitsch
Direktør/ Director
Forsikringsmæglerforeningen / lnsurance Broker Assoc1at1on (Denmark)
Ehlersvej 1 1 , DK 2900 Hellerup
Tel.: +45 331 4 3929
Fax: +45 331 4 3928
Mob.:+45 2888 7040
informaur,
p1ivitogea
ot tf11s co
r1 lf.O ,J .<- e I I 11 .rl r' Jf'-'
.11'-r·-,.�111, tr.I rlt {i.,, i'I l (JCF Jr.ll f"f r11r <;�t?f lfll ,
)r I ..... ""'"' tll)/j ,· 1 11' 1,ic.,, ", / icJI/ J q. /Jy
,, ,, • 11 1f r � '-'"' in �111/, 11: J€ � IC"& t rn , 1 1 ur <;y 'r . 7· 1 ot f; r1 , b\" i1f ,,1� A1,r 1.C:." nfl 1f1--:.1 .1f1. u,,,, IJI, t,r- l JJ.)\'l' l
t <V flc:;
'H1.d!1<·' �·�.1t/11 ·1t 11
;1 µc ., 11:; ,or, ,s .._t11c11y /)rL
...l'tl'l"lc1
2
Finanstilsynet
Juridisk kontor
Århusgade 1 10
2100 København Ø
Att. : Specialkonsulent, cand .jur. Mads Juul Eegholm
Pr. email: ministerbetieninq@ftnet.dk, mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk,
crn@ftnet.dk
12. september 2013
Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virk­
somhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkre­
ditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde
m.v. og forskellige andre love
Tak for muligheden for at kommentere udkastet til lovforslag .
Formålet med udkastet til lovforslag er at implementere CRD IV og den
tilhørende forordning CRR. Denne forordning medfører på flere områder, at
regler skal udgå af Fil eller omskrives, da en forordning er direkte gældende.
Direktivet og forordningen skal sikre en øget harmonisering og implementerer
Basel III, der skal styrke reguleringen, tilsynet og risikostyringen i den
europæiske finansielle lovgivning. Basel-komiteens anbefalinger har i øvrigt til
formål at gøre den finansielle sektor mere modstandsdygtig over for en negativ
udvikling i konjunkturerne.
Vi har noteret os, at Finanstilsynet kan fastsætte regler om pligt til at
offentliggøre oplysninger på virksomhedernes hjemmeside om, hvorledes
virksomheden lever op til bestemmelserne om nomineringsudvalg og maksimalt
antal ledelsesposter.
Vi foreslår, at eventuelle nye krav om sådanne oplysninger indarbejdes i og
samordnes med de eksisterende krav til offentliggørelse af en redegørelse for
virksomhedsledelse. Det samme gælder i relation til oplysninger om arbejdet i et
af virksomheden nedsat risikoudvalg .
DAN S KE
REV I S O R E R
t � K*
FSR - danske revisorer
Kronprinsessegade 8
OK- 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
fsr@fsrdk
www.fsr dk
CVR 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Lovforslaget indeholder på mange områder kun de overordnede rammer med
tilhørende bemyndigelser. Vi ser frem til at blive involveret i forbindelse med den
mere konkrete regeludstedelse på forskellige områder, hvor de nærmere regler
skal implementeres.
Med venlig hilsen
Ole Steen Jørgensen
chefkonsulent
DA N S K E
REV I S O R E R
t � K*
Side 2
- - -
u..u
Endelig kom lovforslaget som skal indføre whistleblowing i den finansielle sektor.
Forslaget er dog langt fra fuldkomment
FTF har modtaget forslag til Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipa­
pirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alter­
native investeringsfonde m.v. og forskellige andre love i høring og har følgende bemærknin­
ger:
Med Lovforslaget implementeres en særskilt whistleblower ordning i den finansielle sektor.
FTF finder det meget positivt at der omsider indføres en ordning der omfatter ytringsfrihed og
meddeleret, da FTF længe har anbefalet at der etableres en ansættelsesretlig beskyttelse i
lovgivningen, som både omfatter såvel privat som offentligt ansatte. Ordningerne skal sikre, at
en arbejdsgiver ikke må afskedige eller udsætte en lønmodtager for anden ugunstig eller
ufordelagtig behandling, fordi denne har fremsat en lovlig ytring eller er fremkommet med en
meddelelse om kritikværdige og/eller ulovlige forhold.
Derfor mener FTF også at det stillede lovforslag ikke er vidtrækkende nok i sin beskyttelse af
medarbejdere som benytter whistleblow ordningen som det er skitseret i lovforslaget.
Det har stor betydning for medarbejderne hvordan ordningen bliver opbygget og yderst vigtigt
at anonymiteten for personer som benytter ordningen sikres. Derfor anbefaler FTF at loven
sikrer et beskyttelsesniveau der svare til det, der gælder i henhold til arbejdsmiljøloven, hvor­
af det blandt andet fremgår af § 79, stk. 2 "Arbejdstilsynet må ikke over for arbejdsgiver eller
andre oplyse, at Arbejdstilsynet har modtaget en klage"
Lovforslaget angivet at personer som benytter whistleblowing ikke må diskrimineres eller ud­
sættes for ufordelagtig behandling som følge heraf. FTF finder midlertidigt ikke at lovforsla­
gets § 75 a og b er vidtrækkende nok i beskyttelsen mod dette. Da det er yderst vanskeligt
for den enkelte medarbejder at påvise, at repressalier, diskrimination eller anden ugunstig
behandling kan tilskrivesen indgivet anmeldelse under whistleblowordningen. Den i lovforlaget
mulighed for godtgørelse til ansatte der udsættes for ufordelagtig behandling eller ufordelag­
tige følger er samtidigt for beskeden til at virke præventivt.
HØRINGSSVAR · 12.09.2013 - Side 1
Derfor anbefaler FTF at godtgørelsen fastsættes i overensstemmelse med principperne i lige­
behandlingslovens § 16, stk. 3, eller f.eks. mindst 24 måneders løn og bevisbyrden skal som
udgangspunkt, være omvendt i henhold til lovens § 16, stk. 4. Det er FTF's opfattelse, at en
regel med omvendt bevisbyrde vil have den stærkeste og mest præventive effekt.
Det forslåede lovforslag forudsætter interne ordninger i virksomhederne. I den forbindelse vil
det være foreneligt med den danske model at give arbejdsgiverne og lønmodtagerne mulig­
hed for at fastlægge opbygningen af den interne whistleblowerordning.
Endeligt forslår FTF, at der i lovbemærkningerne henvises til nedenstående bestemmelse, der
blev indsat bl.a. af hensyn til den danske arbejdsmarkedsmodel. Dette princip bør derfor også
afspejles i den danske implementering af de nye EU-kapitalkravsregler.
Vedrørende aflønningsbestemmelserne, specielt § 77a, er det vigtigt at fremhæve den be­
stemmelse, der blev indarbejdet i CRD4's præambel, betragtning 69: "Bestemmelserne om
aflønning bør ikke berøre den fulde udøvelse af de grundlæggende rettigheder i overens­
stemmelse med artikel 153, stk. 5, i TEUF, de generelle principper i den nationale aftaleret og
arbejdsmarkedsret, EU-retten og national ret om aktionærers rettigheder og deltagelse, de
generelle ansvarsområder for det pågældende instituts ledelsesorganer og heller ikke ar­
bejdsmarkedets parters ret til at indgå og håndhæve kollektive overenskomster i overens­
stemmelse med national ret og sædvane."
Bente Sorgenfrey
Formand
Høringssvar - 12.09.2013 - Side 2
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
Hej Mads
Jesper Dannemann <jda@ humantime.com>
20. august 2013 12:20
Mads Juul Eegholm (FT)
Høringsudkast - Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed mv. -
whistleblower-ord ninger
Tak for en god snak over telefonen i går.
Jeg har en bemærkning til formuleringen af bestemmelsen i høringsudkastet (nr. 35), der foreskriver,
at i nd beretninger whistleblower-ordninger "skal kunne foretages fortroligt".
Det er en forudsætning for, at en whistleblower-ordning kan fu ngerer effektivt, at indberetteren har
mulighed for at kunne foretage sin ind beretning 100% anonymt. På den måde kan frygten for at blive
mødt med repressal ier helt elimineres. Uagtet at der i høringsudkastet er bestemmelser om
beskyttelse mod repressalier, vil det altid være en psykologisk barriere mod at a nmelde potentielle
strafbare forhold, hvis man ikke har mulighed for at kunne anmelde anonymt.
Jeg kan i den anledning henvise til bestemmelsen i § 1 1 i lov nr. 608 af 12/06/2013 om socialtilsyn,
hvoraf det fremgår, at indberetni nger til socialtilsynet skal kunne ske anonymt.
Jeg foreslår derfor, at det tilføjes i lovforslaget, at indberetninger til whistleblower-ordningerne skal
kunne ske anonymt.
Du er meget velkommen til at kontakte mig, hvis du har spørgsmål til ovenstående.
Venlig hilsen
Humanlime
H uman Time A/S
Jesper Dannemann
Partner, cand .j u r.
Bomuldsgade 4, 2.
2500 Valby
E-mail : jda@hu mantime.com
Mobile: +45 7177 7710
Web: www.humantime.com
Human Time A/S - nfir 1t-løsn1nger og etik modes
� Please consider the environment befare printing this email
1
Finanstilsynet
Århusgade 110
2100 København Ø
-
INVESTERINGS ;=::
FORENINGS §RÅDET
København, den 12. september 2013
Høringssvar til udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og
realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde m.v. og andre forskellige love
Finanstilsynet har ved e-mail af 15. august 2013 bedt lnvesteringsForeningsRådet om bemærkninger
til udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v. lov om
realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative i nvesteringsfonde m.v.
og andre forskellige love.
Ad § 1, nr. 72 (lov finansiel virksomhed § 125 g)
l nvesteringsForeningsRådet hilser det velkomment, at der med lovforslaget sker en mere direktivnær
implementering af kapitalkravene i UCITS-direktivet.
Ad § 7, nr. 1 (lov om investeringsforeninger m.v. § 63 a)
Det fremgår af bestemmelsen, at
"Investeringsforeninger og SIKAV'erskal have en intern whistleblowerordning, hvor ansatte
og medlemmer afbestyrelsen i investeringsforeningen eller SIKAV'en... ".
Det skal bemærkes, at alle investeringsforeninger med enkelte undtagelser har valgt at delegere den
daglige ledelse af investeringsforeningen til et investeringsforvaltningsselskab. Dermed er der ikke
nogen ansatte i de fleste investeringsforeninger. Det samme er tilfældet for en SIKAV, der skal
ud pege et investeringsforvaltningsselskab eller et administrationsselskab. Derved kan der ikke være
ansatte i en SI KAV. Den foreslåede bestemmelse synes ikke at tage højde for dette.
I nvesteringsforva ltningsselskaber skal i henhold til forslagets § 1, nr. 35 (lov om fina nsiel virksomhed
§ 75 a) have en intern whistleblowerordning. Det bør derfor være mu ligt for investeringsforeninger,
der har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, og SIKAV'er at opfylde
kravet om en whistleblowerordning ved at være omfattet af investeringsforvaltningsselskabets
whistleblowerordning.
På den baggrund foreslås det, at stk. 1 ku n skal gælde for investeringsforeninger, som ikke har
delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab. Dertil at der indsættes et nyt stk.
2 for i nvesteringsforeninger, der har delegeret den daglige ledelse, og SIKAV'er. Det nye stk. 2 skal
give bestyrelsen i en investeringsforening, der har delegeret den daglige ledelse til et
investeringsforvaltningsselskab, eller bestyrelsen i en SIKAV mulighed for at indberette overtrædelser
Side 1 af 2 Amaliegade 31
DK 1256 København K
Tlf. +45 3332 2981
E-mail: info@ifr.dk
www.ifr.dk
eller potentielle overtrædelser af den finansielle regu lering i investeringsforeningen eller SIKAV'en
via whistleblowerordningen i investeringsforvaltningsselskabet.
Lovbemærkningerne
I afsnit "2.3.5.2. Baggrunden for forslaget" henvises der i 2. sætning til § 125 h. Henvisningen må
skulle være til § 125 g og ikke § 125 h.
Mulighed for at aflægge årsrapport på engelsk
Erhvervsstyrelsen har den 3 1. maj 2013 fremsendt høringsudkast til ændring af lov om
årsregnskabsloven, selskabsloven og andre forskellige love. Formålet med lovforslaget er at give
danske virksomheder mulighed for at aflægge årsrapport udelukkende på engelsk.
Derudover har Erhvervsstyrelsen den 10. juli 2013 fremsendt høringsudkast til lov om
erhvervsdrivende fonde, hvor følgende stk. 4 foreslås indsat i § 11:
"Stk. 4. Erhvervsstyre/sen kan fastsætte nærmere regler om udarbejdelse afårsrapport på
engelsk".
Af lovbemærkningerne til § 11, stk. 4 fremgår:
"Som noget nytforeslås det endvidere i stk. 4 at indføre mulighedfor, at Erhvervsstyre/sen
kan fastsætte nærmere regler om udarbejdelse af årsrapporterfor erhvervsdrivende fonde på
engelsk, herunder om der er krav om, at det skalfremgå af en fonds vedtægt, hvis
årsrapporten skal kunne aflægges på engelsk. 11
Det foreslås, at forvaltere af alternative investeringsfonde, investeringsforvaltningsselskaber, danske
UCITS og alternative i nvesteringsfonde gives den samme mulighed for at aflægge årsrapport
udelukkende på engelsk.
Vi er opmærksomme på, at den foreslåede ændring af selskabslovens § 100 a også vil gælde for de
finansielle virksomheder, som er kapitalselskaber. I forlængelse heraf finder vi det hensigtsmæssigt,
at der indsættes hjemmel i lov om finansiel virksomhed § 196 og i lov om forvaltere af alternative
i nvesteringsfonde m.v. § 131 til, at Finanstilsynet kan fastsætte n ærmere regler om aflæggelse af
årsrapport på engelsk.
I forhold til investeringsforeninger, SIKAV'er og kapitalforeninger foreslår vi, at en tilsvarende
hjemmel indsættes i den nye lov om investeringsforeninger m.v. § 95 samt i lov om forvaltere af
a lternative investeringsfonde m.v. § 61. I den forbindelse bør det også overvejes, om der er behov
for en tilsvarende justering af § 62 i lov om forvaltere af alternative investeringsforeninger m.v. I
forhold til et krav om, at det skal fremgå af en investeringsforenings/SIKAVs/kapitalforenings
vedtægter, hvis årsrapporten skal ku nne aflægges på engelsk, kan dette, som for erhvervsdrivende
fonde, afklares i de nærmere regler fastsat af Finanstilsynet.
Såfremt I har spørgsmål eller lignende til ovenstående, er I naturligvis meget velkomne til at kontakte
l nvesteringsForeningsRådet.
Med venlig h ilsen
lnvesteringsForeningsRådet
Jens Jørgen Holm Møller
Side 2 af 2 Amaliegade 31
DK 1256 København K
Tlf. +45 3332 2981
E-mail: info@ifr.dk
www.ifr.dk
Landsorganisationen i Danmark
Danish Confederation of Trade Unions
Finanstilsynet
Århusgade 110
2100 København Ø
E-mail: ministerbetjening@ftnet.dk - cc: mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, og
crn@ftnet.dk
Islands Brygge 32 D
Postboks 340
2300 København S
Telefon 3524 6000
Fax 3524 6300
E-mail lo@lo.dk
Sagsnr. 1 1-2208
Vores ref. HBOE/IBU
Deres ref. J.nr. 1911-0019
Den 12. september 2013
Bemærkninger til lovforslag om implementering af det fjerde kreditinstitut- og
kapitalkravsdirektiv (CDR IV) mv.
LO har modtaget ovennævnte udkast til lovforslag i høring, og har nedenstående be­
mærkninger.
LO hæfter sig ved, at formålet med lovforslaget er at implementere det f
jerde kredit­
institut- og kapitalkravsdirektiv og gennemføre de nødvendige lovændringer, så for­
ordningen om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber
(CRR), finder anvendelse. CDR IV og CRR udgør fremover de retlige rammer i EU
for adgangen til at udøve virksomhed som kreditinstitut eller investeringsselskab og
gennemfører Basel-komiteens reformtiltag (Basel III), der skal gøre den finansielle
sektor modstandsdygtig overfor økonomiske og finansielle kriser.
Udvalget om systemisk vigtige finansielle institutter i Danmark (SIFl-udvalget) af­
rapporterede medio marts 2013 til erhvervs- og vækstministeren med anbefalinger om
identifikation af krav til og krisehåndtering af danske SIFI'er. Anbefalingerne fra
SIFl-udvalgets rapport er ikke for indeværende medtaget i det fremsendte udkast til
lovforslag, fordi disse forhandles politisk, jf. følgebrevet.
Generelt finder LO, at implementeringen bør følge direktivet og ikke skærpe kravene
til de danske kreditinstitutter udover, hvad der ligger i direktivet, med mindre det er
begrundet i særlige danske forhold at gennemføre strengere krav på særlige områder.
Det gælder både i forhold til indhold og indfasning af nye regler. LO har noteret, at
særlige regler omkring systemisk vigtige finansielle institutter vil blive inkorporeret i
lovforslaget på et senere tidspunkt eller fremsat i et særligt lovforslag.
Kapitalkravsdirektivet mv. regulerer kreditinstitutter og investeringsselskaber. Lov­
forslaget går imidlertid videre i sin regulering, idet reglerne omkring ledelse af sel­
skaber udbredes til alle selskaber, der er omfattet af lov om finansiel virksomhed -
herunder forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. Det er et problem, fordi
reglerne affødt af CRD IV tager ikke højde for forskelle mellem bank- og forsikrings­
sektoren.
Som bekendt, har Danmark et meget velfungerende pensionssystem, der ofte frem­
hæves i internationale sammenligninger. Og som har vist sig robust i kølvandet på
den økonomiske og finansielle krise. Det er et system, der skal værnes om.
Arbejdsmarkedspensionerne er etableret med udgangspunkt i overenskomstmæssige
aftaler, og det er af afgørende betydning, at repræsentanter for arbejdsmarkedets par-
ter og forsikringstagerne, som ordningerne dækker, indgår i selskabernes bestyrelser.
Derved sikres den nødvendige forankring af arbejdsmarkedspensionerne blandt løn­
modtagere og arbejdsgivere.
LO vil advare mod reguleringsmæssige tiltag, som kan lægge hindringer i vejen for
repræsentation af forsikringstagere og repræsentanter for arbejdsmarkedets parter. De
bør fortsat have mulighed for at øve reel indflydelse på pensionsordningen i selska­
bets bestyrelse. LO ønsker sikkerhed for, at lovforslaget ikke yderligere skærper de
individuelle krav til viden, faglig kompetence og erfaring blandt bestyrelsesmedlem­
mer i forsikringsselskaber og pensionskasser, udover gældende praksis.
LO vil samtidig gøre opmærksom på de selvstændige regler for forsikringsvirksom­
heder, der er på vej i Solvens Il-direktivet. Den konkrete regulering af forsikringssel­
skaber bør afvente Solvens II-reglerne, så der skabes overensstemmelse med det re­
gelsæt.
Konkret er LO bekymret for rækkevidden af Finanstilsynets ret til generelt at ind­
drage European Banking Authority (EBA)'s retningslinjer i vurderingen af opfyldelse
af lovkravene, henset til, at EBA ikke tager højde for sektorforskelle mellem banker
og pensionsinstitutter.
Lovforslaget lægger op til loft over antal af bestyrelsesposter og direktionsposter, det
skal være muligt for enkelt personer at varetage. Loftet gælder bestyrelsesmedlemmer
i systemisk vigtige finansielle institutter. LO finder, at der bør foretages en klar af­
grænsning af virksomhedstyper, hvor bestyrelsesmedlemmerne er omfattet af et loft
for antal ledelsesposter, så det tydeliggøres, at forsikrings- og pensionsselskaberne
ikke er omfattet af bestemmelsen.
LO har bemærket, at whistleblower-ordninger udbredes til hele den finansielle sektor
og ikke kun til kreditinstitutter, som CDR IV fordrer. I den forbindelse ser LO særlige
perspektiver i en overenskomstmæssig forankring af ordningerne, som vil betyde, at
whistleblowerfunktionen fx kan henlægges til faglige organisationer. En forankring i
fagforbund må forventes at øge trygheden omkring anvendelsen, idet fagforeninger i
forvejen varetager de ansattes interesser.
LO vil gøre opmærksom på, at ikrafttrædelsestidspunktet den 1. januar 2014 ikke er
sammenfaldende med kollektive overenskomstforhandlinger. Der bør være fokus på,
at dette ikke virker hindrende på en aftalemæssig forankring af ordningerne. LO hil­
ser det i øvrigt velkomment, at lovforslaget indeholder forbud mod ufordelagtig be­
handling af medarbejdere, der bruger whistleblower-systemet - herunder bestemmel­
se om ret til godtgørelse. I den forbindelse bør det overvejes at indføre en omvendt
bevisbyrde således, at det er arbejdsgiveren, der skal løfte bevisbyrden, hvis medar­
bejderen er blevet behandlet ufordelagtigt.
Med venlig hilsen
_J r:L;;,
j(
MId&(<IJtJ1,;S
Harald Børsting
2
LANDSFORENINGEN AF
FORSVARSADVOKATER
Erhveivs- og Vækstministeriet
Finanstilsynet
Arhusgade 1 10
2100 København Ø
ministerbetjening@ftnet.dk
mae@ftnet.dk
lvi@ftnet.dk
crn@ftnet.dk
FORMAND :
HENRIK STAGETORN
ST. STRANDSTRÆDE 2 1
1 255 KØBENHAVN K
TLF. 33 1 2 46 1 1
FAX 33 1 2 84 45
E·MAIL: HS@SWLP.DK
SEKRETARIAT :
AMAGE:RTORV 1 1 , 3.
1 1 60 KøBENHAVN K
TLF. 33 1 5 0 1 02
GIRO 735 02 0 1
E·MAIL: &:R@HOMANNLAW.DK
27. september 2013
J.nr. 1911-0019, Høring over forslag til lov om finansiel virksomhed, lov om værdi­
papirhandel mv., lov om realkreditlån mv.
Ved e-mail af 15. august 2013 har Finanstilsynet anmodet om Landsforeningen af Forsvarsad­
vokaters bemærkninger til ovennævnte forslag med høringsfrist 12. september 2013.
Landsforeningen af Forsvarsadvokater har haft lejlighed til at se Advokatr�dets høringssvar
dateret 12. september 2013, og kan fuldt ud tilslutte sig AdvokatrSdets bemærkninger ved­
rørende offentliggørelse af sanktioner p�lagt juridiske og fysiske personer. (pkt. 2.8 I lovfor­
slagets almindelige bemærkninger).
Det sene svar beklages.
NATIONAL ASSOCIATION OF DEFENCE LAWYERS
LOKALg
PENGEJ
N
ST111JTÆ
R
Finanstilsynet
Att. : Mads Juul Eegholm
Århusgade 10
DK - 2100 København Ø
Sendt til: ministerbetjening@ftnet.dk, cc: mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk og crn@ftnet.dk
Høring vedrørende lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om
værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlln og realkreditobligationer m.v., lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
(Implementering af det fjerde kredit- kapitalkravsdirektiv (CRD IV) og ændringer som følge
af den tilhørende forordning (CRR) m.v.)
Lokale Pengeinstitutter takker for muligheden for at afgive kommentarer til det fremsendte
lovforslag.
Lokale Pengeinstitutter henviser til det af Finansr�det afgivne høringssvar og har ikke
herudover bemærkninger.
Med venlig hilsen
't?
c... �vv...,ds.�
Pia Knudsen
•
•
Lokale Pengeinstitutter
Toldbodgade 33, 4. sal
P.O. 9019
DK -1022 København K.
T +45 33 41 84 00
F +45 33 91 30 35
sekretartatet@lopl.dk
www.lopi.dk
CVR-nr. 15515317
11. september 2013
Kontakt
Pia Knudsen
Direkte 33 41 84 06
E-mall pk@lopl.dk
Finanstilsynet
Århusgade 1 1 0
2 1 00 København Ø
Marsh Management Services (Denmark)
Captive Solutions
Teknikerbyen 1
2830 Virum
Lars Andersen
Tel: 45 95 95 64
Fax: 45 95 95 00
lars.andersen@marsh.com
1 2. september 201 3.
Høringssvar vedr. udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed
(whistleblower-ordning).
Finanstilsynet har 1 5. august 201 3 sendt udkast til " lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed (whistleblower-ordning)." i høring . Marsh Management Services (Denmark)
filial af Marsh Management Services Sweden AB takker for mulig heden for at afgive
høringssvar.
Vi vil gerne henlede Finanstilsynets opmærksomhed på effekten af lovforslaget for de
captiveforsikringsselskaber (herefter benævnt captives) i Danmark, der opererer som
risikostyringsværkstøjer til gavn for danske virksomheder.
Der er i Danmark 1 3 captives i drift. Disse selskaber fungerer som effektive værktøjer
for virksomheder, der ikke har forsikringsdrift som kerneforretning.
Den samlede præmie, der cederes til disse captives udgør ca. kr. 1 . 1 00 mio. årligt.
Captives'ene er kendetegnet ved at være solide kapitalmæssigt samt ved at have en
enkel forretningsmodel.
Det er vor opfattelse, at udkastet til ændring af lov om finansiel virksomhed omkring en
obligatorisk "whistleblowerordning" for alle finansielle virksomheder vil påføre
captives'ene administrative omkostninger, der ikke modsvares af en tilsvarende
værdiskabelse samt medføre en mindsket konkurrenceevne for moderselskaberne
sammenlignet med andre europæiske virksomheder.
Den enkle forretningsmodel for captives medfører, at administrationen af captives er
relativt list arbejdskrævende - typisk kræver administrationen af et captive mindre end 1
mandår. De færreste danske captives har medarbejdere ansat, men outsourcer typisk
administrative funktioner til moderselskabet og/eller til eksterne partnere. En obligatorisk
"whistleblowerordning" vil derfor være unødvendig, unyttig og reelt meningsløs for disse
selskaber.
Vi foreslår derfor at ordningen ikke kommer til at gælde for captives - alternativt at der
sættes en grænse ved f.eks. 5 ansatte, som det er tilfældet i lovudkastet ved
forsikringsmæglervirksomheder.
Vi vil desuden henlede opmærksomheden på, at ikrafttrædelse allerede d. 1 . januar
2014, efter vor opfattelse er urealistisk, idet udarbejdelse af ansøgninger til og
sagsbehandling i Datatilsynet af alle disse nye ordninger næppe kan tilendebringes
inden denne dato, hvorfor vi anbefaler at indarbejde en senere ikrafttrædelsesdato i
lovforslaget.
Med venlig hilsen
Marsh Management Services (Denmark)
Lars Andersen
Office Head - Captive Solutions
Finanstilsynet
Århusgade 1 10
2100 København Ø
Att: Specialkonsulent Mads Juul Eegholm
nets
Nets Denmark A/S
Lautrupbjerg 10
P.O. 500
DK-2750 Ballerup
T +45 44 68 44 68
F +45 44 86 09 30
www.nets.eu
CVR-nr. 20016175
/EMD/BEF
12. september 2013
Høring af udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om
værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om for­
valtere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love.
PS vegne af Nets Denmark A/S skal jeg herved vende tilbage med kommentarer til ovennævnte
udkast til lovforslag.
Nets har tilladelse som betalingsinstitut og vil sSledes blive omfattet af de foreslåede ændringer i
betalingstjenesteloven. Det samme gælder for Teller A/S, som er et selskab i Nets-koncernen.
Nedenstående kommentarer fokuserer derfor alene pS de nye bestemmelser om whisteblowerord­
ninger I lov om betalingstjenester og elektroniske penge, jf. lovforslagets § 11.
Lovforslagets anvendelsesomrSde:
Lovforslaget er en Implementering af det fjerde kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv (CRD IV).
Lovforslaget gSr imidlertid videre end direktivet, idet direktivet alene stiller krav om lovpligtig
whistleblowerordning for penge- og realkreditinstitutter. Med lovforslaget udstrækkes ordningen til
at omfatte alle finansielle virksomheder, der er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet, herunder beta­
lingsinstitutter.
Det anføres i lovforslagets pkt. 2.6.4.3, at baggrunden for at lovforslaget har et bredere anvendel­
sesomrSde end direktivet er, at 'T...] en række f
orslag til kommende direktiverp§ det finansielle
om�de indeholder regulering af whist/eblowerordninger (f.eks. MiFID II, UCITS V
, IMD II m.fl.), og
f
orslagene har med de f
ornødne tilpasninger samme indhold som reguleringen af whist­
Jeb/owerordninger i CRD IV. "
Nets skal i denne anledning bemærke, at det foreliggende forslag til nyt direktiv om betalingstjene­
ster (2013/0264 COD)) ikke indeholder bestemmelser om etablering af obligatorisk whistleblower­
ordnlnger for betalingsinstitutter.
Et særligt dansk krav om etablering af en lovpligtige whistleblowerordnlng for betalingsinstitutter
harmonerer ikke med ønsket om at skabe ensartede vilkSr for betalingsinstitutter indenfor EU. Et
p. 1 - 3
nets
sSdan krav vil pSlægge danske betalingsinstitutter ekstra byrder og omkostninger i forhold til beta­
lingsinstitutter etableret i andre EU-lande, og vil stille danske betalingsinstitutter ringere I konkur­
rencen.
Det anføres endvidere I bemærkningerne til lovforslaget, at baggrunden for at udvide lovforslagets
anvendelsesomrSde I forhold til direktivets anvendelsesomrSde er, at Finanstilsynet ønsker en ens­
artet regulering for virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet.
Nets skal hertil bemærke, at det ikke er hensigtsmæssigt at regulere forskellige virksomheder ens I
den henseende, idet der er væsentlige forskelle pS de regelsæt, som et betalingsinstitut er under­
lagt I forhold til finansielle virksomheder, hvilket er begrundet de forskellige typer virksomheders
aktiviteter og risici.
Det er vores opfattelse, at formSlet med denne regulering kan opnSs med andre og mindre indgri­
bende midler, fx etablering af frivillige whlstleblowerordninger.
Samlet set er det Nets' opfattelse, at det Ikke er hensigtsmæssigt at udvide direktivets anvendel­
sesomrSde til at omfatte betalingsinstitutter, og Nets skal pS denne baggrund henstille til, at lov­
forslagets § 1 1 om etablering af obligatoriske whistleblowerordninger i betalingsinstitutter udgk
Lovforslagets ansættelsesretlige bestemmelser:
Lovforslaget indeholder et forbud imod, at ansatte i de af lovforslaget omfattede virksomheder
udsættes for ufordelagtig behandling som følge af, at den ansatte har indberettet overtrædelser til
Finanstilsynet eller til en intern ordning i en virksomhed omfattet af reglerne.
Nets bemærker, at arbejdsretlig regulering ikke bør indgS i en branchebestemt lovgivning som
betalingstjenesteloven. Endvidere finder vi, at det medfører en skævvridning af arbejdsmarkedet,
at lovgivning der tager sigte pS at beskytte medarbejdere kun finder anvendelse pS en begrænset
del af danske arbejdsgivere og alene indenfor en bestemt branche.
sSfremt lovgiver finder, at der er tale om et beskyttelsesværdigt hensyn, bør beskyttelse af med­
arbejdere gælde ens i alle virksomheder og alle brancher. SSfremt lovgiver har et ønske om, at
medarbejdere der anvender en af virksomheden etableret whistleblowerordning skal nyde en sær­
lig lovgivningsmæssig beskyttelse mod ufordelagtig behandling, bør dette indføres som generel
lovgivning under antl-diskriminationslovgivningen.
AnvendelsesomrSdet af whistleblowerordningen:
AnvendelsesomrSdet for whistleblowerordningen er i § 18 a angivet som "den finansielle regule­
ring". Det er efter Nets' opfattelse uklart, hvad der ligger i dette begreb, og det vil være vanskeligt
for den enkelte medarbejder at afgøre, hvilke typer indberetninger, der vil være omfattet af lov­
forslagets § 18 a og 18 b, og hvilke der vil falde udenfor beskyttelsen efter disse bestemmelser.
Som betalingsinstitut d river Nets virksomhed med bSde betalingstjenester og accessoriske tjene­
ster, jf. betalingstjenestelovens § 11, og der vil være andre regelsæt end betalingstjenesteloven,
som er relevante for Nets' virksomhed. Dette understreger efter Nets' opfattelse, at det Ikke er
2 - 3
nets
hensigtsmæssigt at udstrække reglerne om whistleblowerordninger for finansielle virksomheder til
også at omfatte betalingsinstitutter.
Foreslået ikrafttrædelsesdato:
Ikrafttrædelsesdatoen er i lovforslaget angivet til 1. januar 2014.
Såfremt reglerne om whistleblowerordninger for betalingsinstitutter fastholdes, er det Nets opfat­
telse, at der skal være en senere ikrafttrædelsesdato eller en overgangsperiode for disse regler,
henset til det praktisk arbejde med etablering af en sådan ordning og tilhørende processer.
Finanstilsynet er meget velkommen til at kontakte undertegnede, såfremt tilsynet har spørgsmål
eller ønsker en uddybning af ovenstående kommentarer.
Venlig hilsen
'
i
ce President & General Counsel
3 - 3
Finanstilsynet
.Århusgade 1 10
2100 København Ø
Sendt til:
RE" LKREDIT
FOR E N I NGE N
ministerbetjcniog@ftnct.dk; mac@ftnct.dk; ki@ftnct.dk; crn@ftnet.dk
Udkast til lovforslag vedrørende implementering af
CRD IV mv.
Realkreditforeningen har ved Finanstilsynets mail af 15. august 2013 mod­
taget udkast til Forslag til L°'r om ændring af lov om finansiel virksomhed,
lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligatio­
ner m.v., lov om forvaltere afalternative investeringsfonde m.v. og forskel­
lige andre love med anmodning om eventuelle bemærkningerne senest den
12. september 2013.
Foreningen skal indledningsvist takke for muligheden for at fremkomme
med bemærkninger til udkastet.
Delegation til Finanstilsynet
Udkastet lægger op til, at Finanstilsynet i en lang række tilfælde gives
hjemmel til at fastlægge supplerende eller uddybende regler på et givent
område. Der er tale om særdeles brede hjemmelsformuleringer uden nær­
mere beskrivelse af, hvorledes hjemleme forventes udnyttet.
Dette gør det reelt umuligt for foreningen at kommentere på de foreslåede
hjemler. Foreningen skal på den baggrund opfordre til, at lovforslaget ud­
bygges med en - i hvert fald - minimal beskrivelse af den fonTentede ud­
nyttelse, ligesom det bør fremgå, at hjemlerne alene må anvendes i forbin­
delse med gennemførelse afniveau 2-regulering. Det er afgørende, at der
ikke bliver tale om en overimplementering.
De manglende beskrivelser af, hvordan hjemleme påtænkes udnyttet, in­
debærer desuden, at inddragelse af interessenterne i den finansielle sektor
bliver afgørende.
Overordnedeforudsætnigger
I lovforslaget indgår bestemmelser der henviser til, om instituttet er et sy­
stemisk vigtigt finansielt institut - jf. således også overskriften til afsnit IX
og kapitel 19, der i § 308 blandt andet omhandler grænser for antallet af
ledelsesposter.
1 2. ::cptm1bcr 201 3
Jlin:ins,:cktorcns I lus
,\malil·i,:adc 7
1256 Kobmham K
Telefon 3336 131 1
Fax 3393 0260
mail@m1lkrcditf<1rcnin�c11.dk
www.rcalkrcu1tf<1rcn1111.
rcn.uk
,fournalnr 1 1 5/77
Dok nr. 509565-"1
I mangel afden endelige definition på hvilke institutter, der betragtes som
systemisk vigtige, ''il foreningens høringssvar tage udgangspunkt i, at alle
vore medlemmer bliver omfattet af reglerne om systemisk vigtige finansiel­
le institutter.
Ligeledes givet, at lovforslaget implementerer reglerne i CRD IV og CRR,
er foreningen opmærksom på, at der ikke er noget stort råderum for æn­
dringer. Derfor forekommer det så meget desto vigtigere, at reglerne bli\1er
implementeret i Danmark på en klar og entydig måde. Det vil være af stor
betydning og værdi for realkreditinstitutterne, at de nye regler skal kunne
implementeres på en sådan måde, at de er operationelle og målbare.
M§1, nr. 35 (FiL§§75aqgb)
Det foreslås, at finansielle virksomheder skal have en whistleblower­
ordning internt i virksomheden, hvor deres ansatte og medlemmer af be­
styrelsen via en særlig, uafhængig og selvstændig kanal kan indberette over­
trædelser eller potentielle overtrædelser af den finansielle regulering.
For så vidt angår persondatalovgivningen, er foreningen af den opfattelse,
at en whistleblower-ordning etableret på baggrund af en forpligtelse i lov
om finansiel virksomhed bør være omfattet af bekendtgørelse nr. 534 af
15. juni 2000 - den såkaldte undtagelsesbekendtgørelse - og dermed være
undtaget fra anmeldelsespligten i persondatalovens § 48. Undtagelsen ved­
rører behandling af personoplysninger, som foretages i virksomheder om­
fattet af lov om finansiel virksomhed, og som er nødvendig som følge af
de forpligtelser, der generelt påhviler finansielle virksomheder. Dette for­
hold bør afklares endeligt med Datatilsynet, inden lovforslaget fremsættes
for Folketinget.
Såfremt ordningen � anmeldes, er det efter foreningens vurdering meget
usandsynligt, at de finansielle virksomheder kan have søgt om samt opnået
tilladelse fra Datatilsynet inden den 1. januar 2014. Foreningen skal på den
baggrund henstille til, at de pågældende regler - qua en karensperiode i
lovforslaget - ikke håndhæves, før de finansielle virksomheder har haft
mulighed for at indhente Datatilsynets tilladelse.
Ad§ 1 nr. 51(FiL§§80 a og80b)
Ad begge
I bemærkningerne til §§ 80 a og b fremgår det, at "virksomheder der er
væsentlige i kraft afderes størrelse . . ." skal nedsætte et nomineringsudvalg
respektive et risikoudvalg. Det fremgår imidlertid også af bemærkninger­
ne, at reglerne folger de hidtidige regler for nedsættelse af et aflønningsud­
valg, jf. FiL 77 c. Omfattet er således institutter, hvis kapitalandele er opta­
get på et reguleret marked, eller som har mere end 1.000 ansatte.
Det bør nærmere afklares, om det bliver SIFl-definitionen eller den i lov­
forslaget nævnte afgrænsning med kapitalandele eller antal ansatte, der bli-
Journalnr. I l5/77
Dok. nr. 509565°\' I
ver afgørende for, om de pågældende udvalg skal nedsættes. Pa det forelig­
gende grundlag vurderer foreningen, at det må være de nævnte kriterier
omkring kapitalandele eller antal ansatte, der bliver afgørende.
Foreningen kan tilslutte sig sigtet med den foreslåede § 80 a. Det kunne
imidlertid være relevant at høre, om Finanstilsynet deler opfattelsen af, at
institutternes tilpasning af de for nyligt formulerede retningslinjer til ledel­
seskompetencer, opfylder CRD IV-kravene.
I forhold til nomineringsudvalgets opgaver er særligt pligten til at formule­
re en mangfoldighedspolit:ik uklar. Mangfoldighed er mange ting, og her
må det antages at mangfoldigheden angår de faglige og menneskelige
kompetencer, der er fornødne for at imødegå virksomhedens forretnings­
mæssige udfordringer, og i mindre grad en politisk kodeks herfor.
§ 80 b giver ikke i sig seh· anledning til bemærkninger, men måske til en
oven•ejelse om, hvorvidt det er tilstrækkeligt at etablere et risikoudvalg på
koncernniveau, eller om "døtre", der i sig selv opfylder de objektive krav
til SIFI, hver især skal etablere risikoudvalg. Som bestemmelsen er formu­
leret, og i lyset af ordlyden af FiL § 71 og det foreslåede § 80 b, stk. 2, vur­
derer foreningen, at det er det enkelte selskab, der skal opbygge værn i
form af nomineringsudvalg og risikoudvalg.
Ad§1.nr. 89 (FiL§§147aogb)
F.k.rlra /ik11idiltlskra/Ifargmpperqfi11.rlil11/ler
Sigtet med bemyndigelsen i § 147 a er i følge bemærkningerne blandt an­
det, at der skal kunne stilles ekstra likviditetskrav til grupper af kreditinsti­
tutter med lignende risikoprofiler med henblik på at håndtere systemiske
likviditetsrisici.
Denne bestemmelse er en vidtgående udvidelse, som kan medfore, at li­
kviditetskravene for en stor gruppe institutter bliver hårdere end i andre
medlemslande, uden at dette er begrundet i det enkelte instituts forhold.
Det bør fastholdes, at søjle II-krav skal være individuelt begrundet. Dette
ville være i bedre overensstemmelse med artikel 1 05 i CRD IV, hvor der
tales om specifikt likviditetskrav for det enkelte institut.
S1a/
1i/jillf
111
s
i
ering
Det foreslås, at erhven•s- og vækstministeren med en ny § 1 47 b bemyndi­
ges til at fastsætte nærmere reglervedrorende stabil funding. Der bør sikres
en lang indfasningsperiode samt at implementeringen afreglerne løbende
ensrettes med EU-reglerne, således at der opnås en høj grad af kontinuitet
i reglerne, og belastningen afinstitutterne minimeres, fordi man i så fald
ikke skal tilpasse sig nye regler flere gange end højst nødvendigt.
Juumalnr. 1 15/77
Dok. nr. 509565.vl
Ad§1.nr. 22.26.27.28.32(FiL§64.stk. 1og2.§64a.§ 70.stk. 1 �11lc .f
og4.og§71.stk.1.nr. 10)
Udkastet indeholder en lang række ændringer til de eksisterende ledelses­
regler. Det drejer sig om følgende forslag:
1. Et medlem af bestyrelsen eller direktionen i en finansiel virksom­
hed skal til enhver tid have tilstrækkelig viden, faglig kompetence
og erfaring til at kunne udøve sit hverv eller varetage sin stilling i
den pågældende virksomhed.
2. Et medlem afbestyrelsen i en finansiel virksomhed skal have et til­
strækkeligt godt omdømme og udvise hæderlighed, integritet og
uafhængighed for effektivt at kunne vurdere og anfægte afgørelser
truffet af den daglige ledelse.
3. Et medlem afbestyrelsen eller direktionen i en finansiel virksom­
hed skal afsætte de fornødne ressourcer, herunder tilstrækkelig tid,
til at varetage sit hverv som direktør eller bestyrelsesmedlem.
4. Bestyrelsen skal udarbejde en mangfolclighedspolitik for bestyrel­
sen.
5. Bestyrelsen skal løbende sikre, at bestyrelsen samlet set har til­
strækkelig kollekti'r viden, faglig kompetence og erfaring til at kun­
ne forstå virksomhedens aktiviteter og de hermed forbundne risici.
6. Finansielle virksomheder skal sikre, at der afsættes de fornodne
personalemæssige og økonomiske ressourcer til introduktions- og
efteruddannelseskurser til medlemmer af bestyrelsen og direktio
nen.
Generelt er det foreningens vurdering, at der er tale om meget brede for­
muleringer af de krav, der nu foreslås stillet til ledelsen; det drejer sig
blandt andet om udtryk som "fornøden" og "tilstrækkelig". Bemærknin­
gerne til bestemmelserne er særdeles sparsomme og giver ikke meget vej­
ledning om, hvad der kræves for at overholde disse krav. Vi vil derfor ge·
nerelt opfordre til, at kranne i videst muligt omfang søges præciseret yder­
ligere i bemærkningerne til lovforslaget. Det er afgørende, at kravene er
tilstrækkeligt operationelle, således at de kan indgå i den evalueringsproces,
som bestyrelsen skal gennemfore.
Hvad ligger der fx i kravet under pkt. 3 ovenfor; er der tale om, at der skal
fastsættes et vejledende antal timer og minutter, som et ledelsesmedlem
bør anvende pa sit hverv? Det forekommer uhensigtsmæssigt. Også kravet
under pkt. 4 ovenfor om "mangfoldighed" er noget diffust; vi går ud fra, at
der alene menes "faglig mangfoldighed", men det vil vi meget gerne have
bekræftet og uddybet.
Ad§1. nr. 102og103(FiL§152d.stk.1,2og4)
Foreningen har ikke indholdsmæssige bemærkninger til denne del af lov­
udkastet men konstaterer, at overblikket over lånegrænser mv. vanskelig­
gøres af, at reglerne herom nu splittes op mellem CRR, Fil. og lov om re­
alkreditlån og realkreditobligationer. Det giver herfra anledning til et over·
Journalnr. 115/77
Duk. nr. 509565-\"I
ordnet ønske om, at Finanstilsynet etablerer og veclligeholder en samlet
regelsamling med både FiL og CRR.
Ad§1. nr. 136 (FiL afsnit IX, kapitel 19,§308)
I denne bestemmelse pålægges det enkelte bestyrelsesmedlem at afsætte
den nødvendige tid til at kunne varetage sit hverv betryggende. Derfor ind­
føres en grænse for antallet af bestyrelsesposter og direktionsposter, som
et bestyrelsesmedlem i systemisk vigtige finansielle institutter må varetage.
Det er naturligvis et krav, som er svært at være uenig i. Derimod er "den
nødvendige tid" en noget upræcis målestok at anvende i forbindelse med
at fastsætte operationelle rammer for bestyrelsesmedlemmerne. Der kunne
derfor være behov for administrative præciseringer herom.
I forhold til Finanstilsynets mulighed for at tillade, at bestyrelsesmedlem­
mer overskrider grænsen for antallet af bestyrelsesposter med 1 bestyrel­
sespost, foreslås at Finanstilsynet inddrager en eventuel sammenhæng mel­
lem de pågældende virksomheder i sine overvejelser i forbindelse med an­
søgning om en sådan tilladelse. Selv hvor der ikke er koncernforbindelser,
kan der være en forbindelse mellem selskaberne og dermed en formindsket
arbejdsbyrde forbundet med de enkelte poster, som bestyrelsesmedlemmet
allerede bestrider.
Ad§1, nr. 142 (FiL §344 b)
Det foreslås, at Finanstilsynet kan gribe ind og påbyde, at et institut foreta­
ger nødvendige foranstaltninger, hvis Finanstilsynet vurderer, at det er
sandsynligt, at instituttet inden for de følgende 12 måneder ikke vil leve op
til kravene i loven eller regler udstedt i medfør af loven, der implementerer
CRD IV eller CRR. I bemærkningerne til bestemmelsen næ,•nes som ek­
sempler herpå forhold omkring bestyrelsens eller direktionens sammen­
sætning
Begrænsningen af anvendelsesområdet for denne nye beføjelse - nemlig
regler i eller afledt af CRD IV/CRR - fremgår imidlertid ikke af selve be­
stemmelsen. Foreningen skal foreslå, at denne begrænsning af anvendel­
sesområdet fremgår eksplicit af bestemmelsen ordlyd. Hertil kommer, at
bemærkningerne til bestemmelsen er særdeles sparsomme. På denne bag·
grund skal foreningen anmode om en nærmere beskrivelse af, hvornår be­
stemmelsen påtænkes anvendt, og h\•orledes Finanstilsynets indgriben for­
ventes udmontet.
Ad§ 1, nr. 147og149-153(FiL§351.stk. 1og2.§351,stk. 3, derbli­
verstk.4,§ 351,stk. 4. derbliver stk. 5,§351.Stk.5.1.pkt"derbliver
stk. 6. 1.pkt.,§351,Stk. 6,1.pkt"derbliverstk. 7, 1. pkt"§351.stk.
7.2.pkt" der bliverstk. 8,2. pkt.)
Det foreslås, at de bestemmelser, som regulerer Finanstilsynets påbud efter
§ 351, stk. 2, om egnethed og hæderlighed, også finder anvendelse på Fi-
Sitk 5
Journalnr. 1 1 5/77
Dok. nr. 509565-vl
nanstilsynets påbud efter den foreslåede § 351, stk. 3, om begrænsninger i
antallet af ledelsesposter for bestyrelsesmedlemmer. Dermed at påbud ef­
ter § 351 , stk. 3, kan påklages til Erhvervsankenævnet og forlanges ind­
bragt for domstolene, samt at manglende efterlevelse af påbuddet kan
straffes med bøde m.v. Dette må følge af straffebestemmelsen i § 373, der
samtidigt foreslås ændret, jf. forslagets § 1, nr. 184.
Det giver mening at skabe adgang ål at påbud om reduktion af antallet af
ledelsesposter kan påklages til Erhvervsankenævnet/domstolene. Det for·
udsættes dog, at bødesanktionen først iværksættes, efter at adgangen til
påklage er udtømt, eller at afgørelsen er endelig.
Ad§1.nr. 176(FiL§§354 e-354 g)
Fil.. § 354 a forpligter allerede i dag både juridiske personer (på virksomhe·
dens egen hjemmeside) og Finanstilsynet til at offentliggøre tilsynsreaktio­
ner og strafferetlige sanktioner givet til en virksomhed af Det Finansielle
Råd og ålsynsreaktioner givet efter delegation fra Det Finansielle Råd.
Derunod kan der ikke kræves offentliggørelse af administrative sanktioner,
der "kun'' er pålagt af Finansålsynet, og der må heller ikke ske offentliggø­
relse af administrative sanktioner pålagt fysiske personer.
Forslaget rummer en skærpelse af denne retstilstand. Finansålsynet pålæg­
ges at offentliggøre administrative sanktioner (påtaler og påbud) gi,•et ål
både juridiske og fysiske personer i medfør af Fil.. og CRR på sin hjemme­
side. Såfremt Finansålsynets afgørelse indbringes for Erhvervsankenævn
eller domstole, skal Finanstilsyn offentliggøre status samt det efterfølgende
resultat af anken.
Hvis offentliggørelse med navns nævnelse vil medføre uforholdsmæssig
stor skade for virksomheden, efterforskningsmæssige hensyn taler imod
offentliggørelse, eller offentliggørelse vil true den finansielle stabilitet, of­
fentliggøres i anonymiseret form. Dette gælder også, hvis der er tale om
fysiske personer, og hvis de samfundsmæssige hensyn til offentliggørelse
med navns nævnelse vurderes ikke at være proportionale i forhold ål hen­
synet ål personen.
Efter den foreslåede bestemmelse kan Finansålsynet offentliggøre resulta­
tet af finansielle virksomheders stresstest, der udføres i overensstemmelse
med artikel 100 i CRD IV og artikel 32 i forordning (EU) nr. 1093/2010
hvorefter de finansielle institutioners modstandsdygtighed over for ugun·
stige markedsudviklinger kan vurderes under forskellige scenarier.
EU-stresstesten udføres oftest af EBA i samarbejde med de nationale
myndigheder, ECB, Europa-Kommissionen og ESRB. Fra Danmark del­
tager Danmarks Nationalbank og Finanstilsynet som nationale myndighe­
der.
!'iJc 6
Journalnr. 1 15/77
Dok nr. 509565·\'I
Med den foreslåede bestemmelse får Finanstilsynet hjemmel til at offent­
liggøre resultatet af EU-stresstesten, før de undersøgte finansielle virk­
somheder har offentliggjort resultatet.
Det kan undre, hvilket formål der forfølges med at sikre adgang til offent·
liggørelse af resultatet af EU-stresstests, for de undersøgte virksomheder.
Det fremgår at de særlige bemærkninger til bestemmelsen, at dette er til­
fældet. Det må forudsættes, at de pågældende virksomheder underrettes
om resultatet og om indholdet af offentliggørelsen, før denne finder sted.
Foreningen efterspørger en vejledning om den praktiske gennemforelse af
denne bestemmelse.
Ad$ 17(Ikrafttræden)
Det fremgår af udkastet, at en lang række af reglerne skal træde i kraft alle­
rede pr. 1 . januar 201 4. Det gælder fx de fleste ledelsesregler samt whist­
leblower-ordningen. Foreningen skal gøre opmærksom på, at det kan blive
endog meget vanskeligt for institutterne at nå at 'rære på plads med alle de
nye tiltag pr. denne dato.
Lovforslaget kan næppe forventes vedtaget af Folketinget før medio de­
cember måned, og det giver reelt ikke tid til at implementere de nye krav,
der i mange tilfælde kræver bestyrelsesbeslutninger - eventuelt i flere om­
gange. Endvidere er der fortsat væsentlige udeståender fx i relation til
whistleblower-ordningen.
Foreningen håber, at disse usikkerheder og meget kone frister vil blive af­
spejlet i Finanstilsynets tilsynsvirksomhed i en periode efter den 1 . januar
2014.
Ad de almindelige bemærlminger -lovforslagetsøkonomiske og
administrative konsekvenserforerhvervslivet
I lovforslaget skønnes det, at ændringerne vil medfore byrder for erhvervs­
livet på ca. 2.000 timer. Det er foreningens vurdering, at der er tale om et
skøn, der afriger ganske betragteligt fra omfanget af de ekstra byrder, som
institutterne seh· forudser som følge af lovforslaget.
Foreningen skal på denne baggrund stille spørgsmålstegn ved den anfortc
opgørelse og opfordre til, at der i de ahnindelige bemærkninger tilføjes en
beskrivelse af, hvordan man er kommet frem til de 2.000 timer for den
samlede sektor.
S!Jc 7
.Journalnr 1 15/77
Dok. nr. 509565-\· I
Realkreditforeningen står naturligvis til rådighed, hvis der er spørgsmål til SiJ..- 8
ovenstående.
Dir..-ktc +4533701 1 1 1
kab@rcalkrcJ1tf11Rmngcn.Jk
Journalnr. 1 1 5/77
Dok nr. 509565-\'I
]�
Realkreditrådet
A'><;OCJAl ION O�
DANl51-J MOHl GAGJ; DANK5
Finanstilsynet 1 2. september 201 3
e-mail: ministerbetjening@ftnet.dk
(kopi mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, crn@ftnet.dk)
Høring vedrørende udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksom­
hed, lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og forskellige andre love
(gennemførelse af CRD IV/CRRl
Vi har den 1 5. august modtaget jeres udkast, som I beder om vores bemærkninger til.
Gennemførelsen af CRD IV og de lovændringer, som er nødvendige for at anvende forord­
ningen om kapitalkrav og likviditet, er ganske omfattende. Vi har disse kommentarer til de
mest centrale punkter i lovudkastet:
• Finanstilsynet får for vide rammer til at fastsætte supplerende regler. Samlet
set er der på 35 områder givet Tilsynet adgang til at fastlægge nærmere regler. Ho­
vedparten er knyttet til at gennemføre yderligere EU-regler - såkaldt niveau 2 regu­
lering. Det er EU-regler, der endnu ikke er fastlagt og dermed først udstedes på et
senere tidspunkt. Reglerne kan være i form af direktiver eller forordninger. Samtidig
får Tilsynet adgang til at fastsætte supplerende nationale regler. Finanstilsynets vi­
de beføjelser gælder også i forhold til sanktionsbestemmelser, hvor det klare ud­
gangspunkt normalt er, at lovgiver inddrages, når der skal fastsættes sanktions­
hjemler. De vide rammer for Finanstilsynet til at fastlægge nærmere regler er kun
sparsomt beskrevet i lovbemærkningerne. Dermed overlades der et stort råderum til
Finanstilsynet til at udstikke nærmere regler. I praksis betyder det, at regelfastsæt­
telsen i vidt omfang rykker væk fra det politiske forum. Vi finder dette skred i lovgiv­
ningsprocessen bekymrende. For virksomhederne er det heller ikke retssikker­
hedsmæssigt tilfredsstillende, at de skal drive virksomhed under et regelsæt, hvor
store dele af rammerne fastlægges administrativt fra Finanstilsynets side.
I stedet foreslår vi, at man i forhold til niveau 2 regulering venter med at fastlægge
bemyndigelser til Finanstilsynet til, man kender reguleringernes indhold og ved, om
reglerne udstedes som direktiv eller forordning.
Zi�glcr' Gaanl
\I1 hrogaclL 1 2
D K 1 103 Knbcnhar n K
rc1· +4> n 1 2 48 1 1
" " \\.rkr.<lk
rr@ rkr dl.
058764
• Anvendelsen af adgangen for erhvervs- og vækstministeren og Finanstilsynet
til at anvende makroprudentielle værktøjer bør ske i begrænset omfang. De
makroprudentielle værktøjer kan fx være højere risikovægte til at håndtere aktivbob­
ler inden for beboelses- og erhvervsejendomssektoren og dermed højere kapital­
krav til udlån på disse områder. Finanstilsynet får eksempelvis adgang til at forøge
risikovægten på et realkreditlån til en ejerbolig med 25 pct. Det betyder, at kapital­
kravet til et udlån på 1 .000.000 kr. hos et realkreditinstitut stiger fra 28.000 kr. til
35.000 kr. Det vil være en ekstra omkostning til realkreditinstituttet. De øgede om­
kostninger vil gøre det dyrere at låne.
Adgangen til at anvende de makroprudentielle værktøjer skal i alle situationer
være givet til erhvervs- og vækstministeren. Dermed bliver anvendelsen politisk
forankret frem for at være overladt til Finanstilsynet. Konkret lægger vi vægt på, at
den foreslåede adgang i ny § 350a, stk. 3 i lov om finansiel virksomhed for Finans­
tilsynet til at lave nationale foranstaltninger i stedet bliver forankret hos ministeren.
Ved anvendelse af de makroprudentielle værktøjer er proportionalitetshensyn væ­
sentlige. Det gælder både i forhold til anvendelsen af disse værktøjer i Danmark
sammenholdt med andre lande og på tværs af institutter i Danmark.
• Opfyldelse af bufferkrav skal følge direktivet. Det er en væsentlig opstramning,
hvis de danske regler stiller krav om, at egenkapital anvendt til at opfylde søjle li
krav (solvenskrav eller solvensbehov) skal fratrækkes, inden det kan vurderes, om
det kombinerede bufferkrav (kapitalbevaringsbufferen og den kontracykliske buffer)
er overholdt. En sådan opstramning vil betyde, at investorer i hybrid kernekapital i
danske institutter vil blive stillet over for, at der kan ske en reduktion af deres rente­
betalinger ved en højere samlet solvensprocent end i andre EU-lande. Hvis danske
udstedelser af hybrid kernekapital ikke er markedskonforme, er det ganske enkelt
vanskeligt at sælge dem.
Vi lægger vægt på, at indfasningen af bufferkravene følger direktivets muligheder
herfor. Det vil ikke være tilfældet, hvis erhvervs- og vækstministeren bruger sin be­
myndigelse i § 1 7, stk. 6 til at lade den kontracykliske kapitalbuffer finde anvendelse
fuldt ud fra 1 . januar 2015.
• Erhvervs- og vækstministeren skal ikke have adgang til at fastlægge nærmere
krav til stabil finansiel finansiering i et realkreditinstitut. Der er en tæt sam­
menhæng mellem lån og obligationer i et realkreditinstitut. Derfor er der efter vores
opfattelse ikke behov for at fastlægge nationale regler for stabil finansiering. Hvis
ministeren skal have adgang til at fastlægge nærmere krav til stabil finansiering,
058764
2
lægger vi vægt på, at det klart og tydeligt fremgår af lovbemærkningerne, hvordan
ministeren kan anvende denne bestemmelse, og hvad konsekvenserne er ved
manglende overholdelse.
Vi lægger også vægt på, at de nuværende krav til placering af midler i et realkredit­
institut ophæves. Reglen i § 1 53 i lov om finansiel virksomhed, som er en dansk
særregel, varetager et likviditetshensyn. Bliver reglen ikke ophævet, bliver realkre­
ditinstitutterne med det nye krav i forordningen til tilstrækkelig likviditet underlagt et
dobbeltkrav om likviditet. Det er ikke rimeligt.
• Det er nødvendigt, at institutterne får den fornødne tid til at efterleve flere af
de nye krav i lovudkastet, og at Finanstilsynet udviser fleksibilitet i tilsynet
med kravene i en overgangsperiode. Alle institutterne skal bl.a. have en godkendt
whistleblower-ordning fra den 1 . januar 2014, men med Datatilsynets lange sags­
behandlingstider er det ikke muligt. Der stilles også krav om genoprettelsesplaner i
de enkelte institutter fra 1 . januar 2014. Udarbejdelse af sådanne planer vil ske i en
proces af en vis varighed i institutterne, da der er tale om strategiske beslutninger,
som kræver fremlæggelse og godkendelse i instituttets bestyrelse. En proces som i
øvrigt først kan afsluttes, når Finanstilsynet har fastsat nærmere krav til indholdet af
planen. Det er ikke retssikkerhedsmæssigt holdbart, at institutterne kan stå overfor
påbud fra Finanstilsynet ved manglende fuld efterlevelse fra den 1 . januar 2014.
• De administrative byrder for erhvervslivet afspejler ikke et fair bud på en så­
dan opgørelse. De samlede byrder for erhvervslivet er ifølge lovudkastet skønnet til
ca. 2.000 timer, dvs. ca. et årsværk i hele den finansielle sektor. Opgørelsen af byr­
derne foretages under en række nærmere fastlagte principper, som bl.a. betyder, at
opgørelsen på ingen måde afspejler de faktiske realiteter. EU-regulering i form af en
forordning er ifølge opgørelsesprincippet ingen dansk byrde for erhvervslivet, men
en lettelse, da dansk regulering afløses af direkte gældende EU-regulering. Om­
kostninger knyttet til indfasning af de nye regler, herunder CRR, indgår heller ikke i
opgørelsen for erhvervslivets byrder, men afspejles fuldt ud i opgørelsen af behovet
for ekstra ressourcer i Finanstilsynet. Institutternes udarbejdelse af genopretnings­
planer er også udeladt i omtalen af de administrative byrder.
Det fremgår endvidere af opgørelsen af økonomiske og administrative byrder for
erhvervslivet, at de ændringer af lovforslaget, som er nødvendiggjort af CRR, ikke
indeholder selvstændige krav til virksomhederne. Det er ikke nødvendigvis korrekt,
hvis der bliver udstedt gennemførelsesregler i tilknytning til CRR, som er rettet mod
virksomhederne, hvilket der er givet hjemmel til på en række områder i lovudkastet.
058764
3
Vi finder det problematisk, at sådanne opgørelser danner grundlag for Regeringens
udmeldinger om reduktion i de administrative byrder.
For vores medlemsinstitutter under et skønnes de samlede byrder knyttet til alene
driften af CRD IV delen af lovudkastet at være i størrelsesordenen 5-6 årsværk.
Dvs. et skøn, som er godt 5 gange større end de oplyste samlede byrder for hele
sektoren. Indtil driften er plads, vil institutterne skulle bruge adskillige flere årsværk,
da der bl.a. skal ske en større it-understøttelse af gennemførelsen af de nye regler.
Dertil kommer CRR gennemførelsen i institutterne.
Vi har uddybet og suppleret vores kommentarer i bilag 1 . Bemærkninger af redaktionel ka­
rakter er samlet i bilag 2.
**********
Vi imødeser en indarbejdelse af vores bemærkninger i lovudkastet, inden forslaget bliver
fremsat i Folketinget. Vi uddyber også gerne vores bemærkninger på et møde.
Med venlig hilsen
Ane Arnth Jensen
058764
4
Bilag 1
Uddybende kommentarer til de centrale problemer omtalt i forbrevet suppleret af
øvrige bemærkninger til lovudkastet til gennemførelse af CRD IV/CRR
Definitioner
I § 1 . nr. 4 ændres "engagement" i § 5 , stk. 1 , nr. 1 6 i lov o m finansiel virksomhed (FIL) til
"eksponering". Det fremgår af lovbemærkningerne, at det ikke er hensigten, at der sker en
materiel ændring af definitionen, men at der udelukkende skal ske en ensretning af sprog­
brugen.
Vi finder det dog tvivlsomt, at der ikke sker en materiel ændring af reglerne ved at konse­
kvensrette ordet engagement til eksponering. Eksponering er i de gældende regler define­
ret i kapitaldækningsbekendtgørelsens § 4, stk. 2, hvor definitionen ikke er den samme
som definitionen af engagement i § 5, stk. 1 , nr. 1 6 i FIL. Definitionen af eksponering i kapi­
taldækningsbekendtgørelsen stammer fra direktiv 2006/48/EF. Endvidere fremgår den
samme definition af eksponering af CRR art. 5, nr. 1 , hvor definitionen specifikt gælder for
kapitalkravene i relation til kreditrisici. Definitionen af eksponering i lov om finansiel virk­
somhed stemmer ikke overens med definitionen af eksponering i kapitaldækningsbekendt­
gørelsens § 4, stk. 2, og CRR art. 5, nr. 1 . Der er derfor en risiko for, at der vil opstå en
begrebsforvirring, da eksponering defineres på en måde ved kapitalkrav i relation til kredit­
risici, på en anden måde i kapitaldækningsbekendtgørelsen, indtil den bliver rettet, og på
en tredje måde i lov om finansiel virksomhed.
Genopretningsplaner
Der stilles krav om, at penge- og realkreditinstitutter skal have en genopretningsplan fra 1 .
januar 2014, jf. § 1. nr. 34. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere krav til indholdet af en
genopretningsplan.
Vi finder, at det er en urimelig kort frist, der gives til institutterne til at fastlægge en genop­
retningsplan, især når kravene hertil endnu ikke er kendte. Udarbejdelse af sådanne planer
vil ske i en proces af en vis varighed i institutterne, da der er tale om strategiske beslutnin­
ger, som kræver godkendelse på møde i instituttets bestyrelse. Vi går ud fra, at institutterne
ikke får et påbud fra Finanstilsynet ved manglende fuld efterlevelse fra den1 . januar 2014.
058764
5
Whistleblowerordning
Der indføres krav om, at finansielle virksomheder skal have en intern whistleblowerord­
ning, hvor deres ansatte og medlemmer af bestyrelsen i virksom heden via en særlig,
uafhængig og selvstændig kanal kan indberette overtrædelser eller potentielle over­
trædelser af den finansielle regulering begået af virksomheden, jf. § 1 . nr. 35.
Vi finder, at der bør indføres en bagatelgrænse, så ikke enhver finansiel virksomhed, fir­
mapensionskasse og investeringsforening skal have en separat whistleblowerordning. Der
er eksempler på mindre enheder/foretagender, hvor der alene er en person i henholdsvis
bestyrelse og direktion. For finansielle rådgivere er foreslået en grænse, så kravet kun
gælder, hvis virksomheden har 5 eller flere medarbejdere. Tilsvarende kan med fordel gø­
res generelt gældende for etablering af en whistleblowerordning. Hvis en bagatelgrænse
ikke kan gøres generelt gældende begrundet i, at der mangler hjemmel hertil i CRDIV, bør
den som minimum kunne indføres på områder, som ikke er reguleret af CRDIV.
Med Datatilsynets på nuværende tidspunkt lange sagsbehandlingstider, hvor der er til­
stræbt sagsbehandlingstider på 5 måneder i 80 pct. af sagerne, vil det ikke være muligt for
institutterne at efterleve kravet om at have en godkendt whistleblower-ordning fra den 1 .
januar 2014. Det er nødvendigt, at der tages hånd herom i lovudkastet. Det kan fx være
ved at indføre en overgangsordning for godkendelse af whistleblower-ordningen. Desuden
er der behov for afklaring af, om eksisterende whistleblower-ordninger, som er blevet god­
kendt af Datatilsynet, skal godkendes på ny, da § 75a i lov om finansiel virksomhed udvider
ordningernes anvendelsesområde.
Det fremgår af den foreslåede § 75 a, stk. 1 sidste punktum i FIL: "Whistleb/owerordningen
skal være indrettet således, at indberetningerne skal kunne foretages fortroligt. " Dette for­
tolkes ofte i medieomtaler m.v. som et krav om anonymitet. Bemærkningerne bør derfor
være præcise på dette punkt. I bemærkningerne til § 75a står der:
':t\t indberetningerne skal kunne foretages i fuld fortrolighed indebærer, at den, der indbe­
retter en overtræde/se, kan gøre dette uden f.eks. at dennes direkte overordnede bliver
oplyst om indberetterens navn".
I bemærkningerne til de tilsvarende bestemmelser i VPHL m.v. står der derimod:
':t\t indberetningerne skal kunne foretages i fuld fortrolighed indebærer, at den, der indbe­
retter en overtrædelse, kan gøre dette uden indblanding fra uvedkommende, eksempelvis
dennes overordnede. "
De aktuelle bemærkninger til FIL synes efter vores opfattelse at lægge et element af ano­
nymitet ind i fortrolighedskravet. Vi finder, at fortrolighedskravet bør afstemmes med kravet
efter VHPL, og der bør ikke kunne rejses tvivl om, hvorvidt anmelder har krav på en eller
anden grad af anonymitet.
058764
6
Vi savner i øvrigt en præcisering af samspillet mellem § 75 og den nye 75a i FIL. Det gæl­
der i forhold til, at en af de nævnte personer i § 75, stk, 2 foretager en indberetning til den
finansielle whistleblower-ordning i stedet for straks at meddele forholdet til Finanstilsynet.
Det fremgår af bemærkningerne til forslaget, at den foreslåede whistleblower-ordning fravi­
ger Datatilsynets almindelige praksis på området, men at virksomhederne skal følge per­
sondataloven samt Datatilsynets almindelige regler og praksis på området for etablering af
sådanne ordninger. Vi finder, at lovbemærkningerne er modstridende på dette punkt.
Nominerings- og risikoudvalg
Vi finder afgræsningen af, hvornår der skal nedsættes nominerings- og risikoudvalg hen­
sigtsmæssig, jf. § 1. nr. 51 . Vi skal dog bemærke, at det vurderes at være i modstrid med
de almindelige selskabsretlige regler, at et bestyrelsesudvalg kan træffe beslutninger uden
om bestyrelsen, fx fastlægge politik for mangfoldighed. Af selskabslovens § 1 24 fremgår
det, at så vidt muligt skal alle bestyrelsesmedlemmer have haft mulighed for at deltage i
sagernes behandling. I ledelsesbekendtgørelsens bilag 6, punkt 5 er der et specifikt forbud
mod forretningsudvalg i bestyrelsen.
Søjle li krav
Vi går ud fra, at Finanstilsynet med den ændrede affattelse af § 1 24, stk. 3 i lov om finan­
siel virksomhed (§ 1. nr. 59 i lovudkastet) ikke længere har adgang til at stille krav til kvali­
teten af kapitalen til opfyldelse af søjle 11 kravet.
Samtidig har vi bemærket, at Finanstilsynet i vejledning til krav til kapitalen til opfyldelse af
søjle li kravet offentliggjort den 4. september 2013 har anført, at vejledningen er udformet
med henblik på også at finde anvendelse efter ikrafttræden af CRR/CRDIV.
Der synes ikke at være fuld harmoni mellem udmeldingen i vejledningen og den fjernede
hjemmel til Tilsynet.
Opfyldelse af bufferkrav
Ifølge den ovenfor omtalte vejledning til kapital til opfyldelse af søjle li kravet er det muligt
at opfylde søjle l i kravet ved anden ansvarlig kapital, der opfylder de nærmere krav, som
Finanstilsynet har fastsat. Der behøver ikke at indgå egenkapital til opfyldelse af søjle 1 1
kravet.
056764
7
Kravene i lovudkastet til, hvordan det kombinerede bufferkrav i § 1. nr. 72 skal opfyldes,
efterlader uklarhed om kvaliteten af kapital til opfyldelse af søjle li krav og fremstår som en
stramning af kravene i Danmark sammenholdt med CRD IV.
Der indføres et kombineret bufferkrav bestående af kapitalbevaringsbufferen og den virk­
somhedsspecifikke kontracykliske buffer. Overholdelsen af det kombinerede bufferkrav
bestemmes ud fra, hvor meget egenkapital instituttet har sammenlignet med, hvor meget
egenkapital instituttet har brugt til at opfylde 8 pct. kravet og søjle li kravet (solvensbehov
eller solvenskrav), jf. ny § 1 25a, stk. 3 i FIL.
Når det kombinerede bufferkrav ikke er fuldt opfyldt, bliver der fastlagt et maksimalt udlod­
ningsbeløb. Med udgangspunkt heri skal instituttet oplyse, hvordan det vil fordele udlodnin­
gen på udbytte, betaling på hybrid kernekapital mv.
I CRDIV stilles ikke krav om, at kapital anvendt til opfyldelse af søjle 1 1 krav skal fratrækkes
i opgørelsen af, om det kombinerede bufferkrav er overholdt, jf. artikel 141 . Af Basel III tek­
sten fremgår det også, at bufferen skal lægges oven på 8 pct. kravet, jf. pkt. 1 29 og pkt.
1 42. Kravet om fradrag for egenkapital til opfyldelse af søjle li krav efterlader også uklarhed
om, hvorvidt der indirekte stilles krav om, at søjle li kravet skal opfyldes med egenkapital.
Det står i så fald i modsætning til vejledningen om krav til kapitalens kvalitet ovenfor.
Vi ser det i øvrigt som en væsentlig opstramning, hvis der i de danske regler stilles krav
om, at egenkapital anvendt til opfyldelse af søjle li krav skal fratrækkes, inden det kan vur­
deres om det kombinerede bufferkrav er overholdt. En sådan opstramning vil betyde, at
investorer i hybrid kernekapital i danske institutter vil blive stillet over for, at der kan ske en
reduktion af deres rentebetalinger ved en højere samlet solvensprocent end i andre EU­
lande. Hvis danske udstedelser af hybrid kernekapital ikke er markedskonforme, vil det
være vanskeligt at sælge sådanne udstedelser.
Vores betragtninger om, at der skal ses bort fra søjle li kravet ved fastlæggelse af be­
grænsninger på rentebetalinger, hindrer ikke, at øvrige tilsynsmæssige beføjelser/indgrebs­
muligheder kan sættes i kraft ved overskridelse af summen af 8 pct. kravet, søjle li kravet
og det kombinerede bufferkrav.
Supplerende har vi nogle kommentarer af afklarende karakter til kravene. Vi har bemærket,
at det bl.a. på side 69 i bemærkningerne er anført, at det kombinerede bufferkrav vil af­
hænge af virksomhedens størrelse. Er det korrekt, når det kun er den permanente og den
cykliske buffer, der indgår?
I relation til kapitalbevaringsbufferen tales der om de samlede risikoeksponeringsbeløb. Er
det samlede risikoeksponeringsbeløb lig med de risikovægtede poster, eller er der en for­
skel? Det vil være nyttigt med en præcisering i bemærkningerne.
058764
8
I øvrigt ser vi gerne, at det i bemærkningerne på side 147 til den kontracykliske buffer
fremgår, at udgangspunktet for størrelsen af denne buffer er i intervallet 0-2,5 pct. Dvs. en
gentagelse af bemærkningerne fra side 1 05, sidste afsnit i lovudkastet.
I bemærkningerne på side 1 39, 2. sidste afsnit bør "vil" ændres til "kan", jf. selve lovpara­
graffen. På side 1 39, 6. afsnit, sidste punktum og side 140, 2. afsnit, sidste punktum skal
henvisningen være til stk. 3 i stedet for stk. 4.
Hjemler - for vide beføjelser til Finanstilsynet
På ganske mange punkter får Finanstilsynet adgang til at fastlægge nærmere regler, jf.
bl.a. § 1. nr. 86, som er knyttet til udfyldende gennemførelsesregler (niveau 2 regulering)
fra Kommissionen. Det begrundes i lovudkastet med, at man ikke ved, om denne regule­
ring bliver i form af direktiv eller forordning. Et direktiv kræver national gennemførelse.
Selvom reglerne bliver i form af en forordning, får Finanstilsynet adgang til at fastsætte
supplerende regler, hvis der er behov.
Vi mener, at Finanstilsynet får for vide rammer til at fastsætte supplerende regler, jf. vores
kommentarer i forbrevet. Vi foreslår, at man lader bemyndigelserne til Finanstilsynet på de
enkelte områder afvente til man ved, om de supplerende niveau 2 regler udstedes som
direktiv eller forordning. Der vil som udgangspunkt kun være behov for en hjemmel til Fi­
nanstilsynet til at implementere supplerende regler, når det er i form af et direktiv. Hvis der
skal fastholdes en adgang for Finanstilsynet til at fastsætte supplerende nationale regler,
bør adgangen afgrænses mere specifikt. Det kan ske ved, at det tydeligt fremgår af en ge­
nerel kommentar i lovbemærkningerne, at adgangen kun kan anvendes til at fastsætte
danske regler, der supplerer de nærmere bestemmelser, der fastsættes i gennemførel­
sesmæssige eller regulatoriske standarder. En sådan afgrænsning er givet i punkt 2.2. 1 .3,
på side 60 i lovudkastet i relation til tilladelse.
Likviditet
Vi ser som anført i forbrevet ikke behov for, at erhvervs- og vækstministeren får adgang til
at fastlægge nærmere krav til stabil finansiel finansiering i et realkreditinstitut, jf. § 1. nr. 89.
Hvis erhvervs- og vækstministeren skal have en sådan adgang, skal det klart og tydeligt
fremgå af lovbemærkningerne, hvordan ministeren vil anvende bestemmelsen, og hvilke
konsekvenser, der vil være ved manglende overholdelse mv. Generelt er det nødvendigt
med præcisering af:
• at ministeren ikke udsteder regler, der medfører væsentlige ændringer i den danske
realkreditmodel
058764
9
• at der indføres en nedre og en øvre grænse, således at institutterne har en klar for­
udsætning for at kende rammerne og agere herefter
• at der er tages hensyn til eksisterende modeller, overgangsperiode for nye krav
osv.
• konsekvenserne ved ikke at overholde kravet til stabil finansiering (advarsel, perio­
de til at genoprette, inddragelse af tilladelse osv.)
• at der vil være behørig hensyntagen til den særlige danske realkreditmodel i forhold
til europæiske covered band udstedere
• at en førtidig indførelse af et dansk krav til stabil finansiering forudsætter, at man
derved ikke forringer konkurrenceevnen i forhold til øvrige europæiske kreditinstitut­
ter.
I bemærkningerne til ny § 147b i FIL skal det fremgå, at det er ministeren og ikke Finanstil­
synet, som fastsætter nærmere regler.
Der mangler også indsættelse af bestemmelse i lovudkastets § 1 7, stk. 3 om ikrafttrædelse
af krav til stabil finansiering, som tidligst kan træde i kraft den 1 . januar 2016.
I tilknytning til muligheden for at indføre et yderligere specifikt likviditetskrav til et realkredit­
institut eller en gruppe af realkreditinstitutter, jf. § 1, nr. 1 09 bør lovbemærkningerne sup­
pleres af yderligere specifikke kriterier, som fx krav om proportionalitet. Realkreditinstituttet
skal også høres før, der sættes et højere krav.
Endvidere bør de nuværende krav til placering af midler i et realkreditinstitut ophæves.
Reglen i § 1 53 i lov om finansiel virksomhed, som er en dansk særregel, varetager et likvi­
ditetshensyn, og ved en manglende ophævelse vil realkreditinstitutterne med det nye krav i
forordningen til tilstrækkelig likviditet være underlagt et dobbeltkrav om likviditet.
Ind- og udfasning af kapitalelementer
Der er behov for en afklaring i lovudkastet af, hvordan Finanstilsynet vil ind- og udfase ka­
pitalinstrumenter under de rammer, der er givet i forordningen herfor.
Begrænsning på antal ledelsesposter
I udkast til ny § 308 i lov om finansiel virksomhed, jf. § 1, nr. 1 36, er anvendelsesområdet
for begrænsningen på antal ledelsesposter afgrænset til systemisk vigtige institutter. Hvis
koblingen til systemisk vigtighed fastholdes, bør det i forhold til systemisk vigtige koncerner
sikres, at § 308 alene finder anvendelse på det systemisk vigtige moderselskab. Ellers kan
058764
1 0
begrænsningen på antal ledelsesposter komme til at være gældende i en række mindre
finansielle institutter i koncernen, hvilket vil være uhensigtsmæssigt og næppe tiltænkt.
Med affattelsen af § 308, stk. 3, nr. 3 vil bestyrelsesposter udpeget af staten og bestyrel­
sesposter i statsejede virksomheder i ikke-finansielle virksomheder tælle fuldt med ved
opgørelse af antallet af ledelseshverv. En sådan regel må forventes kraftigt at reducere
motivationen for kompetente bestyrelsesmedlemmer fra den finansielle sektor til at deltage
som statsudpeget bestyrelsesmedlem i virksomheder uden for den finansielle sektor. Vi
finder, at bestemmelsen bør udvides, således at statsudpegede bestyrelseshverv generelt
ikke tælles med ved opgørelsen efter bestemmelsens stk. 3. Derved opnås bl.a., at fx le­
delseshverv i Finansiel Stabilitet bliver undtaget, hvilket ikke er tilfældet i den foreslåede
formulering.
De betragtninger, der begrunder, at direktionsposter ikke automatisk kan anses for res­
sourcekrævende og derfor ikke automatisk skal anses for relevante i forhold til § 308, gæl­
der med samme styrke i forhold til bestyrelsesposter. Det bør derfor præciseres i lovbe­
mærkningerne på side 1 93 af, at ikke-reelle ledelsesposter, der ikke tæller med i opgørel­
sen, omfatter såvel direktions- som bestyrelsesposter.
Dernæst er der behov for præcisering af, at (sekundære) ledelseshverv, der varetages som
led i udførelsen af et andet (primært) hverv, typisk en direktørpost, anses som en del af det
primære hverv og derfor ikke tæller med i opgørelsen af antal relevante ledelsesposter.
Dette bør gælde uanset ejerandel/indflydelse i den sekundære virksomhed. Såvel i den
finansielle sektor som i andre brancher er det helt sædvanligt, at virksomheder indgår i sek­
torsamarbejder eller i mere individuelle samarbejdsrelationer. Disse kan være formaliseret i
en separat juridisk enhed, hvor de deltagende virksomheder indgår i ejerkredsen. I sådan­
ne tilfælde er det helt sædvanligt, at ledelsesmedlemmer fra ejerkredsen indgår i bestyrel­
sen, og at det derfor er en del af arbejdsopgaverne for fx direktøren i en ejervirksomhed at
deltage i bestyrelsesarbejdet. Selvom der ikke nødvendigvis i formel forstand er en kon­
cernforbindelse i sådanne tilfælde, påtager direktøren sig ikke hermed opgaver, som inde­
bærer et ressourceforbrug udover direktionshvervet. Det samme kan gøre sig gældende
uden for tilfælde af sektorsamarbejder eller formaliserede samarbejdsrelationer.
I bemærkningerne på side 1 94 foreslår vi, at der i 2. afsnit efter "§ 1 , stk. 3 i lov om er­
hvervsdrivende fonde" tilføjes "(§ 2, stk. 2 i forslag til ændret lov om erhvervsdrivende fon­
de)".
Ligeledes på side 1 94 i bemærkningerne, bør Realkreditrådet i 2. sidste afsnit nævnes på
linje med andre brancheorganisationer.
058764
1 1
Inddragelse af tilladelsen
Det er vores vurdering, at § 1. nr. 1 33, hvormed der indsættes en ny affattelse af § 224,
stk. 2 i lov om finansiel virksomhed (FIL) har fået et større omfang end omfanget af CRD IV
art. 67, stk. 1 . Her tænkes især på muligheden af inddragelse af tilladelse ved manglende
overholdelse af Fil § 71 , stk. 1 . Fil § 71 , stk. 1 er meget bredt favnende og dækker et stør­
re område end CRD art. 67, stk. 1 , litra d, som henviser til ledelsesordninger efter CRD IV
art 74. Bestemmelsen bør afgrænses, så den er i overensstemmelse med direktivet.
Endvidere er det ikke muligt at finde henvisningen til følgende bestemmelser i CRR art. 99,
stk. 1 , 1 01 , 1 36, 394, stk. 1 , 395, 405, 4 1 2, 415, stk. 1 og 2, 430, stk. 1 , 431 , stk. 1 -3 og
451 , stk. 1 i art. 1 8, litra f i CRD IV. Dette bør uddybes i lovbemærkningerne.
Endelig finder vi, at der bør foretages en justering af FIL § 225, stk. 6. Det skal fremgå, at
udgangspunktet er, at tilladelsen ikke inddrages for udstedere af RO'er, SDO'er og
SDRO'er i nedbrud, men alene begrænses. Udstederen kan fx fortsat agere som pengepo­
litisk modpart og foretage repoforretninger i Nationalbanken. En sådan justering vil sikre, at
danske udstedere af RO'er, SDO'er og SDRO'er er markedskonforme med andre covered
bonds udstedere i Europa. Med henblik på afsætning og rating af obligationerne er det væ­
sentligt at følge markedsstandarder. Vi uddyber gerne dette ønske på et møde.
Tilsynsvirksomhed
Den foreslåede bestemmelse i § 344b i lov finansiel virksomhed, jf. § 1. nr. 142, indeholder
en ganske bred hjemmel til at sanktionere, når Finanstilsynet vurderer, at en overtrædelse
sandsynligvis vil forekomme inden for 1 2 måneder. Det fremgår af CRD art. 1 02, stk. 1 , litra
b, at den kompetente myndighed skal have dokumentation for, at instituttet sandsynligvis
vil overtræde kravene i CRD eller CRR. Kravet om dokumentation må ses som en be­
grænsning af en ellers meget vidtrækkende hjemmel for myndighederne til at gribe ind i
situationer, hvor der endnu ikke er sket en overtrædelse af lovgivningen. Da det ikke frem­
går af lovforslaget, at tilsynet skal kunne dokumentere sandsynligheden, er der dermed tale
om en mere vidtgående hjemmel end begrundet i CRD IV art. 1 02.
Samtidig omfatter hjemlen både kravene fastsat i loven eller regler udstedt i medfør af lo­
ven, som implementerer CRD IV og CRR. Der er dermed tale om et meget bredt anvendel­
sesområde for sanktionshjemlen. Det bør derfor præciseres nærmere, hvilke krav i FIL­
loven, som er en følge af CRD IV og CRR, og dermed er omfattet af den udvidede beføjel­
se. Bemærkningerne skaber på nuværende tidspunkt ikke tilstrækkelig klarhed om dette,
da det primært er fremhævet, hvad der ikke er omfattet af 344 b - nemlig den eksisterende
§ 350 i FIL. I lyset af de vidtgående nye beføjelser for Finanstilsynet, bør bemærkningerne
058764
1 2
indeholde en bedre eksemplificering af, hvilke sager, der kan omfattes, samt hvilke kriterier
som Finanstilsynet skal lægge vægt på, inden der kan gribes ind.
Straffebestemmelser
Finanstilsynet får med den foreslåede affattelse af § 373, stk. 5 i FIL, jf. § 1. nr. 1 85, be­
myndigelse til at fastsætte regler om straf med bøde. Det fremgår af bemærkningerne, at
formålet med bestemmelsen er at opnå en hensigtsmæssig fleksibilitet i forhold til Kommis­
sionens mulighed for at udstede nye forordninger, således at ændringer i bødebestemmel­
serne ikke kræver en lovændring.
Uanset at der i lov om værdipapirhandel er indsat en tilsvarende hjemmelsbestemmelse,
så er det henset til det brede anvendelsesområde for lov om finansiel virksomhed proble­
matisk, at der uden inddragelse af Folketinget kan fastsættes sanktionshjemler for fremtidi­
ge forordninger, der udstedes som niveau 2 regulering. Dette også set i lyset af, at forord­
ningerne normalt ikke indeholder detaljerede sanktionsbestemmelser, og at det er op til
medlemsstaterne at vedtage de nødvendige sanktioner. Der gives dermed en meget vidt­
gående bemyndigelse til Finanstilsynet. Vi mener ikke, at ønsket om en fleksibel tilgang til
implementeringen kan tilsidesætte det klare udgangspunkt, at lovgiver af retssikkerheds­
mæssige årsager bør inddrages ved fastsættelse af sanktionshjemler. Vælger man at fast­
holde en generel hjemmel til at fastsætte straffebestemmelser, bør den forankres hos er­
hvervs- og vækstministeren.
Anmeldelse af pant til tinglysning
Vi har med tilfredshed noteret, at der fortsat er adgang til at lade garantier for tinglysning
indgå med pantet som underliggende aktiv i en SDO/SDRO, når pantebrevet er anmeldt til
tinglysning, jf. bemærkningerne på side 231 i lovudkastet. Men vi savner en tydeliggørelse
heraf i lovteksten i § 3, nr. 2.
Desuden bør der som konsekvensrettelse, ske en sletning af sidste punktum i bør § 2, stk.
3 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer. Dette punktum omhandler alene SDRO'er.
Fælles funding modeller
Vi har med tilfredshed noteret bemærkningen på side 1 78 nederst i lovudkastet om, at op­
hævelsen af § 1 52 c, stk. 3, ikke ændrer på de nuværende fælles funding modeller, som er
godkendt efter denne bestemmelse.
058764
1 3
Kontantværdien af ejendomme
I § 3, nr. 3 er der lagt op til ændret affattelse af, hvad der skal forstås ved kontantværdien
af ejendommen. I de tilknyttede lovbemærkninger har vi noteret, at det fremgår, at den nye
definition ikke vurderes at adskille sig indholdsmæssigt fra den hidtidige definition i lov om
realkreditlån og realkreditobligationer mv. Vi går dermed ud fra, at den nuværende praksis
for værdiansættelse kan fortsætte uændret.
Administrative konsekvenser for erhvervslivet
Supplerende til vores bemærkninger i forbrevet til de administrative konsekvenser for er­
hvervslivet savnes på side 98 i lovbemærkningerne en beskrivelser af konsekvenser af
kravet om genopretningsplaner. Der er kun omtalt kapitalbevaringsplaner.
058764
1 4
Bilag 2
Redaktionelle bemærkninger til lovudkast til gennemførelse af CRD IV/CRR
Aflønning
I § 1 , nr. 37 henvises til den ændrede affattelse af § 77a, stk. 1 , nr. 5 til § 1 27 i FIL. Henvis­
ningen til § 127 i FIL synes ikke korrekt, da § 127 ophæves i § 1 , nr. 73.
Inddragelse af tilladelsen - § 1. nr. 1 32
I affattelsen af § 224, stk. 1 , nr. 2 er der en henvisning til § 125a, stk. 2. Er denne henvis­
ning korrekt?
Ikrafttrædelsesregler - § 1 7. stk. 3
Henvisning i § 1 7, stk. 3 til § 1 , nr. 83 skal rettelig være til § 1 , nr. 89.
Lovbemærkninger
I bemærkningerne på side 96 til punkt "3.6. Governance" er der ikke overensstemmelse
med lovparagrafferne.
I bemærkningerne på side 1 39, 2. sidste afsnit bør "vil" ændres til "kan", jf. selve lovpara­
graffen.
På side 1 39, 6. afsnit, sidste punktum og side 140, 2. afsnit, sidste punktum skal henvis­
ningen være til "stk. 3" i stedet for "stk. 4".
058764
1 5
Finanstilsynet
Århusgade 1 10,
2100 København
Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virk­
somhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkre­
ditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde
m.v. og forskellige andre love
Rigsrevisionen har den 1 5. august 201 3 modtaget udkast til forslag til lov om
ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om
realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative in­
vesteringsfonde m.v. og forskellige andre love.
Rigsrevisionen har gennemgået udkastet for bestemmelser om regnskab og
revision i henhold til Rigsrevisorlovens §§ 7 og 1 0.
Rigsrevisionen har i udkastet til lovforslaget bemærket, at ændringerne fore­
slået i lov om finansiel virksomhed § 354, nr. 1 58, lov om værdipapirhandel
m.v. § 84a, nr. 9 samt lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. §
170, nr. 25 vedrører statsrevisorernes og Rigsrevisionens adgang til oplysnin­
ger hos Finanstilsynet. De foreslåede bestemmelser søger at indføre en ord­
ning, hvorefter visse oplysninger, som Finanstilsynet er i besiddelse af, alene
kan videregives til statsrevisorerne og rigsrevisor, hvis dette tillades af de
myndigheder, hvorfra Finanstilsynet har fået de pågældende oplysninger.
Vi er opmærksomme på, at ændringen foreslået i lov om finansiel virksomhed
§ 354 nr. 158 følger af artikel 60 i direktiv 201 3/36. Vi vil henlede opmærk­
somheden på, at ændringsforslaget ikke er hensigtsmæssigt i forhold til Rigs­
revisionens arbejde. Vi vil derfor bede Finanstilsynet gøre de respektive myn­
digheder samt organer etableret under disse myndigheder opmærksomme
på, at statsrevisorerne og rigsrevisor umiddelbart har adgang til de samme
oplysninger, som den reviderede, uanset oplysningernes oprindelse og even­
tuelle fortrolighed jf. bl.a. Rigsrevisorloven § 12, og at statsrevisorerne og rigs­
revisor er underlagt tavshedspligt. I forlængelse af dette vil vi bede Finanstil­
synet om at opnå en generel tilladelse til at videregive oplysninger til statsre­
visorerne og rigsrevisor. Vi anbefaler ved genforhandling af direktiv 201 3/36,
at Finanstilsynet får ændret artikel 60, så statsrevisorernes og rigsrevisors
adgang til oplysninger ikke begrænses.
St. Kongensgade 45
1 264 København K
Tlf. 33 92 84 00
Fax 33 1 1 04 1 5
rr@rigsrevisionen.dk
www.rigsrevisionen.dk
12. september 201 3
J.nr.: 201 3-3500-34
5. kontor
1/2
Rigsrevisionen finder, at ændringsforslagene til lov om værdipapirhandel m.v.
§ 84a, nr. 9 samt lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. § 170,
nr. 25 ændrer på ordningen i statsrevisorloven og rigsrevisorloven, hvor stats­
revisorerne og rigsrevisor umiddelbart har adgang til de samme oplysninger,
som den reviderede, uanset oplysningernes oprindelse og eventuelle fortro­
lighed jf. bl.a. Rigsrevisorloven § 12.
Rigsrevisionen finder derfor, at de forslåede ændringer vedr. statsrevisorer­
nes og Rigsrevisionens adgang til oplysninger bør tages ud af lovforslaget.
Hvis forslagene ønskes opretholdt, bør Finanstilsynet kontakte Rigsrevisionen
med yderligere begrundelserfor de foreslåede ændringer.
Eventuelle spørgsmål kan stilles til fuldmægtig Jesper Clausen på telefon 33
92 83 90, undertegnede på telefon 33 95 10 21 eller via e-mail på
rr@riqsrevisionen.dk med anførelse af det i brevhovedet anførte journalnum­
mer.
Med venlig hilsen
Morten Henrichsen
Kontorchef
2/2
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Leif Rasmussen < LER@ask.dk>
6. september 2013 12:16
Mads Juul Eegholm (FT)
Anna Møller
Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov
om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov
om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
Arbejdsskadestyrelsen har ingen bemærkninger til udkastet.
Venlig hilsen
LeifRasmussen
Specialkonsulent
Internationalt og politisk sekretariat (lPS)
Direkte: 72206284
Mobil:
Epost: LER@ask.dk
Sikker Epost: ask@ask.dk
11!1"����Arbejdsskadestyrelsen
Sankt Kjelds Plads 11 • 2100 København Ø • Telefon +4572206000 • Fax +4572206020 • Web www.ask.dk
l
Mads Juul Eegholm (Fn
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Anders Du pont Dall <ADD@bm.dk>
16. august 2013 14:59
Mads Juul Eegholm (FT)
Connie Ellegaard Andersson
Svar: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og
realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
og forskellige andre love...
Vedhæftede filer: Høringsbrev.pdf; Oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v..pdf;
Udkast til lovforslag.pdf
Kære Mads J uul Eegholm
Beskæftigelsesministeriet har ingen bemærkninger til det fremsendte forslag. Ministeriet noterer sig, at såvel ATP
som LD, der begge er en del af Beskæftigelsesministeriets ressort, er blevet hørt selvstændigt.
Med venlig hilsen
Anders Dupont Dall
Chefkonsulent, JAIC
Beskæftigelsesministeriet
Til: 'ae @ aeraadet.dk' (ae@ aeraadet.dk), 'info @shipowners.dk' (info @shipowners.dk) , 'jmn@shareholders.dk'
(jmn@shareholders.dk), 'am @shareholders.dk' (am @shareholders.dk), 'struwe @ post9.tele.dk'
(struwe @ post9.tele.dk), 'info @ danskbyggeri.dk' (info @ danskbyggeri.dk), 'de @ de.dk' (de @de.dk),
'hoeringssager@ danskerhverv.dk' (hoeringssager@ danskerhverv.dk), 'dfim @forsikringogpension.dk'
(dfim @forsikringogpension.dk), 'dsa@ jom.dk' (dsa@jom.dk), 'formand @ isaca.dk' (formand @ isaca.dk),
'mail@ lundorff.dk' (mail@ lundorff.dk), 'Sekretariatet@dk-r.dk' (Sekretariatet@ dk-r.dk),
'hhk@ danskeadvokater.dk' (hhk@ danskeadvokater.dk), 'dfl @dfl.dk' (dfl @dfl.dk), 'mail @danskemaritime.dk'
(mail @ danskemaritime.dk), 'revisor@ revisornaevnet.dk' (revisor@ revisornaevnet.dk),
'info @ ejendomsforeningen.dk' (info @ ejendomsforeningen.dk), 'het@fdih.net' (het@fdih.net),
'formand @fdfa.dk' (formand @fdfa.dk), 'post@finansogleasing.dk' (post@finansogleasing.dk),
'stig.jensen@ ma.allianz.com' (stig.jensen@ ma.allianz.com), 'ane.marie.christensen@ nordea.com'
(ane.marie.christensen@ nordea.com), 'andelskasseforeningen@jak.dk' (andelskasseforeningen @jak.dk),
'lisa.gericke @forexbank.dk' (lisa.gericke @forexbank.dk), 'fk@fmf.dk' (fk@fmf.dk), 'gii @gii.dk' (gii@ gii.dk),
'f.lindelov@ g-icap.dk' (f.lindelov@ g-icap.dk), 'info@ gxgmarkets.com' (info @gxgmarkets.com),
'agr@ horesta.dk' (agr@ horesta.dk), 'isobro@ isobro.dk' (isobro @ isobro.dk), 'itb @ itb.dk' (itb @ itb.dk),
'kk@ kommunekreditdk' (kk@ kommunekredit.dk), 'hes @ lett.dk' (hes @lett.dk), 'kob @ experian.dk'
(kob @ experian.dk), 'hoering @ lf.dk' (hoering @lf.dk), 'info @ baeredygtigtlandbrug.dk'
(info @baeredygtigtlandbrug.dk), 'er@ homannlaw.dk' (er@ homannlaw.dk),
'Anne.zeuthen.loekkegaard @ nasdaqomx.com' (Anne.zeuthen.loekkegaard @ nasdaqomx.com),
'copenhagen@ nasdaqomx.com' (copenhagen@nasdaqomx.com), 'corporate-centre-dk@nets.eu' (corporate­
centre-dk @ nets.eu), 'sekretariat@ parcelhus.dk' (sekretariat @ parcelhus.dk), 'bi3 @ post.dk' (bi3 @ post.dk),
'rr@ realkreditraadet.dk' (rr@ realkreditraadet.dk), 'info @shipowners.dk' (info @ shipowners.dk),
'MiaSim @ erst.dk' (MiaSim @ erst.dk), 'revisortilsynet @ erst.dk' (revisortilsynet@ erst.dk), 'saoek@ankl.dk'
(saoek@ ankl.dk), 'oc @di.dk' (oc @ di.dk), 'post@teleindu.dk' (post@teleindu.dk), 'vp @ vp.dk' (vp@vp.dk),
'compliance.nordic@ westernunion.com' (compliance.nordic @westemunion.com), 'ro @fo.stm.dk'
(ro @fo.stm.dk), ' ro @ gl.stm.dk' (ro @ gl.stm.dk), 'penst@ penst.dk' (penst@ penst.dk), 'info @ ecb.europa.eu'
(info @ ecb.europa.eu), 'Lise.Pedersen@ ecb.europa.eu' (Lise. Pedersen@ ecb.europa.eu), '2-
EOGSFinansiellevirksomheder@ erst.dk' (2-EOGSFinansiellevirksomheder@ erst.dk), 'letbyrder@ erst.dk'
(letbyrder@ erst.dk), 'letbyrder-i-EU @ erst.dk' (letbyrder-i-EU @ erst.dk), 'pvs @dkpto.dk' (pvs @ dkpto.dk),
Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK (sik-sik@sik.dk), Advokatrådet (samfund @ advokatsamfundet.dk),
Danske Andelskasser (webteam @ andelskassen.dk), ATP (hø ringer) (pote@ atp.dk), ask@ ask.dk
(ask @ask.dk), Bø rsmæglerforeningen (mail @dbmf.dk), Danish Venture Capital and Private Equity
1
Association (dvca @dvca.dk), Danmarks Nationalbank (nationalbanken @ nationalbanken.dk), Danmarks
Skibskredit AIS (danmarks @skibskredit.dk), Dansk Arbejdsgiverforening (DA) (da @da.dk), Dansk I ndustri Dl
(di @ di.dk) , Dansk Metal (metal @ danskmetal.dk). Danske Regioner (regioner@ regioner.dk), Datatilsynet
(dt @ datatilsynet.dk), Den Danske Aktuarforening (sekretaer@ aktuarforeningen.dk), Den Danske
Finansanalytikerforening (ddf@finansanalytiker.dk), Den Danske Fondsmæglerforening
(info @fondsmaeglerforeningen.dk), Finansforbundet (post @finansforbundet.dk), Finanshuset i Fredensborg
AIS (mail @finanshus.dk), Finansiel Stabilitet AIS (mail @finansielstabilitet.dk), Finans rådet
(mail @finansraadet.dk), Finanssektorens Arbejdsgiverforening (fa@ fanet.dk), Forbrugerombudsmanden
(forbrugerombudsmanden @ kfst.dk) , Forbrugerrådet (fbr@fbr.dk), fp @forsikringogpension.dk
(fp @forsikringogpension.dk), Frivilligrådet (info @frivilligraadet.dk), Statsautoriserede Revisorer FSR
(fsr@fsr.dk), FTF Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (ftf@ftf.dk), Håndværksrådet
(hvr@ hvr.dk), InvesteringsForeningsRådet (info @ ifr.dk), KL (kl@ kl.dk), Landsorganisationen i Danmark LO
(lo @ lo.dk) , Beskæftigelsesministeriet (bm @ bm.dk), Erhvervs- og Vækstministeriet (evm @ evm.dk),
Finansministeriet FM (fm @fm.dk), Forsvarsministeriet (fmn @fmn.dk), Justitsministeriet Gm @jm.dk),
Ministeriet for Su ndhed og Forebyggelse (sum@ sum.dk), Ministeriet for Ligestilling og Kirke (KM @ KM.DK),
Klima, Energi- og Bygningsministeriet (kebmin @ kebmin.dk), Kulturministeriet (kum@ kum.dk), Miljøministeriet
(mim @ mi m.dk), Ministeriet for Bø rn og Undervisning (uvm @ uvm.dk), Social- og Integrationsministeriet
(sm @ sm.dk), Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter (mbbl @ mbbl.dk), Ministeriet for Forskning, Innovation
og Videregående uddannelser (fivu @fivu.dk) , Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri (fvm @fvm.dk),
Skatteministeriet (skm @ skm.dk), Statsministeriet (stm @stm.dk), Transportministeriet (trm@trm.dk),
Udenrigsministeriet (um@ um.dk), Økonomi- og Indenrigsministeriet postkasse OlM (oim @oim.dk),
Moderniseringsstyrelsen (modst@ modst.dk), Erhvervsstyrelsen (erst@ erst.dk), LD (Id @ld.dk), Dansk Investor
Relations Forening (dirf @ dirf.dk), Lokale Pengeinstitutter (sekretariatet@ lopi.dk), Realkreditforeningen
(mail@ realkreditforeningen.dk), Regionale Bankers Forening (rbf@ regionalebanker.dk), Rigsrevisionen
(info @ rigsrevisionen.dk), Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen (kfst@ kfst.dk), Søfartsstyrelsen (sfs @dma.dk)
Cc: Louise Villumsen (FT) (LVI @ FTNET.DK), Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT (CRN @FTNET.DK),
Ministerbetjening (FT) (Ministerbetjening @ FTNET.DK)
Fra: Mads Juul Eegholm (FT) (MAE @FTNET.DK)
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,
lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. , lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love
Sendt: 1 5-08-201 3 1 4:1 4:22
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksom hed, lov om værdipapirhandel m.v.,
lov om realkreditlån og realkreditobligationer m .v., lov om forvaltere af a lternative investeri ngsfonde m.v. og
forskellige andre love i høri ng.
Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det ska l fremsættes i Folketinget. Vi skal
derfor a nmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslag senest torsdag den 12.
september 2013 kl. 10:00.
Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til ministerbetjening@ftnet.dk med kopi til mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, og
crn@ftnet.dk.
M e d venlig hilsen
Mads Juul Eegholm
Specialkonsulent, cand.jur.
Juridisk kontor
--- -
FINANSTILSYNET
Århusgade 11O, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82/ Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 33 55 84 51
mailto:mae@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
2
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
Kære Mads Juul Eegholm
Dansk Arbejdsgiverforening < DA@da.dk>
16. august 2013 08:36
Mads Juul Eegholm (Fn
SV: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,
lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.,
lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
Under henvisning til det til DA fremsendte høringsbrev af g.d. vedrørende ovennævnte skal vi oplyse,
at sagen falder uden for DA's virkefelt, og at vi under henvisning hertil ikke ønsker at afgive
bemærkninger.
Med venlig hilsen
Jette Lone Andersen
Chefsekretær
Fra: Mads Juul Eegholm (FT) [mailto:MAE@FTNET.DK]
Sendt: 15. august 2013 14:14
Til: 'samfund@advokatsamfundet.dk'; 'webteam@andelskassen.dk'; 'ae@aeraadet.dk'; 'pote@atp.dk'; 'ask@ask.dk';
'mail@dbmf.dk'; 'dvca@dvca.dk'; 'nationalbanken@nationalbanken.dk'; REDERI_NETKON; 'danmarks@skibskredit.dk';
'jmn@shareholders.dk'; 'am@shareholders.dk'; 'struwe@post9.tele.dk'; Dansk Arbejdsgiverforening;
'info@danskbyggeri.dk'; 'de@de.dk'; 'hoeringssager@danskerhverv.dk'; 'dfim@forsikringogpension.dk'; 'di@di.dk';
'dirf@dirf.dk'; 'dsa@jom.dk'; 'formand@isaca.dk'; 'metal@danskmetal.dk'; 'mail@lundorff.dk'; 'Sekretariatet@dk-r.dk';
'hhk@danskeadvokater.dk'; 'dfl@dfl.dk'; 'mail@danskemaritime.dk'; 'regioner@regioner.dk'; 'dt@datatilsynet.dk';
'sekretaer@aktuarforeningen.dk'; 'ddf@finansanalytiker.dk'; 'info@fondsmaeglerforeningen.dk';
'revisor@revisornaevnet.dk'; 'info@ejendomsforeningen.dk'; 'het@fdih.net'; 'formand@fdfa.dk';
'post@finansforbundet.dk'; 'mail@finanshus.dk'; 'mail@finansielstabilitet.dk'; 'mail@finansraadet.dk'; 'fa@fanet.dk';
'post@finansogleasing.dk'; 'forbrugerombudsmanden@kfst.dk'; 'fbr@fbr.dk'; 'stig.jensen@ma.allianz.com';
'ane.marie.christensen@nordea.com'; 'andelskasseforeningen@jak.dk'; 'Iisa.gericke@forexbank.dk';
'fp@forsikringogpension.dk'; 'fk@fmf.dk'; 'info@frivilligraadet.dk'; 'fsr@fsr.dk'; 'ftf@ftf.dk'; 'gii@gii.dk'; 'f.lindelov@g­
icap.dk'; 'info@gxgmarkets.com'; 'agr@horesta.dk'; 'hvr@hvr.dk'; 'isobro@isobro.dk'; 'info@ifr.dk'; 'itb@itb.dk';
'kk@kommunekredit.dk'; 'kl@kl.dk'; 'hes@lett.dk'; 'kob@experian.dk'; 'hoering@lf.dk';
'info@baeredygtigtlandbrug.dk'; 'er@homannlaw.dk'; 'lo@lo.dk'; 'Sekretariatet@lopi.dk'; 'info@ld.dk';
'Anne.zeuthen.loekkegaard@nasdaqomx.com'; 'copenhagen@nasdaqomx.com'; 'corporate-centre-dk@nets.eu';
'sekretariat@parcelhus.dk'; 'bi3@post.dk'; 'mail@realkreditforeningen.dk'; 'rr@realkreditraadet.dk'; REDERI_NETKON;
'rbf@regionalebanker.dk'; 'MiaSim@erst.dk'; 'revisortilsynet@erst.dk'; 'info@rigsrevisionen.dk'; 'saoek@ankl.dk';
'oc@di.dk'; 'post@teleindu.dk'; 'vp@vp.dk'; 'compliance.nordic@westernunion.com'; 'ro@fo.stm.dk'; 'ro@gl.stm.dk'i
'bm@bm.dk'; l- DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle postkasse; 'penst@penst.dk'; 'fm@fm.dk'i
'fmn@fmn.dk'; 'jm@jm.dk'i 'sum@sum.dk'; 'km@km.dk'i 'kemin@kemin.dk'i 'kum@kum.dk'; 'mim@mim.dk';
'uvm@uvm.dk'; 'sm@sm.dk'; 'mbbl@mbbl.dk'; 'fivu@fivu.dk'; 'fvm@fvm.dk'; 'skm@skm.dk'; 'stm@stm.dk';
'trm@trm.dk'i 'um@um.dk'; 'oim@oim.dk'; 'modst@modst.dk'; 'info@ecb.europa.eu'; 'Lise.Pedersen@ecb.europa.eu';
'erst@erst.dk'; '2-EOGSFinansiellevirksomheder@erst.dk'; 'letbyrder@erst.dk'; 'letbyrder+EU@erst.dk'i l - KFST
Officiel hovedpostkasse; 'pvs@dkpto.dk'; Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK); Søfartsstyrelsen Hovedpostkasse
(SFS)
Cc: Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT); Ministerbetjening (FT)
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om realkreditl�n og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksom hed, lov om værdipapirhandel m .v.,
lov om rea lkreditlån og realkreditobligationer m .v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love i høring.
l
Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skal
derfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslag senest torsdag den 12.
september 2013 kl. 10:00.
Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til ministerbetjening@ftnet.dk med kopi til mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, og
crn@ftnet.dk.
Med venlig hilsen
Mads Juul Eegholm
Specialkonsulent, cand.jur.
Juridisk kontor
-- --
FlNANSfllSYNEf
Århusgade 110, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82/ Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 33 55 84 51
mailto:mae @ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
2
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
Secretariatlnbounde-mails@ecb.int
26. august 2013 18:06
M inisterbetjening (FT); Mads Juul Eeg hol m (Fn; Louise Villu msen (Fn; Christian
Renneberg Johannsen Nielsen (Fn
Anmodning om en udtalelse fra ECB om udkast til forslag til lov om ændring af lov
om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om forvaltere af
alternative investeringsfonde m.v. og forskellige and re love
Anmodning om en udtalelse fra ECB om udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,
lov om værdipapirhandel m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre
love
Tak for Deres høringsbrev af 1 5. august 201 3 om anmodning om en udtalelse om udkast til forslag til lov om ændring
af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
og forskellige andre love.
Den Europæiske Centralbank (ECB) bemærker, at lovforslaget har til formål at gennemfø re Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 201 3/36/EU af 26. juni 201 3 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med
kreditinstitutter og investeringsselskaber ("CRD IV").
l henhold til artikel 1 , stk. 2, i Rådets beslutning 98/41 5/EF af 29. juni 1 998 om de nationale myndigheders hø ring af
Den Europæiske Centralbank om udkast til retsforskrifter, behøver ECB ikke at blive hørt om udkast til bestemmelser,
der udelukkende har til formål at gennemføre Unionslovgivningen i medlemsstaternes lovgivning. ECB har allerede
fremlagt sine synspunkter om CRD IV i sin udtalelse CON/201 2/5, og det er derfor ikke nødvendigt for ECB at afgive
udtalelse om det konkrete danske lovforsalg.
Ikke desto m indre glæder vi os over, at lovforslaget er blevet fremsendt til ECB, og vi har fortsat tillid til, at det danske
Finanstilsyn hører ECB om fremtidige lovforslag, der falder inden for ECB's kompetenceområde i henhold til traktaten
og Rådets beslutning 98/41 5/EF.
Med venlig hilsen
Els Ysewyn
ECB Secretariat
From: Mads Juul Eegholm (FT) [mailto:MAE@FTNET.DK]
Sent: Thursday 15 August 2013 14:14
To: 'samfund@advokatsamfundet.dk'; 'webteam@andelskassen.dk'; 'ae@aeraadet.dk'; 'pote@atp.dk'; 'ask@ask.dk';
'mail@dbmf.dk'; 'dvca@dvca.dk'; 'nationalbanken@nationalbanken.dk'; 'info@shipowners.dk';
'danmarks@skibskredit.dk'; 'jmn@shareholders.dk'; 'am@shareholders.dk'; 'struwe@post9.tele.dk'; 'da@da.dk';
'info@danskbyggeri.dk'; 'de@de.dk'; 'hoeringssager@danskerhverv.dk'; 'dfim@forsikringogpension.dk'; 'di@di.dk';
'dirf@dirf.dk'; 'dsa@jom.dk'; 'formand@isaca.dk'; 'metal@danskmetal.dk'; 'mail@lundorff.dk'; 'Sekretariatet@dk-r.dk';
'hhk@danskeadvokater.dk'; 'dfl@dfl.dk'; 'mail@danskemaritime.dk'; 'regioner@regioner.dk'; 'dt@datatilsynet.dk';
'sekretaer@aktuarforeningen.dk'; 'ddf@finansanalytiker.dk'; 'info@fondsmaeglerforeningen.dk';
'revisor@revisornaevnet.dk'; 'info@ejendomsforeningen.dk'; 'het@fdih.net'; 'formand@fdfa.dk';
'post@finansforbundet.dk'; 'mail@finanshus.dk'; 'mail@finansielstabilitet.dk'; 'mail@finansraadet.dk'; 'fa@fanet.dk';
'post@finansogleasing.dk'; 'forbrugerombudsmanden@kfst.dk'; 'fbr@fbr.dk'; 'stig.jensen@ma.allianz.com';
'ane.marie.christensen@nordea.com'; 'andelskasseforeningen@jak.dk'; 'lisa.gericke@forexbank.dk';
'fp@forsikringogpension.dk'; 'fk@fmf.dk'; 'info@frivilligraadet.dk'; 'fsr@fsr.dk'; 'ftf@ftf.dk'; 'gii@gii.dk'; 'f.lindelov@g­
icap.dk'; 'info@gxgmarkets.com'; 'agr@horesta.dk'; 'hvr@hvr.dk'; 'isobro@isobro.dk'; 'info@ifr.dk'; 'itb@itb.dk';
'kk@kommunekredit.dk'; 'kl@kl.dk'; 'hes@lett.dk'; 'kob@experian.dk'; 'hoering@lf.dk';
l
'info@baeredygtigtlandbrug.dk'; 'er@homannlaw.dk'; 'lo@lo.dk'; 'Sekretariatet@lopi.dk'; 'info@ld.dk';
'Anne.zeuthen.loekkegaard@nasdaqomx.com'; 'copenhagen@nasdaqomx.com'; 'corporate-centre-dk@nets.eu';
'sekretariat@parcelhus.dk'; 'bi3@post.dk'; 'mail@realkreditforeningen.dk'; 'rr@realkreditraadet.dk';
'info@shipowners.dk'; 'rbf@regionalebanker.dk'; 'MiaSim@erst.dk'; 'revisortilsynet@erst.dk'; 'info@rigsrevisionen.dk';
'saoek@ankl.dk'; 'oc@di.dk'; 'post@teleindu.dk'; 'vp@vp.dk'; 'compliance.nordic@westernunion.com'; 'ro@fo.stm.dk';
'ro@gl.stm.dk'; 'bm@bm.dk'; 1 - DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle postkasse; 'penst@penst.dk';
'fm@fm.dk'; 'fmn@fmn.dk'; 'jm@jm.dk'; 'sum@sum.dk'; 'km@km.dk'; 'kemin@kemin.dk'; 'kum@kum.dk';
'mim@mim.dk'; 'uvm@uvm.dk'; 'sm@sm.dk'; 'mbbl@mbbl.dk'; 'fivu@fivu.dk'; 'fvm@fvm.dk'; 'skm@skm.dk';
'stm@stm.dk'; 'trm@trm.dk'; 'um@um.dk'; 'oim@oim.dk'; 'modst@modst.dk'; Press Office (Email); Pedersen, Lise;
'erst@erst.dk'; '2-EOGSFinanslellevirksomheder@erst.dk'; 'letbyrder@erst.dk'; 'letbyrder-i-EU@erst.dk'; 1 - KFST
Officiel hovedpostkasse; 'pvs@dkpto.dk'; Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK); Søfartsstyrelsen Hovedpostkasse
(SFS)
Cc: Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT); Ministerbetjening (FT)
Subject: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om realkreditl�n og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,
lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love i høring.
Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skal
derfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslag senest torsdag den 12.
september 2013 kl. 10:00.
Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til ministerbetjening@ftnet.dk med kopi til mae@ftnet.dk. lvi@ftnet.dk, og
crn@ftnet.dk.
Med venlig hilsen
Mads Juul Eegholm
Specialkonsulent, cand.jur.
Juridisk kontor
�h
-- --
FINANSTILSYNET
Århusgade 11o, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82/ Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 33 55 84 51
mailto:mae @ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
Any e-mail message from the European Central Bank (ECB) is sent in good faith but shall neither be binding nor
construed as constituting a commitment by the ECB except where provided for in a written agreement. This e-mail is
intended only for the use of the recipient(s) narned above. Any unauthorised disclosure, use or dissemination, either
in whole or in part, is prohibited. lf you have received this e-mail in error, piease notify the sender immediately via e­
mail and delete this e-mail from your system.
2
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Diane Svanholm Kvist (KFSn <dsk@kfst.dk>
12. september 2013 08:49
Ministerbetjening (Fn
Mads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg Johannsen
Nielsen (Fn
Høring - lov om finansiel virksomhed m.fl.
Forbrugerombudsmanden har modtaget Finanstilsynets høring af 15. august 2013 om forslag til lov om ændring af
lov om finansiel virksomhed m.fl. (gennemførelse af CRD IV og CRR).
Forbrugerombudsmanden har ingen bemærkninger til lovforslaget.
Med venlig hilsen
På Forbrugerombudsmandens vegne
DianeSvanholm Kvist
Procedør, cand.jur.
Direkte tlf.: 41715077
E-mail: dsk@kfst.dk
�
------- - -----
FoRBRUGEROMBUDSMANDEN
Carl Jacobsens Vej 35
2500 Valby
Tlf +4
5 417151
51
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Rigsombuddet <riomfr@fo.stm.dk>
12. september 2013 09:30
Ministerbetjening (Fn
Cc: Mads Juul Eegholm (Fn; Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg Johannsen
Nielsen (Fn
Emne: VS: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,
lov om værdipapirhandel m.v.
Til Finanstilsynet
Rigsombuddet har modtaget nedenstående høringssvar fra Færøernes landsstyre vedrørende høring over udkast til
forslag til lov om ændring av lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.
Med venlig hilsen
•
Rigsombudsmanden
på Færøerne
John Johannessen
administrativ kontorleder
Postboks 12
F0-110 Torshavn
Tlf.: +298 201200
Fax: +298 201220
E-mail Uournal): ro@fo.stm.dk
www.rigsombudsmanden.fo
Fra: Johannes P
auli P
oulsen [mailto:Johannes@fmr.fo]
Sendt: 11. september 2013 14.22
Til: Rigsombuddet
Emne: SV: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v.
Til Rigsombudet på tærøerne
Det er et faktum, at Færøerne er i Bankunion med Danmark og samtlige love der gælder for den danske banksektor
gælder også for Færøerne. Danmark er en del af EU og det fremsendte lovforslag er EU-krav der skal implementeres
i dansk lovgivning. Det er således naturligt at de foreslåede lovændringer også træder i kraft for Færøerne med
kongelig anordning.
Der er for tiden politiske forhandlinger omkring krav til de såkaldte SIFl-banker i Danmark. Som det også fremgår af
høringsbrevet, så vil resultatet af disse forhandlinger resultere i nye høringsrunder og på dette område er det
sandsynligt at det færøske landstyre har ønsker og synspunkter. De er dog ikke relevante med henblik på det
fremsendte lovforslag.
Johannes Pauli Poulsen
Ful/trui
g
Ffggjarmalaraoio/ Ministry of Finance
'1!1: direet: +298 35 20 07 l g mobile: +298 55 20 07
johannes@fmr.fo
l
Fra: Rigsombuddet [mailto:riomfr@fo.stm.dk]
Sendt: 20. august 2013 10:1 6
Til: Johannes Pauli Poulsen; Ffggjarmalaraoio
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v.
Til Ffggjarmålaraåiå
På vegne af Finanstilsynet fremsendes i høring udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,
lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde m.v. og forskellige andre love.
Finanstilsynet har sat høringsfristen til senest torsdag den 12. september 2013 kl. 9.00 færøsk tid. Rigsombuddet
skal derfor anmode om at få tilsendt høringssvar senest onsdag den 11. september 2013 på mailadressen
ro@fo.stm.dk
Med venlig hilsen
•
Rigsombudsmanden
på Færøerne
John Johannessen
administrativ kontorleder
Postboks 12
F0-11O T6rshavn
Tlf.: +298 201200
Fax: +298 201220
E-mail Oournal): ro@fo.stm.dk
www. rigsombudsmanden.te
Fra: Mads Juul Eegholm (FT) [mailto:MAE@ftnet.dk]
Sendt: 15. august 2013 13.14
Til: 'samfund@advokatsamfundet.dk'; 'webteam@andelskassen.dk'; 'ae@aeraadet.dk'; 'pote@atp.dk'; 'ask@ask.dk';
'mail@dbmf.dk'; 'dvca@dvca.dk'; 'nationalbanken@nationalbanken.dk'; 'info@shipowners.dk';
'danmarks@skibskredit.dk'; 'jmn@shareholders.dk'; 'am@shareholders.dk'; 'struwe@post9.tele.dk'; 'da@da.dk';
'info@danskbyggeri.dk'; 'de@de.dk'; 'hoeringssager@danskerhverv.dk'; 'dfim@forslkringogpension.dk'; 'di@di.dk';
'dirf@dirf.dk'; 'dsa@jom.dk'; 'formand@isaca.dk'; 'metal@danskmetal.dk'; 'mail@lundorff.dk'; 'Sekretariatet@dk-r.dk';
'hhk@danskeadvokater.dk'; 'dfl@dfl.dk'; 'mail@danskemaritime.dk'; 'regioner@regioner.dk'; 'dt@datatilsynet.dk';
'sekretaer@aktuarforeningen.dk'; 'ddf@finansanalytiker.dk'; 'info@fondsmaeglerforeningen.dk';
'revisor@revisornaevnet.dk'; 'info@ejendomsforeningen.dk'; 'het@fdih.net'; 'formand@fdfa.dk';
'post@finansforbundet.dk'; 'mail@finanshus.dk'; 'mail@finansielstabilitet.dk'; 'mail@finansraadet.dk'; 'fa@fanet.dk';
'post@finansogleasing.dk'; 'forbrugerombudsmanden@kfst.dk'; 'fbr@fbr.dk'; 'stig.jensen@ma.allianz.com';
'ane.marie.christensen@nordea.com'; 'andelskasseforeningen@jak.dk'; 'lisa.gericke@forexbank.dk';
'fp@forsikringogpension.dk'; 'fk@fmf.dk'; 'info@frivilligraadet.dk'; 'fsr@fsr.dk'; 'ftf@ftf.dk'; 'gii@gii.dk'; 'f.lindelov@g­
icap.dk'; 'info@gxgmarkets.com'; 'agr@horesta.dk'; 'hvr@hvr.dk'; 'isobro@isobro.dk'; 'info@ifr.dk'; 'itb@itb.dk';
'kk@kommunekredit.dk'; 'kl@kl.dk'; 'hes@lett.dk'; 'kob@experian.dk'; 'hoering@lf.dk';
'info@baeredygtigtlandbrug.dk'; 'er@homannlaw.dk'; 'lo@lo.dk'; 'Sekretariatet@lopi.dk'; 'info@ld.dk';
'Anne.zeuthen.loekkegaard@nasdaqomx.com'; 'copenhagen@nasdaqomx.com'; 'corporate-centre-dk@nets.eu';
'sekretariat@parcelhus.dk'; 'bi3@post.dk'; 'mail@realkreditforeningen.dk'; 'rr@realkreditraadet.dk';
'info@shipowners.dk'; 'rbf@regionalebanker.dk'; 'MiaSim@erst.dk'; 'revisortilsynet@erst.dk'; 'info@rigsrevisionen.dk';
'saoek@ankl.dk'; 'oc@di.dk'; 'post@teleindu.dk'; 'vp@vp.dk'; 'compliance.nordic@westernunion.com'; Rigsombuddet;
'ro@gl.stm.dk'; 'bm@bm.dk'; 1 - DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle postkasse; 'penst@penst.dk';
'fm@fm.dk'; 'fmn@fmn.dk'; 'jm@jm.dk'; 'sum@sum.dk'; 'km@km.dk'; 'kemin@kemin.dk'; 'kum@kum.dk';
'mim@mim.dk'; 'uvm@uvm.dk'; 'sm@sm.dk'; 'mbbl@mbbl.dk'; 'fivu@fivu.dk'; 'fvm@fvm.dk'; 'skm@skm.dk';
'stm@stm.dk'; 'trm@trm.dk'; 'um@um.dk'; 'oim@oim.dk'; 'modst@modst.dk'; 'info@ecb.europa.eu';
'Lise.Pedersen@ecb.europa.eu'; 'erst@erst.dk'; '2-EOGSFinansiellevirksomheder@erst.dk'; 'letbyrder@erst.dk';
'letbyrder-i-EU@erst.dk'; 1 - KFST Officiel hovedpostkasse; 'pvs@dkpto.dk'; Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse
2
(SIK); Søfartsstyrelsen Hovedpostkasse (SFS)
Cc: Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT); Ministerbetjening (FT)
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om realkrediW\n og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,
lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love i høring.
Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skal
derfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslag senest torsdag den 12.
september 2013 kl. 10:00.
Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til ministerbetjening@ftnet.dk med kopi til mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, og
crn@ftnet.dk.
Med venlig hilsen
Mads Juul Eegholm
Specialkonsulent, cand.jur.
Juridisk kontor
-- --
FINANSTILSYNET
Århusgade 11O, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82 l Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 33 55 84 51
mailto:mae @ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
3
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Troels Felskov-Uhme (KFSn <tfl@kfst.dk>
12. september 2013 08:49
Ministerbe�ening (FT)
Mads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg Johannsen
Nielsen (Fn; Adrian LObbert (KFSn; Martin Nyvang (KFsn
J.nr. 1911-0019: Ingen bemærkninger til høring over lovforslag
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har modtaget Finanstilsynets udkast til lovforslag vedrørende ændring af
lov om finansiel virksomhed m.fl. (implementering af CRD IV og nødvendige ændringer som følge af CRR).
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har ikke nogen bemærkninger til udkastet.
Med venlig hilsen
Troels Felskov-Lihme
Fuldmægtig/Head of Section
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen/
Danish Competition and Consumer Authority
Direkte +45 41715312
E-mail tfl@kfst.dk
- ---
KoNKURRENCE- OG fORDRUGERSTYRELSEN
Carl Jacobsen� VeJ 35
2500 Valby
Tlf. +45 4171 5000
Vi arbejderfor velfungerende markeder.
l
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Anne Kirkegaard <ank@kum.dk>
16. august 2013 11:20
Ministerbetjening (Fn
Mads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg Johannsen
Nielsen (FT); Lotte Bjerre Kristoffersen
Svar fra KUM: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.
Til orientering har Kulturministeriet ikke bemærkninger til den fremsendte høring.
Venlig hilsen
Anne
Anne Kirkegaard
Ledelsessekretær l T: 413939 05 l M: 25 56 9142 1 ank@kum.dk
l��, ....�
MINI5Tf.B.If.T
Fra: Anette Agerup Jakobsen På vegne af Kulturministeriet
Sendt: 15. august 2013 14:21
Til: Anne Kirkegaard
Emne: VS: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om realkreditl�n og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love
Fra: Mads Juul Eegholm (FT) [mailto:MAE@FTNET.DKl
Sendt: 15. august 2013 14:14
Til: 'samfund@advokatsamfundet.dk'; 'webteam@andelskassen.dk'; 'ae@aeraadet.dk'; 'pote@atp.dk'; 'ask@ask.dk';
'mail@dbmf.dk'; 'dvca@dvca.dk'; 'nationalbanken@nationalbanken.dk'; 'info@shipowners.dk';
'danmarks@skibskredit.dk'; 'jmn@shareholders.dk'; 'am@shareholders.dk'; 'struwe@post9.tele.dk'; 'da@da.dk';
'info@danskbyggeri.dk'; 'de@de.dk'; 'hoeringssager@danskerhverv.dk'; 'dfim@forsikringogpension.dk'; 'di@di.dk';
'dirf@dirf.dk'; 'dsa@jom.dk'; 'formand@isaca.dk'; 'metal@danskmetal.dk'; 'mail@lundorff.dk'; 'Sekretariatet@dk-r.dk';
'hhk@danskeadvokater.dk'; 'dfl@dfl.dk'; 'mail@danskemaritime.dk'; 'regioner@regioner.dk'; 'dt@datatilsynet.dk';
'sekretaer@aktuarforeningen.dk'; 'ddf@finansanalytiker.dk'; 'info@fondsmaeglerforeningen.dk';
'revisor@revisornaevnet.dk'; 'info@ejendomsforeningen.dk'; 'het@fdih.net'; 'formand@fdfa.dk';
'post@finansforbundet.dk'; 'mail@finanshus.dk'; 'mail@finansielstabilitet.dk'; 'mail@finansraadet.dk'; 'fa@fanet.dk';
'post@finansogleasing.dk'; 1 - KFST Forbrugerombudsmanden (KFST); 'fbr@fbr.dk'; 'stig.jensen@ma.allianz.com';
'ane.marie.christensen@nordea.com'; 'andelskasseforeningen@jak.dk'; 'lisa.gericke@forexbank.dk';
'fp@forsikringogpension.dk'; 'fk@fmf.dk'; 'info@frivilligraadet.dk'; 'fsr@fsr.dk'; 'ftf@ftf.dk'; 'gii@gii.dk'; 'f.lindelov@g­
icap.dk'; 'info@gxgmarkets.com'; 'agr@horesta.dk'; 'hvr@hvr.dk'; 'isobro@isobro.dk'; 'info@ifr.dk'; 'itb@itb.dk';
'kk@kommunekredit.dk'; 'kl@kl.dk'; 'hes@lett.dk'; 'kob@experian.dk'; 'hoering@lf.dk';
'info@baeredygtigtlandbrug.dk'; 'er@homannlaw.dk'; 'lo@lo.dk'; 'Sekretariatet@lopi.dk'; 'info@ld.dk';
'Anne.zeuthen.loekkegaard@nasdaqomx.com'; 'copenhagen@nasdaqomx.com'; 'corporate-centre-dk@nets.eu';
'sekretariat@parcelhus.dk'; 'bi3@post.dk'; 'mail@realkreditforeningen.dk'; 'rr@realkreditraadet.dk';
'info@shipowners.dk'; 'rbf@regionalebanker.dk'; 'MiaSim@erst.dk'; 'revisortilsynet@erst.dk'; 'info@rigsrevisionen.dk';
'saoek@ankl.dk'; 'oc@di.dk'; 'post@teleindu.dk'; 'vp@vp.dk'; 'compliance.nordic@westernunion.com'; 'ro@fo.stm.dk';
'ro@gl.stm.dk'; BM Postkasse; 1-DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle postkasse; 'penst@penst.dk';
'fm@fm.dk'; 'fmn@fmn.dk'; 'jm@jm.dk'; 'sum@sum.dk'; 'km@km.dk'; KEBMIN - Klima-, Energi- og
Bygningsministeriet; Kulturministeriet; 'mim@mim.dk'; 'uvm@uvm.dk'; 'sm@sm.dk'; MBBL Hovedpostkasse;
'fivu@fivu.dk'; 'fvm@fvm.dk'; 'skm@skm.dk'; 'stm@stm.dk'; 'trm@trm.dk'; 'um@um.dk'; 'oim@oim.dk';
'modst@modst.dk'; 'info@ecb.europa.eu'; 'Lise.Pedersen@ecb.europa.eu'; 'erst@erst.dk'; '2-
EOGSFinansiellevirksomheder@erst.dk'; 'letbyrder@erst.dk'; 'letbyrder-i-EU@erst.dk'; 1 - KFST Officiel
hovedpostkasse; 'pvs@dkpto.dk'; Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK); Søfartsstyrelsen Hovedpostkasse (SFS)
l
Cc: Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT); Ministerbetjening (FT)
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om realkreditll:in og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,
lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love i høring.
Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skal
derfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslag senest torsdag den 12.
september 2013 kl. 10:00.
Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til ministerbetjening@ftnet.dk med kopi til mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, og
crn@ftnet.dk.
Med venlig hilsen
Mads Juul Eegholm
Specialkonsulent, cand.jur.
Juridisk kontor
-- -
FINANSTILSYNET
Århusgade 11O, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82 l Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 33 55 84 51
mailto:mae@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
2
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Vedhæftede filer:
D-POL - Enhedspostkasse < pol@fivu.dk>
28. august 2013 10:41
Ministerbetjening (Fn
Mads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen
Nielsen (Fn; Jesper Schaumburg-Muller
VS: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,
lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.,
lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
Høringsbrev.pdf; Oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v..pdf;
Udkast til lovforslag.pdf
Uddannelsesministeriet har ikke bemærkninger til høringen.
Med venlig hilsen
f. Jesper Schaumburg-Muller, chefkonsulent
Heidi Hilfling Thode
Heidl HlifJing Thode
Sekretær
Politik og Koordinering
Direkte telefon: + 45 7231 8031
E-mail: hth@fivu.dk
Ministeriet for Forskning, Innovation og
VIderegAende Uddannelser
Besøgsadresse:
Slotsholmsgade 10, stuen
1216 København K
Postadresse:
PO Box 2135
1015 København K
www.fivu.dk
Fra: D-DEP- enhedspostkasse
Sendt: 15. august 2013 14:41
Til: D-POL- Enhedspostkasse
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
Fra: Mads Juul Eegholm (FT) [mailto:MAE@FTNET.DK]
Sendt: 15. august 2013 14:14
Til: Advokatsamfundet; 'webteam@andelskassen.dk'; 'ae@aeraadet.dk'; 'pote@atp.dk'; 'ask@ask.dk';
'mail@dbmf.dk'; 'dvca@dvca.dk'; 'nationalbanken@nationalbanken.dk'; Danmarks Rederiforening;
'danmarks@skibskredit.dk'; 'jmn@shareholders.dk'; 'am@shareholders.dk'; 'struwe@post9.tele.dk'; Dansk
Arbejdsgiverforening; Dansk Byggeri; Dansk Ejendomsmæglerforening; 'hoeringssager@danskerhverv.dk';
'dfim@forsikringogpension.dk'; Dansk Industri; 'dirf@dirf.dk'; 'dsa@jom.dk'; 'formand@isaca.dk';
'metal@danskmetal.dk'; 'mail@lundorff.dk'; 'Sekretariatet@dk-r.dk'; 'hhk@danskeadvokater.dk'; 'dfl@dfl.dk';
l
'mail@danskemaritime.dk'; 'regioner@regioner.dk'; Datatilsynet; 'sekretaer@aktuarforeningen.dk';
'ddf@finansanalytiker.dk'; 'info@fondsmaeglerforeningen.dk'; 'revisor@revisornaevnet.dk';
'info@ejendomsforeningen.dk'; 'het@fdih.net'; 'formand@fdfa.dk'; Finansforbundet; 'mail@finanshus.dk';
'mail@finansielstabilitet.dk'; Finansr�det; Finanssektorens Arbejdsgiverforening; 'post@finansogleasing.dk';
'forbrugerombudsmanden@kfst.dk'; 'fbr@fbr.dk'; 'stig.jensen@ma.allianz.com'; 'ane.marie.christensen@nordea.com';
'andelskasseforeningen@jak.dk'; 'Iisa.gericke@forexbank.dk'; 'fp@forsikringogpension.dk'; 'fk@fmf.dk';
'info@frivilligraadet.dk'; FSR - danske revisorer; FTF; 'gii@gii.dk'; 'f.lindelov@g-icap.dk'; 'info@gxgmarkets.com';
'agr@horesta.dk'; H�ndværksr�det; 'isobro@isobro.dk'; 'info@ifr.dk'; 'itb@itb.dk'; 'kk@kommunekredit.dk'; 'kl@kl.dk';
'hes@lett.dk'; 'kob@experian.dk'; 'hoering@lf.dk'; 'info@baeredygtigtlandbrug.dk'; 'er@homannlaw.dk';
Landsorganisationen i Danmark; 'Sekretariatet@lopi.dk'; 'info@ld.dk'; 'Anne.zeuthen.loekkegaard@nasdaqomx.com';
'copenhagen@nasdaqomx.com'; 'corporate-centre-dk@nets.eu'; 'sekretariat@parcelhus.dk'; 'bi3@post.dk';
'mail@realkreditforeningen.dk'; 'rr@realkreditraadet.dk'; Danmarks Rederiforening; 'rbf@regionalebanker.dk';
'MiaSim@erst.dk'; 'revisortilsynet@erst.dk'; 'info@rigsrevisionen.dk'; 'saoek@ankl.dk'; 'oc@di.dk'; Jakob Willer;
'vp@vp.dk'; 'compliance.nordic@westernunion.com'; 'ro@fo.stm.dk'; 'ro@gl.stm.dk'; Beskæftigelsesministeriet; 1 -
DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle postkasse; 'penst@penst.dk'; Finansministeriet; Forsvarsministeriet;
Justitsministeriet; Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse; Kirkeministeriet (Ligestillings- og Kirkeministeriet); Klima-,
Energi - og Bygningsministeriet; Kulturministeriet; Miljøministeriet; Ministeriet for Børn og Undervisning; Social- og
Integrationsministeriet; Ministeriet for By Bolig og Landdistrikter; D-DEP - enhedspostkasse; MinisterietforFødevarer
LandbrugogFiskeri; Skatteministeriet; 'stm@stm.dk'; Transportministeriet; Udenrigsministeriet; 'oim@oim.dk';
'modst@modst.dk'; 'info@ecb.europa.eu'; 'Lise.Pedersen@ecb.europa.eu'; Erhvervsstyrelsen; '2-
EOGSFinansiellevirksomheder@erst.dk'; 'letbyrder@erst.dk'; 'letbyrder-i-EU@erst.dk'; Konkurrence- og
Forbrugerstyrelsen; 'pvs@dkpto.dk'; Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK); Søfartsstyrelsen
Cc: Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT); Ministerbetjening (FT)
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om realkreditl�n og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,
lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love i høring.
Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skal
derfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslag senest torsdag den 12.
september 2013 kl. 10:00.
Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til ministerbetjening@ftnet.dk med kopi til mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, og
crn@ftnet.dk.
Med venlig hilsen
Mads Juul Eegholm
Specialkonsulent, cand.jur.
Juridisk kontor
-- --
FINANSTILSYNET
Århusgade 11O, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82/ Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 33 55 84 51
mailto:mae @ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
2
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Vedhæftede filer:
Til Finanstilsynet
Eva Bernt Høegh (PVS) <EBH@dkpto.dk>
20. august 2013 08:16
Ministerbetjening (FD
Mads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen
Nielsen (FT)
VS: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,
lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.,
lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
Høringsbrev.pdf; Oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v..pdf;
Udkast til lovforslag.pdf
Tak for høringsmuligheden. Patent- og Varemærkestyrelsen har ikke bemærkninger i anledning af
høringen.
Venlig hilsen
Eva Bernt Høegh
Chefkonsulent, cand. jur.
Politik & Jura
Patent- og Varemærkestyrelsen
Helgeshøj Alle 81
DK-2630 Taastrup
www.dkpto.dk
Telefon: 4350 8280
ebh@dkpto.dk
F' l
Gd1c patent mst1tute
Fra: Mads Juul Eegholm (FT) [mailto:MAE@FTNET.DK]
Sendt: 15. august 201 3 1 4:1 4
Til: 'samfund@advokatsamfundet.dk'; 'webteam@andelskassen.dk'; 'ae@aeraadet.dk'; 'pote@atp.dk'; 'ask@ask.dk';
'mail@dbmf.dk'; 'dvca@dvca.dk'; 'nationalbanken@nationalbanken.dk'; 'info@shipowners.dk';
'danmarks@skibskredit.dk'; 'jmn@shareholders.dk'; 'am@shareholders.dk'; 'struwe@post9.tele.dk'; 'da@da.dk';
'info@danskbyggeri.dk'; 'de@de.dk'; 'hoeringssager@danskerhverv.dk'; 'dfim@forsikringogpension.dk'; 'di@di.dk';
'dirf@dirf.dk'; 'dsa@jom.dk'; 'formand@isaca.dk'; 'metal@danskmetal.dk'; 'mail@lundorff.dk'; 'Sekretariatet@dk-r.dk';
'hhk@danskeadvokater.dk'; 'dfl@dfl.dk'; 'mail@danskemaritime.dk'; 'regioner@regioner.dk'; 'dt@datatilsynet.dk';
'sekretaer@aktuarforeningen.dk'; 'ddf@finansanalytiker.dk'; 'info@fondsmaeglerforeningen.dk';
'revisor@revisornaevnet.dk'; 'info@ejendomsforeningen.dk'; 'het@fdih.net'; 'formand@fdfa.dk';
'post@finansforbundet.dk'; 'mail@finanshus.dk'; 'mail@finansielstabilitet.dk'; 'mail@finansraadet.dk'; 'fa@fanet.dk';
'post@finansogleasing.dk'; 'forbrugerombudsmanden@kfst.dk'; 'fbr@fbr.dk'; 'stig.jensen@ma.allianz.com';
'ane.marie.christensen@nordea.com'; 'andelskasseforeningen@jak.dk'; 'Iisa.gericke@forexbank.dk';
'fp@forsikringogpension.dk'; 'fk@fmf.dk'; 'info@frivilligraadet.dk'; 'fsr@fsr.dk'; 'ftf@ftf.dk'; 'gii@gii.dk'; 'f.lindelov@g­
icap.dk'; 'info@gxgmarkets.com'; 'agr@horesta.dk'; 'hvr@hvr.dk'; 'isobro@isobro.dk'; 'info@ifr.dk'; 'itb@itb.dk';
'kk@kommunekredit.dk'; 'kl@kl.dk'; 'hes@lett.dk'; 'kob@experian.dk'; 'hoering@lf.dk';
'info@baeredygtigtlandbrug.dk'; 'er@homannlaw.dk'; 'lo@lo.dk'; 'Sekretariatet@lopi.dk'; 'info@ld.dk';
'Anne.zeuthen.loekkegaard@nasdaqomx.com'; 'copenhagen@nasdaqomx.com'; 'corporate-centre-dk@nets.eu';
'sekretariat@parcelhus.dk'; 'bi3@post.dk'; 'mail@realkreditforeningen.dk'; 'rr@realkreditraadet.dk';
'info@shipowners.dk'; 'rbf@regionalebanker.dk'; 'MiaSim@erst.dk'; 'revisortilsynet@erst.dk'; 'info@rigsrevisionen.dk';
l
'saoek@ankl.dk'; 'oc@di.dk'; 'post@teleindu.dk'; 'vp@vp.dk'; 'compliance.nordic@westernunion.com'; 'ro@fo.stm.dk';
'ro@gl.stm.dk'; 'bm@bm.dk'; 1 - DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle postkasse; 'penst@penst.dk';
'fm@fm.dk'; 'fmn@fmn.dk'; 'jm@jm.dk'; 'sum@sum.dk'; 'km@km.dk'; 'kemin@kemin.dk'; 'kum@kum.dk';
'mim@mim.dk'; 'uvm@uvm.dk'; 'sm@sm.dk'; 'mbbl@mbbl.dk'; 'fivu@fivu.dk'; 'fvm@fvm.dk'; 'skm@skm.dk';
'stm@stm.dk'; 'trm@trm.dk'; 'um@um.dk'; 'oim@oim.dk'; 'modst@modst.dk'; 'info@ecb.europa.eu';
'Lise.Pedersen@ecb.europa.eu'; 'erst@erst.dk'; '2-EOGSFinansiellevirksomheder@erst.dk'; 'letbyrder@erst.dk';
'letbyrder-i-EU@erst.dk'; 1 - KFST Officiel hovedpostkasse; - P
VS Patent- og Varemærkestyreisens officielle
postkasse; Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK); Søfartsstyrelsen Hovedpostkasse (SFS)
Cc: Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT); Ministerbetjening (FT)
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel
m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,
lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love i høring.
Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skal
derfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslag senest torsdag den 12.
september 2013 kl. 10:00.
Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til ministerbetjening@ftnet.dk med kopi til mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, og
crn@ftnet.dk.
Med venlig hilsen
Mads Juul Eegholm
Specialkonsulent, cand.jur.
Juridisk kontor
..-- ---
FINANSTILSYNEt
Århusgade 11O, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82/ Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 33 55 84 51
mailto:mae @ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
2
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Jonas Kjellmann <jkj@sm.dk>
30. august 2013 13:06
Ministerbetjening (Fn
Mads Juul Eeg holm (Fn; Christian Renneberg Johannsen Nielsen (Fn; Louise
Villumsen (Fn
Svar: H øring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og
realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
og forskellige andre love...
Vedhæftede filer: H øringsbrev.pdf; Oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v..pdf;
Udkast til lovforslag.pdf
Social-, Bø rne- og I ntegrationsministeriet har den 1 5. august 201 3 modtaget høring over udkast til forslag til lov om
ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer
m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love.
Social-, Bø rne- og Integrationsministeriet skal gøre opmærksom på, at ministeriet ikke har nogle bemærkni nger til
hø ringen.
Med venlig hilsen /Kind ragards
Jonas Kjellmann
Student
SOCIAL-, BØRNE OG INTEGRATIONSMINISTERIET l MINISTAV OF SOCIAL AFFAIRS, CHILDREN AND
INTEGRATION
Kontoret for Jura og lnternationai/Law and International
Værelse 1 .09
Holmens Kanal 22
1 060 København K
Tlf: +45 33 92 93 1 3
E-mail: jkj@sm.dk
Til: 1 - DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle postkasse (em-dep@evm.dk), '2-
EOGSFinansiellevirksomheder@ erst.dk' (2-EOGSFinansiellevirksomheder@ erst.dk), 1 - KFST Officiel
hovedpostkasse (kfst @ kfst.dk), 'ae @ aeraadet.dk' (ae @aeraadet.dk) , 'ask@ ask.dk' (ask@ ask.dk),
'am @ shareholders.dk' (am @ shareholders.dk), 'ane.marie.christensen @ nordea.com'
(ane.marie.christensen @ nordea.com), 'andelskasseforeningen @jak.dk' (andelskasseforeningen@jak.dk),
'agr@ horesta.dk' (agr@ horesta.dk), 'Anne.zeuthen.loekkegaard @ nasdaqomx.com'
(Anne.zeuthen.loekkegaard @ nasdaqomx.com), 'bi3 @ post.dk' (bi3@ post.dk), 'dvca@ dvca.dk'
(dvca@ dvca.dk), 'danmarks @ skibskreditdk' (danmarks @ skibskredit.dk), 'de @de.dk' (de @de.dk),
'dfim@forsikringogpension.dk' (dfim@forsikringogpension.dk) , 'dirf@ dirf.dk' (dirf@ dirf.dk), 'dsa @jom.dk'
(dsa@jom.dk), 'formand @ isaca.dk' (formand @ isaca.dk), 'dfl@ dfl.dk' (dfl @ dfl.dk), 'ddf @finansanalytiker.dk'
(ddf @finansanalytiker.dk), 'formand @fdfa.dk' (formand @fdfa.dk), 'forbrugerombudsmanden @ kfst.dk'
(forbrugerombudsmanden @ kfst.dk), 'fk@fmf.dk' (fk@fmf.dk), 'f.lindelov@ g-icap.dk' (f.lindelov@ g-icap.dk),
'copenhagen @ nasdaqomx.com' (copenhagen @nasdaqomx.com), 'corporate-centre-dk @nets.eu' (corporate­
centre-dk @ nets.eu), 'compliance.nordic @westernunion.com' (compliance. nordic@ westernunion.com),
'mail @ dbmf.dk' (mail@dbmf.dk), 'nationalbanken @ nationalbanken.dk' (nationalbanken @ nationalbanken.dk),
'info @ shipowners.dk' (info @shipowners.dk) , 'jmn @ shareholders.dk' Umn @ shareholders.dk) ,
'hoeringssager@ danskerhverv.dk' (hoeringssager@ danskerhverv.dk) , 'mail@ lundorff.dk' (mail@ lundorff.dk),
'hhk@ danskeadvokater.dk' (hhk@ danskeadvokater.dk), 'mail @danskemaritime.dk'
(mail @ danskemaritime.dk), 'info @fondsmaeglerforeningen.dk' (info @fondsmaeglerforeningen.dk),
'het@fdih.net' (het@fdih.net), 'post@finansforbundet.dk' (post@finansforbundet.dk), 'mail @finanshus.dk'
(mail @finanshus.dk), 'mail @finansielstabilitet.dk' (mail @finansielstabilitet.dk), 'post@ finansogleasing.dk'
(post@finansogleasing.dk), 'lisa.gericke @forexbank.dk' (lisa.gericke @forexbank.dk), 'gii @ gii.dk' (gii @gii.dk),
'info @ gxgmarkets.com' (info @ gxgmarkets.com), 'isobro @ isobro.dk' (isobro @ isobro.dk), 'info @ ifr.dk'
1
(info @ ifr.dk), 'itb @ itb.dk' (itb @ itb.dk), 'hes @ lett.dk' (hes @ lett.dk), 'kob @ experian.dk' (kob @experian.dk),
'hoering @ lf.dk' (hoering @ lf.dk), 'info @ baeredygtigtlandbrug.dk' (info@ baeredygtigtlandbrug.dk),
'info @shipowners.dk' (info @shipowners.dk), 'MiaSim @erst.dk' (MiaSim @erst.dk), 'oc @ di.dk' (oc @ di.dk),
'modst@ modst.dk' (modst@ modst.dk), 'info @ ecb.europa.eu' (info @ecb.europa.eu),
'Lise.Pedersen @ ecb.europa.eu' (Lise. Pedersen @ ecb.europa.eu), 'letbyrder@ erst.dk' (letbyrder@ erst.dk),
'letbyrder-i-EU @ erst.dk' (letbyrder-i-EU @ erst.dk) , Advokatsamfundet (samfund@ advokatsamfundet.dk),
'webteam @ andelskassen.dk' (webteam @andelskassen.dk), pote @ atp.dk (pote @ atp.dk),
'struwe @ post9.tele.dk' (struwe @ post9.tele.dk), Dansk Arbejdsgiverforening (da @ da.dk), Dansk Byggeri
(info @ danskbyggeri.dk), Ugemagasinet Industrien (di @ di.dk), Dansk Metal (metal @ danskmetal.dk),
'Sekretariatet@ dk-r.dk' (Sekretariatet @dk-r.dk), Danske Regioner (regioner@ regioner.dk),
sekretaer@ aktuarforeningen.dk (sekretaer@ aktuarforeningen.dk), 'revisor@ revisornaevnet.dk'
(revisor@ revisomaevnet.dk), Ejendomsforeningen Danmark (info @ ejendomsforeningen.dk), Finansrådet
(Finansrådets Hus) (mail@finansraadet.dk), fa @fanet.dk (fa@ fanet.dk), fbr@fbr.dk (fbr@fbr.dk),
'stig.jensen @ ma.allianz.com' (stig.jensen @ ma.allianz.com), Forsikring og Pension
(fp @forsikringogpension.dk), info @frivilligraadet.dk (info @frivilligraadet.dk) , Foreningen af Statsautoriserede
Revisor FRR (fsr@fsr.dk), ftf @ftf.dk (ftf @ftf.dk), Håndværksrådet (hvr@ hvr.dk), kk@ kommunekredit.dk
(kk @ kommunekredit.dk), KL Kommunernes Landsforening (kl @ kl.dk), Landsforeningen af Beskikkede
Advokater Sekretariat (er@ homannlaw.dk), Landsorganisationen i Danmark LO (lo @ lo.dk),
'Sekretariatet @ lopi.dk' (Sekretariatet @ lopi.dk), info @ ld.dk (info @ ld.dk), 'sekretariat@ parcelhus.dk'
(sekretariat@ parcelhus.dk), Realkreditrådet (rr@ realkreditraadet.dk), 'rbf@ regionalebanker.dk'
(rbf @ regionalebanker.dk), 'revisortilsynet @ erst.dk' (revisortilsynet @ erst.dk), 'saoek@ ankl.dk'
(saoek @ ankl.dk), 'post@teleindu.dk' (post@teleindu.dk) , 'vp @ vp.dk' (vp @ vp.dk), ro @fo.stm.dk
(ro@fo.stm.dk), 'ro @ gl.stm.dk' (ro @ gl.stm.dk), Klima- og Energiministeriet (kemin @ kemin.dk), MIM ­
Miljøministeriets hovedpostkasse (MI M @ MIM.DK), Social-, Bø rne- og Integrationsministeriet (sm @sm.dk),
Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter (mbbl @ mbbl.dk), fivu @fivu.dk (fivu @fivu .dk), OlM Økonomi- og
Indenrigsministeriet postkasse (oim @ oim.dk) , erst@ erst.dk (erst@ erst.dk) , Sikkerhedsstyrelsen
Hovedpostkasse (SIK (sik-sik@ sik.dk), Datatilsynet (dt@ datatilsynet.dk) , Realkreditforeningen
(mail@ realkreditforeningen.dk), Rigsrevisionen C 1 (info @ rigsrevisionen.dk) , Beskæftigelsesministeriet
(bm @ bm.dk), Pensionsstyrelsen (penst @ penst.dk), Finansministeriet (fm @fm.dk), Forsvarsministeriet
(fmn @fmn.dk), Justitsministeriet (jm @jm.dk), Indenrigs- og Sundhedsministeriet (sum @ sum.dk),
Kirkeministeriet (km @ km.dk), Kulturministeriet (kum @ kum.dk) , Undervisningsministeriet (uvm @ uvm.dk),
Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri (fvm @fvm.dk), Skatteministeriet Departementet
(skm @skm.dk), Statsministeriet Christiansborg (stm @stm.dk), Transportministeriet (trm @trm.dk),
Udenrigsministeriet (um @ um.dk) , Patent- og Varemærkestyrelsen (pvs @ dkpto.dk), Søfartsstyrelsen
(sfs @ dma.dk)
Cc: Louise Villumsen (FT (LVI @ FTNET.DK) , Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT (CRN@ FTN ET.DK),
ministerbetjening @ftnet.dk (ministerbetjening @ftnet.dk)
Fra: Mads Juul Eegholm (FT) (MAE@FTNET.DK)
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v. ,
lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. , lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love
Sendt: 1 5-08-201 3 1 4: 1 4:22
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,
lov om realkreditlå n og realkreditobligationer m .v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige a nd re love i høring.
Finanstilsynet er i nteresserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skal
derfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslag senest torsdag den 12.
september 2013 kl. 10:00.
Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til ministerbetjening@ftnet.dk med kopi til mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, og
crn@ftnet.dk.
M ed venlig hilsen
Mads Juul Eegholm
Specialkonsulent, cand.jur.
Juridisk kontor
2
-- --
FINANSTILSYNET
Århusgade 11O, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82 l Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 33 55 84 51
mailto:mae@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
3
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
SP0001@politi.dk
3. september 2013 16:21
Ministerbetjening (FT)
Mads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg Johannsen
Nielsen (FT); HF0003@politi.dk; PFI002@politi.dk
Høring over udkast til lovforslag om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov
om værdipapirhandel mv., lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., lov
om forvaltere af alternative investeringsfonde mv. og forskellige andre love
Under henvisning til Finanstilsynets høring ved e-mail af den 15. august 2013 skal det herved meddeles, at SØlK ikke
har bemærkninger til lovforslaget.
Med venlig hilsen
Sonja Ponikowski
Leder af staben
Telefon: 72 68 93 00
E-ma1l: spo001@politi.dk
Statsadvokaten for Særlig Okonomisk og International Knm1nahtet
Kampmannsgade 1
OK-1 604 København V
Fax: 45 1 5 01 1 9
E-ma1l: saoek@ankl.dk
.!; Tænkpd miljøetforduprinterdenne mai/
l
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Kære Mads Juul Eegholm,
Camilla Sabrina Kyed Overgaard (SFS) <cko@dma.dk>
29. august 2013 16:18
Ministerbetjening (Fn
Mads Juul Eegholm (Fn; Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg Johannsen
Nielsen (FT)
Svar på høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og
realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
og forskellige andre love
Jeg skal hermed meddele at reglerne vedrørende skibsfinansiering i ovenstående lovforslag er gennemlæst, og at
det er vurderingen at reglerne ikke berører Søfartsstyrelsens virksomhed. Søfartsstyrelsen har på denne baggrund
ikke nogle bemærkninger.
Med venlig hilsen
Camilla Sabrina Kyed Overgaard
Fuldmægtig
Søfartsstyrelsen
Sk1 bsreg1stret (SRG)
D1r. tlf. : 91 37 61 21
E-mai l: cko@dma.dk
6
__,...-- ro..J ------
So�ARTSSTV"QlSQN
Carl Jacobsens Vej 31
2500 Valby
Tlf.: 91 37 60 00
Fax: 91 37 60 O l
Web: www.sofartsstyrelsen .dk
l
Mads Juul Eegholm (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Vedhæftede filer:
Reference: 012.36P.391
Finanstilsynet
Henrik.Thode@uvm.dk på vegne af LKAJK@uvm.dk
15. august 2013 19:17
Ministerbetjening (FT); Mads Juul Eegholm (Fn; Louise Villumsen (Fn;
Og_Crn@Ftnet.Dk
Kira.Gandrup@uvm.dk
Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov
om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov
om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
pic32662Jpg; Høringsbrev.pdf; Oversigt over hørte myndigheder og organisationer
m.v..pdf; Udkast til lovforslag.pdf
Ved e-mail af 15. august 2013 har Finanstilsynet sendt udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af
alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love i høring.
Udkastet ses ikke at indeholde bestemmelser af særskilt betydning for undervisningsområdet i forhold til de
uddannelses- og institutionsmæssige forhold.
Undervisningsministeriet har på den baggrund ikke bemærkninger til udkastet.
Med venlig hilsen
Henrik Thode
Chefkonsulent
Undervisningsministeriet
Departementet
Lov- og kommunikationsafdelingen
Juridisk Kontor
Frederiksholms Kanal 21
1220 København K
Tlf.: 3392 5000, Direkte tlf.: 3392 5144, mobil tlf. 5089 8804
Fax: 3392 5567, Email: Henrik.Thode@uvm.dk
Fra: "Mads Juul Eegholm {FT)" <MAE@FTNET.DK>
Til: "'samfund@advokatsamfundet.dk"' <samfund@advokatsamfundet.dk>,
"'webteam@andelskassen.dk"' <webteam@andelskassen.dk>,
"'ae@aeraadet.dk"' <ae@aeraadet.dk>, "'pote@atp.dk"'
<pote@atp.dk>, '"ask@ask.dk"' <ask@ask.dk>, "'mail@dbmf.dk'"
<mail@dbmf.dk>, "'dvca@dvca.dk"' <dvca@dvca.dk>,
"'nationalbanken@nationalbanken.dk'"
<nationalbanken@nationalbanken.dk>, "'info@shipowners.dk'"
<info@shipowners.dk>, "'danmarks@skibskredit.dk"'
<danmarks@skibskredit.dk>, "'jmn@shareholders.dk'"
<jmn@shareholders.dk>, "'am@shareholders.dk'"
<am@shareholders.dk>, "'struwe@post9.tele.dk'"
l
<struwe@post9.tele.dk>, "'da@da.dk'" <da@da.dk>,
"'info@danskbyggeri.dk'" <info@danskbyggeri.dk>, "'de@de.dk'"
<de@de.dk>, "'hoeringssager@danskerhverv.dk'"
<hoeringssager@danskerhverv.dk>,
"'dfim@forsikringogpension.dk'" <dfim@forsikringogpension.dk>,
"'di@di.dk'" <di@di.dk>, "'dirf@dirf.dk"' <dirf@dirf.dk>,
"'dsa@jom.dk"' <dsa@jom.dk>, "'formand@isaca.dk"'
<formand@isaca.dk>, "'metal@danskmetal.dk"'
<metal@danskmetal.dk>, "'mail@lundorff.dk"' <mail@lundorff.dk>,
"'Sekretariatet@dk-r.dk"' <Sekretariatet@dk-r.dk>,
"'hhk@danskeadvokater.dk"' <hhk@danskeadvokater.dk>,
"'dfl@dfl.dk"' <dfl@dfl.dk>, "'mail@danskemaritime.dk"'
<mail@danskemaritime.dk>, "'regioner@regioner.dk'"
<regioner@regioner.dk>, "'dt@datatilsynet.dk'"
<dt@datatilsynet.dk>, "'sekretaer@aktuarforeningen.dk'"
<sekretaer@aktuarforeningen.dk>, "'ddf@finansanalytiker.dk"'
<ddf@finansanalytiker.dk>, "'info@fondsmaeglerforeningen.dk'"
<info@fondsmaeglerforeningen.dk>, "'revisor@revisornaevnet.dk'"
<revisor@revisornaevnet.dk>, "'info@ejendomsforeningen.dk'"
<info@ejendomsforeningen.dk>, "'het@fdih.net"' <het@fdih.net>,
"'formand@fdfa.dk'" <formand@fdfa.dk>,
"'post@finansforbundet.dk'" <post@finansforbundet.dk>,
"'mail@finanshus.dk"' <mail@finanshus.dk>,
"'mail@finansielstabilitet.dk"' <mail@finansielstabilitet.dk>,
"'mail@finansraadet.dk"' <mail@finansraadet.dk>,
'"fa@fanet.dk"' <fa@fanet.dk>, "'post@finansogleasing.dk"'
<post@finansogleasing.dk>, "'forbrugerombudsmanden@kfst.dk"'
<forbrugerombudsmanden@kfst.dk>, "'fbr@fbr.dk'" <fbr@fbr.dk>,
"'stig.jensen@ma.allianz.com"' <stig.jensen@ma.allianz.com>,
"'ane.marie.christensen@nordea.com'"
<ane.marie.christensen@nordea.com>,
"'andelskasseforeningen@jak.dk'"
<andelskasseforeningen@jak.dk>, "'lisa.gericke@forexbank.dk'"
<lisa.gericke@forexbank.dk>, "'fp@forsikringogpension.dk'"
<fp@forsikringogpension.dk>, "'fk@fmf.dk'" <fk@fmf.dk>,
"'info@frivilligraadet.dk"' <info@frivilligraadet.dk>,
"'fsr@fsr.dk"' <fsr@fsr.dk>, "'ftf@ftf.dk"' <ftf@ftf.dk>,
"'gii@gii.dk"' <gii@gii.dk>, "'f.lindelov@g-icap.dk"'
<f.lindelov@g-icap.dk>, "'info@gxgmarkets.com'"
<info@gxgmarkets.com>, "'agr@horesta.dk'" <agr@horesta.dk>,
"'hvr@hvr.dk"' <hvr@hvr.dk>, "'isobro@isobro.dk"'
<isobro@isobro.dk>, "'info@ifr.dk"' <info@ifr.dk>,
"'itb@itb.dk"' <itb@itb.dk>, "'kk@kommunekredit.dk"'
<kk@kommunekredit.dk>, "'kl@kl.dk"' <kl@kl.dk>, "'hes@lett.dk"'
<hes@lett.dk>, "'kob@experian.dk"' <kob@experian.dk>,
"'hoering@lf.dk"' <hoering@lf.dk>,
"'info@baeredygtigtlandbrug.dk'"
<info@baeredygtigtlandbrug.dk>, "'er@homannlaw.dk"'
<er@homannlaw.dk>, '"lo@lo.dk"' <lo@lo.dk>,
"'Sekretariatet@lopi.dk"' <Sekretariatet@lopi.dk>,
"'info@ld.dk"' <info@ld.dk>,
"'Anne.zeuthen.loekkegaard@nasdaqomx.com'"
<Anne.zeuthen.loekkegaard@nasdaqomx.com>,
"'copenhagen@nasdaqomx.com"' <copenhagen@nasdaqomx.com>,
"'corporate-centre-dk@nets.eu'" <corporate-centre-dk@nets.eu>,
"'sekretariat@parcelhus.dk"' <sekretariat@parcelhus.dk>,
2
"'bi3@post.dk"' <bi3@post.dk>, "'mail@realkreditforeningen.dk"'
<mail@realkreditforeningen.dk>, "'rr@realkreditraadet.dk"'
<rr@realkreditraadet.dk>, "'info@shipowners.dk'"
<info@shipowners.dk>, "'rbf@regionalebanker.dk'"
<rbf@regionalebanker.dk>, "'MiaSim@erst.dk'" <MiaSim@erst.dk>,
"'revisortilsynet@erst.dk'" <revisortilsynet@erst.dk>,
"'info@rigsrevisionen.dk"' <info@rigsrevisionen.dk>,
"'saoek@ankl.dk"' <saoek@ankl.dk>, "'oc@di.dk'" <oc@di.dk>,
"'post@teleindu.dk"' <post@teleindu.dk>, "'vp@vp.dk"'
<vp@vp.dk>, "'compliance.nordic@westernunion.com'"
<compliance.nordic@westernunion.com>, "'ro@fo.stm.dk"'
<ro@fo.stm.dk>, "'ro@gl.stm.dk"' <ro@gl.stm.dk>, "'bm@bm.dk"'
<bm@bm.dk>, l - DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle
postkasse <em-dep@evm.dk>, "'penst@penst.dk"' <penst@penst.dk>,
"'fm@fm.dk'" <fm@fm.dk>, "'fmn@fmn.dk"' <fmn@fmn.dk>,
"'jm@jm.dk"' <jm@jm.dk>, "'sum@sum.dk"' <sum@sum.dk>,
"'km@km.dk"' <km@km.dk>, "'kemin@kemin.dk"' <kemin@kemin.dk>,
"'kum@kum.dk'" <kum@kum.dk>, '"mim@mim.dk"' <mim@mim.dk>,
"'uvm@uvm.dk"' <uvm@uvm.dk>, "'sm@sm.dk'" <sm@sm.dk>,
"'mbbl@mbbl.dk"' <mbbl@mbbl.dk>, "'fivu@fivu.dk"'
<fivu@fivu.dk>, "'fvm@fvm.dk"' <fvm@fvm.dk>, "'skm@skm.dk"'
<skm@skm.dk>, "'stm@stm.dk"' <stm@stm.dk>, "'trm@trm.dk"'
<trm@trm.dk>, "'um@um.dk"' <um@um.dk>, "'oim@oim.dk"'
<oim@oim.dk>, "'modst@modst.dk"' <modst@modst.dk>,
"'info@ecb.europa.eu"' <info@ecb.europa.eu>,
"'Lise.Pedersen@ecb.europa.eu'" <Lise.Pedersen@ecb.europa.eu>,
"'erst@erst.dk"' <erst@erst.dk>,
"'2-EOGSFinansiellevirksomheder@erst.dk"'
<2-EOGSFinansiellevirksomheder@erst.dk>, "'letbyrder@erst.dk'"
<letbyrder@erst.dk>, "'letbyrder-i-EU@erst.dk"'
<letbyrder-i-EU@erst.dk>, "l - KFST Officiel hovedpostkasse"
<kfst@kfst.dk>, "'pvs@dkpto.dk"' <pvs@dkpto.dk>,
"Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK)" <sik-sik@sik.dk>,
Søfartsstyrelsen Hovedpostkasse (SFS) <SFS@dma.dk>,
Cc: "Louise Villumsen (FT)" <LVI@FTNET.DK>, "Christian Renneberg
Johannsen Nielsen (FT)" <CRN@FTNET.DK>, "Ministerbetjening
(FT)" <Ministerbetjening@FTNET.DK>
Dato: 15-08-2013 14:15
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om
finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om
realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere
af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,
lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og
forskellige andre love i høring.
Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skal
derfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslag senest torsdag den 12.
september 2013 kl. 10:00.
Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til ministerbetjening@ftnet.dk med kopi til mae@ftnet.dk, lvi@ftnet.dk, og
crn@ftnet.dk.
3
Med venlig hilsen
Mads Juul Eegholm
Specialkonsulent, cand.jur.
Juridisk kontor
(Embedded image moved to file: pic32662.jpg)finans_lille_rgb
Århusgade 110, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 SS 82 82 l Fax: +45 33 55 82 00 Direkte tlf.: +45 33 SS 84 51 mailto:mae@ftnet.dk www.finanstilsynet.dk
(See attached file: Høringsbrev.pdf)(See attached file: Oversigt over hørte myndigheder og organisationer
m.v..pdf)(See attached file: Udkast til
lovforslag.pdf)
4
Finanstilsynet
Arhusgade 1 1 O
·�
=��-=���.i økonomi og
indenrigsministeriet
21 00 København Ø
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Telefon 72 28 24 00
Fax 72 28 24 01
oim@oim.dk
www.oim.dk
Sagsnr.
201 3·09369
Doknr.
1 38484
Dato
1 0-09-201 3
Svar på høring fra Finanstilsynet vedrørende udkast til forslag til lov om æn­
dring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om
realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative inve­
steringsfonde m.v. og forskellige andre love
Finanstilsynet har ved e-mail af 1 5. august 201 3 anmodet Økonomi- og Indenrigsmini­
steriet om eventuelle bemærkninger til den omhandlede høring.
Det meddeles herved, at Økonomi- og Indenrigsministeriet ikke har bemærkninger til
høringen.
Med venlig hilsen
Dorthea Maria Lund