L 110 - svar på spm. 8 om, hvilke beføjelser og sanktionsmuligheder myndighederne har, baseret på en risikovurdering af, om den enkelte virksomhed kan henføres til lav-, mellem- eller højrisiko i forhold til skattesnyd, hvidvask etc. fra erhvervsministeren

Folketingets Erhvervsudvalg
Besvarelse af spørgsmål 8 ad L 110 stillet af udvalget den 28. februar
2020 efter ønske fra Mona Juul (KF).
Spørgsmål:
Hvad er ministerens holdning til at graduere, hvilke beføjelser og sankti-
onsmuligheder myndighederne har, baseret på en risikovurdering af, om
den enkelte virksomhed kan henføres til lav-, mellem- eller højrisiko i
forhold til skattesnyd, hvidvask etc.?
Svar:
Selskabs- og regnskabskontrollen omfatter et stort og komplekst lovom-
råde. Jeg vil derfor henholde mig til Erhvervsstyrelsens vurdering, som er,
at det ikke er muligt generelt at inddele virksomheder efter lav-, mellem-
eller højrisiko i forhold til kontrol og sanktioner. Lovforslaget bygger dog
allerede i vidt omfang på en vurdering af, om der er en væsentlig risiko for
alvorlige lovovertrædelser, ligesom der ved valget af sanktion foretages en
proportionalitetsvurdering af overtrædelsens karakter sammenholdt med
hensynet til hurtig og effektiv indgriben.
Som omtalt i svaret på spørgsmål 7 er kontrollen, med undtagelse af den
digitale forhåndskontrol, efter lovforslaget som hovedregel data- og risiko-
baseret, så virksomheder udvælges til kontrol, hvis der er konkrete indika-
tioner på væsentlige lovovertrædelser. Dette svarer til ”mellem- eller høj-
risiko”, som anført i spørgsmålet.
I forhold til sanktionsmuligheder indebærer lovforslaget, at tvangsopløs-
ning vil blive den almindeligt anvendte sanktion over for virksomheder,
der undlader at give krævede oplysninger, eller som undlader at følge på-
bud om berigtigelse af ulovlige forhold. Dette skal ses på baggrund af, at
det for at forebygge alvorlige økonomiske tab for offentlige og private er
nødvendigt at kunne gribe hurtigt og effektivt ind over for ulovlige forhold.
Der henvises for nærmere information herom til svarene på spørgsmål 3-
5.
Der vil dog fortsat i en række tilfælde blive foretaget en konkret vurdering
ved valget af sanktion, hvori vil indgå overtrædelsens karakter og hensynet
til proportionalitet. Det gælder både efterfølgende selskabskontrol og ef-
terfølgende regnskabskontrol.
ERHVERVSMINISTEREN
9. marts 2020
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr. 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Erhvervsudvalget 2019-20
L 110 endeligt svar på spørgsmål 8
Offentligt
2
Som eksempler kan nævnes, at ved overtrædelse af den foreslåede pligt til
at opbevare selskabsdokumenter vil der blive foretaget en vurdering af, om
der alene er tale om en forglemmelse i forhold til enkelte dokumenter, eller
om opbevaringspligten grundlæggende er tilsidesat. Tvangsopløsning vil
her alene blive anvendt, hvis opbevaringspligten grundlæggende er tilside-
sat. På samme måde vil der i den efterfølgende regnskabskontrol ske en
vurdering af, om der synes at være tale om forhold af væsentlig betydning
for virksomhedens økonomiske stilling, eller mindre alvorlige forhold der
eventuelt blot kan rettes i et efterfølgende regnskab. Tvangsopløsning vil
her alene blive anvendt, hvis virksomheden undlader at berigtige væsent-
lige regnskabsmæssige mangler.
Med venlig hilsen
Simon Kollerup


Folketingets Erhvervsudvalg
Besvarelse af spørgsmål 7 ad L 110 stillet af udvalget den 28. februar
2020 efter ønske fra Mona Juul (KF).
Spørgsmål:
Mener ministeren der er fundet en rimelig balance i forhold til lovforsla-
gets nye initiativer, sådan at skærpede initiativer er målrettet virksomhe-
der, hvor risiko for grove fejl og snyd er størst, uden at ramme ordentlige
regelefterlevende virksomheder med øgede byrder og omkostninger?
Svar:
Jeg mener, at de er fundet en rimelig balance med forslaget. For at undgå
unødvendige byrder for lovlydige virksomheder bygger lovforslaget som
hovedregel på princippet om data- og risikobaseret kontrol af udvalgte
virksomheder, hvilket vil sige, at der udføres kontrol, hvis der er konkrete
indikationer på, at der er tale om væsentlige lovovertrædelser.
Hensynet til ikke at påføre lovlydige virksomheder urimelige byrder kom-
mer også til udtryk ved, at selvom lovforslaget på en række områder styrker
kontrollen og indfører en række nye kontrolbeføjelser, så er de samlede
administrative byrder som følge af lovforslaget vurderet til at ligge under
4 mio. kr. årligt.
En undtagelse fra kontrol basseret på indikationer på lovovertrædelser, er
den systematisk digital forhåndskontrol af åbenlyse fejl og mangler i op-
lysninger ved indberetning af regnskaber eller ved anmeldelse af selskaber.
Denne kontrol omfatter alle og har til formål at hjælpe virksomhederne
med at undgå ulovlige forhold i indberetninger og registreringer. Den giver
således myndigheder og private større sikkerhed for, at de grundlæggende
oplysninger om virksomheder ikke indeholder objektivt konstaterbare fejl
og mangler og opfylder lovkravene. Som Danske Rederier har anført i de-
res høringssvar, er kvalitet i regnskabs- og selskabsdata og informative
regnskaber et centralt element for at sikre gnidningsfri samhandel i et ef-
fektivt erhvervsliv. Den digitale forhåndskontrol kommer således også de
ordentlige, regelefterlevende virksomheder til gode, idet den understøtter,
at markedet generelt kan være præget af tillid regnskabsoplysninger i det
centrale virksomhedsregister.
Jeg mener derfor, at der med lovforslaget er fundet en rimelig balance.
ERHVERVSMINISTEREN
9. marts 2020
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr. 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Erhvervsudvalget 2019-20
L 110 endeligt svar på spørgsmål 8
Offentligt
2
Med venlig hilsen
Simon Kollerup


Folketingets Erhvervsudvalg
Besvarelse af spørgsmål 3 ad L 110 stillet af udvalget den 28. februar
efter ønske fra Mona Juul (KF).
Spørgsmål:
Vil ministeren redegøre for, hvordan det i forhold til den foreslåede mulig-
hed for tvangsopløsning af virksomheder, hvis virksomhederne inden for
fristerne ikke følger Erhvervsstyrelsens påbud om berigtigelse af ulovlige
forhold eller undlader at give krævede oplysninger, er sikret, at mindre fejl
og forglemmelser i forbindelse med f.eks. ferier eller forkert opbevarelse
af dokumenter ikke kan ende i så vidtgående og indgribende en sanktion
som tvangsopløsning er?
Svar:
Virksomhederne behøver ikke at frygte, at de bliver sendt til tvangsopløs-
ning, fordi de har glemt at opbevare et enkelt dokument. Der er kun en
risiko, hvis virksomheden helt grundlæggende ikke har opfyldt opbeva-
ringspligten. Erhvervsstyrelsens beslutning om at oversende et selskab til
tvangsopløsning ved skifteretten som følge af at virksomheden ikke har
opfyldt opbevaringspligten vil således blive foretaget på baggrund en kon-
kret vurdering fra sag til sag i forhold til rimelighed og proportionalitet.
Virksomheder er forpligtede til at have en digital postkasse og har pligt til
at læse deres post. Det er ledelsens ansvar at sikre sig, at breve, der mod-
tages i virksomhedens digitale postkasse, også læses i ferieperioder. Hvis
virksomheden ikke har mulighed for at bringe det pågældende forhold i
orden inden for den angivne frist, er det ledelsens ansvar at sikre, at der
tages kontakt til Erhvervsstyrelsen om muligheden for fristforlængelse.
Formålet med at anvende tvangsopløsning er, som anført i lovforslagets
almindelige bemærkninger, at Erhvervsstyrelsen kan gribe hurtigere ind
over for forhold, der ikke bringes i overensstemmelse med lovgivningen.
Den nuværende adgang til at anvende tvangsbøder har vist sig ikke at være
tilstrækkelig i forhold til at sikre en hurtig udlevering af oplysninger eller
efterlevelse af påbud om berigtigelse. For at sikre en hurtig og effektiv
kontrol og beskytte myndigheder og private mod økonomiske tab, er det
derfor væsentligt, at der både i selskabs- og regnskabskontrollen er mulig-
hed for at oversende virksomheder til tvangsopløsning ved skifteretterne.
ERHVERVSMINISTEREN
9. marts 2020
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr. 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Erhvervsudvalget 2019-20
L 110 endeligt svar på spørgsmål 8
Offentligt
2
Muligheden for tvangsopløsning kan i dag anvendes på en række områder
i selskabs- og regnskabskontrollen og har vist sig at fungere effektivt. Ri-
sikoen for en eventuel tvangsopløsning får de fleste virksomheder til at
reagere hurtigt på krav om oplysninger eller påbud om berigtigelse. For de
få, der ikke reagerer, har tvangsopløsning den positive effekt, at virksom-
heden ikke kan fortsætte med f.eks. svindel og skatteunddragelse.
Som ligeledes anført i bemærkningerne til lovforslaget, er det væsentligt at
fremhæve, at hensigten med at anvende tvangsopløsning ikke er at gen-
nemføre tvangsopløsninger, men derimod at få virksomheder til at reagere
hurtigt på krav om oplysninger og påbud om berigtigelse. Erhvervsstyrel-
sen vil derfor altid tydeligt gøre opmærksom på risikoen for tvangsopløs-
ning, når styrelsen i selskabs- og regnskabskontrollen fremsender krav om
oplysninger eller påbud om berigtigelse til virksomheder.
Med venlig hilsen
Simon Kollerup


Folketingets Erhvervsudvalg
Besvarelse af spørgsmål 5 ad L 110 stillet af udvalget den 28. februar
2020 efter ønske fra Mona Juul (KF).
Spørgsmål:
Det fremgår af lovforslagets bemærkninger, at Erhvervsstyrelsen fremsen-
der alle meddelelser, herunder krav om oplysninger eller påbud, digitalt til
virksomhedens e-Boks, og at meddelelser fremsendt på denne måde anses
som modtaget af virksomheden. Hvilken konsekvens vil det have i forhold
til muligheden for tvangsopløsning, hvis en virksomheds manglende retti-
dig efterlevelse af krav og påbud er begrundet i f.eks. tekniske problemer
med at få adgang til e-Boks?
Svar:
Siden 1. januar 2013 har det været obligatorisk for en virksomhed at have
en digital postkasse, hvor virksomheden kan modtage post fra offentlige
myndigheder. Det er således ledelsens pligt at sikre, at digital post fra myn-
digheder bliver læst. Det er imidlertid ikke nødvendigt at logge på e-Boks
hver dag for at se, om der er ny post. Det er muligt at vælge at modtage en
besked på e-mail eller/og sms, når der er modtaget ny post i virksomhedens
digitale postkasse.
Erhvervsstyrelsen oplyser om Digital Post på hjemmesiden www.virk.dk,
hvor der kan findes kontaktoplysninger til Digital Post support, hvis der er
problemer med Digital Post løsningen.
Der vil som nævnt i svaret til spørgsmål 4 almindeligvis være en frist på 4
uger i den enkelte afgørelse. Der kan dog være mulighed for fristforlæn-
gelse, hvis virksomheden anmoder herom forud for oversendelsen til skif-
teretten.
Ved henvendelser om virksomheder, der er sendt til tvangsopløsning, fo-
retager Erhvervsstyrelsen altid en vurdering af, om det konkrete forhold
kan begrunde en tilbagekaldelse af sagen fra skifteretten. Manglende læst
post kan ikke i sig selv begrunde en sådan tilbagekaldelse, men ved sy-
stemnedbrud vil styrelsen på baggrund af en konkret vurdering tage indi-
viduelle hensyn.
Med venlig hilsen
ERHVERVSMINISTEREN
9. marts 2020
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr. 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Erhvervsudvalget 2019-20
L 110 endeligt svar på spørgsmål 8
Offentligt
2
Simon Kollerup


Folketingets Erhvervsudvalg
Besvarelse af spørgsmål 4 ad L 110 stillet af udvalget den 28. februar
efter ønske fra Mona Juul (KF).
Spørgsmål:
Hvad er det for konkrete fejl, manglende oplysninger og manglende retti-
dige påbudsefterlevelser, som kan føre til, at Erhvervsstyrelsen må tage
tvangsopløsningsmidlet i anvendelse, og hvordan vil procedurerne blive i
forhold til at oplyse virksomhederne om, at dette kan blive konsekvensen?
Vil der – henset til midlets meget vidtgående indgreb – f.eks. være krav
om, at Erhvervsstyrelsen skal sende en eller flere remindere til virksomhe-
den om, at næste skridt bliver, at selskabet sendes til tvangsopløsning, hvis
en virksomhed ikke har reageret inden for den oplyste frist?
Svar:
Som nævnt i svaret til spørgsmål 3 kan Erhvervsstyrelsen allerede i dag
anvende tvangsopløsning, hvis der konstateres manglende overholdelse af
et eller flere væsentlige forhold. Det gælder f.eks. ved manglende indsen-
delse af årsrapport i henhold til årsregnskabsloven, manglende registrering
af ledelse eller hjemsted eller manglende registrering af reelle ejere.
Med lovforslaget indføres som noget nyt mulighed for tvangsopløsning
ved manglende indsendelse af flere typer oplysninger. Det kan f.eks. være,
hvis der ikke indsendes dokumentation for dagsværdiberegningen for en
investeringsejendom, selvom der er klare indikationer på, at den er fejlag-
tig. Lovforslaget vil også give mulighed for at anvende tvangsopløsning,
hvis virksomheden grundlæggende ikke har opbevaret selskabsdokumen-
ter og ved ulovlige kapitalejerlån, hvor virksomheden ikke søger lånet til-
bagebetalt.
Erhvervsstyrelsen vil skulle foretage en vurdering af, om tvangsopløsning
i det konkrete tilfælde vil være en rimelig og proportional sanktion. Ved
f.eks. mangelfuld opbevaring af selskabsdokumenter, skal der være tale om
mangler af en vis grovhed, før Erhvervsstyrelsen vil anvende tvangsopløs-
ning som sanktionsmiddel.
Proceduren ved tvangsopløsninger vil være den samme som i dag. Det vil
derfor fremgå klart i den enkelte afgørelse, at virksomheden risikerer
tvangsopløsning, hvis den ikke efterkommer styrelsens påbud eller krav
om oplysninger inden for den angivne frist, og at styrelsen kan kontaktes,
ERHVERVSMINISTEREN
9. marts 2020
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr. 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Erhvervsudvalget 2019-20
L 110 endeligt svar på spørgsmål 8
Offentligt
2
hvis der er spørgsmål. Fristen vil almindeligvis være 4 uger. Der kan være
mulighed for fristforlængelse, hvis virksomheden anmoder herom forud
for oversendelsen til skifteretten. Hvis virksomheden oversendes, er der
desuden mulighed for genoptagelse, når de sædvanlige betingelser er op-
fyldt.
Som nævnt i svaret til spørgsmål 3 er det vigtigt, at Erhvervsstyrelsen kan
gribe hurtigt og effektivt ind over for forhold, der ikke er i overensstem-
melse med lovgivningen. Påmindelser vil forlænge processen med risiko
for, at der kan spekuleres heri. Jeg finder det derfor mest hensigtsmæssigt
at fastholde proceduren, som den kendes i dag.
Med venlig hilsen
Simon Kollerup