ERU alm. del - svar på spm. 241 om ministeren vil tilsende udvalget samtlige af Finanstilsynets rapporter fra Finanstilsynets inspektioner og undersøgelser af Københavns Andelskasse siden 2015, fra erhvervsministeren

ERHVERVSMINISTEREN
29. april 2019
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Besvarelse af spørgsmål 241 alm. del stillet af udvalget den 4. april
2019 efter ønske fra Morten Bødskov (S).
Spørgsmål:
Vil ministeren tilsende udvalget samtlige af Finanstilsynets rapporter fra
Finanstilsynets inspektioner og undersøgelser af Københavns Andelskas-
se siden 2015.
Svar:
Nedenfor følger en kronologisk liste over Finanstilsynets offentliggjorte
redegørelser og afgørelser, der er truffet i forhold til Københavns Andels-
kasse siden 2015. Dokumenterne er endvidere vedlagt.
 Politianmeldelse 2015
 Inspektionsredegørelse 2015
 Inspektionsredegørelse 2016
 Afgørelse 2016
 Regnskabskontrol 2015/16
 Redegørelse 2017
 Politianmeldelse 2018
 Afgørelse 2018
Jeg kan i øvrigt henvise til min besvarelse af ERU alm. del spørgsmål
240, hvori temaundersøgelse om små og mellemstore pengeinstitutters
risikobegrænsende foranstaltninger på området for hvidvask af udbytte og
terrorfinansiering er nærmere beskrevet.
Med venlig hilsen
Rasmus Jarlov
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
ERU Alm.del - endeligt svar på spørgsmål 241
Offentligt


ERHVERVSMINISTEREN
29. april 2019
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Besvarelse af spørgsmål 240 alm. del stillet af udvalget den 4. april
2019 efter ønske fra Morten Bødskov (S).
Spørgsmål:
Med henvisning til bl.a. artiklen ”Tilsyn afslørede hvidvasksvigt i bank
2015”, Børsen, den 4. april 2019, hvori der rettes kritik af Finanstilsynets
håndtering af sagen om Københavns Andelskasse, bedes ministeren - med
henblik på et eventuelt kommende samråd om sagen - redegøre for Fi-
nanstilsynets håndtering af sagen om Københavns Andelskasse siden
2015 og frem til i dag, herunder i kronologisk form oplyse, hvordan Fi-
nanstilsynet har fulgt op på rapporternes kritik af og de enkelte påbud
m.v. til Københavns Andelskasse. Oplysninger som ifølge lovgivningen
eventuelt ikke kan oversendes til udvalget i offentlig form, bedes over-
sendt til udvalget i intern form eller - hvis påkrævet ifølge lovgivningen –
i fortrolig form.
Svar:
Jeg har forelagt spørgsmålet for Finanstilsynet, der har oplyst følgende,
som jeg kan henholde mig til:
”I artiklen ”Tilsyn afslørede hvidvasksvigt i bank i 2015”, Børsen, den 4.
april 2019, henvises til en temaundersøgelse om små og mellemstore pen-
geinstitutters risikobegrænsende foranstaltninger på området for hvidvask
af udbytte og terrorfinansiering.
Finanstilsynet kan i den forbindelse oplyse, at man i maj 2013 igangsatte
en undersøgelse af små og mellemstore pengeinstitutter ved at sende et
omfattende spørgeskema til 19 udvalgte pengeinstitutter i Danmark med
en arbejdende kapital på op til 50 mia. kr. Pengeinstitutterne blev udvalgt
med henblik på at præsentere et repræsentativt billede af de små og mel-
lemstore pengeinstitutter under hensyn til bl.a. størrelse, geografisk belig-
genhed, markedsområde og udbuddet af finansielle produkter.
Sigtet med undersøgelsen var at belyse tilstanden i sektoren og styrke
pengeinstitutternes fokus og indsats på foranstaltningerne til bekæmpelse
af hvidvask og finansiering af terrorisme. Undersøgelsen indbefattede
således ikke nærmere drøftelser med de enkelte pengeinstitutters ledelser
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
ERU Alm.del - endeligt svar på spørgsmål 241
Offentligt
2/6
eller inspektioner med henblik på at bekræfte de konklusioner, som de af
pengeinstitutterne afgivne skriftlige oplysninger gav anledning til.
Rapport af 30. januar 2015 beskriver Finanstilsynets overordnede konklu-
sioner på baggrund af undersøgelsen. Finanstilsynet vurderede, at ledel-
sen i de små og mellemstore pengeinstitutter generelt ikke havde tilstræk-
keligt fokus på bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering. Finanstil-
synet fandt i den forbindelse, at manglerne ved de små og mellemstore
pengeinstitutters hvidvaskforanstaltninger kom til udtryk i form af gene-
relt utilstrækkelig risikostyring, herunder mangelfulde risikovurderinger
og mangelfulde skriftlige interne regler. Pengeinstitutternes procedurer
for overvågning og håndtering af mistænkelige transaktioner var desuden
utilstrækkelige.
Rapporten mundede ud i en samlet anbefaling om, at ledelserne i de små
og mellemstore pengeinstitutter i højere grad burde prioritere indsatsen
omkring bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering.
Rapporten, der er offentligt tilgængelig på Finanstilsynets hjemmeside, er
vedlagt denne besvarelse.
Grundet tavshedspligten kan Finanstilsynet ikke oplyse, hvilke pengein-
stitutter, der indgik i undersøgelsen.
Politianmeldelse 2015
Finanstilsynet foretog 2014 en undersøgelse af om Københavns Andels-
kasse havde lånefinansieret investorers køb af kassens andelsbeviser.
På baggrund af undersøgelsen besluttede Finanstilsynet i 2015, at politi-
anmelde Københavns Andelskasse med henblik på at efterforske, om der
forelå en overtrædelse af forbuddet mod, at et pengeinstitut lånefinansie-
rer detailkunders eller professionelle kunders køb af andelsbeviser i insti-
tuttet i forbindelse med en række salg af andelsbeviser.
Inspektionsredegørelse 2015
Finanstilsynet var på inspektion i Københavns Andelskasse i janu-
ar/februar 2015. Andelskassen var på dette tidspunkt et mindre pengein-
stitut med Storkøbenhavn som sit primære virkeområde. Andelskassens
forretningsmodel var i overvejende grad bygget op omkring udlån til pri-
vatkunders køb af andelsboliger samt øvrige udlån til privatkunder. Udlån
til privatkunder udgjorde 87 pct. af udlånsmassen, mens udlån til er-
hvervskunder udgjorde 13 pct. Der var således tale om en forretningsmo-
del, der i hvidvask sammenhæng blev betragtet som værende lav-middel
risiko.
3/6
Andelskassen havde i løbet af det seneste år skiftet direktør flere gange og
havde fået en række nye medlemmer af bestyrelsen, hvilket havde gjort
det vanskeligt at fastholde viden omkring andelskassens administration,
forretning, procedurer samt risikostyring. Andelskassen modtog derfor
påbud om at genopbygge og sikre denne viden om driften af andelskas-
sen.
Andelskassen havde en del styringsmæssige mangler, hvoraf flere mang-
ler var påpeget af Finanstilsynet ved tidligere undersøgelser i 2013 og
2014. Andelskassen modtog derfor også en række påbud om at rette op på
disse mangler.
Generelt kan det oplyses, at når Finanstilsynet giver et påbud til et institut
i forbindelse med en inspektion, skal instituttet sende en redegørelse for,
hvordan instituttet planlægger at efterleve påbuddet. På den baggrund
foretager Finanstilsynet en vurdering af, om det pågældende påbud er
efterlevet, og om lovovertrædelsen således er ophørt. For institutter, som
f.eks. Københavns Andelskasse, hvor Finanstilsynet har været på inspek-
tion én gang om året, vil efterlevelsen af nogle påbud blive vurderet på
den næstkommende inspektion.
Inspektionsredegørelse 2016
Finanstilsynet var i december 2015 og januar 2016 på inspektion i Kø-
benhavns Andelskasse. Inspektionen var en funktionsundersøgelse, hvor
ledelsens arbejde, kreditområdet samt en række øvrige områder blev gen-
nemgået ud fra en risikobaseret vurdering.
Andelskassen var påbegyndt en hurtig omlægning af forretningsmodellen,
så den nu i langt højere grad også omfattede forbrugslån, investeringskre-
ditter, handel med unoterede værdipapirer og andre investeringsaktiviteter
samt samarbejder med fintech-virksomheder.
Finanstilsynet fandt flere væsentlige mangler ved ledelsens arbejde. Såle-
des var grundlaget for flere af ledelsens beslutninger og bevilgede udlån
mangelfuldt, da der i vidt omfang ikke var foretaget tilstrækkelige analy-
ser af risiciene eller vurderinger af juridiske konsekvenser. Andelskassen
manglede derfor overblik over risiciene i flere store udlån og havde begå-
et flere alvorlige overtrædelser af den finansielle lovgivning.
Finanstilsynet vurderede, at ledelsen havde udvist manglende omhu og
udøvet uforsvarlig kreditgivning. Finanstilsynet fandt herudover, at rap-
porteringen til bestyrelsen på kreditområdet og markedsrisikoområdet var
mangelfuld.
4/6
Andelskassen modtog derfor flere alvorlige påbud om at rette op på disse
forhold samt et påbud om at sikre, at andelskassens ledelse modtog den
fornødne viden til at kunne sikre en forsvarlig drift af andelskassen.
Andelskassen modtog herudover flere påbud om oprettelse og tilretning af
skriftlige retningslinjer på kreditområdet, markedsrisikoområdet og likvi-
ditetsområdet.
Der var i flere tilfælde tale om gentagelse af påbud, hvor andelskassens
konkrete opfølgning på tidligere påbud viste sig utilstrækkelig.
Afgørelse 2016
I april 2016 påbegyndte Finanstilsynet en undersøgelse af andelskassens
handel med unoterede aktier på investeringsområdet.
På baggrund af undersøgelsen påtalte Finanstilsynet ved afgørelse af 3.
oktober 2016, at Københavns Andelskasse i forbindelse med handel med
unoterede aktier ikke havde efterlevet krav om at gennemføre en fyldest-
gørende hensigtsmæssighedstest forud for, at andelskassens kunder afgav
en ordreanmodning. Finanstilsynet påbød endvidere andelskassen at sikre,
at andelskassen efterlever investorbeskyttelsesbekendtgørelsens krav om
gennemførelse af en hensigtsmæssighedstest. Finanstilsynet påtalte ende-
lig, at andelskassen i afregningsnotaen til nogle kunder havde givet fejlag-
tige og vildledende oplysninger om den unoterede akties kompleksitet,
samt om andelskassens forpligtigelse til at vurdere handlens hensigts-
mæssighed. Andelskassen fik en frist på tre måneder til at redegøre for
dens efterlevelse af påbuddene.
Regnskabskontrol 2015/16
I 2016 foretog Finanstilsynet en kontrol af Københavns Andelskasses
årsrapport for 2015 og halvårsrapport for 1. halvår 2016. Regnskabskon-
trollen blev gennemført som led i den kontrol af finansielle virksomhe-
ders års- og delårsrapporter, som Finanstilsynet udfører i medfør af § 344,
stk. 1, i lov om finansiel virksomhed.
Finanstilsynet påbød på baggrund af regnskabskontrollen Københavns
Andelskasse at foretage en fornyet nedskrivningstest af goodwill vedrø-
rende OTC-listen ApS og at offentliggøre supplerende/korrigerende in-
formation til årsrapporten for 2015 og halvårsrapporten for 1. halvår
2016. Finanstilsynet påtalte desuden, at Københavns Andelskasse ikke på
tidspunktet for regnskabsafslutningen for regnskabsåret 2015 havde udar-
bejdet en nedskrivningstest.
Redegørelse 2017
Finanstilsynet var i 2017 på inspektion i marts til maj. Inspektionen var en
opfølgningsinspektion med fokus på de områder, der havde vist de største
5/6
udfordringer i relation til på inspektionerne i 2015 og 2016. Københavns
Andelskasses forretningsmodel bestod, i lighed med i 2016, af en for et
mindre pengeinstitut bred vifte af aktiviteter: Forbrugslån, investerings-
kreditter, handel med unoterede værdipapirer og andre investeringsaktivi-
teter samt samarbejder med fintech-virksomheder.
Finanstilsynet vurderede, at andelskassens forretningsmodel var uholdbar,
da den i for høj grad var baseret på udlån af ringe bonitet til en snæver
personkreds omkring ejerne af andelskassen, ligesom der havde været
betydelig uro omkring ledelsen. På baggrund af de styringsmæssige
mangler modtog andelskassen påbud om, at den skulle have tilstrækkelige
kompetencer og ressourcer. Andelskassen modtog endvidere påbud om, at
forretningsmodellen på tilstrækkelig vis skulle afgrænse det ønskede virk-
somhedsområde.
Andelskassens ellers fornuftige kapitalmæssige overdækning forsvandt i
løbet af 2016, og pr. 1. januar 2017 opfyldte den ikke sit solvensbehov.
Andelskassen havde ikke selv forud for inspektionen identificeret, at den
ikke opfyldte solvensbehovet. I juni 2017 blev der tilført hybrid kerneka-
pital, der medførte, at andelskassen overholdt alle kapitalkrav, men med
en lav kapitalmæssig overdækning.
Finanstilsynet konstaterede, at andelskassen siden seneste inspektion hav-
de foretaget uforsvarlig kreditgivning på store og svage udlån, hvorfor
andelskassen modtog påbud om at bevilge forsvarlige udlån på et fyldest-
gørende, analyseret og korrekt grundlag.
Andelskassen var udfordret af mangelfuld styring på en række punkter.
Andelskassen modtog påbud om at sikre korrekte opgørelser af sine store
udlån samt korrekte opgørelser af kapitalgrundlaget. Ligeledes modtog
andelskassen påbud om, at der fortsat var et behov for at styrke viden,
datakvalitet og intern kontrol i andelskassen. Andelskassen modtog end-
videre påbud om at sikre, at risikostyrings- og compliancearbejdet i an-
delskassen blev udøvet på tilstrækkelig vis.
Politianmeldelse og afgørelse 2018
Finanstilsynet var på to inspektioner i 2018 i Københavns Andelskasse i
perioden juni-august. På inspektionerne konstaterede Finanstilsynet en
lang række overtrædelser af den finansielle regulering på samtlige af de
på inspektionerne undersøgte områder, samt omfattende overtrædelser af
hvidvasklovgivningen. I 30 tilfælde var der tale om enten delvis eller
fuldstændige gentagelser fra tidligere inspektioner i andelskassen. I nogle
tilfælde konstaterede Finanstilsynet, at andelskassen ikke havde ændret
sin praksis på trods af tidligere påbud.
6/6
Københavns Andelskasse havde igennem flere år gentagne gange fået
påbud som følge af alvorlige overtrædelser af den finansielle regulering. I
mange tilfælde havde Finanstilsynet givet påbud på de samme områder
flere år i træk uden at se en tilfredsstillende forbedring. I forhold til viden
om den finansielle regulering generelt i andelskassen, og i særdeleshed på
kapital- og likviditetsområdet, kunne Finanstilsynet på baggrund af viden
fra tidligere inspektioner konstatere en væsentlig forværring. På tidspunk-
tet for inspektionernes afslutning vurderede Finanstilsynet, at der reelt
ikke var nogen viden på disse områder i andelskassen.
De alvorlige mangler på hvidvaskområdet var særligt bekymrende, da
Københavns Andelskasse samtidig i stigende grad havde fået udenlandske
selskaber samt betalingsformidlere som kunder. Disse typer kunder anses
generelt for at have en høj risiko i forhold til hvidvaskområdet, og samti-
dig havde andelskassen ikke levet op til sine forpligtelser til kundekend-
skabsprocedurer. Andelskassen havde således reelt ikke overblik over, i
hvilket omfang den blev anvendt til hvidvask eller finansiering af terro-
risme.
På den baggrund anmodede Finanstilsynet Statsadvokaten for Særlig
Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK) om at indlede en politi-
mæssig efterforskning af Københavns Andelskasse mulige overtrædelse
af hvidvaskloven.
Samlet vurderede Finanstilsynet, at Københavns Andelskasses adfærd,
sammenholdt med de betydelige risici i forhold til såvel økonomiske som
hvidvask-relaterede forhold, gav grundlag for, at Finanstilsynet kunne
inddrage andelskassens tilladelse i henhold til § 224, stk. 1, nr. 1, i lov om
finansiel virksomhed.
Finanstilsynet traf på den baggrund afgørelse om, at Københavns Andels-
kasse var forventeligt nødlidende, jf. § 224 a, stk. 1, nr. 1, i lov om finan-
siel virksomhed. Københavns Andelskasse blev herefter den 13. septem-
ber 2018 overdraget til Finansiel Stabilitet.”
Med venlig hilsen
Rasmus Jarlov


OPRETTET: 18. MAJ. 2015
OPDATERET: 18. MAJ. 2015
Redegørelse om inspektion i Københavns
Andelskasse
Indledning
Finanstilsynet var i januar/februar 2015 på inspektion i Københavns Andelskasse. Undersøgelsen
var en fuld undersøgelse, hvor alle væsentlige områder i andelskassen blev undersøgt.
Sammenfatningogrisikovurdering
Københavns Andelskasse er et mindre pengeinstitut med Storkøbenhavn som sit primære
virkeområde. Andelskassens forretningsmodel er i overvejende grad bygget op omkring udlån til
privatkunders køb af andelsboliger samt øvrige udlån til privatkunder. Udlån til privatkunder udgør
således 87 pct., mens udlån til erhvervskunder udgør 13 pct.
Andelskassen har i løbet af det seneste år skiftet direktør flere gange og har fået en række nye
medlemmer af bestyrelsen, hvilket har gjort det vanskeligt at fastholde viden omkring andelskassens
administration, forretning, procedurer samt risikostyring. Andelskassen modtog derfor påbud om at
genopbygge og sikre denne viden om driften af andelskassen.
Andelskassen havde under den tidligere ledelse i 2013 en periode med meget kraftig udlånsvækst.
Finanstilsynet havde derfor ved undersøgelsen bl.a. særlig fokus på udlån bevilget i denne periode,
da kraftig udlånsvækst erfaringsmæssigt er set forbundet med ringere kreditbonitet.
Finanstilsynet gennemgik på undersøgelsen 115 af andelskassens udlån større end 2 pct. af
kapitalgrundlaget, 4 særligt udvalgte udlån samt en stikprøve på 46 tilfældigt udvalgte udlån. Der
DEL ARTIKEL
FINANSTILSYNET TILSYN VURDERINGER AF FINANSIELLE VIRKSOMHEDER
VURDERING AF FINANSIELLE VIRKSOMHEDER 2015
/ / /
/
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
ERU Alm.del - endeligt svar på spørgsmål 241
Offentligt
blev i alt gennemgået udlån for ca. 179 mio. kr., svarende til 62,3 pct. af den samlede udlånsmasse.
Derudover blev samtlige udlån med bestyrelsen og direktionen gennemgået.
Finanstilsynets konstaterede objektiv indikation for værdiforringelse (OIV) i 5 udlån, hvor
andelskassen ikke tidligere havde konstateret OIV. Finanstilsynet fandt behov for yderligere
nedskrivning på i alt 266.000 kr. på de gennemgåede udlån. Finanstilsynet konstaterede også, at
den del af andelskassens udlån, som var bevilget efter andelskassens iværksættelse af sin kraftige
udlånsvækst i 2013, generelt var af en ringere kvalitet end de øvrige udlån.
Andelskassen har en del styringsmæssige mangler, hvoraf flere tidligere er påpeget af Finanstilsynet
ved undersøgelserne i 2013 og 2014. Andelskassen modtog derfor også en række påbud om at rette
op på disse mangler.
Finanstilsynet fandt endvidere rapporteringen til bestyrelsen mangelfuld på de væsentligste
risikoområder, hvilket andelskassen modtog påbud om at rette op på.
Andelskassen har ultimo september 2014 opgjort sit individuelle solvensbehov til 11,0 pct., mens den
faktiske solvens er opgjort til 14,7 pct. Finanstilsynet vurderer på baggrund af undersøgelsen, at
solvensbehovet er tilstrækkeligt til at dække andelskassens risici.
DEL ARTIKEL


OPRETTET: 25. MAJ. 2016
OPDATERET: 25. MAJ. 2016
Redegørelse om inspektion i Københavns
Andelskasse
Finanstilsynet var i december 2015 og januar 2016 på inspektion
i Københavns Andelskasse. Inspektionen var en
funktionsundersøgelse, hvor ledelsens arbejde, kreditområdet
samt en række øvrige områder blev gennemgået ud fra en
risikobaseret vurdering.
Sammenfatning og risikovurdering
Københavns Andelskasses forretningsmodel har traditionelt været baseret på udlån til privatkunders
køb af andelsboliger samt øvrige udlån til privatkunder. Andelskassen er imidlertid påbegyndt en
hurtig omlægning af forretningsmodellen, så den nu i langt højere grad også omfatter forbrugslån,
investeringskreditter, handel med unoterede værdipapirer og andre investeringsaktiviteter samt
samarbejder med fintech-virksomheder.
Finanstilsynet fandt flere væsentlige mangler ved ledelsens arbejde. Således var grundlaget for flere
af ledelsens beslutninger og bevilgede udlån mangelfuldt, da der i vidt omfang ikke var foretaget
tilstrækkelige analyser af risiciene eller vurderinger af juridiske konsekvenser. Andelskassen
manglede derfor overblik over risiciene i flere store udlån og havde begået flere alvorlige
overtrædelser af den finansielle lovgivning.
Ledelsen har derfor udvist manglende omhu og udøvet uforsvarlig kreditgivning. Bestyrelsen har
desuden behandlet emner med deltagelse af bestyrelsesmedlemmer og andre, som på grund af
interessekonflikter og inhabilitet ikke burde have været til stede.
DEL ARTIKEL
FINANSTILSYNET TILSYN VURDERINGER AF FINANSIELLE VIRKSOMHEDER
VURDERING AF FINANSIELLE VIRKSOMHEDER 2016
/ / /
/
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
ERU Alm.del - endeligt svar på spørgsmål 241
Offentligt
Andelskassen har i vidt omfang benyttet sig af eksterne konsulenter ved bestyrelsesmøder, uden at
deres roller har været nærmere beskrevet eller afgrænset. Derved er der en ikke uvæsentlig risiko
for, at der er sket videregivelse af fortrolige oplysninger, som ikke lovligt kan videregives.
Finanstilsynet fandt herudover rapporteringen til bestyrelsen på kreditområdet og
markedsrisikoområdet mangelfuld.
Andelskassen modtog derfor flere alvorlige påbud om at rette op på disse forhold samt et påbud om
at sikre, at andelskassens ledelse opnår den fornødne viden til at kunne sikre en forsvarlig drift af
andelskassen.
Andelskassen modtog herudover flere påbud om oprettelse og tilretning af skriftlige retningslinjer på
kreditområdet, markedsrisikoområdet og likviditetsområdet.
Der var i flere tilfælde tale om gentagelse af påbud, hvor andelskassens konkrete opfølgning på
tidligere påbud viste sig utilstrækkelig.
Endelig modtog andelskassen en risikooplysning om en væsentligt eksponering mod en illikvid aktie,
som ligger til sikkerhed for en række dårlige kunder, idet risikoen ved selskabets virksomhed giver
stor usikkerhed om værdien af aktien, hvilket kan medføre yderligere tab på kunderne.
Finanstilsynet gennemgik på undersøgelsen 61 udvalgte udlån. Der blev i alt gennemgået udlån for
122 mio. kr., svarende til 42 pct. af den samlede udlånsmasse.
Finanstilsynet fandt grundlag for yderligere nedskrivninger for i alt 642.000 kr.
Andelskassen har ultimo september 2015 opgjort sit individuelle solvensbehov til 10,9 pct., mens
solvensprocenten er opgjort til 18,5 pct. Finanstilsynet har på baggrund af undersøgelsen ikke fundet
anledning til at fastsætte et højere solvenskrav.
DEL ARTIKEL


Statsadvokaten for
Særlig Økonomisk Kriminalitet
Kampmannsgade 1
1604 København V.
Anmeldelse af lånefinansieret salg af andels-
beviser foretaget af Københavns Andelskasse
Finanstilsynet anmoder hermed Statsadvokaten for Særlig Økonomisk
Kriminalitet om at efterforske, om der foreligger en overtrædelse af
forbuddet mod, at et pengeinstitut lånefinansierer detailkunders eller
professionelle kunders køb af andelsbeviser i instituttet, jf. § 46 i lov om
finansiel virksomhed, i forbindelse med en række salg af andelsbeviser
foretaget af:
Københavns Andelskasse
Amagerbrogade 30, st. th.
2300 København S
CVR nr. 82 11 22 19
1. Baggrund
Det er en betingelse for at være kunde i Københavns Andelskasse, at man
erhverver 1 andelsbevis. Det er således kun andelshavere, der kan optage
lån i kasse. Hvis man som andelshaver ejer 5 andelsbeviser, kan man opnå
en særlig favorabel rente på lån.
Finanstilsynet kom i forbindelse med en undersøgelse i Københavns
Andelskasse besiddelse af en intern mailudveksling af 1. september 2013
(bilag 1), hvoraf fremgår, at ”Alle lån op til 500.000, hvor der købes 5 nye
andelsbeviser kan bevilges, da solvensbehovet dækkes ind det første år”.
Finanstilsynet blev ligeledes bekendt med, at andelskassen den 16. oktober
2013 igangsatte en kampagne over for andelshaverne, hvor andelshaverne
blev opfordret til at støtte op om andelskassen og købe yderligere
andelsbeviser (bilag 2).
Finanstilsynet besluttede på den baggrund at foretage en undersøgelse af
om Københavns Andelskasse havde lånefinansieret investorers køb af
kassens andelsbeviser og anmode den om en redegørelse. Finanstilsynet
modtog denne den 11. marts 2014 (bilag 3).
26. januar 2015
Ref. ubp
J.nr. 6072-0722
FINANSTILSYNET
Århusgade 110
2100 København Ø
Tlf. 33 55 82 82
Fax 33 55 82 00
CVR-nr. 10 59 81 84
finanstilsynet@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
ERHVERVS- OG VÆKSTMINISTERIET
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
ERU Alm.del - endeligt svar på spørgsmål 241
Offentligt
2
Finanstilsynet har efterfølgende indhentet supplerende oplysninger (bilag
4), herunder et revideret skema over antallet af ydede lån (bilag 5)og har
gennemgået andelskassens forretningsgange for rådgivning og
markedsføring af andelsbeviser. Endvidere har tilsynet den 13. juni 2014
sendt et udkast til politianmeldelse i høring hos andelskassen (Bilag 6).
2.1 Andelskassens redegørelse vedrørende køb af andelsbeviser
Københavns Andelskasse har i sin redegørelse (bilag 3) oplyst, at
andelskassen generelt ikke yder lån til køb af andelsbeviser. Citatet fra e-
mailen af 1. september 2013 (bilag 1) skal derfor alene ses i sammenhæng
med, at vedtægternes krav om, at køb af andelsbeviser, vil føre til en
forøgelse af basiskapitalen.
Andelskassen har imidlertid på baggrund af Finanstilsynets henvendelse
foretaget en gennemgang af de lån, der er ydet i perioden 1. januar 2013 til
ultimo 2013 med henblik på at undersøge, om der alligevel skulle være ydet
lån til investering i andelsbeviser, idet man bemærker, at der som følge af
Finanstilsynets afgørelse af 10. december 2013 ikke er ydet lån til nye
kunder i 2014.
Gennemgangen har vist, at andelskassens daværende direktør uden
bestyrelsens vidende, i 70 tilfælde har lånefinansieret køb af andelsbeviser.
Der er samlet ydet lån for 1.524.000 kr. til investering i andelsbeviser, hvor
det største lån udgør 29.000 kr., og det gennemsnitlige lånebeløb har været
21.700 kr. Lånene til køb af andelsbeviser er alle blevet ydet i forbindelse
med, at kunden har fået et andet lån, typisk til køb af en andelsbolig.
Andelskassen har efterfølgende præciseret ovenstående oplysninger til, at
der i perioden 2011-2013 er medfinansieret køb af i alt 270 andelsbeviser
for i alt 1.508.000 kr. fordelt på 68 låntagere (bilag 4 og 5).
Andelskassen har samtidig i redegørelsen oplyst, at lånene blev ydet ud fra
en forventning om, at CRR-forordningen om kapitalinstrumenter1
og en
teknisk standard, der skulle udstedes i medfør af forordningen, ville føre til,
at lån i bl.a. andelskasser, hvor man efter vedtægterne skal tegne
kapitalinstrumenter for at modtage et lån, under visse forudsætninger ikke
betragtes som direkte eller indirekte finansielring.
Andelskassens tidligere direktør havde derfor forudsat, at lån ydet inden for
standardens rammer, ikke ville blive anset som lånefinansiering i henhold til
§ 46 i lov om finansiel virksomhed.
1
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 (CRR)
3
Andelskassen fremfører derudover i redegørelsen, at lånene må anses for
at være af ubetydelig størrelse og er ydet med henblik på at opfylde
vedtægternes § 3, stk. 1, hvorefter en låntager skal være andelshaver i
andelskassen.
Til brug for Finanstilsynets undersøgelse indsendte Københavns
Andelskasse et skema (bilag 5) over de konstaterede tilfælde af lån til køb
af andelsbeviser med angivelse af den specifikke størrelse på lånene,
kundernes navne, datoer for oprettelsen af låneaftalerne, lånetype og
størrelse på de samlede lånebeløb.
3. Høring over udkast til politianmeldelse
Finanstilsynet sendt den 13. juni 2014 et udkast til politianmeldelse (bilag 6)
i høring hos andelskassen, der den 4. juli 2014 afgav et høringssvar (bilag
7).
I høringssvaret anfører andelskassen, at deres hidtidige opgørelser ikke har
været korrekte og tegner et væsentlig mere negativt billede, end hvad der
reelt er tilfældet.
Andelskassen gør således gældende, at den ikke har ydet lån med det
formål at finansiere køb af andelsbeviser, men at erhverve en andelsbolig
eller et andet lovligt formål. Sådanne lån bør derfor efter andelskassens
opfattelse som udgangspunkt falde uden for forbuddet i § 46, stk. 2 i lov om
finansiel virksomhed.
I høringsvaret oplyser andelskassen, at der i kassens tidligere redegørelse
var medtaget alle lån, hvor køb af andelsbeviser var gennemført via den
konto, hvortil lånet var blevet udbetalt, uagtet at der på denne konto også
kunne have været opsparede midler.
Hertil kommer, at låntager i størstedelen af lånesagerne faktisk har
erhvervet en andelsbolig, hvis købspris væsentlig overstiger de lån,
andelskassen har ydet selv med tillæg af værdien af de erhvervede
andelsbeviser – hvorfor der efter kassens opfattelse ikke kan være tale om
lånefinansiering af andelsbeviser.
Renser man ovennævnte lån ud og kun medtager de lånesager, hvor der er
ydet køb til en andelsbolig, hvor belåningsprocenten er 100 eller mere, og
hvor låneprovenuet derfor delvist er anvendt til køb af andelsbeviser, når
man en betydelig reduktion, således at der i alt kun samlet set er ydet lån på
691.383 kr. til køb af andelsbeviser. En opgørelse over disse lån fremgår af
en ny liste (bilag 8).
4
Endelig anfører Andelskassen, at et andelsbevis ikke har kunnet erhverves
for 1.000 kr., men til den indre værdi, som har været op til kurs 580,
svarende til en pris på 5.800 kr. pr. andelsbevis. Ingen af de relevante
kunder har erhvervet mere end 5 beviser, som var betingelsen for at opnå
den mest fordelagtige rente.
4. Retligt grundlag
Af § 46, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed fremgår det, at:
”Ved et pengeinstituts, realkreditinstituts eller forsikringsselskabs
tegning af kapitalindskud omfattet af reglerne om hybrid kernekapital
og reglerne om ansvarlig lånekapital må virksomheden ikke samtidig
lånefinansiere detailkunders og professionelle kunders køb af
kapitalindskuddet eller dele heraf.”
I bestemmelsens stk. 2 præciseres det, at:
”Forbuddet mod lånefinansiering som nævnt i stk. 1 finder tilsvarende
anvendelse for pengeinstitutters tegning og salg af aktier, andels-
eller garantbeviser i det pågældende institut. Uanset 1. pkt. må
pengeinstitutter lånefinansiere pengeinstituttets ansattes køb af
medarbejderaktier som led i en medarbejderaktieordning.”
Det fremgår bl.a. af punkt 2.2.3 i de almindelige bemærkninger til L 49 af 9.
november 2010 at:
”Med den foreslåede ændring præciseres det i lov om finansiel
virksomhed § 46, at forbuddet mod lånefinansiering af både
kapitalindskud, aktier, andelsbeviser og garantbeviser i den
långivende finansielle virksomhed også gælder, hvor tilbuddet om
lånet ikke gives på den finansielle virksomheds eget initiativ.
Bestemmelsen er ikke til hinder for, at der ydes et blancolån, som
kunden efterfølgende anvender til køb af f.eks. kapitalindskud i den
pågældende finansielle virksomhed. Tilsvarende gælder for en
kundes træk på en allerede etableret kassekredit. Det afgørende for
forbuddets anvendelsesområde er, at lånet ydes med henblik på køb
af kapitalindskud, aktier, andelsbeviser eller garantbeviser i den
långivende finansielle virksomhed. Det skal således stå långiver klart,
at lånet har til formål at finansiere køb af kapitalindskud m.m. Denne
betingelse vil f.eks. være opfyldt i de tilfælde, hvor et lån ydes med
sikkerhed i netop udstedte aktier i det långivende pengeinstitut.”
5
Forbuddet gælder således alene i det tilfælde, hvor et lån eller en forhøjelse
af en eksisterende kredit ydes i umiddelbar sammenhæng med, at der
investeres i aktier i samme institut, således at det må forventes, at lånet skal
finansiere investeringen.
En overtrædelse af § 46 i lov om finansiel virksomhed, straffes jf. § 373, stk.
1, med bøde eller fængsel indtil 4 måneder, medmindre højere straf er
forskyldt efter den øvrige lovgivning.
5. Finanstilsynets vurdering
Finanstilsynets oprindelige mistanke, om at Københavns Andelskasse har
foretaget lånefinansiering af kunders køb af andelsbeviser, er blevet
bekræftet af andelskassens første redegørelser, hvori kassen selv oplyste,
at den havde konstateret, at der i ca. 70 tilfælde var blevet ydet lån til køb af
andelsbeviser.
Finanstilsynet finder at det på den baggrund af andelskassens egne
oplysninger må lægges til grund, at Københavns Andelskasse i minimum de
31 tilfælde, der fremgår af andelskassens seneste skema (bilag 8) har
lånefinansieret kunders køb af andelsbeviser, og at det er sket i forbindelse
med at kunden har fået bevilget et lån, der også har finansieret køb af en
andelsbolig eller andre formål.
Finanstilsynet bemærker samtidig, at når der i gennemsnit er ydet lån på
mere end 21.000 kr. til køb af andelsbeviser, kan lånene ikke betegnes som
værende af ubetydelig størrelse. Det forhold, at kunderne maksimalt har
lånefinansieret køb af 5 andelsbeviser, idet de derved har kunnet opfylde
betingelsen om, at man skal være andelshaver og have 5 andelsbeviser for
at optage et lån til den mest favorable rente, anser tilsynet netop for at være
udtryk for, at kunderne alene har været ansporet heraf, da de foretog
investeringen i andelsbeviserne og at købet af andelsbeviserne har været
uløseligt knyttet sammen med låneoptagelsen. Hertil kommer, at alle lån
ydet til finansiering af køb af andelsbeviser er omfattet af forbuddet uanset
lånets størrelse.
Finanstilsynet finder heller ikke, at det forhold, at CRR forordningen og den
tilhørende relevante tekniske standard i visse tilfælde, hvor der ifølge
virksomhedens vedtægter skal tegnes kapitalinstrumenter for at modtage et
lån, ikke betragter dette lån som direkte eller indirekte finansiering, kan føre
til, at en andelskasse uanset § 46 kan yde lån til køb af andelsbeviser.
Finanstilsynet bemærker i den forbindelse at forordningen alene har til
formål at regulere kreditinstitutters kapitalkrav, og i den forbindelse
fastsætte hvilke former for kapital, der kan indgå i et kreditinstituts
kapitalgrundlag. Forordningen er ikke til hinder for, at man i national
6
lovgivning af hensyn til forbrugerbeskyttelse, kan indføre regler der
begrænser kreditinstitutters muligheder for at yde lån.
Herudover bemærker Finanstilsynet, at det forhold, at kunden har benyttet
et lån til at erhverve andelsbeviser og en andelsbolig med en højere
andelsværdi end låneprovenuet, ikke i sig selv indebærer, at forholdet falder
udenfor § 46. Det afgørende er, om købet af andelsbeviserne de facto er
finansieret af et lån, og ikke om kunden konkret havde behov for at låne
penge for at kunne erhverve andelsbeviserne.
Finanstilsynet går i den forbindelse ud fra, at kunderne har erhvervet
andelsbeviserne for at opnå ret til at optage et andelsboliglån på særligt
favorable vilkår, og at de i den forbindelse har ansøgt om og fået bevilliget
et lån, så de samlet set har kunnet finansiere købet af andelsbeviserne og
deres køb af en andelsbolig.
Det forhold, at kunden har haft midler stående på den konto, hvortil lånet er
udbetalt og hvorfra købet af andelsbeviserne er gennemført, er ligeledes
uden betydning, med mindre der forud for lånets optagelse var tilstrækkelige
midler på kontoen til at erhverve andelsbeviserne, således at det er klart, at
købet af andelsbeviserne har kunnet gennemføres uden at optage et lån.
Finanstilsynet er således ikke enigt med andelskassen i, at disse situationer
under alle omstændigheder ikke bør medtages i opgørelsen, hvorfor antallet
af tilfælde af lånefinansiering efter tilsynets opfattelse som udgangspunkt
ligger nærmere 68 tilfælde, som oprindeligt oplyst af andelskassen. Det vil
dog kræve yderligere efterforskning at fastlægge det præcise antal. En
efterforskning, som efter Finanstilsynets opfattelse bedst vil kunnet ske i
anklagemyndighedens regi.
--o0o--
Sagen er i Finanstilsynet blevet behandlet af Ulla Brøns Petersen, tlf. 33 55
82 43, som kan kontaktes, såfremt der skulle være spørgsmål til sagen.
Finanstilsynet skal anmode om at blive holdt orienteret om sagens videre
forløb.
Med venlig hilsen
Ulla Brøns Petersen
vicekontorchef
7
Bilag
Bilag 1: Intern mailudveksling af 1. september 2013
Bilag 2: Brev af 16. oktober fra Københavns Andelskasse til
andelshavere om at støtte op om andelskassen
Bilag 3: Andelskassens redegørelse af 11. marts 2014
Bilag 4 Andelskassens supplerende redegørelser inkl. kopi af
mailkorrespondance
Bilag 5 Revideret skema over lånesager
Bilag 6 Udkast til politianmeldelse af 13. juni 2014
Bilag 7 Københavns Andelskasses høringssvar (politianmeldelse)
af 4. juli 2014
Bilag 8 Oversigt over andelsbeviser, som er medfinansieret i lån
(bilag til andelskassens høringssvar af 4.juli 2014).


OPRETTET: 23. AUG. 2018
OPDATERET: 23. AUG. 2018
Politianmeldelse af Københavns Andels-
kasse for overtrædelse af hvidvaskloven
Finanstilsynet har anmodet Statsadvokaten for Særlig
Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK) om at indlede
politimæssig efterforskning af Københavns Andelskasse.
Politianmeldelsen vedrører mulig overtrædelse af § 8, stk. 1, § 11, stk. 1, nr. 1, litra b, § 11, stk. 1, nr.
3-4, § 11, stk. 2-3, § 14, stk. 1-2, § 15, stk. 1, § 17, stk. 1, § 19, stk. 1, nr. 1-4, § 25, stk. 1-2, og § 26,
stk. 1, i lov nr. 651 af 8. juni 2017 om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af
terrorisme (hvidvaskloven).
Finanstilsynet var i juni 2018 på inspektion i andelskassen. Finanstilsynet har på baggrund af
materiale indkaldt i forbindelse med inspektionen samt andelskassens oplysninger på inspektionen
vurderet, at andelskassen groft har overtrådt flere bestemmelser i hvidvaskloven.
Finanstilsynet har konstateret, at andelskassens forretningsområder, herunder særligt
betalingsformidling i form af udenlandske overførsler, tiltrækker forholdsvis mange kunder, som ikke i
øvrigt har en naturlig tilknytning til andelskassen. Det er Finanstilsynets erfaring, at sådanne
forretninger er forbundet med en høj risiko for hvidvask og terrorfinansiering.
Finanstilsynet har på baggrund af en stikprøvegennemgang af kunder konstateret, at andelskassen
ikke har sikret et tilstrækkeligt kundekendskab til en del af kunderne, hvilket er et krav i henhold til
hvidvaskloven. Det er ligeledes Finanstilsynets opfattelse, at flere af disse kunder skulle havde været
underlagt en skærpet kundekendskabsprocedure, uden at dette er sket.
Derudover har Finanstilsynet på baggrund af en stikprøvegennemgang blandt andelskassens
alarmer udløst af andelskassens overvågningssystem konstateret, at andelskassen ikke i
DEL ARTIKEL
FINANSTILSYNET TILSYN TILSYNSREAKTIONER & LOVFORTOLKNINGER POLITIANMELDELSER
/ / / / /
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
ERU Alm.del - endeligt svar på spørgsmål 241
Offentligt
tilstrækkeligt omfang har behandlet og undersøgt komplekse og usædvanlige transaktioner. Det
manglende kendskab til kunderne gør det umiddelbart svært for andelskassen at afkræfte en
mistanke om hvidvask og/eller terrorfinansiering ved komplekse og usædvanlige transaktioner. Som
følge af den manglende behandling og undersøgelse af transaktionerne har andelskassen heller ikke
efterlevet hvidvasklovens krav om, at der skal ske omgående underretning til SØIK af mistænkelige
transaktioner.
Finanstilsynet har endvidere konstateret, at andelskassen var bekendt med, at der var usikkerhed
om en række kundekendskabsoplysninger ved en række erhvervskunder, uden at andelskassen
havde undersøgt forholdene yderligere. Finanstilsynet har på den baggrund vurderet, at
andelskassen ikke har udført passende foranstaltninger for at imødegå risikoen for hvidvask og/eller
terrorfinansiering ved disse konkrete kundeforhold.
Det er på baggrund af ovennævnte forhold Finanstilsynets vurdering, at andelskassen ikke i
tilstrækkelig omfang forebygger og begrænser risikoen for, at den kan blive anvendt til hvidvask
og/eller terrorfinansiering.
DEL ARTIKEL


OPRETTET: 28. SEP. 2017
OPDATERET: 28. SEP. 2017
Redegørelse om inspektion i Københavns
Andelskasse
Finanstilsynet var i marts-maj 2017 på inspektion i Københavns
Andelskasse. Inspektionen var en opfølgning på inspektionen fra
2015/2016.
Indledning
Andelskassens væsentlige områder blev gennemgået ud fra en risikobaseret vurdering, hvor der blev
lagt størst vægt på de områder, der havde den største risiko.
Sammenfatning og risikovurdering
Københavns Andelskasse har de seneste 1-2 år foretaget en hurtig omlægning af
forretningsmodellen, så den nu også omfatter en for et mindre pengeinstitut bred vifte af aktiviteter:
Forbrugslån, investeringskreditter, handel med unoterede værdipapirer og andre
investeringsaktiviteter samt samarbejder med fintech-virksomheder.
Finanstilsynet vurderer, at andelskassens forretningsmodel er uholdbar, da den i for høj grad er
baseret på udlån af ringe bonitet til en snæver personkreds omkring ejerne af andelskassen, ligesom
der har været betydelig uro omkring ledelsen. På baggrund af de styringsmæssige mangler modtog
andelskassen påbud om, at den skal have tilstrækkelige kompetencer og ressourcer. Andelskassen
modtog endvidere påbud om, at forretningsmodellen på tilstrækkelig vis skal afgrænse det ønskede
virksomhedsområde. Basisindtjeningen er negativ, og andelskassen fik en risikooplysning om, at den
har påtaget sig betydelige risici, som ikke modsvares af indtjening. Der er således en ikke ubetydelig
risiko for solvensproblemer inden for 1-2 år ved den aktuelle solvensoverdækning på under 3
DEL ARTIKEL
FINANSTILSYNET TILSYN VURDERINGER AF FINANSIELLE VIRKSOMHEDER
/ / / /
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
ERU Alm.del - endeligt svar på spørgsmål 241
Offentligt
procentpoint. Andelskassen bør derfor iværksætte tiltag, der øger kapitaliseringen, reducerer risici og
øger indtjeningen.
Andelskassens ellers fornuftige kapitalmæssige overdækning forsvandt i løbet af 2016, og pr. 1.
januar 2017 opfyldte den ikke sit solvensbehov. Andelskassen havde ikke selv inden inspektionen
identificeret, at den ikke opfyldte solvensbehovet. I juni 2017 blev der tilført hybrid kernekapital, der
medførte, at andelskassen overholdt alle kapitalkrav, men med en lav kapitalmæssig overdækning.
Finanstilsynet gennemgik på inspektionen 77 udvalgte udlån. Derudover blev samtlige udlån til
bestyrelsen og direktionen samt enkelte nye udlån gennemgået. Der blev i alt gennemgået udlån for
ca. 180 mio. kr., svarende til ca. 70 pct. af andelskassens samlede udlånsmasse. Boniteten af
udlånene var forværret siden seneste inspektion.
Finanstilsynet fandt grundlag for yderligere nedskrivninger for i alt 4,5 mio. kr. En væsentlig del af
disse mernedskrivninger burde have været indregnet i årsrapporten for 2016, der dermed er
behæftet med væsentlige fejl, hvorfor andelskassen skal offentliggøre supplerende/korrigerende
information hertil. Mernedskrivningerne kan i vidt omfang knyttes til, at andelskassen er for positiv i
sine risikoklassifikationer og således ikke rettidigt havde konstateret de objektive indikationer på, at
lånene var værdiforringede. Finanstilsynet fandt således anledning til at nedjustere andelskassens
risikoklassifikation på 30 kunder, svarende til ca. 35 pct. af de gennemgåede udlån. Flere udlån blev
ændret med mere end ét risikoklassifikationstrin. Andelskassen modtog derfor påbud om sikre
tilstrækkelig løbende overvågning og risikoidentifikation af særligt svage udlån.
Finanstilsynet konstaterede, at andelskassen siden seneste inspektion havde foretaget uforsvarlig
kreditgivning på store og svage udlån, hvorfor andelskassen modtog påbud om at bevilge forsvarlige
udlån på et fyldestgørende, analyseret og korrekt grundlag.
Andelskassen er udfordret af mangelfuld styring på en række punkter. Andelskassen modtog påbud
om at sikre korrekte opgørelser af sine store udlån samt korrekte opgørelser af kapitalgrundlaget.
Ligeledes modtog andelskassen påbud om, at der fortsat er et behov for at styrke viden, datakvalitet
og intern kontrol i andelskassen. Andelskassen modtog endeligt også påbud om sikre, at
risikostyrings- og compliance-arbejdet i andelskassen udøves på tilstrækkelig vis.
Finanstilsynet fandt på baggrund af inspektionens observationer, at solvensbehovsprocessen og
solvensbehovet var utilstrækkelige, hvilket andelskassen fik påbud om at forbedre. Andelskassen
opgjorde ultimo december 2016 sit individuelle solvensbehov til 10,4 pct. Finanstilsynet vurderede, at
solvensbehovet skal øges til 14,2 pct.
DEL ARTIKEL
DEL ARTIKEL


OPRETTET: 27. JAN. 2017
OPDATERET: 27. JAN. 2017
Afgørelse vedrørende regnskabskontrol af
Københavns Andelskasses årsrapport for
2015 og halvårsrapport for 1. halvår 2016
Indledning
Finanstilsynet har foretaget en kontrol af Københavns Andelskasses årsrapport for 2015 og
halvårsrapport for 1. halvår 2016. Dette er sket som led i den kontrol af finansielle virksomheders
års- og delårsrapporter, som Finanstilsynet udfører i medfør af § 344, stk. 1, i lov om finansiel
virksomhed.
Årsrapporten og halvårsrapporten er aflagt efter lov om finansiel virksomhed og
regnskabsbekendtgørelsen for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.
Afgørelse
Det er Finanstilsynets vurdering, at Københavns Andelskasses årsrapport indeholder følgende fejl:
1. Mangelfuld vurdering af goodwill vedrørende OTC-listen ApS
2. Manglende udarbejdelse af nedskrivningstest ved regnskabsafslutningen
3. Manglende oplysninger om nærtstående parter
4. Manglende oplysninger om hybrid kernekapital
Det er endvidere Finanstilsynets vurdering, at Københavns Andelskasses halvårsrapport for 1. halvår
2016 indeholder følgende fejl:
1. Forkert indregning af knowhow og edb-anlæg
2. Manglende oplysninger i ledelsesberetningen og anvendt regnskabspraksis
DEL ARTIKEL
FINANSTILSYNET TILSYN REGNSKABSKONTROL
/ / / /
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
ERU Alm.del - endeligt svar på spørgsmål 241
Offentligt
Finanstilsynet påbyder Københavns Andelskasse at foretage en fornyet nedskrivningstest af goodwill
vedrørende OTC-listen ApS og at offentliggøre supplerende/korrigerende information til årsrapporten
for 2015 og halvårsrapporten for 1. halvår 2016 vedrørende afgørelsens punkt 1 og 3-6.
Finanstilsynet påtaler desuden, at Københavns Andelskasse ikke på tidspunktet for
regnskabsafslutningen for regnskabsåret 2015 havde udarbejdet en nedskrivningstest, jf.
afgørelsens punkt 2.
Læs hele afgørelsen her.
DEL ARTIKEL


Københavns Andelskasse
Att.: Direktionen
Tingskiftevej 5
2900 Hellerup
Påtale og påbud om at sikre efterlevelse af inve-
storbeskyttelsesbekendtgørelsen ved salg af
unoterede aktier fra Københavns Andelskasses
OTC-liste
Afgørelse
Finanstilsynet påtaler i henhold til §§ 17 og 18 i bekendtgørelse nr. 623 af 24.
april 2015 om investorbeskyttelse ved værdipapirhandel (herefter investorbe-
skyttelsesbekendtgørelsen), at Københavns Andelskasse (herefter Køben-
havns Andelskasse eller andelskassen) i forbindelse med handel med unote-
rede aktier ikke har efterlevet bekendtgørelsens krav om at gennemføre en
fyldestgørende hensigtsmæssighedstest forud for, at andelskassens kunder
afgav en ordreanmodning.
Finanstilsynet påbyder, jf. lov om finansiel virksomhed § 348, stk. 2, Køben-
havns Andelskasse at sikre, at andelskassen efterlever investorbeskyttelses-
bekendtgørelsens krav om gennemførelse af en hensigtsmæssighedstest, jf.
bekendtgørelsens §§ 17 og 18, således at andelskassen forud for, at en de-
tailkunde afgiver en ordreanmodning om en handel med unoterede aktier,
hvor andelskassen ikke yder personlig investeringsrådgivning, at gennem-
føre en fyldestgørende vurdering af kundens kendskab og erfaring med inve-
steringsområdet, i form af en hensigtsmæssighedstest.
Finanstilsynet påtaler endelig i henhold til investorbeskyttelsesbekendtgørel-
sens § 8, stk. 1, at andelskassen i afregningsnotaen til nogle kunder har givet
fejlagtige og vildledende oplysninger om den unoterede akties kompleksitet,
samt om andelskassens forpligtigelse til at vurdere handlens hensigtsmæs-
sighed.
3. oktober 2016
Ref. AMV/SBA
J.nr. 6252-0363
FINANSTILSYNET
Århusgade 110
2100 København Ø
Tlf. 33 55 82 82
Fax 33 55 82 00
CVR-nr. 10 59 81 84
finanstilsynet@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
ERHVERVS- OG VÆKSTMINISTERIET
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
ERU Alm.del - endeligt svar på spørgsmål 241
Offentligt
2
Københavns Andelskasse skal inden tre måneder oplyse Finanstilsynet om,
hvordan andelskassen har efterlevet påbuddene, særligt med fokus på, hvor-
dan andelskassen fremadrettet vil sikre, at andelskassens egne forretnings-
gange efterleves.
Baggrund
Københavns Andelskasse overtog den 1. februar 2016 den såkaldte ”OTC-
liste”, som omfatter aktiviteter i forbindelse med køb og salg af unoterede
aktier. Finanstilsynet bad den 11. april 2016 i forbindelse med en undersø-
gelse andelskassen om at fremsende rådgivnings- og markedsføringsmate-
riale, der vedrører andelskassens salg af unoterede aktier fra OTC-listen. An-
delskassen blev i forlængelse heraf bedt om at redegøre for omfanget af an-
delskassens salg af unoterede aktier fra OTC-listen til detailkunder i perioden
1. februar til 1. maj 2016.
I redegørelsen af 3. maj 2016 fremgår, at andelskassen ikke benytter andet
rådgivnings- og markedsføringsmateriale end den information, der er tilgæn-
gelig på andelskassens hjemmeside, i form af ”fakta baseret information”.
I redegørelsen beskriver andelskassen processen for handlen med unote-
rede aktier på OTC-listen med detailkunder og godkendte modparter.
Finanstilsynet anmodede på baggrund af andelskassens redegørelse, an-
delskassen om at fremsende en oversigt over kunder, der i perioden 1. fe-
bruar til 1. april 2016 havde købt unoterede aktier af Københavns Andels-
kasse. Finanstilsynet valgte fem tilfældige kunder fra oversigten til nærmere
undersøgelse. Andelskassen fremsendte kundemapper for de udvalgte kun-
der og forretningsgange for egnethedsvurderingen og om formidling af uno-
terede værdipapirer, samt den interne arbejdsmanual for OTC-listen.
De fremsendte kundemapper indeholdt en egnethedstest af kunden, som an-
delskassen havde foretaget, og en afregningsnota for kundens handel. I
nogle af kundemapperne indgik endvidere en af andelskassen udfyldt fonds-
ordre eller kundens ordreanmodning, samt kopi af kundens legitimation. Én
af de fremsendte kundemapper indeholdt ikke en egnethedstest.
Af oversigten nedenfor ses på hvilke datoer de fem kunders handler er gen-
nemført, samt på hvilken dato kunden har underskrevet den gennemførte eg-
nethedstest.
Dato for handlen Dato for
egnethedstest
Kunde 1 10.02.16 Ikke læsbar
Kunde 2 09.03.16 Ikke læsbar
3
Kunde 3 19.04.16 Ikke gennemført
Kunde 4 20.04.16 09.06.16
Kunde 5 26.04.16 30.05.16
Af andelskassens forretningsgang om formidling af unoterede aktier - han-
delsplads OTC-listen, fremgår følgende om processen for transaktioner over
OTC-listen:
”(b) – i en detailkunde situation er der følgende steps; (i) detailkunde ringer
direkte til Københavns Andelskasse, om at købe en unoteret aktie (ii) Kø-
benhavns Andelskasse vurderer, hvorvidt transaktionen er egnet for kun-
den, dvs. om transaktionen opfylder kundens formål, om kunden er i stand
til finansielt at bære de risici, der er forbundet med transaktionen, og om
kunden har den nødvendige erfaring og det nødvendige kendskab til de
risici, der er forbundet med investeringen (iii) Københavns Andelskasse
køber de(n) ønskede unoterede aktie fra en sælger (iv) Københavns An-
delskasse sælger de(n) ønskede unoterede aktie til detailkunde …”
Af andelskassens forretningsgang om egnethedsvurdering, fremgår følgende
om de oplysninger der indhentes til brug for egnethedsvurderingen:
”1) Kendskab og erfaring
 Der skal indhentes tilstrækkelige oplysninger om kunden til at kunne
vurdere kundens evne til at forstå arten af hvert enkelt finansielt in-
strument, som rådgiveren påtænker at anbefale den pågældende
kunde, og de dermed forbundne risici.
 Konkret skal der indhentes oplysninger vedrørende:
o De typer tjenester, transaktioner og finansielle instrumenter,
som kunden er bekendt med.
o Arten, antallet og hyppigheden af kundens transaktioner i fi-
nansielle instrumenter og den periode, hvori de er blevet gen-
nemført.
o Kundens uddannelsesniveau, beskæftigelse eller tidligere re-
levant beskæftigelse.”
Det fremgår af de fremsendte gennemførte egnethedstests, at omfanget af
kundens kendskab og erfaring med en række oplistede komplekse produkter
skal angives i et kommentarfelt i testen. Dette er fremhævet ved teksten ”om-
fanget angives i kommentarfeltet”. I ingen af de fremsendte tests, er der tilfø-
jet tekst i det pågældende kommentarfelt. Det fremgår derudover, at for ingen
af de udvalgte kunder, er kundens uddannelsesniveau eller beskæftigelse
angivet i egnethedstesten.
Det fremgår af forretningsgangen om egnethedsvurdering, at forretningsgan-
gen er udarbejdet den 15. december 2014. Endvidere fremgår følgende af
4
samme forretningsgang omkring andelskassens ajourføring af forretnings-
gangen:
”Denne forretningsgang skal opdateres efter behov, dog mindst en gang
om året, næste gang i december.”
For en af de udvalgte kunder i undersøgelsen, fremgår følgende tekst af den
fremsendte afregningsnota:
”Handlen vedrører et ikke-komplekst værdipapir og gennemføres uden at
andelskassen har vurderet, om handlen er hensigtsmæssig for dem.”
For en anden af de udvalgte kunder, fremgår følgende tekst af den frem-
sendte afregningsnota:
”Handlen gennemføres, selvom andelskassen ikke har alle nødvendige
oplysninger til at vurdere, om handlen er hensigtsmæssig for dem.”
For de øvrige 3 udvalgte kunder i undersøgelsen, fremgår denne tekst ikke
af de fremsendte afregningsnotaer.
Regelgrundlag
Det følger af bekendtgørelse nr. 623 af 24. april 2015 om investorbeskyttelse
ved værdipapirhandel i § 5, at en værdipapirhandler skal handle redeligt og
loyalt. Det følger af bekendtgørelsens § 8, stk. 1, at den information, som
værdipapirhandleren giver til detailkunder, skal være klar og ikke-vildledende.
Det følger af bekendtgørelsens § 17, at en værdipapirhandler forud for gen-
nemførelse af handler med værdipapirer uden personlig investeringsrådgiv-
ning, i form af en hensigtsmæssighedstest, skal foretage en vurdering af de-
tailkundens kendskab til og erfaring med det produkt eller tjenesteydelse,
som handlen vedrører.
I det omfang værdipapirhandleren giver detailkunden personlige anbefalinger
om gennemførelse af handler med værdipapirer, skal værdipapirhandleren,
jf. § 16 i investorbeskyttelsesbekendtgørelsen, i form af en egnethedstest,
foretage en vurdering af detailkundens kendskab til og erfaring på det rele-
vante investeringsområde, samt kundens finansielle situation og investe-
ringsformål.
Til brug for gennemførelsen af egnetheds- eller hensigtsmæssighedstesten,
skal værdipapirhandleren, jf. investorbeskyttelsesbekendtgørelsens § 18 ud-
bede sig oplysninger vedrørende de typer finansielle instrumenter, som kun-
den er bekendt med, arten, antallet og hyppigheden af kundens transaktioner
5
med finansielle instrumenter, samt kundens uddannelsesniveau, beskæfti-
gelse eller tidligere relevant beskæftigelse.
Finanstilsynets vurdering
Det bemærkes indledningsvist, at det af andelskassens forretningsgang om
egnethedsvurdering fremgår, at andelskassen ved handler, hvor der ikke
ydes personlig rådgivning, skal foretage en vurdering af, om handlen er egnet
for kunden – en egnethedstest. Reglerne i investorbeskyttelsesbekendtgørel-
sen stiller i denne situation alene krav om, at andelskassen skal foretage en
vurdering af kundens kendskab og erfaring med investeringsområdet og om
handlen på den baggrund er hensigtsmæssig for kunden – en hensigtsmæs-
sighedstest. Andelskassen er derfor i denne situation alene forpligtet til at
gennemføre hensigtsmæssighedstesten.
Finanstilsynet kan konstatere, at andelskassen uanset den ikke er forpligtet
til det, har valgt at udvide hensigtsmæssighedstesten med en vurdering af
kundens finansielle situation og kundens formål med investeringen, således
at andelskassen gennemfører en egnethedsvurdering.
Finanstilsynet bemærker i øvrigt, at det fremgår af andelskassens forretnings-
gang om egnethedsvurdering, at forretningsgangen skal opdateres efter be-
hov, dog mindst en gang om året.
Af forretningsgangen fremgår endvidere, at forretningsgangen senest er op-
dateret den 15. december 2014. Finanstilsynet kan derfor konstatere, at an-
delskassen ikke i overensstemmelse med forretningsgangen har opdateret
forretningsgangen som anvist.
Andelskassens vurdering af kundens kendskab og erfaring
Af to af de fem fremsendte kundemapper fremgår, at kunderne først har un-
derskrevet egnethedstesten efter datoen for gennemførelsen af handlen med
den pågældende unoterede aktie. For to andre af kunderne, er det pga. den
fremsendte kopis ringe kvalitet ikke muligt at læse kundens underskrift, samt
dato for underskriften. Det har ikke været muligt for andelskassen at udlevere
en mere læsbar kopi af egnethedstesten for de to sidstnævnte kunder. For
én kunde har andelskassen oplyst, at der ikke er gennemført en egnetheds-
test.
Finanstilsynet kan således konstatere, at der i ingen af de 5 stikprøver er sket
en vurdering af kundens kendskab og erfaring med unoterede aktier forud for
handlens gennemførelse.
Ifølge andelskassens forretningsgang om formidling af unoterede aktier –
handelsplads OTC-listen, skal andelskassen vurdere, hvorvidt transaktionen
er egnet for kunden, før andelskassen sælger den ønskede unoterede aktie
6
til kunden. Finanstilsynet kan derfor konstatere, at andelskassen på dette
punkt ikke har fulgt andelskassens egen forretningsgang for handlen med
unoterede aktier.
Det er Finanstilsynets vurdering, at det ikke er i overensstemmelse med in-
vestorbeskyttelsesbekendtgørelsens § 17, at der forud for handlens gennem-
førelse ikke er foretaget en vurdering af kundens kendskab og erfaring med
det relevante investeringsområde.
Det fremgår endvidere af andelskassens forretningsgang om egnethedsvur-
deringen, at andelskassen skal indhente tilstrækkelige oplysninger om kun-
den, herunder de typer finansielle instrumenter kunden er bekendt med, an-
tallet og hyppigheden af kundens transaktioner med finansielle instrumenter,
samt kundens uddannelsesniveau og beskæftigelse. Disse oplysninger skal
angives i dertil indrettede felter i egnethedstesten.
Finanstilsynet kan dog konstatere, at der for ingen af de udvalgte kunder, er
en angivelse i kommentarfeltet, der dokumenterer, at andelskassen har ind-
hentet oplysninger om kundens kendskab og erfaring. Det fremgår derud-
over, at der i ingen af de udvalgte kunders gennemførte egnethedstests er
angivet oplysninger om kundens uddannelsesniveau eller beskæftigelse. Fi-
nanstilsynet kan på den baggrund konstatere, at andelskassen på dette punkt
ikke har fulgt andelskassens egen forretningsgang for gennemførelsen af eg-
nethedsvurderingen.
Det er Finanstilsynets vurdering, at det ikke er i overensstemmelse med in-
vestorbeskyttelsesbekendtgørelsens § 18, at andelskassen har undladt at
indhente de nødvendige oplysninger om kundens kendskab til og erfaring
med det pågældende værdipapir til brug for vurderingen af om handlen er
hensigtsmæssig for kunden.
Finanstilsynet påtaler på den baggrund, at Københavns Andelskasse ikke i
overensstemmelse med investorbeskyttelsesbekendtgørelsens §§ 17 og 18
har gennemført fyldestgørende hensigtsmæssighedstests forud for, at an-
delskassens kunder har afgivet en handelsordre på en unoteret aktie.
Finanstilsynet påbyder, jf. lov om finansiel virksomhed § 348, stk. 2, andels-
kassen at sikre, at andelskassen efterlever investorbeskyttelsesbekendtgø-
relsens krav om gennemførelse af en hensigtsmæssighedstest, jf. bekendt-
gørelsens §§ 17 og 18, ved forud for, at en kunde afgiver en ordreanmodning
om handel med unoterede aktier, at foretage en fyldestgørende vurdering af
om handlen er hensigtsmæssig for kunden.
Andelskassen skal derfor etablere procedurer, der sikrer, at andelskassen
ved handel med unoterede aktier med detailkunder, hvor andelskassen ikke
7
yder personlig rådgivning, foretager en fyldestgørende vurdering af kundens
kendskab og erfaring på det investeringsområde, som er relevant for den type
produkt, som handlen vedrører, jf. investorbeskyttelsesbekendtgørelsens §§
17 og 18. Andelskassen skal tillige sikre, at andelskassen effektivt efterlever
de af direktionen udstedte procedurer.
Afregningsnotaen til kunden
Finanstilsynet har konstateret, at andelskassen i to af de fremsendte afreg-
ningsnotaer har oplyst den pågældende kunde, at andelskassen har gennem-
ført handlen, uden at andelskassen har vurderet, om handlen er hensigts-
mæssig for kunden. I én af de to handelsnotaer har andelskassen tillige oplyst
kunden, at en unoteret aktie er et ikke-komplekst produkt.
En unoteret aktie er, jf. investorbeskyttelsesbekendtgørelsens § 19, stk. 1, nr.
1, et komplekst produkt, og andelskassen er, jf. bekendtgørelsens § 17, for-
pligtet til at vurdere, hvorvidt en handel med unoterede aktier er hensigts-
mæssig for kunden. I det omfang kunden ikke ønsker at give andelskassen
de nødvendige oplysninger til brug for hensigtsmæssighedstesten, skal an-
delskassen udtrykkeligt gøre kunden opmærksom på, at andelskassen på
baggrund af de utilstrækkelige oplysninger ikke kan vurdere, hvorvidt produk-
tet er hensigtsmæssigt for kunden.
Det er derfor Finanstilsynets vurdering, at ovenstående oplysninger til kunder
ikke er i overensstemmelse med investorbeskyttelsesbekendtgørelsens § 8,
stk. 1 om, at den information værdipapirhandleren giver til kunden skal være
klar og ikke-vildledende.
Finanstilsynet påtaler derfor, at andelskassen i afregningsnotaen til nogle
kunder har givet kunderne fejlagtige og vildledende oplysninger om værdipa-
pirets kompleksitet, samt om andelskassens forpligtigelse til at vurdere hand-
lens hensigtsmæssighed for kunden.
Klagevejledning
Finanstilsynets afgørelse kan, senest 4 uger efter at afgørelsen er modtaget,
jf. § 372, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, indbringes for Erhvervsanke-
nævnet pr. e-mail til adressen ean@erst.dk eller pr. post til Dahlerups Pak-
hus, Langelinie Allé 17, Postboks 2000, 2100 København Ø, tlf. 34 29 10 93.
Det følger af § 7 i bekendtgørelse om Erhvervsministeriets Erhvervsanke-
nævn, at det er forbundet med et gebyr på 4.000 kr. at klage til Erhvervsan-
kenævnet. Ved klager over forhold, der ikke vedrører klagerens aktuelle eller
fremtidige erhvervsforhold, er gebyret dog 2.000 kr. Efter § 15, stk. 4, i
nævnte bekendtgørelse, kan nævnet eller formanden på dets vegne træffe
bestemmelse om hel eller delvis tilbagebetaling af det indbetalte gebyr, hvis
8
der gives klageren helt eller delvist medhold. Gebyret tilbagebetales, hvis kla-
gen afvises.
Offentliggørelse
Det følger af § 354 b i bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed, at Fi-
nanstilsynet skal orientere offentligheden om sager, som er behandlet af Fi-
nanstilsynet, og som er af almen interesse. Finanstilsynet finder, at denne
sag er af almen interesse, og påbuddet vil derfor blive offentliggjort på Fi-
nanstilsynets hjemmeside.


Sendt elektronisk til:
Bestyrelsen og direktionen for Københavns Andelskasse
KPMG A/S
Afgørelse om, at Københavns Andelskasse er
forventeligt nødlidende, jf. § 224 a, stk. 1, nr. 1, i
lov om finansiel virksomhed
Afgørelse
Finanstilsynet har været på to inspektioner i Københavns Andelskasse i pe-
rioden juni-august 2018. På inspektionerne konstaterede Finanstilsynet en
lang række overtrædelser af den finansielle regulering på samtlige af de på
inspektionerne undersøgte områder, samt omfattende overtrædelser af hvid-
vasklovgivningen. I 30 tilfælde var der tale om enten delvis eller fuldstændige
gentagelser fra tidligere inspektioner i andelskassen. I nogle tilfælde har Fi-
nanstilsynet måtte konstatere, at andelskassen ikke har ændret sin praksis
på trods af tidligere påbud. Observationer fra inspektionerne er vedlagt afgø-
relsen som bilag 1.
Københavns Andelskasse har igennem flere år gentagne gange fået påbud
som følge af alvorlige overtrædelser af den finansielle regulering. Bilag 2 til
afgørelsen indeholder et historisk overblik. I mange tilfælde har Finanstilsynet
givet påbud på de samme områder flere år i træk uden at se en tilfredsstil-
lende forbedring. I forhold til viden om den finansielle regulering generelt i
andelskassen, og i særdeleshed på kapital- og likviditetsområdet, har Finans-
tilsynet kunnet konstatere en væsentlig forværring over de senere år. På tids-
punktet for inspektionernes afslutning vurderer Finanstilsynet, at der reelt ikke
var nogen viden på disse områder i andelskassen.
Der er alvorlige mangler på hvidvaskområdet. Finanstilsynet har særskilt an-
modet Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet
(SØIK) om at efterforske, om § 8, stk. 1, § 11, stk. 1, nr. 1, litra b, § 11, stk. 1,
nr. 3-4, § 11, stk. 2 og stk. 3, 1., 3. og 4. pkt., § 14, stk. 1-2, § 15, stk. 1, § 17,
stk. 1, § 19, stk. 1, nr. 1-4, § 25, stk. 1-2, og § 26, stk. 1, i hvidvaskloven er
overtrådt.
13. september 2018
J.nr. 6250-0236
FINANSTILSYNET
Århusgade 110
2100 København Ø
Tlf. 33 55 82 82
Fax 33 55 82 00
CVR-nr. 10 59 81 84
finanstilsynet@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
ERU Alm.del - endeligt svar på spørgsmål 241
Offentligt
2
De alvorlige mangler på hvidvaskområdet er særligt bekymrende, da Køben-
havns Andelskasse samtidig i stigende grad har fået udenlandske selskaber
samt betalingsformidlere som kunder. Disse typer kunder anses generelt for
at have en høj risiko i forhold til hvidvaskområdet, og samtidig har andelskas-
sen ikke levet op til sine forpligtelser til kundekendskabsprocedurer. Andels-
kassen har således reelt ikke overblik over, i hvilket omfang den bliver an-
vendt til hvidvask eller finansiering af terrorisme.
Samlet vurderer Finanstilsynet, at Københavns Andelskasses adfærd over
de senere år, sammenholdt med de betydelige risici i forhold til såvel økono-
miske som hvidvask-relaterede forhold, giver grundlag for, at Finanstilsynet
kan inddrage andelskassens tilladelse i henhold til § 224, stk. 1, nr. 1, i lov
om finansiel virksomhed.
Finanstilsynet træffer på den baggrund afgørelse om, at Københavns Andels-
kasse er forventeligt nødlidende, jf. § 224 a, stk. 1, nr. 1, i lov om finansiel
virksomhed.
En afgørelse i henhold til § 224 a, stk. 1, nr. 1, i lov om finansiel virksomhed
er første betingelse for, at Finansiel Stabilitet kan tage en virksomhed under
afvikling, jf. § 4 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virk-
somheder.
Retligt grundlag
I henhold til § 224 a, stk. 1, nr. 1, i lov om finansiel virksomhed, kan en virk-
somhed betragtes som nødlidende eller forventeligt nødlidende, når tilladel-
sen kan inddrages i henhold til § 224, stk. 1, nr. 1, i lov om finansiel virksom-
hed:
”§ 224 a. Et pengeinstitut, et realkreditinstitut eller et fondsmæglerselskab I
anses for nødlidende eller forventeligt nødlidende, hvis
1) virksomheden overtræder, eller hvis der er objektive indikatorer til støtte
for, at virksomheden i nær fremtid vil overtræde, kravene til at opretholde sin
tilladelse på en måde, som gør, at Finanstilsynet kan inddrage tilladelsen i
henhold til § 224, stk. 1, nr. 1 eller 2, eller § 225, stk. 1,”
Finanstilsynet kan inddrage et instituts tilladelse ved grove eller gentagne
overtrædelser af den finansielle regulering i henhold til § 224, stk. 1, nr. 1, i
lov om finansiel virksomhed:
Ӥ 224. Finanstilsynet kan endvidere inddrage tilladelsen til at drive virksom-
hed som pengeinstitut, realkreditinstitut, fondsmæglerselskab, investerings-
forvaltningsselskab og forsikringsselskab,
1) hvis den finansielle virksomhed gør sig skyldig i grove eller gentagne
overtrædelser af denne lov, hvidvaskloven, lov om kapitalmarkeder eller lov
3
om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., regler udstedt i medfør af
disse love, forordninger udstedt i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af
forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II), Europa-Parlamentets
og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige
krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber, forordninger og regler ud-
stedt i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.
575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og inve-
steringsselskaber, forordninger udstedt i medfør af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksom-
hed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselska-
ber eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014
om markeder for finansielle instrumenter,”
Sagsfremstilling
Som bilag til denne afgørelse vedlægges Finanstilsynets observationer fra
inspektionerne i Københavns Andelskasse i 2018 samt et historisk overblik.
Disse er opsummeret i det følgende.
Tilsyn fra 2011 til 2017
Efter nogle år med kraftig udlånsvækst kom Københavns Andelskasse på
skærpet tilsyn i 2012, da andelskassen på daværende tidspunkt havde en lav
solvensoverdækning.
Ved Finanstilsynets inspektion i 2013 konstateredes en fortsat høj udlåns-
vækst. Københavns Andelskasse modtog risikooplysning om dette samt om,
at andelskassen skulle være opmærksom på de særlige risici, som nye for-
retningsområder kunne medføre. I dette tilfælde havde andelskassen øget
sin kreditgivning til finansiering af studerendes boligkøb. I 2013 havde an-
delskassen fortsat en beskeden solvensmæssig overdækning. Grundet ud-
viklingen i andelskassen gav Finanstilsynet i december 2013 andelskassen
et påbud om udlånsstop til nye kunder. Københavns Andelskasse redegjorde
i den forbindelse for, at udlånsvæksten skyldtes et større antal låneansøgnin-
ger fra gode debitorer frem for et slæk på kreditstandarden.
I februar 2014 oplyste andelskassens bestyrelse imidlertid Finanstilsynet, at
den havde suspenderet direktøren >udeladt< da han havde bevilget og skjult
ni eksponeringer med en samlet eksponeringssum på 25 mio. kr.1. Ekspone-
ringerne oversteg direktørens bevillingsgrænse og var i alvorlig grad i mod-
strid med andelskassens kreditpolitik. Københavns Andelskasse vurderede,
at eksponeringerne ikke ville påvirke andelskassens kapitalgrundlag men
udelukkende andelskassens solvensbehov.
1
Det viste sig senere, at eksponeringssummen oversteg 30 mio. kr.
4
Finanstilsynet var på inspektion i Københavns Andelskasse i april og maj
2014. Inspektionen viste, at andelskassen havde haft så store nedskrivninger
i forbindelse med årsrapporten for 2013, at den var under både det individu-
elle solvensbehov og solvenskravet på 8 pct. Københavns Andelskasses op-
sparede overskud blev reduceret til under 20 pct. af egenkapital, hvilket med-
førte, at de lovbestemte stemmeretsbegrænsninger bortfaldt. Københavns
Andelskasse fik tilført yderligere kapital, hvorved en række nye investorer
kom ind i andelskassen, der for første gang fik ejere med kvalificerede ejer-
andele. Desuden påpegede Finanstilsynet ved inspektionen, at andelskas-
sen havde en række styringsmæssige mangler, hvoraf hovedparten også
blev påpeget ved inspektionen i 2013.
Igen i januar og februar 2015 var Finanstilsynet på inspektion i Københavns
Andelskasse, hvor en række styringsmæssige mangler blev gentaget fra
2013 og 2014. Derudover havde andelskassen mangelfuld rapportering på
væsentlige risikoområder. Finanstilsynet bemærkede også, at den store ud-
skiftning i ledelsen gjorde det vanskeligt at fastholde central viden omkring
andelskassen.
Finanstilsynet var på inspektion i Københavns Andelskasse igen i december
2015 og januar 2016. Ved denne inspektion konstaterede Finanstilsynet flere
væsentlige mangler i forhold til bestyrelsens arbejde, hvor der ikke blev fore-
taget analyser af risiciene, som andelskassen påtog sig. Desuden havde flere
af andelskassens tiltag medført alvorlige overtrædelser af den finansielle re-
gulering. Andelskassen fik på baggrund heraf påbud om at sikre tilstrækkelig
viden og kompetencer til lovligt at kunne udføre nye aktiviteter. Samtidig fik
andelskassen påbud om at sikre tilstrækkelig viden i bestyrelsen og direktio-
nen vedrørende drift af et pengeinstitut. Finanstilsynet konstaterede desuden
en række væsentlige interessekonflikter og habilitetsproblemer ved behand-
ling af låneindstillinger og andre emner. Der var en omfattende deltagelse af
eksterne konsulenter, som fik adgang til fortrolige kundeoplysninger uden ind-
gåelse af kontrakt med tavshedserklæring. Derudover vurderede Finanstilsy-
net, at der stadig var mangelfuld rapportering, og andelskassen modtog flere
påbud om oprettelse og tilretning af skriftlige retningslinjer på kreditområdet,
markedsrisikoområdet samt likviditetsområdet. I juni 2016 påbød Finanstilsy-
net alle på nær et af andelskassens bestyrelsesmedlemmer at nedlægge sine
hverv som bestyrelsesmedlemmer i andelskassen.
Finanstilsynet var på inspektion i Københavns Andelskasse i marts til maj
2017, hvor det vurderedes, at andelskassens forretningsmodel var uholdbar.
Dette blev begrundet med, at der i høj grad skete udlån af ringe bonitet til en
snæver kreds omkring ejerne af andelskassen, ligesom der havde været en
betydelig uro omkring ledelsen af andelskassen. Derudover var andelskas-
sens basisindtjening faldet betydeligt og var nu negativ. Andelskassen fik en
5
risikooplysning om at have påtaget sig betydelige risici, som ikke blev mod-
svaret af indtjeningen. Finanstilsynet vurderede, at der således var en ikke
ubetydelig risiko for solvensproblemer inden for 1-2 år ved den aktuelle sol-
vensoverdækning på under 3 pct. point. For at modvirke den uholdbare for-
retningsmodel fik andelskassen påbud om, at der skulle være tilstrækkeligt
med kompetencer/ressourcer i andelskassen til at udbedre de styringsmæs-
sige mangler.
På inspektionen konstaterede Finanstilsynet, at andelskassen ikke overholdt
sit solvensbehov per 1. januar 2017. Dette havde andelskassen ikke selv op-
daget forud for Finanstilsynets inspektion. Andelskassen fik tilført hybrid ker-
nekapital, så den kunne genoprette en om end lav kapitalmæssig overdæk-
ning. Finanstilsynet påbød desuden yderligere nedskrivninger på 4,5 mio. kr.,
og nedjusterede andelskassens risikoklassifikation på 30 kunder, svarende
til ca. 35 pct. af de gennemgåede udlån. Også ved denne inspektion konsta-
terede Finanstilsynet mangelfuld styring på en række punkter. Andelskassen
fik således påbud om at styrke viden, datakvalitet og intern kontrol i andels-
kassen. Desuden modtog andelskassen påbud om, at compliance- og risiko-
styringsarbejdet skulle udøves på tilstrækkelig vis samt, at der skulle ske en
forbedring af solvensbehovsprocessen. Derudover modtog andelskassen en
risikooplysning om, at andelskassens forretningsmodel var uholdbar, idet an-
delskassen havde påtaget sig betydelige risici samtidig med, at indtjeningen
var lav.
Inspektioner 2018
Finanstilsynet var i perioden juni-august 2018 på inspektion i Københavns
Andelskasse. Den ene inspektion var en opfølgningsinspektion, mens der
sideløbende blev gennemført en funktionsinspektion af hvidvaskområdet.
Der henvises til bilag 1 til afgørelsen for en fuldstændig redegørelse over Fi-
nanstilsynets observationer i forbindelse med inspektionerne. Finanstilsynet
har konstateret, at der er tale om væsentlige lovovertrædelser på samtlige de
på inspektionerne undersøgte områder. 30 af disse observationer er enten
delvis eller fuldstændig gentagelse fra tidligere inspektioner i andelskassen.
Inspektionerne viste, at andelskassen inden for det seneste år har haft en
massiv vækst i udlandsbetalinger, uden at andelskassen er i stand til at hånd-
tere områdets forbundne risici. Andelskassen har for 2018 budgetteret med
en udlånsvækst på 30 pct. og budgetterer således ud fra en overskridelse af
tilsynsdiamantens pejlemærke herfor. Andelskassen har oplevet en kraftig
stigning i indlån i form af EUR denominerede indlån uden, at andelskassen
har vurderet de risici og den kompleksitet, som denne ændrede finansierings-
struktur indebærer. Andelskassens vækst inden for ejendomsfinansiering er
betydelig, uden andelskassen kompetence- og ressourcemæssigt er i stand
6
til at håndtere området. Andelskassen har grundlæggende mangel på kom-
petence til brug af systemer samtidig med et særdeles lavt kendskab til den
finansielle regulering, som andelskassen er underlagt.
Inspektionerne viser, at det ikke er lykkedes for andelskassen at opnå en
holdbar forretningsmodel, idet andelskassen påtager sig betydelige risici
samtidig med, at indtjeningen er lav. Finanstilsynet gav ligeledes andelskas-
sen en risikooplysning om dette i 2017. Der ses ikke at være sket en forbed-
ring i holdbarheden af andelskassens forretningsmodel.
I forbindelse med opfølgningsinspektionen var det ikke muligt at foretage en
opgørelse af andelskassens kapitalgrundlag, solvensbehov eller likviditet.
Dette skyldtes, at der ikke var tilstrækkelig viden i andelskassen til at opgøre
disse poster. Andelskassen var ikke i stand til at lave en korrekt opgørelse af
de risikovægtede poster, hvorfor kravet til kapital ikke kunne opgøres. An-
delskassen havde derfor reelt ikke viden om, hvorvidt den overholdt kravet til
kapital.
Allerede i 2016 modtog andelskassen påbud om sikring af tilstrækkelig viden
og kompetencer til at påbegynde nye aktiviteter, samt at sikre tilstrækkelig
viden i bestyrelsen og direktionen til at drive pengeinstitutvirksomhed. An-
delskassens kompetencer ses at være forværrede yderligere siden Finanstil-
synets inspektioner i 2016 og 2017, samtidig med at andelskassen er fortsat
med at påbegynde og udvide nye aktiviteter.
Opfølgningsinspektionen viste desuden, at andelskassen i et vist omfang har
delt fortrolige kundeoplysninger med personer, der har tilknytning til ejerkred-
sen. Dette har andelskassen også tidligere modtaget påbud omkring, hvorfor
Finanstilsynet lægger til grund, at den gentagne overtrædelse må kunne til-
skrives manglende evne eller vilje hos bestyrelsen og direktionen til at sikre,
at der ikke sker uberettiget videregivelse af fortrolige oplysninger. Andelskas-
sens ledelse har ligeledes i flere tilfælde disponeret på en måde, der åbenbart
har skaffet visse andelshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre an-
delshaveres bekostning.
Hvidvaskinspektionen afslørede alvorlige mangler på hvidvaskområdet. Fi-
nanstilsynet har på inspektionen af hvidvask området således konstateret føl-
gende:
 Andelskassen har ikke foretaget korrekte hvidvaskrisikovurderinger.
 Andelskassens hvidvaskpolitik afgrænser ikke de risici, som andels-
kassens bestyrelse ønsker, at andelskassen påtager sig på området
for forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering.
 Andelskassens metoder til risikoklassifikation er ikke egnede til at
give retvisende resultater.
7
 Andelskassen udfører ikke tilstrækkeligt kundekendskab i kundefor-
hold med øget risiko for hvidvask og finansiering af terrorisme.
 Andelskassen har ikke passende foranstaltninger på plads til at imø-
degå risikoen for hvidvask og terrorfinansiering, når andelskassen bli-
ver bekendt med, at oplysninger, som er indhentet i medfør af hvid-
vaskloven, er utilstrækkelige og ikke kan ajourføres.
 Andelskassen undersøger ikke i tilstrækkeligt omfang baggrunden for
og formålet med usædvanlige transaktioner samt aktiviteter, der ikke
har et økonomisk eller påviseligt lovligt formål med henblik på at fast-
slå, om der er mistanke om eller rimelig grund til at formode, at disse
har eller har haft tilknytning til hvidvask eller finansiering af terrorisme.
Københavns Andelskasse har i stigende grad fået udenlandske selskaber
samt betalingsformidlere som kunder. Andelskassen anser udlandsbetalinger
som et vækstområde. Både udenlandske selskaber og betalingsformidlere er
kunder som grundet kundernes objektive karakteristika anses for at have en
høj iboende risiko for hvidvask og finansiering af terrorisme. Samtidig har an-
delskassen ikke levet op til sine forpligtelser i forhold til kundekendskabspro-
cedurer og undersøgelses-, noterings- og underretningspligt. Finanstilsynet
vurderer, at andelskassen derfor ikke har effektive foranstaltninger til fore-
byggelse af hvidvask og finansiering af terrorisme. Vurderingen understreges
af, at andelskassen kun har foretaget én underretning til SØIK i løbet af 2017.
Københavns Andelskasses bestyrelse har i brev tilsendt Finanstilsynet den
9. august 2018 redegjort for en række tiltag, som andelskassen har iværksat
for at imødegå de problemer Finanstilsynet identificerede ved inspektionen
på hvidvaskområdet i juni 2018.
Ledelsens sammensætning
Det fremgår af afsnittet om tilsyn fra 2011 til 2017, at Københavns Andels-
kasses bestyrelse suspenderede andelskassens direktør i 2014, og at an-
delskassens lovbestemte stemmeretsbegrænsning blev ophævet, hvorefter
der blev tilført kapital, som medførte kvalificerede ejere. Herefter har andels-
kassen haft en meget høj udskiftning både i bestyrelsesmedlemmer og på
posten som andelskassens direktør.
I perioden fra 2014 til maj 2018 har der således været registreret 28 forskel-
lige bestyrelsesmedlemmer, hvoraf nogle dog har siddet i flere perioder. Flere
gange i perioden er hele bestyrelsen fratrådt, hvorefter en helt ny bestyrelse
er indtrådt. Enkelte gange har Finanstilsynet også måttet reagere på, at an-
delskassen ikke overholdt kravet til, at bestyrelsen skal bestå af minimum tre
personer.
Københavns Andelskasse har haft 7 direktører siden suspension af andels-
kassens direktør i 2014. Dog har der i to perioder været to direktører.
8
Finanstilsynet har gennem inspektionerne nævnt ovenfor kunnet konstatere,
at den store udskiftning af ledelsen i Københavns Andelskasse har medført
en fuldstændig mangel på kendskab til andelskassen. Desuden har det med-
ført et stadig stigende ukendskab til den finansielle regulering, og ejerkredsen
har i højere grad haft negativ indflydelse på andelskassens aktiviteter.
Andelskassens bestyrelse afskedigede den ene af andelskassens to direktø-
rer i marts 2018. Den afskedigede direktør havde ansvar for de juridiske og
regulatoriske områder i andelskassen. Bestyrelsen sikrede dog ikke, at kom-
petencerne på disse områder kunne dækkes i andelskassen, jf. § 70, stk. 5,
i lov om finansiel virksomhed. Henset til andelskassens situation anser Fi-
nanstilsynet dette som en grov overtrædelse af den finansielle lovgivning og
omstændighederne skærpes af de af Finanstilsynet tidligere givne påbud i
forhold til manglende kompetencer i andelskassen. Der er ikke efterfølgende
ansat en person med tilstrækkelige kompetencer, hvorfor der på nuværende
tidspunkt reelt ikke er viden i andelskassen vedrørende reguleringen af pen-
geinstitutter.
Vurdering
Finanstilsynet har gennemført årlige inspektioner i Københavns Andelskasse
de seneste fem år. Andelskassen har ligeledes været på skærpet tilsyn siden
2012. I flere år har Finanstilsynet set en tendens til at skulle gentage de
samme påbud overfor andelskassen ved flere inspektioner i træk. Ved in-
spektionerne i 2018 har Finanstilsynet fundet overtrædelser af den finansielle
regulering på samtlige af de på inspektionen gennemgåede områder, samt
væsentlige overtrædelser af hvidvasklovgivningen. 30 af disse observationer
er delvise eller fuldstændige gentagelser fra tidligere inspektioner.
Siden 2014 har der været en stor udskiftning både i Københavns Andelskas-
ses bestyrelse og direktion. Dette har medført et omfattende fald i viden om
andelskassens risici. Derudover har Finanstilsynet konstateret en løbende
forværring i andelskassen i forhold til viden om den finansielle regulering, her-
under reglerne omkring kapital- og likviditetsforhold. Ved opfølgningsinspek-
tionen måtte Finanstilsynet konstatere, at der reelt ikke var viden om disse
forhold til stede i andelskassen. Finanstilsynet har endvidere kunnet konsta-
tere, at andelskassens manglende viden medfører overtrædelser af stort set
alle områder af den finansielle regulering, og samtidig medfører en reel usik-
kerhed, om andelskassen lever op til reguleringens krav til kapital og likviditet.
I flere tilfælde gennem de senere år har andelskassen foretaget dispositioner
på baggrund af indflydelse fra andelskassens ejerkreds, som har pålagt an-
delskassen meget store risici, og i flere tilfælde har disse dispositioner med-
ført tab for andelskassen. Dette er også sket under den nuværende ledelse,
9
hvor den nuværende ejerkreds’ egne interesser indenfor området for ud-
landsbetalinger ses at gå forud for den interesse, som andelskassen burde
have i at sikre, at det grundlæggende fundament indenfor kapital og likviditet
samt tilhørende styring, kontrol, rapportering og compliance er på plads i an-
delskassen.
Under den seneste ledelse konstaterer Finanstilsynet et så stort fokus på at
udvide betalingsformidlingsområdet, at efterlevelse af Finanstilsynets påbud
og overholdelse af den finansielle regulering i øvrigt er blevet nedprioriteret.
Der er eksempelvis i perioden fra oktober 2017 frem til august 2018 ikke sket
intern rapportering til bestyrelsen af bankens likviditetsforhold. Dette til trods
for at banken i denne periode har haft et stigende omfang betalingsstrømme
relateret til udlandsbetalinger og en kraftrig stigning i tidsbegrænsede indlån
i euro.
Udlandsbetalinger er et område, som kræver særligt effektive foranstaltnin-
ger til forebyggelse af hvidvask og finansiering af terrorisme. Finanstilsynet
konstaterer på baggrund af hvidvaskinspektionen, at andelskassens forebyg-
gelsesforanstaltninger på dette område er utilstrækkelige med den konse-
kvens, at andelskassen ikke har efterlevet hvidvasklovgivningen. Finanstilsy-
net anerkender, at andelskassen siden hvidvaskinspektionen har haft stor fo-
kus på at udbedre de alvorlige mangler, der her blev identificeret.
Påbud, politianmeldelse og afsættelse af direktion og eventuelt bestyrelsen i
andelskassen vil i lyset af historikken, og på baggrund af observationer i for-
bindelse med inspektionerne samt antallet og grovheden af andelskassens
lovovertrædelser ikke være tilstrækkelige tilsynsreaktioner til at imødegå risi-
ciene. Henset til omfanget af overtrædelser af den finansielle lovgivning, der
relaterer sig til næsten alle risikoområder samt disses gentagne og grove ka-
rakter finder Finanstilsynet grundlag for at inddrage andelskassens tilladelse
til at drive virksomhed som pengeinstitut.
Finanstilsynet vurderer således på baggrund af ovenstående, at der - også
når der tages højde for den nye ledelses initiativer - er reel risiko for, at ind-
skyderne ikke kan beskyttes gennem sædvanlige reaktionsmuligheder, lige-
som risikoen for, at andelskassen bliver anvendt til hvidvask er nærliggende.
Finanstilsynet træffer på den baggrund afgørelse om, at Københavns Andels-
kasse er forventeligt nødlidende, jf. § 224 a, stk. 1, nr. 1, i lov om finansiel
virksomhed. Afgørelsen er truffet på baggrund af, at der er grundlag for at
inddrage Københavns Andelskasses tilladelse til at drive pengeinstitut på
baggrund af grove og gentagne overtrædelser af den finansielle regulering,
jf. § 224, stk. 1, nr. 1, i lov om finansiel virksomhed.
10
En afgørelse i henhold til § 224 a, stk. 1, nr. 1, i lov om finansiel virksomhed
er første betingelse for, at Finansiel Stabilitet kan tage en virksomhed under
afvikling, jf. § 4 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virk-
somheder.
Høring
Københavns Andelskasse fik den 14. august 2018 udkast til afgørelse om
inddragelse af tilladelse, jf. § 224, stk.1, nr. 1, i lov om finansiel virksomhed i
høring med frist til den 28 august kl. 12.00. Den 28. august 2018 indsendte
Københavns Andelskasse høringssvar, som i hovedpunkter gengives i det
følgende.
Indledende bemærkninger
Københavns Andelskasse indleder med at anerkende, at Finanstilsynets in-
spektion har konstateret en række meget alvorlige svigt og mulige overtræ-
delser af lov om finansiel virksomhed og hvidvaskloven i andelskassen. Det
er dog Københavns Andelskasses opfattelse, at der ikke er det fornødne ret-
lige grundlag for at inddrage Københavns Andelskasses tilladelse til at drive
pengeinstitut.
Dette begrunder Københavns Andelskasse med, at andelskassen har en
overdækning i forhold til sit solvensbehov og LCR-kravene. Københavns An-
delskasse mener, at der, grundet andelskassens økonomiske situation, ikke
er risiko for, at andelskassens indskydere lider tab. Derimod mener Køben-
havns Andelskasse, at en overdragelse til Finansiel Stabilitet kan få negative
konsekvenser for andelskassens finansielle status, som kan medføre risiko
for tab hos indskyderne.
Derudover henviser Københavns Andelskasse til skrivelse af 8. august 2018,
hvoraf det fremgår, at andelskassen har gennemført en række tiltag indenfor
hvidvaskområdet. Københavns Andelskasse mener derfor, at der ikke er
nærliggende risiko for, at andelskassen kan misbruges til hvidvask eller finan-
siering af terrorisme. Københavns Andelskasse påpeger det som et afgø-
rende element, at andelskassen ikke har onboardet kunder siden proble-
merne på hvidvaskområdet blev identificeret, og andelskassen fortsat ikke
onboarder kunder.
Københavns Andelskasse mener på baggrund af ovenstående, at der på nu-
værende tidspunkt bør anvendes mindre indgribende beføjelser overfor an-
delskassen. Københavns Andelskasse ønsker således mulighed for at fort-
sætte de allerede iværksatte tiltag for at sikre, at andelskassen fremadrettet
opfylder de regulatoriske og tilsynsmæssige krav i henhold til lovgivningen.
11
Københavns Andelskasse anmoder om tid til at genoprette Finanstilsynets
tillid til andelskassen, hvilket bestyrelsen har arbejdet for siden dens indtræ-
den i maj 2018, og altså forud for Finanstilsynets inspektion. Samtidig er Kø-
benhavns Andelskasse indforstået med, at Finanstilsynets påbud som følge
af inspektionen vil have korte frister.
Finanstilsynets kommentar
Finanstilsynets afgørelse er baseret på en lang række grove og gentagne
overtrædelser af den finansielle regulering, jf. § 224, stk. 1, nr. 1, i lov om
finansiel virksomhed. Københavns Andelskasses aktuelle finansielle situation
er i sig selv ikke afgørende for, hvorvidt betingelserne i § 224, stk. 1, nr. 1, i
lov om finansiel virksomhed er opfyldte.
Det er Finanstilsynets vurdering, at der er risiko for indskyderne i Københavns
Andelskasse ved fortsat drift henset til, at andelskassen ikke kan opstille en
holdbar forretningsmodel, hvor andelskassen kan få positivt resultat uden at
gå ind i nye forretningsområder, som andelskassen ikke har ressourcer eller
kompetencer til at kunne implementere lønsomt.
Finanstilsynet anerkender, at Københavns Andelskasses nye ledelse har
iværksat en række tiltag for at imødegå nogle af Finanstilsynets observatio-
ner. Samtidig observerer Finanstilsynet, at Københavns Andelskasse er me-
get afhængig af bestyrelsen og ekstern bistand for at drive andelskassen. Det
øger således Københavns Andelskasses operationelle risici, når kompeten-
cerne til at drive andelskassen ikke er til stede blandt de fastansatte.
På baggrund af inspektionerne i Københavns Andelskasse har Finanstilsynet
en række reaktionsmuligheder. Finanstilsynet kan bl.a. udstede påbud i for-
bindelse med observationer fra inspektionerne efter sædvanlig praksis for
gennemførelse af en inspektion.
Henset til omfanget af overtrædelser og disses gentagne og grove karakter
samt manglen på en holdbar forretningsmodel finder Finanstilsynet det nød-
vendigt at overveje yderligere muligheder. For andelskassens groveste over-
trædelser, hvoraf nogle har været gentaget fra tidligere, har Finanstilsynet
mulighed for at politianmelde andelskassen. Politianmeldelser mitigerer dog
ikke problemerne.
Som et led i Finanstilsynets behandling af sagen, er det overvejet, hvorvidt
situationen i Københavns Andelskasse kunne afhjælpes ved anvendelse af
beføjelserne for tidlig indgriben i kapitel 15 a i lov om finansiel virksomhed.
Disse beføjelser kan anvendes ved en hastig eller betydelig forværring af
virksomhedens finansielle situation. Beføjelserne vil ikke tilstrækkeligt af-
hjælpe de omfattende problemer i Københavns Andelskasse, samt skabe et
12
grundlag for en holdbar forretningsmodel. Henset til ejerkredsen i Køben-
havns Andelskasses villighed til at indskyde yderligere kapital, er det heller
ikke givet, at betingelserne for anvendelse af disse beføjelser vil være til
stede.
Finanstilsynet kan påbyde Københavns Andelskasse at leve op til lovgivnin-
gens krav og i øvrigt foretage de nødvendige foranstaltninger, jf. § 350 i lov
om finansiel virksomhed. Finanstilsynet har overvejet anvendelse af dette,
men finder det ikke betryggende at lade Københavns Andelskasse fortsætte
over en længere periode, når andelskassen bryder med væsentlige dele af
den finansielle regulering, herunder på hvidvaskområdet, ikke kan fremvise
en holdbar forretningsmodel, og ikke har de nødvendige kompetencer.
Finanstilsynet vurderer på baggrund af ovenstående, at der er reel risiko for,
at indskyderne ikke kan beskyttes gennem sædvanlige reaktionsmuligheder.
Finanstilsynet finder således ikke, at mindre indgribende beføjelser kan af-
hjælpe Københavns Andelskasses problemer, når andelskassen ikke har til-
strækkelige ressourcer eller kompetencer til at påse lovgivningens, herunder
hvidvaskreguleringens, overholdelse, og andelskassen samtidig ikke har en
holdbar forretningsmodel. Finanstilsynet finder det derfor nødvendigt, at sikre
et ophør af Københavns Andelskasses aktiviteter.
2. Ny ejerkreds
Københavns Andelskasse anerkender, at andelskassen i en årrække delvist
har været anvendt til at tilgodese enkelte ejeres interesse på bekostning af
andelskassen. Dette tager den nuværende bestyrelse afstand fra, og er op-
mærksom på at undgå dette i den fremtidige drift af andelskassen. Det frem-
går af Københavns Andelskasses høringssvar, at den nuværende ejerkreds
er chokeret og overrasket over de observationer, som Finanstilsynet har gjort
vedrørende de faktiske forhold i andelskassen.
Ejerkredsen har erhvervet deres respektive ejerandele, da de ser et stort po-
tentiale i at gennemføre et turn-around for Københavns Andelskasse. Uaf-
hængigt af Finanstilsynets inspektioner havde ejerkredsen således identifice-
ret en række områder, hvor Københavns Andelskasse havde behov for de
rigtige kompetencer med indsigt i regulatoriske og tilsynsmæssige forhold.
Det fremgår af høringssvaret, at Københavns Andelskasses to største ejere
har deponeret i alt 7,5 mio. kr. hos advokatfirmaet >udeladt<. Beløbet er
ejerne villige til at indskyde i andelskapital som sikkerhed for eventuelle usik-
kerheder ved de foreliggende opgørelser, hvis Finanstilsynet finder behov
herfor.
Finanstilsynets kommentar
13
Finanstilsynet anerkender, at den siddende bestyrelse kun har været i Kø-
benhavns Andelskasse siden maj 2018. Finanstilsynet har fået kopi af refe-
rater fra Københavns Andelskasses bestyrelsesmøder i juni, juli og august.
Det fremgår af referaterne, at >udeladt<, der repræsenterer >udeladt<, og
>udeladt<, som repræsenterer >udeladt<, fremlagde forslag til nye forret-
ningsområder, på bestyrelsesmøderne i henholdsvis juni og august 2018. Fi-
nanstilsynet noterer dog samtidig, at >udeladt< er udtrådt af bestyrelsen ef-
terfølgende. Det fremgår desuden af andelskassens udkast til revideret for-
retningsmodel, fremsendt med høringssvaret, at andelskassen ønsker at
være korrespondentbank. Københavns Andelskasse har dog ikke påbegyndt
nye aktiviteter i perioden under den nuværende bestyrelses ledelse.
Forslag til nye forretningsområder sker på et tidspunkt, hvor Københavns An-
delskasse burde have fokus på at sikre regulatorisk overholdelse, og få styr
på andelskassens processer og systemer. Dette mener Finanstilsynet viser,
at den nuværende ledelse i Københavns Andelskasse heller ikke har demon-
streret et tilstrækkeligt udelt fokus på overholdelse af den finansielle regule-
ring.
3. Finansielle forhold
Bestyrelsen i Københavns Andelskasse har valgt at bortvise andelskassens
CFO, da bestyrelsen ikke mente, at denne opfyldte sine forpligtelser som
CFO. Københavns Andelskasse har således ikke kunnet levere alle de på-
krævede finansielle oplysninger til Finanstilsynet i forbindelse med Finanstil-
synets inspektion.
Københavns Andelskasse har antaget konsulentbistand fra >udeladt< og
>udeladt< til midlertidigt at varetage de opgaver, som CFO’en tidligere har
været ansvarlig for. >udeladt< har således bistået med og gennemarbejdet
den opdaterede solvensopgørelse samt opgørelse af solvensbehovet for an-
delskassen. På baggrund af assistancen indberetter Københavns Andelskas-
sen nu finansielle oplysninger, som ikke kunne oplyses i forbindelse med Fi-
nanstilsynets inspektion i andelskassen.
I materialet fremsendt til Finanstilsynet den 28. august 2018 fremgår det, at
Københavns Andelskasse har en overdækning på 2,9 pct. point i forhold til
andelskassens solvensbehov per den 30. juni 2018. Derudover har andels-
kassen indberettet en LCR på 315,8 pct., hvor lovkravet er minimum 100 pct.
Finanstilsynets kommentar
Finanstilsynet anerkender, at Københavns Andelskasse siden inspektio-
nerne, med ekstern bistand, har haft fokus på at skaffe sig et overblik over
andelskassens finansielle situation og levere udestående materiale til Finans-
tilsynet.
14
I solvensopgørelsen fremsendt den 28. august 2018 har Københavns Andels-
kasse ikke medtaget det kombinerede kapitalbufferkrav, som udgør 1,875
pct. point. Finanstilsynet pointerede dette og modtog efterfølgende en ny op-
gørelse den 30. august 2018, hvor dette fortsat ikke var rettet selvom andels-
kassen angav, at det var. Den 31. august 2018 modtog Finanstilsynet en op-
gørelse, hvor det kombinerede kapitalbufferkrav var korrekt indregnet. Den 3.
september 2018 modtog Finanstilsynet igen en ny opgørelse, hvor yderligere
væsentlige fejl var korrigeret.
Der er dog fortsat udeståender på solvensopgørelserne og solvensbehovet,
hvorfor der fortsat er en vis usikkerhed omkring andelskassens solvensmæs-
sige position, idet der fortsat kan konstateres fejl i de fremsendte opgørelser.
Den solvensmæssige opgørelse og position er et væsentligt regulatorisk om-
råde, hvor manglende opfyldelse af kapitalkrav kan medføre inddragelse af
tilladelsen til at drive pengeinstitut. Det er derfor vigtigt at et institut er i stand
til at opgøre disse korrekt.
4. Ledelsesforhold (Governance)
Københavns Andelskasse ønsker, at ejerkredsen ikke blander sig i driften af
andelskassen, hvilket skal sikres ved en udvidelse af bestyrelsen således, at
minimum 2/3 af bestyrelsesmedlemmerne ikke har forbindelse til ejerkredsen.
Ligeledes vil ejerkredsen være afskåret fra at opnå lån i andelskassen.
For at sikre denne adskillelse vil Københavns Andelskasse gennemgå alle
eksisterende samarbejdsaftaler og eksponeringer med majoritetsejere, såle-
des at der kan ske afklaring af disse enten ved opsigelse eller ved at få dem
afstemt til markedsforhold.
Bestyrelsen i Københavns Andelskasse har bortvist andelskassens CEO, da
bestyrelsen vurderede, at denne ikke havde tilstrækkelig viden til at udføre sit
arbejde. Københavns Andelskasse har som intention at rekruttere en kandi-
dat med solid regulatorisk kendskab og bankviden.
Finanstilsynets kommentar
Finanstilsynet ser positivt på Københavns Andelskasses ønsker til ledelsen i
andelskassen. Det ændrer dog ikke på, at andelskassen ikke har en kompe-
tent daglig ledelse, at der historisk ikke har været en kompetent ledelse, og
at andelskassen har et akut behov for en kompetent daglig ledelse i den nu-
værende situation.
15
5. Nye forretningsområder
Det fremgår af Finanstilsynets udkast til afgørelse, at Københavns Andels-
kasses bestyrelse har drøftet automatiserede udlån. Københavns Andels-
kasse anfører i høringssvaret, at der ikke er truffet nogen bestyrelsesbeslut-
ning om at påbegynde automatiserede lån, og det kun har været drøftet på et
bestyrelsesmøde. Københavns Andelskasse understreger i høringssvaret, at
bestyrelsen ikke har truffet nogle beslutninger om udvidelse af forretningsom-
råder eller ny forretning, da fokus er på at få rettet op på andelskassen.
Finanstilsynets kommentar
Finanstilsynet har noteret, at Københavns Andelskasses bestyrelse ikke har
truffet beslutning om udvidelse af forretningsområder. Det fremgår dog af be-
styrelsesreferaterne for juni-august, at bestyrelsen fortsat drøfter nye forret-
ningsområder, herunder forretningsområder med fokus på udenlandske kun-
der. Det fremgår af Københavns Andelskasses bestyrelsesreferat fra den 6.
august 2018, at andelskassens bestyrelse besluttede at starte for onboarding
af kunder igen, hvis al compliance var på plads. Det fremgår desuden, at en
del af andelskassens bestyrelse vurderede det relevant at opstarte nye for-
retningsområder, der krævede onboarding af udenlandske kunder med det
samme.
I det udkast til en ny forretningsmodel, som er fremsendt med høringssvaret,
ses det tillige, at andelskassen som et nyt forretningsområde foreslår at på-
begynde virksomhed som korrespondentbank.
6. Planlagt proces og hidtidige tiltag
Københavns Andelskasse har som en del af høringssvaret lavet en plan for
den fremadrettede proces for at få andelskassen på rette spor. I den første
periode vil andelskassen fokusere på at få styr på brugen af IT-systemerne,
overholdelse af alle regulatoriske indrapporteringer/forpligtelser og rekrutte-
ring af de rigtige kompetencer til at opfylde den foreliggende forretningsplan.
I høringssvaret fremhæver Københavns Andelskasse en række tiltag, som er
sat i gang af den nye bestyrelse. Disse tiltag vedrører udvidelse af kompe-
tencer i bestyrelsen, en række tiltag på hvidvaskområdet og opdatering af
centrale politikker, forretningsgange og instrukser.
Finanstilsynets kommentar
Finanstilsynet anser det som positivt, at Københavns Andelskasse iværksæt-
ter og har iværksat tiltag for at bringe andelskassen i overensstemmelse med
reguleringen. Finanstilsynet anser dog ikke tiltagene som tilstrækkelige. Fi-
nanstilsynet ser ikke, at der aktuelt foreligger en holdbar forretningsmodel,
hvor Københavns Andelskasse kan blive profitabel uden at være aktiv på for-
retningsområder, som andelskassen ikke aktuelt og næppe heller på sigt kan
16
håndtere ressource- og kompetencemæssigt. Københavns Andelskasse har
således haft negative resultater i både 2016 og 2017, og det fremlagte budget
for 2019 og 2020 viser fortsat forventning om negative resultater. Uden en
holdbar forretningsmodel anser Finanstilsynet det ikke som forsvarligt at an-
vende mindre indgribende beføjelser overfor Københavns Andelskasse.
7. Hvidvask
Københavns Andelskasse oplyser, at andelskassen har kontaktet alle eksi-
sterende udlandskunder (183 i alt), som andelskassen har klassificeret som
høj-risiko kunder med henblik på opfyldelse af kundekendskabsprocedurer.
Af disse har 76 kunder anmodet om at få deres konto lukket. Ved disse kun-
der undersøger andelskassen, om der er mistænkelige forhold, som skal rap-
porteres til SØIK.
De resterende 91 kunder er Københavns Andelskasse ved at risikovurdere
på baggrund af yderligere materiale. Ud af de 91 kunder mangler 16 kunder
at indsende tilstrækkelige oplysninger. Disse kunders konti er spærret indtil
det fornødne materiale er modtaget.
Derudover har Københavns Andelskasse kontaktet i alt 1.419 danske kunder,
hvor andelskassen vurderede, at der var mangler i kundekendskabsmateria-
let. Alle disse kunder har indleveret supplerende materiale til andelskassen.
Ved gennemgang af Københavns Andelskasses systemer har bestyrelsen
konstateret 9.491 alarmer, der ikke var afklarede. Ved indsendelse af hø-
ringssvaret udestod 476 alarmer at blive undersøgt, og disse forventer an-
delskassen at have gennemgået senest den 31. august 2018.
Bestyrelsen i Københavns Andelskasse overvåger dagligt, at alle nye alarmer
bliver behandlet. Derudover har bestyrelsen vedtaget, at alle brud på proce-
durer og forretningsgange på hvidvaskområdet skal rapporteres til bestyrel-
sen. Københavns Andelskasse har desuden ansat en ny head of compliance
og en senior compliance officer, så compliance afdelingen derefter samlet
består af fem medarbejdere.
Københavns Andelskasse har desuden søgt konsulentbistand fra BEC med
henblik på, at få større kendskab til anvendelse af systemet.
Området for udlandsbetalinger vil Københavns Andelskasse fremadrettet kun
tilbyde, hvis bestyrelsen vurderer, at andelskassen har den fornødne viden
og organisation til at håndtere den store complianceopgave, som er forbundet
med området.
17
Finanstilsynets kommentar
Finanstilsynet anser det som positivt, at Københavns Andelskasse iværksæt-
ter og har iværksat tiltag for at mitigere risikoen for, at kunder kan anvende
andelskassen til hvidvask og finansiering af terrorisme. Andelskassen oplyser
at have stoppet for onboardingen af nye kunder. Det er umiddelbart Finans-
tilsynets vurdering, at dette ikke fjerner andelskassens risiko for at blive an-
vendt til hvidvask eller finansiering af terrorisme, da andelskassen stadig har
kunder med høj risiko, hvor der er forøget risiko for hvidvask, men tiltagene
bidrager naturligvis til, at flere kunder ikke har mulighed for at anvende an-
delskassen til disse formål.
Københavns Andelskasse oplyser at have tilført yderligere ressourcer til com-
pliancefunktionen. Andelskassen redegør ikke for, hvorvidt der er tilført yder-
ligere ressourcer til hvidvaskområdet. Derudover oplyser andelskassen ikke,
hvem der er udpeget som hvidvaskansvarlig i henhold til § 7, stk. 2 og § 8,
stk. 5 i hvidvaskloven, efter at andelskassen har afskediget både den tidligere
direktør og den tidligere hvidvaskansvarlige.
I forhold til andelskassens arbejde vedrørende indhentning af supplerende
kundekendskabsmateriale på udenlandske kunder har Finanstilsynet noteret,
at det skal forelægges for andelskassens bestyrelse. Denne forelæggelse
fremgår ikke af bestyrelsesreferater modtaget af Finanstilsynet. De frem-
sendte bestyrelsesreferater dækker perioden frem til 27. august 2018. Dette
skaber efter Finanstilsynets vurdering en formodning for, at andelskassen
alene har indhentet supplerende kundekendskabsmateriale, men undladt at
vurdere, om resultatet er i overensstemmelse med andelskassens risikoap-
petit på hvidvaskområdet.
Derudover hæfter Finanstilsynet sig ved andelskassens håndtering af de re-
sterende 16 kunder, som andelskassen har anmodet om kundekendskabs-
materiale på, men som fortsat ikke har indleveret dette. Andelskassen oplyser
at disse kunders konti er blevet spærret. Det fremgår ikke af det fremsendte
materiale, om disse kunder er eller bliver vurderet med henblik på underret-
ning til SØIK. Det er Finanstilsynets vurdering, at kundernes manglende ind-
levering af anmodet kundekendskabsmateriale i sig selv bør give andelskas-
sen anledning til at overveje, om kundeforholdet er mistænkeligt, og som kon-
sekvens heraf skal underrettes til SØIK.
Københavns Andelskasse oplyser, at alle 9.491 alarmer, der er udløst af an-
delskassens overvågningssystem er blevet behandlet. Andelskassen har i
øvrigt ikke redegjort nærmere for, hvad gennemgangen har givet anledning
til.
18
8. Dispositioner i strid med andelskassens interesser
Københavns Andelskasse er ved at vurdere samtlige samarbejder og ekspo-
neringer, som andelskassen ikke mener, er foretaget i andelskassens inte-
resse. Ulovlige beslutninger vil Københavns Andelskasse anmelde, og an-
delskassen vil anlægge erstatningssager, hvor det findes relevant.
Finanstilsynets kommentar
Finanstilsynet anerkender, at Københavns Andelskasse nu undersøger tidli-
gere forhold i andelskassen.
9. Specifikke bemærkninger til bilag 1
Andelskassen har anført en række specifikke bemærkninger til høringsudka-
stets bilag 1.
Finanstilsynets kommentar
Finanstilsynet har gennemgået de specifikke bemærkninger, hvilket har givet
anledning til mindre ændringer i bilag.
Kommentarer modtaget efter høringsperiodens afslutning
Finanstilsynet har efter høringsfristens udløb modtaget to forhold, som an-
delskassen mener bør medtages i høringsprocessen:
1. Andelskassen anfører, at ulovlig indfrielse af hybrid kernekapital skete
uden Finanstilsynet stoppede en ulovlig handling, selvom Finanstilsynet
var vidende herom, hvorfor det forhold ikke skal belaste de nye kapital-
ejere, bestyrelse og ledelse negativt.
2. Andelskassen anfører, at kapitalerhververne i forbindelse med >ude-
ladt< salg af andelsbeviser var udsat for en pression, som Finanstilsynet
var vidende om, herunder at der blev gennemtvunget en beslutning, som
ikke var truffet af en habil bestyrelse og som afgørende forrykkede ejer-
forholdet, hvilket ikke førte til Finanstilsynets indgriben og fratagelse af
stemmeretten fra >udeladt<.
Finanstilsynets kommentar:
I forhold til første punkt er der tale om indfrielse af hybrid kernekapital mod
indskydelse af samme mængde andelskapital. Hændelsen er ikke relevant
for den foreliggende afgørelse, men vidner om den manglende tilstedevæ-
relse af kompetencer og kendskab til den finansielle regulering på tidspunktet
for handlingens gennemførsel i andelskassen.
I forhold til andet punkt har hændelsen heller ikke relevans for den forelig-
gende afgørelse. Finanstilsynet understreger desuden, at pression ikke be-
rettiger til brud på lovgivningen. Ulovlige forhold bør meldes til Finanstilsynet,
hvorefter anmelder bør afvente Finanstilsynets indgriben
19
Andelskassen har endelig før afgørelsen blev behandlet i Finanstilsynets be-
styrelse afgivet en status i forhold til kapitalforhold, bestyrelsessammensæt-
ning, hvidvaskalarmer, hvidvaskpolitik og risikovurderinger. Denne status har
været inddraget i bestyrelsens vurdering.
Høring af Finansiel Stabilitet
Finanstilsynets udkast til afgørelse er sendt i høring hos Finansiel Stabilitet
den 14. august 2018, jf. § 224 a, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed. Finan-
siel Stabilitet har anført, at Finansiel Stabilitet ikke er i besiddelse af oplysnin-
ger, der tilsiger, at Københavns Andelskasse ikke er nødlidende eller forven-
teligt nødlidende.
Klagevejledning
Finanstilsynets afgørelse kan, senest 4 uger efter at afgørelsen er modtaget
jf. § 372, stk. 1 i lov om finansiel virksomhed, indbringes for Erhvervsanke-
nævnet per e-mail til adressen ean@naevneneshus.dk eller pr. post til Er-
hvervsankenævnet Toldboden 2 8800 Viborg, tlf. 72 40 56 00.
Det følger af § 7 i bekendtgørelse om Erhvervsministeriets Erhvervsanke-
nævn, at det er forbundet med et gebyr på 4.000 kr. at klage til Erhvervsan-
kenævnet. Ved klager over forhold, der ikke vedrører klagerens aktuelle eller
fremtidige erhvervsforhold, er gebyret dog 2.000 kr. Efter § 15, stk. 4, i
nævnte bekendtgørelse, kan nævnet eller formanden på dets vegne træffe
bestemmelse om hel eller delvis tilbagebetaling af det indbetalte gebyr, hvis
der gives klageren helt eller delvist medhold. Gebyret tilbagebetales, hvis kla-
gen afvises.
Offentliggørelse
Det følger af § 354 a i lov om finansiel virksomhed, at afgørelsen skal offent-
liggøres. Offentliggørelse kan dog udskydes, hvis offentliggørelsen vil med-
føre uforholdsmæssig stor skade for andelskassen, jf. § 354 a, stk. 4 og 5.
Finanstilsynet ser ikke grundlag for at udskyde offentliggørelse af afgørelsen.
Kopi af afgørelsen sendes til andelskassens revision.
Jesper Berg Anne-Sofie Reng Japhetson
Direktør Kontorchef