Betænkning afgivet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 28. marts 2019

Betænkning afgivet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 28. marts 2019
Betænkning
over
Forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om kapitalmarkeder, lov om
finansiel virksomhed og forskellige andre love
(Gennemførelse af ændringer i aktionærrettighedsdirektivet om tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab)
[af erhvervsministeren (Rasmus Jarlov)]
1. Ændringsforslag
Der er stillet 18 ændringsforslag til lovforslaget. Er-
hvervsministeren har stillet ændringsforslag nr. 1-3 og 6-18,
og Enhedslistens medlemmer af udvalget har stillet æn-
dringsforslag nr. 4 og 5.
2. Indstillinger
Et flertal i udvalget (S, DF, V, LA, RV og KF) indstiller
lovforslaget til vedtagelse med de af erhvervsministeren stil-
lede ændringsforslag. Flertallet vil stemme imod de af En-
hedslisten stillede ændringsforslag.
Et mindretal i udvalget (EL, SF og ALT) indstiller lov-
forslaget til vedtagelse med de stillede ændringsforslag.
Inuit Ataqatigiit, Nunatta Qitornai, Tjóðveldi og
Javnaðarflokkurin havde ved betænkningsafgivelsen ikke
medlemmer i udvalget og dermed ikke adgang til at komme
med indstillinger eller politiske bemærkninger i betænknin-
gen.
En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt
i betænkningen.
3. Ændringsforslag med bemærkninger
Æ n d r i n g s f o r s l a g
Til § 1
Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget:
1) I de under nr. 4 foreslåede § 139, stk. 5 og 6, og § 139
d, stk. 5, nr. 5, ændres »selskabets« til: »aktieselskabets«, og
i § 139 a, stk. 5, ændres »Selskabets« til: »Aktieselskabets«.
[Sproglig ensretning]
2) I den under nr. 4 foreslåede § 139 a ændres i stk. 3
»langsigtede mål« til: »langsigtede interesser«.
[Sproglig ensretning]
3) I den under nr. 4 foreslåede § 139 b udgår i stk. 3, nr.
1, efter »andel,« ordet: »og«, og efter »resultater« indsættes:
»,«.
[Præcisering]
Af et mindretal (EL), tiltrådt af et mindretal (SF og ALT):
4) I den under nr. 4 foreslåede § 139 d ændres i stk. 1, 1.
pkt., »øverste ledelsesorgan« til: »generalforsamling«.
[Ændring af kompetence til at godkende væsentlige transak-
tioner mellem nærtstående parter]
5) I den under nr. 4 foreslåede § 139 d ændres i stk. 1, 2.
pkt., og stk. 2, 3. pkt., »inden for samme regnskabsår« til:
»inden for en sammenhængende periode på 12 måneder«.
[Ændring af perioden for vurdering af væsentlige transaktio-
ner mellem nærtstående parter]
Af erhvervsministeren, tiltrådt af udvalget:
Til § 2
6) Nr. 3 affattes således:
»3. § 3, nr. 35, affattes således:
35) Formidler: En værdipapircentral (CSD), jf. nr. 10, el-
ler en person, der er hjemmehørende i Danmark eller
et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen
ikke har indgået en aftale med på det finansielle områ-
de, som ikke har tilladelse i medfør af lov om finan-
siel virksomhed eller lov om forvaltere af alternative
Til lovforslag nr. L 157 Folketinget 2018-19
AX023364
investeringsfonde m.v., som leverer tjenesteydelser
relateret til opbevaring eller forvaltning af aktier, eller
som fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer.«
[Ændring af nummer]
Til § 3
7) I det under nr. 2 foreslåede § 5, stk. 1, nr. 70, ændres
»nr. 10« til: »nr. 4«.
[Ændring af henvisning]
8) I den under nr. 3 foreslåede § 101 b ændres i stk. 1
»158 b, stk. 2« til: »160, stk. 2«.
[Ændring af henvisning]
9) I den under nr. 3 foreslåede § 101 e ændres i stk. 1,
nr. 1, »§ 49 a, stk. 1« til: »selskabslovens § 49 a, stk. 4«.
[Ændring af henvisning]
10) I den under nr. 3 foreslåede § 101 h ændres i stk. 1
»110 c« til: »101 c«.
[Ændring af henvisning]
11) I den under nr. 4 foreslåede § 159 ændres syv steder
og i § 160 ændres seks steder »bilag 8, eller« til: »bilag 8,
og«, og i § 160, stk. 2, nr. 3, ændres »bilag 8 eller« til: »bi-
lag 8, og«.
[Præcisering]
12) I den under nr. 4 foreslåede § 160 ændres to steder i
stk. 1 »dennes« til: »selskabets«.
[Præcisering]
Til § 4
13) I den under nr. 1 foreslåede ændring af fodnoten æn-
dres »73, Kommissionens« til: », Kommissionens«.
[Sproglig rettelse]
14) I den under nr. 3 foreslåede § 66 b ændres i stk. 1 »bi-
lag 8,« til: »bilag 8 i lov om finansiel virksomhed,«, og »158
b, stk. 2,« til: »160, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed,«.
[Præcisering]
15) I den under nr. 3 foreslåede § 66 e ændres i stk. 1, nr.
1, »selskabsloven § 49 a, stk. 1« til: »selskabslovens § 49 a,
stk. 4«.
[Præcisering]
Til § 6
16) I den under nr. 2 foreslåede § 57 b udgår i stk. 3 »stk.
1 og«.
[Ændring af henvisning]
Til § 7
17) I den under nr. 1 foreslåede § 26 d ændres i stk. 2, nr.
6, og to steder i stk. 3 »virksomhedens« til: »Arbejdsmarke-
dets Tillægspensions«.
[Sproglig ændring]
Til § 8
18) I den under nr. 1 foreslåede § 6 f udgår i stk. 3 »stk. 1
og«.
[Ændring af henvisning]
B e m æ r k n i n g e r
Til nr. 1
Med henblik på at foretage en sproglig ensretning med
den resterende del af bestemmelsen ændres »selskabets« til
»aktieselskabets« i § 139, stk. 5 og 6, § 139 a, stk. 5, og §
139 d, stk. 5, nr. 5, i lovforslagets § 1, nr. 4.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 2
Med henblik på at foretage en sproglig ensretning, der
sikrer overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af
direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til lang-
sigtet aktivt ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1,
ændres »langsigtede mål« til »langsigtede interesser«.
Til nr. 3
Det fremgår af § 139 b, stk. 3, nr. 1, at vederlagsrappor-
ten, i det omfang det er relevant, skal omfatte følgende op-
lysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning: den
samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og va-
riable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på,
hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med
den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidra-
ger til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplysninger
om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.
Kravet indebærer, at det også skal forklares, hvordan af-
lønningen bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi
samt langsigtede interesser og bæredygtighed, jf. det fore-
slåede § 139 a, stk. 1, nr. 1.
Til nr. 4
Det foreslås, at visse transaktioner mellem aktieselska-
ber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et re-
guleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-
land og dets nærtstående parter, skal godkendes af general-
forsamlingen, inden de gennemføres.
Til nr. 5
Det foreslås i § 139 d, stk. 1, 2. pkt., at væsentlighed ikke
alene skal vurderes ud fra den enkelte transaktion, men ud
fra de samlede transaktioner med den samme nærtstående
part inden for en sammenhængende periode på 12 måneder.
Når grænser for væsentlighed overskrides, er det den kon-
krete transaktion, som skal vurderes af det øverste ledelses-
organ, inden den gennemføres. Generalforsamlingen, jf. æn-
dringsforslag nr. 4, skal dog samtidig vurdere de andre
transaktioner, der er gennemført med den samme nærtståen-
de part inden for en sammenhængende periode på 12 måne-
der. Når generalforsamlingen, jf. ændringsforslag nr. 4, har
2
vurderet en række transaktioner, som samlet blev anset for
væsentlige, skal der først ske en ny vurdering, næste gang
nye transaktioner med den samme nærtstående part samlet
set anses for at være væsentlige inden for en sammenhæn-
gende periode på 12 måneder. Hvis aktieselskabet foretager
flere transaktioner med den samme nærtstående part inden
for en sammenhængende periode på 12 måneder, skal der
ifølge det foreslåede § 139 d, stk. 2, 3. pkt., ske offentliggø-
relse, når summen overskrider mindst en af størrelsesgræn-
serne i § 139 d, stk. 2, 1. pkt.
Til nr. 6
Ved lovforslagets § 2, nr. 2, indsættes en definition af en
formidler. I lovforslagets § 2, nr. 3, foretages en ændring af
definitionen af en formidler.
§ 2, nr. 3, i lov nr. 1520 af 18. december 2018 ophæver §
3, nr. 21, i lov om kapitalmarkeder. Ændringen træder i
kraft, inden dette lovforslags § 2, nr. 3, træder i kraft, hvor-
for definitionen af formidler rykker fra § 3, nr. 36, til § 3, nr.
35.
Ved dette lovforslags § 2, nr. 3, ændres definitionen af en
formidler, der grundet lov nr. 1520 af 18. december 2018 vil
være rykket fra § 3, nr. 36, til § 3, nr. 35, i lov om kapital-
markeder.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 7
I lovforslagets § 3, nr. 2, foreslås indført en definition af
kapitalforvalter i lov om finansiel virksomheds § 5, stk. 1,
nr. 69. Ved en fejl er der henvist til bilag 4, afsnit A, nr. 10.
Den rigtige henvisning er bilag 4, afsnit A, nr. 4.
Ved ændringsforslaget foretages en ændring af henvis-
ningen, således at den er korrekt.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 8
I lovforslagets § 3, nr. 3, til den foreslåede bestemmelse i
§ 101 b, stk. 1, er indsat en henvisning til § 158 b, stk. 2.
Bestemmelsen ændrede nummer under udarbejdelsen af lo-
ven, men er desværre ikke blevet konsekvensrettet. Der skal
korrekt henvises til § 160, stk. 2. Ændringen foretages, såle-
des at der henvises til den korrekte bestemmelse.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 9
I lovforslagets § 3, nr. 3, til den foreslåede bestemmelse i
§ 101 e, stk. 1, nr. 1, er indsat en henvisning til § 49 a, stk.
1. Der skal korrekt henvises til selskabslovens § 49 a, stk. 4.
Ændringen foretages, således at der henvises til den korrekte
bestemmelse.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 10
I lovforslagets § 3, nr. 3, til den foreslåede bestemmelse i
§ 101 h, stk. 1, henvises der til bestemmelserne i §§ 110
c-101 g. Henvisningen til 110 c er en fejl, der korrekt skal
være 101 c. Ændringen foretages, således at der henvises til
de korrekte bestemmelser.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 11
I lovforslagets § 3, nr. 4, til de foreslåede bestemmelser i
§§ 159 og 160 foretages en række steder præciseringer, såle-
des at det tydeliggøres, at bestemmelsen omhandler både
gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, og forsik-
ringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 12
I lovforslagets § 3, nr. 4, til den foreslåede bestemmelse i
§ 160, stk. 1, førte en ordlydsfortolkning af bestemmelsen
til, at »dennes« henviste til kapitalforvalteren. Der skal
imidlertid henvises til et gruppe 1-forsikringsselskab, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og et forsikringssel-
skab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
ser. Med ændringsforslaget præciseres subjektet, idet »den-
nes« ændres til »selskabets«.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 13
I forbindelse med udformningen af fodnoten til lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. er der ved en
fejl indsat »73« en gang for meget. Med ændringsforslaget
udgår »73«, således at det ikke fremgår to gange af fodno-
ten.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 14
I lovforslaget henvises til bilag 8. Der findes ikke et bilag
8 til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
Med ændringsforslaget foretages en ændring, således at det
tydeliggøres, at der henvises til bilag 8 i lov om finansiel
virksomhed. Endvidere ændres henvisningen fra § 158 b,
stk. 2, til § 160, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 15
I lovforslagets § 4, nr. 3, til den foreslåede bestemmelse i
§ 66 e, stk. 1, nr. 1, er indsat en henvisning til selskabslo-
vens § 49 a, stk. 1. Der skal korrekt henvises til selskabslo-
vens § 49 a, stk. 4. Ændringen foretages, således at der hen-
vises til den korrekte bestemmelse.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 16
I lovforslagets § 6, nr. 2, i det foreslåede § 57 b, stk. 3, er
indsat en henvisning til stk. 1 og stk. 2, nr. 1-5. Det er en
fejl, at der er henvist til stk. 1, hvilket også følger af de spe-
cielle bemærkninger til bestemmelsen. Med ændringsforsla-
get udgår henvisningen til stk. 1.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 17
I lovforslagets § 7, nr. 1, i det foreslåede § 26 d, stk. 2,
nr. 6, og to steder i stk. 3 er der henvist til virksomheden.
Med henblik på at foretage en sproglig ensretning ændres
»virksomhedens« til »Arbejdsmarkedets Tillægspensions«.
3
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 18
I lovforslagets § 8, nr. 1, i det foreslåede § 6 f, stk. 3, er
indsat en henvisning til stk. 1 og stk. 2, nr. 1-5. Det er en
fejl, at der er henvist til stk. 1, hvilket også følger af de spe-
cielle bemærkninger til bestemmelsen. Med ændringsforsla-
get udgår henvisningen til stk. 1.
Der foretages ikke nogen materiel ændring.
4. Udvalgsarbejdet
Lovforslaget blev fremsat den 6. februar 2019 og var til
1. behandling den 19. februar 2019. Lovforslaget blev efter
1. behandling henvist til behandling i Erhvervs-, Vækst- og
Eksportudvalget.
Oversigt over lovforslagets sagsforløb og dokumenter
Lovforslaget og dokumenterne i forbindelse med ud-
valgsbehandlingen kan læses under lovforslaget på Folketin-
gets hjemmeside www.ft.dk.
Møder
Udvalget har behandlet lovforslaget i 2 møder.
Høringssvar
Et udkast til lovforslaget har inden fremsættelsen været
sendt i høring, og erhvervsministeren sendte den 29. oktober
2018 dette udkast til udvalget, jf. ERU alm. del – bilag 36.
Den 6. februar 2019 sendte erhvervsministeren høringssva-
rene og et høringsnotat til udvalget.
Bilag
Under udvalgsarbejdet er der omdelt 6 bilag på lovforsla-
get.
Spørgsmål
Udvalget har under udvalgsarbejdet stillet 5 spørgsmål til
erhvervsministeren til skriftlig besvarelse, som ministeren
har besvaret.
Hans Kristian Skibby (DF) Mette Hjermind Dencker (DF) Jan Rytkjær Callesen (DF) Merete Dea Larsen (DF)
Tilde Bork (DF) Dorthe Ullemose (DF) Torsten Schack Pedersen (V) Preben Bang Henriksen (V) Carl Holst (V)
Hans Christian Schmidt (V) Erling Bonnesen (V) Jane Heitmann (V) May-Britt Kattrup (LA) Joachim B. Olsen (LA) nfmd.
Anders Johansson (KF) Erik Christensen (S) Karin Gaardsted (S) Peter Hummelgaard Thomsen (S) Kaare Dybvad (S)
Morten Bødskov (S) fmd. Rasmus Horn Langhoff (S) Thomas Jensen (S) Malou Lunderød (S) Pelle Dragsted (EL)
Rune Lund (EL) Rasmus Nordqvist (ALT) Ida Auken (RV) Lisbeth Bech Poulsen (SF) Karsten Hønge (SF)
Inuit Ataqatigiit, Nunatta Qitornai, Tjóðveldi og Javnaðarflokkurin havde ikke medlemmer i udvalget.
Socialdemokratiet (S) 46
Dansk Folkeparti (DF) 37
Venstre, Danmarks Liberale Parti (V) 34
Enhedslisten (EL) 14
Liberal Alliance (LA) 13
Alternativet (ALT) 10
Radikale Venstre (RV) 8
Socialistisk Folkeparti (SF) 7
Det Konservative Folkeparti (KF) 6
Inuit Ataqatigiit (IA) 1
Nunatta Qitornai (NQ) 1
Tjóðveldi (T) 1
Javnaðarflokkurin (JF) 1
4