L 157 - svar på spm. 4 om udarbejdelse af et ændringsforslag, der sikrer, at ”væsentlighed” i forhold til transaktioner med nærtstående parter skal betragtes over en sammenhængende periode på 12 måneder frem for det enkelte regnskabsår, fra erhvervsministeren

ERHVERVSMINISTEREN
20. marts 2019
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Besvarelse af spørgsmål 4 ad L 157 stillet af udvalget den 13. marts
2019 efter ønske fra Pelle Dragsted (EL).
Spørgsmål:
Vil ministeren tage initiativ til et ændringsforslag, der sikrer, at ”væsent-
lighed” i forhold til transaktioner med nærtstående parter skal betragtes
over en sammenhængende periode på 12 måneder fremfor det enkelte
regnskabsår, som det forslås af Dansk Aktionærforening, jf. bilag 1? I
benægtende fald bedes ministeren yde teknisk til et ændringsforslag her-
om.
Svar:
Det vurderes af Erhvervsministeriet, at den rejste problemstilling i Dansk
Aktionærforenings høringssvar kan håndteres på en smidigere måde, jf.
nedenstående. Desuden er det Erhvervsministeriets vurdering, at forslaget
fra Dansk Aktionærforening ikke vil fjerne risikoen for omgåelse. Jeg kan
således ikke støtte det foreslåede ændringsforslag.
Erhvervsministeriet oplyser mig, at en transaktion med en nærtstående
part ifølge lovforslaget skal godkendes af bestyrelsen og offentliggøres,
hvis transaktionen er væsentlig. Har selskabet inden for det samme regn-
skabsår gennemført flere enkeltstående transaktioner med den samme
nærtstående part, skal transaktionerne aggregeres ved vurderingen af væ-
sentlighed.
Dansk Aktionærforening har anført i deres høringssvar, at de mener, at
der skal ske sammenlægning af transaktioner med samme nærtstående
part foretaget i en sammenhængende periode på 12 måneder i stedet for i
løbet af regnskabsåret. Foreningen understreger, at der med formulerin-
gen i lovforslaget er risiko for, at et selskab kan omgå reglerne. Det kunne
ske ved, at selskabet sørger for, at f.eks. to transaktioner, der hver for sig
er uvæsentlige – men samlet set er væsentlige – og som gennemføres med
den samme nærtstående part, placeres i forskellige regnskabsår.
Aktionærrettighedsdirektivet overlader det til medlemsstaterne at beslutte,
om aggregering af transaktioner med samme nærtstående part skal foreta-
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 157 endeligt svar på spørgsmål 4
Offentligt
2/3
ges med udgangspunkt i et regnskabsår eller en sammenhængende perio-
de på 12 måneder.
Begrundelsen for den valgte model er, at det er Erhvervsministeriets vur-
dering, at de fleste selskaber tager udgangspunkt i regnskabsåret, når de
udøver intern kontrol og monitorering. Det er derfor Erhvervsministeriets
opfattelse, at det er bedst stemmende med de fleste selskabers interne
processer – og derfor mindst byrdefuldt – når selskaber ifølge lovforslaget
skal vurdere væsentligheden af transaktioner gennemført med nærtstående
parter på baggrund af transaktioner gennemført i regnskabsåret.
Endelig er det Erhvervsministeriets vurdering, at forslaget fra Dansk Ak-
tionærforening ikke vil fjerne risikoen for omgåelse. Et selskab kunne
vælge at placere to transaktioner, der hver for sig er uvæsentlige, i hver
sin 12 måneders periode og dermed undgå kravet om, at transaktionen
skal aggregeres til brug for væsentlighedsvurderingen.
Teknisk bistand til udarbejdelse af ændringsforslag
Nedenfor er ønsket om at yde teknisk bistand til at udarbejde et ændrings-
forslag på de relevante områder imødekommet. Jeg skal dog understrege,
at jeg af de ovenfornævnte grunde ikke kan støtte et sådant ændringsfor-
slag.
Ӯndringsforslag
til
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven, lov om kapitalmarkeder, lov om finan-
siel virksomhed og forskellige andre love
(Gennemførelse af ændringer i aktionærrettighedsdirektivet om tilskyn-
delse til langsigtet aktivt ejerskab)
(L 157)
Af (…), tiltrådt af (…)
Til § 1
1) I den under nr. 4. foreslåede § 139 d, stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, 3. pkt.,
ændres »inden for samme regnskabsår« til: »inden for en sammen-
hængende periode på 12 måneder«.
[Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at væsentlighed ikke alene skal vurderes ud
fra den enkelte transaktion, men ud fra de samlede transaktioner med den
samme nærtstående part inden for en sammenhængende periode på 12
3/3
måneder. Når grænser for væsentlighed overskrides, er det den konkrete
transaktion, som skal vurderes af det øverste ledelsesorgan inden den
gennemføres. Det øverste ledelsesorgan skal dog samtidig vurdere de an-
dre transaktioner, der er gennemført med den samme nærtstående part
inden for en sammenhængende periode på 12 måneder. Når det øverste
ledelsesorgan har vurderet en række transaktioner, som samlet blev anset
for væsentlige, skal der først ske en ny vurdering, næste gang nye transak-
tioner med den samme nærtstående part samlet set anses for at være væ-
sentlige inden for en sammenhængende periode på 12 måneder.
Hvis aktieselskabet foretager flere transaktioner med den samme nærtstå-
ende part inden for en sammenhængende periode på 12 måneder, skal der,
i følge det foreslåede stk. 2, 3. pkt., ske offentliggørelse, når summen
overskrider mindst en af størrelsesgrænserne i stk. 2, 1. pkt.]
Med venlig hilsen
Rasmus Jarlov