Fremsat den 6. februar 2019 af erhvervsministeren (Rasmus Jarlov)

Fremsat den 6. februar 2019 af erhvervsministeren (Rasmus Jarlov)
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven, lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel
virksomhed og forskellige andre love1)
(Gennemførelse af ændringer i aktionærrettighedsdirektivet om tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab)
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14.
september 2015, som ændret bl.a. ved § 2 i lov nr. 631 af 8.
juni 2016, § 14 i lov nr. 503 af 23. maj 2018, lov nr. 675 af
29. maj 2018, og senest § 1 i lov nr. 676 af 29. maj 2018,
foretages følgende ændringer:
1. Fodnoten til lovens titel affattes således:
»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af
14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodi-
fikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, og dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv
2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet
ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1.«
2. Efter § 49 indsættes før overskriften før § 50:
»Identifikation af aktionærer
§ 49 a. Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret op-
taget til handel på et reguleret marked, der er beliggende el-
ler aktivt i et EU/EØS-land har ret til at anmode formidlere
om oplysninger, der gør det muligt at fastslå identiteten af
aktieselskabets aktionærer, herunder
1) aktionærens fulde navn, e-mailadresse, hvis en sådan
findes, bopæl eller for virksomheders vedkommende
hjemsted samt cvr-nr. eller lignende registreringsnum-
mer eller anden dokumentation, der sikrer entydig iden-
tifikation af den pågældende virksomhed,
2) antallet af aktier aktionæren besidder,
3) aktiernes klasse, og
4) datoen for aktiernes erhvervelse.
Stk. 2. Aktieselskabet må opbevare oplysningerne om ak-
tionærens identitet op til 12 måneder efter, at aktieselskabet
er blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt med
at være aktionær, medmindre andet følger af anden lovgiv-
ning.
Stk. 3. Aktionærer, der er juridiske personer, har ret til be-
rigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplysninger, som
aktieselskabet opbevarer, jf. stk. 2.
Stk. 4. Aktieselskabet skal rettidigt og på en standardiseret
måde meddele formidlere de oplysninger, som aktieselska-
bet er forpligtet til at give aktionærerne. Findes de omhand-
lede oplysninger på aktieselskabets hjemmeside, kan aktie-
selskabet i stedet meddele, hvor på hjemmesiden oplysnin-
gerne findes.
Stk. 5. Stk. 4 finder ikke anvendelse, når et aktieselskab
sender oplysningerne eller en meddelelse efter stk. 4, 1. pkt.,
direkte til alle sine aktionærer eller til en tredjepart, der er
udpeget af aktionærerne.«
3. I § 104 indsættes som stk. 4 og 5:
»Stk. 4. Når stemmeafgivelsen foregår elektronisk, sender
aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til han-
del på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et
EU/EØS-land, en elektronisk bekræftelse på, at stemmen er
modtaget, til den person, der stemmer.
Stk. 5. Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret opta-
get til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller
aktivt i et EU/EØS-land, skal, når stemmerne er afgivet
elektronisk, sende en bekræftelse på, at aktionærens stem-
mer er blevet gyldigt registreret og medtalt af aktieselskabet,
hvis aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har ud-
1) Lovforslaget gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår
tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-tidende 2017, nr. L 132, side 1.
Lovforslag nr. L 157 Folketinget 2018-19
Erhvervsmin.,
Erhvervsstyrelsen, j.nr. 2015-7958
CQ000811
peget, anmoder herom senest 4 uger efter generalforsamlin-
gens afholdelse. Dette gælder dog ikke, hvis oplysningerne
allerede er tilgængelige.«
4. §§ 139 og 139 a ophæves, og i stedet indsættes i kapitel
7:
»§ 139. Det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber, der har
aktier optaget til handel på et reguleret marked, der er belig-
gende eller aktivt i et EU/EØS-land, skal udarbejde en ve-
derlagspolitik for ledelsesmedlemmerne, medmindre der
udelukkende er tale om stemmeløse aktier.
Stk. 2. Aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken på
aktieselskabets generalforsamling ved enhver væsentlig æn-
dring og mindst hvert fjerde år.
Stk. 3. Ved indgåelse af konkrete aftaler om ledelsesafløn-
ning eller ved forlængelse eller ændring af eksisterende afta-
ler, skal den gældende godkendte vederlagspolitik overhol-
des, jf. dog § 139 a, stk. 5.
Stk. 4. Godkender generalforsamlingen ikke vederlagspo-
litikken, skal det øverste ledelsesorgan fremsætte et ændret
forslag til vederlagspolitik senest på den følgende ordinære
generalforsamling. Aktieselskabet kan fortsætte med at af-
lønne ledelsesmedlemmerne i henhold til gældende praksis,
indtil en ny vederlagspolitik er godkendt af generalforsam-
lingen.
Stk. 5. En godkendt vederlagspolitik skal hurtigst muligt
offentliggøres på selskabets hjemmeside sammen med da-
toen for og resultatet af afstemningen. Vederlagspolitikken
skal forblive offentligt tilgængelig og gratis på hjemmesi-
den, så længe den er gældende.
Stk. 6. Har generalforsamlingen godkendt en vederlagspo-
litik, bortfalder bestemmelsen om retningslinjer for incita-
mentsaflønning i selskabets vedtægter og slettes formløst fra
selskabets vedtægter.
§ 139 a. Vederlagspolitikken, jf. § 139, skal være klar og
forståelig og bidrage til aktieselskabets forretningsstrategi
samt langsigtede interesser og bæredygtighed og indeholde
følgende:
1) En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken bidrager
til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede inte-
resser og bæredygtighed.
2) En beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og
variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre go-
der, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indika-
tion af komponenternes relative andel.
3) En forklaring på hvordan aktieselskabets medarbejde-
res løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning
ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.
4) Retningslinjer for varigheden af kontrakter eller ord-
ninger med ledelsesmedlemmer, de vigtigste elementer
i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig
pensionering og opsigelsesvilkår, opsigelsesperioder
samt betalinger i tilknytning til opsigelse.
5) En forklaring på den beslutningsproces, der anvendes
ved vederlagspolitikkens fastlæggelse, revision og gen-
nemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller
håndtere interessekonflikter.
Stk. 2. Indgår aktieselskabet aftaler om variabel aflønning,
skal vederlagspolitikken indeholde klare, brede og varierede
kriterier for tildeling af den variable løn. Vederlagspolitik-
ken skal angive
1) oplysninger om de finansielle og ikke-finansielle resul-
tatkriterier, herunder hvor det er relevant, kriterier ved-
rørende virksomheders sociale ansvar, og en forklaring
på, hvordan de bidrager til aktieselskabets forretnings-
strategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed
samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om
resultatkriterierne er opfyldt, og
2) oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om
aktieselskabets mulighed for at tilbagekræve variabel
aflønning.
Stk. 3. Tildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning, skal
vederlagspolitikken, jf. stk. 2, tillige indeholde retningslinjer
for modningsperioder, en eventuel bindingsperiode for ak-
tier efter udløbet af modningsperioden og forklare, hvordan
den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets for-
retningsstrategi, langsigtede mål og bæredygtighed.
Stk. 4. Ændres vederlagspolitikken, skal vederlagspolitik-
ken beskrive og forklare alle væsentlige ændringer. Beskri-
velsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget
hensyn til aktionærernes afstemning om og holdning til ve-
derlagspolitikken og vederlagsrapporterne, jf. § 139 b, siden
generalforsamlingens seneste afstemning om vederlagspoli-
tikken.
Stk. 5. Selskabets øverste ledelsesorgan kan under særlige
omstændigheder midlertidigt fravige vederlagspolitikken,
forudsat at vederlagspolitikken indeholder en beskrivelse af
de proceduremæssige betingelser herfor og specificerer de
elementer af vederlagspolitikken, som kan fraviges.
§ 139 b. Aktieselskaber, der har udarbejdet en vederlags-
politik, jf. § 139, skal udarbejde en klar og forståelig veder-
lagsrapport, som giver et samlet overblik over den afløn-
ning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og
tidligere, er tildelt i løbet af eller har til gode for det seneste
regnskabsår. Aflønningen omfatter tillige alle goder uanset
form. Vederlagsrapporten må for de individuelle ledelses-
medlemmer ikke indeholde de særlige kategorier af perso-
noplysninger, som er omhandlet i artikel 9, stk. 1, i databe-
skyttelsesforordningen, eller personoplysninger, som vedrø-
rer de individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige si-
tuation.
Stk. 2. Aktieselskabets centrale ledelsesorgan har ansvaret
for at udarbejde og offentliggøre vederlagsrapporten.
Stk. 3. Vederlagsrapporten skal, i det omfang det er rele-
vant, omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelses-
medlems aflønning:
1) Den samlede aflønning fordelt på komponenter, den
faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, og
en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i
overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik,
herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets lang-
sigtede resultater og oplysninger om, hvordan resultat-
kriterierne er anvendt.
2
2) Den årlige ændring i aflønningen, i aktieselskabets re-
sultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag
af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet
end ledelsesmedlemmer som minimum over de seneste
fem regnskabsår, opstillet på en måde, der muliggør
sammenligning.
3) Enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhø-
rer den samme koncern, jf. § 5, nr. 19.
4) Antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktieoptioner og
de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighe-
derne, herunder kursen på tildelingstidspunktet, datoen
for udnyttelse og enhver ændring heraf.
5) Oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræ-
ve variabel aflønning.
6) Oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren
for gennemførelsen af vederlagspolitikken, jf. § 139 a,
stk. 1, nr. 5, og afvigelser fra selve vederlagspolitikken,
jf. § 139 a, stk. 5, herunder en beskrivelse af de særlige
omstændigheder og en angivelse af de konkrete ele-
menter i vederlagspolitikken, der er fraveget.
Stk. 4. Aktieselskabet afholder på den ordinære general-
forsamling en vejledende afstemning om godkendelse af ve-
derlagsrapporten fra det seneste regnskabsår, jf. dog stk. 5.
Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgen-
de regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til re-
sultatet af generalforsamlingens afstemning.
Stk. 5. Små og mellemstore aktieselskaber, jf. årsregn-
skabslovens § 7, stk. 2, nr. 1 og 2, kan i stedet for en vejle-
dende afstemning, jf. stk. 4, forelægge vederlagsrapporten
til drøftelse på den ordinære generalforsamling. Aktieselska-
bet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regn-
skabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen
på generalforsamlingen.
Stk. 6. Hurtigst muligt efter generalforsamlingens afhol-
delse offentliggøres vederlagsrapporten på aktieselskabets
hjemmeside, hvor den skal forblive offentligt tilgængelig og
gratis i en periode på ti år. Vederlagsrapporten kan være til-
gængelig i en længere periode forudsat, at den ikke længere
indeholder personoplysninger.
Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn
§ 139 c. I statslige aktieselskaber, i selskaber, som har ka-
pitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer op-
taget til handel på et reguleret marked i et land inden for
Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har ind-
gået aftale med på det finansielle område, og i store kapi-
talselskaber, jf. stk. 2, skal
1) det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af
det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesor-
gan, og
2) det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at
øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapi-
talselskabets øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 4-7.
Stk. 2. Store kapitalselskaber er selskaber, der overskrider
to af følgende kriterier i to på hinanden følgende regnskabs-
år:
1) En balancesum på 156 mio. kr.
2) En nettoomsætning på 313 mio. kr.
3) Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 250.
Stk. 3. Ved beregning af størrelserne i stk. 2 finder års-
regnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, anvendelse.
Stk. 4. For moderselskaber, der udarbejder koncernregn-
skab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles måltal og udarbej-
des en politik, jf. stk. 1, for koncernen som helhed.
Stk. 5. Et datterselskab, som indgår i en koncern, kan und-
lade at opstille måltal og udarbejde en politik, jf. stk. 1, hvis
moderselskabet opstiller måltal og udarbejder en politik for
den samlede koncern.
Stk. 6. Ved opstilling af måltal, jf. stk. 1, nr. 1, er statslige
aktieselskaber omfattet af § 11, stk. 2, i lov om ligestilling af
kvinder og mænd.
Stk. 7. Kapitalselskaber, der i det seneste regnskabsår har
beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at udar-
bejde en politik for at øge andelen af det underrepræsentere-
de køn på deres øvrige ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2.
Væsentlige transaktioner mellem nærtstående parter
§ 139 d. I aktieselskaber, der har aktier med stemmeret
optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende
eller aktivt i et EU/EØS-land, skal væsentlige transaktioner
mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter godkendes
af aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktio-
nerne gennemføres. Ved vurderingen af væsentlighed skal
transaktioner, der er gennemført med samme nærtstående
part inden for samme regnskabsår, aggregeres.
Stk. 2. Aktieselskabet skal offentliggøre en meddelelse
om en transaktion med en nærtstående part, når dagsværdien
af transaktionen udgør 10 pct. eller mere af de samlede akti-
ver eller 25 pct. eller mere af resultatet af primær drift, i
henhold til det senest offentliggjorte koncernregnskab. Ud-
arbejder aktieselskabet ikke koncernregnskab, skal bereg-
ningen ske i forhold til det senest offentliggjorte årsregn-
skab. Foretager aktieselskabet flere transaktioner med den
samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, skal
der ske offentliggørelse, når summen af transaktioner, som
ikke er offentliggjort, overskrider mindst en af størrelses-
grænserne i 1. pkt.
Stk. 3. Meddelelsen efter stk. 2 skal offentliggøres hur-
tigst muligt efter, at aftalen om transaktionen er indgået.
Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om
karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på
den nærtstående part, datoen for indgåelse af aftalen om
transaktionen, dagsværdien af transaktionen og andre for-
hold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt
transaktionen er gennemført på vilkår, der må anses for ri-
melige for aktieselskabet og for de aktionærer, der ikke er
nærtstående parter. Offentliggørelse skal ske på aktieselska-
bets hjemmeside, hvor meddelelsen skal være offentligt til-
gængelig i fem år.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på sædvanlige for-
retningsmæssige transaktioner. Aktieselskabets øverste le-
delsesorgan skal indføre en intern procedure for periodiske
vurderinger af, om en transaktion er omfattet af 1. pkt.
Nærtstående parter, som er berørt af transaktionerne, må ik-
ke deltage i denne vurdering.
Stk. 5. Stk. 1-3 finder endvidere ikke anvendelse på
3
1) transaktioner mellem aktieselskabet og dets dattervirk-
somheder, medmindre aktieselskabets nærtstående par-
ter har interesser i dattervirksomheden,
2) klart definerede transaktionstyper, som skal godkendes
af generalforsamlingen,
3) transaktioner vedrørende ledelsesmedlemmers afløn-
ning, jf. §§ 139 og 139 a,
4) transaktioner gennemført af kreditinstitutter på grund-
lag af foranstaltninger, der sigter mod at beskytte deres
stabilitet, og som er besluttet af Finanstilsynet, og
5) transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på samme
vilkår, således at ligebehandling af alle aktionærer og
beskyttelse af selskabets interesser er sikret.
Stk. 6. Stk. 2-5 finder tilsvarende anvendelse på transakti-
oner mellem aktieselskabets nærtstående parter og aktiesel-
skabets dattervirksomheder.
Stk. 7. Stk. 1-5 berører ikke regler om offentliggørelse af
intern viden i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets for-
ordning (EU) nr. 596/2014.
Stk. 8. Nærtstående parter defineres i overensstemmelse
med definitionen i den internationale regnskabsstandard IAS
24, således som denne er vedtaget af Kommissionen i over-
ensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forord-
ning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder,
samt efterfølgende ændringer i definitionen, som vedtages af
Kommissionen i overensstemmelse med den nævnte forord-
ning.«
5. I § 147, stk. 2, indsættes som 2. pkt.:
»Revisor skal derudover påse, at oplysninger i henhold til
§ 139 b, stk. 3, fremgår af selskabets vederlagsrapport.«
6. I § 367, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »§ 49, stk. 3,«: »§
49 a, stk. 1-4,«.
7. I § 367, stk. 1, 1. pkt., ændres »og 139, § 139 a, stk. 1, nr.
1,« til: », 139-139 b, § 139 c, stk. 1, nr. 1, og § 139 d, stk.
1-4 og 6«.
§ 2
I lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgørelse nr. 12 af
8. januar 2018, som ændret ved § 20 i lov nr. 436 af 8. maj
2018, § 2 i lov nr. 706 af 8. juni 2018 og § 2 i lov nr. 1520
af 18. december 2018, foretages følgende ændringer:
1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2016/1148/EU af 6. juli 2016,
EU-Tidende 2016, nr. L 194, side 1« til: »dele af Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2016/1148/EU af 6. juli
2016, EU-Tidende 2016, nr. L 194, side 1, og dele af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17.
maj 2017, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1«.
2. I § 3 indsættes som nr. 36:
»36) Formidler: En person, der er hjemmehørende i et land
uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke
har indgået en aftale med på det finansielle område,
som leverer tjenesteydelser relateret til opbevaring el-
ler forvaltning af aktier, eller som fører værdipapir-
konti på vegne af aktionærer.«
3. I § 3 indsættes som nr. 36:
»36) Formidler: En værdipapircentral (CSD), jf. nr. 10, el-
ler en person, der er hjemmehørende i Danmark eller
et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen
ikke har indgået en aftale med på det finansielle områ-
de, der ikke har tilladelse i medfør af lov om finansiel
virksomhed eller lov om forvaltere af alternative inve-
steringsfonde m.v., som leverer tjenesteydelser relate-
ret til opbevaring eller forvaltning af aktier, eller som
fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer.«
4. Efter afsnit X indsættes:
»Afsnit X a
Videregivelse af oplysninger og facilitering af udøvelsen
af aktionærrettigheder
Kapitel 36 a
Videregivelse af oplysninger
§ 210 a. En formidler skal hurtigst muligt videregive føl-
gende oplysninger fra udstederen til en aktionær eller til en
tredjepart, som er udpeget af aktionæren:
1) oplysninger, som udsteder er forpligtet til at give en ak-
tionær for at sætte aktionæren i stand til at udøve aktio-
nærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer med
aktier i den pågældende klasse, eller
2) en meddelelse om, hvor oplysningerne kan findes på en
udsteders hjemmeside, hvis de i nr. 1 omhandlede op-
lysninger er til rådighed for aktionærerne på udstede-
rens hjemmeside.
Stk. 2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, når en udsteder sen-
der oplysningerne eller en meddelelse efter stk. 1, direkte til
alle sine aktionærer eller til en tredjepart udpeget af aktio-
nærerne.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæde af for-
midlere, skal oplysningerne, jf. stk. 1, hurtigst muligt vide-
regives formidlere imellem, medmindre oplysningerne kan
sendes direkte til aktionæren eller til en tredjepart, som er
udpeget af aktionæren.
§ 210 b. En formidler skal hurtigst muligt videregive op-
lysninger om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder,
som formidleren har modtaget fra en aktionær til udsteder.
Oplysninger om aktionærer
§ 210 c. En formidler, der opbevarer oplysninger om akti-
onærers identitet, skal efter anmodning fra en udsteder eller
fra en tredjepart, som udstederen har udpeget, hurtigst mu-
ligt meddele udstederen oplysninger om identiteten. En ud-
steder kan anmode en formidler om at indsamle og videregi-
ve oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra øvrige
formidlere i formidlerkæden, til udstederen.
Stk. 2. Er der mere end én formidler i en kæde af formid-
lere, skal anmodningen efter stk. 1, 1. pkt., videresendes
imellem formidlerne hurtigst muligt.
4
Stk. 3. En formidler skal meddele en udsteder kontaktop-
lysninger om den næste formidler i kæden af formidlere hur-
tigst muligt efter anmodning fra udstederen eller fra en tred-
jepart udpeget af udstederen.
§ 210 d. Personoplysninger om aktionærer må alene an-
vendes til identifikation af eksisterende aktionærer med hen-
blik på opfyldelsen af bestemmelserne i dette kapitel. En
formidler må ikke opbevare personoplysningerne, jf. § 210
c, stk. 1, mere end 12 måneder efter at være blevet opmærk-
som på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær,
medmindre andet følger af anden lovgivning.
Stk. 2. En formidlers videregivelse af oplysninger om en
aktionærs identitet, jf. § 210 c, betragtes ikke som brud på
den tavshedspligt, som gælder i henhold til en kontrakt eller
øvrig lovgivning.
Facilitering af udøvelse af aktionærrettigheder
§ 210 e. En formidler skal facilitere udøvelsen af aktio-
nærrettigheder, herunder retten til deltagelse og stemmeafgi-
velse i forbindelse med generalforsamlinger, ved at
1) iværksætte de nødvendige ordninger, så en aktionær el-
ler en tredjepart, som aktionæren har udpeget, selv kan
udøve rettighederne, eller
2) tilbyde at udøve aktionærrettighederne efter udtrykke-
lig bemyndigelse og instruks fra en aktionær og til for-
del for aktionæren.
Stk. 2. En formidler skal hurtigst muligt videregive elek-
troniske bekræftelser om modtagelse af stemmer, registre-
ring af stemmer, og at stemmer er medtalt, til en aktionær
eller en tredjepart udpeget af aktionæren, hvis formidleren
modtager bekræftelserne fra en udsteder.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæde af for-
midlere, skal de elektroniske bekræftelser, jf. stk. 2, hurtigst
muligt videregives imellem formidlerne, medmindre be-
kræftelsen kan sendes direkte til en aktionær eller en tredje-
part, som er udpeget af aktionæren.
Gebyrer
§ 210 f. En formidler skal særskilt for hver enkelt tjenes-
teydelse, som leveres i henhold til bestemmelserne i dette
kapitel, offentliggøre størrelsen af eventuelle gebyrer.
Stk. 2. Gebyrer, som en formidler opkræver af en aktio-
nær, en udsteder eller en anden formidler, skal være ikke-
diskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i forhold til
de faktiske omkostninger, der er forbundet med leveringen
af tjenesteydelserne.
Stk. 3. En formidler kan alene differentiere mellem even-
tuelle gebyrer, som opkræves i forbindelse med national og
grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, når gebyrerne
er behørigt begrundede og afspejler udsving i de faktisk af-
holdte omkostninger i forbindelse med levering af disse tje-
nesteydelser.
Stk. 4. Gebyrer opkræves hos den aktionær, udsteder eller
formidler, der anmoder om en tjenesteydelse.«
§ 3
I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr.
1140 af 26. september 2017, som ændret bl.a. ved § 2 i lov
nr. 375 af 1. maj 2018, § 19 i lov nr. 436 af 8. maj 2018, § 1
i lov nr. 706 af 6. juni 2018 og senest ved § 1 i lov nr. 1520
af 18. december 2018, foretages følgende ændringer:
1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2016/97 af 20. januar 2016 om
forsikringsdistribution, EU-Tidende 2016, nr. L 26, side 19«
til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2016/97
af 20. januar 2016 om forsikringsdistribution, EU-Tidende
2016, nr. L 26, side 19, og dele af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af
direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til lang-
sigtet ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1«.
2. I § 5, stk. 1, indsættes efter nr. 68 som nr. 69-71:
»69) Formidler: En virksomhed, som har tilladelse i hen-
hold til denne lov til at udøve aktiviteter nævnt i bilag
4, afsnit A, nr. 4, når virksomheden leverer tjeneste-
ydelser i relation til opbevaring af aktier med stemme-
ret i selskaber, der har aktier optaget til handel på et
reguleret marked.
70) Kapitalforvalter: En virksomhed, der har tilladelse i
henhold til denne lov til at udøve aktiviteter nævnt i
bilag 4, afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tje-
nesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af ak-
tier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget
til handel på et reguleret marked.
71) Rådgivende stedfortræder: En finansiel virksomhed,
der på et erhvervsmæssigt og kommercielt grundlag
analyserer oplysninger fra børsnoterede selskaber, og
hvis det er relevant andre oplysninger med henblik på
at give investorer mulighed for at træffe informerede
beslutninger i forbindelse med stemmeafgivelse i de
pågældende selskaber ved at tilvejebringe undersøgel-
ser, rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udø-
velsen af aktionærernes stemmerettigheder.«
3. Efter § 101 indsættes før overskriften før § 102:
»Særlige regler for kapitalforvaltere, formidlere og
rådgivende stedfortrædere vedrørende aktionærrettigheder
§ 101 a. En kapitalforvalter skal udarbejde og offentlig-
gøre en politik for aktivt ejerskab i selskaber, der har aktier,
der er optaget til handel på et reguleret marked, som beskri-
ver, hvordan kapitalforvalteren integrerer aktivt ejerskab i
sin investeringsstrategi.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskri-
ve, hvordan kapitalforvalteren
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for re-
levante områder, herunder strategi, finansielle og ikke-
finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og
miljømæssig indvirkning, og god selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,
5
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet
til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber,
hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i
forbindelse med virksomhedens aktive ejerskab.
Stk. 3. En kapitalforvalter skal én gang årligt offentliggø-
re, hvordan forvalterens politik for aktivt ejerskab er blevet
gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgi-
velse og en redegørelse for de væsentligste afstemninger og
forvalterens brug af rådgivende stedfortræderes tjeneste-
ydelser.
Stk. 4. En kapitalforvalter skal offentliggøre, hvordan for-
valteren har stemt på vegne af aktionærer på generalforsam-
linger i selskaber, i hvilke forvalteren forvalter aktier som
led i sin porteføljepleje. Afstemninger, der er ubetydelige på
grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapita-
landelen i det pågældende selskab, kan udelades fra offent-
liggørelsen.
Stk. 5. En kapitalforvalter kan vælge ikke at opfylde et el-
ler flere af kravene i stk. 1-4, hvis kapitalforvalteren offent-
liggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor forvalte-
ren har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk.
1-5, skal være gratis tilgængelige på kapitalforvalterens
hjemmeside.
Stk. 7. Regler om interessekonflikter i anden lovgivning,
der gælder for en kapitalforvalter, finder tilsvarende anven-
delse i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejer-
skab.
§ 101 b. En kapitalforvalter skal én gang årligt meddele
gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser, hvormed der er indgå-
et en kapitalforvaltningsaftale, jf. § 158 b, stk. 2, om hvor-
dan kapitalforvalterens investeringsstrategi og gennemførel-
se heraf i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til
handel på et reguleret marked, er i overensstemmelse med
kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til afkastet af disse
selskabers eller fondens aktiver på mellemlang til lang sigt.
Det samme gælder, hvis kapitalforvalteren har indgået afta-
le, som nævnt i 1. pkt., med Arbejdsmarkeds Tillægspension
og Lønmodtagerens Dyrtidsfond.
Stk. 2. Meddelelsen, jf. stk. 1, skal omfatte rapportering
om
1) væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne,
2) porteføljesammensætningen,
3) omsætning og omsætningsomkostninger,
4) brugen af rådgivende stedfortrædere med henblik på
aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, og
5) kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og
hvordan politikken i givet fald anvendes med henblik
på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på
tidspunktet for generalforsamlingen i de selskaber, der
investeres i.
Stk. 3. Meddelelsen, jf. stk. 1, skal indeholde oplysninger
om,
1) hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren træf-
fer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke
finansielle resultater, for de selskaber, hvori der inve-
steres, og
2) hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse
med aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i gi-
vet fald har været tale om, og hvordan kapitalforvalte-
ren har håndteret disse.
Stk. 4. Såfremt oplysninger som nævnt i stk. 1-3 allerede
er offentligt tilgængelige, er kapitalforvalteren ikke forplig-
tet til at meddele oplysningerne direkte til det gruppe 1-for-
sikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8,
forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, eller til Arbejdsmarkeds Tillægspension
og Lønmodtagerens Dyrtidsfond.
Oplysninger om aktionærer
§ 101 c. En formidler, der opbevarer oplysninger om akti-
onærers identitet, skal efter anmodning fra en udsteder eller
fra en tredjepart, som udstederen har udpeget, hurtigst mu-
ligt meddele udstederen oplysninger om identiteten. En ud-
steder kan anmode en formidler om at indsamle og videregi-
ve oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra øvrige
formidlere i formidlerkæden, til udstederen.
Stk. 2. Er der mere end én formidler i en kæde af formid-
lere, skal anmodningen efter stk. 1, 1. pkt., videresendes
imellem formidlerne hurtigst muligt.
Stk. 3. En formidler skal meddele en udsteder kontaktop-
lysninger om den næste formidler i kæden af formidlere hur-
tigst muligt efter anmodning fra udstederen eller fra en tred-
jepart udpeget af udstederen.
§ 101 d. Personoplysninger om aktionærer må alene an-
vendes til identifikation af eksisterende aktionærer med hen-
blik på opfyldelsen af bestemmelserne i §§ 101 c og 101 e -
101 h. En formidler må ikke opbevare personoplysningerne,
jf. § 101 c, stk. 1, mere end 12 måneder efter at være blevet
opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være
aktionær, medmindre andet følger af anden lovgivning.
Stk. 2. En formidlers videregivelse af oplysninger om en
aktionærs identitet, jf. § 101 c, betragtes ikke som brud på
den tavshedspligt, som gælder i henhold til en kontrakt eller
øvrig lovgivning.
Videregivelse af oplysninger
§ 101 e. En formidler skal hurtigst muligt videregive føl-
gende oplysninger fra udstederen til en aktionær eller til en
tredjepart, som er udpeget af aktionæren:
1) oplysninger, som udsteder er forpligtet til at give en ak-
tionær, jf. § 49 a, stk. 1, for at sætte aktionæren i stand
til at udøve aktionærrettigheder, og som er rettet til alle
aktionærer med aktier i den pågældende klasse, eller
2) en meddelelse om, hvor på selskabets hjemmeside op-
lysningerne som nævnt i nr. 1 findes, hvis oplysninger-
6
ne er til rådighed for aktionærerne på udsteders hjem-
meside.
Stk. 2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, når en udsteder sen-
der oplysningerne eller en meddelelse efter stk. 1, direkte til
alle sine aktionærer eller til en tredjepart udpeget af aktio-
nærerne.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæde af for-
midlere, skal oplysningerne, jf. stk. 1 og § 101 f, hurtigst
muligt videregives formidlere imellem, medmindre oplys-
ningerne kan sendes direkte af formidleren til aktionæren el-
ler til en tredjepart, som er udpeget af aktionæren.
§ 101 f. En formidler skal hurtigst muligt videregive op-
lysninger om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder,
som formidleren har modtaget fra en aktionær til udsteder.
Facilitering af udøvelse af aktionærrettigheder
§ 101 g. En formidler skal facilitere udøvelsen af aktio-
nærrettigheder, herunder retten til deltagelse og stemmeafgi-
velse i forbindelse med generalforsamlinger, ved at
1) iværksætte de nødvendige ordninger, så en aktionær el-
ler en tredjepart, som aktionæren har udpeget, selv kan
udøve rettighederne, eller
2) tilbyde at udøve aktionærrettighederne efter udtrykke-
lig bemyndigelse og instruks fra en aktionær og til for-
del for aktionæren.
Stk. 2. En formidler skal hurtigst muligt videregive elek-
troniske bekræftelser om modtagelse af stemmer, registre-
ring af stemmer, og at stemmer er medtalt, som formidleren
har modtaget fra en udsteder, til en aktionær eller til en tred-
jepart udpeget af aktionæren.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæde af for-
midlere, skal de elektroniske bekræftelser, jf. stk. 2, hurtigst
muligt videregives imellem formidlerne, medmindre be-
kræftelsen kan sendes direkte til en aktionær eller en tredje-
part, som er udpeget af aktionæren.
Gebyrer
§ 101 h. En formidler skal særskilt for hver enkelt tjenes-
teydelse, som leveres i henhold til bestemmelserne i §§ 110
c-101 g, offentliggøre størrelsen på eventuelle gebyrer.
Stk. 2. Gebyrer, som en formidler opkræver af en aktio-
nær, en udsteder eller en anden formidler, skal være ikke-
diskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i forhold til
de faktiske omkostninger, der er forbundet med leveringen
af tjenesteydelserne.
Stk. 3. En formidler kan alene differentiere mellem even-
tuelle gebyrer, som opkræves i forbindelse med national og
grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, når gebyrerne
er behørigt begrundede og afspejler udsving i de faktisk af-
holdte omkostninger i forbindelse med levering af disse tje-
nesteydelser.
Stk. 4. Gebyrer opkræves hos den aktionær, udsteder eller
formidler, der anmoder om en tjenesteydelse.
Særlige regler for rådgivende stedfortrædere vedrørende
gennemsigtighed
§ 101 i. En rådgivende stedfortræder skal én gang om året
offentligt fremlægge en reference til et adfærdskodeks, som
den rådgivende stedfortræder anvender og årligt ajourføre
rapporten om anvendelse af dette adfærdskodeks.
Stk. 2. Anvender den rådgivende stedfortræder et ad-
færdskodeks, men afviger fra en eller flere af kodeksets an-
befalinger, skal den rådgivende stedfortræder angive, hvilke
dele af kodekset der fraviges, fremlægge begrundelserne
herfor og oplyse, hvilke alternative foranstaltninger der
eventuelt er truffet.
Stk. 3. En rådgivende stedfortræder, der ikke anvender et
adfærdskodeks, skal fremlægge en klar og begrundet rede-
gørelse for, hvorfor det er tilfældet.
Stk. 4. De nævnte oplysninger i stk. 1-3 skal offentliggø-
res og stilles gratis til rådighed på den rådgivende stedfor-
træders hjemmeside.
§ 101 j. En rådgivende stedfortræder skal én gang om året
offentliggøre følgende oplysninger om udarbejdelsen af den-
nes undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende
stemmeafgivelse i børsnoterede selskaber:
1) De væsentligste kendetegn ved de metodologier og mo-
deller, der anvendes.
2) De vigtigste informationskilder.
3) De procedurer, der er indført for at sikre kvaliteten af
undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende
stemmeafgivelse og af kvalifikationerne hos det berørte
personale.
4) Om, og i givet fald hvordan, der tages hensyn til for-
holdene på det danske marked samt til juridiske, regu-
leringsmæssige og selskabsspecifikke forhold.
5) De væsentligste elementer i de afstemningspolitikker,
der anvendes for de enkelte markeder.
6) Om der føres dialog med de selskaber, som er genstand
for den rådgivende stedfortræders undersøgelser, råd-
givning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse,
og med selskabets interessenter og i givet fald omfan-
get og karakteren heraf.
7) Politik for forebyggelse og håndtering af potentielle in-
teressekonflikter.
Stk. 2. De nævnte oplysninger i stk. 1. skal offentliggøres
på den rådgivende stedfortræders hjemmeside og skal som
minimum være gratis tilgængelige i tre år efter datoen for
offentliggørelsen. Oplysningerne behøver ikke at blive of-
fentliggjort særskilt, hvis de fremlægges som en del af de
oplysninger som nævnt i § 101.
Stk. 3. En rådgivende stedfortræder skal identificere og
hurtigst muligt give dennes kunder meddelelse om faktiske
eller potentielle interessekonflikter og forretningsmæssige
forbindelser, som kan påvirke udarbejdelsen af den rådgi-
vende stedfortræders undersøgelser, rådgivning eller anbefa-
linger vedrørende stemmeafgivelse, og de foranstaltninger,
der er truffet for at fjerne, begrænse eller håndtere faktiske
eller potentielle interessekonflikter.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse for rådgi-
vende stedfortrædere, der hverken har deres vedtægtsmæssi-
7
ge hjemsted eller deres hovedkontor i Den Europæiske Uni-
on, men udfører aktiviteter gennem et forretningssted, som
er beliggende i Unionen.«
4. Efter § 158 indsættes:
»Aktivt ejerskab
§ 159. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, der fore-
tager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i
aktier, der handles på et reguleret marked, skal udarbejde og
offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der beskriver,
hvordan selskabet integrerer aktivt ejerskab i deres investe-
ringsstrategi.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskri-
ve, hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, eller forsikringsselskabet, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for re-
levante områder, herunder strategi, finansielle og ikke-
finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og
miljømæssig indvirkning, og god selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet
til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber,
hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i
forbindelse med virksomhedens aktive ejerskab.
Stk. 3. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal én
gang årligt offentliggøre, hvordan selskabets politik for ak-
tivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel be-
skrivelse af stemmeafgivelse, en redegørelse for de væsent-
ligste afstemninger og deres brug af rådgivende stedfortræ-
deres tjenesteydelser.
Stk. 4. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal of-
fentliggøre, hvordan de har stemt på generalforsamlinger i
selskaber, i hvilke de besidder aktier. Afstemninger, der er
ubetydelige på grund af emnet for afstemningen eller stør-
relsen af kapitalandelen i det pågældende selskab, kan ude-
lades fra offentliggørelsen.
Stk. 5. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, kan væl-
ge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis
selskabet offentliggør en klar og begrundet forklaring på,
hvorfor selskabet har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk.
1-5, skal være gratis tilgængelige på hjemmesiden hos grup-
pe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed omfattet
af bilag 8, eller forsikringsselskabet, der udøver genforsik-
ring af livsforsikringsforpligtelser.
Stk. 7. Gennemfører en kapitalforvalter politikken om ak-
tivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på vegne af et
gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfat-
tet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser, skal selskabet henvise
til det sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplys-
ninger om stemmeafgivelse, jf. § 101 a.
Stk. 8. Regler om interessekonflikter i anden lovgivning,
der gælder for gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, finder
tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrø-
rende aktivt ejerskab.
§ 160. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, der fore-
tager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i
aktier, der handles på et reguleret marked, skal offentliggø-
re, hvordan hovedelementerne i dennes aktieinvesterings-
strategi er i overensstemmelse med profilen og varigheden
af dennes forsikringsmæssige forpligtelser, herunder navnlig
de langsigtede forpligtelser, og hvordan hovedelementerne
bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.
Stk. 2. Når en kapitalforvalter investerer på vegne af et
gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfat-
tet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser, enten diskretionært el-
ler gennem et investeringsinstitut, skal selskabet offentlig-
gøre følgende oplysninger om sin ordning med kapitalfor-
valteren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investe-
ringsbeslutninger efter profilen og varigheden af de
forsikringsmæssige forpligtelser, navnlig de langsigte-
de forpligtelser for gruppe 1-forsikringsselskabet, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsik-
ringsselskabet, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af
vurderinger af finansielle og ikke-finansielle resultater
på mellemlang til lang sigt for det selskab, hvori der in-
vesteres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der in-
vesteres, for at forbedre deres resultater på mellemlang
til lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering
af kapitalforvalterens resultater og aflønningen for ka-
pitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse
med profilen og varigheden af de forsikringsmæssige
forpligtelser, navnlig de langsigtede forpligtelser, og
tager hensyn til de langsigtede resultater, for gruppe 1-
forsikringsselskabet, der udøver virksomhed omfattet
af bilag 8 eller forsikringsselskabet, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser.
4) Hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringsselska-
bet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-
8
telser, overvåger kapitalforvalterens porteføljeomsæt-
ningsomkostninger, og hvordan den fastlægger og
overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning eller et til-
sigtet omsætningsinterval.
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.
Stk. 3. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal of-
fentliggøre en klar og velbegrundet forklaring, hvis ordnin-
gen nævnt i stk. 2, ikke omfatter et eller flere af de aspekter
nævnt i stk. 2, nr. 1-5.
Stk. 4. De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk.
1-3, skal være gratis tilgængelige på hjemmesiden hos grup-
pe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed omfattet
af bilag 8, eller forsikringsselskabet, der udøver genforsik-
ring af livsforsikringsforpligtelser, og skal ajourføres årligt,
medmindre der ikke er væsentlige ændringer hertil.«
§ 4
I lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.,
jf. lovbekendtgørelse nr. 1166 af 19. september 2018, som
ændret ved § 35 i lov nr. 1555 af 19. december 2017, § 6 i
lov nr. 1520 af 18. december 2018 og § 14 i lov nr. 1707 af
27. december 2018, foretages følgende ændringer:
1. I fodnoten til lovens titel ændres: »samt Kommissionens
direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirektiv), EU-Tidende
2015, nr. L 141, side 73« til: »73, Kommissionens direktiv
2006/70/EF (4. hvidvaskdirektiv), EU-Tidende 2015, nr. L
141, side 73 og dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direk-
tiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet
aktivt ejerskab, EU-tidende 2017, nr. L 132, side 1«.
2. I § 3, stk. 1, indsættes efter nr. 52 som nr. 53 og 54:
»53) Formidler: En forvalter af alternative investeringsfon-
de, der har tilladelse i henhold til denne lov til at udø-
ve de aktiviteter nævnt i bilag 1, nr. 3 b), afsnit iii, når
forvalteren af den alternative investeringsfond leverer
tjenesteydelser i relation til opbevaring af aktier med
stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel
på et reguleret marked.
54) Kapitalforvalter: En forvalter af alternative investe-
ringsfonde, jf. § 3, stk. 1, nr. 3, der har tilladelse i
henhold til denne lov til at udøve aktiviteter nævnt i
bilag 1, nr. 3 a), når forvalteren leverer tjenesteydelser
i relation til porteføljepleje af aktier med stemmeret i
selskaber, der har aktier optaget til handel på et regu-
leret marked eller en alternativ investeringsfond, der
er etableret i Danmark, og som ikke er omfattet af en
aftale med en forvalter, der har tilladelse som forval-
ter, om forvaltning af fonden.«
3. Efter § 66 indsættes i kapitel 10:
»Særlige regler for kapitalforvaltere, formidlere og
rådgivende stedfortrædere vedrørende aktionærrettigheder
§ 66 a. En kapitalforvalter skal udarbejde og offentliggøre
en politik for aktivt ejerskab i selskaber, der har aktier, der
er optaget til handel på et reguleret marked, der beskriver,
hvordan kapitalforvalteren integrerer aktivt ejerskab i sin in-
vesteringsstrategi.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskri-
ve, hvordan kapitalforvalteren.
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for re-
levante områder, herunder strategi, finansielle og ikke-
finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og
miljømæssig indvirkning, og god selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet
til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber,
hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i
forbindelse med virksomhedens aktive ejerskab
Stk. 3. En kapitalforvalter skal én gang årligt offentliggø-
re, hvordan forvalterens politik for aktivt ejerskab er blevet
gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgi-
velse og en redegørelse for de væsentligste afstemninger og
forvalterens brug af rådgivende stedfortræderes tjeneste-
ydelser.
Stk. 4. En kapitalforvalter skal offentliggøre, hvordan for-
valteren har stemt på vegne af aktionærer på generalforsam-
linger i selskaber, i hvilke forvalteren forvalter aktier som
led i sin porteføljepleje. Afstemninger, der er ubetydelige på
grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapita-
landelen i det pågældende selskab kan udelades fra offent-
liggørelsen.
Stk. 5. En kapitalforvalter kan vælge ikke at opfylde et el-
ler flere af kravene i stk. 1-4, hvis kapitalforvalteren offent-
liggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor forvalter-
ne har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk.
1-5, skal være gratis tilgængelige på kapitalforvalterens
hjemmeside.
Stk. 7. Regler om interessekonflikter i anden lovgivning,
der gælder for kapitalforvaltere, finder tilsvarende anvendel-
se i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.
§ 66 b. En kapitalforvalter skal én gang årligt meddele de
gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser, hvormed der er indgå-
et en aftale, jf. § 158 b, stk. 2, hvordan kapitalforvalterens
investeringsstrategi og gennemførelse heraf i forhold til in-
vesteringer i aktier, der er optaget til handel på et reguleret
marked, er i overensstemmelse med kapitalforvaltningsafta-
len og bidrager til afkastet af disse selskabers eller fondens
aktiver på mellemlang til lang sigt. Det samme gælder, hvis
kapitalforvalteren har indgået aftale som nævnt i 1. pkt.,
med Arbejdsmarkeds Tillægspension og Lønmodtagerens
Dyrtidsfond.
9
Stk. 2. Meddelelsen, jf. stk. 1, skal omfatte rapportering
om
1) væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne,
2) porteføljesammensætningen,
3) omsætning og omsætningsomkostninger,
4) brugen af rådgivende stedfortrædere med henblik på
aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, og
5) kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og
hvordan politikken i givet fald anvendes med henblik
på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på
tidspunktet for generalforsamlingen i de selskaber, der
investeres i.
Stk. 3. Meddelelsen, jf. stk. 1, skal indeholde oplysninger
om
1) hvorvidt, og i givet fald, hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en eva-
luering af mellem- til langsigtede resultater, herunder
ikke finansielle resultater, for de selskaber, hvori der
investeres, og
2) hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse
med aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i gi-
vet fald har været tale om, og hvordan kapitalforvalte-
ren har håndteret dem.
Stk. 4. Såfremt oplysninger som nævnt i stk. 1-3 allerede
er offentligt tilgængelige, er kapitalforvalteren ikke forplig-
tet til at meddele oplysningerne direkte til det gruppe 1-for-
sikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8,
forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser eller til Arbejdsmarkeds Tillægspension
og Lønmodtagerens Dyrtidsfond.
Oplysninger om aktionærer
§ 66 c. En formidler, der opbevarer oplysninger om aktio-
nærers identitet, skal efter anmodning fra en udsteder eller
fra en tredjepart, som udstederen har udpeget, hurtigst mu-
ligt meddele udstederen oplysninger om identiteten. En ud-
steder kan anmode en formidler om at indsamle og videregi-
ve oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra øvrige
formidlere i formidlerkæden, til udstederen.
Stk. 2. Er der mere end én formidler i en kæde af formid-
lere, skal anmodningen efter stk. 1, 1. pkt., videresendes
imellem formidlere hurtigst muligt.
Stk. 3. En formidler skal meddele en udsteder kontaktop-
lysninger om den næste formidler i kæden af formidlere hur-
tigst muligt efter anmodning fra udstederen eller fra en tred-
jepart udpeget af udstederen.
§ 66 d. Personoplysninger om aktionærer må alene an-
vendes til identifikation af eksisterende aktionærer med hen-
blik på opfyldelsen af bestemmelserne i §§ 66 c-66 h. En
formidler må ikke opbevare personoplysningerne, jf. § 66 c,
stk. 1, mere end 12 måneder efter at være blevet opmærk-
som på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær,
medmindre andet følger af anden lovgivning.
Stk. 2. En formidlers videregivelse af oplysninger om en
aktionærs identitet, jf. § 66 c, betragtes ikke som brud på
den tavshedspligt, som gælder i henhold til en kontrakt eller
øvrig lovgivning.
Videregivelse af oplysninger
§ 66 e. En formidler skal hurtigst muligt videregive føl-
gende oplysninger fra udstederen til en aktionær eller til en
tredjepart, som er udpeget af aktionæren:
1) oplysninger, som udsteder er forpligtet til at give en ak-
tionær, jf. selskabsloven § 49 a, stk. 1, for at sætte akti-
onæren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og som
er rettet til alle aktionærer med aktier i den pågældende
klasse, eller
2) en meddelelse om, hvor på selskabets hjemmeside op-
lysningerne findes, hvis oplysninger nævnt i nr. 1 er til
rådighed for aktionærerne på udsteders hjemmeside.
Stk. 2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, når en udsteder sen-
der oplysningerne eller en meddelelse efter stk. 1, direkte til
alle sine aktionærer eller til en tredjepart udpeget af aktio-
nærerne.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæde af for-
midlere skal oplysningerne, jf. stk. 1 og § 66 f, hurtigst mu-
ligt videregives formidlere imellem, medmindre oplysnin-
gerne kan sendes direkte af formidleren til aktionæren eller
til en tredjepart, som er udpeget af aktionæren.
§ 66 f. En formidler skal hurtigst muligt videregive oplys-
ninger om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder, som
formidleren har modtaget fra en aktionær til udsteder.
Facilitering af udøvelse af aktionærrettigheder
§ 66 g. En formidler skal facilitere udøvelsen af aktionær-
rettigheder, herunder retten til deltagelse og stemmeafgivel-
se i forbindelse med generalforsamlinger, ved at
1) iværksætte de nødvendige ordninger, så en aktionær el-
ler en tredjepart, som aktionæren har udpeget, selv kan
udøve rettighederne, eller
2) tilbyde at udøve aktionærrettighederne efter udtrykke-
lig bemyndigelse og instruks fra en aktionær og til for-
del for aktionæren.
Stk. 2 En formidler skal hurtigst muligt videregive elektro-
niske bekræftelser om modtagelse af stemmer, registrering
af stemmer, og at stemmer er medtalt, til en aktionær eller til
en tredjepart udpeget af aktionæren, hvis formidleren mod-
tager bekræftelserne fra en udsteder.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæde af for-
midlere, skal de elektroniske bekræftelser, jf. stk. 2, hurtigst
muligt videregives imellem formidlerne, medmindre be-
kræftelsen kan sendes direkte til en aktionær eller en tredje-
part, som er udpeget af aktionæren.
Gebyrer
§ 66 h. En formidler skal særskilt for hver enkelt tjeneste-
ydelse, som leveres i henhold til bestemmelserne §§ 66 c-66
g, offentliggøre størrelsen på eventuelle gebyrer.
Stk. 2. Gebyrer, som en formidler opkræver af en aktio-
nær, en udsteder eller en anden formidler, skal være ikke-
diskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i forhold til
10
de faktiske omkostninger, der er forbundet med leveringen
af tjenesteydelserne.
Stk. 3. En formidler kan alene differentiere mellem even-
tuelle gebyrer, som opkræves i forbindelse med national og
grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, når gebyrerne
er behørigt begrundede og afspejler udsving i de faktisk af-
holdte omkostninger i forbindelse med levering af disse tje-
nesteydelser.
Stk. 4. Gebyrer opkræves hos den aktionær, udsteder eller
formidler, der anmoder om en tjenesteydelse.«
§ 5
I lov om investeringsforeninger m.v., jf.
lovbekendtgørelse nr. 1154 af 19. september 2018, som
ændret ved § 8 i lov nr. 532 af 29. april 2015 og senest ved §
5 i lov nr. 1520 af 18. december 2018, foretages følgende
ændringer:
1. I fodnoten til lovens titel ændres: »samt Kommissionens
direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirek-tiv), EU-Tidende
2015, nr. L 141, side 73« til: »73, Kommissionens direktiv
2006/70/EF (4. hvidvask-direktiv), EU-Tidende 2015, nr. L
141, side 73 og dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direk-
tiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet
aktivt ejerskab, EU-tidende 2017, nr. L 132, side 1«.
2. Efter § 108 indsættes i kapitel 12:
Ȥ 108 a. En investeringsforening, der ikke har delegeret
den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab,
skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab
af selskaber, der har aktier, der er optaget til handel på et re-
guleret marked, som beskriver, hvordan investeringsforenin-
gen integrerer aktivt ejerskab i sin investeringsstrategi.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskri-
ve, hvordan investeringsforeningen:
1) Overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for re-
levante områder, herunder strategi, finansielle og ikke-
finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og
miljømæssig indvirkning, og god selskabsledelse.
2) Fører dialog med selskaber, hvori der investeres.
3) Udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet
til aktier.
4) Samarbejder med andre aktionærer.
5) Kommunikerer med interessenter i selskaber, hvori der
investeres.
6) Håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i
forbindelse med aktionærens aktive ejerskab.
Stk. 3. En investeringsforening, der ikke har delegeret den
daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, skal én
gang årligt offentliggøre, hvordan investeringsforeningens
politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en
generel beskrivelse af stemmeafgivelse, en redegørelse om
de væsentligste afstemninger og foreningens brug af rådgi-
vende stedfortræderes tjenesteydelser.
Stk. 4. En investeringsforening, der ikke har delegeret den
daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, skal
offentliggøre, hvordan investeringsforeningen har stemt på
generalforsamlinger i selskaber, i hvilket den besidder ak-
tier. Afstemninger, der er ubetydelige på grund af emnet for
afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågæl-
dende selskab kan udelades fra offentliggørelsen.
Stk. 5. En investeringsforening, der ikke har delegeret den
daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, kan
vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis
investeringsforeningen offentliggør en klar og begrundet
forklaring på, hvorfor foreningen har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk.
1-5, skal være gratis tilgængelige på investeringsforeningens
hjemmeside.
Stk. 7. Regler om interessekonflikter i anden lovgivning,
der gælder for investeringsforeninger, der ikke har delegeret
den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab,
finder tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter
vedrørende aktivt ejerskab.«
§ 6
I lov nr. 1703 af 27. december 2018 om
firmapensionskasser, foretages følgende ændringer:
1. I fodnoten til lovens titel indsættes efter »side 37«: », og
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direktiv
2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet ejer-
skab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1«.
2. Efter § 57 indsættes:
»Aktivt ejerskab
§ 57 a. En firmapensionskasse, der foretager investeringer
direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles
på et reguleret marked, skal udarbejde og offentliggøre en
politik for aktivt ejerskab, der beskriver, hvordan firmapen-
sionskassen integrerer aktivt ejerskab i dens investerings-
strategi.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskri-
ve, hvordan firmapensionskassen
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for re-
levante områder, herunder strategi, finansielle og ikke-
finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og
miljømæssig indvirkning, og god selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet
til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber,
hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i
forbindelse med virksomhedens aktive ejerskab.
Stk. 3. En firmapensionskasse skal én gang årligt offent-
liggøre, hvordan dennes politik for aktivt ejerskab er blevet
gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgi-
velse, en redegørelse om de væsentligste afstemninger og
brugen af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.
11
Stk. 4. En firmapensionskasse skal offentliggøre, hvordan
denne har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke
de besidder aktier. Afstemninger, der er ubetydelige på
grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapita-
landelen i det pågældende selskab kan udelades fra offent-
liggørelsen.
Stk. 5. En firmapensionskasse kan vælge ikke at opfylde
et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis firmapensionskassen
offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor den
har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk.
1-5, skal være gratis tilgængelige på firmapensionskassens
hjemmeside.
Stk. 7. Gennemfører en kapitalforvalter politikken om ak-
tivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på vegne af en fir-
mapensionskasse, skal firmapensionskassen henvise til det
sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplysninger
om stemmeafgivelse.
Stk. 8. Regler om interessekonflikter i anden lovgivning,
der gælder for firmapensionskasser finder tilsvarende anven-
delse i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejer-
skab.
§ 57 b. En firmapensionskasse, der foretager investerin-
ger direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der
handles på et reguleret marked, skal offentliggøre, hvordan
hovedelementerne i dennes aktieinvesteringsstrategi er i
overensstemmelse med de pensionsmæssige forpligtelsers
profil og varighed, herunder navnlig de langsigtede forplig-
telser, og hvordan hovedelementerne bidrager til aktivernes
resultater på mellemlang til lang sigt.
Stk. 2. Når en kapitalforvalter investerer på vegne af en
firmapensionskasse, enten diskretionært eller gennem et in-
vesteringsinstitut, skal firmapensionskassen offentliggøre
følgende oplysninger om sin ordning med kapitalforvalte-
ren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investe-
ringsbeslutninger efter profilen og varigheden af firma-
pensionskassens pensionsmæssige forpligtelser, navn-
lig langsigtede forpligtelser.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af
vurderinger af mellem- til langsigtede finansielle og ik-
ke-finansielle resultater for det selskab, hvori der inve-
steres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der inve-
steres, for at forbedre deres resultater på mellemlang til
lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering
af kapitalforvalterens resultater og aflønningen for ka-
pitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse
med profilen og varigheden af firmapensionskassens
pensionsmæssige forpligtelser, navnlig langsigtede for-
pligtelser, og tager hensyn til de langsigtede resultater.
4) Hvordan firmapensionskassen overvåger kapitalforval-
terens porteføljeomsætningsomkostninger, og hvordan
den fastlægger og overvåger en tilsigtet porteføljeom-
sætning eller et tilsigtet omsætningsinterval.
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.
Stk. 3. Firmapensionskassen skal give en klar og velbe-
grundet forklaring, hvis ordningen som nævnt i stk. 2, ikke
omfatter et eller flere af de i stk. 1 og stk. 2, nr. 1-5, nævnte
aspekter.
Stk. 4. De nævnte oplysninger i stk. 1-3 skal være gratis
tilgængelige på firmapensionskassens hjemmeside og skal
ajourføres årligt, medmindre der ikke er nogen væsentlige
ændringer.«
§ 7
I lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1110 af 10. oktober 2014, som ændret
bl.a. ved § 12 i lov nr. 1547 af 19. december 2017, § 2 i lov
nr. 442 af 8. maj 2018, § 15 i lov nr. 706 af 8. juni 2018 og
senest ved § 13 i lov nr. 1701 af 27. december 2018,
foretages følgende ændringer:
1. Efter § 26 c indsættes i kapitel 8:
»§ 26 d. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal udarbejde
og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der beskriver,
hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension integrerer aktivt
ejerskab i investeringsstrategien.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskri-
ve, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for re-
levante områder, herunder strategi, finansielle og ikke-
finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og
miljømæssig indvirkning, og god selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet
til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber,
hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i
forbindelse med virksomhedens aktive ejerskab.
Stk. 3. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal én gang år-
ligt offentliggøre, hvordan virksomhedens politik for aktivt
ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskri-
velse af stemmeafgivelse, en redegørelse om de væsentligste
afstemninger og virksomhedens brug af rådgivende stedfor-
træderes tjenesteydelser.
Stk. 4. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal offentliggø-
re, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension har stemt på
generalforsamlinger i selskaber, i hvilke Arbejdsmarkedets
Tillægspension besidder aktier. Afstemninger, der er ubety-
delige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af
kapitalandelen i det pågældende selskab kan udelades fra of-
fentliggørelsen.
Stk. 5. Arbejdsmarkedets Tillægspension kan vælge ikke
at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis Arbejds-
markedets Tillægspension offentliggør en klar og begrundet
forklaring på, hvorfor Arbejdsmarkedets Tillægspension har
valgt dette.
12
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk.
1-5, skal være gratis tilgængelige på Arbejdsmarkedets Til-
lægspensions hjemmeside.
Stk. 7. Gennemfører en kapitalforvalter politikken om ak-
tivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på vegne af Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension, skal Arbejdsmarkedets Til-
lægspension henvise til det sted, hvor kapitalforvalteren har
offentliggjort oplysninger om stemmeafgivelse.
Stk. 8. Regler om interessekonflikter i anden lovgivning,
der gælder for Arbejdsmarkedets Tillægspension finder til-
svarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrøren-
de aktivt ejerskab.
Stk. 9. Reglerne i stk. 1-8 finder alene anvendelse i det
omfang Arbejdsmarkedets Tillægspension foretager investe-
ringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der
handles på et reguleret marked.
§ 26 e. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal offentlig-
gøre, hvordan hovedelementerne i aktieinvesteringsstrategi-
en er i overensstemmelse med Arbejdsmarkedets Tillægs-
pensions pensionsmæssige forpligtelsers profil og varighed,
herunder navnlig de langsigtede forpligtelser, og hvordan
hovedelementerne bidrager til aktivernes resultater på mel-
lemlang til lang sigt.
Stk. 2. Når en kapitalforvalter investerer på vegne af Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension, enten diskretionært eller
gennem et investeringsinstitut, skal Arbejdsmarkedets Til-
lægspension offentliggøre følgende oplysninger om sin ord-
ning med kapitalforvalteren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investe-
ringsbeslutninger efter profilen og varigheden af Ar-
bejdsmarkedets Tillægspensions pensionsmæssige for-
pligtelser, navnlig langsigtede forpligtelser.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af
vurderinger af mellem- til langsigtede finansielle og ik-
ke-finansielle resultater for det selskab, hvori der inve-
steres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der inve-
steres, for at forbedre deres resultater på mellemlang til
lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering
af kapitalforvalterens resultater og aflønningen for ka-
pitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse
med profilen og varigheden af Arbejdsmarkedets Til-
lægspensions pensionsmæssige forpligtelser, navnlig
langsigtede forpligtelser, og tager hensyn til de langsig-
tede resultater.
4) Hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension overvåger
kapitalforvalterens porteføljeomsætningsomkostninger,
og hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension fastlæg-
ger og overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning eller
et tilsigtet omsætningsinterval
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.
Stk. 3. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal, hvis ord-
ningen som nævnt i stk. 2 ikke omfatter et eller flere af de i
stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter, give en klar og velbegrundet
forklaring herpå.
Stk. 4. De oplysninger, der er nævnt i stk. 1-3, skal være
gratis tilgængelige på Arbejdsmarkedets Tillægspension
hjemmeside og skal ajourføres årligt, medmindre der ikke er
nogen væsentlige ændringer
Stk. 5. Reglerne i stk. 1-4 finder alene anvendelse i det
omfang Arbejdsmarkedets Tillægspension foretager investe-
ringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der
handles på et reguleret marked.«
§ 8
I lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1109 af 9. oktober 2014, som ændret
senest ved § 11 i lov nr. 1547 af 19. december 2017, § 30 i
lov nr. 58 af 30. januar 2018 og § 16 i lov nr. 706 af 8. juni
2018, foretages følgende ændringer:
1. Efter § 6 d indsættes i kapitel 4:
»§ 6 e. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal udarbejde og
offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der beskriver,
hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond integrerer aktivt ejer-
skab i investeringsstrategien.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1, skal beskri-
ve, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for re-
levante områder, herunder strategi, finansielle og ikke-
finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og
miljømæssig indvirkning, og god selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investeres,
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet
til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i selskaber,
hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i
forbindelse med virksomhedens aktive ejerskab.
Stk. 3. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal én gang årligt
offentliggøre, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfonds politik
for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel
beskrivelse af stemmeafgivelse, en redegørelse om de væ-
sentligste afstemninger og virksomhedens brug af rådgiven-
de stedfortræderes tjenesteydelser.
Stk. 4. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal offentliggøre,
hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond har stemt på general-
forsamlinger i selskaber, i hvilke Lønmodtagernes Dyrtids-
fond besidder aktier. Afstemninger, der er ubetydelige på
grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapita-
landelen i det pågældende selskab kan udelades fra offent-
liggørelsen.
Stk. 5. Lønmodtagernes Dyrtidsfond kan vælge ikke at
opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis Lønmodta-
gernes Dyrtidsfond offentliggør en klar og begrundet forkla-
ring på, hvorfor Lønmodtagernes Dyrtidsfond har valgt det-
te.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres efter stk.
1-5, skal være gratis tilgængelige på Lønmodtagernes Dyr-
tidsfonds hjemmeside.
13
Stk. 7. Gennemfører en kapitalforvalter politikken om ak-
tivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på vegne af Løn-
modtagernes Dyrtidsfond, skal Lønmodtagernes Dyrtids-
fond henvise til det sted, hvor kapitalforvalteren har offent-
liggjort oplysninger om stemmeafgivelse.
Stk. 8. Regler om interessekonflikter i anden lovgivning,
der gælder for Lønmodtagernes Dyrtidsfond finder tilsva-
rende anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrørende
aktivt ejerskab.
Stk. 9. Reglerne i stk. 1-8 finder alene anvendelse i det
omfang Lønmodtagernes Dyrtidsfond foretager investerin-
ger direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der
handles på et reguleret marked.
§ 6 f. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal offentliggøre,
hvordan hovedelementerne i aktieinvesteringsstrategien er i
overensstemmelse med Lønmodtagernes Dyrtidsfonds for-
pligtelser til at varetage de berettigede lønmodtageres inte-
resser bedst muligt, og hvordan hovedelementerne bidrager
til aktivernes resultater.
Stk. 2. Når en kapitalforvalter investerer på vegne af Løn-
modtagernes Dyrtidsfond, enten diskretionært eller gennem
et investeringsinstitut, skal Lønmodtagernes Dyrtidsfond of-
fentliggøre følgende oplysninger om sin ordning med kapi-
talforvalteren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investe-
ringsbeslutninger efter Lønmodtagernes Dyrtidsfonds
forpligtelser til at varetage de berettigede lønmodtage-
res interesser bedst muligt.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af
vurderinger af mellem- til langsigtede finansielle og ik-
ke-finansielle resultater for det selskab, hvori der inve-
steres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der inve-
steres, for at forbedre deres resultater på mellemlang til
lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering
af kapitalforvalterens resultater og aflønningen for ka-
pitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse
med Lønmodtagernes Dyrtidsfonds forpligtelser til at
varetage de berettigede lønmodtageres interesser bedst
muligt.
4) Hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond overvåger kapi-
talforvalterens porteføljeomsætningsomkostninger, og
hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond fastlægger og
overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning eller et til-
sigtet omsætningsinterval.
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.
Stk. 3. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal give en klar og
velbegrundet forklaring, hvis den ordning nævnt i stk. 2 ikke
omfatter et eller flere af de i stk. 1 og stk. 2, nr. 1-5, nævnte
aspekter.
Stk. 4. De oplysninger, der er omhandlet i stk. 1-3, skal
være gratis tilgængelige på Lønmodtagernes Dyrtidsfonds
hjemmeside og skal ajourføres årligt, medmindre der ikke er
nogen væsentlige ændringer.
Stk. 5. Reglerne i stk. 1-4 finder alene anvendelse i det
omfang Lønmodtagernes Dyrtidsfond foretager investerin-
ger direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der
handles på et reguleret marked.«
§ 9
Stk. 1. Loven træder i kraft den 10. juni 2019, jf. dog stk.
2.
Stk. 2. § 1, nr. 2 og 3, § 2, nr. 3, §§ 101 c – 101 g i lov om
finansiel virksomhed som affattet ved denne lovs § 3, nr. 3,
og §§ 66 c – 66 g i lov om forvaltere af alternative investe-
ringsfonde som affattet ved denne lovs § 4, nr. 3, træder i
kraft den 3. september 2020.
Stk. 3. §§ 139 – 139 b i selskabsloven som affattet ved
dette lovs § 1, nr. 4, gælder for den første ordinære general-
forsamling, som indkaldes i regnskabsår, der begynder den
10. juni 2019 og derefter.
Stk. 4. §§ 101 a-b i lov om finansiel virksomhed, som af-
fattet ved denne lovs § 3, nr. 3, § 3, nr. 4, §§ 66 a-b i lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde, som affattet ved
denne lovs § 4, nr. 3, § 5, nr. 2, § 6, nr. 2, § 7, nr. 1, og § 8,
nr. 1, gælder for regnskabsåret med begyndelse fra den 1. ja-
nuar 2020.
§ 10
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men § 1
kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft
for Grønland med de ændringer, som de grønlandske for-
hold tilsiger.
14
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
1. Indledning
2. Lovforslagets hovedpunkter
2.1. Identifikation af aktionærer
2.1.1. Gældende ret
2.1.2. Aktionærrettighedsdirektivet
2.1.3. Erhvervsministeriets overvejelser
2.1.4. Lovforslagets indhold
2.2. Videregivelse af oplysninger og facilitering af udøvelsen af aktionærrettigheder
2.2.1. Gældende ret
2.2.2. Aktionærrettighedsdirektivet
2.2.3. Erhvervsministeriets overvejelser
2.2.4. Lovforslagets indhold
2.3. Institutionelle investorers, kapitalforvalteres og rådgivende stedfortræderes gennemsigtighed
2.3.1. Gældende ret
2.3.2. Aktionærrettighedsdirektivet
2.3.3. Erhvervsministeriets overvejelser
2.3.4. Lovforslagets indhold
2.4. Vederlagspolitik og vederlagsrapport
2.4.1. Gældende ret
2.4.2. Aktionærrettighedsdirektivet
2.4.3. Erhvervsministeriets overvejelser
2.4.4. Lovforslagets indhold
2.5. Gennemsigtighed og godkendelse af transaktioner med nærtstående parter
2.5.1. Gældende ret
2.5.2. Aktionærrettighedsdirektivet
2.5.3. Erhvervsministeriets overvejelser
2.5.4. Lovforslagets indhold
3. Lovforslagets forhold til databeskyttelsesforordningen
4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige
5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
6. Administrative konsekvenser for borgerne
7. Miljømæssige konsekvenser
8. Forholdet til EU-retten
9. Høring
10. Sammenfattende skema
1. Indledning
Ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF
af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i
børsnoterede selskaber (aktionærrettighedsdirektivet) blev
der fastsat krav med hensyn til udøvelse af visse aktionær-
rettigheder knyttet til aktier med stemmeret i forbindelse
med generalforsamlinger i selskaber, der har deres vedtægts-
mæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er opta-
get til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller
er aktivt i en medlemsstat. Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af di-
rektiv 2007/36/EF for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet
aktivt ejerskab (ændringsdirektivet), har til formål at under-
støtte investorer i langsigtet aktivt ejerskab.
Finanskrisen har vist, at aktionærerne i mange tilfælde har
støttet ledelsens overdrevent kortsigtede risikotagning. End-
videre er institutionelle investorers og kapitalforvalteres ak-
tive ejerskab ofte utilstrækkelig og fokuserer for meget på
kortsigtede gevinster, hvilket kan medføre ikke optimal god
selskabsledelse og ikke optimale resultater.
EU Kommissionen fremlagde i sin meddelelse af 12. de-
cember 2012 med titlen Handlingsplan: Selskabsret og cor-
porate governance i EU – en tidssvarende lovramme for me-
re engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder en
række tiltag inden for god selskabsledelse, navnlig med hen-
blik på at fremme et langsigtet aktivt ejerskab og øge ni-
veauet for gennemsigtighed mellem selskaber og deres inve-
storer. Lovforslaget gennemfører reglerne i ændringsdirekti-
vet.
15
Det er regeringens mål, at den nationale regulering som
udgangspunkt ikke bør gå videre end minimumskravene i
EU-reguleringen og at danske virksomheder ikke stilles dår-
ligere i den internationale konkurrence. Derfor bør imple-
menteringen ikke være mere byrdefuld end den forventede
implementering i sammenlignelige EU-lande og fleksibilitet
og undtagelsesmuligheder i EU-reguleringen bør udnyttes.
Lovforslaget indeholder fire hovedpunkter:
1) Børsnoterede selskaber får bedre mulighed for at iden-
tificere deres aktionærer. Dette forventes at fremme det
aktive ejerskab, fordi selskabet nemmere kan kommu-
nikere med aktionærerne.
2) Børsnoterede selskaber skal udarbejde og offentliggøre
en politik for aflønning af ledelsesmedlemmer, som
fastsætter rammen for fast og variabel aflønning af le-
delsesmedlemmerne, samt aflægge og offentliggøre en
vederlagsrapport i overensstemmelse med den vedtag-
ne vedlagspolitik.
3) I børsnoterede selskaber skal væsentlige transaktioner
mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter god-
kendes af aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden
transaktionerne gennemføres. Aktieselskabet skal of-
fentliggøre en meddelelse om visse væsentlige transak-
tioner med nærtstående parter. Formålet med reglerne
er at sikre kontrol og transparens med sådanne transak-
tioner.
4) Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal bl.a.
offentliggøre en politik for aktivt ejerskab eller forkla-
re, hvorfor de ikke vil offentliggøre en sådan.
2. Lovforslagets hovedpunkter
2.1. Identifikation af aktionærer
2.1.1. Gældende ret
Aktieselskabers mulighed for at få adgang til oplysninger
om deres aktionærer er i gældende ret reguleret i lov om ak-
tie- og anpartsselskaber (selskabsloven) § 52 og § 54, der
opstiller regler for, hvilke oplysninger om aktionærerne en
ejerbog skal indeholde.
For så vidt angår kapitalselskaber, som har udstedt navne-
kapitalandele, skal ejerbogen i medfør af selskabslovens §
52 indeholde oplysninger om kapitalejers samlede behold-
ning af kapitalandele, kapitalejers og panthavers navn og
bopæl og for virksomheder navn, cvr-nummer og hjemsted,
dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder
kapitalandelenes størrelse og de stemmerettigheder, der er
knyttet til kapitalandelene.
Undtaget fra kravet er imidlertid aktieselskaber, som har
udstedt ejerbeviser eller har aktier udstedt gennem en værdi-
papircentral. Da børsnoterede selskaber udsteder deres ak-
tier gennem en værdipapircentral, har dette forhold den be-
tydning, at børsnoterede selskaber, såfremt de måtte udstede
navnekapitalandele, ikke opnår adgang og en ret til at identi-
ficere deres aktionærer.
For de aktieselskaber, der har udstedt ihændehaveraktier,
skal ejerbogen alene indeholde oplysning om løbenummer,
jf. selskabslovens § 54.
2.1.2. Aktionærrettighedsdirektivet
Artikel 2, litra j), nr. i-iii og artikel 3 a, stk. 1, i aktionær-
rettighedsdirektivet, som er tilføjet ved ændringsdirektivet,
giver børsnoterede selskaber ret til at identificere deres akti-
onærer med henblik på at understøtte aktionærernes mulig-
hed for at udøve aktivt ejerskab. Selskaberne skal have ret
til at anmode formidlere om oplysninger, der gør det muligt
at fastslå identiteten af selskabets aktionærer, herunder akti-
onærens navn og kontaktoplysninger, antallet af aktier, som
aktionærerne besidder, aktiernes klasse samt datoen for ak-
tiernes erhvervelse.
Ifølge denne bestemmelse får børsnoterede selskaber uan-
set, hvilken karakter deres aktier har, og desuagtet, at aktie-
rne er udstedt gennem en værdipapircentral, ret til at identi-
ficere deres aktionærer.
Artikel 3 a, stk. 1, 2. pkt., indeholder en mulighed for, at
medlemsstaterne kan fastsætte en minimumsgrænse for,
hvornår børsnoterede selskabers ret til at identificere deres
aktionærer indtræder. Den grænse, som den enkelte med-
lemsstat kan fastsætte, må i givet fald ikke overstige en be-
siddelse hos aktionæren, der overstiger 0,5 pct. af aktier el-
ler stemmerettigheder i selskabet.
Direktivets artikel 3 a, stk. 4, 3. afsnit, giver en mulighed
for ved lov at fastsætte, at selskabet kan behandle de perso-
noplysninger, som det har ret til at indhente og opbevare til
andre formål end kommunikation med henblik på udøvelse
af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab.
2.1.3. Erhvervsministeriets overvejelser
Erhvervsministeriet forventer, at indførelsen af den fore-
slåede bestemmelse i selskabsloven om børsnoterede selska-
bers ret til at identificere deres aktionærer sammen med den
foreslåede bestemmelse i kapitalmarkedsloven m.v., hvor
formidlere forpligtes til at oplyse selskabet om aktionærer-
nes identitet, vil fremme det aktive ejerskab. Erhvervsmini-
steriet vurderer, at lovforslaget giver de børsnoterede selska-
ber bedre mulighed for at kommunikere med deres aktionæ-
rer, fordi de foreslåede regler bidrager til at fjerne barrierer,
der i dag besværliggør, at de børsnoterede selskaber kan un-
derstøtte aktionærernes udøvelse af aktionærrettighederne,
herunder at stemme på generalforsamlinger på tværs af lan-
degrænser.
Direktivets mulighed for at fastsætte en minimumsgrænse
for, hvornår aktieselskabets ret til identifikation af aktionæ-
rerne indtræder, er ikke udnyttet. Det skyldes, at ejerstruktu-
ren i de enkelte selskaber kan variere meget, og i visse sel-
skaber udgør aktionærer, der besidder under 0,5 pct. af kapi-
tal- eller stemmerettigheder i selskabet, mere end 50 pct. af
selskabets aktionærer. Erhvervsministeriet vurderer derfor,
at det enkelte selskab bør have mulighed for selv at vurdere
hvilken grænse, der er relevant for selskabet.
16
Det foreslås, at aktieselskaberne udelukkende må behand-
le de personoplysninger, som aktieselskaberne har ret til at
indhente, med henblik på kommunikation for at understøtte
udøvelse af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab. Er-
hvervsministeriet vurderer således, at muligheden for at fast-
sætte, at aktieselskaberne kan behandle personoplysningerne
til andre formål end kommunikation med henblik på udøvel-
sen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab, ikke bør ud-
nyttes.
2.1.4. Lovforslagets indhold
Med den foreslåede bestemmelse i lovforslagets § 1 nr. 2,
får børsnoterede selskaber ret til at anmode formidlere om
følgende oplysninger:
1) aktionærens fulde navn, e-mailadresse, hvis en sådan fin-
des, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjem-
sted samt cvr-nr. eller lignende registreringsnummer el-
ler anden dokumentation, der sikrer entydig identifika-
tion af den pågældende virksomhed,
2) antallet af aktier aktionæren besidder,
3) aktiernes klasse, og
4) datoen for aktiernes erhvervelse.
Det foreslås endvidere, at aktieselskabet rettidigt og på en
standardiseret måde skal meddele formidlere de oplysnin-
ger, som aktieselskabet er forpligtet til at give aktionærerne.
Findes de omhandlede oplysninger på aktieselskabets hjem-
meside, kan aktieselskabet i stedet meddele, hvor på hjem-
mesiden oplysningerne findes.
2.2. Videregivelse af oplysninger og facilitering af
udøvelsen af aktionærrettigheder
2.2.1. Gældende ret
Gældende ret indeholder ikke regler om formidleres plig-
ter i forbindelse med videreformidling af oplysninger og fa-
cilitering af udøvelse af aktionærrettigheder. Omkostninger-
ne i forbindelse med en formidlers videreformidling af op-
lysninger og facilitering af udøvelse af aktionærrettigheder
er endvidere ikke underlagt regulering i gældende ret.
2.2.2. Aktionærrettighedsdirektivet
Det overordnede formål med artikel 3 a-3 e i ændringsdi-
rektivet er at fremme aktivt ejerskab, herunder forbedre akti-
onærers grænseoverskridende stemmeafgivelse.
Aktier i børsnoterede selskaber administreres ofte gennem
komplekse kæder af formidlere, hvilket gør udøvelsen af ak-
tionærrettigheder vanskelig og kan udgøre en hindring for
aktivt ejerskab.
Udstedere med udenlandske aktionærer er ofte ikke i stand
til at identificere deres aktionærer på individniveau. Dette
skyldes, at udenlandske aktionærer har deres aktier opbeva-
ret i samledepoter i udenlandske banker. Den udenlandske
bank har typisk mange aktionærers beholdninger samlet på
et samledepot og har en konto hos et dansk pengeinstitut.
Hvis aktierne ikke er navnenoterede, vil en dansk udsteder
af aktier ikke kunne se hverken samledepotet eller de pågæl-
dende aktionærer. Udstederen og depotbanken kender derfor
ikke de enkelte aktionærer. Dertil kommer, at der eksempel-
vis kan være flere depotbanker i kæden, hvis andre banker
har samlet deres kunders aktier i et samledepot i den uden-
landske bank.
I kæden af formidlere er der derfor et behov for, at infor-
mationer om aktionærernes identitet kan videregives til ud-
stederen på en effektiv måde.
Formidlerbegrebet omfatter virksomheder, der leverer tje-
nesteydelser i relation til aktier med stemmeret i selskaber,
der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Dis-
se aktører er blandt andre virksomheder underlagt den finan-
sielle tilsynslovgivning som for eksempel værdipapircentra-
ler (Central Securities Depositories, CSD’er), depotbanker
og investeringsforvaltningsselskaber, når disse leverer tjene-
steydelser i relation til opbevaring af aktier, herunder værdi-
papirdepoter. Formidlerbegrebet dækker også over aktører,
der ikke er underlagt den finansielle tilsynslovgivning. Disse
aktører leverer typisk tjenesteydelser, der relaterer sig til ud-
stederens selskabsretlige forpligtelser, herunder føring af
udstederes ejerbøger samt tjenesteydelser, der relaterer sig
til stemmeafgivelse ved fuldmagt (såkaldt proxy voting).
Tilsvarende er formålet med direktivet at understøtte akti-
onærernes ret til deltagelse og stemmeafgivelse i forbindelse
med generalforsamlinger. Det skal derfor sikres, at formid-
lere hurtigst muligt videregiver de oplysninger, som formid-
leren har modtaget fra en aktionær, om aktionærens udøvel-
se af aktionærrettigheder, til udstederen. Derudover skal ak-
tionærerne have ret til at modtage en bekræftelse på ud-
stederens modtagelse, registrering og medtælling af deres
stemmeafgivelse, når denne er foretaget elektronisk.
For at gøre det muligt for udstederen at kommunikere di-
rekte med udstederens aktionærer med henblik på at facilite-
re udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab, skal
udstederen og formidlerne kunne opbevare personoplysnin-
ger om aktionærer, så længe de fortsat er aktionærer i sel-
skabet. Direktivet skal ligeledes sikre, at juridiske personer
har ret til at berigtige oplysninger om deres aktionæridenti-
tet, som det er tilfældet for fysiske personer i medfør af Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af
27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbin-
delse med behandling af personoplysninger og om fri ud-
veksling af sådanne oplysninger (databeskyttelsesforordnin-
gen).
Reglerne om videregivelse af oplysninger og facilitering
af udøvelsen af aktionærrettigheder træder for så vidt angår
formidlere, der er hjemhørende i EU/EØS, først i kraft 3.
september 2020, hvorimod de øvrige regler, der gennemfø-
rer direktivets bestemmelser, træder i kraft 10. juni 2019.
Dette fremgår af artikel 2, stk. 1, i ændringsdirektivet.
2.2.3. Erhvervsministeriets overvejelser
Især når aktionærrettigheder udøves på tværs af grænser,
kan der opstå risiko for, at oplysninger om aktionærernes
identitet ikke videregives, eller at aktionærernes stemmeaf-
givelse går tabt. Ændringsdirektivet indeholder bl.a. bestem-
17
melser, der pålægger formidlere en pligt til efter anmodning
at identificere aktionærer over for udstedere, ligesom direk-
tivet pålægger udstedere en pligt til at videregive informati-
oner til formidlere, der sætter aktionærerne i stand til at udø-
ve deres aktionærrettigheder.
Erhvervsministeriet er af den opfattelse, at det er vigtigt,
at lovforslagets anvendelsesområde rammer alle de aktører,
der kan betragtes som formidlere, således at det sikres, at
aktørerne reguleres på lige vilkår.
Endvidere er det Erhvervsministeriet opfattelse, at imple-
mentering af ændringsdirektivet ikke skal skabe unødvendi-
ge administrative byrder for virksomhederne. Samtidig skal
det sikres, at der sker en strømlining af processen for udø-
velse af aktionærrettigheder i Danmark og på tværs af græn-
ser.
Det er desuden Erhvervsministeriet opfattelse, at æn-
dringsdirektivets mulighed for, at en udsteder kan pålægge
en formidler at indsamle oplysninger om aktionærernes
identitet, herunder fra andre formidlere i formidlerkæden ef-
ter direktivets artikel 3 a, stk. 3, bør udnyttes. Denne mulig-
hed bidrager til en strømlining af processen og til at begræn-
se administrationsbyrden for udstederen, som i så fald ikke
skal kontakte flere formidlere end nødvendigt.
Erhvervsministeriet er endvidere af den opfattelse, at det
er nødvendigt, at kontaktoplysninger på den næste formidler
i en kæde af formidlere hurtigst muligt sendes til udstederen
efter anmodning. Forslaget tager sigte på den situation, hvor
en udsteder har behov for at identificere sine aktionærer
gennem en kæde af formidlere. Forslaget medfører, at hver
enkelt formidler i en kæde af formidlere bliver forpligtet til
at sende kontaktoplysninger på den næste formidler i kæden
hurtigst muligt, således at det sikres, at en udsteder på effek-
tiv vis kan få oplysninger om sine aktionærer.
Under hensyn til beskyttelse af aktionærernes persono-
plysninger er Erhvervsministeriet af den opfattelse, at der
ikke er anledning til at udnytte muligheden i ændringsdirek-
tivets artikel 3 a, stk. 4, sidste afsnit, hvorefter der kan ske
behandling af personoplysninger til andre formål end de, der
er fastlagt i direktivet.
Erhvervsministeriet er af den opfattelse, at muligheden for
indførelse af en frist for fremsættelse af en anmodning om,
hvorvidt en aktionærs stemme er blevet gyldigt medtalt og
registreret ved en generalforsamling efter ændringsdirekti-
vets artikel 3 c, stk. 2, skal udnyttes. Det er væsentligt, at en
aktionær kan blive bekendt med, at vedkommendes stemme
er registreret og medtalt ved en afstemning på generalfor-
samlingen. Samtidig er det nødvendigt, at fristen for frem-
sættelse af en sådan anmodning begrænses med henblik på
at begrænse administrationsbyrderne og -omkostningerne
for udstederne.
Endelig er Erhvervsministeriet af den opfattelse, at mulig-
heden for at forbyde formidlere at opkræve gebyrer for tje-
nesteydelser, der leveres i relation til direktivets artikel 3 d,
stk. 3, ikke skal udnyttes. Erhvervsministeriet lægger vægt
på, at der bør være en sund konkurrence på området, lige-
som der bør gives formidlere en ret til at opkræve gebyrer
for deres levering af tjenesteydelser, så længe gebyrerne er
ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt afpasset i forhold
til de faktiske omkostninger.
2.2.4. Lovforslagets indhold
Det foreslås, at der indføres en definition af en formidler i
lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed og i
lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. For-
målet med definitionen er at fastlægge hvilke aktører, der
betragtes som formidlere i relation til aktionærrettigheder.
Lovforslaget lægger op til, at et selskab, der leverer tjeneste-
ydelser i relation til aktier i det udstedende selskab, kan bli-
ve omfattet af formidlerbegrebet, selvom det ikke har sær-
skilt tilladelse efter den finansielle lovgivning.
Det foreslås endvidere at indsætte et nyt kapitel 36 a i lov
om kapitalmarkeder, der regulerer formidleres pligter over
for udstedere og udstedernes aktionærer og en tredjepart ud-
peget af en aktionær. Det foreslås ligeledes at indsætte til-
svarende regler i §§ 101 c-101 j i lov om finansiel virksom-
hed og i §§ 66 c-66 g i lov om forvaltere af alternative inve-
steringsfonde m.v. Formidlerne forpligtes til at videregive
oplysninger fra udstederen til aktionærerne, fra aktionærerne
til udstederen og formidlerne imellem. Formidlerne foreslås
også forpligtet til at videregive oplysninger om aktionærer-
nes identitet til udstederen efter anmodning. Forslaget sikrer
endvidere, at aktionærer, der er juridiske personer, har ret til
berigtigelse af deres oplysninger, og at personoplysninger
ikke opbevares i længere tid end nødvendigt. Der henvises
til lovforslagets § 2, nr. 3, § 3, nr. 3, og § 4, nr. 3, samt be-
mærkningerne hertil.
Det foreslås, at udnytte muligheden i ændringsdirektivets
artikel 3 a, stk. 3, in fine, hvorefter en udsteder eller en tred-
jepart, der er udpeget af denne, kan anmode en formidler om
hurtigst muligt at meddele kontaktoplysninger på den næste
formidler i kæden af formidlere. Der henvises til lovforsla-
gets § 2, nr. 3, § 3, nr. 3, og § 4, nr. 3, og bemærkningerne
hertil.
Det foreslås, at formidlere skal medvirke til, at aktionæ-
rerne lettere kan udøve deres aktionærrettigheder bl.a. i for-
bindelse med generalforsamlinger. Forslaget forpligter også
udstedere til at sende en elektronisk bekræftelse for modta-
gelsen af stemmer, der er afgivet elektronisk. Herudover gi-
ver forslaget aktionærer, eller en tredjepart udpeget af en ak-
tionær, mulighed for at anmode en udsteder om at modtage
en bekræftelse på, at deres stemme er blevet gyldigt registre-
ret og medtalt af udstederen, hvis anmodningen sker senest
3 måneder efter afholdelsen af generalforsamlingen. Endelig
giver forslaget formidleren mulighed for at opkræve et ge-
byr for de ydelser, som formidleren er forpligtet til at levere.
Gebyret skal være ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt
afpasset ydelserne. Der henvises til lovforslagets § 2, nr. 3, §
3, nr. 3, og § 4, nr. 3, samt bemærkningerne hertil.
18
2.3 Institutionelle investorers, kapitalforvalteres og
rådgivende stedfortræderes gennemsigtighed
2.3.1 Gældende ret
Begreberne institutionel investor, kapitalforvalter og råd-
givende stedfortræder er ikke anvendt i gældende ret.
Gældende ret indeholder ikke regler for institutionelle in-
vestorer og kapitalforvalteres udarbejdelse og offentliggø-
relse af en politik for aktivt ejerskab, virksomhedens aktie-
investeringsstrategi eller oplysninger om virksomhedens
ordninger med kapitalforvaltere.
Omkostningerne i forbindelse med udarbejdelse og offent-
liggørelse af en politik for aktivt ejerskab, virksomhedens
aktieinvesteringsstrategi eller oplysninger om virksomhe-
dens ordninger med kapitalforvaltere er ligeledes ikke un-
derlagt regulering i gældende ret.
Der gælder ikke regler om aktivt ejerskab for Arbejdsmar-
kedets Tillægspension og Lønmodtagernes Dyrtidsfond,
som er reguleret i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension
og lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond.
Gældende ret indeholder ikke regler om rådgivende sted-
fortræderes pligter i forbindelse med aktivt ejerskab i selska-
ber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.
2.3.2 Aktionærrettighedsdirektivet
Aktionærrettighedsdirektivet definerer institutionelle inve-
storer i kapitel 1 b i artikel 2, litra e, som et institut, der dri-
ver livsforsikringsvirksomhed, jf. artikel 2, stk. 3, litra a, b
og c, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF
af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af forsik-
rings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II), og genfor-
sikring som defineret i artikel 13, nr. 7, forudsat at disse ak-
tiviteter dækker livsforsikringsforpligtelser, og ikke er ude-
lukket fra det nævnte direktivs anvendelsesområde, og som
en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasse omfattet af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2016/2341 af 14.
december 2016 om arbejdsmarkedsrelaterede pensionskas-
sers (IORP᾽ers) aktiviteter og tilsynet hermed, jf. direktivets
artikel 2, medmindre en medlemsstat har valgt helt eller del-
vis at undlade at anvende nævnte direktiv på den pågælden-
de pensionskasse, jf. direktivets artikel 5.
Definitionen af institutionel investor i Aktionærrettigheds-
direktivet henviser til direktiver, som er implementeret i lov
om finansiel virksomhed og lov om firmapensionskasser. I
lov om finansiel virksomhed omfatter begrebet institutionel
investor således gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksom-
hed, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af
livsforsikringsforpligtelser, og i lov om firmapensionskasser
omfatter begrebet institutionel investor firmapensionskasser.
Reglerne finder alene anvendelse i det omfang, virksomhe-
derne foretager investeringer direkte eller gennem en kapi-
talforvalter i aktier, der handles på et reguleret marked.
Ændringsdirektivet fastsætter krav om, at institutionelle
investorer og kapitalforvaltere skal udarbejde og offentlig-
gøre en politik for aktivt ejerskab. Dette indebærer, at insti-
tutionelle investorer og kapitalforvaltere skal udarbejde og
offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der beskriver,
hvordan den enkelte institutionelle investor integrerer aktivt
ejerskab i sin aktieinvesteringsstrategi. Politikken skal be-
skrive, hvordan den institutionelle investor overvåger sel-
skaber, hvori der investeres, inden for relevante områder,
herunder strategi, finansielle og ikkefinansielle resultater, ri-
siko, kapitalstruktur, social og miljømæssig indvirkning og
god selskabsledelse, fører en dialog med selskaber, hvori der
investeres, udøver stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier, samarbejder med andre aktionærer, kom-
munikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der
investeres, og håndterer faktiske og potentielle interessekon-
flikter i forbindelse med deres aktive ejerskab.
Endvidere skal institutionelle investorer og kapitalforval-
tere på årsbasis offentliggøre, hvordan deres politik for ak-
tivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel be-
skrivelse af stemmeafgivelse, en redegørelse om de væsent-
ligste afstemninger og deres brug af rådgivende stedfortræ-
deres tjenesteydelser. De institutionelle investorer skal of-
fentliggøre, hvordan de har stemt på generalforsamlinger i
selskaber, som de besidder aktier i. En sådan offentliggørel-
se kan udelade afstemninger, der er ubetydelige på grund af
emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i
det pågældende selskab.
Hvis ikke en institutionel investor eller en kapitalforvalter
opfylder disse krav, skal de offentliggøre en klar og begrun-
det forklaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde ét el-
ler flere af disse krav.
Ændringsdirektivet indeholder krav om, at alle de nævnte
oplysninger skal være gratis tilgængelige på den institutio-
nelle investors hjemmeside.
Direktivet indeholder endvidere krav om, at regler om in-
teressekonflikter, der er gældende for institutionelle investo-
rer og kapitalforvaltere, også finder anvendelse i forbindelse
med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.
Aktionærrettighedsdirektivet indeholder bestemmelser om
institutionelle investorers investeringsstrategi og ordninger
med kapitalforvaltere. Direktivet indeholder krav om, at in-
stitutionelle investorer skal offentliggøre, hvordan hovedele-
menterne i deres aktieinvesteringsstrategi er i overensstem-
melse med forpligtelserne, herunder navnlig de langsigtede
forpligtelsers profil og varighed, og hvordan de bidrager til
aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.
Investerer en kapitalforvalter på vegne af en institutionel
investor, enten diskretionært for hver enkelt kunde eller gen-
nem et investeringsinstitut, sikrer bestemmelserne, at den in-
stitutionelle investor offentliggør følgende oplysninger om
sin ordning med kapitalforvalteren.
Hvordan ordningen med kapitalforvalteren giver denne in-
citament til at afstemme sin investeringsstrategi og sine in-
vesteringsbeslutninger efter profilen og varigheden af den
institutionelle investors forpligtelser, navnlig langsigtede
forpligtelser.
Videre skal kapitalforvalteren offentliggøre, hvordan den-
ne ordning giver kapitalforvalteren incitament til at træffe
19
investeringsbeslutninger på grundlag af vurderinger af mel-
lem- til langsigtede finansielle og ikke-finansielle resultater
for det selskab, hvori der investeres, og til at engagere sig i
selskaber, hvori der investeres, for at forbedre deres resulta-
ter på mellemlang- til lang sigt.
Videre skal kapitalforvalteren offentliggøre, hvordan me-
toden til og tidshorisonten for evaluering af kapitalforvalte-
rens resultater og aflønningen for kapitalforvalterens tjene-
steydelser er i overensstemmelse med profilen og varighe-
den af den institutionelle investors forpligtelser, navnlig
langsigtede forpligtelser, og tager hensyn til de langsigtede
resultater.
Videre skal kapitalforvalteren offentliggøre, hvordan den
institutionelle investor overvåger kapitalforvalterens porte-
føljeomsætningsomkostninger.
Endeligt skal kapitalforvalteren offentliggøre, hvordan
den fastlægger og overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning
eller et tilsigtet omsætningsinterval, varigheden af ordnin-
gen med kapitalforvalteren.
Den institutionelle investor skal, hvis ordningen med ka-
pitalforvalteren ikke omfatter et eller flere af disse aspekter,
give en klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor det er til-
fældet.
Endeligt indeholder ændringsdirektivet et krav om, at dis-
se oplysninger skal være gratis tilgængelige på den institu-
tionelle investors hjemmeside og skal ajourføres årligt, med-
mindre der ikke er væsentlige ændringer.
Ændringsdirektivet indeholder bestemmelser om, at en ka-
pitalforvalter én gang årligt skal meddele de institutionelle
investorer, hvormed der er indgået aftale, hvordan kapital-
forvalterens investeringsstrategi og gennemførelsen heraf
fsva. børsnoterede aktier overholder kapitalforvaltningsafta-
len og bidrager til afkastet på de institutionelle investorers
aktiver.
Ændringsdirektivet pålægger en rådgivende stedfortræder,
at stedfortræderen årligt offentligt skal fremlægge en refe-
rence til et adfærdskodeks, som stedfortræderen anvender,
og rapportere om anvendelsen af dette adfærdskodeks. Så-
fremt den rådgivende stedfortræder fraviger en eller flere
anbefalinger i kodekset, skal stedfortræderen oplyse hvilke
dele af kodekset, der fraviges og begrunde dette. En rådgi-
vende stedfortræder, der ikke anvender et adfærdskodeks,
skal ligeledes fremlægge en klar og begrundet redegørelse
herfor. Disse redegørelser skal offentliggøres gratis på den
rådgivende stedfortræders hjemmeside.
Aktionærrettighedsdirektivet indeholder krav om, at en
rådgivende stedfortræder én gang årligt skal offentliggøre
oplysninger om udarbejdelsen af deres undersøgelser, råd-
givning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse i børs-
noterede virksomheder.
2.3.3 Erhvervsministeriets overvejelser
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at indførelsen af
nye regler om aktionærrettigheder og aktivt ejerskab vil for-
bedre mulighederne for at skabe åbenhed om aktivt ejer-
skab. Erhvervsministeriet finder, at de nye regler om udar-
bejdelse og offentliggørelse af en politik for aktivt ejerskab
bidrager til at fremme aktionærernes aktive ejerskab og styr-
ker aktionærernes ansvar og forpligtelser over for virksom-
hedens interessenter og civilsamfundet.
Det er Erhvervsministeriets opfattelse, at indførelsen af
nye regler om aktionærrettigheder og aktivt ejerskab vil for-
bedre vilkårene for aktionærerne. De nye regler vil bidrage
til at fjerne de barrierer, der i dag medvirker til at besværlig-
gøre udøvelse af aktionærrettigheder, herunder afgivelse af
stemmer på generalforsamlinger.
Ofte er gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed,
og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser, firmapensionskasser og kapitalforval-
tere ikke åbne om deres investeringsstrategier, deres politik
for aktivt ejerskab og gennemførelsen heraf. Offentliggørel-
se af sådanne informationer vil have en positiv virkning på
investorers informationsniveau.
Et af formålene med ændringen af aktionærrettighedsdi-
rektivet er at fremme aktivt ejerskab og sikre god selska-
bsledelse med henblik på langsigtede resultater og øge ni-
veauet for gennemsigtighed mellem selskaber og deres inve-
storer. Der er derfor behov for, at gruppe 1-forsikringssel-
skaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om
finansiel virksomhed og forsikringsselskaber, der udøver
genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, firmapensions-
kasser og kapitalforvalteres tilgang til aktivt ejerskab bliver
mere gennemsigtigt. Det skal derfor sikres, at gruppe 1-for-
sikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8
i lov om finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser og fir-
mapensionskasser enten tilrettelægger og offentliggør en po-
litik for aktivt ejerskab eller forklarer, hvorfor de har valgt
ikke at gøre dette.
Endvidere er det Erhvervsministeriets vurdering, at det er
vigtigt, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed,
og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser og firmapensionskasser, som foretager
investeringer gennem en kapitalforvalter enten diskretionært
eller gennem et investeringsinstitut, skal offentliggøre op-
lysninger om sin aftale med en kapitalforvalter. Dette er
med til at sikre større gennemsigtighed og fokus på langsig-
tede aktieinvesteringsstrategier.
Erhvervsministeriet vurderer endvidere, at det er vigtigt,
at lovforslagets anvendelsesområde rammer alle de aktører,
der kan betragtes som institutionelle investorer i henhold til
ændringsdirektivet, således at det sikres, at alle aktører regu-
leres på lige vilkår.
Derudover er det Erhvervsministeriets vurdering, at Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes Dyr-
tidsfond bør underlægges de samme regler som gruppe 1-
forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bi-
lag 8 i lov om finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber,
der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser og
firmapensionskasser, idet både Arbejdsmarkedets Tillægs-
20
pension og Lønmodtagernes Dyrtidsfond ofte er væsentlige
aktionærer i en række børsnoterede selskaber på lige fod
med gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed og forsik-
ringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser og firmapensionskasser.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at de aktører, som
er omfattet af reglerne om udarbejdelse og offentliggørelse
af en politik for aktivt ejerskab, investeringsstrategi og ord-
ninger med kapitalforvaltere, det vil sige gruppe 1-forsik-
ringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i
lov om finansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, firma-
pensionskasser, Arbejdsmarkedets Tillægspension og Løn-
modtagernes Dyrtidsfond, skal reguleres særskilt i de love,
som regulerer disses øvrige aktiviteter.
Endvidere er det Erhvervsministeriet opfattelse, at imple-
mentering af ændringsdirektivet ikke skal skabe unødvendi-
ge administrative byrder for virksomhederne og samtidig
skal det sikres, at der sker en strømlining af processen for
udøvelse af aktionærrettigheder i Danmark og på tværs af
grænser.
Erhvervsministeriet vurderer, at det er vigtigt, at både ak-
tionærer, investorer og andre interessenter har let adgang til
gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed og forsik-
ringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelsers og firmapensionskassers investeringsstrategi
og deres aftaler med kapitalforvaltere. Det bør derfor fast-
sættes som et krav, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der ud-
øver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virk-
somhed, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser og firmapensionskasser, skal
offentliggøre deres politik for aktivt ejerskab, deres investe-
ringsstrategi og deres aftaler med en kapitalforvalter, eller
deres forklaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde et
eller flere af disse krav. Oplysningerne skal være gratis til-
gængelige på deres hjemmeside, og de skal årligt ajourføres.
Erhvervsministeriet vurderer, at kapitalforvaltere årligt
skal meddele de gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, hvordan
deres investeringsstrategi og gennemførelsen heraf bidrager
til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt for grup-
pe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet
af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser. Disse oplysninger skal sætte
de gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver gen-
forsikring af livsforsikringsforpligtelser, i stand til at vurde-
re om, og hvordan kapitalforvalteren handler i investorens
interesse på mellemlang og lang sigt, og om kapitalforvalte-
ren følger en strategi, der giver mulighed for udøvelsen af
aktivt ejerskab.
Erhvervsministeriet er endvidere af den opfattelse, at fast-
sættelsen af krav til, hvilke oplysninger kapitalforvalteren
som minimum skal give, vil få betydning for især mindre og
ikke-sofistikerede gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, som ik-
ke altid har bestemmelser om afgivelse af sådanne oplysnin-
ger i aftalen med kapitalforvalteren.
Erhvervsministeriet vurderer, at kravet om at rådgivende
stedfortrædere skal offentliggøre en reference til et adfærds-
kodeks, som stedfortræderen anvender og rapportere om an-
vendelsen af dette adfærdskodeks, skaber en gennemsigtig-
hed, som giver kunderne bedre muligheder for at vælge de
bedste rådgivere, og som dermed kan være medvirkende til
en kvalitetsforbedring af den rådgivning, som kunderne får
hos de rådgivende stedfortrædere.
2.3.4 Lovforslagets indhold
Lovforslaget skal fremme, at institutionelle investorer og
kapitalforvaltere skal engagere sig i de børsnoterede selska-
ber, som de har aktier i.
Det foreslås, at der indføres en definition af en kapitalfor-
valter i lov om finansiel virksomhed og i lov om forvaltere
af alternative investeringsfonde m.v. Formålet med definiti-
onen er, at fastlægge hvilke aktører, der betragtes som kapi-
talforvaltere i relation til aktionærrettigheder. Lovforslaget
lægger op til, at kreditinstitutter, fondsmæglere, investe-
ringsforvaltningsselskaber, forvaltere af alternative investe-
ringsfonde samt investeringsforeninger, der ikke administre-
res af et investeringsforvaltningsselskab, bliver omfattet af
kapitalforvalterbegrebet. Der henvises til lovforslagets § 3,
nr. 2, og § 4, nr. 2, samt bemærkningerne hertil.
Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse i § 101 a i lov
om finansiel virksomhed, der regulerer kapitalforvalteres
pligter til at udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt
ejerskab eller til at forklare, hvorfor kapitalforvalteren ikke
har udarbejdet en politik for aktivt ejerskab. Det foreslås li-
geledes, at indsætte en ny bestemmelse i § 101 b i lov om
finansiel virksomhed, der regulerer kapitalforvalteres pligt
til at meddele de gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, som de
har indgået aftale med, hvordan deres investeringsstrategi og
gennemførelsen heraf bidrager til aktivernes resultater på
mellemlang til lang sigt for gruppe 1-forsikringsselskaber,
der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikrings-
selskaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-
telser.
Det foreslås endvidere at indsætte tilsvarende bestemmel-
ser i §§ 66 a og 66 b i lov om forvaltere af alternative inve-
steringsfonde m.v.
Det foreslås, at indsætte en bestemmelse om udarbejdelse
og offentliggørelse af en politik for aktivt ejerskab i § 108 a
i lov om investeringsforeninger m.v. Eftersom investerings-
forvaltningsselskaber, der administrerer danske UCITS er
reguleret i lov om finansiel virksomhed, får bestemmelsen
alene virkning for investeringsforeninger, der ikke admini-
streres af et investeringsforvaltningsselskab. Investerings-
foreninger, der ikke administreres af et investeringsforvalt-
21
ningsselskab, må ikke påtage sig kapitalforvaltning for an-
dre investorer – herunder institutionelle investorer, derfor er
der ikke behov for at foreslå en bestemmelse om at give
meddelelse om investeringsstrategien og dens udførelse til
gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser.
Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse i lov om fi-
nansiel virksomhed, lov om firmapensionskasser, lov om
Arbejdsmarkedets Tillægspension og lov om Lønmodtager-
nes Dyrtidsfond, der pålægger gruppe 1-forsikringsselska-
ber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om fi-
nansiel virksomhed og forsikringsselskaber, der udøver gen-
forsikring af livsforsikringsforpligtelser, firmapensionskas-
ser, Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes
Dyrtidsfond at udarbejde og offentliggøre en politik for ak-
tivt ejerskab, der beskriver, hvordan selskaberne integrerer
aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi, eller offentliggø-
re en klar og begrundet forklaring på, hvorfor de har valgt
ikke at opfylde dette krav.
Det foreslås også, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel
virksomhed og forsikringsselskaber, der udøver genforsik-
ring af livsforsikringsforpligtelser, firmapensionskasser, Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes Dyr-
tidsfond en gang årligt skal offentliggøre, hvordan de har
gennemført deres politik for aktivt ejerskab, og hvordan de
har stemt på generalforsamlinger i selskaber, som de besid-
der aktier i.
Det foreslås endvidere, at indsætte en ny bestemmelse i
lov om finansiel virksomhed, lov om firmapensionskasser,
lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension og lov om Løn-
modtagernes Dyrtidsfond, der pålægger gruppe 1-forsik-
ringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i
lov om finansiel virksomhed og forsikringsselskaber, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, firma-
pensionskasser, Arbejdsmarkedets Tillægspension og Løn-
modtagernes Dyrtidsfond, der foretager investeringer direkte
eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et
reguleret marked, at offentliggøre, hvordan hovedelementer-
ne i deres aktieinvesteringsstrategi vurderes at være i over-
ensstemmelse med profilen og varigheden af selskabernes
forsikrings- eller pensionsmæssige forpligtelser, herunder
navnlig de langsigtede forpligtelser, og hvordan hovedele-
menterne bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til
lang sigt.
Forslaget skal medvirke til at skabe større gennemsigtig-
hed omkring de omhandlede virksomheders tilgang til aktivt
ejerskab. Dette vil kunne medføre en positiv effekt for inve-
storer og aktionærers informationsniveau og medvirke til
god selskabsledelse med hensyn til strategi og langsigtede
resultater.
Der henvises til lovforslagets § 3, nr. 4, § 6, nr. 2, § 7, nr.
1 og § 8, nr. 1, samt de specielle bemærkninger hertil.
2.4. Vederlagspolitik og vederlagsrapport
2.4.1. Gældende ret
Der er ikke i gældende ret regler om, at børsnoterede sel-
skaber skal udarbejde en vederlagspolitik, men det følger af
selskabslovens § 139, at aktieselskaber, der har aktier opta-
get til handel på et reguleret marked eller en multilateral
handelsfacilitet, skal fastsætte overordnede retningslinjer for
selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.
Generalforsamlingen skal godkende retningslinjerne, og dis-
se skal indføjes i selskabets vedtægter. Konkrete aftaler om
incitamentsaflønning af ledelsesmedlemmer skal overholde
retningslinjerne, og sådanne aftaler kan tidligst indgås dagen
efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på ak-
tieselskabets hjemmeside.
Der er ikke i gældende ret regler om, at børsnoterede sel-
skaber skal udarbejde en vederlagsrapport. Der findes dog i
årsregnskabsloven og International Financial Reporting
Standards (IFRS) oplysningskrav om, at rapportering om le-
delsesaflønning skal ske i årsrapporten.
Selskabslovens § 139 gælder som udgangspunkt også for
børsnoterede selskaber omfattet af den finansielle regule-
ring. Den finansielle regulering indeholder desuden særlige
regler om aflønning i den finansielle sektor, som har deres
oprindelse i gennemførelsen af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2010/76/EU af 24. november 2010 om ændring
af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF for så vidt angår ka-
pitalkrav vedrørende handelsbeholdningen og gen-securiti-
sationer og tilsyn med vederlagspolitikker (CRD III), aftalen
mellem den daværende regering (Venstre og Det Konserva-
tive Folkeparti) og Socialdemokraterne, Dansk Folkeparti,
Socialistisk Folkeparti, Det Radikale Venstre og Liberal Al-
liance af 31. august 2010 om forsvarlig aflønningspolitik i
den finansielle sektor, samt fra gennemførelsen Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013
om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om
tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber (CRD
IV).
Det overordnede formål med aflønningsreglerne i den fi-
nansielle sektor er at sikre, at finansielle virksomheder fører
en forsvarlig vederlagspolitik. Aflønningsreglerne har til
formål at sikre et ensartet beskyttelsesniveau for kunder,
indskydere og investorer på tværs af den finansielle sektor.
Virksomheder, der omfattes af aflønningsreglerne i både sel-
skabsloven og den finansielle regulering, skal leve op til
begge regelsæt. I de tilfælde, hvor der er modstrid mellem
de to regelsæt, og den finansielle regulering indeholder
skærpede regler, udgør den finansielle regulering lex specia-
lis og har således forrang for selskabslovens regler.
2.4.2. Aktionærrettighedsdirektivet
De foreslåede §§ 139, 139 a og § 139 b, gennemfører arti-
kel 9 a og 9 b i aktionærrettighedsdirektivet, som er tilføjet
ved ændringsdirektivet. Bestemmelserne foreskriver, at et
aktieselskab, der har aktier, hvortil der er knyttet stemmeret,
optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende
22
eller aktivt i et EU/EØS-land, skal udarbejde en vederlags-
politik og vederlagsrapport for ledelsesmedlemmerne.
Vederlagspolitikken skal beskrive de forskellige kompo-
nenter af fast og variabel aflønning, herunder aktiebaseret
aflønning. Direktivet foreskriver, at aktionærerne har ret til
at stemme om vederlagspolitikken, men det indeholder mu-
lighed for, at medlemsstaterne kan vælge mellem, hvorvidt
afstemningen om vederlagspolitik skal være bindende eller
vejledende.
Vederlagsrapporten skal udformes i overensstemmelse
med en række oplysningskrav, som direktivet opstiller. Di-
rektivet foreskriver, at der på den ordinære generalforsam-
ling afholdes en vejledende afstemning om vederlagsrappor-
ten, samt at selskabet i den følgende vederlagsrapport skal
forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af afstem-
ningen.
2.4.3. Erhvervsministeriets overvejelser
Erhvervsministeriet vurderer, at bestemmelserne i æn-
dringsdirektivet om vederlagspolitik går videre end den gæl-
dende regel om, at generalforsamlingen skal godkende ret-
ningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen. Implemen-
teringen vil dermed øge gennemsigtigheden om aflønning af
ledelsen i børsnoterede selskaber.
Erhvervsministeriet har vurderet, at afstemningen om ve-
derlagspolitikken bør gøres bindende. De nuværende regler
om generalforsamlingens godkendelse af retningslinjer for
noterede aktieselskabers incitamentsaflønning er ligeledes
bindende.
Dersom afstemningen gøres bindende, indeholder direkti-
vet bestemmelser om, hvordan selskabet skal agere, såfremt
aktionærerne på generalforsamlingen ikke godkender den
fremlagte vederlagspolitik.
Kravet i selskabslovens § 139, stk. 2, om, at generalfor-
samlings godkendte retningslinjer for incitamentsaflønning
skal optages i aktieselskabets vedtægter, videreføres ikke.
Erhvervsministeriet finder, at kravet om en offentliggørelse
på selskabets hjemmeside anses for på passende vis at frem-
me direktivets formål om at sikre gennemsigtighed om le-
delsesmedlemmers aflønning.
Erhvervsministeriet vurderer, at da direktivet muliggør, at
vederlagspolitikken kan udformes som en ramme, vil der
fortsat være rum for at udøve den gængse fremgangsmåde
for fastsættelse af vederlag til direktionen. Herefter er det
bestyrelsen eller tilsynsrådet, som er valgt af generalforsam-
lingen, ansætter, afskediger og overvåger direktionen.
Selskabets efterlevelse af dets vederlagspolitik vil ikke re-
sultere i offentliggørelse af eventuelle virksomhedsfølsom-
me oplysninger. Generalforsamlingen får mulighed for at
nedstemme en vederlagspolitik, hvis vederlagspolitikken
f.eks. ikke er detaljeret nok i forhold til direktionen.
Erhvervsministeriet finder, at ændringsdirektivets regler
om en vederlagsrapport vil bidrage til at øge gennemsigtig-
heden om aflønningen af ledelsesmedlemmer i børsnoterede
selskaber. Reglerne om udarbejdelse og offentliggørelse af
en vederlagsrapport supplerer reglerne om generalforsamlin-
gens godkendelse af en vederlagspolitik i de børsnoterede
selskaber, idet vederlagsrapporten er et instrument for aktio-
nærerne til at vurdere, om selskabet efterlever den general-
forsamlingsgodkendte vederlagspolitik. Såfremt aktionærer-
ne ikke finder, at dette er tilfældet, kan aktionærerne vurde-
re, om de vil gøre brug af andre selskabsretlige midler til at
få ledelsen til at efterleve vederlagspolitikken, herunder væl-
ge nye medlemmer til det øverste ledelsesorgan.
Erhvervsministeriet vurderer derfor, at det er tilstrækkeligt
og proportionalt, at afstemningen om vederlagsrapporten er
vejledende.
2.4.4. Lovforslagets indhold
Aktionærrettighedsdirektivets bestemmelser, som ændret
ved ændringsdirektivet, udvider selskabslovens § 139, hvor-
for § 139 foreslås at blive affattet på ny og foreslås suppleret
af en ny § 139 a, der opregner kravene til vederlagspolitik-
kens indhold.
Det foreslås, at det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber,
der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, der
er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land, skal udarbejde
en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne, medmindre
der udelukkende er tale om stemmeløse aktier. Det foreslås
endvidere, at aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken
på aktieselskabets generalforsamling ved enhver væsentlig
ændring og mindst hvert fjerde år.
Det foreslås, at den gældende, godkendte vederlagspolitik
skal overholdes ved indgåelse af konkrete aftaler om ledel-
sesaflønning eller ved forlængelse eller ændring af eksister-
ende aftaler. Selskabets øverste ledelse kan dog under særli-
ge omstændigheder midlertidigt fravige, når kravene herfor
er opfyldte.
Godkender generalforsamlingen ikke vederlagspolitikken,
skal det øverste ledelsesorgan fremsætte et ændret forslag til
vederlagspolitik senest på den følgende ordinære generalfor-
samling.
Det foreslås, at en godkendt vederlagspolitik skal hurtigst
muligt offentliggøres på selskabets hjemmeside sammen
med datoen for og resultatet af afstemningen. Vederlagspoli-
tikken skal forblive offentligt tilgængelig og gratis på hjem-
mesiden, så længe den er gældende.
Kravene til de oplysninger, som vederlagsrapporten skal
indeholde, fremgår af den foreslåede § 139 b.
Det foreslås, at aktieselskaber, der har udarbejdet en ve-
derlagspolitik, jf. § 139, skal udarbejde en klar og forståelig
vederlagsrapport, som giver et samlet overblik over den af-
lønning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye
og tidligere, er tildelt i løbet af eller har til gode for det sene-
ste regnskabsår. Aflønningen omfatter tillige alle goder uan-
set form.
Det foreslås, at vederlagsrapporten, i det omfang det er re-
levant, skal omfatte en række oplysninger om hvert enkelt
ledelsesmedlems aflønning, herunder den samlede aflønning
fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings
forholdsmæssige andel, og en forklaring på, hvordan den
samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne
23
vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til aktiesel-
skabets langsigtede resultater og oplysninger om, hvordan
resultatkriterierne er anvendt.
Det foreslås, at aktieselskabet på den ordinære generalfor-
samling afholder en vejledende afstemning om godkendelse
af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår. Aktiesel-
skabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regn-
skabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af
generalforsamlingens afstemning.
Endelig foreslås det, at vederlagsrapporten offentliggøres
hurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse på ak-
tieselskabets hjemmeside, hvor den skal forblive offentligt
tilgængelig og gratis i en periode på ti år.
2.5. Gennemsigtighed og godkendelse af transaktioner med
nærtstående parter
2.5.1. Gældende ret
Ifølge § 98 c, stk. 2, i årsregnskabsloven defineres nært-
stående parter i overensstemmelse med definitionen i den in-
ternationale regnskabsstandard IAS 24. Godkendelse af ak-
tieselskabets væsentlige transaktioner med nærtstående par-
ter er ikke særskilt reguleret i den gældende selskabslov.
2.5.2. Aktionærrettighedsdirektivet
Bestemmelsen gennemfører ændringsdirektivets artikel 9
c. I aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et re-
guleret marked i et EU/EØS-land, skal væsentlige transakti-
oner med nærtstående parter behandles og godkendes af en-
ten selskabets øverste ledelsesorgan eller generalforsamling,
inden transaktionen gennemføres. Endvidere skal selskabet
offentliggøre en meddelelse på selskabets hjemmeside se-
nest på det tidspunkt, hvor transaktionen gennemføres.
2.5.3. Erhvervsministeriets overvejelser
Erhvervsministeriet vurderer, at indførelsen af nye regler
om godkendelse og offentliggørelse af meddelelse om væ-
sentlige transaktioner med nærtstående parter hurtigst muligt
efter, at aftalen om transaktionen er indgået, vil medvirke til,
at transaktioner mellem den nærtstående part og aktieselska-
bet gennemføres på almindelige markedsmæssige vilkår.
Aktionærerne får nu adgang til oplysningerne tidligere og
skal ikke afvente oplysning herom i periodiske regnskabs-
meddelelser.
Direktivet indeholder mulighed for, at medlemsstaterne
kan opstille et kriterium for vurderingen af, hvornår en
transaktion er væsentlig enten som et kvantitativt økono-
misk kriterium eller som et kvalitativt kriterium. Erhvervs-
ministeriet har vurderet, at valg af et økonomisk kriterium,
som er baseret på blandt andet aktieselskabets driftsresulta-
ter på det objektivt grundlag, giver aktionærerne det mest
gennemskuelige afsæt for at kunne vurdere, om transaktio-
nen er væsentlig og har betydning for aktionærens økonomi-
ske beslutninger.
Med henblik på at sikre en minimumsimplementering af
direktivets bestemmelse foreslår Erhvervsministeriet, at reg-
lerne ikke finder anvendelse på sædvanlige forretningsmæs-
sige transaktioner. Begrebet sædvanlige forretningsmæssige
transaktioner skal forstås på samme måde som i selskabslo-
vens § 212. Dette betyder, at der skal være tale om en for
selskabet og indenfor branchen sædvanlig transaktion. For
eksempel vil salg af varer typisk være en sædvanlig transak-
tion, mens salg af et datterselskab vil typisk ikke være det.
Derudover udnyttes direktivets mulighed for at undtage en
række transaktioner.
Direktivet indeholder mulighed for, at medlemsstaterne
kan vælge at tillægge enten generalforsamlingen eller det
øverste ledelsesorgan kompetencen til at godkende gennem-
førslen af en væsentlig transaktion med en nærtstående part.
Erhvervsministeriet har vurderet, at det vil være mest fleksi-
belt og mindst administrativt ressourcekrævende for aktie-
selskaberne at tillægge det øverste ledelsesorgan kompeten-
cen.
2.5.4. Lovforslagets indhold
Den foreslåede bestemmelse indeholder krav om, at visse
transaktioner med nærtstående parter i børsnoterede selska-
ber skal godkendes af det øverste ledelsesorgan, inden de
gennemføres. Det foreslås samtidig, at aktieselskabet skal
offentliggøre en meddelelse om transaktioner med nærtstå-
ende parter, som overstiger visse konkrete størrelsesgrænser.
Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger
om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet
på den nærtstående part, datoen for indgåelse af aftalen om
transaktionen, dagsværdien af transaktionen og andre for-
hold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt
transaktionen er gennemført på vilkår, der må anses for ri-
melige for aktieselskabet og for de aktionærer, der ikke er
en nærtstående part. Offentliggørelse skal ske på aktiesel-
skabets hjemmeside, hvor meddelelsen skal være offentligt
tilgængelig i fem år.
3. Lovforslagets forhold til databeskyttelsesforordningen
Databeskyttelsesforordningen – og den supplerende dan-
ske databeskyttelseslov – trådte i kraft den 25. maj 2018.
De foreslåede bestemmelser i lovforslagets § 1, hvorefter
børsnoterede aktieselskaber skal have mulighed for at sende
meddelelser til selskabets aktionærer om selskabsretlige be-
givenheder og dermed får behov for at kunne identificere
aktieselskabets aktionærer ved navn og adresse og lign., jf.
de specielle bemærkninger til § 1, nr. 2, er forslag til regler
vedrørende behandling af almindelige personoplysninger.
For en nærmere beskrivelse af reglerne henvises til de al-
mindelige bemærkninger afsnit 2.1.
Det børsnoterede aktieselskabs ret til at anmode om oplys-
ninger om aktionærerne modsvares af en pligt for formidler-
ne til at indsamle og videregive oplysningerne til de børsno-
terede aktieselskaber. Pligten fremgår af lovforslagets § 2,
nr. 4, § 3, nr. 3 og § 4, nr. 3.
I databeskyttelsesforordningen findes de relevante be-
stemmelser om, hvornår almindelige personoplysninger må
behandles, herunder indsamles og videregives, i forordnin-
24
gens artikel 6. Efter forordningens artikel 6, stk. 2 og 3, er
det således muligt i medfør af artikel 6, stk. 1, litra c og e,
om behandling af personoplysninger på baggrund af en ret-
lig forpligtelse eller i samfundet interesse, at opretholde og
indføre mere specifikke bestemmelser end forordningen in-
deholder. Den foreslåede persondatabehandling, herunder
indsamling af personoplysninger, vil ligge inden for ramme-
rne af den hjemmel, der er nævnt i databeskyttelsesforord-
ningens artikel 6, stk. 1, litra e, idet behandlingen er nødven-
dig af hensyn til udførelsen af en opgave i samfundets inte-
resse.
Med de foreslåede bestemmelser indføres nationale sær-
regler for behandling af almindelige personoplysninger,
hvorfor tjeklisten vedr. udarbejdelse af nye nationale sær-
regler for behandling af ikke-følsomme personoplysninger,
jf. betænkning nr. 1565, del I – bind I, s. 168 ff., skal iagtta-
ges. Erhvervsministeriet har foretaget vurderingen af de
foreslåede bestemmelser i overensstemmelse hermed.
Det bemærkes herudover, at de grundlæggende principper
i forordningens artikel 5 altid skal iagttages. Det følger bl.a.
heraf, at personoplysninger skal behandles lovligt, rimeligt
og på en gennemsigtig måde i forhold til den registrerede
(lovlighed, rimelighed og gennemsigtighed). Endvidere skal
personoplysninger indsamles til legitime formål og må ikke
viderebehandles på en måde, der er uforenelig med disse
formål (formålsbegrænsning). Endelig skal personoplysnin-
ger være tilstrækkelige, relevante og begrænset til, hvad der
er nødvendigt i forhold til de formål, hvortil de behandles
(dataminimering). Se hertil de specielle bemærkninger til
lovforslagets § 1, nr. 2. Aktieselskaberne må ikke i veder-
lagsrapporten medtage personoplysninger af følsom karak-
ter, som omfattet af artikel 9, stk. 1, i databeskyttelsesfor-
ordningen.
Afslutningsvis bemærkes, at de børsnoterede aktieselska-
ber i medfør af de foreslåede regler vil være dataansvarlige
for behandling af personoplysningerne.
I nogle tilfælde vil også formidlerne være dataansvarlige,
jf. definitionen i databeskyttelsesforordningens artikel 4, nr.
7, mens formidlerne ikke vil være dataansvarlige i andre til-
fælde. Det vil derfor bero på en konkret vurdering, om en
formidler er dataansvarlig eller ej. Der skal ved vurderingen
tages hensyn til formidlerens placering i en kæde af formid-
lere, ligesom det skal vurderes på hvilket grundlag de som
formidlere behandler personoplysninger. Formidlere kan på
denne baggrund være hhv. dataansvarlige, databehandlere,
tredjemænd og modtagere som defineret i databeskyttelses-
forordningen alt efter deres placering i en kæde af formidle-
re samt deres respektive grundlag for behandling af persono-
plysninger. Det følger heraf, at en formidler, der alene be-
handler personoplysninger med henblik på overholdelse af
sin videregivelsesforpligtelse, efter omstændighederne kan
falde uden for definitionen af dataansvarlig og databehand-
ler.
Det er på den baggrund Erhvervsministeriets opfattelse, at
de foreslåede bestemmelser i lovforslagets §§ 1-8, kan ved-
tages inden for rammerne af databeskyttelsesforordningen.
Det er endvidere vurderingen, at reglerne ikke strider mod
databeskyttelsesloven.
4. Økonomiske konsekvenser og
implementeringskonsekvenser for det offentlige
Lovforslaget vurderes ikke at have konsekvenser for det
offentlige.
5. Økonomiske og administrative konsekvenser for
erhvervslivet mv.
Lovforslaget medfører erhvervsøkonomiske konsekvenser
svarende til ca. 5 mio. kr. i løbende administrative byrder
for de omfattede virksomheder. Byrderne består fsva. for-
midlere af krav om formidling af udstederoplysninger (ca. 1
mio. kr.) samt formidling af aktionæroplysninger (ca. 1 mio.
kr.). For børsnoterede selskaber består byrden af udarbejdel-
se og offentliggørelse af vederlagspolitik og vederlagsrap-
port fsva. aflønningen af selskabets ledelse (ca. 1 mio. kr.).
For institutionelle investorer består byrden i udarbejdelse og
offentliggørelse af politik for aktivt ejerskab (ca. 2 mio. kr.).
De anførte løbende administrative byrder er forbundet
med væsentlig usikkerhed, idet den antagede hyppighed for
formidling af udsteder- og aktionæroplysninger er forbundet
med en væsentlig usikkerhed. Som oftest vil formidlingen af
oplysninger være relateret til den årlige generalforsamling,
men der er ikke noget loft over antallet af gange, der kan an-
modes om og formidles oplysninger. Ligeledes vil formidle-
re være forpligtet til at udlevere oplysninger på tværs af for-
midlerkæder, hvilket kan betyde at den samme anmodning
behandles af flere forskellige formidlere med dertilhørende
administrative omkostninger. De opgjorte administrative
byrder kan således i praksis vise sig at være både højere og
lavere.
Lovforslaget vurderes ikke at påvirke virksomhedernes
muligheder for at teste, udvikle og anvende digitale teknolo-
gier og forretningsmodelleer, hvorfor principperne for agil
erhvervsrettet regulering ikke er relevante for de konkrete
ændringer.
6. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget vurderes ikke at få administrative konse-
kvenser for borgerne.
7. Miljømæssige konsekvenser
Lovforslaget vurderes ikke at have miljømæssige konse-
kvenser.
8. Forholdet til EU-retten
Lovforslaget gennemfører reglerne i Europa Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om æn-
dring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse
til langsigtet aktivt ejerskab. Direktivet er et minimumsdi-
rektiv. Direktivet skal være gennemført senest den 10. juni
2019.
25
9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Et udkast til lovforslaget har i perioden fra den 26.oktober
2018 til den 30. november 2018 været sendt i høring og ef-
terfølgende er en supplerende høring gennemført i perioden
fra den 20. december 2018 til den 21. januar 2019, hos føl-
gende myndigheder og organisationer mv.:
Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikernes Cen-
tralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Ar-
bejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerforeningen,
Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Copenhagen
Business School, Computershare, Danish Venture Capital
and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank,
Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Akti-
onærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri,
Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk In-
dustri, Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk
Iværksætterforening, Dansk Landbrugsrådgivning – Viden-
centeret for Landbrug, Dansk Management Råd, Dansk Me-
tal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Forsik-
ringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Dan-
ske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvir-
kende Købmænd (DSK), Den Danske Aktuarforening, Den
Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerfor-
ening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative
Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedslede-
re, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrel-
sen, Domstolsstyrelsen, Effektivt Landbrug, Finans Dan-
mark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverfor-
ening, First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen
Danske Revisorer, Foreningen Freelance Bogholdere, For-
sikring & Pension, FSR – Danske Revisorer, FTF, Garanti-
fonden for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre,
HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Intertrust (Denmark),
IT-Branchen, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommuna-
le Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit,
KL, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægel-
se, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug
og Fødevarer, Landscenteret, Landsdækkende Banker, Le-
dernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, LO -
Landsorganisationen i Danmark, Lokale Pengeinstitutter,
Lønmodtagernes Dyrtidsfond, NASDAQ OMX Copenhagen
A/S, OXFAM IBIS, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsadvo-
katen, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet, Sammenslut-
ningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger, Skattestyrel-
sen, SMV Danmark, Statsadvokaturen for Særlig Økono-
misk og International Kriminalitet, Syddansk Universitet,
Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering, VP Securities
og værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universi-
tet, Aarhus BSS og Aarhus Universitet.
10. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/mindreudgifter
(hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, anfør
»Ingen«)
Negative konsekvenser/merudgifter
(hvis ja, angiv omfang/Hvis nej, anfør
»Ingen«)
Økonomiske konsekvenser for stat,
kommuner og regioner
Ingen Ingen
Implementeringskonsekvenser for stat,
kommuner og regioner
Ingen Ingen
Økonomiske konsekvenser for er-
hvervslivet
Ingen Ingen
Administrative konsekvenser for er-
hvervslivet m.v.
Ingen Ca. 5 mio. kr.
Administrative konsekvenser for bor-
gerne
Ingen Ingen
Miljømæssige konsekvenser Ingen Ingen
Forholdet til EU-retten Lovforslaget gennemfører reglerne i Europa Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt
angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab.
Er i strid med de fem principper for
implementering af erhvervsrettet EU-
regulering
Går videre end minimumskrav i EU-
regulering (sæt X)
Ja Nej
X
26
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Det foreslås, at fodnoten til lovens titel affattes således, at
det fremgår, at loven også gennemfører dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj
2017. Det er de dele af direktivet, der for det første omhand-
ler retten for selskaber, der har aktier optaget til handel på et
reguleret marked, til at identificere sine aktionærer, for det
andet pligten for børsnoterede selskaber til at udarbejde og
offentliggøre en vederlagspolitik, som aktionærerne har ret
til at stemme om på generalforsamlingen, for det tredje børs-
noterede selskabers pligt til at aflægge og offentliggøre en
vederlagsrapport på individniveau for ledelsesmedlemmer
samt for det fjerde specifikke krav vedrørende børsnoterede
selskaber væsentlige transaktioner med nærtstående parter.
Til nr. 2
Det foreslås, at der før den foreslåede § 49 a indsættes en
overskrift, som beskriver indholdet i den foreslåede § 49 a.
Bestemmelsen vedrører reglerne for identifikation af aktio-
nærer.
Aktieselskabers mulighed for at få adgang til oplysninger
om deres aktionærer er i gældende ret reguleret i selskabslo-
vens § 52 og § 54, der opstiller regler for, hvilke oplysnin-
ger om aktionærerne en ejerbog skal indeholde. Reglerne gi-
ver børsnoterede aktieselskaber ikke en ret til at identificere
deres aktionærer.
Det foreslås at indsætte en ny § 49 a, om at et aktiesel-
skab, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et
reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU/
EØS-land, har ret til at anmode formidlere om oplysninger,
der gør det muligt at fastslå identiteten af aktieselskabets ak-
tionærer. Hermed bliver det muligt for aktieselskabet at
identificere alle aktionærer, dvs. uafhængig af omfanget af
aktionærens besiddelse af kapital- eller stemmerettigheder.
Der er tale om en ret, men ikke en pligt for aktieselskabet til
at identificere dets aktionærer.
Formålet med bestemmelsen er, at aktieselskabet kan un-
derstøtte aktionærernes udøvelse af aktivt ejerskab. Midlet
for aktieselskabet til at understøtte aktionærernes udøvelse
af aktivt ejerskab er at sende meddelelser til selskabets akti-
onærer om selskabsretlige begivenheder, hvorfor aktiesel-
skabet har behov for at kunne identificere aktieselskabets
aktionærer. Det foreslås derfor i stk. 1, at aktieselskabet får
ret til at indhente en række oplysninger om aktieselskabets
aktionærer.
Det børsnoterede aktieselskabs ret til at anmode om oplys-
ninger om aktionærerne modsvares af en pligt for formidler-
ne til at indsamle og videregive oplysningerne til de børsno-
terede aktieselskaber. Pligten fremgår af lovforslagets § 2,
nr. 4 (ny § 210 c i lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgø-
relse nr. 12, 2018), § 3, nr. 3 (ny § 101 c i lov om finansiel
virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 1140, 2017) og § 4,
nr. 3 (ny § 66 c i lov om forvaltere af alternative investe-
ringsfonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 1074, 2016).
Ifølge aktionærrettighedsdirektivets artikel 2), som ændret
ved ændringsdirektivet er oplysninger om aktionærers iden-
titet oplysninger, der gør det muligt at fastslå identiteten af
en aktionær, herunder mindst følgende oplysninger:
1) aktionærens navn og kontaktoplysninger (herunder
fuldstændig adresse og, hvis en sådan findes, e-maila-
dresse) og, såfremt der er tale om en juridisk person, et
registreringsnummer eller, hvor et registreringsnummer
ikke findes, en unik identifikator som f.eks. identifika-
tionskoden for juridiske enheder
2) antallet af aktier, der indehaves, og
3) i det omfang selskabet anmoder herom, en eller flere af
følgende oplysninger: aktiernes kategori eller klasse el-
ler datoen for aktiernes erhvervelse.
I tråd hermed foreslås det, at aktieselskabet skal have ret
til at indhente følgende oplysninger hos formidlere: 1) aktio-
nærens fulde navn, e-mailadresse, hvis en sådan findes, bo-
pæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted samt
cvr.nr. eller lignende registreringsnummer eller anden doku-
mentation, der sikrer entydig identifikation af den pågælden-
de virksomhed, 2) antallet af aktier aktionæren besidder, 3)
aktiernes klasse og 4) datoen for aktiernes erhvervelse.
Ved besiddelse i bestemmelsens forstand forstås ikke ale-
ne en ejer af aktierne, men også en panthaver, der har retten
til at udøve stemmeretten, som er knyttet til aktierne.
Med datoen for aktiernes erhvervelse kan f.eks. forstås da-
toen på det tidspunkt, hvor den første aktie erhverves, hvis
denne oplysning er relevant for aktieselskabet.
Selskabsloven definerer ikke begrebet formidler. Begrebet
formidlere skal forstås i forbindelse med direktivets defini-
tion i artikel 1, nr. 2, b), som foreslås implementeret ved de-
finitionerne af formidlere i lovforslagets § 2, nr. 2, § 3, nr. 2
og § 4, nr. 2.
Med lovforslagets § 2, nr. 2, forstås formidler defineret i §
3, nr. 35, i lov om kapitalmarkeder, som en værdipapircen-
tral (CSD), jf. § 3, nr. 10, eller en person, der er hjemmehø-
rende i Danmark, eller et land uden for EU, som EU ikke
har indgået en aftale med på det finansielle område, der ikke
har tilladelse i medfør af lov om finansiel virksomhed eller
lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., som
leverer tjenesteydelser relateret til opbevaring eller forvalt-
ning af aktier, eller som fører værdipapirkonti på vegne af
aktionærer.
Med lovforslagets § 3, nr. 2, foreslås formidler defineret i
§ 5, stk. 1, nr. 69, i lov om finansiel virksomhed, som en
virksomhed, som har tilladelse i henhold til lov om fmansiel
virksomhed til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A,
nr. 4, når virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til
opbevaring af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Med lovforslagets § 4, nr. 2, foreslås formidler defineret i
§ 3, stk. 1, nr. 51, i lov om forvaltere af alternative investe-
ringsfonde m.v., som en forvalter af alternative investerings-
fonde, der har tilladelse i henhold til lov om forvaltere af al-
27
ternative investeringsfonde m.v. til at udøve de aktiviteter
nævnt i bilag 1, nr. 3 b), afsnit iii, når forvalteren af den al-
ternative investeringsfond leverer tjenesteydelser i relation
til opbevaring af aktier med stemmeret i selskaber, der har
aktier optaget til handel på et reguleret marked.
Bestemmelsen skal også ses i persondataretlig sammen-
hæng, idet stk. 1 giver børsnoterede aktieselskaber ret til at
indhente personoplysningerne om deres aktionærer hos for-
midlere. Formålet er, at aktieselskabet kan kommunikere
med aktionærerne med henblik på at understøtte aktionærer-
nes udøvelse af deres selskabsretlige rettigheder og aktive
ejerskab. Der henvises i øvrigt til databeskyttelsesforordnin-
gens artikel 5, som gælder for al håndtering af persondatao-
plysninger og dermed også for selskaber (udstedere) og for-
midlere.
Hermed gennemføres artikel 2, litra j), nr. i-iii, i aktionær-
rettighedsdirektivet, som er tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det fremgår af ændringsdirektivet, at personoplysninger
om aktionærer, de er modtaget med henblik på at gøre det
muligt for selskabet at identificere dets eksisterende aktio-
nærer for at kunne kommunikere direkte med dem med hen-
blik på at lette udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt
ejerskab i selskabet, må ikke opbevares længere end 12 må-
neder efter at selskabet er blevet opmærksom på, at den på-
gældende er ophørt med at være aktionær.
I tråd hermed foreslås det i stk. 2, at aktieselskaber kan
opbevare personoplysninger i højest 12 måneder efter, at ak-
tieselskabet er blevet opmærksom på, at personen er ophørt
med at være aktionær. Fristen løber fra dette tidspunkt, idet
aktieselskabet ofte ikke er klar over, at en person er ophørt
med at være aktionær, medmindre aktieselskabet er blevet
underrettet af den pågældende, eller aktieselskabet har mod-
taget denne oplysning via identifikation af aktionærer. Så-
dan identifikation finder ofte kun sted én gang om året i for-
bindelse med den årlige generalforsamling eller i forbindel-
se med andre vigtige begivenheder, såsom overtagelsestil-
bud eller fusioner.
Det vil i mange tilfælde være nødvendigt at opbevare op-
lysningerne i op til 12 måneder f.eks. for at kunne sende
meddelelser til aktionærerne i forbindelse med udbetaling af
udbytte og rente i forbindelse med aktier eller andre beløb,
der udbetales til tidligere aktionærer. Bliver selskabet klar
over, at fortsat opbevaring ikke er nødvendigt, skal oplys-
ningerne slettes.
Der er tale om en gennemførelse af artikel 3 a, stk. 4, i ak-
tionærrettighedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirekti-
vet.
Bestemmelsen berører dog ikke det forhold, at aktiesel-
skabet persondataretligt kan være berettiget til at opbevare
personoplysninger om aktionærer, der er ophørt med at være
aktionærer til andre formål, f.eks. at sikre passende registre
med henblik på at kunne holde rede på skiftende aktieejere i
aktieselskabet, opretholde de nødvendige registreringer i
forbindelse med generalforsamlinger, herunder hensyn til
gyldigheden af trufne beslutninger og opfylde aktieselska-
bets forpligtelser med hensyn til udbetaling af udbytte og
rente i forbindelse med aktier eller andre beløb, der udbeta-
les til tidligere aktionærer. Sådanne formål skal dog altid
vurderes konkret i forhold til Europa-Parlamentets og Rå-
dets forordning (EU) 2016/679 (databeskyttelsesforordnin-
gen) og den supplerende danske lov, lov nr. 502 af 23. maj
2018 om supplerende bestemmelser til forordning om be-
skyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af
personoplysninger om fri udveksling af sådanne oplysninger
(databeskyttelsesloven).
Bestemmelsen berører heller ikke de forhold, hvor der i
andre sektorspecifikke EU-retsakter eller dansk lovgivning
er fastsat en længere periode for opbevaring af personoply-
sningerne end de 12 måneder.
Det foreslås derfor i stk. 3, at aktionærer, der er juridiske
personer, tillægges rettighed til berigtigelse af ufuldstændige
eller unøjagtige oplysninger. Fysiske personer har allerede
ret til berigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplys-
ninger jf. artikel 16 i databeskyttelsesforordningen. Bestem-
melsens stk. 3 fastslår samme rettighed for aktionærer, der
er juridiske personer.
Hermed gennemføres artikel 3 a, stk. 5, i aktionærrettig-
hedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Med henblik på at sikre, at oplysninger om de selskabsret-
lige begivenheder, som aktieselskabet i medfør af selska-
bsloven er forpligtet til at give aktionæren for, at aktionæren
er i stand til at udøve sine aktionærrettigheder, når frem til
aktionæren (f.eks. oplysninger i forbindelse med afholdelse
af aktieselskabets generalforsamling, jf. selskabslovens §
96) foreslås det i stk. 4, at aktieselskabet er forpligtet til ret-
tidigt og i et standardiseret format at meddele formidlerne
disse oplysninger. Findes de omhandlede oplysninger på ak-
tieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i stedet medde-
le, hvor på hjemmesiden oplysningerne findes.
De foreslåede regler i § 49 a ændrer ikke de gældende reg-
ler i selskabslovens §§ 50 - 54 om ejerbog. For så vidt angår
børsnoterede selskaber, vil den foreslåede § 49 a dog bety-
de, at børsnoterede selskabers mulighed for at kunne identi-
ficere deres aktionærer øges, men medfører ikke en pligt til,
at aktieselskabet foranlediger, at oplysningerne indføjes i
ejerbogen.
Hermed gennemføres artikel 3 b, stk. 2, i aktionærrettig-
hedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirektivet.
I medfør af artikel 3 a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirekti-
vet, som tilføjet ved ændringsdirektivet, er EU Kommissio-
nen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter,
der fastsætter formatet af de oplysninger, som skal videregi-
ves, og de frister, der skal overholdes. Kommissionens gen-
nemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af
minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmel-
serne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF
for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse
af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettighe-
der er udstedt den 3. september 2018. Forordningen fastsæt-
ter krav om standardiserede formater og sprog for forskelli-
ge oplysninger, herunder for anmodning om at afgive infor-
mation om aktionæridentitet og -svar, udsendelse af møde-
28
indkaldelse, bekræftelse af retten til at udnytte aktionærret-
tigheder på en generalforsamling, meddelelse om deltagelse
som aktionær i en generalforsamling, format af modtagel-
sesbekræftelse og registrering og optælling af stemmer samt
frister, som udstedere og formidlere skal overholde ved sel-
skabshændelser og aktionæridentifikationsprocesser.
Det foreslås i stk. 5, at stk. 4 ikke finder anvendelse, når et
aktieselskab sender oplysningerne eller en meddelelse efter
stk. 4, 1. pkt., direkte til alle sine aktionærer eller til en tred-
jepart, der er udpeget af aktionærerne.
Bestemmelsen er en implementering af artikel 3 b, stk. 3, i
aktionærrettighedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdi-
rektivet.
Til nr. 3
De foreslåede nye stykker finder anvendelse for aktiesel-
skaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et
reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU/
EØS-land.
Det følger af den foreslåede § 104, stk. 4, at når stemmeaf-
givelsen foregår elektronisk, sender aktieselskabet en elek-
tronisk bekræftelse på modtagelsen af stemmen til den per-
son, der stemmer. Er det aktionæren selv, som stemmer,
sendes den elektroniske bekræftelse til aktionæren, såfremt
det er en tredjepart, som aktionæren har bemyndiget til at
stemme på generalforsamlingen, sendes bekræftelsen elek-
tronisk til denne tredjepart.
Elektronisk stemme omfatter alle de fremgangsmåder,
hvorpå en stemme afgives elektronisk. Dette inkluderer
f.eks. brevstemme afgivet elektronisk, instruktionsfuldmagt
til bestyrelsen afgivet elektronisk og elektronisk stemmeaf-
givelse på selve generalforsamlingen.
Det følger af den foreslåede i § 104, stk. 5, at når stemme-
afgivelsen foregår elektronisk, har aktionæren eller en tred-
jepart, som aktionæren har udpeget til at stemme på general-
forsamlingen, ret til frem til 4 uger efter datoen for stemme-
afgivelsen at anmode aktieselskabet om en bekræftelse på,
at vedkommendes stemme er blevet gyldigt registreret og
medtalt af aktieselskabet. Dette gælder dog ikke, hvis oplys-
ningerne allerede er tilgængelige. Fristen på 4 uger er fastsat
ud fra en afbalancering af hensynene til dels, at aktionæren
skal have rimelig tid til at reagere, og dels, at en lang frist
vil medføre forøgede administrative byrder for aktieselska-
bet. Bekræftelsen skal sætte aktionæren i stand til at vurde-
re, om hans instruktioner blev fulgt. Således skal som mini-
mum fremgå, hvor mange aktier der er afgivet gyldige stem-
mer for, den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer re-
præsenterer, det samlede antal gyldige stemmer, antallet af
stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og, når det er
relevant, antallet af stemmeundladelser.
Den foreslåede indsættelse af stk. 4 og 5, gennemfører ar-
tikel 3 c, stk. 2, 1. og 2. led, i aktionærrettighedsdirektivet,
som er tilføjet ved ændringsdirektivet.
I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirekti-
vet, som tilføjet ved ændringsdirektivet, er EU Kommissio-
nen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter,
der fastsætter formatet for den elektroniske bekræftelse for
stemmeafgivelse og formatet for fremsendelse af bekræftel-
sen på, at stemmerne er blevet gyldigt registreret og medtalt.
Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212
om fastsættelse af minimumskrav vedrørende gennemførel-
sen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktio-
nærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen
af aktionærrettigheder er udstedt den 3. september 2018.
Forordningen indeholder en artikel, der omhandler formatet
af de oplysninger, der skal videregives og en artikel, som
omhandler tidsfrister.
Til nr. 4
Der er ikke i gældende ret regler om, at børsnoterede sel-
skaber skal udarbejde en vederlagspolitik, men det følger af
selskabslovens § 139, at aktieselskaber, der har aktier opta-
get til handel på et reguleret marked eller en multilateral
handelsfacilitet, skal fastsætte overordnede retningslinjer for
selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion,
som generalforsamlingen skal godkende. En bestemmelse,
der oplyser, at der er vedtaget sådanne retningslinjer skal
optages i selskabets vedtægter. Konkrete aftaler om incita-
mentsaflønning af ledelsesmedlemmer skal overholde ret-
ningslinjerne, og sådanne aftaler kan tidligst indgås dagen
efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på ak-
tieselskabets hjemmeside.
Det foreslås at ny affatte § 139, hvorefter et aktieselskab,
der har aktier, hvortil der er knyttet stemmeret, optaget til
handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt
i et EU/EØS-land, skal udarbejde en vederlagspolitik for le-
delsesmedlemmerne. Vederlagspolitikken skal bl.a. beskrive
de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning.
Den foreslåede bestemmelse er bredere end den gældende §
139 i selskabsloven, da alle aflønningskomponenter foreslås
omfattet.
Da enhver form for variabel aflønning, herunder aktieba-
seret aflønning, er incitamentsaflønning, foreslås det, at sel-
skabslovens § 139 ny affattes og suppleres af en ligeledes ny
§ 139 a, således at bestemmelserne lever op til direktivets
krav. Retstilstanden i henhold til den gældende § 139 i sel-
skabsloven vil fortsat kunne lægges til grund ved vurdering
af, hvilke vederlagskomponenter, der betragtes som varia-
ble, ligesom den personkreds, som direktivet omfatter, er
sammenfaldende med den i den gældende bestemmelse i
selskabslovens § 139.
Selskabslovens regler om vederlagspolitik gælder som ud-
gangspunkt også for børsnoterede selskaber omfattet af den
finansielle regulering. Den finansielle regulering indeholder
særlige regler om aflønning på det finansielle område. Virk-
somheder, der omfattes af aflønningsreglerne i både selska-
bsloven og den fmansielle regulering, skal leve op til begge
regelsæt. I de tilfælde, hvor der er modstrid mellem de to re-
gelsæt, og hvor den finansielle regulering indeholder skær-
pede regler, udgør den finansielle regulering lex specialis og
har således forrang for selskabslovens regler.
29
Den finansielle regulering omfatter den til enhver tid gæl-
dende regulering, som Finanstilsynet fører tilsyn med jf. §
344, i lov om finansiel virksomhed, og som er vedtaget af
Folketinget samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf
samt den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regule-
ring på det finansielle område, heriblandt forordninger og
direkte gældende niveau 2-regulering (f.eks. bindende tekni-
ske standarder), som har direkte virkning for danske virk-
somheder i den fmansielle sektor, og som Finanstilsynet fø-
rer tilsyn med.
Det foreslås i stk. 1, at aktieselskaber, der har aktier, hvor-
til der er knyttet stemmeret, optaget til handel på et reguleret
marked, beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land skal udar-
bejde en vederlagspolitik for aktieselskabets ledelsesmed-
lemmer. Vederlagspolitikken skal omfatte de medlemmer af
ledelsen, som defineret i selskabslovens § 5, nr. 20. Et ledel-
sesmedlem er et medlem af aktieselskabets tilsynsråd, besty-
relse eller direktion. For så vidt aflønning af medarbejder-
valgte repræsentanter angår, er det alene aflønning i deres
egenskab af medlemmer af aktieselskabets øverste ledelses-
organ, som er omfattet af vederlagspolitikken.
Den finansielle regulering indeholder også detaljerede
krav til finansielle virksomheders vederlagspolitik. Børsno-
terede selskaber omfattet af den finansielle regulering, skal
som udgangspunkt både leve op til reglerne i den finansielle
regulering og reglerne i selskabsloven. Det er blandt andet et
krav for virksomheder i den finansielle sektor, at vederlags-
politikken fastlægger rammerne for aflønningen af alle an-
satte i finansielle virksomheder, herunder for medarbejder-
valgte repræsentanter for så vidt angår deres samlede afløn-
ning.
Med stk. 2, foreslås det, at aktionærerne skal stemme om
vederlagspolitikken. Med henblik på at fremme aktionærer-
nes mulighed for at give udtryk for deres mening om veder-
lagspolitikken og derigennem at udøve et aktivt ejerskab, får
aktionærerne med den foreslåede bestemmelse i stk. 2, ret til
at stemme om aktieselskabets vederlagspolitik på general-
forsamlingen. Der kan være tale om en ordinær eller ekstra-
ordinær generalforsamling. Afstemningen er bindende. God-
kendelse af vederlagspolitikken kræver simpelt flertal i hen-
hold til selskabslovens § 105. Aktionærerne skal stemme om
vederlagspolitikken minimum hvert fjerde år samt ved en-
hver væsentlig ændring af vederlagspolitikken.
En væsentlig ændring vil f.eks. være en justering på ram-
merne for fordeling af fast og variabel aflønning eller intro-
duktion af nye komponenter i vederlagspolitikken.
Det foreslås i stk. 3, at ved indgåelse af konkrete aftaler
om ledelsesaflønning eller ved forlængelse eller ved æn-
dring af eksisterende aftaler, skal den gældende godkendte
vederlagspolitik overholdes, jf. dog bemærkningerne neden-
for til selskabslovens § 139 a, stk. 5.
Godkender generalforsamlingen vederlagspolitikken skal
denne ved indgåelse af nye kontrakter med ledelsesmedlem-
mer eller ved forlængelse samt ved ændringer i eksisterende
kontrakter overholdes.
Aktieselskabet kan dog ikke kontraktligt eller selskabsret-
ligt ensidigt ændre en eksisterede kontrakt, som er indgået
forinden godkendelse af den respektive vederlagspolitik.
Det forhindrer imidlertid ikke parterne i frivilligt at tilpasse
en eksisterende kontrakt, såfremt den senere ikke måtte væ-
re inden for rammerne af en efterfølgende godkendt veder-
lagspolitik. Aktieselskabet er således kontraktretligt forplig-
tet i forhold til de kontrakter med ledelsesmedlemmer, som
aktieselskabet har indgået forud for, at den selskabsretlige
forpligtelse til at stemme om vederlagspolitikken er indtrådt
og ved senere ændringer i politikken eller vedtagelse af nye
vederlagspolitikker. Disse kontrakter påvirkes ikke.
Har selskabet ikke en godkendt vederlagspolitik og god-
kender generalforsamlingen ikke et forslag til en vederlags-
politik foreslås det i stk. 4, 1. pkt., at det øverste ledelsesor-
gan skal fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik se-
nest på den følgende ordinære generalforsamling. Det fore-
slås i stk. 4, 2. pkt., at aktieselskabet i en sådan situation kan
fortsætte med at aflønne sine ledelsesmedlemmer i henhold
til den gældende praksis, som aktieselskabet hidtil har fulgt,
og de retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen,
som er godkendt af generalforsamlingen, jf. den gældende §
139, hvis aktieselskabet ikke har en godkendt vederlagspoli-
tik. Der kan dog ikke godkendes nye retningslinjer eller op-
datering af eksisterende retningslinjer.
Godkendes forslaget til en vederlagspolitik heller ikke på
denne efterfølgende generalforsamling følges samme proce-
dure ved den næste generalforsamling. Denne situation vil
næppe være aktuel for mange børsnoterede selskaber, idet
langt de fleste børsnoterede selskaber følger Komitéen for
god Selskabsledelses Anbefalinger for god Selskabsledelse,
hvor det anbefales at bestyrelsen udarbejder en vederlagspo-
litik for bestyrelsen og direktionen. Denne anbefaling omfat-
ter både fast og variabel aflønning.
Har selskabet en generalforsamlingsgodkendt vederlags-
politik, og godkender generalforsamlingen ikke et forslag
om ændring af vederlagspolitikken, kan aktieselskabet iføl-
ge forslagets stk. 4, 2 pkt. fortsætte med at aflønne sine le-
delsesmedlemmer i henhold til den vederlagspolitik, som er
godkendt. Senest på den følgende ordinære generalforsam-
ling skal aktieselskabet forelægge et ændret forslag til ve-
derlagspolitik. Denne situation kan indtræffe, hvor den gæl-
dende og allerede godkendte vederlagspolitik sættes uændret
til godkendelse på ny som følge af kravet i stk. 2. om, at ge-
neralforsamlingen skal stemme om vederlagspolitikken
mindst hvert fjerde år, og hvor vederlagspolitikken ikke
godkendes på den nye afstemning. Situationen kan også ind-
træffe, hvor et aktieselskab efter f.eks. fire år med den
samme vederlagspolitik, foreslår en ændret vederlagspolitik,
som imidlertid ikke bliver godkendt.
Lovforslaget ændrer ikke på, at honorering af det øverste
ledelsesorgan enten sker i henhold til aktieselskabets ved-
tægter eller efter indstilling fra det øverste ledelsesorgan ved
beslutning på den ordinære generalforsamling, hvor aktie-
selskabets årsrapport, inklusive ledelsesaflønning, godken-
des. Bestemmelser om konkret aflønning, der er godkendt
og optaget i aktieselskabets vedtægter forud for de foreslåe-
30
de regler, berøres ikke. Optagelse af nye eller ændrede be-
stemmelser i aktieselskabets vedtægter om konkret afløn-
ning skal være i overensstemmelse med den godkendte ve-
derlagspolitik.
Det foreslås i stk. 5, at aktieselskabet hurtigst muligt efter
afstemningen på generalforsamlingen skal offentliggøre da-
toen for og resultatet af afstemningen på aktieselskabets
hjemmeside. Hurtigst muligt er ensbetydende med, at resul-
tatet skal offentliggøres uden unødig forsinkelse. Resultatet
af afstemningen om vederlagspolitikken skal offentliggøres,
som foreskrevet i selskabslovens § 101, stk. 5 og 6, der gen-
nemfører artikel 14 i aktionærrettighedsdirektivet. Der skal
gives oplysninger om datoen for og resultatet af afstemnin-
gen. Og der skal som minimum oplyses, hvor mange aktier,
der er afgivet gyldige stemmer for, den andel af aktiekapita-
len, som disse stemmer repræsenterer, det samlede antal gyl-
dige stemmer samt antallet af stemmer for og imod veder-
lagspolitikken, og når det er relevant, antallet af stemmeun-
dladelser. Ønsker ingen af aktionærerne imidlertid en fuld-
stændig redegørelse for afstemningen, er det kun nødvendigt
at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede
flertal er opnået.
Godkender generalforsamlingen forslaget til en vederlags-
politik, offentliggøres vederlagspolitikken på aktieselskabets
hjemmeside. Den godkendte vederlagspolitik skal forblive
offentlig og gratis tilgængelig, så længe den er gældende.
Offentliggørelse på aktieselskabets hjemmeside anses for på
passende vis at fremme direktivets formål om at sikre gen-
nemsigtighed om ledelsesmedlemmers aflønning. Derfor er
kravet i den gældende § 139, stk. 2, i selskabsloven, ikke vi-
dereført i den foreslåede bestemmelse til selskabslovens §
139.
Det fremgår af den gældende § 139, stk. 2 i selskabsloven,
at hvis generalforsamlingen har godkendt retningslinjer for
kapitalselskabets incitamentsaflønning af kapitalselskabets
ledelse, skal der i kapitalselskabets vedtægter optages en be-
stemmelse, der oplyser, at der er vedtaget sådanne retnings-
linjer.
Det foreslås i stk. 6, at når generalforsamlingen har god-
kendt en vederlagspolitik, bortfalder bestemmelsen om ret-
ningslinjer for incitamentsaflønning i selskabets vedtægter
og kan slettes formløst fra vedtægterne.
Bestemmelsen gennemfører artikel 9 a, stk. 1, 2, 4, 5 og 7,
i aktionærrettighedsdirektivet, som er tilføjet ved ændrings-
direktivet.
Den gældende § 139 a i selskabsloven regulerer måltal og
politikker for det underrepræsenterede køn og foreslås ryk-
ket til § 139 c, se nedenfor.
Det foreslås at indsætte en ny § 139 a, hvormed der opstil-
les de indholdsmæssige krav til den vederlagspolitik, som
aktieselskaber omfattet af den foreslåede § 139 er forpligtet
til at udarbejde.
Det foreslås i stk. 1, at vederlagspolitikken skal være klar
og forståelig og bidrage til aktieselskabets forretningsstrate-
gi samt langsigtede interesser og bæredygtighed. Da afløn-
ning er et af aktieselskabets vigtigste instrumenter til at af-
stemme aktieselskabets og ledelsesmedlemmernes interes-
ser, er det vigtigt, at de kompetente ledelsesorganer, jf. sel-
skabslovens § 5, nr. 4 og 5, i aktieselskabet udarbejder ve-
derlagspolitikken på en måde, der er passende for aktiesel-
skabet.
Efter den foreslåede stk. 1, nr. 1, skal aktieselskabets ve-
derlagspolitik udformes på en sådan måde, at den forklarer,
hvordan den bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi
samt langsigtede interesser og bæredygtighed. Med aktiesel-
skabets forretningsstrategi forstås planerne for virksomhe-
dens mål og de interne forretningsprocesser i virksomheden,
der understøtter den daglige drift og derigennem bidrager til
at realisere målene.
Da vederlagspolitikken skal understøtte langsigtede inte-
resser, skal den ikke udelukkende eller hovedsageligt knyt-
tes til kortsigtede mål og driftsresultater. Vederlagspolitik-
ken skal fremstå klar og forståelig, og den kan udformes
som en ramme, der er tilpasset aktieselskabet, og som den
faktiske aflønning skal holde sig inden for grænserne af.
Den finansielle regulering indeholder også detaljerede
krav til finansielle virksomheders vederlagspolitik. Børsno-
terede selskaber omfattet af den finansielle regulering skal
som udgangspunkt både leve op til reglerne i den finansielle
regulering og reglerne i selskabsloven. Det er blandt andet et
krav for virksomheder omfattet af den finansielle regulering,
at vederlagspolitikken også harmonerer med, at virksomhe-
derne efterlever principperne om beskyttelse af kunder og
investorer, og at den indeholder foranstaltninger, der kan af-
værge interessekonflikter.
Det foreslås med stk. 1, nr. 2, at aktieselskabet i sin veder-
lagspolitik skal beskrive de forskellige komponenter af fast
og variabel aflønning. Vederlagspolitikken kan udformes
som en ramme og skal således beskrive sammensætningen
af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og an-
dre goder, uanset i hvilken form, som kan tildeles ledelses-
medlemmer. Beskrivelsen skal tillige indeholde en indika-
tion af de enkelte komponenters relative andel.
Loven definerer ikke de enkelte komponenter. Aktiesel-
skaberne kan vælge den gruppering af komponenter, som
den finder mest relevant at vise med udgangspunkt i den
konkrete vederlagspolitik, det enkelte aktieselskab ønsker.
Dette forudsætter, at vederlagspolitikken er klar og forståe-
lig, og at det tydeligt er beskrevet, hvilke former for afløn-
ning, goder mv., der kan indgå i de enkelte komponenter, og
hvordan de hver især bidrager til aktieselskabets forretnings-
strategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed. De
forskellige komponenters relative andel skal angives. Den
relative andel kan udformes som et spænd.
Et eksempel på en gruppering af vederlagskomponenter
er: fast løn, variabel løn, bonus, aktiebaseret aflønning, sær-
lige pensionsordninger og andre goder. Eksemplet er ikke-
udtømmende, idet det enkelte aktieselskab har fleksibilitet
til at sammensætte og gruppere de enkelte aflønningskom-
ponenter under hensyntagen til, hvad der er passende for sel-
skabet.
31
Det faste vederlag til bestyrelsesmedlemmer vil oftest be-
stå af et fast årligt kontanthonorar. Dækning af sociale afgif-
ter eller tilsvarende skatter, der er påkrævet af udenlandske
myndigheder betragtes som fast vederlag. Dækning af udgif-
ter eller godtgørelser i forbindelse med rejser og ophold, der
relaterer sig til bestyrelsesarbejdet betragtes som udlæg, der
betales efter regning og betragtes ikke som en del af veder-
lagspolitikken.
Formandens, næstformandens og eventuelle udvalgsmed-
lemmers vederlag vil i tillæg til det faste kontante basisho-
norar til bestyrelsesmedlemmer ofte bestå af et fast kontant-
honorar for de yderligere opgaver, som disse bestyrelses-
medlemmer varetager.
Det faste vederlag til direktionsmedlemmer vil ofte bestå
af en fast årlig kontant grundløn, pensionsbidrag (som andel
af faste grundløn) samt yderligere ikke-monetære goder som
f.eks. en firmabil.
Alle bonusser og andre goder skal beskrives i vederlags-
politikken. Det er dog ikke påkrævet at beskrive sædvanlige
personalegoder som f.eks. at få stillet fri telefon og interne-
topkobling til rådighed privat, mens det modsatte vil gøre
sig gældende ved betaling af kontingenter til diverse ikke
fagligt begrundede aktiviteter, f eks. sports- og andre hobby-
foreninger.
Variabelt vederlag vil typisk bestå af kontante betalinger
og aktiebaseret aflønning. Men alle ordninger, hvor den en-
delige aflønning ikke er kendt på forhånd vil udgøre
variabel løn.
Variabelt vederlag baseret på kontante betalinger er f.eks.
ikke-aktiebaserede bonusordninger, resultatkontrakter, tan-
tieme og lign. Det oplistede udgør ikke en udtømmende liste
over variabelt vederlag baseret på kontante betalinger.
Det foreslås i stk. 1, nr. 3, at udover ledelsesmedlemmers
aflønning skal vederlagspolitikken omfatte en forklaring på,
hvordan aktieselskabet har taget medarbejdernes løn og an-
sættelsesvilkår i betragtning ved udformning af vederlagspo-
litikken. Ved medarbejder forstås det almindelige arbejds-
retlige lønmodtagerbegreb. Det kan f.eks. være relevant at
henvise til en for arbejdsmarkedets parter gældende over-
enskomst.
Med stk. 1, nr. 4, foreslås, at vederlagspolitikken skal in-
deholde retningslinjer for varigheden af kontrakter eller ord-
ninger med ledelsesmedlemmer, de vigtigste elementer i til-
lægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensione-
ring samt opsigelsesvilkår, opsigelsesperioder og betalinger
i tilknytning til opsigelse.
Det foreslås i stk. 1, nr. 5, at vederlagspolitikken skal in-
deholde en forklaring på den beslutningsproces, der anven-
des ved vederlagspolitikkens fastlæggelse, revision og gen-
nemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller
håndtere interessekonflikter. Såfremt aktieselskabet har ned-
sat et vederlagsudvalg i det øverste ledelsesorgan, skal ve-
derlagspolitikken også indeholde en forklaring på, hvilken
rolle vederlagsudvalget er tillagt ved fastlæggelse, revision
og gennemførelse af vederlagspolitikken
Med stk. 2 foreslås, at når selskabet tildeler variabel afløn-
ning, skal vederlagspolitikken indeholde klare, brede og va-
rierede kriterier for tildeling af den variable løn. Med stk. 2,
nr. 1, foreslås, at vederlagspolitikken skal angive oplysnin-
ger om de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier,
herunder hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksom-
heders sociale ansvar, og en forklaring på, hvordan de bidra-
ger til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede
interesser og bæredygtighed.
Der kan være tale om generelle og overordnede kriterier,
som ikke forventes at være på samme detaljeringsniveau
som de, der anvendes i specifikke ansættelseskontrakter med
ledelsesmedlemmerne. Kriterierne kan angives som princip-
per, hvoraf specifikke informationer om fortrolige og kon-
kurrencefølsomme resultatmål ikke fremgår. Den foreslåede
regel om tildelingskriterier for variabel aflønning suppleres
af reglen i selskabslovens § 138, hvoraf fremgår at medlem-
mer af et kapitalselskabs ledelse kan lønnes med fast eller
variabelt vederlag.
Ved ikke-finansielle resultatkriterier forstås f eks. over-
holdelse af interne regler og procedurer samt overholdelse af
aktieselskabets retningslinjer og forretningsgange. Aktiesel-
skabet vurderer ved fastsættelsen af de ikke-finansielle re-
sultatkriterier, hvor det er relevant, at inddrage kriterier ved-
rørende virksomheders sociale ansvar.
Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at vederlagspolitikken
skal indeholde oplysninger om de metoder, der skal anven-
des til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt.
Såfremt aktieselskabet ønsker at forbeholde sig disse ret-
tigheder, skal vederlagspolitikken oplyse om udskydelsespe-
rioder og beskrive muligheden for at kræve tilbagebetaling
af variabel løn.
Med udskydelsesperiode forstås, at aktieselskabet kan
vælge at udbetale den variable løn på et senere tidspunkt end
oprindeligt planlagt og aftalt.
Den finansielle regulering indeholder specifikke krav om
udskydelse og tilbageholdelse af variabel løn for noterede
aktieselskaber i den finansielle sektor, som ikke kan fraviges
til fordel for reglerne i den foreslåede stk. 2, nr. 2. Dette be-
tyder, at den finansielle regulering på dette område har for-
rang.
Tildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning, foreslås det
i stk. 3, at vederlagspolitikken tillige skal indeholde oplys-
ninger om retningslinjer for modningsperioder og en eventu-
el bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperio-
den. Med modningsperiode forstås den periode, hvor tildelte
aktieoptioner ikke kan udnyttes. Modningsperioden løber fra
tidspunktet for tildeling til tidspunktet, hvor udnyttelse kan
ske. Modningsperioden omtales også som vesting-periode.
Bindingsperioden er tidsrummet fra tildeling af aktierne og
frem til det tidspunkt, hvor de fulde rettigheder tilknyttet ak-
tien kan udøves. Derudover følger det af bestemmelsen, at
aktieselskabet i vederlagspolitikken skal forklare, hvordan
den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets for-
retningsstrategi samt langsigtede mål og bæredygtighed, jf.
stk. 1.
32
Den finansielle regulering indeholder minimumskrav til
udskydelse (modningsperiode) og tilbageholdelse (bindings-
periode), som ikke kan fraviges til fordel for reglerne i det
foreslåede stk. 3. Dette betyder, at den finansielle regulering
på dette område har forrang.
Aktiebaseret variabelt vederlag er f.eks. men ikke udtøm-
mende: aktierelateret bonus (fantomaktier o. lign.), betinge-
de aktier, optioner – sædvanlige optioner henholdsvis teg-
ningsoptioner (warrants) og konvertible obligationer.
Ændres vederlagspolitikken foreslås det i stk. 4, at veder-
lagspolitikken skal beskrive og forklare alle væsentlige æn-
dringer. Det øverste ledelsesorgan skal vurdere om en æn-
dring er væsentlig. Når den væsentlige ændring beskrives,
skal det i beskrivelsen indgå, hvorledes aktieselskabet har
taget hensyn til aktionærernes afstemning om og holdning til
vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne siden general-
forsamlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken.
Med forslagets stk. 5 foreslås det, at aktieselskabet midler-
tidigt og under særlige omstændigheder kan fravige veder-
lagspolitikken. Dette forudsætter, at der i vederlagspolitik-
ken er fastlagt klare retningslinjer for de særlige omstændig-
heder, hvor vederlagspolitikken midlertidigt kan fraviges.
Det skal således være beskrevet i vederlagspolitikken hvilke
proceduremæssige betingelser, der skal være opfyldt, og ve-
derlagspolitikken skal specificere de af vederlagspolitikkens
elementer, der kan fraviges.
Særlige tilfælde kan alene omfatte situationer, hvor fravi-
gelsen af vederlagspolitikken er nødvendig for at tjene aktie-
selskabets langsigtede interesser. Om en situation kan be-
tragtes som en særlig omstændighed vurderes konkret for
det enkelte børsnoterede selskab og vil afhænge af sel-
skabs-, branche- og markedsspecifikke forhold. Den midler-
tidige fravigelse kan alene ske i det tidsrum, hvor kriterierne
og aktualiteten af et særligt tilfælde er opfyldt. Dvs. at en
konkret fravigelse af vederlagspolitikken alene kan ske i det
tidsrum, hvor der foreligger et særligt tilfælde. Kontrakter
indgået i dette tidsrum honoreres efterfølgende i henhold til
den konkrete aftale.
Hvis aktieselskabet midlertidigt i overensstemmelse med
den foreslåede § 139 a, stk. 5, fraviger vederlagspolitikken,
skal vederlagsrapporten angive, hvilke konkrete elementer i
vederlagspolitikken, der er fraveget, jf. den foreslåede § 139
b, stk. 3, nr. 6. Herved har aktionærerne en mulighed for at
vurdere fravigelsens karakter og dermed, om betingelserne
for fravigelse af vederlagspolitikken er overholdt.
Aktieselskabets øverste ledelsesorgan har kompetencen til
at træffe beslutning om midlertidig fravigelse af vederlags-
politikken. Betingelserne og fremgangsmåden herfor skal
derfor være beskrevet i vederlagspolitikken, jf. stk. 1, nr. 5.
Denne beskrivelse skal ses som en integreret del af veder-
lagspolitikken, og det bør derfor fremgå tydeligt, at aktionæ-
rerne også tager stilling hertil ved afstemningen om veder-
lagspolitikken.
Selskabslovens regler om vederlagspolitik gælder som ud-
gangspunkt også for børsnoterede aktieselskaber omfattet af
den finansielle regulering. Virksomheder, der omfattes af af-
lønningsreglerne i både selskabsloven og den finansielle re-
gulering skal leve op til begge regelsæt. I de tilfælde, hvor
der er modstrid mellem de to regelsæt, og hvor den finan-
sielle regulering indeholder skærpede regler, udgør den fi-
nansielle regulering lex specialis og har således forrang for
selskabslovens regler.
Den finansielle regulering indeholder også detaljerede
krav til virksomheder i den finansielle sektors vederlagspoli-
tik. Det er blandt andet et krav, at vederlagspolitikken skal
skelne mellem kriterier for fastsættelse af faste løndele, der
primært bør afspejle relevant erhvervserfaring og organisa-
torisk ansvar, og kriterier for fastsættelse af variable løndele,
som bør afspejle vedvarende og risikojusterede resultater
samt resultater ud over, hvad der kan forventes i forhold til
den ansattes relevante erhvervserfaring og organisatoriske
ansvar.
Den foreslåede nye § 139 a gennemfører artikel 9 a, stk. 4
og 6, i aktionærrettighedsdirektivet, som er tilføjet ved æn-
dringsdirektivet.
Der er ikke i gældende ret regler om, at børsnoterede sel-
skaber skal udarbejde en vederlagsrapport. Der findes dog i
årsregnskabsloven og International Financial Reporting
Standards (IFRS) oplysningskrav om, at rapportering om le-
delsesaflønning skal ske i årsrapporten.
Det foreslås, at der indsættes en ny § 139 b, der fastsætter
krav om, at aktieselskaber, der har en godkendt vederlagspo-
litik, jf. den foreslåede § 139, skal udarbejde en vederlags-
rapport. Bestemmelsen supplerer de oplysningskrav, der
gælder i medfør af årsregnskabsloven og international Fi-
nancial Reporting Standards (IFRS).
Efter den foreslåede stk. 1, fastsættes regler om, at aktie-
selskaber, der er omfattet af den foreslåede § 139, skal udar-
bejde en klar og forståelig vederlagsrapport, som giver et
samlet overblik over den aflønning, som de enkelte ledelses-
medlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt i løbet af el-
ler har til gode for det seneste regnskabsår i medfør af ve-
derlagspolitikken, jf. den foreslåede § 139. Aflønning skal
forstås som summen af fast og variabel aflønning, jf. den
foreslåede § 139 a, stk. 1, nr. 2.
Alle goder uanset form betragtes i relation til vederlags-
rapporten som aflønning, det gælder således også typer af
goder, der ikke er nævnt direkte i aktieselskabets vederlags-
politik. For eksempel skal vederlagsrapporten, for at give et
fuldstændigt overblik over ledelsesmedlemmers aflønning,
hvis det er relevant, indeholde oplysninger om størrelsen af
den løn, der udbetales på grundlag af individuelle ledelses-
medlemmers familiemæssige situation. Vederlagsrapporten
bør derfor også, hvor det er relevant, omfatte aflønnings-
komponenter såsom familieydelser eller børnetilskud. Efter-
som personoplysninger, der vedrører de enkelte ledelses-
medlemmers familiemæssige situation, eller særlige katego-
rier af personoplysninger som omhandlet i artikel 9 i databe-
skyttelsesforordningen, er særligt følsomme og kræver sær-
lig beskyttelse, bør rapporten kun offentliggøre størrelsen af
aflønningen og ikke det grundlag, hvorpå den blev ydet. Ve-
derlagsrapporten må ikke for individuelle ledelsesmedlem-
33
mer indeholde de særlige kategorier af personoplysninger,
som er omhandlet i artikel 9, stk. 1, i databeskyttelsesforord-
ningen, eller personoplysninger, som vedrører de individuel-
le ledelsesmedlemmers familiemæssige situation.
Vederlagsrapporten skal fremstå klar og forståelig og give
et samlet overblik over den aflønning, herunder alle goder,
uanset hvilken form, som de enkelte ledelsesmedlemmer, er
tildelt i eller har til gode for det seneste regnskabsår. Veder-
laget skal således oplyses på individniveau. Der skal ikke
kun rapporteres om ledelsesmedlemmer, der har fungeret i
hele regnskabsperioden, men om alle eksisterende, nye og
tidligere ledelsesmedlemmer, der er blevet tildelt et vederlag
eller har et vederlag til gode i relation til den pågældende
regnskabsperiode. For tidligere ledelsesmedlemmer oplyses
således f.eks. om eventuelle fratrædelsesgodtgørelser, der er
blevet tildelt i perioden.
Der er ikke udover de oplysnings- og publicitetskrav, der
stilles i den foreslåede § 139 b formkrav til, hvordan selska-
bet udformer vederlagsrapporten. En kort og præcist affattet
vederlagsrapport kan derfor ligeså vel opfylde kravene som
en lang og ordrig vederlagsrapport. Med henblik på at sikre
harmoniseringen og konsistensen af de børsnoterede selska-
bers vederlagsrapporter vil EU Kommissionen jf. artikel 9 b,
stk. 6, i aktionærrettighedsdirektivet, som er tilføjet ved æn-
dringsdirektivet, udarbejde retningslinjer med henblik på at
fastlægge en frivillig standard for fremlæggelsen af de op-
lysninger, der skal være indeholdt i vederlagsrapporten.
Det foreslås i stk. 2, at aktieselskabets centrale ledelsesor-
gan har ansvaret for, at vederlagsrapporten udarbejdes og
offentliggøres i overensstemmelse med den foreslåede § 139
b, stk. 3-6. Det foreslås endvidere at indsætte en ny bestem-
melse i selskabslovens § 147, stk. 2, 2. pkt. om, at aktiesel-
skabets revisor kontrollerer, at oplysninger fremgår af ve-
derlagsrapporten, se forslagets nr. 5.
Med forslagets stk. 3, opstilles en række oplysningskrav
til vederlagsrapporten, som, i det omfang det er relevant,
skal rapporteres for hvert enkelt af ledelsesmedlems afløn-
ning. Det betyder, at der alene skal rapporteres om de for-
hold, der gør sig gældende i det konkrete tilfælde. Det er ik-
ke op til aktieselskabet selv at vurdere, om der skal rappor-
teres om de enkelte punkter. Der skal f.eks. kun rapporteres
om de væsentligste betingelser for udnyttelse af aktieoptio-
ner, hvis det pågældende ledelsesmedlem er blevet tildelt
aktieoptioner, jf. stk. 2, nr. 4. Den foreslåede bestemmelse
påvirker ikke den oplysningspligt om ledelsesmedlemmers
aflønning, der skal gives i årsrapporten ifølge årsregnskabs-
lovens § 98 b og § 107 b, stk. 6.
For at give aktionærer, potentielle investorer og interes-
senter mulighed for at få et fuldstændigt og pålideligt billede
af det vederlag, der udbetales til hvert ledelsesmedlem, er
det særlig vigtigt, at hver lønkomponent og den samlede
lønsum oplyses. Det foreslås derfor i stk. 3, nr. 1, at veder-
lagsrapporten skal indeholde oplysninger om den samlede
aflønning fordelt på komponenter samt den faste og variable
aflønnings forholdsmæssige andel. Med hensyn til perso-
noplysninger, der vedrører de enkelte ledelsesmedlemmers
familiemæssige situation, eller særlige kategorier af perso-
noplysninger som omhandlet i artikel 9 i databeskyttelses-
forordningen, der er særligt følsomme og kræver særlig be-
skyttelse, bør rapporten kun offentliggøre størrelsen af af-
lønningen og ikke det grundlag, hvorpå den blev ydet. Det
foreslås videre i stk. 3, nr. 1, at vederlagsrapporten skal for-
klare, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse
med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den
bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplys-
ninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.
Det første krav betyder, at der skal rapporteres om, hvor-
dan den gruppering af vederlagskomponenter, som det en-
kelte aktieselskab har fastsat og lavet retningslinjer for i dets
vederlagspolitik, jf. den foreslåede § 139 a, stk. 1, nr. 2,
konkret har udmøntet sig i det seneste regnskabsår for hvert
ledelsesmedlem. Der skal således oplyses om den samlede
aflønning af det enkelte ledelsesmedlem fordelt på de på-
gældende komponenter.
Derudover er der et krav om, at der skal oplyses om den
faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel for det
enkelte ledelsesmedlem.
Endelig følger det af stk. 3, nr. 1, at vederlagsrapporten
skal indeholde en forklaring på, hvordan det enkelte ledel-
sesmedlems samlede aflønning er i overensstemmelse med
den vedtagne vederlagspolitik, jf. den foreslåede § 139 a.
Dette krav indebærer, at det også skal forklares, dels hvor-
dan aflønningen bidrager til aktieselskabets forretningsstra-
tegi samt langsigtede interesser samt bæredygtighed, jf. den
foreslåede § 139 a, stk. 1, nr. 1, og dels, forklares jf. den
foreslåede § 139 a, stk. 2, hvordan resultatkriterierne for til-
deling af variabel aflønning er anvendt for så vidt det enkel-
te ledelsesmedlem angår.
Det foreslås i stk. 3, nr. 2, at vederlagsrapporten skal ud-
formes på en sådan måde, at det er muligt at sammenligne
den årlige ændring i aflønningen, i aktieselskabets resultater
og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtids-
ækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet end ledelses-
medlemmer. Sammenligningen skal være mulig for en peri-
ode på minimum de seneste fem regnskabsår, hvis det på-
gældende ledelsesmedlem har været ansat i fem år. Oplys-
ningerne skal afgives på selskabsniveau.
Den fuldtidsækvivalente (FTE) er en måleenhed svarende
til fuldtidsansattes arbejdsbyrde. Den repræsenterer det sam-
lede antal fuldtidsansatte i et selskab, og beregnes ved at
lægge det samlede antal arbejdstimer (fuld og deltid) sam-
men, og dividere resultatet med antallet af arbejdstimer år-
ligt for en fuldtidsansat. På denne måde bruges FTE til at
bestemme antallet af fuldtidsansatte uanset antallet af fakti-
ske medarbejdere og variationerne i antallet af arbejdstimer i
en periode.
I stk. 3, nr. 3, foreslås det, at der skal oplyses om enhver
form for aflønning, som det enkelte ledelsesmedlem er til-
delt eller har til gode i det pågældende regnskabsår hos en-
hver virksomhed, der tilhører samme koncern som aktiesel-
skabet. Vederlag, som det enkelte ledelsesmedlem er tildelt
eller har til gode hos enhver virksomhed, der tilhører samme
koncern som aktieselskabet, skal derfor også oplyses i ve-
34
derlagsrapporten og offentliggøres. Derved sikres, at aktio-
nærerne far et fuldstændigt og pålideligt billede af aflønnin-
gen af aktieselskabets ledelsesmedlemmer. Forslaget vil gi-
ve aktionærerne bedre mulighed for at vurdere, om retnings-
linjerne i vederlagspolitikken er overholdt og træffe beslut-
ninger om aktieselskabets vederlagspolitik og vederlagsrap-
port.
Det foreslås i stk. 3, nr. 4, at vederlagsrapporten skal inde-
holde oplysninger om antallet af aktier og tildelte eller til-
budte aktieoptioner. Derudover foreslås det, at de væsentlig-
ste betingelser for at udnyttelse rettighederne, herunder kur-
sen på tildelingstidspunktet og datoen for udnyttelse, skal
fremgå af vederlagsrapporten.
Efter det foreslåede stk. 3, nr. 6, skal vederlagsrapporten
omfatte oplysninger om eventuelle afvigelser fra vederlags-
politikken og fra proceduren for gennemførelsen, jf. den
foreslåede § 139 a, stk. 1, nr. 5 og § 139 a, stk. 5. Vederlags-
rapporten skal beskrive de særlige omstændigheder og angi-
ve, hvilke konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er
fraveget. Det er kun et krav at medtage oplysningerne, hvis
der har været de nævnte afvigelser.
Med forslagets stk. 4 foreslås det, at aktionærerne på den
ordinære generalforsamling har ret til en vejledende afstem-
ning om godkendelse af vederlagsrapporten. Dette bidrager
til at sikre, at vederlagspolitikken praktiseres og gennemfø-
res, som generalforsamlingen har godkendt og tiltænkt, og at
den faktiske vederlæggelse dermed er i overensstemmelse
med den foreslåede § 139 og § 139 a. Samtidig får aktionæ-
rerne mulighed for at tilkendegive deres holdninger til den
faktiske vederlæggelse. Der stemmes om den samlede ve-
derlagsrapport og ikke særskilt om rapportering for så vidt
angår de enkelte ledelsesmedlemmer.
At afstemningen er vejledende betyder, at hvis aktionærer-
ne ikke godkender vederlagsrapporten, skal aktieselskabet i
vederlagsrapporten for det følgende regnskabsår forklare,
hvordan der efterfølgende er taget højde for dette resultat.
For eksempel en oplysning om der er stillet forslag om æn-
dring af vederlagspolitikken, ændringer i direktørkontrakter-
ne med forbehold for kontakternes mulighed herfor, ændret i
præsentationen af oplysninger i vederlagsrapporten eller
kommunikationen herom, eller der ikke er foretaget nogen
ændringer. En vederlagsrapport, der nedstemmes, medfører
derimod ikke, at aktieselskabet får ret til at fravige den god-
kendte vederlagspolitik eller til ensidigt at ændre i direktør-
kontrakterne, eller at aktieselskabet bliver forpligtet til at
genforhandle eksisterende direktørkontrakter. Men en ned-
stemning kan efter omstændighederne være en indikation af,
at der skal arbejdes på forandringer. Den faktisk foretagne
aflønning, som skal beskrives i vederlagsrapporten for det
følgende regnskabsår, skal ske i henhold til den godkendte
vederlagspolitik.
Resultatet af generalforsamlingens afstemning om veder-
lagsrapporten kan generelt betragtes som aktionærernes eva-
luering af, hvorvidt aktieselskabets ledelse har udmøntet og
efterlevet den godkendte vederlagspolitik tilfredsstillende.
Artikel 9 b, stk. 4, 2. pkt., i aktionærrettighedsdirektivet,
som er tilføjet ved ændringsdirektivet, indeholder en mulig-
hed for, at små og mellemstore aktieselskaber, som disse er
defineret i årsregnskabsloven, i stedet for en vejledende af-
stemning kan vælge, at vederlagsrapporten drøftes på den
ordinære generalforsamling som et separat punkt på dags-
ordenen. Aktieselskabet skal i givet fald i vederlagsrappor-
ten for det følgende regnskabsår forklare, hvordan der efter-
følgende er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlin-
gen. Denne mulighed foreslås udnyttet i stk. 5.
For at øge aktionærernes mulighed for at udøve aktivt
ejerskab i forhold til aktieselskabets vederlagspolitik fast-
sættes det i aktionærrettighedsdirektivets artikel 9 b, nr. 5,
som tilføjet af ændringsdirektivet, at selskaberne skal stille
aflønningsrapporten gratis og offentligt til rådighed efter ge-
neralforsamlingen i en periode på ti år og kan vælge at lade
den være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den
ikke længere indeholder personoplysninger vedrørende le-
delsesmedlemmer.
For at opfylde direktivets formål, foreslås det således i stk.
6, at vederlagsrapporten hurtigst muligt efter generalforsam-
lingens behandling heraf skal offentliggøres på aktieselska-
bet hjemmeside. Vederlagsrapporten skal være offentlig og
gratis tilgængelig i en periode på ti år. Aktieselskabets øver-
ste ledelsesorgan kan vælge at lade den være tilgængelig i
en længere periode forudsat, at den ikke længere indeholder
personoplysninger. Hvis selskabets øverste ledelsesorgan
ønsker, at vederlagsrapporten skal forblive offentligt tilgæn-
gelig på hjemmesiden i længere tid, skal alle personoplys-
ninger fjernes fra rapporten. Det vil i praksis betyde, at der
skal laves en version af vederlagsrapporten, hvor det ikke
længere fremgår, hvilket af de daværende ledelsesmedlem-
mer, der har modtaget hvilke vederlag. Dette vil som mini-
mum betyde, at navnene på alle de pågældende ledelses-
medlemmer skal fjernes.
Forpligtelsen til at offentliggøre vederlagsrapporten efter
generalforsamlingen berører ikke aktieselskabets forpligtel-
se til efter § 99, stk. 1, i selskabsloven at stille vederlagsrap-
porten og en række andre dokumenter til rådighed på sin
hjemmeside for sine aktionærer inden generalforsamlingens
afholdelse til brug for aktionærernes forberedelse. Ti-årsfri-
sten regnes således fra den offentliggørelse af vederlagsrap-
porten, der sker efter generalforsamlingens afholdelse.
Offentliggørelse af vederlagsrapporten i en periode efter
generalforsamlingens afholdelse er nødvendig for, at aktio-
nærer, potentielle investorer og interessenter bedre kan vur-
dere, hvordan aktieselskabet gennemfører sin vederlagspoli-
tik i praksis, herunder aflønningen af de enkelte ledelses-
medlemmer og i hvilken udstrækning denne aflønning er af-
passet aktieselskabets resultater.
Offentliggørelse af oplysninger om de enkelte ledelses-
medlemmers aflønning og vederlagsrapporten forbedrer der-
med aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab i
forhold til aktieselskabets vederlagspolitik. Navnlig giver
sådanne oplysninger aktionærerne bedre mulighed for på et
mere oplyst grundlag at vurdere ledelsesmedlemmers afløn-
ning og give udtryk for deres synspunkter om strukturen i og
35
størrelsen af ledelsesmedlemmers aflønning. Oplysningerne
giver også aktionærerne et bedre grundlag for at vurdere, om
der er forbindelse mellem løn og resultater for hvert enkelt
ledelsesmedlem. Det er dog fortsat aktieselskabets øverste
ledelsesorgans rolle at ansætte, monitorere og afskedige de
enkelte medlemmer af aktieselskabets direktion, og det
øverste ledelsesorgan er også bedst egnet til at kunne vurde-
re, om aflønningen af den enkelte direktør afspejler direktø-
rens indsats og påvirkning af aktieselskabets resultater. For-
slaget har ikke til hensigt at flytte denne rolle over på gene-
ralforsamlingen. Forslaget skal derimod give generalforsam-
lingen bedre mulighed for at udøve aktivt ejerskab også i
forhold vederlagspolitikken over for direktionen, som det
øverste ledelsesorgan derefter skal forholde sig til den nær-
mere udmøntning af med ansvar over for generalforsamlin-
gen.
Selskabslovens regler om vederlagsrapporten gælder som
udgangspunkt også for børsnoterede selskaber omfattet af
den finansielle regulering. Den finansielle regulering inde-
holder særlige regler om aflønning på det finansielle områ-
de. Virksomheder, der omfattes af aflønningsreglerne i både
selskabsloven og den fmansielle regulering skal leve op til
begge regelsæt. For børsnoterede selskaber i den fmansielle
sektor gælder særlige regler om offentliggørelse af vederlag
for hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og di-
rektionen i årsrapporten. Disse regler skal ses som supple-
ment til reglerne foreslået i § 139 b.
Oplysninger om et ledelsesmedlems aflønning er at be-
tragte som personoplysninger. Artikel 9 b i aktionærrettig-
hedsdirektivet, som er tilføjet ved ændringsdirektivet, be-
stemmer, at vederlagsrapporten ikke må indeholde følsom-
me oplysninger som defineret i artikel 9, stk. 1, i databeskyt-
telsesforordningen eller personoplysninger, der vedrører de
individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation.
Endvidere er der indsat en begrænsning i til hvilke formål,
aktieselskabet må bruge de oplysninger, der skal gives i ve-
derlagsrapporten. Aktieselskabets formål med behandlingen
af de personoplysninger, der skal være indeholdt i veder-
lagsrapporten, må alene være at øge aktieselskabets gen-
nemsigtighed vedrørende ledelsesvederlag med henblik på
at styrke ledelsesmedlemmernes ansvarliggørelse og aktio-
nærernes indblik i ledelsesaflønningen.
Den foreslåede nye § 139 b gennemfører artikel 9 b i akti-
onærrettighedsdirektivet, som er tilføjet ved ændringsdirek-
tivet.
Det foreslås, at der før den foreslåede § 139 c indsættes en
overskrift, som beskriver indholdet i den foreslåede § 139 c.
Bestemmelsen vedrører måltal og politikker for det underre-
præsenterede køn.
Den gældende § 139 a i selskabsloven foreslås flyttet til §
139 c. Forslaget medfører ikke materielle ændringer.
Det foreslås at videreføre reglerne, hvorefter visse kapi-
talselskaber skal opstille måltal for andelen af det underre-
præsenterede køn i det øverste ledelsesorgan, og at der skal
udarbejdes en politik for at øge andelen af det underrepræ-
senterede køn i kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, jf.
det foreslåede stk. 1.
Et måltal består af to dele: fastsættelse af en andel for det
underrepræsenterede køn og angivelse af en tidshorisont in-
den for hvilken, man tilstræber at opnå den pågældende an-
del. Heraf følger, at den fastsætte andel skal være større end
den andel, det underrepræsenterede køn udgør på tidspunk-
tet for fastsættelsen af måltallet.
Måltallet skal være ambitiøst og realistisk for det enkelte
selskab. Tidshorisonten bør som udgangspunkt højst fast-
sættes til 4 år, hvilket er den periode, det maksimalt tager at
udskifte det øverste ledelsesorgan. Det er således op til det
enkelte selskab at vurdere, hvor højt måltallet for andelen af
det underrepræsenterede køn skal være. For at få en reel ud-
vikling i andelen af kønssammensætningen i den øverste le-
delse af de store selskaber i Danmark, forudsættes det, at det
øverste ledelsesorgan som nævnt er ambitiøs. Det øverste le-
delsesorgan kan f.eks. inddrage medlemsantallet, idet det
kan få stor betydning for det fastsatte måltal, hvis en eller
flere medlemmer udtræder inden udløbet af valgperioden.
Endvidere kan det – i mindre bestyrelser eller tilsynsråd –
være relevant at afklare, hvordan man skal forholde sig i til-
fælde af ikke-lige måltal, hvor der skal rundes op eller ned.
Med henvisning til at den foreslåede model giver frihed for
det øverste ledelsesorgan til at fastsætte det konkrete måltal
for andelen af det underrepræsenterede køn, bør alle aspek-
ter, der relaterer sig hertil, afklares, når det øverste ledelses-
organ fastsætter sit måltal.
Måltallet skal omfatte de generalforsamlingsvalgte med-
lemmer af det øverste ledelsesorgan, jf. selskabslovens § 5,
nr. 5. Det betyder, at de medlemmer, som vælges af medar-
bejderne på grund af en evt. ordning om medarbejderrepræ-
sentation ikke skal indgå i det opstillede måltal.
Selskaber med 50 medarbejdere eller flere skal udarbejde
politikker for at øge andelen af det underrepræsenterede køn
i de øvrige ledelsesniveauer, jf. det foreslåede stk. 7. Ved de
øvrige ledelsesniveauer forstås de ledende stillinger, der ik-
ke relaterer sig til den øverste ledelse af selskabet. Det er så-
ledes alle former for direktører, der ikke er registreret som
direktører i Erhvervsstyrelsen, f.eks. en økonomidirektør.
Der kan desuden være tale om teamledere, afdelingsledere,
og lign. Der kan både være tale om stillinger, hvortil der er
knyttet et personalesansvar som et fagligt ansvar. Det afgø-
rende for hvornår der er tale om en ledende stilling vil bero
på den enkelte virksomheds ledelsesstruktur.
En politik for at øge andelen af det underrepræsenterede
køn i de øvrige ledelsesniveauer kan indeholde en beskrivel-
se af selskabets indsats på området, f.eks. ved at indgå i et
samarbejde med andre virksomheder, at skabe rammer for
den enkeltes karriereudvikling gennem netværk, oprette
mentorordninger, fastsætte interne måltal for andelen af det
underrepræsenterede køn, eller i øvrigt gøre virksomheden
attraktiv for ledere af begge køn, f.eks. ved at sikre en perso-
nalepolitik, som fremmer kvinder og mænds lige karriere-
muligheder eller ansættelsesprocedurer og rekruttering, der
bidrager til at synliggøre ledertalenter fra begge køn, så der
er både kvindelige og mandlige kandidater ved intern og
36
ekstern rekruttering. Det skal præciseres, at det står det en-
kelte selskab frit for at vælge de politikker, der findes bedst
egnede for den pågældende virksomhed til at øge andelen af
det underrepræsenterede køn. Det er en betingelse, at selska-
bet aktivt foretager sig noget i relation til at øge andelen af
det underrepræsenterede køn i ledelsen generelt. Selskaber-
ne kan således vælge de procedurer/metoder, de finder egne-
de til at fremme en mere ligelig kønssammensætning i den
generelle ledelse af selskabet. Der er selskaber, der gennem
flere år har haft stor fokus på emnet. Disse virksomheder
kan evt. være til inspiration for andre, når der skal udvikles
politikker.
Som nævnt foreslås det, at der skal opstilles et måltal og
udarbejdes en politik i relation til det underrepræsenterede
køn. I praksis er et køn ikke længere underrepræsenteret, når
det udgør 40 pct. En tilsvarende forståelse af begrebet un-
derrepræsenteret finder anvendelse i forhold til denne lov.
Det er i den forbindelse uden betydning hvilket køn, der ud-
gør henholdsvis 40 pct. eller 60 pct. Selskabet har således
ikke pligt til at opstille måltal eller udarbejde en politik for
at øge andelen af det underrepræsenterede køn, når selskabet
har opnået en kønsfordeling, hvor intet af de to køn er re-
præsenteret med under 40 pct.
Hvis selskabet har opnået en fordeling på 40/60 pct. skal
denne oplysning dog fremgå af ledelsesberetningen, jf. års-
regnskabsloven § 99 b, stk. 2. Der vil dog være mulighed for
at afgive redegørelsen i en supplerende redegørelse til ledel-
sesberetningen, ligesom den kan lægges på selskabets hjem-
meside med henvisning dertil i ledelsesberetningen.
Det bemærkes, at selskaberne naturligvis vil være omfattet
af henholdsvis kravet om opstilling af måltal og kravet om
udarbejdelse af en politik, hvis kønsfordelingen ændrer sig,
så et af kønnene bliver underrepræsenteret. Selskabet skal
således hurtigst muligt sørge for at opstille et måltal og ud-
arbejde politikker.
Det bemærkes, at det følger af årsregnskabslovens § 99 b,
stk. 1, at store virksomheder, der er forpligtet til at udarbej-
de en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede
køn, skal redegøre for politikken i forbindelse med afgivelse
af årsrapporten. Manglende redegørelse kan straffes med bø-
de efter årsregnskabslovens § 164. For at kunne opfylde det
strafbelagte krav om at redegøre for politikken, forudsætter
det i sagens natur, at der er udarbejdet en politik. Manglende
udarbejdelse af en politik vil derfor kunne straffes med bøde
i medfør af årsregnskabsloven.
De foreslåede krav gælder for statslige aktieselskaber, sel-
skaber, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre
værdipapirer (typisk obligationer og andre typer finansielle
instrumenter) optaget til handel på et reguleret marked in-
denfor den Europæiske Union eller i et land, som EU har
indgået aftale med på det finansielle område, og store kapi-
talselskaber, som defineret i stk. 2.
Store kapitalselskaber, jf. det foreslåede stk. 2, er selska-
ber, der overskrider to af følgende kriterier i to på hinanden
følgende regnskabsår:
1) En balancesum på 156 mio. kr.
2) En nettoomsætning på 313 mio. kr.
3) Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 250.
Hensigten med den foreslåede bestemmelse er, at kravene
skal gælde for store selskaber i regnskabsklasse C og D, jf.
årsregnskabslovens § 7, stk. 1, nr. 4, og stk. 2, nr. 3. Bereg-
ningen af størrelserne skal derfor følge kravene i årsregn-
skabsloven, jf. det foreslåede stk. 3, som i årsregnskabslo-
vens § 7, stk. 3 og 4, definerer begrebet balancesum og net-
toomsætning samt angiver, hvordan det gennemsnitlige an-
tal heltidsbeskæftigede skal beregnes.
For moderselskaber, der udarbejder koncernregnskab, er
det tilstrækkeligt, at der opstilles måltal og udarbejdes en
politik, jf. stk. 1, for koncernen som helhed, jf. det foreslåe-
de stk. 4. Moderselskabet kan således beslutte, at måltal og
politikker udarbejdes overordnet set for hele koncernen,
men der kan også udarbejdes måltal og politikker individuelt
for de virksomheder, der hører under koncernen. Det er såle-
des frit for moderselskabet at vælge den model, der findes
bedst for den pågældende koncern. Reglen er begrundet i, at
der er særlige forhold, der gør sig gældende i koncerner,
herunder f.eks. et behov for ensrettede regler for de omfatte-
de virksomheder med dertil hørende større gennemsigtighed
i koncernen. Der bør derfor være mulighed for moderselska-
bet til at lave generelle regler for koncernen, så koncernen
ikke pålægges uforholdsmæssige byrder ved at kræve, at der
udarbejdes regler pr. enkelt selskab i koncernen, der måtte
blive omfattet af reglerne. Dette vil selvsagt medføre, at
virksomheder, der ikke selvstændigt ville blive omfattet af
reglerne i dette lovforslag, vil kunne blive omfattet af regler
om måltal og politikker for sammensætningen af det øverste
ledelsesorgan, men det vil i givet fald være moderselskabets
egen beslutning.
Det har ikke nogen betydning for, om en virksomhed om-
fattes af lovforslaget, at en eller flere virksomheder i koncer-
nen er underlagt tilsyn af Finanstilsynet.
I relation til udenlandske datterselskaber skal det bemær-
kes, at det alene er danske selskaber, der er omfattet af dette
lovforslag. Der er imidlertid en del koncerner, der desuden
har udenlandske datterselskaber. Disse udenlandske selska-
ber vil ikke direkte blive omfattet af reglerne om måltal og
politikker. De kan dog indirekte blive omfattet af reglerne,
såfremt moderselskabet indfører regler herom for koncernen
som helhed.
Tilsvarende undtagelse foreslås i stk. 5 for et dattersel-
skab, som indgår i en koncern. Datterselskabet kan i så fald
undlade at opstille måltal og udarbejde en politik, jf. stk. 1,
nr. 1 og 2, hvis moderselskabet opstiller måltal og udarbej-
der en politik for den samlede koncern.
Det vurderes hensigtsmæssigt at medtage ovennævnte
undtagelser i stk. 4 og 5, for så vidt angår koncernforbundne
selskaber. Et moderselskab er forpligtet til i et koncernregn-
skab at medtage oplysninger om samtlige underliggende
datterselskaber. På denne måde opnås der gennemsigtighed i
koncernen. Endvidere vil det ofte være tilfældet, at der gæl-
der ens regler for samtlige selskaber i koncernen, hvorfor
det vil være uforholdsmæssigt bebyrdende at fastholde, at
37
der udarbejdes måltal samt politikker for samtlige selskaber
i koncernen. En lignende model vedrørende koncernfor-
bundne selskaber er anvendt i forbindelse med indførelse af
årsregnskabslovens § 99 a vedrørende krav om indsendelse
af en redegørelse om samfundsansvar.
Hvis et dansk selskab indgår i en koncern, hvor et uden-
landsk selskab er moderselskab, vil det danske selskab ikke
kunne anvende undtagelsen i stk. 5, fordi moderselskabet ik-
ke er omfattet af de danske regler, og dette lovforslag alene
regulerer danske selskaber. Det danske datterselskab skal
derfor opstille måltal og politikker, såfremt det er omfattet
af bestemmelserne i stk. 1.
I stk. 6 foretages der en henvisning til ligestillingslovens §
11, stk. 2, i relation til opstilling af måltal for andelen af det
underrepræsenterede køn. Dette findes hensigtsmæssigt, idet
de statslige aktieselskaber udover reglerne i det foreslåede §
139 c også er omfattet af ligestillingslovens § 11, stk. 2, når
de skal opstille måltal. Ifølge den foreslåede bestemmelse i
ligestillingslovens § 11, stk. 2, bør de statslige aktieselska-
ber således have en afbalanceret sammensætning af kvinder
og mænd i deres øverste ledelsesorgan. For en nærmere af-
grænsning af dette, henvises der til den foreslåede bestem-
melse i ligestillingslovens § 11, stk. 2.
I stk. 7 foreslås det, at bagatelgrænsen i relation til kapi-
talselskabernes udarbejdelse af politikker for at øge andelen
af det underrepræsenterede køn i de øvrige ledelsesniveauer,
jf. stk. 1, nr. 2, videreføres. Det foreslås således, at reglerne
om udarbejdelse af en politik alene skal gælde for de kapi-
talselskaber, der beskæftiger 50 medarbejdere eller flere.
Baggrunden for at indføre en bagatelgrænse skal ses i lyset
af, at det alene giver mening af udarbejde politikker i selska-
ber, der har et vist antal medarbejdere.
Det foreslås, at der før den foreslåede § 139 d indsættes en
overskrift, som beskriver indholdet i den foreslåede § 139 d.
Bestemmelsen vedrører reglerne for væsentlige transaktio-
ner med nærtstående parter.
Selskabsloven indeholder i dag ikke regler for væsentlige
transaktioner mellem nærtstående parter. Det foreslås, at
indsætte en ny § 139 d.
Den foreslåede bestemmelse stiller i stk. 1, 1. pkt., krav
om, at visse transaktioner mellem aktieselskaber, der har ak-
tier med stemmeret optaget til handel på et reguleret mar-
ked, der er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land og dets
nærtstående parter, skal godkendes af det øverste ledelsesor-
gan, inden de gennemføres. Det foreslås samtidig, at de
transaktioner med nærtstående parter, som overstiger visse
størrelsesgrænser, skal offentliggøres.
En nærtstående part defineres i lovforslaget som i den in-
ternationale regnskabsstandard IAS 24, nr. 9 i Europa-Parla-
mentets og Rådets forordning (EF) nr. 1126/2008, jf. artikel
2 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr.
1606/2002, jf. nedenfor.
Baggrunden for forslaget er, at nærtstående parter har en
betydelig indflydelse på aktieselskabet, hvorfor der er en ri-
siko for, at transaktioner mellem den nærtstående part og ak-
tieselskabet ikke gennemføres på almindelige markedsmæs-
sige vilkår.
Bestemmelsen vil medføre, at der dels vil skulle stilles
krav om, at der indføres procedurer i aktieselskabet, som
skal sikre, at nærtstående parters transaktioner med aktiesel-
skabet skal godkendes af det øverste ledelsesorgan efter de
almindelige habilitetsregler, og dels ville der skulle stilles
krav om at visse væsentlige transaktioner offentliggøres,
hvorved aktionærerne bliver opmærksomme på transaktio-
ner og de aftalte vilkår. Herefter kan aktionærerne selv vur-
dere vilkårene i transaktionen.
Der foreslås en række undtagelser fra ovenstående, jf. det
foreslåede stk. 4 og 5, se nedenfor. Undtagelserne vedrører
situationer, hvor det vurderes, at risikoen for misbrug fra
nærtstående parter er lav.
Det er centralt, at transaktionen skal godkendes, inden den
gennemføres, hvorved det øverste ledelsesorgan har mulig-
hed for at stoppe transaktionen. Aktieselskabet må således
ikke indgå juridisk bindende aftaler med nærtstående parter
med henblik på en væsentlig transaktion, inden det øverste
ledelsesorgan har godkendt transaktionen.
For så vidt angår vurderingen af, hvornår en transaktion er
væsentlig i forhold til stk. 1, 1. pkt., og derfor skal godken-
des af det øverste ledelsesorgan, foreslås der ikke konkrete
størrelsesgrænser. Aktieselskabets ledelse skal foretage vur-
deringen af væsentlighed i overensstemmelse med de almin-
delige regler for vurdering af væsentlighed, der anvendes i
forbindelse med udarbejdelse af regnskab, se nærmere her-
om nedenfor.
Både årsregnskabslovens § 98 c og den internationale
regnskabsstandard IAS 24 indeholder krav om, at der skal
gives oplysninger om visse transaktioner med nærtstående
parter i henholdsvis årsregnskabet og koncernregnskabet.
Med regnskabsreglerne henvises der til International Finan-
cial Reporting Standards (IFRS) for de aktieselskaber, som
anvender disse ved regnskabsudarbejdelsen. Dette omfatter
alle børsnoterede virksomheder omfattet af årsregnskabslo-
ven. Finansielle virksomheder er underlagt særlige og/eller
supplerende lovregler vedrørende regnskabsrapportering.
Disse regler er at betragte som lex specialis og i de tilfælde,
hvor sådanne regler supplerer, uddyber eller skærper regler-
ne i årsregnskabsloven har disse regler forrang.
IFRS indeholder en særlig regnskabsstandard, Internatio-
nal Accounting Standard 24 – Oplysninger om transaktioner
med nærtstående parter. Standarden definerer både hvem,
der anses som nærtstående, og hvilke oplysninger, der skal
medtages i regnskabet.
Se i øvrigt nedenfor det foreslåede stk. 8.
Når der udarbejdes regnskab, vil der ske en vurdering af
transaktionernes væsentlighed, da årsregnskabsloven og
IFRS, i lighed med den foreslåede bestemmelse, tillader, at
virksomhederne kan undlade at give oplysninger om trans-
aktioner, som ikke er væsentlige.
IFRS udstedes af den internationale organisation Interna-
tional Accounting Standards Board (IASB). IASB har i sep-
tember 2017 udsendt IFRS Practice Statement 2 – Making
38
Materiality Judgements. Mens IAS 24 regulerer hvilke
transaktioner, der er omfattet af oplysningskravet om trans-
aktioner med nærtstående parter, så giver IFRS Practice
Statement 2 - Making Materiality Judgements vejledning til,
hvornår en transaktion er væsentlig.
Da der således allerede findes et sæt kriterier for væsent-
lighed i den generelle regnskabsregulering, findes det mest
hensigtsmæssigt, at dette også anvendes i forhold til den sel-
skabsretlige væsentlighedsvurdering. Ved vurdering af væ-
sentligheden af transaktioner mellem nærtstående i relation
til bestemmelsen i den foreslåede § 139 d, kan aktieselska-
bet således lægge de samme kriterier og relevante regn-
skabsregler til grund, som aktieselskabet anvender for tilsva-
rende transaktioner ved udarbejdelsen af regnskabet.
Væsentlighed efter IFRS kan ikke opgøres efter bestemte
formler. Der kan således ikke fastsættes faste procentgræn-
ser for, hvornår en transaktion er væsentlig. Vurdering af
væsentlighed er altid konkret og skal foretages, baseret på
alle relevante oplysninger om det aktuelle aktieselskabs for-
hold og udvikling og alle relevante oplysninger om transak-
tionen. Det er aktieselskabets ledelse, der vurderer, om en
transaktion anses som værende væsentlig.
Det forekommer, at der gennemføres en række transaktio-
ner, som hver især er uvæsentlige, men som samlet set er
væsentlige. Det foreslås derfor i stk. 1, 2. pkt., at væsentlig-
hed ikke alene skal vurderes ud fra den enkelte transaktion,
men ud fra de samlede transaktioner med den samme nært-
stående part inden for samme regnskabsår.
Når grænser for væsentlighed overskrides, er det den kon-
krete transaktion, som skal vurderes af det øverste ledelses-
organ inden den gennemføres. Det øverste ledelsesorgan
skal dog samtidig vurdere de andre transaktioner, der er gen-
nemført med den samme nærtstående part indenfor det
samme regnskabsår.
Når det øverste ledelsesorgan har vurderet en række trans-
aktioner, som samlet blev anset for væsentlige, skal der først
ske en ny vurdering, næste gang nye transaktioner med den
samme nærtstående part samlet set anses for at være væsent-
lige indenfor samme regnskabsår.
Visse transaktioner med nærtstående parter anses for så
væsentlige, at aktionærerne ikke skal afvente offentliggørel-
sen af næste årsrapport inden de får oplysninger herom. Det
foreslås derfor i stk. 2, at aktieselskaber omfattet af stk. 1
skal offentliggøre en meddelelse om visse væsentlige trans-
aktioner med nærtstående parter efter at aftalen om transak-
tionen er indgået.
Det fremgår af ændringsdirektivets præambel (44), at sel-
skaber bør offentliggøre væsentlige transaktioner senest på
det tidspunkt, hvor de gennemfører transaktionen, identifice-
re den nærtstående part, datoen for og værdien af transaktio-
nen og alle andre oplysninger, der er nødvendige for at vur-
dere rimeligheden af transaktionen. Offentliggørelse af så-
danne transaktioner, f.eks. på selskabets hjemmeside, er
nødvendig for at give aktionærer, kreditorer, ansatte og an-
dre interesserede parter mulighed for at blive informeret om
potentielle virkninger, som sådanne transaktioner kan have
på selskabets værdi. Præcis identifikation af den nærtstående
part er nødvendig for bedre at kunne vurdere de risici, der er
forbundet med transaktionen, og for at give mulighed for at
anfægte denne transaktion, herunder ved hjælp af retlige for-
anstaltninger.
De foreslåede bestemmelser, hvor alle væsentlige transak-
tioner i medfør af stk. 1 skal godkendes af det øverste ledel-
sesorgan, men kun visse meget væsentlige transaktioner i
medfør af stk. 2 skal offentliggøres hurtigst muligt, er en
mulighed, der følger af artikel 9 c, stk. 1, i aktionærrettig-
hedsdirektivet, som er tilføjet ved ændringsdirektivet.
For at opfylde direktivets formål, foreslås det således at de
transaktioner, som skal offentliggøres efter at aftalen for
transaktionen er indgået, er ifølge det foreslåede stk. 2, 1.
pkt. og 2. pkt., transaktioner hvor dagsværdien af transaktio-
nen mindst udgør 10 pct. eller mere af de samlede aktiver i
alt eller 25 pct. eller mere af resultatet af primær drift, i hen-
hold til det seneste offentliggjorte koncernregnskab.
Dagsværdien af transaktionen skal vurderes i forhold til
såvel værdien af det aktiv aktieselskabet afgiver henholdsvis
erhverver, som det vederlag aktieselskabet modtager hen-
holdsvis erlægger. Ved salg af en ejendom kan den aftalte
pris således ikke ukritisk lægges til grund. I stedet skal der
ske en vurdering af ejendommens aktuelle dagsværdi.
Hvis der f.eks. er tale om bytte af to ejendomme, skal
dagsværdien beregnes for begge ejendomme.
Begrebet dagsværdi er også defineret i årsregnskabslov-
givningen og IFRS og skal forstås på samme måde som ved
aflæggelsen af årsrapporten.
De foreslåede størrelsesgrænser i stk. 2, 1. pkt., skal ses i
forhold til koncernens størrelse og ikke aktieselskabet isole-
ret set. I den forbindelse er det uden betydning for vurderin-
gen, om koncernens aktivitet gennemføres i aktieselskabet
selv eller via dattervirksomheder.
Hvis aktieselskabet foretager flere transaktioner med den
samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, skal
der, i følge det foreslåede stk. 2, 3. pkt., ske offentliggørelse,
når summen overskrider mindst en af størrelsesgrænserne i
stk. 2, 1. pkt.
Det forventes, at aktieselskabernes vurdering af, hvornår
en transaktion med nærtstående parter er væsentlige efter
stk. 1, vil være mere restriktiv end de foreslåede absolutte
grænser efter stk. 2, således at der vil være flere transaktio-
ner, der skal godkendes, jf. stk. 1, end der offentliggøres ef-
ter stk. 2.
Ifølge det foreslåede stk. 3, 1. pkt., skal meddelelsen of-
fentliggøres hurtigst muligt efter at aftalen om transaktionen
er indgået. Dette skal forstås således, at der skal ske offent-
liggørelse hurtigst muligt efter at der er indgået en bindende
aftale om transaktionen og ikke på det tidspunkt, hvor der
udveksles ydelser.
Et eksempel på en transaktion kunne være en aftale om
aktieselskabets køb af en ejendom. Aftalen underskrives 2.
januar med overtagelse af ejendommen 1. juni. Her skal der
ske offentliggørelse hurtigst muligt efter den 2. januar. Det
39
er således ikke muligt at udskyde offentliggørelsen, indtil
ejendommen er overdraget den 1. juni.
I følge det foreslåede stk. 3, 2. pkt., skal meddelelsen efter
stk. 2, som minimum indeholde oplysninger om karakteren
af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstå-
ende part, datoen for indgåelse af aftalen om transaktionen,
dagsværdien af transaktionen og andre forhold, som er nød-
vendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er gen-
nemført på vilkår, der må anses for rimelige for aktieselska-
bet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående parter,
herunder minoritetsaktionærer. Præcis identifikation af den
nærtstående part er nødvendig for, at aktionærerne bedre
kan vurdere de risici, der er forbundet med transaktionen, og
for at give aktionærerne mulighed for at anfægte transaktio-
nen, herunder ved hjælp af selskabslovens minoritetsbeskyt-
telsesregler. Selskaberne er ikke forpligtede til at offentlig-
gøre informationer, der udgør forretningsfølsomme oplys-
ninger, som væsentligt vil skade selskabets interesser, hvis
de blev offentliggjort.
I medfør af det foreslåede stk. 3, 3. pkt., foreslås det, at of-
fentliggørelse skal ske på aktieselskabets hjemmeside, hvor
meddelelsen skal være offentligt tilgængelig i fem år. Der er
intet til hinder for, at meddelelsen tillige offentliggøres an-
dre steder.
Meddelelsen må ikke ændres efter offentliggørelse. Hvis
der er fejl i en offentliggjort meddelelse, skal denne ikke ret-
tes. Der skal derimod offentliggøres en ny meddelelse med
korrigerende information.
I henhold til det foreslåede stk. 4, 1. pkt., er sædvanlige
forretningsmæssige transaktioner ikke omfattet af kravene i
stk. 1-3. Dette er en undtagelse, som fremgår af artikel 9,
stk. 5, i aktionærrettighedsdirektivet, som er tilføjet ved æn-
dringsdirektivet. Formålet med undtagelsen er at sikre, at
sædvanlige transaktioner, som også gennemføres med nært-
stående parter, ikke umiddelbart påføres særlige byrder.
Det fremgår af selskabslovens § 212, at bestemmelser i lo-
vens § 210 ikke finder anvendelse på udlån til kapitalejere,
hvis udlånet foretages som led i en sædvanlige forretnings-
mæssig disposition. Begrebet sædvanlige forretningsmæssi-
ge transaktioner skal forstås på samme måde i den foreslåe-
de bestemmelse som i selskabslovens § 212.
Dette betyder, at der skal være tale om en for aktieselska-
bet og indenfor branchen sædvanlig transaktion. For eksem-
pel vil salg af varer typisk være en sædvanlig transaktion,
mens salg af et datterselskab typisk ikke vil være det.
De aftalte vilkår for transaktionen skal også være sædvan-
lige. Det betyder, at der betales den samme pris og aftales
betalingsbetingelser m.v. som ved tilsvarende dispositioner
med ikke-nærtstående parter. I denne forbindelse anses sam-
handel baseret på skatteretlige samhandelsprincipper som
f.eks. OECD᾽s prisfastssættelsesprincipper også som norma-
le markedsvilkår. Dette kunne f.eks. være anvendelse af
CUP-metoden (Comparable Uncontrolled Price Method),
RPM (Resale Price Method), Cost plus-metoden (Cost Plus
Method), TNMM (Transactional Net Margin Method) og
Profit Split-metoden, der alle benyttes til fastsættelse af
samhandel på armslængevilkår.
Hvis et aktieselskab således kan henvise til tilsvarende
transaktioner indgået med uafhængige parter, vil dette skabe
en formodning for, at undtagelsen i det foreslåede stk. 4 kan
anvendes.
Ifølge stk. 4, 2. pkt., skal aktieselskabets øverste ledelses-
organ indføre en intern procedure for periodiske vurderinger
om en given transaktion reelt er udtryk for en sædvanlig for-
retningsmæssige transaktion. Den eller de nærtstående par-
ter, som er berørt af transaktionerne, må ikke deltage i denne
vurdering, jf. det foreslåede stk. 4, 3. pkt.
Ifølge det foreslåede stk. 5 finder stk. 1-3 endvidere ikke
anvendelse på en række nærmere beskrevne transaktioner.
Transaktionerne er udtømmende oplistet i den foreslåede
stk. 5, nr. 1-5.
I henhold til stk. 5, nr. 1, er transaktioner mellem aktiesel-
skabet og dets dattervirksomheder undtaget fra kravene i
stk. 1-3, medmindre aktieselskabets nærtstående parter har
interesser i dattervirksomheden. Dette betyder i praksis, at
langt de fleste transaktioner med dattervirksomheder er und-
taget.
De transaktioner, som ikke er undtaget, er dem, hvor en
nærtstående part til aktieselskabet har en interesse i datter-
virksomheden. Interesse skal her forstås som en økonomisk
interesse, typisk via en ejerandel.
Transaktioner mellem aktieselskabet og en modervirk-
somhed er ikke undtaget, da der er de samme behov for be-
skyttelse af aktieselskabets interesser ved transaktioner med
modervirksomheder som med andre nærtstående parter.
I henhold til stk. 5, nr. 2, er klart definerede transaktions-
typer, som ifølge selskabsloven skal godkendes af general-
forsamlingen undtaget fra kravene i stk. 1-3, f.eks. apport-
indskud, udbytte og kapitalnedsættelse. Baggrunden er, at
hvis generalforsamlingen har godkendt transaktionen, er ka-
pitalejerne informeret om transaktionen og har haft mulig-
hed for at stemme imod forslaget på generalforsamlingen.
I henhold til stk. 5, nr. 3, er transaktioner vedrørende le-
delsesmedlemmers aflønning, jf. den foreslåede § 139 og §
139 a, undtaget fra kravene i stk. 1-3, da disse transaktioner
har en særlig procedure for offentliggørelse m.v. efter de på-
gældende bestemmelser, jf. § 139 b, stk. 3-6.
I henhold til stk. 5, nr. 4, undtages transaktioner gennem-
ført af kreditinstitutter på grundlag af foranstaltninger, der
sigter mod at beskytte deres stabilitet, og som er besluttet af
Finanstilsynet.
Endelig er der i henhold til stk. 5, nr. 5, en undtagelse for
transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på samme vilkår,
således at hensynet til ligebehandling af alle aktionærer og
beskyttelse af aktieselskabets interesser er sikret.
Den foreslåede § 139 d omfatter som udgangspunkt trans-
aktioner mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter.
Mange aktieselskaber udøver dog aktiviteten helt eller del-
vist gennem dattervirksomheder, og det er reelt ofte uden
økonomisk betydning for modervirksomheden om transakti-
40
onen gennemføres af modervirksomheden selv eller en dat-
tervirksomhed, da afkastet, eller mangel på samme, fra dat-
tervirksomheden tilfalder modervirksomheden.
Det foreslås derfor i stk. 6, at oplysningsforpligtelsen efter
stk. 2-5, finder tilsvarende anvendelse på transaktioner fore-
taget mellem aktieselskabets nærtstående parter og aktiesel-
skabets dattervirksomhed.
For transaktioner indgået mellem aktieselskabets nærtstå-
ende part og aktieselskabets datterselskab, skal aktieselska-
bet således offentliggøre en meddelelse i henhold til stk. 2
og 3, hvis grænseværdierne i stk. 2 er overskredet. Der er
derimod ikke krav om, at transaktioner omfattet af stk. 6
skal godkendes af aktieselskabets ledelse efter stk. 1. Trans-
aktionen vil skulle godkendes i den enkelte dattervirksom-
hed efter de almindelige regler herfor.
Den foreslåede bestemmelse berører i henhold til stk. 7,
ikke reglerne i Europa-Parlamentets og Rådets forordning
(EU) Nr. 596/2014 om offentliggørelse af intern viden.
I det foreslåede stk. 8. defineres nærtstående parter i over-
ensstemmelse med definitionen i den internationale regn-
skabsstandard IAS 24, således som denne er vedtaget af
Kommissionen i overensstemmelse med Europa-Parlamen-
tets og Rådets forordning om anvendelse af internationale
regnskabsstandarder, samt efterfølgende ændringer i defini-
tionen, som vedtages af Kommissionen i overensstemmelse
med den nævnte forordning, se nærme herom i bemærknin-
gerne til stk. 1. Der anvendes samme model for definitionen
af nærtstående parter som i årsregnskabslovens § 98 c, stk.
2.
Den foreslåede § 139 d gennemfører artikel 9 c, som er
indsat i aktionærrettighedsdirektivet ved ændringsdirektivet.
Til nr. 5
Det er foreslået i § 1, nr. 4, at der i selskabslovens § 139 b
indsættes en bestemmelse om, at aktieselskaber omfattet af
den foreslåede § 139, skal udarbejde en klar og forståelig
vederlagsrapport, som indeholder en række oplysninger om
vederlaget til ledelsesmedlemmerne. Hvilke oplysninger,
som vederlagsrapporten skal indeholde, er foreslået i § 139
b, stk. 3.
Den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 147, stk.
2, 2. pkt., gennemfører aktionærrettighedsdirektivets artikel
9 b, nr. 5, som indsat ved ændringsdirektivet. Det foreslås,
at aktieselskabets revisor påser, om oplysningskravene til
vederlagsrapporten er opfyldt. Konstaterer revisor, at krave-
ne ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæ-
ring herom til generalforsamlingen, medmindre der på gene-
ralforsamlingen skal ske godkendelse af aktieselskabets års-
rapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på års-
rapporten, jf. det gældende stk. 3.
Til nr. 6 og 7
Det foreslås, at der i selskabslovens § 367, stk. 1, 1. pkt.,
indsættes de nye §§ 49 a, stk. 1-4, 139, 139 a, 139 b og 139
d, stk. 1-4 og stk. 6, således at de foreslåede nye regler kan
straffes med bøde. Forslaget er begrundet i, at artikel 14 b,
som er indsat i aktionærrettighedsdirektivet ved ændringsdi-
rektivet, foreskriver, at medlemsstaterne fastsætter regler om
foranstaltninger og sanktioner, der anvendes i tilfælde af
overtrædelse af de nationale regler vedtaget i medfør af di-
rektivet.
Efter den gældende strafbestemmelse i selskabslovens §
367, stk. 1, kan overtrædelse af bestemmelserne i selska-
bslovens § 139 a, stk. 1, nr. 1, om måltal og politikker for
det underrepræsenterede køn straffes med bøde.
Som konsekvens af, at det foreslås, at selskabslovens §
139 a, flyttes til § 139 c, foreslås strafbestemmelsen i § 367,
stk. 1, ændret i overensstemmelse hermed, således at den
gældende retstilstand videreføres.
Til § 2
Til nr. 1
Det foreslås, at fodnoten til lovens titel ændres, så det
fremgår, at loven gennemfører dele af ændringsdirektivet.
Det er de dele af direktivet, der omhandler videregivelse af
oplysninger fra udsteder til aktionær via formidlere, videre-
givelse af oplysninger om aktionæridentitet, lettelse af udø-
velse af aktionærrettigheder og gebyropkrævning som til
dels gennemføres i lov om kapitalmarkeder og til dels i an-
dre love, jf. lovforslagets § 3-4.
Til nr. 2
§ 3 i lov om kapitalmarkeder indeholder definitioner af en
række begreber, som bruges i loven.
Det foreslås at indsætte et nyt nr. 36 med en definition af
en formidler, hvorved forstås en person, der er hjemmehø-
rende et land uden for EU/EØS, som leverer tjenesteydelser
relateret til opbevaring eller forvaltning af aktier eller fører
værdipapirkonti på vegne af aktionærer.
Definitionen af formidlere, der alene omfatter formidlere
fra tredjelande, er midlertidig, indtil lovforslagets § 2, nr. 3,
træder i kraft, hvorefter definitionen i lov om kapitalmarke-
der også vil omfatte CSD᾽er og personer, der udøver formid-
leraktiviteter, men som ikke har en tilladelse i medfør af den
finansielle regulering. § 2, nr. 3, foreslås at træde i kraft den
3. september 2020 i overensstemmelse med artikel 2, stk. 1,
3. afsnit, i ændringsdirektivet. Det følger af ændringsdirekti-
vets ikrafttrædelsesbestemmelser, at reglerne for tredje-
landsformidlere skal gælde fra direktivets udgangspunkt for
ikrafttrædelse, mens artikel 3 a-3 c i øvrigt først skal gælde
fra det tidspunkt, hvor de udfyldende regler finder anvendel-
se. De udfyldende regler er vedtaget ved Kommissionens
gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 af 3. september
2018 om fastsættelse af minimumskrav vedrørende gennem-
førelsen af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktio-
nærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen
af aktionærrettigheder, der træder i kraft den 3. september
2020.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 e i aktionærrettig-
hedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirektivet.
41
Til nr. 3
§ 3 i lov om kapitalmarkeder indeholder definitioner af en
række begreber, som bruges i loven.
Det foreslås at indsætte et nyt nr. 36 med en definition af
en formidler, hvorved forstås en værdipapircentral (CSD)
som defineret i § 3, nr. 10, i lov om kapitalmarkeder, eller
en person, der er hjemmehørende i Danmark eller et land
uden for Den Europæiske Union, som EU ikke har indgået
en aftale med på det finansielle område, der ikke har tilla-
delse i medfør af lov om finansiel virksomhed og lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., som leverer
tjenesteydelser relateret til opbevaring eller forvaltning af
aktier eller fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer.
Det foreslås, at definitionen af formidlere i lov om kapital-
markeder omfatter to typer af formidlere. Definitionen fast-
lægges for det første i overensstemmelse med artikel 2, stk.
1, nr. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)
nr. 909/2014 om forbedring af værdipapirafviklingen i Den
Europæiske Union og om værdipapircentraler (CSDR) med
den tilføjelse, at det alene gælder for CSD᾽er, som leverer
tjenesteydelser relateret til opbevaring eller forvaltning af
aktier eller fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer el-
ler andre personer.
Definitionen omfatter for det andet formidlere, der leverer
tjenesteydelser relateret til opbevaring eller forvaltning af
aktier eller fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer,
som ikke har en tilladelse i medfør af lov om finansiel virk-
somhed og lov om forvaltere af alternative investeringsfon-
de m.v. Det betyder, at de aktører, der har en tilladelse i
medfør af lov om finansiel virksomhed og lov om forvaltere
af alternative investeringsfonde m.v., der ikke er CSD᾽er, re-
guleres i de love, hvor de øvrige regler for virksomhedsty-
pen er fastsat, jf. lovforslagets § 3-4.
En kæde af formidlere kan omfatte formidlere, der hver-
ken har deres registrerede hjemsted eller deres hovedkontor
i EU/EØS. De aktiviteter, der udføres af tredjelandsformid-
lere, vedrørende aktier udstedt af en udsteder med registreret
hjemsted i EU/EØS, har samme betydning som formidlere,
der er registreret i EU/EØS. For at opfylde formålet med
ændringsdirektivet er det derfor nødvendigt at sikre, at op-
lysninger videregives i hele kæden af formidlere. Hvis tred-
jelandsformidlere ikke var omfattet af anvendelsesområdet
og ikke havde de samme forpligtelser med hensyn til frem-
sendelse af oplysninger som EU-formidlere, ville informati-
onsstrømmen risikere at blive afbrudt.
Bestemmelsen gennemfører dele af artikel 2, litra d, og ar-
tikel 3 e, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet. Artikel 2, litra d, gennemføres endvidere i
lov om finansiel virksomhed og lov om forvaltere af alterna-
tive investeringsfonde m.v., jf. lovforslagets § 2-4.
Til nr. 4
Gældende ret regulerer ikke formidleres pligter og rettig-
heder i relation til videregivelse af oplysninger og facilite-
ring af udøvelse af aktionærrettigheder.
Det foreslås, at indsætte et nyt afsnit X a med et nyt kapi-
tel 36 a indeholdende §§ 210 a-210 f. Kapitlet omhandler
formidleres pligt til at videregive oplysninger mellem udste-
der og aktionær og omvendt, formidlers pligt til at oplyse
om aktionærers identitet, formidlers pligt i relation til facili-
tering af udøvelse af aktionærrettigheder og om formidleres
opkrævning af gebyrer.
Databeskyttelsesreglerne, jf. databeskyttelsesforordnin-
gen, herunder reglerne om de registreredes rettigheder, fin-
der anvendelse for den behandling af personoplysninger, der
finder sted som led i formidleres håndtering af personoplys-
ninger som led i levering af de tjenesteydelser, som formid-
lerne er pålagt at levere i medfør af kapitel 36 a. Kapitlet gi-
ver formidlerne en retlig forpligtelse for behandling af op-
lysninger, jf. artikel 6, stk. 1, litra c, i databeskyttelsesfor-
ordningen.
Kapitlet gennemfører artikel 1, stk. 5, artikel 3 a, stk. 2-4
og 6, artikel 3 b, stk. 1 og 3-5, og artikel 3 c-3 d i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås, at der indsættes en ny § 210 a om formidle-
res pligt til at videregive oplysninger fra udsteder til aktio-
nærerne.
Det foreslås med § 210 a, stk. 1, at en formidler hurtigst
muligt skal videregive oplysninger fra en udsteder til en ak-
tionær eller til en af aktionæren udpeget tredjepart, som en
udsteder er forpligtet til at give en aktionær for at sætte akti-
onæren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og som er
rettet til alle aktionærer med aktier i den pågældende klasse,
eller en meddelelse om, hvor oplysningerne kan findes på en
udsteders hjemmeside, hvis de i førstnævnte oplysninger er
til rådighed for aktionærerne på udstederens hjemmeside.
Formålet med bestemmelsen er at sikre, at udstedere kan
give informationer til deres aktionærer hurtigst muligt. I
medfør af artikel 3 b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirektivet
som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen tillagt
beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der fast-
sætter fristerne for overholdelse af bestemmelserne. Kom-
missionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om
fastsættelse af minimumskrav vedrørende gennemførelsen
af bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, vi-
deregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktio-
nærrettigheder (gennemførelsesforordningen) er udstedt den
3. september 2018. Forordningens artikel 9 omhandler tids-
frister. Gennemførelsesforordningen fastlægger dermed,
hvad der skal forstås ved hurtigst muligt.
Der er to typer oplysninger, der kan anmodes om videregi-
velse af. Det omfatter for det første oplysninger, som en ud-
steder er forpligtet til at give sine aktionærer, for at de kan
udøve deres aktionærrettigheder, og som er rettet til alle ak-
tionærer i den pågældende aktieklasse. Det omfatter for ek-
sempel indkaldelse til generalforsamling, herunder oplysnin-
ger om adgangsforhold, fuldmagter m.v.
Videregivelsesforpligtelsen omfatter for det andet videre-
givelse af en meddelelse om, hvor på udsteders hjemmeside,
der findes oplysninger, som udstederen er forpligtet til at gi-
42
ve sine aktionærer, for at de kan udøve deres aktionærrettig-
heder, og som er rettet til alle aktionærer i den pågældende
aktieklasse.
Det er dermed op til udsteder, om oplysningerne skal sen-
des i deres helhed til aktionærerne, eller om aktionærerne
skal henvises til en hjemmeside, hvor de kan finder oplys-
ningerne.
Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvordan en formidler
videregiver oplysninger. Det er dermed op til formidlerne at
sikre en hensigtsmæssig og relevant videregivelse af oplys-
ninger. Formidlerens procedure for videregivelse skal tage
højde for, at der kan være en lang kæde af formidlere mel-
lem udsteder og aktionær. Det betyder, at en formidler både
kan være midt i kæden eller i et af yderpunkterne.
Nogle udstedere har flere aktieklasser, hvor for eksempel
kun en aktieklasse er optaget til handel på et reguleret mar-
ked. Reglerne for formidlere vil gælde for alle aktier udstedt
af sådanne udstedere, da udstederen har aktier optaget til
handel på et reguleret marked. Reglerne gælder for alle ud-
stederens aktier, uanset om det kun er en ud af flere aktie-
klasser, der er optaget til handel på et reguleret marked. Det
betyder for eksempel, at en formidler efter anmodning også
skal videregive oplysninger fra udstederen til de aktionærer,
der besidder aktier, der ikke er optaget til handel.
I medfør af artikel 3 b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter den type oplysninger, der skal videregives. Gen-
nemførelsesforordningen indeholder i bilaget en tabel, der
fastlægger formatet for oplysningerne, der skal videregives,
for henholdsvis meddelelser om generalforsamlinger og an-
dre meddelelser.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 b, stk. 1, i aktionær-
rettighedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås med § 210 a, stk. 2, at stk. 1 ikke finder an-
vendelse, når en udsteder sender oplysningerne eller en
meddelelse efter stk. 1 direkte til alle sine aktionærer eller til
en af aktionæren udpeget tredjepart.
Formålet med bestemmelsen er at undgå unødvendigt ar-
bejde for formidlerne, når aktionærerne eller en tredjepart
udpeget af aktionærerne allerede har modtaget de pågælden-
de oplysninger fra udstederen.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 b, stk. 3, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås med § 210 a, stk. 3, at når der er mere end en
formidler i en kæde af formidlere, skal formidlerne sikre, at
oplysningerne, jf. stk. 1, hurtigst muligt videregives formid-
lere imellem, medmindre oplysningerne kan sendes direkte
til aktionæren eller til en af aktionæren udpeget tredjepart.
Bestemmelsen vil skulle sikre, at formidlerne er forpligtet
til at videregive oplysninger til hinanden. Dette vil skulle
sikre, at oplysninger formidles, selvom der er en kæde af
formidlere. I medfør af artikel 3 b, stk. 6, i aktionærrettig-
hedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kom-
missionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelses-
retsakter, der fastsætter de frister, der skal overholdes. Gen-
nemførelsesforordningens artikel 9 omhandler tidsfrister.
Gennemførelsesforordningen fastlægger dermed, hvad der
skal forstås ved hurtigst muligt.
Om aktionærerne kan udøve deres rettigheder på en effek-
tiv måde, afhænger især ved grænseoverskridende forhold i
stort omfang af effektiviteten af den kæde af formidlere,
som fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer eller af
andre personer. I kæden af formidlere, navnlig når der er ta-
le om mange formidlere, videregives oplysninger ikke altid
fra udstederen til dets aktionærer, og aktionærernes stemmer
bliver ikke altid korrekt videregivet til udstederen. Reglerne
tager sigte på at forbedre videregivelsen af oplysninger gen-
nem kæden af formidlere for at facilitere udøvelsen af aktio-
nærrettigheder.
Bestemmelsen regulerer også, at hele formidlerkæden ik-
ke skal udnyttes, hvis en formidler fremfor at videresende
oplysningerne til næste formidler kan kontakte aktionæren
direkte. I så fald skal formidleren gøre det.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 b, stk. 5, i aktionær-
rettighedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås, at der indsættes en ny § 210 b om en formid-
lers pligt til at videregive oplysninger fra en aktionær til en
udsteder, om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder.
Det foreslås med § 210 b, at en formidler hurtigst muligt
skal videregive oplysninger om aktionærens udøvelse af ak-
tionærrettigheder, som formidleren har modtaget fra en akti-
onær, til udstederen.
Bestemmelsen vil skulle sikre, at aktionæren kan give op-
lysninger til udstederen via formidleren eller formidlerne,
der er i kæden mellem en aktionær og udstederen. Bestem-
melsen er afgrænset til videregivelse af oplysninger om akti-
onærens udøvelse af aktionærrettigheder. Videregivelse af
oplysninger er en forudsætning for at facilitere udøvelsen af
aktionærrettigheder.
I medfør af artikel 3 b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 b, stk. 4, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås, at der indsættes en ny § 210 c om en formid-
lers pligt til at indsamle og videregive oplysninger om aktio-
nærers identitet til udstedere.
Det foreslås med § 210 c, stk. 1, at en formidler, der opbe-
varer oplysninger om aktionærers identitet, efter anmodning
fra en udsteder eller en af udstederen udpeget tredjepart,
hurtigst muligt skal meddele udstederen oplysninger om
identiteten. En udsteder kan anmode en formidler om at ind-
samle og videregive oplysninger om aktionærers identitet,
herunder fra øvrige formidlere i formidlerkæden, til udstede-
ren.
43
Bestemmelsen vil skulle sikre, at en udsteder kan identifi-
cere sine aktionærer. Identifikation af aktionærer kan være
et væsentligt led i at fremme aktivt ejerskab.
Bestemmelsen skal ses i relation til artikel 5, stk. 1, litra c,
i databeskyttelsesforordningen, hvorefter persondata skal
være tilstrækkelige, relevante og begrænset til, hvad der er
nødvendigt i forhold til det formål, hvortil de behandles. Da-
tabeskyttelsesforordningens regler herom skal overholdes af
både formidler og udsteder. Det gælder i forlængelse heraf
også, at personoplysninger kun må indsamles til udtrykke-
ligt angivne og legitime formål og ikke må viderebehandles
på en måde, der er uforenelig med disse formål, jf. artikel 5,
stk. 1, litra b.
Bestemmelsen vil også skulle sikre, at en udsteder kan be-
de en formidler om at samle oplysningerne om aktionærer-
nes identitet på vegne af udstederen. Formålet med bestem-
melsen er at lette udstederens adgang til oplysninger om si-
ne aktionærers identitet ved fremsættelse af anmodning her-
om hos en formidler i stedet for flere formidlere.
Oplysninger om aktionærers identitet er defineret i artikel
2, litra j, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet. Bestemmelsen foreslås i dansk ret gennem-
ført med lovforslagets § 1, nr. 2, i § 49 a, stk. 1, i selskabslo-
ven.
I medfør af artikel 3 a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirekti-
vet, som tilføjet ved ændringsdirektivet, er Kommissionen
tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 2, og stk. 3, 2.
afsnit, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet.
Det foreslås med § 210 c, stk. 2, at hvis der er mere end en
formilder i en kæde af formidlere, skal anmodningen efter
stk. 1, 1. pkt., videresendes hurtigst muligt formidlere imel-
lem.
Bestemmelsen vil skulle sikre, at formidlerne videresen-
der anmodninger mellem sig. I kæden af formidlere, navnlig
når der er tale om mange formidlere, er der et behov for at
oplysninger om aktionærernes identitet kan videregives til
udstederen på en hurtig og effektiv måde. Det vil skulle sik-
re, at udstedere får oplysninger om aktionærernes identitet
hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 3, 1. afsnit, i
aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirek-
tivet.
Det foreslås med § 210 c, stk. 3, at en formidler skal med-
dele udstederen kontaktoplysninger om den næste formidler
i kæden af formidlere hurtigst muligt efter anmodning fra en
udsteder eller en af udstederen udpeget tredjepart.
Det foreslås, at der indsættes en ny § 210 d om opbeva-
ring af personoplysninger og om tavshedspligt.
Det foreslås med § 210 d, stk. 1, at personoplysninger om
aktionærer alene må anvendes til identifikation af eksister-
ende aktionærer med henblik på opfyldelsen af bestemmel-
serne i kapitel 36 a. En formidler må ikke opbevare persono-
plysningerne, jf. § 210 c, stk. 1, mere end 12 måneder efter
at være blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt
med at være aktionær, medmindre andet følger af anden lov-
givning. Bestemmelsen skal ses i relation til artikel 5, stk. 1,
litra e, i databeskyttelsesforordningen, hvor det fremgår, at
personoplysninger skal opbevares på en sådan måde, at det
ikke er muligt at identificere de registrerede i et længere
tidsrum end det er nødvendigt til de formål, som persono-
plysningerne behandles.
Formidlere har behov for at kunne opbevare personoplys-
ninger om aktionærer, så længe de er aktionærer i udstede-
ren, for at kunne opfylde sine pligter i kapitel 36 a i lov om
kapitalmarkeder. Personoplysninger skal forstås i overens-
stemmelse med artikel 4, nr. 1, i databeskyttelsesforordnin-
gen.
Formidlere er ofte ikke klar over, at en person er ophørt
med at være aktionær i en udsteder. Formidlere skal derfor
kunne opbevare personoplysninger indtil den dato, hvor de
bliver opmærksomme på, at den pågældende person er op-
hørt med at være aktionær, og i højst 12 måneder efter, at
formidleren er blevet opmærksomme herpå.
En formidler anses for at være blevet opmærksom på, at
en person er ophørt med at være aktionær, når formidleren
modtager meddelelse herom, eller hvis formidlerens forteg-
nelser ikke længere indeholder oplysninger om, at den på-
gældende person er aktionær i udstederen.
Det foreslås, at bestemmelsen kun finder anvendelse, hvor
der ikke i øvrig lovgivning er fastsat eventuelle længere pe-
rioder for opbevaring af oplysninger. Dette vil skulle sikre,
at der ikke er tvivl om forrang mellem forskellige regler om
opbevaring af oplysninger. Bestemmelsen har ikke til formål
at begrænse tidsrummet for opbevaring af data, hvor der i
øvrig lovgivning er fastsat eventuelle længere perioder for
opbevaring af oplysninger.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 4, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås med § 210 d, stk. 2, at en formidlers videregi-
velse af oplysninger om en aktionærs identitet, jf. § 210 c,
ikke betragtes som brud på den tavshedspligt, som gælder i
henhold til en kontrakt eller øvrig lovgivning.
Det er vigtigt at fremme aktionærrettigheder. Derfor skal
reglerne, der fremmer aktionærrettigheder, have forrang i
forhold til eventuelle kontraktretlige forpligtelser om tavs-
hedspligt, der ellers ville kunne hindre en fri strøm af infor-
mation om aktionæridentitet.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 6, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås med § 210 e, stk. 1, at en formidler skal faci-
litere udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til
deltagelse og stemmeafgivelse i forbindelse med generalfor-
samlinger, ved at iværksætte de nødvendige ordninger, så en
aktionær eller en af aktionæren udpeget tredjepart selv kan
44
udøve rettighederne eller tilbyde at udøve aktionærrettighe-
derne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra en akti-
onær og til fordel for aktionæren.
Det foreslås i stk. 1, nr. 1, at formidleren skal iværksætte
de nødvendige ordninger, så aktionæren eller en tredjepart,
som aktionæren har udpeget, selv kan udøve rettighederne.
I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirekti-
vet, som tilføjet ved ændringsdirektivet, er Kommissionen
tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de minimumskrav, der skal facilitere udøvelsen af
aktionærrettigheder. Gennemførelsesforordningen angiver
formidlernes pligter i forbindelse med at facilitere udøvelse
af aktionærrettigheder. Gennemførelsesforordningen fast-
lægger dermed, hvad der skal forstås ved de nødvendige
ordninger for udøvelse af rettigheder.
Det foreslås i stk. 1, nr. 2, at formidlerne i betragtning af
deres vigtige rolle skal være forpligtede til at tilbyde at udø-
ve aktionærrettigheder, uanset om aktionærerne selv ønsker
at udøve disse rettigheder eller udpeger en tredjemand til at
gøre det. Hvis aktionærerne ikke selv ønsker at udøve rettig-
hederne og har udpeget en formidler hertil, skal sidstnævnte
udøve disse rettigheder efter udtrykkelig bemyndigelse og
instruks fra aktionærerne og til disses fordel.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3c, stk. 1, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås med § 210 e, stk. 2, at en formidler hurtigst
muligt skal videregive elektroniske bekræftelser om modta-
gelse af stemmer, registrering af stemmer, og at stemmer er
medtalt, til en aktionær eller til en af aktionæren udpeget
tredjepart, hvis formidleren modtager bekræftelserne fra en
udsteder.
I medfør af artikel 3 c, stk. 2, 1. afsnit, i aktionærrettig-
hedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet skal med-
lemsstaterne sikre, at en elektronisk bekræftelse på modta-
gelsen af stemmeafgivelsen sendes til den person, der stem-
mer, hvis stemmeafgivelsen foregår elektronisk. Bestem-
melsen foreslås i dansk ret gennemført i § 104, stk. 4, i sel-
skabsloven, jf. lovforslagets § 1, nr. 3.
I medfør af artikel 3 c, stk. 2, 2. afsnit, i aktionærrettig-
hedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet skal med-
lemsstaterne sikre, at aktionæren eller en tredjepart, som ak-
tionæren har udpeget, efter generalforsamlingen som mini-
mum efter anmodning kan modtage en bekræftelse på, at de-
res stemme er blevet gyldigt registreret og medtalt af selska-
bet, medmindre disse oplysninger allerede er tilgængelige
for dem. Bestemmelsen foreslås i dansk ret gennemført i §
104, stk. 5, i selskabsloven, jf. lovforslagets § 1, nr. 3.
Formålet med § 210 e, stk. 2, er at forpligte en formidler
til at videregive bekræftelsen på modtagelsen af stemmen til
en generalforsamling eller bekræftelsen på, at stemmen er
gyldigt registreret og medtalt. Bestemmelsen gælder alene
ved elektroniske stemmeafgivelser på generalforsamlinger.
I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirekti-
vet, som tilføjet ved ændringsdirektivet, er Kommissionen
tillagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 c, stk. 2, 3. afsnit, 1.
pkt., i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet.
Det foreslås med § 210 e, stk. 3, at når der er mere end en
formidler i en kæde af formidlere, skal bekræftelserne, jf.
stk. 2, hurtigst muligt videregives formidlere imellem, med-
mindre bekræftelsen kan sendes direkte til en aktionær eller
til en af aktionæren udpeget tredjepart.
I kæden af formidlere, navnlig når der er tale om mange
formidlere, er der behov for, at der på en hurtig og effektiv
måde kan videregives oplysninger om bekræftelse på stem-
meafgivelse fra udstederen. Bestemmelsen vil skulle sikre,
at bekræftelsen hurtigst muligt videregives formidlerne
imellem, medmindre bekræftelsen kan sendes direkte til ak-
tionæren eller til en tredjepart, som aktionæren har udpeget.
I så tilfælde skal bekræftelsen sendes direkte til aktionæren.
I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 c, stk. 2, 3. afsnit, 2.
pkt., i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet.
Det foreslås, at der indsættes en ny § 210 f om formidleres
mulighed for at opkræve gebyrer for de tjenesteydelser de
leverer i medfør af kapitel 36 a.
Det foreslås med § 210 f, stk. 1, at en formidler særskilt
skal offentliggøre størrelsen af eventuelle gebyrer for hver
enkelt tjenesteydelse, som leveres i henhold til bestemmel-
serne i dette kapitel.
Bestemmelsen vil skulle sikre, at der er gennemsigtighed
omkring de gebyrer, som formidlere opkræver. Krav om of-
fentliggørelse af gebyret for hver tjenesteydelse giver udste-
dere mulighed for at vælge, hvor mange ydelser de ønsker at
gøre brug af.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 d, stk. 1, i aktionær-
rettighedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås med § 210 f, stk. 2, at gebyrer, som en for-
midler opkræver af en aktionær, en udsteder eller en anden
formidler, skal være ikke-diskriminerende og forholdsmæs-
sigt afpassede i forhold til de faktiske omkostninger, der er
forbundet med leveringen af tjenesteydelserne.
Formålet med bestemmelsen er at sikre, at der er ligebe-
handling i relation til opkrævningen af ensartede ydelser, og
at der er en sammenhæng mellem omkostningerne ved at
yde tjenesteydelserne og opkrævningen herfor.
Det foreslås med § 210 f, stk. 3, at en formidler alene kan
differentiere mellem eventuelle gebyrer, som opkræves i
forbindelse med national og grænseoverskridende udøvelse
45
af rettigheder, når gebyrerne er behørigt begrundede og af-
spejler udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbin-
delse med levering af disse tjenesteydelser.
Forskelsbehandling for så vidt angår gebyrer, der opkræ-
ves for udøvelse af aktionærers rettigheder nationalt og i
grænseoverskridende sammenhæng, virker afskrækkende på
grænseoverskridende investeringer og modvirker det indre
markeds effektive funktion og skal derfor forbydes.
Eventuelle forskelle i de gebyrer, som opkræves i forbin-
delse med national og grænseoverskridende udøvelse af ak-
tionærers rettigheder, kan kun tillades, hvis de er behørigt
begrundede og afspejler udsving i de faktisk afholdte om-
kostninger i forbindelse med formidleres levering af disse
tjenesteydelser. Der kan for eksempel være forskel i, hvor
digitaliseret forskellige landes systemer er, hvilket kan be-
grunde forskelle i omkostningerne ved ydelse af tjenestey-
delserne.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 d, stk. 2, i aktionæn-
ettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås med § 210 f, stk. 4, at gebyrer kan opkræves
hos den aktionær, udsteder eller formidler, der anmoder om
en tjenesteydelse.
En formidler kan dermed opkræve gebyr hos en aktionær,
en udsteder eller en anden formidler. Opkrævningen kan
alene ske hos den person, der har anmodet om, at formidle-
ren leverer en service. Det betyder for eksempel, at formid-
leren kan opkræve et gebyr hos en udsteder, hvis udstederen
beder formidleren videregive oplysninger i medfør af den
foreslåede § 210 a, stk. 1. Gebyret kan altså i denne situation
ikke opkræves hos for eksempel aktionæren.
Til § 3
Til nr. 1
Den foreslåede tilføjelse til fodnoten til lov om finansiel
virksomheds titel er en konsekvens af, at lovforslaget inde-
holder ændringer, som gennemfører ændringsdirektivet til
aktionærrettighedsdirektivet (Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2017/828/EF af 17. maj 2017 om ændring af
direktiv 2017/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til lang-
sigtet ejerskab).
Til nr. 2
§ 5 i lov om finansiel virksomhed indeholder definitioner
på en række begreber og en beskrivelse af, hvordan disse
skal forstås i relation til lov om finansiel virksomhed.
En formidler, en kapitalforvalter og en rådgivende stedfor-
træder er ikke defineret i gældende ret.
Det foreslås at indsætte et nyt nr. 69 i § 5, stk. 1, hvorefter
en formidler defineres som en virksomhed, som har tilladel-
se i henhold til denne lov til at udøve aktiviteter nævnt i bi-
lag 4, afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjeneste-
ydelser i relation til opbevaring af aktier med stemmeret i
selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
Det foreslås også, at indsætte et nyt nr. 70 i § 5, stk. 1,
hvorefter en kapitalforvalter defineres som en virksomhed,
der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 4, når virksomheden leverer
tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af aktier
med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel
på et reguleret marked.
Endelig foreslås det at indsætte et nyt nr. 71 i § 5, stk. 1,
hvorefter en rådgivende stedfortræder defineres som en fi-
nansiel virksomhed, der på et erhvervsmæssigt og kommer-
cielt grundlag analyserer oplysninger fra børsnoterede sel-
skaber og, hvis det er relevant, andre oplysninger med hen-
blik på at give investorer mulighed for at træffe informerede
beslutninger i forbindelse med stemmeafgivelse i de pågæl-
dende selskaber ved at tilvejebringe undersøgelser, rådgiv-
ning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen af aktionæ-
rernes stemmerettigheder.
Ved en formidler forstås bl.a. virksomheder, der leverer
tjenesteydelser i relation til aktier med stemmeret i selska-
ber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.
Disse aktører involverer blandt andre virksomheder under-
lagt den finansielle tilsynslovgivning som for eksempel vær-
dipapircentraler, depotbanker og investeringsforvaltnings-
selskaber, når disse leverer tjenesteydelser i relation til op-
bevaring af aktier, herunder værdipapirdepoter. Formidler-
begrebet dækker også over aktører, der ikke er underlagt den
finansielle tilsynslovgivning. Disse aktører leverer typisk
tjenesteydelser, der relaterer sig til udstederens selskabsretli-
ge forpligtelser, herunder føring af udstederes ejerbøger
samt tjenesteydelser, der relaterer sig til stemmeafgivelse
ved fuldmagt (såkaldt proxy voting).
For at være omfattet af denne bestemmelse skal en for-
midler skal have en tilladelse efter denne lov. De virksom-
heder, som er reguleret i lov om finansiel virksomhed, der
kan få tilladelse til at udøve de aktiviteter nævnt i bilag 4,
afsnit A, nr. 10, er fondsmæglerselskaber, investeringsfor-
valtningsselskaber og pengeinstitutter. Disse virksomheder
er dog ikke de eneste, der kan være formidlere. For eksem-
pel foreslås i lov om forvaltere af alternative investerings-
fonde, at forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.,
som har tilladelse i medfør af den lov, ligeledes kan være
formidlere. Det kan også være virksomheder fra udlandet.
Virksomhederne er omfattet af formidlerbegrebet, når de
leverer tjenesteydelser i relation til opbevaring af aktier med
stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel på et
reguleret marked. Det kan for eksempel være, at de opbeva-
rer aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget
til handel på et reguleret marked, i depot for klienter. De
skal altså ikke have en særskilt tilladelse som formidler.
Ved reguleret marked forstås et multilateralt system, der
drives og/eller forvaltes af en markedsoperatør, som – inden
for systemet og under iagttagelse af faste regler – sætter for-
skellige tredjeparters købs- og salgsinteresser i finansielle
instrumenter i forbindelse med hinanden eller befordrer det-
te på en sådan måde, at det medfører indgåelse af en aftale
om finansielle instrumenter, der er optaget til handel efter
dette markeds regler og/eller systemer, og som er meddelt
46
tilladelse og fungerer efter forskrifterne samt afsnit III i di-
rektiv 2014/65/EU,
Bestemmelsen gennemfører artikel 2, litra d, i Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj
2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF.
Virksomheder er omfattet af kapitalforvalterbegrebet, når
de leverer tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning
af aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til
handel på et reguleret marked. Det kan for eksempel være,
at de efter aftale med deres kunder træffer beslutning om,
hvordan kundernes formue skal investeres og eventuelt fore-
tager disse investeringer.
For at være omfattet af denne bestemmelse skal en for-
midler have en tilladelse efter denne lov. De virksomheder,
som er reguleret i lov om finansiel virksomhed, der kan få
tilladelse til at udøve de aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A,
nr. 4, er fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningssel-
skaber, der administrerer danske UCITS, og pengeinstitut-
ter.
Disse virksomheder er dog ikke de eneste, der kan være
kapitalforvaltere. Det foreslås for eksempel i lov om forval-
tere af alternative investeringsfonde, at forvaltere af alterna-
tive investeringsfonde m.v., som har tilladelse i medfør af
den lov, ligeledes kan være formidlere. Endvidere er alterna-
tive investeringsfonde, der er etableret i Danmark, og som
ikke er omfattet af en aftale med en forvalter, der har tilla-
delse som forvalter, om forvaltning "selvforvaltende alterna-
tive investeringsfonde" omfattet af kapitalforvalterbegrebet i
lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., jf.
forslagets § 4, nr. 2.
Ligeledes foreslås i § 5, nr. 2, at investeringsforeninger,
der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investerings-
forvaltningsselskab og dermed selv forvalter foreningens ka-
pital "selvadministrerende investeringsforeninger" at fonden
ligeledes er omfattet af kapitalforvalterbegrebet i lov om in-
vesteringsforeninger m.v.
Bestemmelsen gennemfører artikel 2, litra f, i Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017
om ændring af direktiv 2007/36/EF.
Virksomheder er omfattet af begrebet rådgivende stedfor-
træder efter denne lov, når de er finansielle virksomheder,
der på et erhvervsmæssigt og kommercielt grundlag analy-
serer oplysninger fra selskabet og, hvis det er relevant, andre
oplysninger om børsnoterede selskaber med henblik på at
give investorer mulighed for at træffe informerede beslut-
ninger i forbindelse med stemmeafgivelse ved at tilvejebrin-
ge undersøgelser, rådgivning eller anbefalinger, der vedrører
udøvelsen af aktionærernes stemmerettigheder.
Det kan for eksempel være at levere analyser m.m. om
selskaber med henblik på at give kunden eller investorerne
et så oplyst grundlag som muligt at træffe investeringsbe-
slutninger på. Det kan også være analyser af, hvilke konse-
kvenser et forslag fra selskabets bestyrelse vil have både for
selskabet, aktionærerne og samfundet, hvormed investorer
får mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbin-
delse med stemmeafgivelse.
De virksomheder, som er reguleret i lov om finansiel virk-
somhed, der efter deres tilladelse må udøve aktiviteter som
rådgivende stedfortrædere, er fondsmæglerselskaber, inve-
steringsforvaltningsselskaber og pengeinstitutter.
Virksomheder, der er omfattet af definitionen rådgivende
stedfortrædere i denne lov, har ikke eneret til at drive virk-
somhed som rådgivende stedfortrædere. Rådgivende sted-
fortrædere kan for eksempel ligeledes være virksomheder,
der ikke er reguleret i de finansielle tilsynslove. De vil så
være omfattet af begrebet i medfør af selskabsloven. Det
kan også være virksomheder fra udlandet.
Virksomheden som rådgivende stedfortræder skal udøves
på et erhvervsmæssigt og kommercielt grundlag. Det bety-
der, at virksomheden skal analysere oplysninger fra selska-
ber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked,
på en kvalificeret, systematisk og professionel måde. Denne
virksomhed skal ligeledes give virksomheden en indtjening.
Bestemmelsen gennemfører artikel 2, litra g, i Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj
2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF i dansk ret.
Til nr. 3
Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om,
at kapitalforvaltere skal have en politik for aktivt ejerskab
eller meddelelsespligt over for gruppe 1-forsikringsselska-
ber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om fi-
nansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der udøver
genforsikring af livsforsikringsforpligtelser i relation til de-
res investeringsstrategi.
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i § 101 a, om,
at kapitalforvaltere skal have en politik for aktivt ejerskab
eller meddelelsespligt over for gruppe 1-forsikringsselska-
ber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsik-
ringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser i relation til deres investeringsstrategi.
Formålet med § 101 a er at sikre, at kapitalforvaltere enten
udarbejder og offentliggør en politik for et aktivt ejerskab,
eller offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor
de har valgt ikke at udarbejde en politik. Udarbejdelse og
offentliggørelse af politikken skal sikre, at investorerne får
et højt niveau af informationer og skal fremme aktivt ejer-
skab for aktionærerne. Udarbejdelsen og offentliggørelsen
af en politik for aktivt ejerskab og en investeringsstrategi er
endvidere med til at skabe gennemsigtighed og sikre et stør-
re fokus på resultater på mellemlang til lang sigt.
Det foreslås i stk. 1, at kapitalforvaltere skal udarbejde og
offentliggøre en politik for aktivt ejerskab i selskaber, der
har aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked,
som beskriver, hvordan de integrerer aktivt ejerskab i deres
investeringsstrategi.
Aktivt ejerskab indebærer en aktiv interesse fra investo-
rerne for selskabets forhold, udvikling og ledelse. Et util-
strækkeligt aktivt ejerskab og fokus på kortsigtede resultater
kan medføre en ikke-optimal selskabsledelse og ikke-opti-
male resultater. Dette har vist sig tydeligt under den finan-
sielle krise, hvor aktionærer i mange tilfælde har støttet en
47
ledelses kortsigtede investeringsstrategi og overdrevne risi-
kotagning, ofte som følge af manglende involvering, over-
vågning og gennemsigtighed i selskaberne, med førte nega-
tive konsekvenser. Det aktive ejerskab skal sikre, at ledelsen
også fokuserer på at skabe resultater på lang sigt.
Aktivt ejerskab kan omfatte en lang række af aktiviteter,
som for eksempel overvågning af selskaber i porteføljen, di-
alog med selskaber, samarbejde med andre investorer, samt
deltagelse og stemmeafgivelse på generalforsamlinger.
Hensigten med reglerne er at fremme selskabernes lang-
sigtede værdiskabelse og dermed bidrage til højst muligt
langsigtet afkast til investorerne. En kapitalforvalter skal ud-
arbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, som i
videst muligt omfang omfatter de faktorer, som er beskrevet
i de foreslåede stk. 2 og 5.
Offentliggørelse af en kapitalforvalters politik for aktivt
ejerskab, der beskriver, hvordan man integrerer aktivt ejer-
skab i kapitalforvalterens investeringsstrategi, har til hensigt
at øge virksomhedsgennemsigtigheden, klarlægge virksom-
hedsledelses ansvar og forpligtelser og give aktionærerne
bedre indsigt i virksomhedens strategi. Omfanget og udøvel-
sen af et aktivt ejerskab bør ses i sammenhæng med kapital-
forvalterens investeringsstrategi, som for eksempel om for-
valteren tilbyder en aktiv eller passiv investeringsstrategi.
Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvilken form en kapi-
talforvalter benytter til at offentliggøre sin politik for aktivt
ejerskab. Dog kræves der i det foreslåede stk. 6. at oplysnin-
gerne skal være gratis tilgængelige på kapitalforvalterens
hjemmeside. Det er dermed op til kapitalforvalteren selv at
sikre en hensigtsmæssig og relevant videregivelse af oplys-
ninger. Det kan for eksempel gøres ved en "redegørelse for
politik for aktivt ejerskab", som offentliggøres enten i ledel-
sesberetningen i årsrapporten eller som et selvstændigt do-
kument på kapitalforvalterens hjemmeside.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger selska-
ber, hvori der investeres, i forhold til en række relevante
områder, der følger af stk. 2, nr. 1-6.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt ejerskab,
jf. stk.1, skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger
selskaber, hvori der investeres, i forhold til strategi.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal følge med i de
udmeldinger, som kommer fra selskabet om, hvad selskabet
agter at foretage sig i den kommende tid, for eksempel at det
vil vokse gennem opkøb.
Det foreslås også i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger
selskaber, hvori der investeres, i forhold til finansielle og ik-
ke-finansielle resultater.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal overvåge de fi-
nansielle mål, som de selskaber, hvori der investeres, har sat
for sig selv. Ikke finansielle resultater kan for eksempel væ-
re at selskabet udfaser et farligt stof fra produktionen.
Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger
selskaber, hvori der investeres, i forhold til risiko.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal bedømme de risi-
ci, som de selskaber, hvori der investeres, er udsat for. Det
kan være meget forskellige risici, der er relevante for de en-
kelte selskaber. Det kan være risici, som er forbundet med
produktionen af et produkt, risici på de markeder, hvor sel-
skabet afsætter sine produkter eller økonomiske risici, som
selskabet er udsat for.
Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab, jf.stk.1, skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren
overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til kapi-
talstruktur.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal sætte sig ind i,
hvordan kapitalstrukturen er i de selskaber, hvori der inve-
steres. Det kan være, hvor store lån de har, hvem långiveme,
er og om der er udsigt til at et selskab vil få behov for yder-
ligere kapital i fremtiden.
Det foreslås også i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger
selskaber, hvori der investeres, i forhold til social og miljø-
mæssig indvirkning.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal sætte sig ind i,
om et selskab har gode relationer til sine medarbejdere, om
det bidrager til samfundet ved at betale skat af sin indkomst
i det land, hvori, der produceres. De miljømæssige indvirk-
ninger kan for eksempel være, om de udleder farlige stoffer,
eller om de forbruger uforholdsmæssigt mange ressourcer i
forbindelse med deres produktion. Indvirkningen på sociale
forhold og miljø kan også bidrage positivt til en bæredygtig
samfundsudvikling.
Det foreslås endeligt i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger
selskaber, hvori der investeres, i forhold til god selskabsle-
delse.
God selskabsledelse kan være retningslinjer, som er ud-
stedt af myndighederne i det land, hvor selskabet er hjem-
mehørende eller brancheanbefalinger.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren fører dialog med
selskaber, hvori der investeres.
Denne dialog kan f.eks. bestå i deltagelse i aktionærmøder
eller generalforsamlinger, som selskabet afholder. Det kan
også være direkte henvendelse fra kapitalforvalteren til sel-
skabet om emner, som kapitalforvalteren ønsker, at selska-
bet skal gøre anderledes.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren udøver stemmeret-
tigheder og andre rettigheder knyttet til aktier.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal beslutte sig for,
om forvalteren vil udnytte sine stemmerettigheder i de sel-
skaber, der investeres i eller ej og eventuelt hvordan man vil
stemme Kapitalforvalteren kan for eksempel have en politik
48
for miljøspørgsmål, som forvalteren altid lægger til grund
når der skal stemmes om ledelsens forslag.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren samarbejder med
andre aktionærer.
Et samarbejde med andre aktionærer kan f.eks. foregå
ved, at kapitalforvalteren retter henvendelse til andre kendte
aktionærer i et selskab for at få dem til at støtte kapitalfor-
valterens forslag til, hvorledes selskabet skal drives. Der er
ikke nærmere krav til, om eller hvordan en kapitalforvalter
skal samarbejde med andre aktionærer. Kapitalforvalteren
skal blot beskrive, hvad han gør i forhold til samarbejde
med andre aktionærer.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren kommunikerer
med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres.
Det foreslås i stk. 2, nr. 6, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren vil håndtere fakti-
ske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virk-
somhedens aktive ejerskab.
En interessekonflikt kan for eksempel være udøvelse af
aktivt ejerskab i selskaber, der også er kunder hos kapital-
forvalteren. Bestemmelsen fastsætter ikke nærmere krav til,
hvordan faktiske og potentielle interessekonflikter skal
håndteres, men kapitalforvalteren skal beskrive, hvordan ka-
pitalforvalteren håndterer disse situationer.
Det foreslås i stk. 3, at kapitalforvaltere en gang årligt skal
offentliggøre, hvordan forvalterens politik for aktivt ejer-
skab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse
af stemmeafgivelse, en redegørelse om de væsentligste af-
stemninger og deres brug af rådgivende stedfortræderes tje-
nesteydelser.
Det kan være vigtigt for andre aktionærer at få at vide,
hvorledes en kapitalforvalter har udnyttet sine aktionærret-
tigheder i selskaber, hvori der er investeret og benyttet eks-
terne tjenesteydelser hos rådgivende stedfortrædere. Dette er
med til at skabe gennemsigtighed og give aktionærer, med-
lemmer og andre interessenter et kendskab til virksomhe-
dens ledelse, drift og strategi, som skal gøre disse andre ak-
tionærer i stand til at træffe velinformerede beslutninger
over for selskabet. Dette kunne for eksempel være beslut-
ninger om at forhøje eller trække en investering, udnytte ak-
tionærrettigheder over for selskabet, stille spørgsmål på ge-
neralforsamlingen eller udtrykke utilfredshed over selska-
bets ledelse eller drift.
En rådgivende stedfortræder er defineret i lov om finansiel
virksomhed, som en finansiel virksomhed, der på et er-
hvervsmæssigt og kommercielt grundlag analyserer oplys-
ninger fra selskabet og, hvis det er relevant, andre oplysnin-
ger om børsnoterede selskaber med henblik på at give inve-
storer mulighed for at træffe informerede beslutninger i for-
bindelse med stemmeafgivelse ved at tilvejebringe undersø-
gelser, rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen
af aktionærernes stemmerettigheder
Rådgivende stedfortræder skal offentligt fremlægge en re-
ference til et adfærdskodeks, som den rådgivende stedfor-
træder anvender og aflægge rapport om anvendelse af dette
adfærdskodeks. Det er kapitalforvalterens ansvar at tage stil-
ling til, om rådgivende stedfortræderes adfærdskodeks er i
overensstemmelse med forvalterens politik for aktivt ejer-
skab, og oplyse aktionærer, investorer og andre interessenter
ved den årlige offentliggørelse af, hvordan forvalterens poli-
tik for aktivt ejerskab er blevet gennemført
Kapitalforvalterens årlige offentliggørelse af, hvordan po-
litikken for aktivt ejerskab er gennemført, skal følge de prin-
cipper, som er beskrevet i de specielle bemærkninger til
denne bestemmelses stk. 6, hvori der kræves, at oplysnin-
gerne skal være gratis tilgængelige på kapitalforvalterens
hjemmeside.
Det foreslås i stk. 4, at en kapitalforvalter skal offentliggø-
re, hvordan de har stemt på generalforsamlinger i selskaber,
i hvilke de forvalter aktier.
Kapitalforvalteren skal på sin hjemmeside, jf. det foreslåe-
de stk. 6, offentliggøre, hvordan forvalteren har stemt på
vegne af aktionærer på generalforsamlinger i selskaber, i
hvilke forvalteren forvalter aktier som led i porteføljepleje.
Afstemninger, der er ubetydelige på grund af emnet for af-
stemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågælden-
de selskab kan udelades fra offentliggørelsen.
En afstemning er ubetydelig, for eksempel hvis den er om
proceduremæssige spørgsmål. Størrelsen af kapitalandelen i
det pågældende selskab er ubetydelig, når den udgør en me-
get lille andel i forhold til den kapital i andre selskaber, som
kapitalforvalteren har under forvaltning.
En kapitalforvalter bør fastsætte sine egne kriterier for,
hvornår en afstemning er ubetydelig, på grund af emnet for
afstemningen eller på grund af størrelsen af kapitalandelen i
selskabet, som forvaltes.
Det foreslås i stk. 5, at en kapitalforvalter kan vælge ikke
at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis kapitalfor-
valteren offentliggør en klar og begrundet forklaring på,
hvorfor forvalteren har valgt dette.
Det vil sige, at reglerne om politik for aktivt ejerskab byg-
ger på "følg eller forklar" princippet. En kapitalforvalter har
en grad af frihed til selv at vælge, om de ønsker at efterleve
kravene i bestemmelsen. Såfremt de vælger ikke at følge be-
stemmelsens regler, er de dog pålagt at offentliggøre en klar
og velbegrundet forklaring på, hvorfor de ikke har valgt at
opfylde et eller flere af bestemmelsens krav. Dette skal være
med til at sikre gennemsigtighed hos alle kapitalforvaltere
også dem, som vælger ikke at efterleve alle krav i bestem-
melsen.
Med "følg eller forklar" princippet får kapitalforvalterne
mulighed for at være fleksible og tilpasse deres ressource-
forbrug til deres størrelse og pris for forvaltning. Forklarin-
gerne bør være tilstrækkeligt klare, præcise og omfattende
til at sætte potentielle kunder og andre interessenter i stand
til at vurdere konsekvenserne af, at en af de i stk. 2, nr. 1-6
nævnte aspekter fraviges. Forklaringerne vedrørende fravi-
gelser bør fremgå klart på hjemmeside, således at de let kan
findes af forvalterens kunder og andre interessenter.
49
Der er valgfrihed med offentliggørelsen af forklaringen
på, hvorfor man ikke vælger at efterleve et eller flere af be-
stemmelsens krav. Der findes ikke et standardformat for så-
danne redegørelser i EU. Oplysningerne kan gives i en gene-
rel redegørelse eller som en del af en større rapportering,
forudsat at de er informative og nyttige for aktionærer, inve-
storer og andre interessenter. Kapitalforvaltere bør undlade
at afgive overdrevent generelle redegørelser, som ikke giver
en reel forklaring eller redegørelser i form af afkrydsninger,
som er af meget ringe informativ værdi. De bør endvidere
undlade at anvende standardformuleringer og bør fokusere
på de særlige virksomhedsforhold, som er forklaringen på
fravigelsen af en eller flere af de nævnte aspekter. Forklarin-
gerne bør være velstrukturerede og skal gives på en sådan
måde, at de let kan forstås og bruges.
Offentliggørelse af selskabets forklaring på, hvorfor de
har valgt ikke at opfylde et eller flere af de krav, som er fast-
sat i bestemmelsens stk. 1-4, skal følge de principper, som
er beskrevet i de specielle bemærkninger til denne bestem-
melses stk. 6.
I stk. 6, foreslås, at de oplysninger, som skal offentliggø-
res efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på kapitalfor-
valterens hjemmeside.
Efter bestemmelsen skal en kapitalforvalter på sin hjem-
meside have gratis tilgængelige oplysninger om kapitalfor-
valterens politik for aktivt ejerskab i selskaber, der er opta-
get til handel på et reguleret marked, en beskrivelse af hvor-
dan kapitalforvalteren overvåger selskaber, hvori der inve-
steres, jf. bestemmelsens stk. 2, i forhold til strategi, finan-
sielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur,
social og miljømæssig indvirkning, god selskabsførelse,
hvordan der føres dialog med selskaber, hvori der investe-
res, udøvelse af stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier, samarbejde med andre aktionærer, beskri-
velse af, hvordan der kommunikeres med relevante interes-
senter i selskaber, hvori der investeres, håndtering af fakti-
ske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med akti-
onærens aktive ejerskab. Hertil kommer oplysninger om,
hvordan kapitalforvalterens politik for aktivt ejerskab er ble-
vet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemme-
afgivelse, en redegørelse om de væsentligste afstemninger
og kapitalforvalterens brug af rådgivende stedfortræderes
tjenesteydelser, jf. bestemmelsens stk. 3. og oplysninger, om
hvordan kapitalforvalteren har stemt på generalforsamlinger
i selskaber, i hvilket forvalteren forvalter aktier.
Med gratis tilgængeligt forstås, at oplysningerne skal
fremgå af kapitalforvalterens hjemmeside, og kapitalforval-
teren må ikke opkræve et vederlag for oplysningerne, hver-
ken direkte eller indirekte.
Det foreslås i stk. 7, at regler om interessekonflikter i an-
den lovgivning, der er gældende for kapitalforvaltere, finder
tilsvarende anvendelse i forbindelse aktiviteter vedrørende
aktivt ejerskab.
Bestemmelsen slår fast, at selv om reglerne om aktivt ejer-
skab er specielle, så gælder de almindelige regler om inte-
ressekonflikter også for dette område.
Ved aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab forstås de akti-
viteter, der er oplistet i stk. 2.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 g i Aktionærrettig-
hedsdirektivet (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv
2007/36/EF).
Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om
kapitalforvalteres meddelelsespligt om investeringsstrategi
og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i aktier,
der er optaget til handel på et reguleret marked
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse herom i § 101
b i lov om finansiel virksomhed.
Formålet med bestemmelsen i § 101 b er at sikre, at grup-
pe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet
af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser, får oplysninger fra kapitalfor-
valtere, således at de gruppe 1-forsikringsselskaber, der udø-
ver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber,
der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, selv
kan foretage en vurdering af, om og hvordan kapitalforvalte-
ren agerer i investorernes interesse. Endvidere skal bestem-
melsen sikre, at kapitalforvalteren følger en strategi, der gi-
ver mulighed for aktivt ejerskab.
Det foreslås i stk. 1, at en kapitalforvalter en gang årligt
skal meddele gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, hvor-
med der er indgået en kapitalforvaltningsaftale, jf. § 158 b,
stk. 2, hvordan kapitalforvalterens investeringsstrategi og
gennemførelse heraf i forhold til investeringer i aktier, der er
optaget til handel på et reguleret marked, er i overensstem-
melse med kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til afkastet
af disse selskabers eller fondens aktiver på mellemlang til
lang sigt. Det samme gælder, hvis kapitalforvalteren har ind-
gået aftale som nævnt i 1. pkt., med Arbejdsmarkeds Til-
lægspension og Lønmodtagerens Dyrtidsfond.
Rapporteringen kan ske på aggregeret niveau.
Ved årligt skal forstås tidsrummet fra den 1. januar til den
31. december, fordi finansielle virksomheders regnskabsår
skal følge kalenderåret.
Det er den enkelte kapitalforvalter selv, der fastlægger,
hvad man skal forstå ved mellemlang til lang sigt. Alminde-
ligvis vil man dog herved forstå en periode på 3-5 år eller
længere.
Indholdet af kapitalforvalterens meddelelse er nærmere re-
guleret i forslaget til stk. 2.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at meddelelsen efter stk. 1 skal
omfatte rapportering om væsentlige mellem- til langsigtede
risici forbundet med investeringerne.
Ved væsentlige risici forstås risici af en sådan størrelse, at
de kan have stor indflydelse på investeringens afkast. for ek-
sempel kursrisici eller valutarisici.
Ved mellem- til langsigtede risici forbundet med investe-
ringerne forstås almindeligvis en periode på 3-5 år eller læn-
gere, men den enkelte kapitalforvalter kan fastsætte en kor-
50
tere eller længere periode. Forvalteren må over for kunder
og offentligheden argumentere for, at det er en mere reali-
stisk periode.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at meddelelsen efter stk. 1 skal
omfatte rapportering om porteføljesammensætningen.
Rapporteringen skal som minimum indeholde en oversigt
over de forskellige aktier, som indgår i porteføljen, og med
hvor stor en del den enkelte aktie indgår i porteføljen.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at meddelelsen efter stk. 1 skal
omfatte rapportering om omsætning og omsætningsomkost-
ninger.
Ved omsætning forstås forvalterens salg af aktier ud af
porteføljen og indkøb af nye aktier til porteføljen. Ved om-
sætningsomkostninger forstås de omkostninger, som er for-
bundet med køb og salg af aktier som led i porteføljeplejen.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at meddelelsen efter stk. 1 skal
omfatte rapportering om brugen af rådgivende stedfortræde-
re med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.
Ved rådgivende stedfortræder forstås virksomheder, der
på et erhvervsmæssigt og kommercielt grundlag analyserer
oplysninger fra børsnoterede selskaber og, hvis det er rele-
vant, andre oplysninger med henblik på at give investorer
mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbindel-
se med stemmeafgivelse i de pågældende selskaber ved at
tilvejebringe undersøgelser, rådgivning eller anbefalinger,
der vedrører udøvelsen af aktionærernes stemmerettigheder.
Der henvises til lovforslagets § 3, nr. 2. (§ 5, stk. 1, nr. 70)
og bemærkningerne hertil.
Ved aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab forstås en aktiv
interesse fra investorerne i selskabets forhold, udvikling,
langsigtede resultater og ledelse. Det kan for eksempel være
at deltage på selskabernes generalforsamlinger, tage stilling
til forslag og at afgive sine stemmer for eller imod disse.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at meddelelsen efter stk. 1 skal
omfatte rapportering om kapitalforvalterens politik for vær-
dipapirudlån, og hvordan politikken i givet fald anvendes
med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, navn-
lig på tidspunktet for generalforsamlingen i de selskaber, der
investeres i.
Værdipapirudlån er en metode til at forøge en portefølje af
aktiers afkast. Det foregår ved, at ejeren "låner" sine aktier
ud til en anden i en periode mod betaling. Ofte indebærer et
sådant udlån, at aktierne juridisk skifter ejer. Derfor er det
vigtigt for det aktive ejerskab, at aktierne ikke lånes ud i pe-
rioden omkring generalforsamlingen, fordi den ejer, der har
udlånt aktierne, ikke har ret til at deltage eller stemme på ge-
neralforsamlingen. Det skal understreges, at selv om forval-
teren har en politik for aktieudlån, er det ejeren, der bestem-
mer, om forvalteren må låne aktierne ud.
I stk. 3, fastsættes krav til hvilke oplysninger meddelelsen
efter stk. 1 skal indeholde.
Det foreslås i stk. 3, nr. 1, at meddelelsen efter stk. 1 skal
indeholde oplysninger om, hvorvidt og i givet fald hvordan
kapitalforvalteren træffer investeringsbeslutninger på grund-
lag af en evaluering af mellem- til langsigtede resultater,
herunder ikke finansielle resultater for de selskaber, hvori
der investeres.
Ved mellem- til langsigtede resultater forstås almindelig-
vis resultaterne inden for en periode på 3-5 år eller længere,
men den enkelte kapitalforvalter kan fastsætte en kortere el-
ler længere periode. Forvalteren må over for kunder og of-
fentligheden argumentere for, at det er en mere realistisk pe-
riode.
Ved ikke finansielle resultater forstås, realiseringen af de
planer og mål, som selskabet har meldt ud. Det kan for ek-
sempel være udviklingen i selskabets vækst, i produktivitet,
i selskabets eksportandel eller i størrelsen af selskabets gæld
m.v.
Det foreslås i stk. 3, nr. 2, at meddelelsen efter stk. 1 skal
indeholde oplysninger om, hvorvidt der er opstået interesse-
konflikter i forbindelse med aktivt ejerskab, hvilke interes-
sekonflikter der i givet fald har været tale om, og hvordan
kapitalforvalteren har håndteret disse.
Ved aktivt ejerskab forstås en aktiv interesse fra investo-
rerne i selskabets forhold, udvikling, langsigtede resultater
og ledelse. Det kan for eksempel være at deltage på selska-
bernes generalforsamlinger, tage stilling til forslag og at af-
give sine stemmer for eller imod disse.
En interessekonflikt kan for eksempel opstå, hvis en kapi-
talforvalter på vegne af en investor skal afgive stemme i et
selskab, der også får sine aktier forvaltet hos kapitalforvalte-
ren. Hvis ledelsen i selskabet ikke bryder sig om, hvorledes
kapitalforvalteren stemmer, risikerer kapitalforvalteren at
miste selskabet som kunde. Det kunne friste kapitalforvalte-
ren til ikke at stemme på den måde, som han har fået in-
struks om.
Det foreslås i stk. 4, at såfremt oplysninger som nævnt i
stk. 1-3 allerede er offentligt tilgængelige, er kapitalforvalte-
ren ikke forpligtet til at meddele oplysningerne direkte til
det gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8, forsikringsselskaber, der udøver genforsik-
ring af livsforsikringsforpligtelser samt Arbejdsmarkeds Til-
lægspension og Lønmodtagerens Dyrtidsfond.
En oplysning er offentligt tilgængelig, når den er offent-
liggjort gennem andre kanaler, for eksempel på kapitalfor-
valterens hjemmeside. Hvis en oplysning er offentlig tilgæn-
gelig, behøver kapitalforvalteren ikke at sende den til grup-
pe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet
af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser (disse kaldes institutionelle in-
vestorer i direktivet). Bestemmelsen pålægger ikke kapital-
forvalteren en pligt til at meddele institutionelle investorer,
hvor oplysningen er tilgængelig.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 i i Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om
ændring af direktiv 2007/36/EF.
Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om
formidlerens pligt til at videregive oplysninger om aktionæ-
rer til udstedere.
51
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse, der omhand-
ler en formidlers pligt til at videregive oplysninger om akti-
onærer til udstedere i § 101 c i lov om finansiel virksomhed.
Formålet med bestemmelsen i § 101 c er at sikre, at en
formidler kan give oplysninger om aktionærens identitet til
udsteder eller en tredjepart hurtigst muligt.
Det foreslås i stk. 1, at en formidler, der opbevarer oplys-
ninger om en aktionærs identitet, skal efter anmodning fra
udsteder eller fra en af udstederen udpeget tredjepart, hur-
tigst muligt meddele udstederen oplysninger om aktionærers
identitet, herunder fra øvrige formidlere i formidlerkæden,
til udstederen. En udsteder kan anmode en formidler om at
indsamle og videregive oplysninger om aktionærers identi-
tet, herunder fra øvrige formidlere i formidlerkæden, til ud-
stederen.
Bestemmelsen vil skulle sikre, at en udsteder kan identifi-
cere sine aktionærer. Identifikation af aktionærer kan være
et væsentligt led i at fremme aktivt ejerskab.
Bestemmelsen skal ses i relation til artikel 5, stk. 1, litra c,
i databeskyttelsesforordningen, hvorefter persondata skal
være tilstrækkelige, relevante og begrænset til, hvad der er
nødvendigt i forhold til det formål, hvortil de behandles. Da-
tabeskyttelsesforordningens regler herom skal overholdes af
både formidler og udsteder. Det gælder i forlængelse heraf
også, at personoplysninger kun må indsamles til udtrykke-
ligt angivne og legitime formål og ikke må viderebehandles
på en måde, der er uforenelig med disse formål, jf. artikel 5,
stk. 1, litra b.
Bestemmelsen vil også skulle sikre, at en udsteder kan be-
de en formidler om at samle oplysningerne om aktionærer-
nes identitet på vegne af udstederen. Formålet med bestem-
melsen er at lette udstederens adgang til oplysninger om si-
ne aktionærers identitet ved fremsættelse af anmodning her-
om hos en formidler i stedet for flere formidlere.
Oplysninger om aktionærers identitet er defineret i artikel
2, litra j, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet. Bestemmelsen foreslås gennemført i dansk
ret med lovforslagets § 1, nr. 2, i § 49 a, stk. 1, i selskabslo-
ven.
I medfør af artikel 3 a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Det foreslås i stk. 2, hvis der er mere end en formidler i en
kæde af formidlere skal anmodningen efter stk. 1, 1. pkt., vi-
deresendes hurtigst muligt formidlere imellem.
Bestemmelsen vil skulle sikre, at formidlerne videresen-
der anmodninger mellem sig. I kæden af formidlere, navnlig
når der er tale om mange formidlere, er der et behov for at
oplysninger om, at aktionærernes identitet kan videregives
til udstederen på en hurtig og effektiv måde. Det vil skulle
sikre, at udstedere får oplysninger om aktionærernes identi-
tet hurtigst muligt.
I medfør af artikel 3 a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen vil dermed fastlægge, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 3, 1. afsnit, i
aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirek-
tivet.
Det foreslås i stk. 3, at en formidler skal meddele udstede-
ren kontaktoplysninger om den næste formidler i kæden af
formidlere hurtigst muligt efter anmodning fra en udsteder
eller en af udstederen udpeget tredjepart.
I medfør af artikel 3 a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 3, 3. afsnit, i
aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirek-
tivet.
Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om
en formidlers anvendelse og opbevaring af personoplysnin-
ger.
Det foreslås i stk. 1, at personoplysninger om aktionærer
alene må anvendes til identifikation af eksisterende aktionæ-
rer med henblik på opfyldelsen af bestemmelserne i §§ 101
c og 101- 101 h. En formidler må ikke opbevare personoply-
sningerne, jf. § 101 c, stk. 1, mere end 12 måneder efter at
være blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt
med at være aktionær, medmindre andet følger af anden lov-
givning.
Bestemmelsen skal ses i relation til artikel 5, stk. 1, litra e,
i databeskyttelsesforordningen, hvor det fremgår, at perso-
noplysninger skal opbevares på en sådan måde, at det ikke
er muligt at identificere de registrerede i et længere tidsrum,
end det er nødvendigt til de formål, som personoplysninger-
ne behandles.
Formidlere har behov for at kunne opbevare personoplys-
ninger om aktionærer, så længe de er aktionærer i udstede-
ren, for at kunne opfylde sine pligter i §§ 101 c og 101
e-101 h. Personoplysninger skal forstås i overensstemmelse
med artikel 4, nr. 1, i databeskyttelsesforordningen.
Formidlere er ofte ikke klar over, at en person er ophørt
med at være aktionær i en udsteder. Formidlere skal derfor
kunne opbevare personoplysninger indtil den dato, hvor de
bliver opmærksomme på, at den pågældende person er op-
hørt med at være aktionær, og i højst 12 måneder efter, at
formidleren er blevet opmærksom herpå.
En formidler anses for at være blevet opmærksom på, at
en person er ophørt med at være aktionær, når formidleren
modtager meddelelse herom, eller hvis formidlerens forteg-
52
nelser ikke længere indeholder oplysninger om, at den på-
gældende person er aktionær i udstederen.
Det foreslås, at bestemmelsen kun finder anvendelse, hvor
der ikke i øvrig lovgivning er fastsat eventuelle længere pe-
rioder for opbevaring af oplysninger. Dette vil skulle sikre,
at der ikke er tvivl om forrang mellem forskellige regler om
opbevaring af oplysninger. Bestemmelsen har ikke til formål
at begrænse tidsrummet for opbevaring af data, hvor der i
øvrig lovgivning er fastsat eventuelle længere perioder for
opbevaring af oplysninger.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 4, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 2, at en formidlers videregivelse af op-
lysninger om en aktionærs identitet, jf. § 101 c, ikke betrag-
tes som brud på den tavshedspligt, som gælder i henhold til
en kontrakt eller øvrig lovgivning.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 6, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om
en formidlers pligt til at videregive oplysninger fra en udste-
der til en aktionær.
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse, der omhand-
ler formidleres pligt til at videregive oplysninger fra en ud-
steder til en aktionær i § 101 e i lov om finansiel virksom-
hed.
Formålet med bestemmelsen i § 101 e er at sikre, at aktio-
næren modtager oplysninger, som en formidler har modtaget
fra en udsteder, således at aktionæren kan udøve sine aktio-
nærrettigheder.
Det foreslås i stk. 1, at en formidler hurtigst muligt skal
videregive en række oplysninger fra udstederen til en aktio-
nær eller til en tredjepart, som er udpeget af aktionæren eller
give en meddelelse om, hvor på udsteders hjemmeside op-
lysningerne findes.
Det foreslås i stk. 1, nr. 1, at en formidler hurtigst muligt
skal videregive de oplysninger, som udsteder er forpligtet til
at give en aktionær for at sætte aktionæren i stand til at udø-
ve aktionærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer
med aktier i den pågældende klasse, til en aktionær eller til
en tredjepart, som er udpeget af aktionæren.
Det foreslås med stk. 1, nr. 2, at en formidler hurtigst mu-
ligt videregive en meddelelse om, hvor på udsteders hjem-
meside oplysningerne som nævnt i stk. 1, findes, hvis oplys-
ningerne er til rådighed for aktionærerne på udsteders hjem-
meside.
I medfør af artikel 3 b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter fristerne for overholdelse af bestemmelserne.
Gennemførelsesforordningens artikel 9 omhandler tidsfri-
ster.
Ved udsteder forstås et selskab, der har udstedt aktier, der
er optaget til handel på et reguleret marked.
Ved tredjepart, som er udpeget af aktionæren forstås en
repræsentant, som aktionæren har udpeget til at modtage
meddelelser i stedet for aktionæren selv.
Der er to typer oplysninger, der kan anmodes om videregi-
velse af. Det omfatter for det første oplysninger, som en ud-
steder er forpligtet til at give sine aktionærer, for at de kan
udøve deres aktionærrettigheder, og som er rettet til alle ak-
tionærer i den pågældende aktieklasse. Det omfatter for ek-
sempel indkaldelse til generalforsamling, herunder oplysnin-
ger om adgangsforhold, fuldmagter m.v.
Videregivelsesforpligtelsen omfatter for det andet videre-
givelse af en meddelelse om, hvor på udsteders hjemmeside,
der findes oplysninger som udstederen er forpligtet til at gi-
ve sine aktionærer, for at de kan udøve deres aktionærrettig-
heder, og som er rettet til alle aktionærer i den pågældende
aktieklasse.
Det er dermed op til udsteder, om oplysningerne skal sen-
des i deres helhed til aktionærerne, eller om aktionærerne
skal henvises til at en hjemmeside, hvor de kan finder oplys-
ningerne.
Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvordan en formidler
videregiver oplysninger. Det er dermed op til formidlerne at
sikre en hensigtsmæssig og relevant videregivelse af oplys-
ninger. Formidlerens procedure for videregivelse skal tage
højde for, at der kan være en lang kæde af formidlere mel-
lem udsteder og aktionær. Det betyder, at en formidler både
kan være midt i kæden eller i et af yderpunkterne.
Nogle udstedere har flere aktieklasser, hvor for eksempel
kun en aktieklasse er optaget til handel på et reguleret mar-
ked. Reglerne for formidlere vil gælde for alle aktier udstedt
af sådanne udstedere, da udstederen har aktier optaget til
handel på et reguleret marked. Reglerne gælder for alle ud-
stederens aktier, uanset om det kun er en ud af flere aktie-
klasser, der er optaget til handel på et reguleret marked. Det
betyder for eksempel, at en formidler efter anmodning også
skal videregive oplysninger fra udstederen til de aktionærer,
der besidder aktier, der ikke er optaget til handel.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3b, stk. 1, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 2, at stk. 1 ikke finder anvendelse, når
en udsteder sender oplysningerne eller en meddelelse efter
stk. 1, direkte til alle sine aktionærer eller til en tredjepart
udpeget af aktionærerne.
Formålet med bestemmelsen er at undgå unødvendigt ar-
bejde for formidlerne, når aktionærerne eller en tredjepart
udpeget af aktionærerne allerede har modtaget de pågælden-
de oplysninger fra udstederen.
Det foreslås i stk. 3, at når der er mere end en formidler i
en kæde af formidlere, skal oplysningerne, jf. stk. 1, hurtigst
muligt videregives formidlere imellem, medmindre oplys-
ningerne kan sendes direkte til udsteder, til aktionæren eller
til en tredjepart, som aktionæren har udpeget.
Bestemmelsen har til formål at sikre, at oplysninger vide-
regives formidlerne imellem, når der er en kæde af formidle-
re, samt at undgå unødvendigt arbejde for formidlerne, når
53
aktionærerne eller en tredjepart udpeget af aktionærerne al-
lerede har modtaget de pågældende oplysninger fra udstede-
ren.
Som anført oven for fastlægger gennemførelsesforordnin-
gen, hvad der skal forstås ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 b, stk. 5, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke bestemmel-
ser om en formidlers pligt til at videregive oplysninger om
en aktionærs udnyttelse af aktionærrettigheder til en udste-
der.
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i § 101 f, i lov
om finansiel virksomhed, hvorefter en formidler hurtigst
muligt skal videregive oplysninger om aktionærens udøvelse
af aktionærrettigheder, som formidleren har modtaget fra en
aktionær.
Formålet med bestemmelsen i § 101 f er at sikre, at aktio-
næren kan give oplysninger til udstederen via formidleren
eller formidlerne, der er i kæden mellem en aktionær og ud-
stederen. Bestemmelsen er afgrænset til videregivelse af op-
lysninger om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder.
Videregivelse af oplysninger er en forudsætning for at fa-
cilitere udøvelsen af aktionærrettigheder.
I medfør af artikel 3 b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 b, stk. 4, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
I medfør af artikel 3 b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter fristerne for overholdelse af bestemmelserne.
Gennemførelsesforordningens artikel 9 omhandler tidsfri-
ster. Gennemførelsesforordningen fastlægger dermed, hvad
der skal forstås ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører dele af artikel 3 b, stk. 4, i
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af
17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF.
Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke bestemmel-
ser om en formidlers pligt til at facilitere udnyttelse af aktio-
nærrettigheder.
Det foreslås med § 101 g, stk. 1, at en formidler skal faci-
litere udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til
deltagelse og stemmeafgivelse i forbindelse med generalfor-
samlinger, ved at iværksætte de nødvendige ordninger, så en
aktionær eller en af aktionæren udpeget tredjepart selv kan
udøve rettighederne eller tilbyde at udøve aktionærrettighe-
derne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra en akti-
onær og til fordel for aktionæren.
Det foreslås i stk. 1, nr. 1, at formidleren skal iværksætte
de nødvendige ordninger, så aktionæren eller en tredjepart,
som aktionæren har udpeget, selv kan udøve rettighederne.
I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de minimumskrav, der skal facilitere udøvelsen af
aktionærrettigheder. Kommissionens gennemførelsesforord-
ning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af minimumskrav ved-
rørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår
identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og
lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3.
september 2018. Forordningen indeholder en artikel, der an-
giver formidlernes pligter i forbindelse med at facilitere ud-
øvelse af aktionærrettigheder. Gennemførelsesforordningen
fastlægger dermed, hvad der skal forstås ved de nødvendige
ordninger for udøvelse af rettigheder.
Det foreslås i stk. 1, nr. 2, at formidlerne i betragtning af
deres vigtige rolle skal være forpligtede til at tilbyde at udø-
ve aktionærrettigheder, uanset om aktionærerne selv ønsker
at udøve disse rettigheder eller udpeger en tredjemand til at
gøre det. Hvis aktionærerne ikke selv ønsker at udøve rettig-
hederne og har udpeget en formidler hertil, skal sidstnævnte
udøve disse rettigheder efter udtrykkelig bemyndigelse og
instruks fra aktionærerne og til disses fordel.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3c, stk. 1, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 2, at en formidler hurtigst muligt skal
videregive elektroniske bekræftelser om modtagelse af
stemmer, registrering af stemmer, og at stemmer er medtalt,
til en aktionær eller til en af aktionæren udpeget tredjepart,
hvis formidleren modtager bekræftelserne fra en udsteder.
Udstedernes forpligtelser til at bekræfte stemmeafgivelser
over for aktionærerne er reguleret i § 104, stk. 4, i selska-
bsloven. Formålet med § 101 g, stk. 2, er at forpligte en for-
midler til at videregive bekræftelsen på modtagelsen af
stemmen til en generalforsamling eller bekræftelsen på, at
stemmen er gyldigt registreret og medtalt. Bestemmelsen
gælder alene ved elektroniske stemmeafgivelser på general-
forsamlinger.
I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 c, stk. 2, 3. afsnit, 1.
pkt., i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 3, at når der er mere end en formidler i
en kæde af formidlere skal oplysningerne, jf. stk. 1, og §
101 f, hurtigst muligt videregives formidlere imellem, med-
mindre bekræftelsen kan sendes af formidleren direkte til en
aktionær eller til en af aktionæren udpeget tredjepart.
54
I kæden af formidlere, navnlig når der er tale om mange
formidlere, er der behov for, at der på en hurtig og effektiv
måde kan videregives oplysninger om bekræftelse på stem-
meafgivelse fra udstederen. Bestemmelsen skal sikre, at be-
kræftelsen hurtigst muligt videregives formidlerne i mellem,
medmindre bekræftelsen kan sendes direkte til aktionæren
eller til en tredjepart, som aktionæren har udpeget. I så fald
skal bekræftelsen sendes direkte til aktionæren.
I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 c, stk. 2, 3. afsnit, 2.
pkt., i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet.
Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke bestemmel-
ser om, hvilke gebyrer en formidler kan opkræve.
Det foreslås, at der indsættes en ny § 101 h om formidle-
res mulighed for at opkræve gebyrer for de tjenesteydelser,
de leverer i medfør af §§ 101 c - 101 g.
Det foreslås i stk. 1, at en formidler skal offentliggøre
eventuelle gebyrer for tjenesteydelser, særskilt for hver en-
kelt tjenesteydelse, som leveres i henhold til §§ 101 c-101 g.
Bestemmelsen vil skulle sikre, at der er gennemsigtighed
omkring de gebyrer, som formidlere opkræver. Krav om of-
fentliggørelse af gebyret for hver tjenesteydelse giver udste-
dere mulighed for at vælge, hvor mange ydelser de ønsker at
gøre brug af.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 d, stk. 1, i aktionær-
rettighedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 2, at gebyrer, som en formidler opkræ-
ver af en aktionær, en udsteder eller en anden formidler, skal
være ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i
forhold til de faktiske omkostninger, der er forbundet med
leveringen af tjenesteydelserne.
Formålet med bestemmelsen er at sikre, at der er ligebe-
handling i relation til opkrævningen af ensartede ydelser, og
at der er en sammenhæng mellem omkostningerne ved at
yde tjenesteydelserne og opkrævningen herfor.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 d, stk. 2, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 3, at en formidler alene kan differentiere
mellem eventuelle gebyrer, som opkræves i forbindelse med
national og grænseoverskridende udøvelse af rettigheder,
når gebyrerne er behørigt begrundede og afspejler udsving i
de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med levering
af disse tjenesteydelser.
Forskelsbehandling for så vidt angår gebyrer, der opkræ-
ves for udøvelse af aktionærers rettigheder nationalt og i
grænseoverskridende sammenhæng, virker afskrækkende på
grænseoverskridende investeringer og modvirker det indre
markeds effektive funktion og skal derfor forbydes.
Eventuelle forskelle i de gebyrer, som opkræves i forbin-
delse med national og grænseoverskridende udøvelse af ak-
tionærers rettigheder, kan kun tillades, hvis de er behørigt
begrundede og afspejler udsving i de faktisk afholdte om-
kostninger i forbindelse med formidleres levering af disse
tjenesteydelser. Der kan for eksempel være forskel i, hvor
digitaliseret forskellige landes systemer er, hvilket kan be-
grunde forskelle i omkostningerne ved ydelse af tjenestey-
delserne.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 d, stk. 2, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 4, at gebyrer opkræves hos den aktio-
nær, udsteder eller formidler, der anmoder om en tjenestey-
delse.
En formidler kan dermed opkræve gebyr hos en aktionær,
en udsteder eller en anden formidler. Opkrævningen kan
alene ske hos den person, der har anmodet om, at formidle-
ren leverer en service. Det betyder for eksempel, at formid-
leren kan opkræve et gebyr hos en udsteder, hvis udstederen
beder formidleren videregive oplysninger i medfør af den
foreslåede § 101 e, stk. 1. Gebyret kan altså i denne situation
ikke opkræves hos for eksempel aktionæren.
Den gældende lovgivning indeholder ingen krav til, at en
rådgivende stedfortræder skal redegøre for den adfærdsko-
deks, som den rådgivende stedfortræder anvender. Det fore-
slås at indsætte en ny bestemmelse herom i § 101 i.
Det foreslås i stk. 1, at en rådgivende stedfortræder en
gang om året offentligt skal fremlægge en reference til et ad-
færdskodeks, som den rådgivende stedfortræder anvender
og årligt ajourføre rapporten om anvendelse af dette ad-
færdskodeks.
Rådgivende stedfortrædere bør i betragtning af deres be-
tydning for institutionelle investorer (gruppe 1-forsikrings-
selskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 og for-
sikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser) og andre være underlagt krav om gen-
nemsigtighed. Det foreslås derfor, at rådgivende stedfortræ-
dere skal følge en adfærdskodeks og årligt ajourføre rappor-
ten om anvendelsen af denne adfærdskodeks. Der stilles ik-
ke i loven krav til indholdet af denne adfærdskodeks. For-
målet med adfærdskodeksen er at give klare oplysninger til
kunderne om, hvorledes den rådgivende stedfortræder udfø-
rer sine analyser m.v.
Hermed får kunder en mulighed for at vælge en rådgiven-
de stedfortræder ud fra kvaliteten af udførelsen af den rådgi-
vende stedfortræders tjenesteydelser.
Rådgivende stedfortrædere har dog også mulighed for at
fravige dele af adfærdskodekset, jf. stk. 2, eller helt at undla-
de at fremlægge og følge et adfærdskodeks, jf. stk. 4.
Ved rådgivende stedfortræder forstås virksomheder, der
på et erhvervsmæssigt og kommercielt grundlag analyserer
oplysninger om børsnoterede selskaber med henblik på at
give investorer og kapitalforvaltere et bedre grundlag for at
træffe investeringsbeslutninger, samt mulighed for at træffe
informerede beslutninger i forbindelse med stemmeafgivelse
i de pågældende selskaber ved at tilvejebringe undersøgel-
55
ser, rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen af
aktionærernes stemmerettigheder.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 j. stk. 1, 2-3. pkt., i
aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirek-
tivet.
I stk. 2, foreslås, at anvender den rådgivende stedfortræder
et adfærdskodeks, men afviger fra en eller flere af kodeksets
anbefalinger, skal den rådgivende stedfortræder angive,
hvilke dele af kodekset der fraviges, fremlægge begrundel-
serne herfor og oplyse, hvilke alternative foranstaltninger
der eventuelt er truffet.
En rådgivende stedfortræder kan vælge at undlade at følge
dele af et adfærdskodeks. Den rådgivende stedfortræder skal
i så tilfælde redegøre for, hvorfor stedfortræderen har valgt
ikke at følge en adfærdskodeks. Den rådgivende stedfortræ-
der skal ligeledes redegøre for, hvad stedfortræderen gør i
stedet for de dele af kodekset, der fraviges. Denne redegø-
relse skal være klar og begrundet således at investorer og
andre kan få et grundlag for at beslutte, om de vil anvende
denne rådgivende stedfortræder eller ej.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 j. stk. 1, 2-3. pkt., i
aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirek-
tivet.
I stk. 3, foreslås, at en rådgivende stedfortræder, der ikke
anvender et adfærdskodeks, skal fremlægge en klar og be-
grundet redegørelse for, hvorfor det er tilfældet,
Såfremt en rådgivende stedfortræder følger et adfærdsko-
deks, men afviger fra denne, skal den rådgivende stedfortræ-
der oplyse, hvilke dele af kodekset stedfortræderen fraviger,
begrundelsen for fravigelserne og oplyse, hvilke alternative
foranstaltninger der eventuelt er truffet. Også disse oplys-
ninger om fravigelse fra en valgt adfærdskodeks har til for-
mål at give investorer og andre et grundlag for at beslutte,
om de vil anvende den pågældende rådgivende stedfortræ-
der eller ej.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 j. stk. 1, 2-3. pkt., i
aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirek-
tivet.
I stk. 4, foreslås, at de nævnte oplysninger i stk. 1-3 skal
offentliggøres og stilles gratis til rådighed på den rådgivende
stedfortræders hjemmeside.
For at skabe gennemsigtighed omkring den rådgivende
stedfortræders virksomhed skal de oplysninger, som stedfor-
træderen skal afgive være offentligt tilgængelige i en perio-
de på mindst tre år, jf. forslaget til § 101 j, stk. 2, og de skal
stilles gratis til rådighed. Herved far institutionelle investo-
rer og andre mulighed for at vælge stedfortræder under hen-
syn til dennes tidlige resultater.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 j. stk. 1, 2-3. pkt., i
aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirek-
tivet.
Den gældende lovgivning indeholder ingen krav til, at en
rådgivende stedfortræder skal offentliggøre oplysninger om
stedfortræderens udøvelse af sin virksomhed.
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i § 101 j, om
at rådgivende stedfortrædere skal offentliggøre en række op-
lysninger om udarbejdelsen af deres undersøgelser, rådgiv-
ning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse i børsno-
terede selskaber.
Det foreslås i stk. 1, at en rådgivende stedfortræder skal en
gang om året offentliggøre oplysninger om udarbejdelsen af
dennes undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrøren-
de stemmeafgivelse i børsnoterede selskaber.
Formålet med bestemmelsen er at skabe gennemsigtighed
omkring indholdet af de rådgivende stedfortræderes ydelser,
således at deres kunder og offentligheden sættes i stand til at
bedømme kvaliteten og dermed også værdien af en rådgi-
vende stedfortræders tjenesteydelser.
Det foreslås i stk. 1, nr. 1, at en rådgivende stedfortræder
en gang om året skal offentliggøre de væsentligste kende-
tegn ved de metodologier og modeller, der anvendes.
Formålet med at kræve offentliggørelse af de væsentligste
kendetegn ved de metodologier og modeller, der anvendes,
er at sætte institutionelle investorer og offentligheden i stand
til at forstå, hvordan den rådgivende stedfortræder arbejder.
Det foreslås i stk. 1, nr. 2, at en rådgivende stedfortræder
en gang om året skal offentliggøre de vigtigste informations-
kilder.
Bestemmelsen indebærer, at den rådgivende stedfortræder
skal kunne henvise til, hvor stedfortræderen har sine infor-
mationer om de selskaber, der har aktier optaget til notering
på et reguleret marked.
Det foreslås i stk. 1, nr. 3, at en rådgivende stedfortræder
en gang om året skal offentliggøre de procedurer, der er ind-
ført for at sikre kvaliteten af undersøgelser, rådgivning og
anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse og af kvalifikatio-
nerne hos det berørte personale.
Det foreslås i stk. 1, nr. 4, at en rådgivende stedfortræder
en gang om året skal offentliggøre, om og i givet fald hvor-
dan der tages hensyn til forholdene på det danske marked
samt til juridiske, reguleringsmæssige og selskabsspecifikke
forhold.
Dette krav er især aktuelt for udenlandske rådgivende
stedfortrædere, og formålet er at sætte institutionelle inve-
storer og offentligheden i stand til at bedømme, om rådgive-
ren kan levere gode tjenesteydelser i forbindelse med danske
selskaber, der har aktier optaget til notering på et reguleret
marked.
Det foreslås i stk. 1, nr. 5, at en rådgivende stedfortræder
en gang om året skal offentliggøre de væsentligste elementer
i de afstemningspolitikker, der anvendes for de enkelte mar-
keder.
Formålet med denne bestemmelse er ligeledes at sætte in-
stitutionelle investorer og offentligheden i stand til at be-
dømme, om rådgiveren kan levere gode tjenesteydelser ved-
rørende afstemninger på generalforsamlinger i selskaber på
de forskellige markeder.
Det foreslås i stk. 1, nr. 6, at en rådgivende stedfortræder
en gang om året skal offentliggøre, om der føres dialog med
56
de selskaber, som er genstand for den rådgivende stedfor-
træders undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrøren-
de stemmeafgivelse og med selskabets interessenter og i gi-
vet fald omfanget og karakteren heraf.
Det foreslås i stk. 1, nr. 7, at en rådgivende stedfortræder en
gang om året skal offentliggøre politik for forebyggelse og
håndtering af potentielle interessekonflikter.
Formålet med at kræve at de rådgivende stedfortrædere
skal afgive disse oplysninger, er som ovenfor anført helt ge-
nerelt at skabe gennemsigtighed om, hvordan de rådgivende
stedfortrædere driver deres virksomhed således, at kunder
kan vælge en rådgivende stedfortræder ud fra kvaliteten af
udførelsen af den rådgivende stedfortræders tjenesteydelser.
Den gældende lovgivning indeholder ingen krav til, at en
rådgivende stedfortræder skal offentliggøre oplysninger på
sin hjemmeside om, hvordan stedfortræderens udøver af sin
virksomhed.
Det foreslås i stk. 2, at de i stk. 1. nævnte oplysninger skal
offentliggøres på den rådgivende stedfortræders hjemmeside
og skal som minimum være gratis tilgængelige i tre år efter
datoen for offentliggørelsen. Oplysningerne behøver ikke at
blive offentliggjort særskilt, hvis de fremlægges som en del
af de oplysninger som nævnt i § 101.
Kravet om, at oplysningerne skal offentliggøres på sted-
fortræderens hjemmeside og, at de som minimum skal være
gratis tilgængelige i tre år, skal skabe gennemsigtighed i for-
hold til, hvordan den rådgivende stedfortræder udfører sine
tjenesteydelser.
Såfremt de oplysninger en rådgivende stedfortræder skal
give efter stk. 1 er indeholdt i den rådgivende stedfortræders
adfærdskodeks og oplysningerne om fravigelser fra adfærds-
kodeksen, som stedfortræderen skal offentliggøre efter for-
slaget til § 101 j, behøver stedfortræderen ikke at offentlig-
gøre oplysningerne efter stk. 1, særskilt
Den gældende lovgivning indeholder ingen krav til, at en
rådgivende stedfortræder skal oplyse deres kunder om inte-
ressekonflikter.
I stk. 3, foreslås, at en rådgivende stedfortræder skal iden-
tificere og hurtigst muligt give dens kunder meddelelse om
faktiske eller potentielle interessekonflikter og forretnings-
mæssige forbindelser, som kan påvirke udarbejdelsen af den
rådgivende stedfortræders undersøgelser, rådgivning eller
anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse, og de foranstalt-
ninger, der er truffet for at fjerne, begrænse eller håndtere
faktiske eller potentielle interessekonflikter.
Formålet med bestemmelsen er, at den rådgivende stedfor-
træder ved at give kunderne oplysninger om interessekon-
flikter mellem stedfortræderens varetagelse af kundens inte-
resser og stedfortræderens forhold til de selskaber, som sted-
fortræderen rådgiver kunderne om, skal skabe en gennem-
sigtighed, som giver kunderne mulighed for at bedømme,
hvor stor tillid, de kan have til stedfortræderens ydelser.
I stk. 4, foreslås, at stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse
for rådgivende stedfortrædere, der hverken har deres ved-
tægtsmæssige hjemsted eller deres hovedkontor i Den Euro-
pæiske Union, men udfører aktiviteter gennem et forret-
ningssted, som er beliggende i Unionen.
Formålet med bestemmelsen er at sikre, at der ikke sker
forskelsbehandling mellem levering af nationale og grænse-
overskridende tjenesteydelser. Dermed sikres, dels at rådgi-
vende stedfortrædere konkurrerer på lige vilkår, dels at de-
res danske kunder kan være sikre på, at kvaliteten af de
ydelser, som de køber, er den samme, uanset om de vælger
en dansk rådgivende stedfortræder eller en, som enten har
hjemsted i, eller som udfører sine aktiviteter i et andet EU-
medlemsland.
Den foreslåede § 101 j gennemfører dele af artikel 3 j, i
aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirek-
tivet i dansk ret.
Til nr. 4
Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om,
at gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver gen-
forsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal have en politik
for aktivt ejerskab i relation til deres investeringsstrategi.
Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse om, at gruppe
1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af
bilag 8, eller et forsikringsselskab, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser, der foretager investeringer di-
rekte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles
på et reguleret marked, skal udarbejde og offentliggøre en
politik for aktivt ejerskab, der beskriver, hvordan selskabet
integrerer aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi i § 159
i lov om finansiel virksomhed.
Formålet med § 159 er at sikre, at gruppe 1-forsikringssel-
skaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og for-
sikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, udarbejder og offentliggør en politik for
aktivt ejerskab eller offentliggør en klar og begrundet for-
klaring på, hvorfor de har valgt ikke at udarbejde en politik
for aktivt ejerskab. Udarbejdelse og offentliggørelse af poli-
tikken skal sikre, at investorerne får et højt niveau af infor-
mationer og skal fremme aktivt ejerskab for aktionærerne.
Udarbejdelsen og offentliggørelsen af en politik for aktivt
ejerskab og en investeringsstrategi er endvidere med til at
skabe gennemsigtighed og sikre et større fokus på resultater
på mellemlang til lang sigt.
Begrebet institutionel investor er defineret i direktivets ka-
pitel 1 b i artikel 2, litra e, som et institut, der driver livsfor-
sikringsvirksomhed, jf. artikel 2, stk. 3, litra a, b og c, i Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2009/138/EF, og
genforsikring som defineret i artikel 13, nr. 7, forudsat at
disse aktiviteter dækker livsforsikringsforpligtelser, og ikke
er udelukket fra det nævnte direktivs anvendelsesområde, og
som en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasse omfattet af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2016/2341/EU,
jf. direktivets artikel 2, medmindre en medlemsstat har valgt
helt eller delvis at undlade at anvende nævnte direktiv på
den pågældende pensionskasse, jf. direktivets artikel 5.
57
Det vurderes ikke at være relevant at gennemføre Aktio-
nærrettighedsdirektivets definition af begrebet institutionelle
investorer, idet der er sammenfald mellem begrebet institu-
tionelle investorer og gruppe 1-forsikringsselskaber, der ud-
øver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virk-
somhed, og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser, som allerede er reguleret i lov
om finansiel virksomhed.
Gennemførelsen af reglerne omfattet af direktivets kapitel
1 b finder alene anvendelse på gruppe 1-forsikringsselska-
ber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om fi-
nansiel virksomhed, og et forsikringsselskab, der udøver
genforsikring af livsforsikringsforpligtelser i det omfang de
foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalfor-
valter i aktier, der handles på et reguleret marked.
Det foreslås i stk. 1, at et gruppe 1-forsikringsselskab, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-
telser, der foretager investeringer direkte eller gennem en
kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret marked,
skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejer-
skab, der beskriver, hvordan selskabet integrerer aktivt ejer-
skab i deres investeringsstrategi.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lovens § 5,
stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2), som en virksomhed,
der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 4, når virksomheden leverer
tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af aktier
med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel
på et reguleret marked.
Aktivt ejerskab indebærer en aktiv interesse fra investo-
rerne for selskabets forhold, udvikling og ledelse. Et util-
strækkeligt aktivt ejerskab og fokus på kortsigtede resultater
kan medføre en ikke-optimal selskabsledelse og ikke-opti-
male resultater. Dette har vist sig tydeligt under den finan-
sielle krise, hvor aktionærer i mange tilfælde har støttet en
ledelses kortsigtede investeringsstrategi og overdrevne risi-
kotagning, ofte som følge af manglende involvering, over-
vågning og gennemsigtighed i selskaberne, med negative
konsekvenser.
Aktivt ejerskab kan omfatte en lang række af aktiviteter,
som for eksempel overvågning af selskaber i investe-
ringsporteføljen, dialog med selskaber, hvori der investeres,
samarbejde med andre investorer, samt deltagelse og stem-
meafgivelse ved generalforsamlinger
Hensigten med reglerne er at fremme selskabernes lang-
sigtede værdiskabelse og dermed bidrage til højst muligt
langsigtet afkast til investoreme. Aktivt ejerskab indebærer,
at et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der udøver
genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, udarbejder og
offentliggør en politik for aktivt ejerskab, som i videst mu-
ligt omfang omfatter de faktorer, som er beskrevet i det
foreslåede stk. 2.
Offentliggørelse af politik for aktivt ejerskab, der beskri-
ver, hvordan gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der ud-
øver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser integrerer
aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi, har til hensigt at
øge virksomhedsgennemsigtigheden, klarlægge virksom-
hedsledelses ansvar og forpligtelser og give aktionærerne
bedre indsigt i virksomhedens strategi.
Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvilken form et gruppe
1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bi-
lag 8, eller et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af
livsforsikringsforpligtelser benytter til at offentliggøre deres
oplysninger. Kravet er blot, at oplysningerne skal offentlig-
gøres på selskabets hjemmeside. Det er dermed op til selska-
berne selv at sikre en hensigtsmæssig og relevant videregi-
velse af oplysninger. Det kan for eksempel gøres ved en "re-
degørelse for aktivt ejerskab", som offentliggøres enten i le-
delsesberetningen i årsrapporten eller som et selvstændigt
dokument på selskabets hjemmeside.
Det foreslås i stk. 2, at politikken for aktivt ejerskab skal
beskrive, hvordan et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksom-
hed, eller et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af
livsforsikringsforpligtelser, overvåger selskaber, hvori der
investeres inden for relevante områder, herunder strategi, fi-
nansielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitalstruk-
tur, social og miljømæssig indvirkning, og god selskabsle-
delse, samt hvordan de fører dialog med selskaber, hvori der
investeres, udøver stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier, samarbejder med andre aktionærer, kom-
munikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der
investeres, og håndterer faktiske og potentielle interessekon-
flikter i forbindelse med virksomhedens aktive ejerskab.
Bestemmelsen fastlægger de materielle krav til indholdet
af gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8, eller forsikringsselskaber, der udøver
genforsikring af livsforsikringsforpligtelsers politik for ak-
tivt ejerskab.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringssel-
skabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
ser overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for rele-
vante områder, herunder strategi, finansielle og ikke-finan-
sielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og miljømæs-
sig indvirkning og god selskabsledelse.
Det er en væsentlig del af det aktive ejerskab, at gruppe 1-
forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af bi-
lag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller forsikringsselska-
ber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser,
regelmæssigt overvåger og er i løbende dialog med selska-
ber, hvori de investerer.
Gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller for-
sikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, bør fastlægge retningslinjer for hvordan
de løbende overvåger de selskaber, hvori der investeres.
Denne overvågning kan for eksempel ske ved løbende over-
58
vågning af offentlig rapportering fra selskaber, hvori der in-
vesteres. Såfremt den eksisterende rapportering er utilstræk-
kelig, bør der indhentes yderligere oplysninger, som for ek-
sempel yderligere offentlig rapportering, der kan understøtte
et bedre funderet aktivt ejerskab.
Gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller for-
sikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, bør desuden fastlægge retningslinjer for,
hvordan de løbende vurderer rapporteringen af oplysninger
fra de selskaber, hvori der investeres, med henblik på at
kunne træffe beslutninger om eventuelle yderligere tiltag,
såfremt rapporteringen vurderes utilstrækkelig for deres ud-
øvelse af aktivt ejerskab, og eksekvering af deres investe-
ringsstrategi.
Med gennemførelsen af Solvens II-direktivet (Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november
2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genfor-
sikringsvirksomhed (Solvens II)), pr. 1. januar 2016, skal
gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller forsik-
ringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser foretage en række rapporteringer til Finanstilsy-
net, som for eksempel rapporten om solvens og finansiel si-
tuation, den uddybende rapport om solvens og finansiel situ-
ation og kvantitative indberetningsskemaer. Disse indrap-
porteringer indeholder en lang række af de oplysninger, som
skal indgå i et selskabs politik om aktivt ejerskab. Flere af
oplysninger fremgår for eksempel også af rapporterne fra
porteføljemanageren. Selskaberne burde derfor allerede ha-
ve kendskab til begreberne fra praksis.
Igennem effektiv overvågning og dialog med selskaber,
hvori der investeres, vil gruppe 1-forsikringsselskaber, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om fmansiel
virksomhed, eller forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser, kunne opnå kendskab
til de i bestemmelsen nævnte oplysninger.
Overvågning af et selskabs strategi indebærer, at et gruppe
1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bi-
lag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller forsikringsselska-
ber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser
skal følge med i de udmeldinger, som kommer fra et sel-
skab, hvori de har investeret, om hvad selskabet agter at fo-
retage sig i den kommende tid, for eksempel at den vil vokse
gennem opkøb.
Et selskabs finansielle resultater er de finansielle mål, som
de selskaber, hvori der investeres, har sat for sig selv. Ikke-
finansielle resultater kan f.eks. være, at selskabet udfaser et
farligt stof fra produktionen, eller ønsker en højere tilfreds-
hedsvurdering blandt kunder eller internt i virksomheden.
Overvågning af et selskabs risiko indebærer, at et gruppe
1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bi-
lag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller et forsikringssel-
skaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
ser, skal bedømme de risici, som de selskaber, hvori der in-
vesteres, er udsat for. Det kan være meget forskellige risici,
der er relevante for de enkelte selskaber. Det kan for eksem-
pel være risici, som er forbundet med produktionen af et
produkt, risici på de markeder, hvor selskabet afsætter sine
produkter eller økonomiske risici, som selskabet er udsat
for.
Overvågning af et selskabs kapitalstruktur indebærer, at et
gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfat-
tet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller et forsik-
ringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser skal sætte sig ind i, hvordan kapitalstrukturen
er i de selskaber, hvori der investeres. Det kan for eksempel
være, hvor store lån de har, hvem långiverne er, og om der
er udsigt til at et selskab vil få behov for yderligere kapital i
fremtiden.
Sociale og miljømæssige indvirkninger er delelementer af
selskabers rapportering, som bør indgå i et gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i
lov om finansiel virksomhed, eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelsers løbende
evaluering af de selskaber, hvori de investerer. Dette kan for
eksempel inkludere selskabets forhold til interessenter ud-
over aktionærerne såsom medarbejdere, lokalsamfund, leve-
randører og miljøet.
God selskabsledelse kan for eksempel være retningslinjer,
som er udstedt af myndighederne i det land, hvor selskabet
er hjemmehørende, eller brancheanbefalinger.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringssel-
skabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
ser, fører dialog med selskaber, hvori der investeres.
Løbende dialog med selskaber, hvori der investeres, er et
vigtigt element i aktivt ejerskab. Den løbende dialog kan for
eksempel angå de i stk. 2, nr. 1 nævnte faktorer, som strate-
gi, resultater, risiko, kapitalstruktur, social og miljømæssig
indvirkning og god selskabsledelse, ligesom den kan om-
handle virksomhedskultur, ledelsesaflønning, samfundsan-
svar eller andre corporate governance områder.
Dialog mellem gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksom-
hed, eller forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af
livsforsikringsforpligtelser og selskaber, hvori der investeres
kan foregå i fortrolighed, ved f.eks. interne møder, eller i of-
fentligheden ved f.eks. fremsættelse af forslag eller stemme-
afgivelse på generalforsamlingen, som går imod selskabets
ledelse.
Det er relevant for gruppe 1-forsikringsselskaber, der udø-
ver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virk-
somhed, eller forsikringsselskaber, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser, at forholde sig til alle væsent-
lige investorrelevante oplysninger, som et selskab, hvori der
investeres, offentliggør, som for eksempel årsrapporten,
kvartals- og halvsårsrapporter, periodemeddelelser, investor-
præsentationer og selskabets redegørelse for virksomhedsle-
delse.
59
Udveksling af intern viden og anden dialog mellem et
gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfat-
tet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller et forsik-
ringsselskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsfor-
pligtelser, og et selskab, hvori der investeres, skal overholde
den gældende lovgivning om videregivelse af intern viden
og ligebehandling af investorer.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringssel-
skabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
ser, udøver deres stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier.
Det er ikke et krav, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel
virksomhed, eller forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser gør brug af deres stem-
merettigheder i selskaber, hvori der investeres. Det er dog et
krav, at de i politikken for aktivt ejerskab fastlægger, hvor-
dan de varetager udøvelsen af deres stemmerrettigheder og
andre rettigheder knyttet til aktier.
Udøvelsen af stemmerettigheder for gruppe 1-forsikrings-
selskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov
om finansiel virksomhed, eller forsikringsselskaber, der ud-
øver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, bør ske på
et velinformeret og velovervejet grundlag. Dette kan for ek-
sempel ske efter løbende dialog med ledelsen af det selskab,
hvori rettighederne skal udnyttes.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringssel-
skabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
ser, samarbejder med andre aktionærer.
Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller et
forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, har sammen med de øvrige aktionærer en
fælles interesse i at fremme et selskab, hvori de har investe-
ret. Det er derfor væsentligt, at der er et positivt sammenspil
i forhold til de øvrige aktionærer i selskabet. Dette kan for
eksempel ske gennem åbenhed og transparens, hvor øvrige
aktionærer og interessenter løbende har mulighed for at vur-
dere og forholde sig til selskabet og dets fremtid, og på den
baggrund have en konstruktiv dialog imellem de forskellige
aktionærer.
Et udbredt samarbejde mellem aktionærer kan hjælpe til at
påvirke et selskabs ledelse. Dette kan udnyttes til at styre et
selskabs ledelse imod en mere langsigtet retning, med min-
dre fokus på kortsigtede og risikofyldte resultater. Endvidere
kan aktionærernes engagement og samarbejde give ledelsen
en bedre forståelse for aktionærernes holdninger og intentio-
ner på lang sigt. Endelig kan samarbejde mellem aktionæ-
rerne være med til at nedsætte omkostningerne ved et aktivt
ejerskab for den enkelte aktionær, da de vil kunne dele om-
kostningerne ud på flere aktionærer.
Et samarbejde med andre aktionærer kan f.eks. foregå
ved, at kapitalforvalteren retter henvendelse til andre kendte
aktionærer i et selskab, for at få dem til at støtte kapitalfor-
valterens forslag til, hvorledes selskabet skal drives.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringssel-
skabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
ser kommunikerer med relevante interessenter i selskaber,
hvori der investeres.
Foruden dialog med selskabet, hvori der investeres og dets
aktionærer, er det vigtigt at gruppe 1-forsikringsselskaber,
der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel
virksomhed, eller forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser kommunikerer med
øvrige interessenter i selskaber, hvori der investeres.
Kommunikation med andre interessenter kan f.eks. foregå
ved, at gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksom-
hed omfattet af bilag 8, eller forsikringsselskabet, der udø-
ver genforsikring af livsforsikringsforpligtelse, indgår i dia-
log med repræsentanter for arbejdstagerorganisationer, inte-
ressegrupper eller andre, der har en interesse i selskabets
drift. Der er ikke nærmere krav til hvordan, eller med hvem,
gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8, eller forsikringsselskabet, der udøver gen-
forsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal kommunikere.
Gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8, eller forsikringsselskabet, der udøver gen-
forsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal blot beskrive,
hvad selskabet gør i forhold til at kommunikere med rele-
vante interessenter i selskaber, hvori der investeres.
Det foreslås i stk. 2, nr. 6, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringssel-
skabet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
ser, håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i
forbindelse med virksomhedens aktive ejerskab.
Ved investeringsbeslutninger eller andre beslutninger an-
gående forvaltningen af midler, skal et gruppe 1-forsikrings-
selskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om
finansiel virksomhed, eller et forsikringsselskab, der udøver
genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, både varetage
aktionærernes og kundernes interesser. Det er derfor nød-
vendigt, at en politik for aktivt ejerskab skal indeholde en
beskrivelse af, hvordan et selskab identificerer og håndterer
faktiske eller potentielle interessekonflikter med henblik på
at sikre varetagelsen af interesserne for gruppe 1-forsik-
ringsselskabet, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i
lov om finansiel virksomhed, eller forsikringsselskabet, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser.
Interessekonflikter kan for eksempel ske ved udøvelsen af
aktivt ejerskab over for selskaber, der har status som kunder,
eller hvor et selskab, hvori der investeres, er direkte eller in-
direkte repræsenteret i ledelsen hos det gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i
60
lov om finansiel virksomhed, eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser.
Det er vigtigt, at både faktiske og potentielle interessekon-
flikter bliver håndteret på en hensigtsmæssig måde, så tilli-
den fra både aktionærer, medlemmer og samfundet som hel-
hed til gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksom-
hed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller
forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelsers integritet kan opretholdes.
Bestemmelsen fastlægger ikke nærmere regler for, hvor-
dan faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse
med virksomhedens aktive ejerskab skal håndteres. Den stil-
ler dog krav til, at gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksom-
hed, eller forsikringsselskabet, der udøver genforsikring af
livsforsikringsforpligtelser skal beskrive, hvordan de hånd-
terer disse situationer i deres politik for aktivt ejerskab.
Det foreslås i stk. 3, at et gruppe 1-forsikringsselskab, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-
telser, en gang årligt skal offentliggøre, hvordan selskabets
politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en
generel beskrivelse af stemmeafgivelse, en redegørelse for
de væsentligste afstemninger og deres brug af rådgivende
stedfortræderes tjenesteydelser.
Ved årligt skal der som udgangspunkt forstås tidsrummet
fra den 1. januar til den 31. december, da de finansielle virk-
somheders regnskabsår skal følge kalenderåret. Baseret på
konkrete omstændigheder og hensyn, så kan den årlige
ajourføring af oplysningerne ske forskudt i en anden tidspe-
riode i løbet af kalenderåret.
Begrebet rådgivende stedfortræder foreslås defineret i lo-
vens § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 3), som en fi-
nansiel virksomhed, der på et erhvervsmæssigt og kommer-
cielt grundlag analyserer oplysninger fra selskabet og, hvis
det er relevant, andre oplysninger om børsnoterede selskaber
med henblik på at give investorer mulighed for at træffe in-
formerede beslutninger i forbindelse med stemmeafgivelse
ved at tilvejebringe undersøgelser, rådgivning eller anbefa-
linger, der vedrører udøvelsen af aktionærernes stemmeret-
tigheder.
Det er væsentligt for gruppe 1-forsikringsselskaber, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel
virksomhed, eller forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelsers aktionærer, investorer
og andre interessenter, at have kendskab til, hvordan selska-
bet har gennemført deres politik om aktivt ejerskab. Det er i
særdeleshed vigtigt for at opnå kendskab til, hvordan selska-
bet har udnyttet sine aktionærrettigheder i selskaber, hvori
der er investeret og benyttet eksterne tjenesteydelser hos
rådgivende stedfortrædere. Dette er med til at skabe gen-
nemsigtighed og give aktionærer, medlemmer og andre inte-
ressenter et kendskabsforhold til virksomhedens ledelse,
drift og strategi, som skal gøre dem i stand til at træffe vel-
informerede beslutninger over for selskabet. Dette kunne for
eksempel være beslutninger om at forhøje eller trække en
investering, udnytte aktionærrettigheder over for selskabet,
stille spørgsmål på generalforsamlingen, eller udtrykke util-
fredshed over selskabets ledelse eller drift.
Selskabets årlige offentliggørelse af politik for aktivt ejer-
skab skal følge de principper, som er beskrevet i de specielle
bemærkninger til denne bestemmelses stk. 6.
Det foreslås i stk. 4, at et gruppe 1-forsikringsselskab, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-
telser, skal offentliggøre, hvordan de har stemt på general-
forsamlinger i selskaber, i hvilke de besidder aktier. Afstem-
ninger, der er ubetydelige på grund af emnet for afstemnin-
gen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende sel-
skab, kan udelades fra offentliggørelsen.
Som en del af en politik for et aktivt ejerskab, skal et
gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfat-
tet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller et forsik-
ringsselskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsfor-
pligtelser, beskrive, hvordan dette udøver stemmerettigheder
og andre rettigheder knyttet til aktier, jf. bestemmelsens stk.
2, nr. 3. Det er et krav, at selskabet skal offentliggøre, hvor-
dan dette har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i
hvilke det besidder aktier. Det er dog ikke et krav, at et
gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfat-
tet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller et forsik-
ringsselskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsfor-
pligtelser, skal gøre brug af deres stemmerettigheder. Hvis
selskabet har gjort brug af deres stemmerettigheder, er det
dog et krav, at det offentliggør, hvordan det har udnyttet dis-
se, medmindre rettighederne falder ind under bagatelgræn-
sen i 2. pkt.
Offentliggørelsen af et gruppe 1-forsikringsselskab, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel
virksomhed, eller et forsikringsselskab, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelsers udnyttelse af stemme-
rettigheder i selskaber, i hvilke dette besidder aktier, er es-
sentielt for et aktivt ejerskab. Dette er både med til at skabe
gennemsigtighed i selskabet, og give aktionærer, investorer
og andre interessenter bedre muligheder for at følge med i
selskabets ledelse, drift og strategi.
Det foreslås endvidere i stk. 4, at afstemninger, der er ube-
tydelige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen
af kapitalandelen i det pågældende selskab, kan udelades fra
offentliggørelsen. Bestemmelsen er indført for at mindske
en eventuel administrativ byrde, og kan kun benyttes, hvis
afstemningen anses for at være ubetydelig på grund af em-
net for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i sel-
skabet. Sådanne ubetydelige afstemninger kan omfatte af-
stemninger om rent proceduremæssige spørgsmål eller af-
stemninger i selskaber, hvor investorer har en meget lille an-
del i forhold til sine kapitalinteresser i andre selskaber, hvori
der investeres. Investorer bør fastsætte deres egne kriterier
for, hvilke afstemninger, der er ubetydelige på grundlag af
emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i
det pågældende selskab, og anvende dem konsekvent.
61
I stk. 5 foreslås det, at et gruppe 1-forsikringsselskab, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-
telser, kan vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i
stk. 1-4, hvis selskabet offentliggør en klar og begrundet
forklaring på, hvorfor selskabet har valgt dette.
Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på "følg el-
ler forklar" princippet. Gruppe 1-forsikringsselskaber, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel
virksomhed, eller forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser, har en grad af frivil-
lighed, hvilket betyder, at de selv kan vælge, om de ønsker
at efterleve kravene i bestemmelsen. Såfremt et selskab væl-
ger ikke at følge bestemmelsens regler, er de pålagt at of-
fentliggøre en klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor de
ikke har valgt at opfylde et eller flere af bestemmelsens
krav. Dette skal være med til at sikre gennemsigtighed hos
alle gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller for-
sikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, også dem, som vælger ikke at efterleve al-
le krav i bestemmelsen.
Med "følg eller forklar" princippet får selskaberne mulig-
hed for at være fleksible, og tilpasse deres virksomhedsle-
delse til deres størrelse, ejerforhold eller særlige sektorrela-
terede kendetegn. Forklaringerne bør være tilstrækkeligt
klare, præcise og omfattende til at sætte aktionærer, investo-
rer og andre interessenter i stand til at vurdere konsekven-
serne af, at en af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter fravi-
ges. Forklaringerne vedrørende fravigelser bør fremgå klart
på et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller et
forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelsers hjemmeside, således at forklaringerne let
kan findes af aktionærer, investorer og andre interessenter.
Der er ingen formkrav til offentliggørelsen af forklaringen
på, hvorfor man ikke vælger at efterleve et eller flere af be-
stemmelsens krav, og der findes ikke et standardformat for
sådanne redegørelser i EU. Oplysningerne kan gives i en ge-
nerel redegørelse eller som en del af en større rapportering,
forudsat at de er informative og nyttige for aktionærer, inve-
storer og andre interessenter. Gruppe 1-forsikringsselskaber,
der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel
virksomhed, eller forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser, bør undlade at afgive
overdrevent generelle redegørelser, som muligvis ikke dæk-
ker de aspekter, som er vigtige for aktionærer, men også re-
degørelser i form af afkrydsninger, som er af meget ringe in-
formativ værdi. De bør ligeledes undlade at give lange for-
klaringer, som muligvis ikke giver tilstrækkelig indsigt. De
bør endvidere undlade at anvende standardformuleringer og
bør fokusere på de særlige virksomhedsforhold, som er for-
klaringen på fravigelsen af en eller flere af de nævnte aspek-
ter. Forklaringerne bør være velstrukturerede og gives på en
sådan måde, at de let kan forstås og bruges.
Offentliggørelse af selskabets forklaring på, hvorfor de
har valgt ikke at opfylde et eller flere af de krav, som er fast-
sat i bestemmelsens stk. 1-4, skal følge de principper, som
er beskrevet i de specielle bemærkninger til denne bestem-
melses stk. 6.
Det foreslås i stk. 6, at de oplysninger, som skal offentlig-
gøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på hjem-
mesiden hos et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser.
Offentliggørelsen af gruppe 1-forsikringsselskaber, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringssel-
skaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
sers politik for aktivt ejerskab, har til hensigt at øge virk-
somhedsgennemsigtigheden og give investorer, aktionærer
og andre interessenter bedre indsigt i virksomhedens strate-
gi, mulighed for at følge med i ledelsens beslutninger, og
holde dem ansvarlig for deres ledelse af selskabet.
Bestemmelsen stiller krav til, at oplysningerne skal være
gratis tilgængelige på et gruppe 1-forsikringsselskab, der ud-
øver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringssel-
skab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
sers hjemmeside. Med "gratis tilgængeligt" skal forstås, at
oplysningerne skal fremgå af selskabets hjemmeside, og sel-
skabet må ikke opkræve et vederlag for oplysningerne, hver-
ken direkte eller indirekte.
Der foreligger intet formkrav til oplysningerne. Det er
dermed op til selskaberne selv at sikre en hensigtsmæssig og
relevant videregivelse af oplysninger. Oplysningerne kan for
eksempel offentliggøres ved en "redegørelse for aktivt ejer-
skab", som offentliggøres enten i ledelsesberetningen, i års-
rapporten eller som et selvstændigt dokument på selskabets
hjemmeside. Det må dog være et krav, at oplysningerne er
nemt tilgængelige. Dette indebærer, at oplysningerne ikke
må være skjult et sted, hvor det er unødvendigt kompliceret
at få fat i oplysningerne, og oplysningerne er tilstrækkelig
oplyst ved hjælp af tydelige præcise overskrifter.
Det foreslås i stk. 7, at hvis en kapitalforvalter gennemfø-
rer politikken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse,
på vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal sel-
skabet henvise til det sted, hvor kapitalforvalteren har of-
fentliggjort oplysninger om stemmeafgivelse, jf. lovens §
101 a (lovforslagets § 3, nr. 3).
Dette skal sikre en større overensstemmelse mellem grup-
pe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet
af bilag 8, eller forsikringsselskaber, der udøver genforsik-
ring af livsforsikringsforpligtelser og de kapitalforvaltere,
som de samarbejder med. Endvidere skal det sikre en større
gennemsigtighed i den indgåede aftale og en højere grad af
involvering for gruppe 1 - forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringsselskaber,
der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, som
kan sikre større fokus på resultater på mellemlang til lang
sigt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lovens § 5,
stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2), som en virksomhed,
62
der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når virksomheden leve-
rer tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af ak-
tier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til
handel på et reguleret marked.
Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der udøver
genforsikring af livsforsikringsforpligtelsers henvisning til
det sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplysnin-
ger om stemmeafgivelse, skal være gratis og nemt tilgænge-
lig via selskabets hjemmeside.
Der henvises til de specielle bemærkninger til § 3, nr. 3.
Det foreslås i stk. 8, at regler om interessekonflikter i an-
den lovgivning, der gælder for gruppe 1-forsikringsselska-
ber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsik-
ringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser, finder tilsvarende anvendelse i forbindelse
med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.
Bestemmelsen indebærer, at de almindelige regler om in-
teressekonflikter, som findes i anden regulering, ligeledes
gælder i forbindelse med udøvelse af aktivt ejerskab. Dette
gælder også, selvom reglerne om aktivt ejerskab vil fungere
som lex specialis i forhold til andre lovregler. Som eksempel
kan nævnes reglerne om interessekonflikter i selskabsloven.
Efter bestemmelsen i stk. 2, nr. 6, skal et gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 el-
ler forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelsers politik for aktivt ejerskab omfatte en
beskrivelse af håndteringen af faktiske eller potentielle inte-
ressekonflikter. Dette kan være relevant i situationer, hvor et
gruppe 1 - forsikringsselskab, der udøver virksomhed omfat-
tet af bilag 8 eller et forsikringsselskab, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser eller deres tilknyttede
selskaber har betydelige forretningsmæssige forbindelser til
det selskab, hvori der investeres. Selskabets politik for aktivt
ejerskab og beskrivelse af selskabets håndtering af faktiske
og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virksom-
hedens aktive ejerskab skal være tilgængelig online på sel-
skabets hjemmeside efter bestemmelsens stk. 6. Disse regler
afskærer dog ikke de almindelige regler om interessekon-
flikter, som finder anvendelse efter anden lovgivning eller
regulering.
Der henvises til de specielle bemærkninger til stk. 2, nr. 6.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 g i aktionærrettig-
hedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Lov om finansiel virksomhed indeholder ikke regler om,
at gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver gen-
forsikring af livsforsikringsforpligtelser, der foretager inve-
steringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier,
der handles på et reguleret marked, skal udarbejde og offent-
liggøre en politik for aktivt ejerskab i relation til deres inve-
steringsstrategi.
Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse om, at gruppe
1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed omfattet af
bilag 8, eller et forsikringsselskab, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser, der foretager investeringer di-
rekte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles
på et reguleret marked, skal offentliggøre, hvordan hoved-
elementerne i deres aktieinvesteringsstrategi er i overens-
stemmelse med profilen og varigheden af deres forsikrings-
mæssige forpligtelser, herunder navnlig de langsigtede for-
pligtelser, og hvordan hovedelementerne bidrager til akti-
vernes resultater på mellemlang til lang sigt, i § 160 i lov
om finansiel virksomhed.
Formålet med § 160 er at sikre, at gruppe 1-forsikringssel-
skaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og for-
sikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, forvalter deres aktiver ansvarligt. Dette
sikres ved, at selskaberne offentliggør deres aktieinveste-
ringsstrategi og eventuelle ordninger med kapitalforvaltere,
som investerer på selskabernes vegne. Endvidere sikrer of-
fentliggørelse af de vigtigste elementer i selskabernes aktie-
investeringsstrategi, at mulige kunder, for eksempel kom-
mende pensionister, far mulighed for at optimere deres inve-
steringsbeslutninger, samtidig med at selskabernes ansvar
og forpligtelser over for interessenter og civilsamfundet
styrkes.
Gennemførelsen af reglerne omfattet af direktivets kapitel
1 b finder alene anvendelse på gruppe 1-forsikringsselska-
ber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om fi-
nansiel virksomhed, og forsikringsselskaber, der udøver
genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, i det omfang de
foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalfor-
valter i aktier, der handles på et reguleret marked.
Det foreslås i stk. 1, at et gruppe 1-forsikringsselskab, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-
telser, der foretager investeringer direkte eller gennem en
kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret marked,
skal offentliggøre, hvordan hovedelementerne i deres aktie-
investeringsstrategi er i overensstemmelse med profilen og
varigheden af deres forsikringsmæssige forpligtelser, herun-
der navnlig de langsigtede forpligtelser, og hvordan hoved-
elementerne bidrager til aktivernes resultater på mellemlang
til lang sigt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lovens § 5,
stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2), som en virksomhed,
der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når virksomheden leve-
rer tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af ak-
tier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til
handel på et reguleret marked.
En mellem- til langsigtet tilgang er en væsentlig forudsæt-
ning for ansvarlig forvaltning af en virksomheds aktiver.
Derfor bør et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, årligt
offentliggøre oplysninger, der forklarer, hvordan de vigtig-
ste elementer i deres aktieinvesteringsstrategi er forenelige
med deres forpligtelsers profil og varighed, og hvordan dis-
se elementer bidrager til aktivernes resultater på mellemlang
til lang sigt.
63
Det er det enkelte gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab,
der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser selv,
der fastlægger, hvad der skal forstås ved mellemlang til lang
sigt. Almindeligvis vil der herved forstås en periode på 3-5
år eller længere.
Fremlægningen af sådanne informationer kan få en positiv
virkning på investorers informationsniveau, give kommende
investorer mulighed for at optimere deres investeringsbe-
slutninger, lette dialogen mellem investorer og selskaber,
fremme aktionærernes engagement og styrke selskabernes
ansvar og forpligtelser over for civilsamfundet.
I stk. 2 foreslås, at når en kapitalforvalter investerer på
vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, enten
diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal sel-
skabet offentliggøre følgende oplysninger om sin ordning
med kapitalforvalteren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investe-
ringsbeslutninger efter profilen og varigheden af de
forsikringsmæssige forpligtelser, navnlig de langsigte-
de forpligtelser for gruppe 1-forsikringsselskabet, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8 eller forsikrings-
selskabet, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af
vurderinger af finansielle og ikke-finansielle resultater
på mellemlang til lang sigt for det selskab, hvori der in-
vesteres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der in-
vesteres, for at forbedre deres resultater på mellemlang
til lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering
af kapitalforvalterens resultater og aflønningen for ka-
pitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse
med profilen og varigheden af de forsikringsmæssige
forpligtelser, navnlig de langsigtede forpligtelser, og
tager hensyn til de langsigtede resultater, for gruppe 1-
forsikringsselskabet, der udøver virksomhed omfattet
af bilag 8 eller forsikringsselskabet, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser.
4) Hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsikringsselska-
bet, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-
telser, overvåger kapitalforvalterens porteføljeomsæt-
ningsomkostninger, og hvordan den fastlægger og
overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning eller et til-
sigtet omsætningsinterval.
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lovens § 5,
stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2), som en virksomhed,
der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 4, når virksomheden leverer
tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af aktier
med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel
på et reguleret marked.
Hvis et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virksom-
hed omfattet af bilag 8, eller et forsikringsselskab, der udø-
ver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, anvender en
kapitalforvalter, som har mandat til at forvalte selskabets ak-
tiver, enten eksklusivt for selskabet eller som en del af en
større pulje, skal selskabet offentliggøre de vigtigste aspek-
ter ved ordningen. Selskabet skal offentliggøre, hvordan
ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at afstem-
me sin investeringsstrategi og sine investeringsbeslutninger
efter profilen og varigheden af selskabets forpligtelser, sær-
ligt de langsigtede forpligtelser, hvordan den evaluerer kapi-
talforvalterens resultater, herunder kapitalforvalterens afløn-
ning, og hvordan den giver kapitalforvalteren incitament til
at handle i selskabets bedste interesse på mellemlang til lang
sigt.
Dette vil bidrage til en korrekt afstemning af interesser
mellem gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksom-
hed omfattet af bilag 8, eller forsikringsselskabet, der udø-
ver genforsikring af livsforsikringsforpligtelsers endelige
modtagere, kapitalforvalterne og de selskaber, hvori der in-
vesteres, samt eventuelt til udarbejdelse af langsigtede inve-
steringsstrategier og opbygning af langsigtede forbindelser
med selskaber, hvori der investeres, og som involverer ak-
tivt ejerskab.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab,
der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, en-
ten diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal
selskabet offentliggøre oplysninger om, hvordan ordningen
giver kapitalforvalteren incitament til at afstemme sin inve-
steringsstrategi og sine investeringsbeslutninger efter profi-
len og varigheden af de forsikringsmæssige forpligtelser,
navnlig de langsigtede forpligtelser for gruppe 1-forsikrings-
selskabet, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 eller
forsikringsselskabet, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lovens § 5,
stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2), som en virksomhed,
der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 14, når virksomheden leve-
rer tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af ak-
tier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til
handel på et reguleret marked.
Det følger af lovens § 101 b (lovforslagets § 3, nr. 3), at
kapitalforvaltere en gang årligt skal give et gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, el-
ler et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser, hvormed der er indgået en aftale, med-
delelse om hvordan kapitalforvalterens investeringsstrategi
og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i aktier,
der er optaget til handel på et reguleret marked, er i overens-
stemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til af-
kastet af disse selskabers aktiver på mellemlang til lang sigt.
64
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald, hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er et gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, el-
ler et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser i stand til at offentliggøre de relevante
oplysninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages, at
selskabet må være i stand til at få de fornødne oplysninger i
hænde via dialog og overvågning af kapitalforvalteren,
hvormed der er indgået en aftale.
Ved langsigtede resultater forstås almindeligvis resultater-
ne for en periode på mere end 5 år, men den enkelte kapital-
forvalter kan fastsætte en kortere periode. Forvalteren må
over for kunder og offentligheden argumentere for, at det er
en mere realistisk periode, for eksempel på baggrund af sel-
skabets størrelse eller resultaternes særlige forhold.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab,
der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, en-
ten diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal
selskabet offentliggøre oplysninger om, hvordan ordningen
giver kapitalforvalteren incitament til at træffe investerings-
beslutninger på grundlag af vurderinger af mellem- til lang-
sigtede finansielle og ikke-finansielle resultater for det sel-
skab, hvori der investeres, og til at engagere sig i selskaber,
hvori der investeres, for at forbedre deres resultater på mel-
lemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lovens § 5,
stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2), som en virksomhed,
der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 14, når virksomheden leve-
rer tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af ak-
tier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til
handel på et reguleret marked.
Det følger af lovens § 101 b (lovforslagets § 3, nr. 3), at
kapitalforvaltere en gang årligt skal give et gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, el-
ler et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser, hvormed der er indgået en aftale, med-
delelse om, hvordan kapitalforvalterens investeringsstrategi
og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i aktier,
der er optaget til handel på et reguleret marked, er i overens-
stemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til af-
kastet af disse selskabers aktiver på mellemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald, hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er et gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, el-
ler et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser i stand til at offentliggøre de relevante
oplysninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages, at
selskabet må være i stand til at få de fornødne oplysninger i
hænde via dialog og overvågning af kapitalforvalteren,
hvormed der er indgået en aftale.
Et selskabs finansielle resultater er de finansielle mål, som
de selskaber, hvori der investeres, har sat for sig selv. Ikke-
finansielle resultater kan for eksempel være, at selskabet ud-
faser et farligt stof fra produktionen, eller ønsker en højere
tilfredshedsvurdering blandt kunder eller internt i virksom-
heden.
Ved mellem- til langsigtede resultater forstås almindelig-
vis resultaterne inden for en periode på 3-5 år eller længere,
men den enkelte kapitalforvalter kan fastsætte en kortere el-
ler længere periode. Forvalteren må over for kunder og of-
fentligheden argumentere for, at det er en mere realistisk pe-
riode.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab,
der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, en-
ten diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal
selskabet offentliggøre oplysninger om, hvordan metoden til
og tidshorisonten for evaluering af kapitalforvalterens resul-
tater og aflønningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser
er i overensstemmelse med profilen og varigheden af de for-
sikringsmæssige forpligtelser, navnlig de langsigtede for-
pligtelser, og tager hensyn til de langsigtede resultater for
gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8 eller forsikringsselskabet, der udøver gen-
forsikring af livsforsikringsforpligtelser.
65
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lovens § 5,
stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2), som en virksomhed,
der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 14, når virksomheden leve-
rer tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af ak-
tier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til
handel på et reguleret marked.
Det følger af lovens § 101 b (lovforslagets § 3, nr. 3), at
kapitalforvaltere en gang årligt skal give et gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, el-
ler et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser, hvormed der er indgået en aftale, med-
delelse om, hvordan kapitalforvalterens investeringsstrategi
og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i aktier,
der er optaget til handel på et reguleret marked, er i overens-
stemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til af-
kastet af disse selskabers aktiver på mellemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald, hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke fi-
nansielle resultater for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er et gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, el-
ler et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser, i stand til at offentliggøre de relevante
oplysninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages, at
selskabet må være i stand til at få de fornødne oplysninger i
hænde via dialog og overvågning af kapitalforvalteren,
hvormed der er indgået en aftale.
Ved langsigtede resultater forstås almindeligvis resultater-
ne for en periode på mere end 5 år, men den enkelte kapital-
forvalter kan fastsætte en kortere periode. Forvalteren må
over for kunder og offentligheden argumentere for, at det er
en mere realistisk periode, for eksempel på baggrund af sel-
skabets størrelse eller resultaternes særlige forhold.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab,
der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, en-
ten diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal
selskabet offentliggøre oplysninger om, hvordan gruppe 1-
forsikringsselskabet, der udøver virksomhed omfattet af bi-
lag 8 eller forsikringsselskabet, der udøver genforsikring af
livsforsikringsforpligtelser overvåger kapitalforvalterens
porteføljeomsætningsomkostninger, og hvordan den fast-
lægger og overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning eller et
tilsigtet omsætningsinterval.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lovens § 5,
stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2), som en virksomhed,
der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 14, når virksomheden leve-
rer tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af ak-
tier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til
handel på et reguleret marked.
Det følger af lovens § 101 b (lovforslagets § 3, nr. 3), at
kapitalforvaltere en gang årligt skal give et gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, el-
ler et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser, hvormed der er indgået en aftale, med-
delelse om hvordan kapitalforvalterens investeringsstrategi
og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i aktier,
der er optaget til handel på et reguleret marked, er i overens-
stemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til af-
kastet af disse selskabers aktiver på mellemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald, hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er et gruppe 1-forsik-
ringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, el-
ler et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser i stand til at offentliggøre de relevante
oplysninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages at
selskabet må være i stand til at få de fornødne oplysninger i
hænde via dialog og overvågning af kapitalforvalteren,
hvormed der er indgået en aftale.
Kapitalforvalterens årlige rapportering til et gruppe 1-for-
sikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8,
eller et forsikringsselskab, der udøver genforsikring af livs-
forsikringsforpligtelser, hvormed der er indgået en aftale,
skal indeholde oplysninger om kapitalforvalterens porteføl-
jesammensætning. Med dette menes der, at rapporteringen
som minimum skal indeholde en oversigt over de forskellige
aktier, som indgår i porteføljen og med, hvor stor en del den
enkelte aktie indgår i porteføljen.
66
Endvidere skal kapitalforvalterens årlige meddelelse om-
fatte rapportering om omsætning og omsætningsomkostnin-
ger. Ved omsætning forstås salg af aktier ud af porteføljen
og indkøb af nye aktier til porteføljen. Ved omsætningsom-
kostninger forstås de omkostninger, som er forbundet med
køb og salg af aktier som led i porteføljeplejen.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab,
der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, en-
ten diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal
selskabet offentliggøre oplysninger om varigheden af ord-
ningen med kapitalforvalteren.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lovens § 5,
stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2), som en virksomhed,
der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 4, når virksomheden leverer
tjenesteydelser i relation til porteføljeforvaltning af aktier
med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til handel
på et reguleret marked.
Ved varigheden af ordningen med kapitalforvalteren, me-
nes der den tidsmæssige horisont som følger af den indgåe-
de aftale mellem et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringsselskab,
der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser og en
kapitalforvalter.
I stk. 3 foreslås, at et gruppe 1-forsikringsselskab, der udø-
ver virksomhed omfattet af bilag 8 eller et forsikringssel-
skab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser
skal offentliggøre en klar og velbegrundet forklaring, hvis
ordningen nævnt i stk. 2 ikke omfatter et eller flere af de
aspekter nævnt i stk. 2, nr. 1-5.
Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på "følg el-
ler forklar" princippet. Gruppe 1-forsikringsselskaber, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel
virksomhed, eller forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser har en grad af frivillig-
hed, hvilket betyder, at de selv kan vælge, om de ønsker at
efterleve kravene i bestemmelsen.
Såfremt de vælger ikke at følge bestemmelsens regler, er
de dog pålagt at offentliggøre en klar og velbegrundet for-
klaring på, hvorfor de ikke har valgt at opfylde et eller flere
af bestemmelsens krav. Dette skal være med til at sikre gen-
nemsigtighed hos alle gruppe 1-forsikringsselskaber, der ud-
øver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virk-
somhed, eller forsikringsselskaber, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser, og deres forhold til en kapital-
forvalter, som selskabet har indgået samarbejde med.
Med "følg eller forklar" princippet får selskaberne mulig-
hed for at være fleksible, og tilpasse deres virksomhedsle-
delse til deres størrelse, ejerforhold eller særlige sektorrela-
terede kendetegn. Forklaringerne skal være tilstrækkeligt
klare, præcise og omfattende til at sætte aktionærer, investo-
rer og andre interessenter i stand til at vurdere konsekven-
serne af, at en af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter fravi-
ges. Forklaringerne vedrørende fravigelser skal fremgå klart
på gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8 i lov om finansiel virksomhed, eller for-
sikringsselskabet, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelsers hjemmeside, således at de let kan findes
af aktionærer, investorer og andre interessenter.
Der foreligger intet formkrav til offentliggørelsen af for-
klaringen på, hvorfor man ikke vælger at efterleve et eller
flere af bestemmelsens krav. Der findes ikke et standardfor-
mat for sådanne redegørelser i EU. Oplysningerne kan gives
i en generel redegørelse eller som en del af en større rappor-
tering, forudsat at de er informative og nyttige for aktionæ-
rer, investorer og andre interessenter.
Forklaringerne bør være velstrukturerede og gives på en
sådan måde, at de let kan forstås og bruges. Selskaberne bør
undlade at afgive overdrevent generelle redegørelser, som
ikke indeholder de specifikke oplysninger, som er vigtige
for aktionærer. Redegørelser i form af afkrydsninger, som er
af meget ringe informativ værdi, standardformuleringer og
lange forklaringer, som muligvis ikke giver tilstrækkelig
indsigt, bør også undlades. I stedet bør fokuseres på de sær-
lige og specifikke virksomhedsforhold, som er forklaringen
på fravigelsen af de i stk. 2, nr. 1-5 nævnte aspekter.
En forklaring er velbegrundet, når den er tilstrækkelig
klar, præcis og omfattende til at forklare, hvorfor en eller
flere af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter fraviges, og sæt-
ter aktionærer, investorer og andre interessenter i stand til at
vurdere konsekvenserne af fravigelsen.
Det foreslås i stk. 4, at de oplysninger, som skal offentlig-
gøres efter stk. 1-3, skal være gratis tilgængelige på hjem-
mesiden hos gruppe 1-forsikringsselskabet, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, eller forsikringsselskabet, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser og skal
ajourføres årligt, medmindre der ikke er væsentlige ændrin-
ger hertil.
Gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed
omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver gen-
forsikring af livsforsikringsforpligtelser, skal offentliggøre
hovedelementerne i deres investeringsstrategi og eventuelle
ordninger med kapitalforvaltere, som investerer på selska-
bernes vegne. Disse oplysninger skal være gratis tilgængeli-
ge på hjemmesiden hos gruppe 1-forsikringsselskaber, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8 i lov om fmansiel
virksomhed, eller forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser og ajourføres årligt,
medmindre der ikke er nogen ændringer.
Offentliggørelse af oplysningerne er både med til at skabe
gennemsigtighed i selskabet og samtidig give aktionærerne
bedre mulighed for at følge med i ledelsens beslutninger, og
holde dem ansvarlig for deres styring af selskabet.
Ved årligt skal der som udgangspunkt forstås tidsrummet
fra den 1. januar til den 31. december, da de finansielle virk-
somheders regnskabsår skal følge kalenderåret. Baseret på
konkrete omstændigheder og hensyn, kan den årlige ajourfø-
ring af oplysningerne ske forskudt i en anden tidsperiode i
løbet af kalenderåret.
67
Hvis der ikke foreligger nogle væsentlige ændringer af op-
lysningerne, som skal offentliggøres, er gruppe 1-forsik-
ringsselskaber, der udøver virksomhed, omfattet af bilag 8,
og forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser, ikke forpligtede til at ajourføre de tidli-
gere offentliggjorte oplysninger. Det er dog stadig et krav, at
disse oplysninger er gratis tilgængelige på selskabets hjem-
meside. Det er op til selskabet selv at vurdere om der er sket
væsentlige ændringer i selskabets ordninger med kapitalfor-
valtere eller andre oplysninger, som følger af stk. 1-3. Sel-
skaberne bør fastsætte deres egne kriterier, der er så objekti-
ve som muligt, for hvornår der er tale om væsentlige æn-
dringer af oplysningerne.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 h i aktionærrettig-
hedsdirektivet, som ændret ved ændringsdirektivet.
Til § 4
Til nr. 1
Den foreslåede tilføjelse til fodnoten til lov om forvaltere
af alternative investeringsfondes titel er en konsekvens af, at
lovforslaget indeholder ændringer, som gennemfører æn-
dringsdirektivet til aktionærrettighedsdirektivet (Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EF af 17. maj
2017 om ændring af direktiv 2017/36/EF, for så vidt angår
tilskyndelse til langsigtet ejerskab).
Til nr. 2
§ 3 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde in-
deholder definitioner på en række begreber og en beskrivel-
se af, hvordan disse skal forstås i relation til lov om forvalte-
re af alternative investeringsfonde m.v. En formidler og en
kapitalforvalter er ikke defineret i gældende ret.
Det foreslås at indsætte et nyt nr. 53 i § 3, stk. 1, i lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde, hvorefter en for-
midler defineres som en forvalter af alternative investerings-
fonde, der har tilladelse i henhold til denne lov til at udøve
de aktiviteter nævnt i bilag 1, nr. 3 a), når forvalteren af den
alternative investeringsfond leverer tjenesteydelser i relation
til opbevaring af aktier med stemmeret i selskaber, der har
aktier optaget til handel på et reguleret marked.
Det foreslås også, at indsætte et nyt nr. 54, i § 3, stk. 1,
hvorefter en kapitalforvalter defineres som en forvalter af al-
ternative investeringsfonde, der har tilladelse i henhold til
denne lov til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 1, nr. 3 a), når
forvalteren leverer tjenesteydelser i relation til porteføljefor-
valtning af aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier
optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ
investeringsfond, der er etableret i Danmark, og som ikke er
omfattet af en aftale med en forvalter, der har tilladelse som
forvalter, om forvaltning af fonden.
Ved en formidler forstås bl.a. forvaltere af alternative in-
vesteringsfonde, der leverer tjenesteydelser i relation til ak-
tier med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget til
handel på et reguleret marked. Disse aktører involverer
blandt andre virksomheder underlagt den finansielle tilsyns-
lovgivning som for eksempel værdipapircentraler, depotban-
ker, investeringsforvaltningsselskaber og forvaltere af alter-
native investeringsfonde, når disse leverer tjenesteydelser i
relation til opbevaring af aktier, herunder værdipapirdepoter.
Formidlerbegrebet dækker også over aktører, der ikke er un-
derlagt den finansielle tilsynslovgivning. Disse aktører leve-
rer typisk tjenesteydelser, der relaterer sig til udstederens
selskabsretlige forpligtelser, herunder føring af udstederes
ejerbøger samt tjenesteydelser, der relaterer sig til stemme-
afgivelse ved fuldmagt (såkaldt proxy voting).
For at være omfattet af denne bestemmelse skal en forval-
ter af alternative investeringsfonde, der udøver virksomhed
som formidler have tilladelse efter denne lov. De forvaltere,
som er reguleret i lov om forvaltere af alternative investe-
ringsfonde, der kan få tilladelse til at udøve de aktiviteter
nævnt i bilag 1, nr. 3 b, afsnit iii, er dog ikke de eneste, der
er formidlere. Efter lov om finansiel virksomhed kan også
fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselskaber og
pengeinstitutter også være formidlere.
Forvaltere af alternative investeringsfonde er omfattet af
formidlerbegrebet, når de leverer tjenesteydelser i relation til
opbevaring af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked. Det kan for ek-
sempel være at de opbevarer af aktier med stemmeret i sel-
skaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret mar-
ked i depot for klienter.
Ved reguleret marked forstås et multilateralt system, der
drives og/eller forvaltes af en markedsoperatør, som – inden
for systemet og under iagttagelse af faste regler – sætter for-
skellige tredjeparters købs- og salgsinteresser i finansielle
instrumenter i forbindelse med hinanden eller befordrer det-
te på en sådan måde, at det medfører indgåelse af en aftale
om finansielle instrumenter, der er optaget til handel efter
dette markeds regler og/eller systemer, og som er meddelt
tilladelse og fungerer efter forskrifterne samt afsnit III i di-
rektiv 2014/65/EU.
Bestemmelsen gennemfører artikel 2, litra d, i Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj
2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF i dansk ret.
For at være omfattet kapitalforvalterbegrebet, skal forval-
tere af alternative investeringsfonde være godkendte efter
denne lov og levere tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked. Det kan for ek-
sempel være, at de efter aftale med deres kunder træffer be-
slutning om, hvordan kundernes formue skal investeres og
eventuelt foretager disse investeringer.
En kapitalforvalter kan få tilladelse efter denne lov. Ud
over forvaltere af alternative investeringsfonde kan også al-
ternative investeringsfonde, der er etableret i Danmark, og
som ikke er omfattet af en aftale med en forvalter, der har
tilladelse som forvalter, om forvaltning af fonden, være ka-
pitalforvalter.
Disse er dog ikke de eneste, der kan være kapitalforvalte-
re. For eksempel foreslås i lov om finansiel virksomhed,
fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselskaber,
der administrerer danske UCITS, og pengeinstitutter., jf.
forslagets § 3, nr. 2 kan være som kapitalforvalter.
68
Ligeledes foreslås i § 5, nr. 2, at investeringsforeninger,
der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investerings-
forvaltningsselskab og dermed selv forvalter foreningens ka-
pital ("selvadministrerende investeringsforeninger") af fon-
den, er ligeledes omfattet af kapitalforvalterbegrebet i lov
om investeringsforeninger m.v.
Bestemmelsen gennemfører artikel 2, litra f, i Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017
om ændring af direktiv 2007/36/EF i dansk ret.
Med alternativ investeringsfond menes en enhed, som er
omfattet af § 3, stk. 1, nr. 1, i lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde m.v.
En forvalter af alternative investeringsfonde, der har tilla-
delse som forvalter af alternative investeringsfonde, er en
forvalter, der har fået finanstilsynets tilladelse efter § 11, i
lov om forvaltere af alternative investeringsfonde.
Virksomhederne skal yde porteføljepleje i relation til ak-
tier i selskaber, der har aktier optaget til handel på et regule-
ret marked for at være omfattet begrebet. Denne portefølje-
pleje vil typisk bestå i at investere kundens midler i aktier
og opbevaring af aktier i depot.
Den foreslåede § 3, nr. 54 gennemfører artikel 1, stk. 3 a
og artikel 2, litra f i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv
2007/36/EF i dansk ret.
Til nr. 3
Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
indeholder ikke regler om, at forvaltere af alternative inve-
steringsfonde og selvforvaltende alternative investeringsfon-
de skal have en politik for aktivt ejerskab eller meddelelses-
pligt over for gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 og forsikringsselskaber, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser vedrø-
rende investeringsstrategi. Det foreslås derfor at indsætte to
nye bestemmelser for kapitalforvaltere i loven.
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i § 66 a i lov
om forvaltere af alternative investeringsfonde om, at kapital-
forvaltere skal have en politik for aktivt ejerskab eller med-
delelsespligt over for gruppe 1-forsikringsselskaber, der ud-
øver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringsselska-
ber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser i
relation til deres investeringsstrategi.
Formålet med den foreslåede § 66 a er at sikre, at kapital-
forvaltere enten udarbejder og offentliggør en politik for ak-
tivt ejerskab, eller offentliggør en klar og begrundet forkla-
ring på, hvorfor de har valgt ikke at udarbejde en politik.
Udarbejdelse og offentliggørelse af politikken skal sikre, at
investorerne far et højt niveau af informationer og fremmer
aktivt ejerskab for aktionærerne. Udarbejdelsen og offentlig-
gørelsen af en politik for aktivt ejerskab og en investerings-
strategi er endvidere med til at skabe gennemsigtighed og
sikre et større fokus på resultater på mellemlang til lang sigt.
I stk. 1, foreslås, at kapitalforvaltere skal udarbejde og of-
fentliggøre en politik for aktivt ejerskab i selskaber, der har
aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, som
beskriver, hvordan de integrerer aktivt ejerskab i deres inve-
steringsstrategi.
Aktivt ejerskab indebærer en aktiv interesse fra investo-
rerne for selskabets forhold, udvikling og ledelse. Et util-
strækkeligt aktivt ejerskab og fokus på kortsigtede resultater
kan medføre en ikke-optimal selskabsledelse og ikke-opti-
male resultater. Dette har vist sig tydeligt under den finan-
sielle krise, hvor aktionærer i mange tilfælde har støttet en
ledelses kortsigtede investeringsstrategi og overdrevne risi-
kotagning, ofte som følge af manglende involvering, over-
vågning og gennemsigtighed i selskaberne, med negative
konsekvenser.
Aktivt ejerskab kan omfatte en lang række af aktiviteter,
som for eksempel overvågning af selskaber i porteføljen, di-
alog med selskaber, samarbejde med andre investorer, samt
deltagelse og stemmeafgivelse på generalforsamlinger.
Hensigten med reglerne er at fremme selskabernes lang-
sigtede værdiskabelse og dermed bidrage til højst muligt
langsigtet afkast til investorerne. En kapitalforvalter skal ud-
arbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, som i
videst muligt omfang omfatter de faktorer, som er beskrevet
i den foreslåede stk. 2.
Offentliggørelse af en kapitalforvalters politik for aktivt
ejerskab, der beskriver, hvordan man integrerer aktivt ejer-
skab i kapitalforvalterens investeringsstrategi, har til hensigt
at øge virksomhedsgennemsigtigheden, klarlægge virksom-
hedsledelses ansvar og forpligtelser og give aktionærerne
bedre indsigt i virksomhedens strategi. Omfanget og udøvel-
sen af et aktivt ejerskab bør ses i sammenhæng med kapital-
forvalterens investeringsstrategi, som for eksempel om for-
valteren tilbyder en aktiv eller passiv investeringsstrategi.
Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvilken form en kapital-
forvalter benytter til at offentliggøre sin politik for aktivt
ejerskab. Dog kræves der i det foreslåede stk. 6., at oplys-
ningerne skal være gratis tilgængelige på kapitalforvalterens
hjemmeside. Det er dermed op til kapitalforvalteren selv at
sikre en hensigtsmæssig og relevant videregivelse af oplys-
ninger. Det kan for eksempel gøres ved en "redegørelse for
politik for aktivt ejerskab", som offentliggøres enten i ledel-
sesberetningen i årsrapporten eller som et selvstændigt do-
kument på kapitalforvalterens hjemmeside.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger selska-
ber, hvori der investeres i forhold til en række relevante om-
råder, der følger af stk. 2, nr. 1-6.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt ejerskab,
jf. stk.1, skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger
selskaber, hvori der investeres, i forhold til strategi.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal følge med i de
udmeldinger, som kommer fra selskabet om hvad selskabet
agter at foretage sig i den kommende tid, for eksempel at det
vil vokse gennem opkøb.
Det foreslås også i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger
selskaber, hvori der investeres i forhold til finansielle og ik-
ke-finansielle resultater.
69
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal overvåge de fi-
nansielle mål som de selskaber, hvori der investeres har sat
for sig selv. Ikke finansielle resultater kan for eksempel væ-
re, at selskabet udfaser et farligt stof fra produktionen.
Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger
selskaber, hvori der investeres, i forhold til risiko.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal bedømme de risi-
ci, som de selskaber, hvori der investeres, er udsat for. Det
kan være meget forskellige risici, der er relevante for de en-
kelte selskaber. Det kan være risici, som er forbundet med
produktionen af et produkt, risici på de markeder, hvor sel-
skabet afsætter sine produkter eller økonomiske risici, som
selskabet er udsat for.
Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab, jf.stk.1, skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren
overvåger selskaber, hvori der investeres i forhold til kapi-
talstruktur.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal sætte sig ind i,
hvordan kapitalstrukturen er i de selskaber, hvori der inve-
steres. Det kan være, hvor store lån de har, hvem långiveme
er og om der er udsigt til at et selskab vil få behov for yder-
ligere kapital i fremtiden.
Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger
selskaber, hvori der investeres i forhold til sociale og miljø-
mæssige indvirkninger.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal sætte sig ind i,
om et selskab har gode relationer til sine medarbejdere, om
det bidrager til samfundet ved at betale skat af sin indkomst
i det land hvori, der produceres. De miljømæssige indvirk-
ninger kan for eksempel være, om de udleder farlige stoffer,
eller om de forbruger uforholdsmæssigt mange ressourcer i
forbindelse med deres produktion. Indvirkningen på sociale
forhold og miljø kan også bidrage positivt til en bæredygtig
samfundsudvikling.
Det foreslås endelig i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren overvåger
selskaber, hvori der investeres i forhold til god selskabsle-
delse.
God selskabsledelse kan være retningslinjer, som er ud-
stedt af myndighederne i det land, hvor selskabet er hjem-
mehørende eller branche anbefalinger.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren fører dialog med
selskaber, hvori der investeres.
Denne dialog kan for eksempel bestå i deltagelse i aktio-
nærmøder eller generalforsamlinger, som selskabet afholder.
Det kan også være direkte henvendelse fra kapitalforvalte-
ren til selskabet om emner, som kapitalforvalteren ønsker, at
selskabet skal gøre anderledes.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren udøver stemmeret-
tigheder og andre rettigheder knyttet til aktier.
Det indebærer, at kapitalforvalteren skal beslutte sig for,
om forvalteren vil udnytte sine stemmerettigheder, i de sel-
skaber, der investeres i eller ej og eventuelt, hvordan man
vil stemme Kapitalforvalteren kan for eksempel have en po-
litik om altid at stemme for ledelsens forslag.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren samarbejder med
andre aktionærer.
Et samarbejde med andre aktionærer kan f.eks. foregå
ved, at kapitalforvalteren retter henvendelse til andre kendte
aktionærer i et selskab for at få dem til at støtte kapitalfor-
valterens forslag til, hvorledes selskabet skal drives. Der er
ikke nærmere krav til, om eller hvordan en kapitalforvalter
skal samarbejde med andre aktionærer. Kapitalforvalteren
skal blot beskrive, hvad han gør i forhold til samarbejde
med andre aktionærer.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren kommunikerer
med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres.
Kommunikation med andre interessenter kan for eksempel
foregå ved at kapitalforvalteren indgår i dialog med repræ-
sentanter for arbejdstagerorganisationer, interessegrupper el-
ler andre, der har en interesse i selskabets drift. Der er ikke
nærmere krav til hvordan eller med hvem en kapitalforvalter
skal kommunikere. Kapitalforvalteren skal blot beskrive,
hvad han gør i forhold til at kommunikere med relevante in-
teressenter i selskaber, hvori der investeres.
Det foreslås i stk. 2, nr. 6, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren vil håndtere fakti-
ske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virk-
somhedens aktive ejerskab.
En interessekonflikt kan for eksempel være udøvelse af
aktivt ejerskab i selskaber, der også er kunder hos kapital-
forvalteren. Bestemmelsen fastsætter ikke nærmere krav til,
hvordan faktiske og potentielle interessekonflikter skal
håndteres, men kapitalforvalteren skal beskrive, hvordan ka-
pitalforvalteren håndterer disse situationer.
Det foreslås i stk. 3, at kapitalforvaltere en gang årligt skal
offentliggøre, hvordan forvalterens politik for aktivt ejer-
skab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse
af stemmeafgivelse, en redegørelse om de væsentligste af-
stemninger og deres brug af rådgivende stedfortræderes tje-
nesteydelser.
Det kan være vigtigt for andre aktionærer at få at vide,
hvorledes en kapitalforvalter har udnyttet sine aktionærret-
tigheder i selskaber, hvori der er investeret og benyttet eks-
terne tjenesteydelser hos rådgivende stedfortrædere. Dette er
med til at skabe gennemsigtighed og give aktionærer, med-
lemmer og andre interessenter et kendskabsforhold til virk-
somhedens ledelse, drift og strategi, som skal gøre disse an-
dre aktionærer i stand til at træffe velinformerede beslutnin-
ger over for selskabet. Dette kunne for eksempel være be-
slutninger om at forhøje eller trække en investering, udnytte
aktionærrettigheder over for selskabet, stille spørgsmål på
generalforsamlingen eller udtrykke utilfredshed over selska-
bets ledelse eller drift.
70
En rådgivende stedfortræder er defineret i lov om finansiel
virksomhed, som en finansiel virksomhed, der på et er-
hvervsmæssigt og kommercielt grundlag analyserer oplys-
ninger fra selskabet og, hvis det er relevant, andre oplysnin-
ger om børsnoterede selskaber med henblik på at give inve-
storer mulighed for at træffe informerede beslutninger i for-
bindelse med stemmeafgivelse ved at tilvejebringe undersø-
gelser, rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen
af aktionærernes stemmerettigheder.
Rådgivende stedfortræder skal offentligt fremlægge en re-
ference til et adfærdskodeks, som den rådgivende stedfor-
træder anvender og aflægge rapport om anvendelse af dette
adfærdskodeks. Det er kapitalforvalterens ansvar at tage stil-
ling til om rådgivende stedfortræderes adfærdskodeks er i
overensstemmelse med forvalterens politik for aktivt ejer-
skab, og oplyse aktionærer, investorer og andre interessenter
ved den årlige offentliggørelse af, hvordan forvalterens poli-
tik for aktivt ejerskab er blevet gennemført
Kapitalforvalterens årlige offentliggørelse af, hvordan po-
litikken for aktivt ejerskab er gennemført, skal følge de prin-
cipper, som er beskrevet i de specielle bemærkninger til
denne bestemmelses stk. 6, hvori der kræves, at oplysnin-
gerne skal være gratis tilgængelige på kapitalforvalterens
hjemmeside.
I stk. 4, foreslås det, at en kapitalforvalter skal offentliggø-
re, hvordan forvalteren har stemt på vegne af aktionærer på
generalforsamlinger i selskaber, i hvilke aktionærerne besid-
der aktier. Afstemninger, der er ubetydelige på grund af em-
net for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det
pågældende selskab, kan udelades fra offentliggørelsen.
Kapitalforvalteren skal på sin hjemmeside offentliggøre,
hvordan forvalteren har stemt på vegne af aktionærer på ge-
neralforsamlinger i selskaber, i hvilke forvalteren forvalter
aktier som led i porteføljeplejen. Afstemninger, der er ube-
tydelige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen
af kapitalandelen i det pågældende selskab, kan udelades fra
offentliggørelsen.
Kapitalforvalteren tildeles alene en ret, men ikke en pligt
til at udøve stemmerettigheder, idet den konkrete kunde kan
have et ønske om at udnytte sin stemmeret.
En afstemning er ubetydelig for eksempel, hvis den er om
proceduremæssige spørgsmål. Størrelsen af kapitalandelen i
det pågældende selskab er ubetydelig når den udgør en me-
get lille andel i forhold til den kapital i andre selskaber, som
kapitalforvalteren har under forvaltning.
En kapitalforvalter bør fastsætte sine egne kriterier for,
hvornår en afstemning er ubetydelig på grund af emnet for
afstemningen eller på grund af størrelsen af kapitalandelen i
selskabet, som forvaltes.
Det foreslås i stk. 5, at en kapitalforvalter kan vælge ikke
at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis kapitalfor-
valteren offentliggør en klar og begrundet forklaring på,
hvorfor forvalteren har valgt dette.
Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på "følg el-
ler forklar" princippet. En kapitalforvalter har en grad af fri-
hed til selv at vælge, om de ønsker at efterleve kravene i be-
stemmelsen. Såfremt de vælger ikke at følge bestemmelsens
regler, er de dog pålagt at offentliggøre en klar og velbe-
grundet forklaring på, hvorfor de ikke har valgt at opfylde et
eller flere af bestemmelsens krav. Dette skal være med til at
sikre gennemsigtighed hos alle kapitalforvaltere også dem,
som vælger ikke at efterleve alle krav i bestemmelsen.
Med "følg eller forklar" princippet får kapitalforvalterne
mulighed for at være fleksible, og tilpasse deres ressource-
forbrug til deres størrelse og pris for forvaltning. Forklarin-
gerne bør være tilstrækkeligt klare, præcise og omfattende
til at sætte potentielle kunder og andre interessenter i stand
til at vurdere konsekvenserne af, at en af de i stk. 2, nr. 1-6
nævnte aspekter fraviges. Forklaringerne vedrørende fravi-
gelser bør fremgå klart på hjemmeside, således at de let kan
findes af forvalterens kunder og andre interessenter.
Der er valgfrihed med offentliggørelsen af forklaringen
på, hvorfor man ikke vælger at efterleve et eller flere af be-
stemmelsens krav. Der findes ikke et standardformat for så-
danne redegørelser i EU. Oplysningerne kan gives i en gene-
rel redegørelse eller som en del af en større rapportering,
forudsat at de er informative og nyttige for aktionærer, inve-
storer og andre interessenter. Kapitalforvaltere bør undlade
at afgive overdrevent generelle redegørelser, som ikke giver
en reel forklaring eller redegørelser i form af afkrydsninger,
som er af meget ringe informativ værdi. De bør endvidere
undlade at anvende standardformuleringer og bør fokusere
på de særlige virksomhedsforhold, som er forklaringen på
fravigelsen af en eller flere af de nævnte aspekter. Forklarin-
gerne bør være velstrukturerede og gives på en sådan måde,
at de let kan forstås og bruges.
Offentliggørelse af selskabets forklaring på, hvorfor de
har valgt ikke at opfylde et eller flere af de krav, som er fast-
sat i bestemmelsens stk. 1-4 skal følge de principper, som er
beskrevet i de specielle bemærkninger til denne bestemmel-
ses stk. 6.
I stk. 6, foreslås, at de oplysninger, som skal offentliggø-
res efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på kapitalfor-
valterens hjemmeside.
Efter bestemmelsen skal en kapitalforvalter på sin hjem-
meside have gratis tilgængelige oplysninger om kapitalfor-
valterens politik for aktivt ejerskab i selskaber, der er opta-
get til handel på et reguleret marked, en beskrivelse af hvor-
dan kapitalforvalteren overvåger selskaber, hvori der inve-
steres, jf. bestemmelsens stk. 2, i forhold til strategi, finan-
sielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur,
social og miljømæssig indvirkning, god selskabsførelse,
hvordan der føres dialog med selskaber, hvori der investe-
res, udøvelse af stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier, samarbejde med andre aktionærer, beskri-
velse af, hvordan der kommunikeres med relevante interes-
senter i selskaber, hvori der investeres, håndtering af fakti-
ske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med akti-
onærens aktive ejerskab. Hertil kommer oplysninger om,
hvordan kapitalforvalterens politik for aktivt ejerskab er ble-
vet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemme-
afgivelse, en redegørelse om de væsentligste afstemninger
og kapitalforvalterens brug af rådgivende stedfortræderes
71
tjenesteydelser, jf. bestemmelsens stk. 3. og oplysninger om,
hvordan kapitalforvalteren har stemt på generalforsamlinger
i selskaber, i hvilket forvalteren forvalter aktier.
Med gratis tilgængeligt forstås, at oplysningerne skal
fremgå af kapitalforvalterens hjemmeside, og kapitalforval-
teren må ikke opkræve et vederlag for oplysningerne, hver-
ken direkte eller indirekte.
Det foreslås i stk. 7, at regler om interessekonflikter i an-
den lovgivning, der er gældende for en kapitalforvalter, fin-
der tilsvarende anvendelse i forbindelse aktiviteter vedrøren-
de aktivt ejerskab.
Bestemmelsen slår fast, at selv om reglerne om aktivt ejer-
skab er specielle, gælder de almindelige regler om interesse-
konflikter også for dette område.
Ved aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab forstås de akti-
viteter, der er oplistet i stk. 2.
§ 66 a gennemfører artikel 3 g i aktionærrettighedsdirekti-
vet, som ændret ved ændringsdirektivet.
Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde inde-
holder ikke regler om, kapitalforvalteres meddelelsespligt
om investeringsstrategi og gennemførelse heraf i forhold til
investeringer i aktier, der er optaget til handel på et reguleret
marked.
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse herom i § 66
b, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde.
Formålet med § 66 b er at sikre, at gruppe 1-forsikrings-
selskaber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 og for-
sikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, får oplysninger fra kapitalforvaltere, såle-
des at de gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksom-
hed omfattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver
genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, selv kan foreta-
ge en vurdering af, om og hvordan kapitalforvalteren agerer
i investorernes interesse. Endvidere skal bestemmelsen sik-
re, at kapitalforvalteren følger en strategi, der giver mulig-
hed for aktivt ejerskab.
I stk. 1, foreslås det, at en kapitalforvalter en gang årligt
skal meddele de gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8 og forsikringsselskaber, der
udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser, hvor-
med der er indgået en aftale, jf. lov om finansiel virksomhed
§ 158 b, stk. 2, hvordan kapitalforvalterens investeringsstra-
tegi og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i ak-
tier, der er optaget til handel på et reguleret marked, er i
overensstemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidra-
ger til afkastet af disse selskabers eller alternative investe-
ringsfonde aktiver på mellemlang til lang sigt. Det samme
gælder, hvis kapitalforvalteren har indgået aftale som nævnt
i 1. pkt., med Arbejdsmarkeds Tillægspension og Lønmod-
tagerens Dyrtidsfond.
Rapporteringen kan ske på aggregeret niveau.
Ved årligt skal forstås tidsrummet fra den 1. januar til den
31. december, fordi finansielle virksomheders regnskabsår
skal følge kalenderåret.
Det er den enkelte kapitalforvalter selv, der fastlægger,
hvad man skal forstå ved mellemlang til lang sigt. Alminde-
ligvis vil man dog herved forstå en periode på 3-5 år eller
længere.
Indholdet af kapitalforvalterens meddelelse er nærmere re-
guleret i forslaget til stk. 2.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at meddelelsen efter stk. 1 skal
omfatte rapportering om væsentlige mellem- til langsigtede
risici forbundet med investeringerne.
Ved væsentlige risici forstås risici af en sådan størrelse, at
de kan have stor indflydelse på investeringens afkast. for ek-
sempel kursrisici eller valutarisici.
Ved mellem- til langsigtede risici forbundet med investe-
ringerne forstås almindeligvis en periode på 3-5 år eller læn-
gere, men den enkelte kapitalforvalter kan fastsætte en kor-
tere eller længere periode. Forvalteren må over for kunder
og offentligheden argumentere for, at det er en realistisk pe-
riode.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at meddelelsen efter stk. 1 skal
omfatte rapportering om porteføljesammensætningen.
Rapporteringen skal som minimum indeholde en oversigt
over de forskellige aktier, som indgår i porteføljen og med,
hvor stor en del den enkelte aktie indgår i porteføljen.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at meddelelsen efter stk. 1 skal
omfatte rapportering om omsætning og omsætningsomkost-
ninger.
Ved omsætning forstås forvalterens salg af aktier ud af
porteføljen og indkøb af nye aktier til porteføljen. Ved om-
sætningsomkostninger forstås de omkostninger, som er for-
bundet med køb og salg af aktier som led i porteføljeplejen.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at meddelelsen efter stk. 1 skal
omfatte rapportering om brugen af rådgivende stedfortræde-
re med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.
Ved rådgivende stedfortræder forstås virksomheder, der
på et erhvervsmæssigt og kommercielt grundlag analyserer
oplysninger fra børsnoterede selskaber og, hvis det er rele-
vant, andre oplysninger med henblik på at give investorer
mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbindel-
se med stemmeafgivelse i de pågældende selskaber ved at
tilvejebringe undersøgelser, rådgivning eller anbefalinger,
der vedrører udøvelsen af aktionærernes stemmerettigheder.
Der henvises til lovforslagets § 3 nr. 2. (§ 5 stk. 1, nr. 70) og
bemærkningerne hertil.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at meddelelsen efter stk. 1 skal
omfatte rapportering om kapitalforvalterens politik for vær-
dipapirudlån, og hvordan politikken i givet fald anvendes
med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, navn-
lig på tidspunktet for generalforsamlingen i de selskaber, der
investeres i.
Værdipapirudlån er en metode til at forøge en portefølje af
aktiers afkast. Det foregår ved at ejeren "låner" sine aktier
ud til en anden i en periode mod betaling. Ofte indebærer et
sådant udlån, at aktierne juridisk skifter ejer. Derfor er det
vigtigt for det aktive ejerskab at aktierne ikke lånes ud i pe-
rioden omkring generalforsamlingen, fordi den ejer, der har
72
udlånt aktierne, ikke har ret til at deltage eller stemme på ge-
neralforsamlingen. Det skal understreges, at selv om forval-
teren har en politik for aktieudlån, er det ejeren, der bestem-
mer, om forvalteren må låne aktierne ud.
I stk. 3, fastsættes krav til hvilke oplysninger meddelelsen
efter stk. 1 skal indeholde.
Det foreslås i stk. 3, nr. 1, at meddelelsen efter stk. 1 skal
indeholde oplysninger om, hvorvidt og i givet fald hvordan
kapitalforvalteren træffer investeringsbeslutninger på grund-
lag af en evaluering af mellem- til langsigtede resultater,
herunder ikke finansielle resultater, for de selskaber, hvori
der investeres.
Ved mellem- til langsigtede resultater forstås almindelig-
vis resultaterne inden for en periode på 3-5 år eller længere,
men den enkelte kapitalforvalter kan fastsætte en kortere el-
ler længere periode. Forvalteren må over for kunder og of-
fentligheden argumentere for, at det er en realistisk periode.
Ved ikke finansielle resultater forstås, realiseringen af de
planer og mål, som selskabet har meldt ud. Det kan for ek-
sempel være udviklingen i selskabets vækst, i produktivitet,
i selskabets eksportandel eller i størrelsen af selskabets gæld
m.v.
Det foreslås i stk. 3, nr. 2, at meddelelsen efter stk. 1 skal
indeholde oplysninger om, hvorvidt der er opstået interesse-
konflikter i forbindelse med aktivt ejerskab, hvilke interes-
sekonflikter der i givet fald har været tale om, og hvordan
kapitalforvalteren har håndteret disse.
Ved aktivt ejerskab forstås en aktiv interesse fra investo-
rerne i selskabets forhold, udvikling, langsigtede resultater
og ledelse. Det kan for eksempel være at deltage på selska-
bernes generalforsamlinger, tage stilling til forslag og at af-
give sine stemmer for eller imod disse.
En interessekonflikt kan for eksempel opstå, hvis en kapi-
talforvalter på vegne af en investor skal afgive stemme i et
selskab, der også får sine aktier forvaltet hos kapitalforvalte-
ren. Hvis ledelsen i selskabet ikke bryder sig om, hvorledes
kapitalforvalteren stemmer, risikerer kapitalforvalteren at
miste selskabet som kunde. Det kunne friste kapitalforvalte-
ren til ikke at stemme på den måde, som han har fået in-
struks om.
Det foreslås i stk. 4, at oplysningerne som nævnt i stk. 1-3
er offentligt tilgængelige, er kapitalforvalteren ikke forplig-
tet til at meddele oplysningerne direkte til det gruppe 1-for-
sikringsselskab, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8,
forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser samt Arbejdsmarkeds Tillægspension og
Lønmodtagerens Dyrtidsfond.
En oplysning er offentligt tilgængelig, når den er offent-
liggjort gennem andre kanaler, for eksempel på kapitalfor-
valterens hjemmeside. Hvis en oplysning er offentligt til-
gængelig, behøver kapitalforvalteren ikke at sende den til
gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8, og forsikringsselskaber, der udøver genfor-
sikring af livsforsikringsforpligtelser (disse kaldes institutio-
nelle investorer i direktivet). Bestemmelsen pålægger ikke
kapitalforvalteren en pligt til at meddele de institutionelle
investorer, hvor oplysningen er tilgængelig.
Artikel 1, stk. 3 a, i det ændrede direktiv bestemmer, at
selvadministrerende Alternative Investeringsfonde (AIF) ik-
ke kan fritages for direktivets bestemmelser om politik for
aktivt ejerskab m.v.
Der foreslås ikke regler om, at selvforvaltende alternative
investeringsfonde skal give gruppe 1-forsikringsselskaber,
der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 og forsikringssel-
skaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
ser en årlig meddelelse om deres strategi og resultater, fordi
loven ikke giver selvforvaltende alternative investeringsfon-
de adgang til at forvalte porteføljer for andre. De kan såle-
des kun være kapitalforvalter for den selvforvaltende alter-
native investeringsfond selv.
Den foreslåede § 66 b gennemfører artikel 3 i aktionærret-
tighedsdirektivet, som ændret ved ændringsdirektivet.
Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde inde-
holder ikke regler om formidlerens pligt til at videregive op-
lysninger om aktionærer til udstedere.
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse, der omhand-
ler en formidlers pligt til at videregive oplysninger om akti-
onærer til udstedere i § 66 c i lov om forvaltere af alternati-
ve investeringsfonde.
Formålet med bestemmelsen i § 66 c er at sikre, at en for-
midler kan give oplysninger om aktionærens identitet til ud-
steder eller en tredjepart hurtigst muligt.
Det foreslås i stk. 1, at en formidler, der opbevarer oplys-
ninger om en aktionærs identitet, skal efter anmodning fra
udsteder eller fra en af udstederen udpeget tredjepart, hur-
tigst muligt meddele udstederen oplysninger om aktionærers
identitet, herunder fra øvrige formidlere i formidlerkæden,
til udstederen. En udsteder kan anmode en formidler om at
indsamle og videregive oplysninger om aktionærers identi-
tet, herunder fra øvrige formidlere i formidlerkæden, til ud-
stederen.
Bestemmelsen vil skulle sikre, at en udsteder kan identifi-
cere sine aktionærer. Identifikation af aktionærer kan være
et væsentligt led i at fremme aktivt ejerskab.
Bestemmelsen skal ses i relation til artikel 5, stk. 1, litra c,
i databeskyttelsesforordningen, hvorefter persondata skal
være tilstrækkelige, relevante og begrænset til, hvad der er
nødvendigt i forhold til det formål, hvortil de behandles. Da-
tabeskyttelsesforordningen regler herom skal overholdes af
både formidler og udsteder. Det gælder i forlængelse heraf
også, at personoplysninger kun må indsamles til udtrykke-
ligt angivne og legitime formål og ikke må viderebehandles
på en måde, der er uforenelig med disse formål, jf. artikel 5,
stk. 1, litra b.
Bestemmelsen vil også skulle sikre, at en udsteder kan be-
de én formidler om at samle oplysningerne om aktionærer-
nes identitet på vegne af udstederen. Formålet med bestem-
melsen er at lette udstederens adgang til oplysninger om si-
ne aktionærers identitet ved fremsættelse af anmodning her-
om hos én formidler i stedet for flere formidlere. Oplysnin-
73
ger om aktionærers identitet er defineret i artikel 2, litra j, i
aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirek-
tivet. Bestemmelsen foreslås gennemført i dansk ret med
lovforslagets § 1, nr. 2, i § 49 a, stk. 1, i selskabsloven.
Oplysninger om aktionærens identitet bør mindst omfatte
aktionærens navn og kontaktoplysninger, antallet af aktier
og i hvilke aktieklasser, aktionæren ejer aktier i, samt dato
for erhvervelsen af aktierne. Hvis aktionæren er en juridisk
person, er et CVR-nummer, LEI-kode eller lignende regi-
streringsnummer tillige omfattet.
Bestemmelsen skal sikre, at en formidler kan give oplys-
ninger om aktionærens identitet til udsteder eller en tredje-
part hurtigst muligt. I medfør af artikel 3 a, stk. 8, i aktio-
nærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet
er Kommissionen tillagt beføjelser til at vedtage gennemfø-
relsesretsakter, der fastsætter fristerne for overholdelse af
bestemmelserne. Gennemførelsesforordningens artikel 9
omhandler tidsfrister. Gennemførelsesforordningen fastlæg-
ger dermed, hvad der skal forstås ved hurtigst muligt. Der
stilles ikke krav til, hvordan oplysninger skal videregives.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 2, og stk. 3, 2.
afsnit, i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet.
Aktier i børsnoterede selskaber administreres ofte gennem
komplekse kæder af formidlere, hvilket gør udnyttelsen af
aktionærrettigheder vanskeligere og kan udgøre en hindring
for aktivt ejerskab. Derfor foreslås i stk. 2, hvis der mere end
en formidler i en kæde af formidlere, skal anmodningen ef-
ter stk. 1, 1. pkt., videresendes hurtigst muligt formidlere
imellem.
Bestemmelsen vil skulle sikre, at formidlerne videresen-
der anmodninger mellem sig. I kæden af formidlere, navnlig
når der er tale om mange formidlere, er der et behov for at
oplysninger om aktionærernes identitet kan videregives til
udstederen på en hurtig og effektiv måde. Det vil skulle sik-
re, at udstedere får oplysninger om aktionærernes identitet
hurtigst muligt.
I medfør af artikel 3 a, stk. 8, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen vil dermed fastlægge, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 3, 1. afsnit, i
aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirek-
tivet.
Det foreslås i stk. 3, at en formidler skal meddele udstede-
ren kontaktoplysninger om den næste formidler i kæden af
formidlere hurtigst muligt efter anmodning fra en udsteder
eller en af udstederen udpeget tredjepart.
Bestemmelsen skal sikre, at en formidler hurtigst muligt
meddeler oplysninger om aktionæren til næste formilder i
kæden af formidlere, når dette anmodes af selskabet eller en
tredjepart. Som anført oven for fastlægger gennemførelses-
forordningen, hvad der skal forstås ved hurtigst muligt. Der
stilles ikke krav til, hvordan oplysninger skal videregives.
Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde inde-
holder ikke regler om en formidlers anvendelse og opbeva-
ring af personoplysninger.
Det foreslås i stk. 1, at personoplysninger om aktionærer
alene må anvendes til identifikation af eksisterende aktionæ-
rer med henblik på opfyldelsen af bestemmelserne i §§ 66 c-
66 h. En formidler må ikke opbevare personoplysningerne,
jf. § 66 c, stk. 1, mere end 12 måneder efter at være blevet
opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være
aktionær.
Bestemmelsen skal ses i relation til artikel 5, stk. 1, litra e,
i databeskyttelsesforordningen, hvor det fremgår, at perso-
noplysninger skal opbevares på en sådan måde, at det ikke
er muligt at identificere de registrerede i et længere tidsrum,
end det er nødvendigt til de formål, som personoplysninger-
ne behandles.
Formidlere har behov for at kunne opbevare personoplys-
ninger om aktionærer, så længe de er aktionærer i udstede-
ren, for at kunne opfylde sine pligter i §§ 66 c -66 h, med-
mindre andet følger af anden lovgivning. Personoplysninger
skal forstås i overensstemmelse med artikel 4, nr. 1, i data-
beskyttelsesforordningen.
Formidlere er ofte ikke klar over, at en person er ophørt
med at være aktionær i en udsteder. Formidlere skal derfor
kunne opbevare personoplysninger indtil den dato, hvor de
bliver opmærksomme på, at den pågældende person er op-
hørt med at være aktionær, og i højst 12 måneder efter, at
formidleren er blevet opmærksomme herpå.
En formidler anses for at være blevet opmærksom på, at
en person er ophørt med at være aktionær, når formidleren
modtager meddelelse herom, eller hvis formidlerens forteg-
nelser ikke længere indeholder oplysninger om, at den på-
gældende person er aktionær i udstederen.
Det foreslås, at bestemmelsen kun finder anvendelse, hvor
der ikke i øvrig lovgivning er fastsat eventuelle længere pe-
rioder for opbevaring af oplysninger. Dette vil skulle sikre,
at der ikke er tvivl om forrang mellem forskellige regler om
opbevaring af oplysninger. Bestemmelsen har ikke til formål
at begrænse tidsrummet for opbevaring af data, hvor der i
øvrig lovgivning er fastsat eventuelle længere perioder for
opbevaring af oplysninger.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 4, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 2, at en formidlers videregivelse af op-
lysninger om en aktionærs identitet, jf. § 101 c, ikke betrag-
tes som brud på den tavshedspligt, som gælder i henhold til
en kontrakt eller øvrig lovgivning.
Det er vigtigt at fremme aktionærrettigheder. Derfor skal
reglerne, der fremmer aktionærrettigheder, have forrang i
forhold til eventuelle kontraktretlige forpligtelser om tavs-
hedspligt, der ellers ville kunne hindre en fri strøm af infor-
mation om aktionæridentitet.
74
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 a, stk. 6, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde inde-
holder ikke bestemmelser om en formidlers pligt til at vide-
regive oplysninger om en aktionærs udnyttelse af aktionær-
rettigheder til en udsteder
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i § 101 e, i lov
om finansiel virksomhed, hvorefter en formidler hurtigst
muligt skal videregive oplysninger, som formidleren har
modtaget fra en aktionær, om aktionærens udøvelse af aktio-
nærrettigheder til udsteder.
Formålet med bestemmelsen i § 101 e er at sikre, at aktio-
næren kan give oplysninger til udstederen via formidleren
eller formidlerne, der er i kæden mellem en aktionær og ud-
stederen. Bestemmelsen er afgrænset til videregivelse af op-
lysninger om aktionærens udøvelse af aktionærrettigheder.
Videregivelse af oplysninger er en forudsætning for at fa-
cilitere udøvelsen af aktionærrettigheder.
I medfør af artikel 3 b, stk. 6, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Kommissionens
gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 om fastsættelse
af minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestem-
melserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2007/36/EF for så vidt angår identifikation af aktionærer, vi-
deregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktio-
nærrettigheder er udstedt den 3. september 2018. Gennem-
førelsesforordningen fastlægger, hvad der skal forstås ved
hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 b, stk. 1, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet
Det foreslås i stk. 2, at stk. 1 ikke finder anvendelse, når
en udsteder sender oplysningerne eller en meddelelse efter
stk. 1, direkte til alle sine aktionærer eller til en tredjepart
udpeget af aktionærerne.
Formålet med bestemmelsen er at undgå unødvendigt ar-
bejde for formidlerne, når aktionærerne eller en tredjepart
udpeget af aktionærerne allerede har modtaget de pågælden-
de oplysninger fra udstederen.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 b, stk. 3, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet
Det foreslås i stk. 3, at når der er mere end en formidler i
en kæde af formidlere, skal oplysningerne, jf. stk. 1, hurtigst
muligt videregives formidlere imellem, medmindre oplys-
ningerne kan sendes direkte til udsteder, til aktionæren eller
til en tredjepart, som aktionæren har udpeget.
Bestemmelsen har til formål at sikre, at oplysninger vide-
regives formidlerne imellem, når der er en kæde af formidle-
re, samt at undgå unødvendigt arbejde for formidlerne, når
aktionærerne eller en tredjepart udpeget af aktionærerne al-
lerede har modtaget de pågældende oplysninger fra udstede-
ren.
Som anført oven for fastlægger gennemførelsesforordnin-
gen, hvad der skal forstås ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 b, stk. 5, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde inde-
holder ikke bestemmelser om en formidlers pligt til at facili-
tere udnyttelse af aktionærrettigheder.
Det foreslås med § 66 f, stk. 1, at en formidler skal facili-
tere udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til
deltagelse og stemmeafgivelse i forbindelse med generalfor-
samlinger, ved at iværksætte de nødvendige ordninger, så en
aktionær eller en tredjepart udpeget af aktionæren selv kan
udøve rettighederne eller tilbyde at udøve aktionærrettighe-
derne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra en akti-
onær og til fordel for aktionæren.
Det foreslås i stk. 1, nr. 1, at formidleren skal iværksætte
de nødvendige ordninger, så aktionæren eller en tredjepart,
som aktionæren har udpeget, selv kan udøve rettighederne.
I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de minimumskrav, der skal facilitere udøvelsen af
aktionærrettigheder. Kommissionens gennemførelsesforord-
ning (EU) 2018/1212 om fastsættelse af minimumskrav ved-
rørende gennemførelsen af bestemmelserne i Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår
identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og
lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder er udstedt den 3.
september 2018. Gennemførelsesforordningen indeholder en
artikel, der angiver formidlernes pligter i forbindelse med at
facilitere udøvelse af aktionærrettigheder. Gennemførelses-
forordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås ved
de nødvendige ordninger for udøvelse af rettigheder.
Det foreslås i stk. 1, nr. 2, at formidlerne i betragtning af
deres vigtige rolle skal være forpligtede til at tilbyde at udø-
ve aktionærrettigheder, uanset om aktionærerne selv ønsker
at udøve disse rettigheder eller udpeger en tredjemand til at
gøre det. Hvis aktionærerne ikke selv ønsker at udøve rettig-
hederne og har udpeget en formidler hertil, skal sidstnævnte
udøve disse rettigheder efter udtrykkelig bemyndigelse og
instruks fra aktionærerne og til disses fordel.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3c, stk. 1, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 2, at en formidler hurtigst muligt skal
videregive elektroniske bekræftelser om modtagelse af
stemmer, registrering af stemmer, og at stemmer er medtalt,
til en aktionær eller til en af aktionæren udpeget tredjepart,
hvis formidleren modtager bekræftelserne fra en udsteder.
Udstedernes forpligtelser til at bekræfte stemmeafgivelser
over for aktionærerne er reguleret i § 104, stk. 4, i selska-
bsloven. Formålet med § 66 f, stk. 2, er at forpligte en for-
midler til at videregive bekræftelsen på modtagelsen af
stemmen til en generalforsamling eller bekræftelsen på, at
stemmen er gyldigt registreret og medtalt. Bestemmelsen
gælder alene ved elektroniske stemmeafgivelser på general-
forsamlinger.
I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
75
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 c, stk. 2, 3. afsnit, 1.
pkt., i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 3, at når der er mere end en formidler i
en kæde af formidlere skal, oplysningerne, jf. stk. 1, og § 66
f, hurtigst muligt videregives formidlere imellem, medmin-
dre bekræftelsen kan sendes af formidleren direkte til en ak-
tionær eller til en tredjepart, som aktionæren har udpeget.
I kæden af formidlere, navnlig når der er tale om mange
formidlere, er der behov for, at der på en hurtig og effektiv
måde kan videregives oplysninger om bekræftelse på stem-
meafgivelse fra udstederen. Bestemmelsen skal sikre, at be-
kræftelsen hurtigst muligt videregives formidlerne imellem,
medmindre bekræftelsen kan sendes direkte til aktionæren
eller til en tredjepart, som aktionæren har udpeget. I så til-
fælde skal bekræftelsen sendes direkte til aktionæren.
I medfør af artikel 3 c, stk. 3, i aktionærrettighedsdirekti-
vet som tilføjet ved ændringsdirektivet er Kommissionen til-
lagt beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, der
fastsætter de frister, der skal overholdes. Gennemførelses-
forordningens artikel 9 omhandler tidsfrister. Gennemførel-
sesforordningen fastlægger dermed, hvad der skal forstås
ved hurtigst muligt.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 c, stk. 2, 3. afsnit, 2.
pkt., i aktionærrettighedsdirektivet som tilføjet ved æn-
dringsdirektivet.
Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde inde-
holder ikke bestemmelser om, hvilke gebyrer en formidlers
kan opkræve.
Det foreslås, at der indsættes en ny § 66 h om formidleres
mulighed for at opkræve gebyrer for de tjenesteydelser, de
leverer i medfør af §§ 66 c - 66 g.
Det foreslås i stk. 1, at en formidler skal offentliggøre
eventuelle gebyrer for tjenesteydelser, særskilt for hver en-
kelt tjenesteydelse, som leveres i henhold til §§ 66 c - 66 g.
Bestemmelsen vil skulle sikre, at der er gennemsigtighed
omkring de gebyrer, som formidlere opkræver. Krav om of-
fentliggørelse af gebyret for hver tjenesteydelse giver udste-
dere mulighed for at vælge, hvor mange ydelser de ønsker at
gøre brug af.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 d, stk. 1, i aktionær-
rettighedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 2, at gebyrer, som en formidler opkræ-
ver af en aktionær, en udsteder eller en anden formidler, skal
være ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i
forhold til de faktiske omkostninger, der er forbundet med
leveringen af tjenesteydelserne.
Formålet med bestemmelsen er at sikre, at der er ligebe-
handling i relation til opkrævningen af ensartede ydelser, og
at der er en sammenhæng mellem omkostningerne ved at
yde tjenesteydelserne og opkrævningen herfor.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 d, stk. 2, i aktionær-
rettighedsdirektivet, som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 3, at en formidler alene kan differentiere
mellem eventuelle gebyrer, som opkræves i forbindelse med
national og grænseoverskridende udøvelse af rettigheder,
når gebyrerne er behørigt begrundede og afspejler udsving i
de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med levering
af disse tjenesteydelser.
Forskelsbehandling for så vidt angår gebyrer, der opkræ-
ves for udøvelse af aktionærers rettigheder nationalt og i
grænseoverskridende sammenhæng, virker afskrækkende på
grænseoverskridende investeringer og modvirker det indre
markeds effektive funktion og skal derfor forbydes.
Eventuelle forskelle i de gebyrer, som opkræves i forbin-
delse med national og grænseoverskridende udøvelse af ak-
tionærers rettigheder, kan kun tillades, hvis de er behørigt
begrundede og afspejler udsving i de faktisk afholdte om-
kostninger i forbindelse med formidleres levering af disse
tjenesteydelser. Der kan for eksempel være forskel i, hvor
digitaliseret forskellige landes systemer er, hvilket kan be-
grunde forskelle i omkostningerne ved ydelse af tjenestey-
delserne.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 d, stk. 2, i aktionær-
rettighedsdirektivet som tilføjet ved ændringsdirektivet.
Det foreslås i stk. 4, at gebyrer opkræves hos den aktio-
nær, udsteder eller formidler, der anmoder om en tjenestey-
delse.
En formidler kan dermed opkræve gebyr hos en aktionær,
en udsteder eller en anden formidler. Opkrævningen kan
alene ske hos den person, der har anmodet om, at formidle-
ren leverer en service. Det betyder for eksempel, at formid-
leren kan opkræve et gebyr hos en udsteder, hvis udstederen
beder formidleren videregive oplysninger i medfør af den
foreslåede § 66 e, stk. 1. Gebyret kan altså i denne situation
ikke opkræves hos for eksempel aktionæren.
Til § 5
Til nr. 1
Den foreslåede tilføjelse til fodnoten til lov om investe-
ringsforeninger m.v. ᾽s titel er en konsekvens af, at lovfor-
slaget indeholder ændringer, som gennemfører ændringsdi-
rektivet til aktionærrettighedsdirektivet (Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2017/828/EF af 17. maj 2017 om æn-
dring af direktiv 2017/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse
til langsigtet ejerskab).
Til nr. 2
Lov om investeringsforeninger m.v. indeholder ikke regler
om, at investeringsforeninger, der ikke har delegeret den
daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, skal
have en politik for aktivt ejerskab. Det foreslås derfor at ind-
sætte en ny bestemmelse for kapitalforvaltere i loven.
76
Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse i § 108 a i lov
om investeringsforeninger m.v., om, at investeringsforenin-
ger, der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investe-
ringsforvaltningsselskab, skal have en politik for aktivt ejer-
skab i relation til deres investeringsstrategi.
Konsekvensen her af er, at investeringsforeninger, der ik-
ke har delegeret den daglige ledelse til et investeringsfor-
valtningsselskab, skal overholde reglerne om aktivt ejerskab
for kapitalforvaltere.
Formålet med den foreslåede § 108 a er at sikre, at inve-
steringsforeninger, der ikke har delegeret den daglige ledel-
se til et investeringsforvaltningsselskab enten udarbejder og
offentliggør en politik for aktivt ejerskab, eller offentliggør
en klar og begrundet forklaring på, hvorfor de har valgt ikke
at udarbejde en politik. Udarbejdelse og offentliggørelse af
politikken skal sikre, at investorerne får et højt niveau af in-
formationer og fremmer aktivt ejerskab for aktionærerne.
Udarbejdelsen og offentliggørelsen af en politik for aktivt
ejerskab og en investeringsstrategi er endvidere med til at
skabe gennemsigtighed og sikre et større fokus på resultater
på mellemlang til lang sigt.
Der foreslås ikke regler om, at selvadministrerende inve-
steringsforeninger skal give gruppe 1-forsikringsselskaber,
der udøver virksomhed omfattet af bilag 8 og forsikringssel-
skaber, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtel-
ser en årlig meddelelse om deres strategi og resultater, fordi
deres tilladelse ikke giver selvadministrerende investerings-
foreninger adgang til at forvalte porteføljer for andre, jf. lo-
vens § 3, stk. 1.
I stk. 1, foreslås, at en investeringsforening, der ikke har
delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvaltnings-
selskab skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt
ejerskab i selskaber, der har aktier, der er optaget til handel
på et reguleret marked, som beskriver, hvordan de integrerer
aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi.
Aktivt ejerskab indebærer en aktiv interesse fra investo-
rerne for selskabets forhold, udvikling og ledelse. Et util-
strækkeligt aktivt ejerskab og fokus på kortsigtede resulta-
ter, kan medføre en ikke-optimal selskabsledelse og ikke-
optimale resultater. Dette har vist sig tydeligt under den fi-
nansielle krise, hvor aktionærer i mange tilfælde har støttet
en ledelses kortsigtede investeringsstrategi og overdrevne ri-
sikotagning, ofte som følge af manglende involvering, over-
vågning og gennemsigtighed i selskaberne, med negative
konsekvenser.
Aktivt ejerskab kan omfatte en lang række af aktiviteter,
som for eksempel overvågning af selskaber i porteføljen, di-
alog med selskaber, samarbejde med andre investorer, samt
deltagelse og stemmeafgivelse på generalforsamlinger.
Hensigten med reglerne er at fremme selskabernes lang-
sigtede værdiskabelse og dermed bidrage til højst muligt
langsigtet afkast til investorerne. En investeringsforening,
der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investerings-
forvaltningsselskab, skal udarbejde og offentliggøre en poli-
tik for aktivt ejerskab, som i videst muligt omfang omfatter
de faktorer, som er beskrevet i den foreslåede stk. 2.
Offentliggørelse af en investeringsforening, der ikke har
delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvaltnings-
selskabs politik for aktivt ejerskab, der beskriver, hvordan
man integrerer aktivt ejerskab i foreningens investeringsstra-
tegi, har til hensigt at øge virksomhedsgennemsigtigheden,
klarlægge virksomhedsledelses ansvar og forpligtelser og gi-
ve aktionærerne bedre indsigt i virksomhedens strategi. Om-
fanget og udøvelsen af et aktivt ejerskab bør ses i sammen-
hæng med kapitalforvalterens investeringsstrategi, som for
eksempel om forvalteren tilbyder en aktiv eller passiv inve-
steringsstrategi.
Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvilken form en kapi-
talforvalter benytter til at offentliggøre sin politik for aktivt
ejerskab. Dog kræves der i det foreslåede stk. 6. at oplysnin-
gerne skal være gratis tilgængelige på kapitalforvalterens
hjemmeside. Det er dermed op til kapitalforvalteren selv at
sikre en hensigtsmæssig og relevant videregivelse af oplys-
ninger. Det kan for eksempel gøres ved en ”redegørelse for
politik for aktivt ejerskab”, som offentliggøres enten i ledel-
sesberetningen i årsrapporten eller som et selvstændigt do-
kument på kapitalforvalterens hjemmeside.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan investeringsforeningen overvåger
selskaber, hvori der investeres, i forhold til en række rele-
vante områder, der følger af stk. 2, nr. 1-6.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt ejerskab,
jf. stk.1, skal beskrive, hvordan investeringsforeningen over-
våger selskaber, hvori der investeres, i forhold til strategi.
Det indebærer, at investeringsforeningen skal følge med i
de udmeldinger, som kommer fra selskabet om, hvad selska-
bet agter at foretage sig i den kommende tid, for eksempel at
det vil vokse gennem opkøb.
Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan investeringsforeningen
overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til finan-
sielle og ikke-finansielle resultater.
Det indebærer, at investeringsforeningen skal overvåge de
finansielle mål, som de selskaber, hvori der investeres, har
sat for sig selv. Ikke finansielle resultater kan for eksempel
være, at selskabet udfaser et farligt stof fra produktionen.
Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan investeringsforeningen
overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til risiko.
Det indebærer, at investeringsforeningen skal bedømme
de risici, som de selskaber, hvori der investeres, er udsat for.
Det kan være meget forskellige risici, der er relevante for de
enkelte selskaber. Det kan være risici, som er forbundet med
produktionen af et produkt, risici på de markeder, hvor sel-
skabet afsætter sine produkter eller økonomiske risici, som
selskabet er udsat for.
Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab, jf.stk.1, skal beskrive, hvordan investeringsfor-
eningen overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold
til kapitalstruktur.
77
Det indebærer, at investeringsforeningen skal sætte sig ind
i, hvordan kapitalstrukturen er i de selskaber, hvori der inve-
steres. Det kan være, hvor store lån de har, hvem långiverne
er og, om der er udsigt til at et selskab vil få behov for yder-
ligere kapital i fremtiden.
Det foreslås videre i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan investeringsforeningen
overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til socia-
le og miljømæssige indvirkninger.
Det indebærer, at investeringsforeningen skal sætte sig ind
i, om et selskab har gode relationer til sine medarbejdere om
det bidrager til samfundet ved at betale skat af sin indkomst
i det land, hvori der produceres. De miljømæssige indvirk-
ninger kan for eksempel være, om de udleder farlige stoffer,
eller om de forbruger uforholdsmæssigt mange ressourcer i
forbindelse med deres produktion.
Det foreslås endeligt i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan investeringsforeningen
overvåger selskaber, hvori der investeres, i forhold til god
selskabsledelse.
God selskabsledelse kan være retningslinjer, som er ud-
stedt af myndighederne i det land, hvor selskabet er hjem-
mehørende eller branche anbefalinger.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan investeringsforeningen fører dialog
med selskaber, hvori der investeres.
Denne dialog kan for eksempel bestå i deltagelse i aktio-
nærmøder eller generalforsamlinger, som selskabet afholder.
Det kan også være direkte henvendelse fra investeringsfor-
eningen til selskabet om emner, som investeringsforeningen
ønsker, at selskabet skal gøre anderledes.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan investeringsforeningen udøver stem-
merettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier.
Det indebærer, at investeringsforeningen skal beslutte sig
for, om foreningen vil udnytte sine stemmerettigheder, i de
selskaber, der investeres i eller ej og eventuelt, hvordan man
vil stemme Investeringsforeningen kan for eksempel have
en politik om altid at stemme for ledelsens forslag.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan investeringsforeningen samarbejder
med andre aktionærer.
Et samarbejde med andre aktionærer kan f.eks. foregå
ved, at investeringsforeningen retter henvendelse til andre
kendte aktionærer i et selskab for at få dem til at støtte inve-
steringsforeningens forslag til, hvorledes selskabet skal dri-
ves. Der er ikke nærmere krav til, om eller hvordan en inve-
steringsforening skal samarbejde med andre aktionærer. in-
vesteringsforeningen skal blot beskrive, hvad den gør i for-
hold til samarbejde med andre aktionærer.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan investeringsforeningen kommunike-
rer med relevante interessenter i selskaber, hvori der inve-
steres.
Kommunikation med andre interessenter kan for eksempel
foregå ved, at investeringsforeningen indgår i dialog med re-
præsentanter for arbejdstagerorganisationer, interessegrup-
per eller andre, der har en interesse i selskabets drift. Der er
ikke nærmere krav til hvordan eller med hvem en investe-
ringsforening skal kommunikere. Investeringsforeningen
skal blot beskrive, hvad den gør i forhold til at kommunike-
re med relevante interessenter i selskaber, hvori der investe-
res.
Det foreslås i stk. 2, nr. 6, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan investeringsforeningen vil håndtere
faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med
virksomhedens aktive ejerskab.
En interessekonflikt kan for eksempel være udøvelse af
aktivt ejerskab i selskaber, som investeringsforeningen har
investeret i kan påvirke kursen på selskabets aktier. Bestem-
melsen fastsætter ikke nærmere krav til, hvordan faktiske og
potentielle interessekonflikter skal håndteres, men investe-
ringsforeningen skal beskrive, hvordan investeringsforenin-
gen håndterer disse situationer.
Det foreslås i stk. 3, at en investeringsforening, der ikke
har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvalt-
ningsselskab, en gang årligt skal offentliggøre, hvordan in-
vesteringsforeningens politik for aktivt ejerskab er blevet
gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgi-
velse, en redegørelse om de væsentligste afstemninger og
dens brug af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.
Det kan være vigtigt for andre aktionærer at få at vide,
hvorledes en investeringsforening har udnyttet sine aktio-
nærrettigheder i selskaber, hvori der er investeret og benyt-
tet eksterne tjenesteydelser hos rådgivende stedfortrædere.
Dette er med til at skabe gennemsigtighed og give aktionæ-
rer, medlemmer og andre interessenter et kendskabsforhold
til virksomhedens ledelse, drift og strategi, som skal gøre
disse andre aktionærer i stand til at træffe velinformerede
beslutninger over for selskabet. Dette kunne for eksempel
være beslutninger om at forhøje eller trække en investering,
udnytte aktionærrettigheder over for selskabet, stille spørgs-
mål på generalforsamlingen eller udtrykke utilfredshed over
selskabets ledelse eller drift.
En rådgivende stedfortræder er defineret i lov om finansiel
virksomhed, som en finansiel virksomhed, der på et er-
hvervsmæssigt og kommercielt grundlag analyserer oplys-
ninger fra selskabet og, hvis det er relevant, andre oplysnin-
ger om børsnoterede selskaber med henblik på at give inve-
storer mulighed for at træffe informerede beslutninger i for-
bindelse med stemmeafgivelse ved at tilvejebringe undersø-
gelser, rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen
af aktionærernes stemmerettigheder.
Rådgivende stedfortræder skal offentligt fremlægge en re-
ference til et adfærdskodeks, som den rådgivende stedfor-
træder anvender og aflægge rapport om anvendelse af dette
adfærdskodeks. Det er investeringsforeningens ansvar at ta-
ge stilling til, om rådgivende stedfortræderes adfærdskodeks
er i overensstemmelse med forvalterens politik for aktivt
ejerskab, og oplyse aktionærer, investorer og andre interes-
78
senter ved den årlige offentliggørelse af, hvordan forenin-
gens politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført
Investeringsforeningens årlige offentliggørelse af, hvor-
dan politikken for aktivt ejerskab er gennemført, skal følge
de principper, som er beskrevet i de specielle bemærkninger
til denne bestemmelses stk. 6, hvori der kræves, at oplysnin-
gerne skal være gratis tilgængelige på investeringsforenin-
gens hjemmeside.
I stk. 4, foreslås det, at en investeringsforening, der ikke
har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvalt-
ningsselskab, skal offentliggøre, hvordan investeringsfor-
eningen har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i hvil-
ke den besidder aktier. Afstemninger, der er ubetydelige på
grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapita-
landelen i det pågældende selskab, kan udelades fra offent-
liggørelsen.
Investeringsforeningen skal på sin hjemmeside offentlig-
gøre, hvordan foreningen har stemt på generalforsamlingen i
de selskaber, som investeringsforeningen ejer aktier i. Af-
stemninger, der er ubetydelige på grund af emnet for afstem-
ningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende
selskab kan udelades fra offentliggørelsen.
En afstemning er ubetydelig for eksempel, hvis den er om
proceduremæssige spørgsmål. Størrelsen af kapitalandelen i
det pågældende selskab er ubetydelig når den udgør en me-
get lille andel i forhold til den kapital i andre selskaber, som
kapitalforvalteren har under forvaltning.
En investeringsforening, der ikke har delegeret den dag-
lige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, bør fast-
sætte sine egne kriterier for, hvornår en afstemning er ubety-
delig, på grund af emnet for afstemningen eller på grund af
størrelsen af kapitalandelen i selskabet, som forvaltes.
En investeringsforening, der ikke har delegeret den dag-
lige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, må ikke
forvalte aktier for andre investorer, for eksempel ved at dri-
ve virksomhed med individuel porteføljepleje, fordi det lig-
ger uden for den virksomhed, som en investeringsforening
kan få tilladelse til efter lovens § 3, stk. 1.
Det foreslås i stk. 5, at en investeringsforening, der ikke
har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvalt-
ningsselskab, kan vælge ikke at opfylde et eller flere af kra-
vene i stk. 1-4, hvis investeringsforeningen offentliggør en
klar og begrundet forklaring på, hvorfor foreningen har
valgt dette.
Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på "følg el-
ler forklar" princippet. En investeringsforening, der ikke har
delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvaltnings-
selskab, har en grad af frihed til selv at vælge, om de ønsker
at efterleve kravene i bestemmelsen. Såfremt foreningen
vælger ikke at følge bestemmelsens regler, er den dog pålagt
at offentliggøre en klar og velbegrundet forklaring på, hvor-
for den ikke har valgt at opfylde et eller flere af bestemmel-
sens krav. Dette skal være med til at sikre gennemsigtighed
hos alle sådanne investeringsforeninger og andre kapitalfor-
valtere også dem, som vælger ikke at efterleve alle krav i
bestemmelsen.
Med "følg eller forklar" princippet får investeringsforenin-
ger, der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investe-
ringsforvaltningsselskab, mulighed for at være fleksible og
tilpasse deres ressourceforbrug til deres størrelse. Forklarin-
gerne bør være tilstrækkeligt klare, præcise og omfattende
til at sætte investorer og andre interessenter i stand til at vur-
dere konsekvenserne af, at en af de i stk. 2, nr. 1-6 nævnte
aspekter fraviges. Forklaringerne vedrørende fravigelser bør
fremgå klart på hjemmesiden, således at de let kan findes af
foreningens investorer og andre interessenter.
Der er valgfrihed med offentliggørelsen af forklaringen
på, hvorfor man ikke vælger at efterleve et eller flere af be-
stemmelsens krav. Der findes ikke et standardformat for så-
danne redegørelser i Unionen. Oplysningerne kan gives i en
generel redegørelse eller som en del af en større rapporte-
ring, forudsat at de er informative og nyttige for aktionærer,
investorer og andre interessenter. Investeringsforeninger,
der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investerings-
forvaltningsselskab, bør undlade at afgive overdrevent gene-
relle redegørelser, som ikke giver en reel forklaring eller re-
degørelser i form af afkrydsninger, som er af meget ringe in-
formativ værdi. De bør endvidere undlade at anvende stan-
dardformuleringer og bør fokusere på de særlige virksom-
hedsforhold, som er forklaringen på fravigelsen af en eller
flere af de nævnte aspekter. Forklaringerne bør være vel-
strukturerede og gives på en sådan måde, at de let kan for-
stås og bruges.
Offentliggørelse af selskabets forklaring på, hvorfor en
forening har valgt ikke at opfylde et eller flere af de krav,
som er fastsat i bestemmelsens stk. 1-4, skal følge de prin-
cipper, som er beskrevet i de specielle bemærkninger til
denne bestemmelses stk. 6.
Efter bestemmelsen skal en investeringsforening, der ikke
har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvalt-
ningsselskab, på sin hjemmeside have gratis tilgængelige
oplysninger om foreningens politik for aktivt ejerskab i sel-
skaber, der er optaget til handel på et reguleret marked, en
beskrivelse af, hvordan foreningen overvåger selskaber,
hvori der investeres, jf. bestemmelsens stk. 2, i forhold til
strategi, finansielle og ikke-finansielle resultater, risiko, ka-
pitalstruktur, social og miljømæssig indvirkning, god selska-
bsførelse, hvordan der føres dialog med selskaber, hvori der
investeres, udøvelse af stemmerettigheder og andre rettighe-
der knyttet til aktier, samarbejde med andre aktionærer, be-
skrivelse af, hvordan der kommunikeres med relevante inte-
ressenter i selskaber, hvori der investeres, håndtering af fak-
tiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med ak-
tionærens aktive ejerskab. Hertil kommer oplysninger om,
hvordan investeringsforeningens politik for aktivt ejerskab
er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af
stemmeafgivelse, en redegørelse om de væsentligste afstem-
ninger og foreningens brug af rådgivende stedfortræderes
tjenesteydelser, jf. bestemmelsens stk. 3. og oplysninger om,
hvordan investeringsforeningen har stemt på generalforsam-
linger i selskaber, i hvilket foreningen ejer aktier.
Med gratis tilgængeligt forstås, at oplysningerne skal
fremgå af investeringsforeningens hjemmeside, og forenin-
79
gen må ikke opkræve et vederlag for oplysningerne, hverken
direkte eller indirekte.
Det foreslås i stk. 7, at regler om interessekonflikter i an-
den lovgivning, der er gældende for investeringsforeninger,
der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investerings-
forvaltningsselskab finder tilsvarende anvendelse i forbin-
delse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.
Bestemmelsen slår fast, at selv om reglerne om aktivt ejer-
skab er specielle, gælder de almindelige regler om interesse-
konflikter også for dette område.
Ved aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab forstås de akti-
viteter, der er oplistet i stk. 2.
§ 66 a gennemfører artikel 3 g i Aktionærrettighedsdirek-
tivet (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/
EF).
Til § 6
Til nr. 1
Den foreslåede tilføjelse til fodnoten til lov om finansiel
virksomheds titel er en konsekvens af, at lovforslaget inde-
holder ændringer, som gennemfører ændringsdirektivet til
aktionærrettighedsdirektivet (Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2017/828/EF af 17. maj 2017 om ændring af
direktiv 2017/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til lang-
sigtet ejerskab).
Til nr. 2
Lov om firmapensionskasser indeholder ikke regler om, at
firmapensionskasser skal have en politik for aktivt ejerskab i
relation til deres investeringsstrategi.
Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse om, at firma-
pensionskasser, der foretager investeringer direkte eller gen-
nem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret
marked, skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt
ejerskab, der beskriver, hvordan firmapensionskassen inte-
grerer aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi i § 57 a i
lov om firmapensionskasser.
Formålet med § 57 a er at sikre, at firmapensionskasser
udarbejder og offentliggør en politik for aktivt ejerskab eller
offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor de
har valgt ikke at udarbejde en politik for aktivt ejerskab. Ud-
arbejdelse og offentliggørelse af politikken skal sikre et højt
niveau af informationer og skal fremme aktivt ejerskab for
medlemmerne. Udarbejdelsen og offentliggørelsen af en po-
litik for aktivt ejerskab og en investeringsstrategi er endvi-
dere med til at skabe gennemsigtighed og sikre et større fo-
kus på resultater på mellemlang til lang sigt.
Begrebet institutionel investor er defineret i direktivets ka-
pitel 1 b i artikel 2, litra e, som et institut, der driver livsfor-
sikringsvirksomhed, jf. artikel 2, stk. 3, litra a, b og c, i Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2009/138/EF, og
genforsikring som defineret i artikel 13, nr. 7, forudsat at
disse aktiviteter dækker livsforsikringsforpligtelser, og ikke
er udelukket fra det nævnte direktivs anvendelsesområde, og
som en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasse omfattet af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2016/2341/EU,
jf. direktivets artikel 2, medmindre en medlemsstat har valgt
helt eller delvis at undlade at anvende nævnte direktiv på
den pågældende pensionskasse, jf. direktivets artikel 5.
Det vurderes ikke at være relevant at gennemføre Aktio-
nærrettighedsdirektivets definition af begrebet institutionelle
investorer, idet der er sammenfald mellem begrebet institu-
tionelle investorer og firmapensionskasser, som allerede er
reguleret i lov om firmapensionskasser.
Gennemførelsen af reglerne omfattet af direktivets kapitel
1 b finder alene anvendelse på firmapensionskasser, i det
omfang de foretager investeringer direkte eller gennem en
kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret marked.
Det foreslås i stk. 1, at firmapensionskasser, der foretager
investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i ak-
tier, der handles på et reguleret marked, skal udarbejde og
offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der beskriver,
hvordan firmapensionskassen integrerer aktivt ejerskab i de-
res investeringsstrategi.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Aktivt ejerskab indebærer en aktiv interesse fra investo-
rerne for selskabets forhold, udvikling og ledelse. Et util-
strækkeligt aktivt ejerskab og fokus på kortsigtede resultater
kan medføre en ikke-optimal selskabsledelse og ikke-opti-
male resultater. Dette har vist sig tydeligt under den finan-
sielle krise, hvor en ledelses kortsigtede investeringsstrategi
og overdrevne risikotagning, ofte som følge af manglende
involvering, overvågning og gennemsigtighed i selskaberne,
med negative konsekvenser.
Aktivt ejerskab kan omfatte en lang række af aktiviteter,
som for eksempel overvågning af selskaber i investering-
sporteføljen, dialog med selskaber, hvori der investeres,
samarbejde med andre investorer, samt, deltagelse og stem-
meafgivelse ved generalforsamlinger.
Firmapensionskasserne udarbejder og offentliggør en poli-
tik for aktivt ejerskab, som i videst muligt omfang omfatter
de faktorer, som er beskrevet i den foreslåede stk. 2.
Offentliggørelse af politik for aktivt ejerskab, der beskri-
ver, hvordan firmapensionskasser integrerer aktivt ejerskab i
deres investeringsstrategi, har til hensigt at øge virksom-
hedsgennemsigtigheden, klarlægge virksomhedsledelses an-
svar og forpligtelser og give firmapensionskassernes interes-
senter bedre indsigt i firmapensionskassernes tilgang til ak-
tivt ejerskab.
Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvilken form firmapen-
sionskasserne skal benytte til at offentliggøre deres oplys-
ninger. Kravet er blot, at oplysningerne skal offentliggøres
på firmapensionskassens hjemmeside. Det er dermed op til
firmapensionskasseme selv at sikre en hensigtsmæssig og
relevant videregivelse af oplysninger. Det kan for eksempel
80
gøres ved en "redegørelse for aktivt ejerskab", som kan of-
fentliggøres enten i ledelsesberetningen i årsrapporten eller
som et selvstændigt dokument på firmapensionskassens
hjemmeside.
Det foreslås i stk. 2, at politikken for aktivt ejerskab skal
beskrive, hvordan firmapensionskassen overvåger selskaber,
hvori der investeres inden for relevante områder, herunder
strategi, finansielle og ikke-finansielle resultater, risiko, ka-
pitalstruktur, social og miljømæssig indvirkning, og god sel-
skabsledelse, samt hvordan de fører dialog med selskaber,
hvori der investeres, udøver stemmerettigheder og andre ret-
tigheder knyttet til aktier, samarbejder med andre aktionæ-
rer, kommunikerer med relevante interessenter i selskaber,
hvori der investeres, og håndterer faktiske og potentielle in-
teressekonflikter i forbindelse med firmapensionskassens
aktive ejerskab.
Bestemmelsen fastlægger de materielle krav til indholdet
af firmapensionskassens politik for aktivt ejerskab.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive hvordan firmapensionskasser overvåger sel-
skaber, hvori der investeres, inden for relevante områder,
herunder strategi, finansielle og ikke-finansielle resultater,
risiko, kapitalstruktur, social og miljømæssig indvirkning og
god selskabsledelse.
Det er en væsentlig del af det aktive ejerskab, at firmapen-
sionskasser regelmæssigt overvåger og er i løbende dialog
med selskaber, hvori de investerer.
Firmapensionskasser bør fastlægge retningslinjer for,
hvordan de løbende overvåger de selskaber, hvori der inve-
steres. Denne overvågning kan for eksempel ske ved, at fir-
mapensionskasserne løbende overvåger offentlig rapporte-
ring fra selskaber, hvori der investeres. Firmapensionskasse-
me bør, såfremt den eksisterende rapportering er utilstræk-
kelig, søge at få selskaberne til at levere yderligere oplysnin-
ger, som for eksempel yderligere offentlig rapportering, der
kan understøtte et bedre funderet aktivt ejerskab.
Firmapensionskasser bør desuden fastlægge retningslinjer
for, hvordan de løbende vurderer rapporteringen af oplys-
ninger fra de selskaber, hvori der investeres, med henblik på
at kunne træffe beslutninger om eventuelle yderligere tiltag,
såfremt rapporteringen vurderes utilstrækkelig for deres ud-
øvelse af aktivt ejerskab og eksekvering af deres investe-
ringsstrategi.
Overvågning af et selskabs strategi indebærer, at firma-
pensionskasser skal følge med i de udmeldinger, som kom-
mer fra selskabet om, hvad selskabet agter at foretage sig i
den kommende tid, for eksempel at den vil vokse gennem
opkøb.
Et selskabs finansielle resultater er de finansielle mål, som
de selskaber, hvori der investeres, har sat for sig selv. Ikke-
finansielle resultater kan for eksempel være, at selskabet ud-
faser et farligt stof fra produktionen, eller ønsker en højere
tilfredshedsvurdering blandt kunder eller internt i virksom-
heden.
Overvågning af et selskabs risiko indebærer, at en firma-
pensionskasse skal bedømme de risici, som de selskaber,
hvori der investeres, er udsat for. Det kan være meget for-
skellige risici, der er relevante for de enkelte selskaber. Det
kan være risici, som er forbundet med produktionen af et
produkt, risici på de markeder, hvor selskabet afsætter sine
produkter eller økonomiske risici, som selskabet er udsat
for.
Overvågning af et selskabs kapitalstruktur indebærer, at
firmapensionskasser skal sætte sig ind i, hvordan kapi-
talstrukturen er i de selskaber, hvori der investeres. Det kan
være, hvor store lån de har, hvem långiverne er, og om der
er udsigt til, at et selskab vil få behov for yderligere kapital i
fremtiden.
Sociale og miljømæssige indvirkninger er delelementer af
selskabers rapportering, som bør indgå i en firmapensions-
kasses løbende evaluering af de selskaber, hvori de investe-
rer. Dette kan for eksempel inkludere selskabets forhold til
interessenter ud over aktionærerne såsom medarbejdere, lo-
kalsamfund, leverandører og miljøet.
God selskabsledelse kan være retningslinjer, som er ud-
stedt af myndighederne i det land, hvor selskabet er hjem-
mehørende eller branche anbefalinger.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan firmapensionskasser fører dialog
med selskaber, hvori der investeres.
Løbende dialog med selskaber, hvori der investeres, er et
vigtigt element i aktivt ejerskab. Den løbende dialog kan for
eksempel angå de i stk. 2, nr. 1 nævnte faktorer, som strate-
gi, resultater, risiko, kapitalstruktur, social og miljømæssig
indvirkning og god selskabsledelse, ligesom den kan om-
handle virksomhedskultur, ledelsesaflønning, samfundsan-
svar eller andre corporate governance områder.
Dialog mellem firmapensionskasser og selskaber, hvori
der investeres, kan foregå i fortrolighed ved for eksempel in-
terne møder, eller i offentligheden ved for eksempel frem-
sættelse af forslag eller stemmeafgivelse på generalforsam-
lingen, som går imod selskabets ledelse.
Det er relevant for firmapensionskasser at forholde sig til
alle væsentlige investorrelevante oplysninger, som et sel-
skab, hvori der investeres, offentliggør, som for eksempel
årsrapporten, kvartals- og halvsårsrapporter, periodemedde-
lelser, investorpræsentationer og selskabets redegørelse for
virksomhedsledelse.
Udveksling af intern viden og anden dialog mellem en fir-
mapensionskasser og et selskab, hvori der investeres, skal
overholde den gældende lovgivning om videregivelse af in-
tern viden og ligebehandling af investorer.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan firmapensionskasser udøver deres
stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier.
Det er ikke et krav, at firmapensionskasser gør brug af de-
res stemmerettigheder i selskaber, hvori der investeres. Det
er dog et krav, at de i politikken for aktivt ejerskab fastlæg-
ger, hvordan de varetager udøvelsen af deres stemmerrettig-
heder og andre rettigheder knyttet til aktier.
81
Udøvelsen af stemmerettigheder for firmapensionskasser
bør ske på et velinformeret og velovervejet grundlag. Dette
kan for eksempel ske efter løbende dialog med ledelsen af
det selskab, hvori rettighederne skal udnyttes.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan firmapensionskasser samarbejder
med andre aktionærer.
Firmapensionskasser har sammen med de øvrige aktionæ-
rer en fælles interesse i at fremme et selskab, hvori de har
investeret. Det er derfor væsentligt, at der er et positivt sam-
spil i forhold til de øvrige aktionærer i selskabet. Dette kan
for eksempel ske gennem åbenhed og transparens, hvor øv-
rige aktionærer og interessenter løbende har mulighed for at
vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtid, og på
den baggrund have en konstruktiv dialog imellem de for-
skellige aktionærer.
Et udbredt samarbejde mellem aktionærer kan hjælpe til at
påvirke et selskabs ledelse. Dette kan udnyttes til at styre et
selskabs ledelse imod en mere langsigtet retning med min-
dre fokus på kortsigtede og risikofyldte resultater. Endvidere
kan aktionærernes engagement og samarbejde give ledelsen
en bedre forståelse for aktionærernes holdninger og intentio-
ner på lang sigt. Endelig kan samarbejde mellem aktionæ-
rerne være med til at nedsætte omkostningerne ved et aktivt
ejerskab for den enkelte aktionær, da de vil kunne dele om-
kostningerne ud på flere aktionærer.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan firmapensionskasser kommunikerer
med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres.
Foruden dialog med selskabet, hvori der investeres og dets
aktionærer, er det vigtigt, at firmapensionskasser kommuni-
kerer med øvrige interessenter i selskaber, hvori der investe-
res.
Kommunikation med andre interessenter kan for eksempel
foregå ved, at en firmapensionskasse indgår i dialog med re-
præsentanter for arbejdstagerorganisationer, interessegrup-
per eller andre, der har en interesse i selskabets drift. Der er
ikke nærmere krav til hvordan, eller med hvem, en firma-
pensionskasse skal kommunikere. Firmapensionskassen skal
blot beskrive, hvad firmapensionskassen gør i forhold til at
kommunikere med relevante interessenter i selskaber, hvori
der investeres.
Det foreslås i stk. 2, nr. 6, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan firmapensionskasser håndterer fakti-
ske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med akti-
onærens aktive ejerskab.
Ved investeringsbeslutninger eller andre beslutninger an-
gående forvaltningen af midler, skal firmapensionskasser
varetage medlemmernes interesser. Det er derfor nødven-
digt, at en politik for aktivt ejerskab skal indeholde en be-
skrivelse af, hvordan en firmapensionskasse identificerer og
håndterer faktiske eller potentielle interessekonflikter, med
henblik på at sikre varetagelsen af firmapensionskassens in-
teresser.
Interessekonflikter kan for eksempel forekomme ved udø-
velsen af aktivt ejerskab over for selskaber, der har status
som leverandør til firmapensionskassen.
Det er vigtigt, at både faktiske og potentielle interessekon-
flikter bliver håndteret på en hensigtsmæssig måde, så tilli-
den fra både medlemmer og samfundet som helhed til firma-
pensionskassernes integritet kan opretholdes.
Bestemmelsen fastlægger ikke nærmere regler for, hvor-
dan faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse
med virksomhedens aktive ejerskab skal håndteres. Den stil-
ler dog krav til, at firmapensionskasser skal beskrive, hvor-
dan de håndterer disse situationer i deres politik for aktivt
ejerskab.
Det foreslås i stk. 3, firmapensionskasser en gang årligt
skal offentliggøre, hvordan selskabets politik for aktivt ejer-
skab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse
af stemmeafgivelse, en redegørelse for de væsentligste af-
stemninger og deres brug af rådgivende stedfortræderes tje-
nesteydelser.
Ved årligt skal der som udgangspunkt forstås tidsrummet
fra den 1. januar til den 31. december, da de finansielle virk-
somheders regnskabsår skal følge kalenderåret. Baseret på
konkrete omstændigheder og hensyn, så kan den årlige
ajourføring af oplysningerne ske forskudt i en anden tidspe-
riode i løbet af kalenderåret.
Begrebet rådgivende stedfortræder foreslås defineret i lov
om finansiel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70, (lovforslagets §
3, nr. 2), som en finansiel virksomhed, der på et erhvervs-
mæssigt og kommercielt grundlag analyserer oplysninger fra
selskabet og, hvis det er relevant, andre oplysninger om
børsnoterede selskaber med henblik på at give investorer
mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbindel-
se med stemmeafgivelse ved at tilvejebringe undersøgelser,
rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen af ak-
tionærernes stemmerettigheder.
Det er væsentligt for firmapensionskassernes medlemmer
og andre interessenter, at have kendskab til, hvordan firma-
pensionskassen har gennemført deres politik om aktivt ejer-
skab. Det er i særdeleshed vigtigt for at opnå kendskab til,
hvordan firmapensionskassen har udnyttet sine aktionærret-
tigheder i selskaber, hvori de har investeret og benyttet eks-
terne tjenesteydelser hos rådgivende stedfortrædere. Dette er
med til at skabe gennemsigtighed og give medlemmer og
andre interessenter et kendskabsforhold til firmapensions-
kassens ledelse, drift og strategi.
Firmapensionskassens årlige offentliggørelse af politik for
aktivt ejerskab skal følge de principper, som er beskrevet i
de specielle bemærkninger til denne bestemmelses stk. 6.
Det foreslås i stk. 4, at firmapensionskasser skal offentlig-
gøre, hvordan de har stemt på generalforsamlinger i selska-
ber, i hvilke de besidder aktier. Afstemninger, der er ubety-
delige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af
kapitalandelen i det pågældende selskab, kan udelades fra
offentliggørelsen.
Det er et krav, at firmapensionskasser skal offentliggøre,
hvordan de har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i
82
hvilke de besidder aktier. Det er dog ikke et krav, at firma-
pensionskasser skal gøre brug af deres stemmerettigheder.
Hvis firmapensionskasserne har gjort brug af deres stemme-
rettigheder, er det dog et krav, at de offentliggør, hvordan de
har udnyttet disse, medmindre rettighederne falder ind under
bagatelgrænsen i 2. pkt.
Offentliggørelsen af firmapensionskassens udnyttelse af
stemmerettigheder i selskaber, i hvilke den besidder aktier,
er essentielt for et aktivt ejerskab. Dette er både med til at
skabe gennemsigtighed i firmapensionskassen, og give med-
lemmer og andre interessenter bedre muligheder for at følge
med i firmapensionskassens ledelse, drift og strategi.
Det foreslås endvidere i stk. 4, at afstemninger, der er ube-
tydelige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen
af kapitalandelen i det pågældende selskab kan udelades fra
offentliggørelsen. Bestemmelsen er indført for at mindske
en eventuel administrativ byrde, og kan kun benyttes, hvis
afstemningen anses for at være ubetydelig på grund af em-
net for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i sel-
skabet. Sådanne ubetydelige afstemninger kan omfatte af-
stemninger om rent proceduremæssige spørgsmål eller af-
stemninger i selskaber, hvor firmapensionskassen har en
meget lille andel i forhold til sine kapitalinteresser i andre
selskaber, hvori der investeres. Firmapensionskasser bør
fastsætte deres egne kriterier for, hvilke afstemninger, der er
ubetydelige på grundlag af emnet for afstemningen eller
størrelsen af kapitalandelen i det pågældende selskab, og an-
vende dem konsekvent.
I stk. 5 foreslås det, at en firmapensionskasse kan vælge
ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis firma-
pensionskassen offentliggør en klar og begrundet forklaring
på, hvorfor de har valgt dette.
Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på "følg el-
ler forklar" princippet. Firmapensionskasser har en grad af
frivillighed, hvilket betyder, at de selv kan vælge, om de øn-
sker at efterleve kravene i bestemmelsen. Såfremt en firma-
pensionskasse vælger ikke at følge bestemmelsens regler, er
den pålagt at offentliggøre en klar og velbegrundet forkla-
ring på, hvorfor den har valgt ikke at opfylde et eller flere af
bestemmelsens krav. Dette skal være med til at sikre gen-
nemsigtighed hos alle firmapensionskasser, også dem som
vælger ikke at efterleve alle krav i bestemmelsen.
Med "følg eller forklar" princippet får firmapensionskas-
seme mulighed for at være fleksible og tilpasse deres virk-
somhedsledelse til deres størrelse, ejerforhold eller særlige
sektorrelaterede kendetegn. Forklaringerne bør være til-
strækkeligt klare, præcise og omfattende til at sætte med-
lemmer og andre interessenter i stand til at vurdere konse-
kvenserne af, at en af de i stk. 2, nr. 15 nævnte aspekter fra-
viges. Forklaringerne vedrørende fravigelser bør fremgå
klart på firmapensionskassens hjemmeside, således at for-
klaringerne let kan findes af medlemmer og andre interes-
senter.
Der er ingen formkrav til offentliggørelsen af forklaringen
på, hvorfor man vælger ikke at efterleve et eller flere af be-
stemmelsens krav, og der findes ikke et standardformat for
sådanne redegørelser i Unionen. Oplysningerne kan gives i
en generel redegørelse eller som en del af en større rapporte-
ring, forudsat at de er informative og nyttige for medlemmer
og andre interessenter. Firmapensionskasser bør undlade at
afgive overdrevent generelle redegørelser, som muligvis ik-
ke dækker de aspekter, som er vigtige for medlemmer, men
også redegørelser i form af afkrydsninger, som er af meget
ringe informativ værdi. De bør ligeledes undlade at give lan-
ge forklaringer, som muligvis ikke giver tilstrækkelig ind-
sigt. De bør endvidere undlade at anvende standardformule-
ringer og bør fokusere på de særlige virksomhedsforhold,
som er forklaringen på fravigelsen af en eller flere af de
nævnte aspekter. Forklaringerne bør være velstrukturerede
og gives på en sådan måde, at de let kan forstås og bruges.
Offentliggørelse af firmapensionskassens forklaring på,
hvorfor de har valgt ikke at opfylde et eller flere af de krav,
som er fastsat i bestemmelsens stk. 1-4 skal følge de prin-
cipper, som er beskrevet i de specielle bemærkninger til
denne bestemmelses stk. 6.
Det foreslås i stk. 6, at de oplysninger, som skal offentlig-
gøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på firma-
pensionskassens hjemmeside.
Offentliggørelsen af firmapensionskassens politik for ak-
tivt ejerskab, har til hensigt at øge virksomhedsgennemsig-
tigheden og give medlemmer og andre interessenter bedre
indsigt i firmapensionskassens strategi, mulighed for at føl-
ge med i ledelsens beslutninger og holde dem ansvarlig for
deres ledelse af firmapensionskassen.
Bestemmelsen stiller krav til, at oplysningerne skal være
gratis tilgængelige på firmapensionskassens hjemmeside.
Med "gratis tilgængeligt" skal forstås, at oplysningerne skal
fremgå af selskabets hjemmeside, og selskabet må ikke op-
kræve et vederlag for oplysningerne, hverken direkte eller
indirekte.
Der foreligger intet formkrav til oplysningerne. Det er
dermed op til firmapensionskasseme selv at sikre en hen-
sigtsmæssig og relevant videregivelse af oplysninger. Op-
lysningerne kan for eksempel offentliggøres ved en "redegø-
relse for aktivt ejerskab", som offentliggøres enten i ledel-
sesberetningen i årsrapporten eller som et selvstændigt do-
kument på firmapensionskassens hjemmeside. Det må dog
være et krav, at oplysningerne er nemt tilgængelige. Dette
indebærer, at oplysningerne ikke må være skjult et sted,
hvor det er unødvendigt kompliceret at få fat i oplysninger-
ne, og oplysningerne er tilstrækkelig oplyst ved hjælp af ty-
delige præcise overskrifter.
Det foreslås i stk. 7, at hvis en kapitalforvalter gennemfø-
rer politikken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse,
på vegne af en firmapensionskasse, skal firmapensionskas-
sen henvise til det sted, hvor kapitalforvalteren har offentlig-
gjort oplysninger om stemmeafgivelse, jf. lov om finansiel
virksomhed § 101 a (lovforslagets § 3, nr. 3).
Dette skal sikre en større overensstemmelse mellem fir-
mapensionskasser og de kapitalforvaltere, som de samarbej-
der med. Endvidere skal det sikre en større gennemsigtighed
i den indgåede aftale og en højere grad af involvering for
83
firmapensionskasser, som kan sikre større fokus på resulta-
ter på mellemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til lov om
finansiel virksomhed til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4,
afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i
relation til porteføljeforvaltning af aktier med stemmeret i
selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
Der henvises til de specielle bemærkninger til § 3, nr. 3.
Det foreslås i stk. 8, at regler om interessekonflikter i an-
den lovgivning, der gælder for firmapensionskasser, finder
tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrø-
rende aktivt ejerskab.
Bestemmelsen indebærer, at de almindelige regler om in-
teressekonflikter, som findes i anden regulering, ligeledes
gælder i forbindelse med udøvelse af aktivt ejerskab. Dette
gælder også, selvom reglerne om aktivt ejerskab vil fungere
som lex specialis i forhold til andre lovregler.
Efter bestemmelsen i stk. 2, nr. 6, skal firmapensionskas-
sers politik for aktivt ejerskab omfatte en beskrivelse af
håndteringen af faktiske eller potentielle interessekonflikter.
Dette kan være relevant i situationer, hvor firmapensions-
kasser eller deres tilknyttede selskaber har betydelige forret-
ningsmæssige forbindelser til det selskab, hvori der investe-
res. Firmapensionskassens politik for aktivt ejerskab og be-
skrivelse af firmapensionskassens håndtering af faktiske og
potentielle interessekonflikter i forbindelse med virksomhe-
dens aktive ejerskab skal være tilgængelig online på firma-
pensionskassens hjemmeside efter bestemmelsens stk. 6.
Disse regler afskærer dog ikke de almindelige regler om in-
teressekonflikter, som finder anvendelse efter anden lovgiv-
ning eller regulering.
Der henvises til de specielle bemærkninger til stk. 2, nr. 6.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 g i Aktionærrettig-
hedsdirektivet (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv
2007/36/EF).
Lov om firmapensionskasser indeholder ikke regler om, at
firmapensionskasser, der foretager investeringer direkte eller
gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et regule-
ret marked, skal udarbejde og offentliggøre en politik for ak-
tivt ejerskab i relation til deres investeringsstrategi.
Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse om, at firma-
pensionskasser, der foretager investeringer direkte eller gen-
nem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret
marked, skal offentliggøre, hvordan hovedelementerne i de-
res aktieinvesteringsstrategi er i overensstemmelse med pro-
filen og varigheden af deres pensionsmæssige forpligtelser,
herunder navnlig de langsigtede forpligtelser, og hvordan
hovedelementerne bidrager til aktivernes resultater på mel-
lemlang til lang sigt, i § 57 b i lov om firmapensionskasser.
Formålet med § 57 b er at sikre, at firmapensionskasser
forvalter deres aktiver ansvarligt. Dette sikres ved, at firma-
pensionskasserne offentliggør deres aktieinvesteringsstrategi
og eventuelle ordninger med kapitalforvaltere, som investe-
rer på firmapensionskassernes vegne. Endvidere sikrer of-
fentliggørelse af de vigtigste elementer i firmapensionskas-
sernes aktieinvesteringsstrategi, at for eksempel kommende
pensionister, får mulighed for at optimere deres investe-
ringsbeslutninger, samtidig med at firmapensionskassernes
ansvar og forpligtelser over for interessenter og civilsamfun-
det styrkes.
Gennemførelsen af reglerne omfattet af direktivets kapitel
1 b finder alene anvendelse på firmapensionskasser i det
omfang, de foretager investeringer direkte eller gennem en
kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret marked.
Det foreslås i stk. 1, at firmapensionskasser, der foretager
investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i ak-
tier, der handles på et reguleret marked, skal offentliggøre,
hvordan hovedelementerne i deres aktieinvesteringsstrategi
er i overensstemmelse med profilen og varigheden af deres
pensionsmæssige forpligtelser, herunder navnlig de langsig-
tede forpligtelser, og hvordan hovedelementerne bidrager til
aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til lov om
finansiel virksomhed til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4,
afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i
relation til porteføljeforvaltning af aktier med stemmeret i
selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
En mellem- til langsigtet tilgang er en væsentlig forudsæt-
ning for ansvarlig forvaltning af en virksomheds aktiver.
Derfor bør firmapensionskasser årligt offentliggøre oplys-
ninger, der forklarer, hvordan de vigtigste elementer i deres
aktieinvesteringsstrategi er forenelige med deres forpligtel-
sers profil og varighed, og hvordan disse elementer bidrager
til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.
Det er den enkelte firmapensionskasse selv, der fastlæg-
ger, hvad der skal forstås ved mellemlang til lang sigt. Al-
mindeligvis vil der herved forstås en periode på 3-5 år eller
længere.
I stk. 2 foreslås, at hvis en kapitalforvalter investerer på
vegne af en firmapensionskasse, enten diskretionært eller
gennem et investeringsinstitut, skal firmapensionskassen of-
fentliggøre følgende oplysninger om sin ordning med kapi-
talforvalteren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investe-
ringsbeslutninger efter profilen og varigheden af de
pensionmæsigge forpligtelser, navnlig de langsigtede
forpligtelser for firmapensionskassen.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af
vurderinger af finansielle og ikke-finansielle resultater
på mellemlang til lang sigt for det selskab, hvori der in-
vesteres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der in-
84
vesteres, for at forbedre deres resultater på mellemlang
til lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering
af kapitalforvalterens resultater og aflønningen for ka-
pitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse
med profilen og varigheden af de pensionsmæssige for-
pligtelser, navnlig de langsigtede forpligtelser, og tager
hensyn til de langsigtede resultater, for firmapensions-
kassen.
4) Hvordan firmapensionskasser overvåger kapitalforval-
terens porteføljeomsætningsomkostninger, og hvordan
den fastlægger og overvåger en tilsigtet porteføljeom-
sætning eller et tilsigtet omsætningsinterval.
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Hvis firmapensionskasser anvender en kapitalforvalter,
som har mandat til at forvalte firmapensionskassens aktiver,
enten eksklusivt for firmapensionskassen eller som en del af
en større pulje, skal firmapensionskassen offentliggøre de
vigtigste aspekter ved ordningen.
Firmapensionskassen skal offentliggøre, hvordan ordnin-
gen giver kapitalforvalteren incitament til at afstemme sin
investeringsstrategi og sine investeringsbeslutninger efter
profilen og varigheden af firmapensionskassens forpligtel-
ser, særligt de langsigtede forpligtelser, hvordan den evalue-
rer kapitalforvalterens resultater, herunder kapitalforvalte-
rens aflønning, og hvordan den giver kapitalforvalteren inci-
tament til at handle i firmapensionskassens bedste interesse
på mellemlang til lang sigt.
Dette vil bidrage til en korrekt afstemning af interesser
mellem firmapensionskassens endelige modtagere, kapital-
forvalterne og de selskaber, hvori der investeres, samt even-
tuelt til udarbejdelse af langsigtede investeringsstrategier og
opbygning af langsigtede forbindelser med selskaber, hvori
der investeres, og som involverer aktivt ejerskab.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af en firmapensionskasse, enten diskretio-
nært eller gennem et investeringsinstitut, skal firmapensi-
onskassen offentliggøre oplysninger om, hvordan ordningen
giver kapitalforvalteren incitament til at afstemme sin inve-
steringsstrategi og sine investeringsbeslutninger efter profi-
len og varigheden af de forsikringsmæssige forpligtelser,
navnlig de langsigtede forpligtelser for firmapensionskas-
sen.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve en firmapensionskasse, hvormed der er indgået en aftale,
meddelelse om hvordan kapitalforvalterens investeringsstra-
tegi og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i ak-
tier, der er optaget til handel på et reguleret marked, er i
overensstemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidra-
ger til afkastet af firmapensionskassens aktiver på mellem-
lang til lang sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke-fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er en firmapensions-
kasse i stand til at offentliggøre de relevante oplysninger.
Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages at firmapensions-
kassen må være i stand til at få de fornødne oplysninger i
hænde via dialog og overvågning af kapitalforvalteren,
hvormed der er indgået en aftale.
Ved langsigtede resultater forstås almindeligvis resultater-
ne for en periode mere end 5 år, men den enkelte kapitalfor-
valter kan fastsætte en kortere periode. Forvalteren må over
for kunder og offentligheden argumentere for, at det er en
mere realistisk periode, for eksempel på baggrund af selska-
bets størrelse eller resultaternes særlige forhold.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af en firmapensionskasse, enten diskretio-
nært eller gennem et investeringsinstitut, skal firmapensi-
onskassen offentliggøre oplysninger om, hvordan ordningen
giver kapitalforvalteren incitament til at træffe investerings-
beslutninger på grundlag af vurderinger af mellem- til lang-
sigtede finansielle og ikke-finansielle resultater for det sel-
skab, hvori der investeres, og til at engagere sig i selskaber,
hvori der investeres, for at forbedre deres resultater på mel-
lemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
85
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve en firmapensionskasse, hvormed der er indgået en aftale,
meddelelse om, hvordan kapitalforvalterens investerings-
strategi og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i
aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, er i
overensstemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidra-
ger til afkastet af firmapensionskassens aktiver på mellem-
lang til lang sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald, hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er firmapensionskas-
sen i stand til at offentliggøre de relevante oplysninger. Hvis
dette ikke er tilfældet, må det antages at firmapensionskas-
sen må være i stand til at få de fornødne oplysninger i hæn-
de via dialog og overvågning af kapitalforvalteren, hvormed
der er indgået en aftale.
Et selskabs finansielle resultater er de finansielle mål, som
de selskaber, hvori der investeres, har sat for sig selv. Ikke-
finansielle resultater kan for eksempel være at selskabet ud-
faser et farligt stof fra produktionen, eller ønsker en højere
tilfredshedsvurdering blandt kunder eller internt i virksom-
heden.
Ved mellem- til langsigtede risici forbundet med investe-
ringerne forstås almindeligvis en periode på 3-5 år eller læn-
gere, men den enkelte kapitalforvalter kan fastsætte en kor-
tere eller længere periode. Forvalteren må over for kunder
og offentligheden argumentere for, at det er en mere reali-
stisk periode.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af en firmapensionskasse, enten diskretio-
nært eller gennem et investeringsinstitut, skal firmapensi-
onskassen offentliggøre oplysninger om, hvordan metoden
til og tidshorisonten for evaluering af kapitalforvalterens re-
sultater og aflønningen for kapitalforvalterens tjenesteydel-
ser er i overensstemmelse med profilen og varigheden af de
pensionsmæssige forpligtelser, navnlig de langsigtede for-
pligtelser, og tager hensyn til de langsigtede resultater for .
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til lov om
finansiel virksomhed til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4,
afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i
relation til porteføljeforvaltning af aktier med stemmeret i
selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve en firmapensionskasse, hvormed der er indgået en aftale,
meddelelse om, hvordan kapitalforvalterens investerings-
strategi og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i
aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, er i
overensstemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidra-
ger til afkastet af firmapensionskassens aktiver på mellem-
lang til lang sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om, hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er firmapensionskas-
sen i stand til at offentliggøre de relevante oplysninger. Hvis
dette ikke er tilfældet, må det antages, at firmapensionskas-
sen må være i stand til at få de fornødne oplysninger i hæn-
de via dialog og overvågning af kapitalforvalteren, hvormed
der er indgået en aftale.
Ved langsigtede resultater forstås almindeligvis resultater-
ne for en periode på mere end 5 år, men den enkelte kapital-
forvalter kan fastsætte en kortere periode. Forvalteren må
over for kunder og offentligheden argumentere for, at det er
en mere realistisk periode, for eksempel på baggrund af sel-
skabets størrelse eller resultaternes særlige forhold.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af en firmapensionskasse, enten diskretio-
nært eller gennem et investeringsinstitut, skal firmapensi-
onskassen offentliggøre oplysninger om, hvordan firmapen-
sionskassen overvåger kapitalforvalterens porteføljeomsæt-
ningsomkostninger, og hvordan den fastlægger og overvåger
en tilsigtet porteføljeomsætning eller et tilsigtet omsætnings-
interval.
86
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til lov om
finansiel virksomhed til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4,
afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i
relation til porteføljeforvaltning af aktier med stemmeret i
selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve en firmapensionskasse, hvormed der er indgået en aftale,
meddelelse om hvordan kapitalforvalterens investeringsstra-
tegi og gennemførelse heraf i forhold til investeringer i ak-
tier, der er optaget til handel på et reguleret marked, er i
overensstemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og bidra-
ger til afkastet af firmapensionskassens aktiver på mellem-
lang til lang sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke-fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er en firmapensions-
kasse i stand til at offentliggøre de relevante oplysninger.
Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages at firmapensions-
kassen må være i stand til at få de fornødne oplysninger i
hænde via dialog og overvågning af kapitalforvalteren,
hvormed der er indgået en aftale.
Kapitalforvalterens årlige rapportering til en firmapensi-
onskasse, hvormed der er indgået en aftale, skal indeholde
oplysninger om kapitalforvalterens porteføljesammensæt-
ning. Med dette menes der, at rapporteringen som minimum
skal indeholde en oversigt over de forskellige aktier, som
indgår i porteføljen og med, hvor stor en del den enkelte ak-
tie indgår i porteføljen.
Endvidere skal kapitalforvalterens årlige meddelelse om-
fatte rapportering om omsætning og omsætningsomkostnin-
ger. Ved omsætning forstås salg af aktier ud af porteføljen
og indkøb af nye aktier til porteføljen. Ved omsætningsom-
kostninger forstås de omkostninger, som er forbundet med
køb og salg af aktier som led i porteføljeplejen.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af en firmapensionskasse, enten diskretio-
nært eller gennem et investeringsinstitut, skal firmapensi-
onskassen offentliggøre oplysninger om varigheden af ord-
ningen med kapitalforvalteren.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til lov om
finansiel virksomhed til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4,
afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i
relation til porteføljeforvaltning af aktier med stemmeret i
selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
Ved varigheden af ordningen med kapitalforvalteren, me-
nes der den tidsmæssige horisont som følger af den indgåe-
de aftale mellem en firmapensionskasse og en kapitalforval-
ter.
I stk. 3 foreslås, at en firmapensionskasse skal offentliggø-
re en klar og velbegrundet forklaring, hvis ordningen nævnt
i stk. 2 ikke omfatter et eller flere af de aspekter nævnt i stk.
2, nr. 1-5.
Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på "følg el-
ler forklar" princippet. Firmapensionskasser har en grad af
frivillighed, hvilket betyder at de selv kan vælge, om de øn-
sker at efterleve kravene i bestemmelsen.
Såfremt de vælger ikke at følge bestemmelsens regler, er
de dog pålagt at offentliggøre en klar og velbegrundet for-
klaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde et eller flere
af bestemmelsens krav. Dette skal være med til at sikre gen-
nemsigtighed hos alle firmapensionskasser, og deres forhold
til kapitalforvaltere, som firmapensionskasserne har indgået
samarbejde med.
Med "følg eller forklar" princippet får firmapensionskas-
serne mulighed for at være fleksible, og tilpasse deres virk-
somhedsledelse til deres størrelse, ejerforhold eller særlige
sektorrelaterede kendetegn. Forklaringerne skal være til-
strækkeligt klare, præcise og omfattende til at sætte med-
lemmer og andre interessenter i stand til at vurdere konse-
kvenserne af, at en af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter
fraviges. Forklaringerne vedrørende fravigelser skal fremgå
klart på firmapensionskassens hjemmeside, således at de let
kan findes af medlemmer og andre interessenter.
Der foreligger intet formkrav til offentliggørelsen af for-
klaringen på, hvorfor man vælger ikke at efterleve et eller
flere af bestemmelsens krav. Der findes ikke et standardfor-
mat for sådanne redegørelser i Unionen. Oplysningerne kan
gives i en generel redegørelse eller som en del af en større
rapportering, forudsat at de er informative og nyttige for
medlemmer og andre interessenter.
Forklaringerne bør være velstrukturerede og gives på en
sådan måde, at de let kan forstås og bruges. Firmapensions-
kasserne bør undlade at afgive overdrevent generelle rede-
gørelser, som ikke indeholder de specifikke oplysninger,
som er vigtige for medlemmerne. Redegørelser i form af af-
krydsninger, som er af meget ringe informativ værdi, stan-
dardformuleringer og lange forklaringer, som muligvis ikke
giver tilstrækkelig indsigt bør også undlades. I stedet bør fir-
mapensionskasserne fokusere på de særlige og specifikke
87
virksomhedsforhold, som er forklaringen på fravigelsen af
de i stk. 2, nr. 1-5 nævnte aspekter.
En forklaring er velbegrundet, når den er tilstrækkelig
klar, præcis og omfattende til at forklare, hvorfor en eller
flere af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter fraviges, og sæt-
ter medlemmer og andre interessenter i stand til at vurdere
konsekvenserne af fravigelsen.
Det foreslås i stk. 4, at de oplysninger, som skal offentlig-
gøres efter stk. 1-3, skal være gratis tilgængelige på firma-
pensionskassens hjemmeside og skal ajourføres årligt, med-
mindre der ikke er væsentlige ændringer hertil.
Firmapensionskasser skal offentliggøre hovedelementerne
i deres investeringsstrategi og eventuelle ordninger med ka-
pitalforvaltere, som investerer på firmapensionskassens veg-
ne. Disse oplysninger skal være gratis tilgængelige på firma-
pensionskassens hjemmesiden og ajourføres årligt, medmin-
dre der ikke er nogen ændringer.
Offentliggørelse af oplysningerne er både med til at skabe
gennemsigtighed i firmapensionskassen og samtidig give
medlemmerne bedre mulighed for at følge med i ledelsens
beslutninger, og holde dem ansvarlig for deres styring af sel-
skabet.
Ved årligt skal der som udgangspunkt forstås tidsrummet
fra den 1. januar til den 31. december, da de finansielle virk-
somheders regnskabsår skal følge kalenderåret. Baseret på
konkrete omstændigheder og hensyn, så kan den årlige
ajourføring af oplysningerne ske forskudt i en anden tidspe-
riode i løbet af kalenderåret.
Hvis der ikke foreligger nogle væsentlige ændringer af op-
lysningerne, som skal offentliggøres, er firmapensionskasser
ikke forpligtet til at ajourføre de tidligere offentliggjorte op-
lysninger. Det er dog stadig et krav, at disse oplysninger er
gratis tilgængelige på firmapensionskassens hjemmeside.
Det er op til firmapensionskassen selv, at vurdere om der er
sket væsentlige ændringer i firmapensionskassens ordninger
med kapitalforvaltere eller andre oplysninger, som følger af
stk. 1-3. Firmapensionskasserne bør fastsætte deres egne
kriterier, der er så objektive som muligt for, hvornår der er
tale om væsentlige ændringer af oplysningerne.
Bestemmelsen gennemfører artikel 3 h i Aktionærrettig-
hedsdirektivet (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv
2007/36/EF).
Til § 7
Til nr. 1
Lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension indeholder ik-
ke regler om, at Arbejdsmarkedets Tillægspension skal have
en politik for aktivt ejerskab i relation til deres investerings-
strategi.
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse om, at hvis
Arbejdsmarkedets Tillægspension, foretager investeringer
direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles
på et reguleret marked, skal udarbejde og offentliggøre en
politik for aktivt ejerskab, der beskriver, hvordan Arbejds-
markedets Tillægspension integrerer aktivt ejerskab i deres
investeringsstrategi, i § 26 d i lov om Arbejdsmarkedets Til-
lægspension.
Formålet med § 26 d er at sikre, at Arbejdsmarkedets Til-
lægspension udarbejder og offentliggør en politik for aktivt
ejerskab eller offentliggør en klar og begrundet forklaring
på, hvorfor de har valgt ikke at udarbejde en politik for ak-
tivt ejerskab. Udarbejdelse og offentliggørelse af politikken
skal sikre et højt niveau af informationer og skal fremme ak-
tivt ejerskab for medlemmerne. Udarbejdelsen og offentlig-
gørelsen af en politik for aktivt ejerskab og en investerings-
strategi er endvidere med til at skabe gennemsigtighed og
sikre et større fokus på resultater på mellemlang til lang sigt.
Begrebet institutionel investor er defineret i direktivets ka-
pitel 1 b i artikel 2, litra e, som et institut, der driver livsfor-
sikringsvirksomhed, jf. artikel 2, stk. 3, litra a, b og c, i Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2009/138/EF, og
genforsikring som defineret i artikel 13, nr. 7, forudsat at
disse aktiviteter dækker livsforsikringsforpligtelser, og ikke
er udelukket fra det nævnte direktivs anvendelsesområde, og
som en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasse omfattet af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2016/2341/EU,
jf. direktivets artikel 2, medmindre en medlemsstat har valgt
helt eller delvis at undlade at anvende nævnte direktiv på
den pågældende pensionskasse, jf. direktivets artikel 5.
Arbejdsmarkedets Tillægspension er ikke omfattet af di-
rektivets definition, men da Arbejdsmarkedets Tillægspen-
sion ofte er en væsentlig aktionær i en række børsnoterede
selskaber på lige fod med gruppe 1-forsikringsselskaber
mv., findes det naturligt, at Arbejdsmarkedets Tillægspen-
sion omfattes af tilsvarende regler omkring aktivt ejerskab
som institutionelle investorer defineret i direktivet.
Det foreslås i stk. 1, at Arbejdsmarkedets Tillægspension,
skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejer-
skab, der beskriver, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspen-
sion integrerer aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Aktivt ejerskab indebærer en aktiv interesse fra Arbejds-
markedets Tillægspension for det selskabs, hvori der inve-
steres, forhold, udvikling og ledelse. Et utilstrækkeligt aktivt
ejerskab og fokus på kortsigtede resultater kan medføre en
ikke-optimal selskabsledelse og ikke-optimale resultater.
Dette har vist sig tydeligt under den finansielle krise, hvor
en ledelses kortsigtede investeringsstrategi og overdrevne ri-
sikotagning, ofte som følge af manglende involvering, over-
vågning og gennemsigtighed i selskaberne har haft negative
konsekvenser.
Aktivt ejerskab kan omfatte en lang række af aktiviteter,
som for eksempel overvågning af selskaber i investering-
sporteføljen, dialog med selskaber, hvori der investeres,
88
samarbejde med andre investorer, samt deltagelse og stem-
meafgivelse ved generalforsamlinger
Hensigten med reglerne er at fremme Arbejdsmarkedets
Tillægspensions langsigtede værdiskabelse og dermed bi-
drage til højst muligt langsigtet afkast til medlemmerne. Ak-
tivt ejerskab indebærer, at Arbejdsmarkedets Tillægspension
udarbejder og offentliggør en politik for aktivt ejerskab, som
i videst muligt omfang omfatter de faktorer, som er beskre-
vet i den foreslåede stk. 2.
Offentliggørelse af politik for aktivt ejerskab, der beskri-
ver, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension integrerer
aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi, har til hensigt at
øge gennemsigtigheden, klarlægge ledelsens ansvar og for-
pligtelser og give Arbejdsmarkedets Tillægspensions inte-
ressenter bedre indsigt i Arbejdsmarkedets Tillægspensions
tilgang til aktivt ejerskab.
Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvilken form Arbejds-
markedets Tillægspension skal benytte til at offentliggøre
deres oplysninger. Kravet er blot, at oplysningerne skal of-
fentliggøres på Arbejdsmarkedets Tillægspensions hjemme-
side. Det er dermed op til Arbejdsmarkedets Tillægspension
selv at sikre en hensigtsmæssig og relevant videregivelse af
oplysninger. Det kan for eksempel gøres ved en "redegørel-
se for aktivt ejerskab", som offentliggøres enten i ledelses-
beretningen i årsrapporten eller som et selvstændigt doku-
ment på Arbejdsmarkedets Tillægspensions hjemmeside.
Det foreslås i stk. 2, at politikken for aktivt ejerskab skal
beskrive, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension over-
våger selskaber, hvori der investeres, inden for relevante
områder, herunder strategi, finansielle og ikke-finansielle re-
sultater, risiko, kapitalstruktur, social og miljømæssig ind-
virkning, og god selskabsledelse, samt hvordan de fører dia-
log med selskaber, hvori der investeres, udøver stemmeret-
tigheder og andre rettigheder knyttet til aktier, samarbejder
med andre aktionærer, kommunikerer med relevante interes-
senter i selskaber, hvori der investeres, og håndterer faktiske
og potentielle interessekonflikter i forbindelse med virksom-
hedens aktive ejerskab.
Bestemmelsen fastlægger de materielle krav til indholdet
af Arbejdsmarkedets Tillægspensions politik for aktivt ejer-
skab.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, litra a-f, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægs-
pension overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for
relevante områder, herunder strategi, finansielle og ikke-fi-
nansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og miljø-
mæssig indvirkning og god selskabsledelse.
Det er en væsentlig del af det aktive ejerskab, at Arbejds-
markedets Tillægspension regelmæssigt overvåger og er i
løbende dialog med selskaber, hvori de investerer.
Arbejdsmarkedets Tillægspension bør fastlægge retnings-
linjer for hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension løben-
de overvåger de selskaber, hvori der investeres. Denne over-
vågning kan for eksempel ske ved, at Arbejdsmarkedets Til-
lægspension løbende overvåger offentlig rapportering fra
selskaber, hvori der investeres. Arbejdsmarkedets Tillægs-
pension bør, såfremt den eksisterende rapportering er util-
strækkelig, søge at få selskaberne til at levere yderligere op-
lysninger, som for eksempel yderligere offentlig rapporte-
ring, der kan understøtte et bedre funderet aktivt ejerskab.
Arbejdsmarkedets Tillægspension bør desuden fastlægge
retningslinjer for, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspen-
sion løbende vurderer rapporteringen af oplysninger fra de
selskaber, hvori der investeres, med henblik på at kunne
træffe beslutninger om eventuelle yderligere tiltag, såfremt
rapporteringen vurderes utilstrækkelig for Arbejdsmarkedets
Tillægspensions udøvelse af aktivt ejerskab, og eksekvering
af Arbejdsmarkedets Tillægspensions investeringsstrategi.
Arbejdsmarkedets Tillægspension er ikke underlagt EU-
reguleringen. Det vurderes dog naturligt, at Arbejdsmarke-
dets Tillægspension som en større investor også underlæg-
ges tilsvarende regler, som andre institutionelle investorer i
EU. Herefter skal Arbejdsmarkedets Tillægspension, som
andre livs- og pensionsvirksomheder foretage en række rap-
porteringer til Finanstilsynet, som for eksempel rapporten
om risiko og finansiel situation, den regelmæssige tilsyns-
rapport og kvantitative indberetningsskemaer. Disse indrap-
porteringer indeholder en lang række af de oplysninger, som
skal indgå i et Arbejdsmarkedets Tillægspensions politik om
aktivt ejerskab.
Igennem effektiv overvågning og dialog med selskaber,
hvori der investeres, vil Lønmodtagernes Dyrtidsfond, kun-
ne opnå kendskab til de i bestemmelsen nævnte oplysninger.
Overvågning af et selskabs strategi indebærer, at Arbejds-
markedets Tillægspension skal følge med i de udmeldinger,
som kommer fra selskabet om, hvad selskabet agter at fore-
tage sig i den kommende tid, for eksempel at den vil vokse
gennem opkøb.
Et selskabs fmansielle resultater er de finansielle mål, som
de selskaber, hvori der investeres, har sat for sig selv. Ikke-
finansielle resultater kan for eksempel være at selskabet ud-
faser et farligt stof fra produktionen, eller ønsker en højere
tilfredshedsvurdering blandt kunder eller internt i virksom-
heden.
Overvågning af et selskabs risiko indebærer, at Arbejds-
markedets Tillægspension skal bedømme de risici, som de
selskaber, hvori der investeres, er udsat for. Det kan være
meget forskellige risici, der er relevante for de enkelte sel-
skaber. Det kan være risici, som er forbundet med produkti-
onen af et produkt, risici på de markeder, hvor selskabet af-
sætter sine produkter eller økonomiske risici, som selskabet
er udsat for.
Overvågning af et selskabs kapitalstruktur indebærer, at
Arbejdsmarkedets Tillægspension skal sætte sig ind i, hvor-
dan kapitalstrukturen er i de selskaber, hvori der investeres.
Det kan være, hvor store lån de har, hvem långiverne er og
om der er udsigt til at et selskab vil få behov for yderligere
kapital i fremtiden.
Sociale og miljømæssige indvirkninger er delelementer af
selskabers rapportering, som bør indgå i Arbejdsmarkedets
Tillægspensions løbende evaluering af de selskaber, hvori
de investerer. Dette kan for eksempel inkludere selskabets
89
forhold til interessenter ud over aktionærerne såsom medar-
bejdere, lokalsamfund, leverandører og miljøet.
God selskabsledelse kan være retningslinjer, som er ud-
stedt af myndighederne i det land, hvor selskabet er hjem-
mehørende eller branche anbefalinger.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension fø-
rer dialog med selskaber, hvori der investeres.
Løbende dialog med selskaber, hvori der investeres, er et
vigtigt element i aktivt ejerskab. Den løbende dialog kan for
eksempel angå de i stk. 2, nr. 1 nævnte faktorer, som strate-
gi, resultater, risiko, kapitalstruktur, social og miljømæssig
indvirkning og god selskabsledelse, ligesom den kan om-
handle virksomhedskultur, ledelsesaflønning, samfundsan-
svar eller andre corporate governance områder.
Dialog mellem Arbejdsmarkedets Tillægspension og sel-
skaber, hvori der investeres, kan foregå i fortrolighed, ved
for eksempel interne møder, eller i offentligheden ved for
eksempel fremsættelse af forslag eller stemmeafgivelse på
generalforsamlingen, som går imod selskabets ledelse.
Det er relevant for Arbejdsmarkedets Tillægspension at
forholde sig til alle væsentlige investorrelevante oplysnin-
ger, som et selskab, hvori der investeres, offentliggør, som
for eksempel årsrapporten, kvartals- og halvsårsrapporten,
periodemeddelelser, investorpræsentationer og selskabets
redegørelse for virksomhedsledelse.
Udveksling af intern viden og anden dialog mellem Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension og et selskab, hvori der in-
vesteres, skal overholde den gældende lovgivning om vide-
regivelse af intern viden og ligebehandling af investorer.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension
udøver deres stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet
til aktier.
Det er ikke et krav, at Arbejdsmarkedets Tillægspension
gør brug af deres stemmerettigheder i selskaber, hvori der
investeres. Det er dog et krav, at de i politikken for aktivt
ejerskab fastlægger, hvordan de varetager udøvelsen af de-
res stemmerrettigheder og andre rettigheder knyttet til ak-
tier.
Udøvelsen af stemmerettigheder for Arbejdsmarkedets
Tillægspension bør ske på et velinformeret og velovervejet
grundlag. Dette kan for eksempel ske efter løbende dialog
med ledelsen af det selskab, hvori rettighederne skal udnyt-
tes.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension
samarbejder med andre aktionærer.
Arbejdsmarkedets Tillægspension har sammen med de øv-
rige aktionærer en fælles interesse i at fremme et selskab,
hvori de har investeret. Det er derfor væsentligt, at der er et
positivt samspil i forhold til de øvrige aktionærer i selskabet.
Dette kan for eksempel ske gennem åbenhed og transparens,
hvor øvrige aktionærer og interessenter har mulighed for at
vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtid, og på
den baggrund have en konstruktiv dialog imellem de for-
skellige aktionærer.
Et udbredt samarbejde mellem aktionærer kan hjælpe til at
påvirke et selskabs ledelse. Dette kan udnyttes til at styre et
selskabs ledelse imod en mere langsigtet retning, med min-
dre fokus på kortsigtede og risikofyldte resultater. Endvidere
kan aktionærernes engagement og samarbejde give ledelsen
en bedre forståelse for aktionærernes holdninger og intentio-
ner på lang sigt. Endelig kan samarbejde mellem aktionæ-
rerne være med til at nedsætte omkostningerne ved et aktivt
ejerskab for den enkelte aktionær, da de vil kunne dele om-
kostningerne ud på flere aktionærer.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension
kommunikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori
der investeres.
Foruden dialog med selskabet, hvori der investeres og dets
aktionærer, så er det vigtigt at Arbejdsmarkedets Tillægs-
pension kommunikerer med øvrige interessenter i selskaber,
hvori der investeres.
Kommunikation med andre interessenter kan for eksempel
foregå ved, at Arbejdsmarkedets Tillægspension indgår i di-
alog med repræsentanter for arbejdstagerorganisationer, in-
teressegrupper eller andre, der har en interesse i selskabets
drift. Der er ikke nærmere krav til hvordan, eller med hvem,
Arbejdsmarkedets Tillægspension skal kommunikere. Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension skal blot beskrive, hvad Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension gør i forhold til at kommu-
nikere med relevante interessenter i selskaber, hvori der in-
vesteres.
Det foreslås i stk. 2, nr. 6, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension
håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i forbin-
delse med aktionærens aktive ejerskab.
Ved investeringsbeslutninger eller andre beslutninger an-
gående forvaltningen af midler, skal Arbejdsmarkedets Til-
lægspension varetage medlemmernes interesser. Det er der-
for nødvendigt, at en politik for aktivt ejerskab indeholder
en beskrivelse af, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspen-
sion identificerer og håndterer faktiske eller potentielle inte-
ressekonflikter, med henblik på at sikre varetagelsen af Ar-
bejdsmarkedets Tillægspensions interesser.
Interessekonflikter kan for eksempel forekomme ved udø-
velsen af aktivt ejerskab over for selskaber, der har status
som leverandører til Arbejdsmarkedets Tillægspension.
Det er vigtigt, at både faktiske og potentielle interessekon-
flikter bliver håndteret på en hensigtsmæssig måde, så tilli-
den fra både medlemmer og samfundet som helhed til Ar-
bejdsmarkedets Tillægspensions integritet kan opretholdes.
Bestemmelsen fastlægger ikke nærmere regler for, hvor-
dan faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse
med virksomhedens aktive ejerskab skal håndteres. Den stil-
ler dog krav til, at Arbejdsmarkedets Tillægspension skal
beskrive, hvordan de håndterer disse situationer i deres poli-
tik for aktivt ejerskab.
90
Det foreslås i stk. 3, Arbejdsmarkedets Tillægspension en
gang årligt skal offentliggøre, hvordan Arbejdsmarkedets
Tillægspensions politik for aktivt ejerskab er blevet gen-
nemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivel-
se, en redegørelse for de væsentligste afstemninger og deres
brug af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.
Begrebet rådgivende stedfortræder foreslås defineret i lov
om finansiel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70, (lovforslagets §
3, nr. 3), som en finansiel virksomhed, der på et erhvervs-
mæssigt og kommercielt grundlag analyserer oplysninger fra
selskabet og, hvis det er relevant, andre oplysninger om
børsnoterede selskaber med henblik på at give investorer
mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbindel-
se med stemmeafgivelse ved at tilvejebringe undersøgelser,
rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen af ak-
tionærernes stemmerettigheder.
Det er væsentligt for Arbejdsmarkedets Tillægspensions
interessenter at have kendskab til, hvordan Arbejdsmarke-
dets Tillægspension har gennemført deres politik om aktivt
ejerskab. Det er i særdeleshed vigtigt for at opnå kendskab
til, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension har udnyttet
sine aktionærrettigheder i selskaber, hvori der er investeret
og benyttet eksterne tjenesteydelser hos rådgivende stedfor-
trædere. Dette er med til at skabe gennemsigtighed og give
interessenter et kendskabsforhold til Arbejdsmarkedets Til-
lægspensions ledelse drift og strategi.
Arbejdsmarkedets Tillægspensions årlige offentliggørelse
af politik for aktivt ejerskab skal følge de principper, som er
beskrevet i de specielle bemærkninger til denne bestemmel-
ses stk. 6.
Det foreslås i stk. 4, at Arbejdsmarkedets Tillægspension
skal offentliggøre, hvordan de har stemt på generalforsam-
linger i selskaber, i hvilke de besidder aktier. Afstemninger,
der er ubetydelige på grund af emnet for afstemningen eller
størrelsen af kapitalandelen i det pågældende selskab, kan
udelades fra offentliggørelsen.
Som en del af en politik for et aktivt ejerskab, skal Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension beskrive, hvordan Arbejds-
markedets Tillægspension udøver stemmerettigheder og an-
dre rettigheder knyttet til aktier, jf. bestemmelsens stk. 2, nr.
3. Det er et krav, at Arbejdsmarkedets Tillægspension skal
offentliggøre, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension
har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke det be-
sidder aktier. Det er dog ikke et krav, at Arbejdsmarkedets
Tillægspension skal gøre brug af deres stemmerettigheder.
Hvis Arbejdsmarkedets Tillægspension har gjort brug af de-
res stemmerettigheder, så er det dog et krav, at de offentlig-
gør, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension har udnyttet
disse, medmindre de falder ind under bagatelgrænsen i 2.
pkt.
Offentliggørelsen af Arbejdsmarkedets Tillægspensions
udnyttelse af stemmerettigheder i selskaber, i hvilke Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension besidder aktier er essentielt
for et aktivt ejerskab. Dette er både med til at skabe gen-
nemsigtighed i Arbejdsmarkedets Tillægspension, og give
interessenter bedre muligheder for at følge med i selskabets
ledelse, drift og strategi.
Det foreslås endvidere i stk. 4, at afstemninger, der er ube-
tydelige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen
af kapitalandelen i det pågældende selskab kan udelades fra
offentliggørelsen. Bestemmelsen er indført for at mindske
en eventuel administrativ byrde, og kan kun benyttes, hvis
afstemningen anses for at være ubetydelig på grund af em-
net for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i sel-
skabet. Sådanne ubetydelige afstemninger kan omfatte af-
stemninger om rent proceduremæssige spørgsmål eller af-
stemninger i selskaber, hvor investorer har en meget lille an-
del i forhold til sine kapitalinteresser i andre selskaber, hvori
der investeres. Investorer bør fastsætte deres egne kriterier
for, hvilke afstemninger, der er ubetydelige på grundlag af
emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i
det pågældende selskab, og anvende dem konsekvent.
I stk. 5 foreslås det, at Arbejdsmarkedets Tillægspension
kan vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4,
hvis Arbejdsmarkedets Tillægspension offentliggør en klar
og begrundet forklaring på, hvorfor de har valgt dette.
Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på "følg el-
ler forklar" princippet. Arbejdsmarkedets Tillægspension
har en grad af frivillighed, hvilket betyder at de selv kan
vælge, om de ønsker at efterleve kravene i bestemmelsen.
Såfremt Arbejdsmarkedets Tillægspension vælger ikke at
følge bestemmelsens regler, er de pålagt at offentliggøre en
klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor de har valgt ikke
at opfylde et eller flere af bestemmelsens krav. Dette skal
være med til at sikre gennemsigtighed i Arbejdsmarkedets
Tillægspension.
Med "følg eller forklar" princippet får Arbejdsmarkedets
Tillægspension mulighed for at være fleksible, og tilpasse
deres virksomhedsledelse til deres størrelse, ejerforhold eller
særlige sektorrelaterede kendetegn. Forklaringerne bør være
tilstrækkeligt klare, præcise og omfattende til at sætte inte-
ressenter i stand til at vurdere konsekvenserne af, at en af de
i stk. 2, nr. 1-5 nævnte aspekter fraviges. Forklaringerne
vedrørende fravigelser bør fremgå klart på Arbejdsmarke-
dets Tillægspensions hjemmeside, således at forklaringerne
let kan findes af interessenter.
Der er ingen formkrav til offentliggørelsen af forklaringen
på, hvorfor man vælger ikke at efterleve et eller flere af be-
stemmelsens krav, og der findes ikke et standardformat for
sådanne redegørelser i Unionen. Oplysningerne kan gives i
en generel redegørelse eller som en del af en større rapporte-
ring, forudsat at de er informative og nyttige for medlemmer
og andre interessenter. Arbejdsmarkedets Tillægspension
bør undlade at afgive overdrevent generelle redegørelser,
som muligvis ikke dækker de aspekter, som er vigtige for
medlemmerne, men også redegørelser i form af afkrydsnin-
ger, som er af meget ringe informativ værdi. De bør ligele-
des undlade at give lange forklaringer, som muligvis ikke
giver tilstrækkelig indsigt. De bør endvidere undlade at an-
vende standardformuleringer og bør fokusere på de særlige
virksomhedsforhold, som er forklaringen på fravigelsen af
en eller flere af de nævnte aspekter. Forklaringerne bør være
91
velstrukturerede og gives på en sådan måde, at de let kan
forstås og bruges.
Offentliggørelse af Arbejdsmarkedets Tillægspensions
forklaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde et eller
flere af de krav, som er fastsat i bestemmelsens stk. 1-4 skal
følge de principper, som er beskrevet i de specielle bemærk-
ninger til denne bestemmelses stk. 6.
Det foreslås i stk. 6, at de oplysninger, som skal offentlig-
gøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på Ar-
bejdsmarkedets Tillægspensions hjemmeside.
Offentliggørelsen af Arbejdsmarkedets Tillægspensions
politik for aktivt ejerskab, har til hensigt at øge virksom-
hedsgennemsigtigheden og give interessenter bedre indsigt i
Arbejdsmarkedets Tillægspensions strategi, mulighed for at
følge med i ledelsens beslutninger, og holde dem ansvarlig
for deres ledelse af Arbejdsmarkedets Tillægspension.
Bestemmelsen stiller krav til, at oplysningerne skal være
gratis tilgængelige på Arbejdsmarkedets Tillægspensions
hjemmeside. Med "gratis tilgængeligt" skal forstås, at oplys-
ningerne skal fremgå af selskabets hjemmeside, og selskabet
må ikke opkræve et vederlag for oplysningerne, hverken di-
rekte eller indirekte.
Der foreligger intet formkrav til oplysningerne. Det er
dermed op til Arbejdsmarkedets Tillægspension selv at sikre
en hensigtsmæssig og relevant videregivelse af oplysninger.
Oplysningerne kan for eksempel offentliggøres ved en "re-
degørelse for aktivt ejerskab", som offentliggøres enten i le-
delsesberetningen i årsrapporten eller som et selvstændigt
dokument på Arbejdsmarkedets Tillægspension hjemmesi-
de. Det må dog være et krav, at oplysningerne er nemt til-
gængelige. Dette indebærer, at oplysningerne ikke må være
skjult et sted, hvor det er unødvendigt kompliceret at få fat i
oplysningerne, og oplysningerne er tilstrækkelig oplyst ved
hjælp af tydelige præcise overskrifter.
Det foreslås i stk. 7, at hvis en kapitalforvalter gennemfø-
rer politikken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse,
på vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension, skal Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension henvise til det sted, hvor ka-
pitalforvalteren har offentliggjort oplysninger om stemmeaf-
givelse, jf. lov om finansiel virksomhed § 101 a (lovforsla-
gets § 3, nr. 3).
Dette skal sikre en større overensstemmelse mellem Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension og de kapitalforvaltere, som
de samarbejder med. Endvidere skal det sikre en større gen-
nemsigtighed i den indgåede aftale og en højere grad af in-
volvering for Arbejdsmarkedets Tillægspension, som kan
sikre større fokus på resultater på mellemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Arbejdsmarkedets Tillægspensions henvisning til det sted,
hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplysninger om
stemmeafgivelse, skal være gratis og nemt tilgængelig via
Arbejdsmarkedets Tillægspensions hjemmeside.
Der henvises til de specielle bemærkninger til § 3, nr. 3.
Det foreslås i stk. 8, at regler om interessekonflikter i an-
den lovgivning, der gælder for Arbejdsmarkedets Tillægs-
pension, finder tilsvarende anvendelse i forbindelse med ak-
tiviteter vedrørende aktivt ejerskab.
Bestemmelsen indebærer, at de almindelige regler om in-
teressekonflikter, som findes i anden regulering, ligeledes
gælder i forbindelse med udøvelse af aktivt ejerskab. Dette
gælder også selvom reglerne om aktivt ejerskab vil fungere
som lex specialis i forhold til andre lovregler. Som eksempel
kan nævnes reglerne om interessekonflikter i bekendtgørelse
af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven).
Efter bestemmelsen i stk. 2, nr. 6, så skal Arbejdsmarke-
dets Tillægspensions politik for aktivt ejerskab omfatte en
beskrivelse af håndteringen af faktiske eller potentielle inte-
ressekonflikter. Dette kan være relevant i situationer, hvor
Arbejdsmarkedets Tillægspension eller deres tilknyttede sel-
skaber har betydelige forretningsmæssige forbindelser til det
selskab, hvori der investeres. Arbejdsmarkedets Tillægspen-
sions politik for aktivt ejerskab og beskrivelse af Arbejds-
markedets Tillægspension håndtering af faktiske og potenti-
elle interessekonflikter i forbindelse med Arbejdsmarkedets
Tillægspensions aktive ejerskab skal være tilgængelig online
på Arbejdsmarkedets Tillægspensions hjemmeside efter be-
stemmelsens stk. 6. Disse regler afskærer dog ikke de almin-
delige regler om interessekonflikter, som finder anvendelse
efter anden lovgivning eller regulering.
Der henvises til de specielle bemærkninger til stk. 2, nr. 6.
Det foreslås i stk. 9, at reglerne i stk. 1-8 alene skal finde
anvendelse i det omfang Arbejdsmarkedets Tillægspension
foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalfor-
valter i aktier, der handles på et reguleret marked.
Arbejdsmarkedets Tillægspension er ikke omfattet af EU-
reguleringen, herunder Aktionærrettighedsdirektivet (Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17.
maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF). Det foreslås
imidlertid at harmonisere reglerne i lov om Arbejdsmarke-
dets Tillægspension med de nye regler om politik for aktivt
ejerskab, som gælder for gruppe 1-forsikringsselskaber, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-
telser og firmapensionskasser.
Aktionærrettighedsdirektivet gælder alene i det omfang
der foretages investeringer direkte eller gennem en kapital-
forvalter i aktier, der handles på et reguleret marked. Denne
afgrænsning foreslås videreført i lov om Arbejdsmarkedets
Tillægspension.
Lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension indeholder ik-
ke regler om, at Arbejdsmarkedets Tillægspension, skal ud-
arbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab i rela-
tion til deres investeringsstrategi.
Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse om, at hvis
Arbejdsmarkedets Tillægspension foretager investeringer di-
92
rekte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles
på et reguleret marked, skal de offentliggøre, hvordan ho-
vedelementerne i deres aktieinvesteringsstrategi er i over-
ensstemmelse med profilen og varigheden af deres pensi-
onsmæssige forpligtelser, herunder navnlig de langsigtede
forpligtelser, og hvordan hovedelementerne bidrager til akti-
vernes resultater på mellemlang til lang sigt, i § 26 e i lov
om Arbejdsmarkedets Tillægspension.
Formålet med § 26 e er at sikre, at Arbejdsmarkedets Til-
lægspension, forvalter deres aktiver ansvarligt. Dette sikres
ved, at offentliggør deres aktieinvesteringsstrategi og even-
tuelle ordninger med kapitalforvaltere, som investerer på
Arbejdsmarkedets Tillægspension vegne. Offentliggørelse
af de vigtigste elementer i Arbejdsmarkedets Tillægspensi-
ons aktieinvesteringsstrategi medvirker til, at Arbejdsmarke-
dets Tillægspensions ansvar og forpligtelser over for med-
lemmer, interessenter og samfundet generelt styrkes.
Det foreslås i stk. 1, at hvis Arbejdsmarkedets Tillægspen-
sion foretager investeringer direkte eller gennem en kapital-
forvalter i aktier, der handles på et reguleret marked, skal of-
fentliggøre, hvordan hovedelementerne i deres aktieinveste-
ringsstrategi er i overensstemmelse med profilen og varighe-
den af deres pensionsmæssige forpligtelser, herunder navn-
lig de langsigtede forpligtelser, og hvordan hovedelementer-
ne bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang
sigt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
En mellem- til langsigtet tilgang er en væsentlig forudsæt-
ning for ansvarlig forvaltning af en virksomheds aktiver.
Derfor bør Arbejdsmarkedets Tillægspension årligt offent-
liggøre oplysninger, der forklarer, hvordan de vigtigste ele-
menter i deres aktieinvesteringsstrategi er forenelige med
deres forpligtelsers profil og varighed, og hvordan disse ele-
menter bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til
lang sigt.
Det er Arbejdsmarkedets Tillægspension, der fastlægger,
hvad der skal forstås ved mellemlang til lang sigt. Alminde-
ligvis vil der herved forstås en periode på 3-5 år eller længe-
re.
I stk. 2 foreslås, at hvis en kapitalforvalter investerer på
vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension, enten diskretio-
nært eller gennem et investeringsinstitut, skal Arbejdsmar-
kedets Tillægspension offentliggøre følgende oplysninger
om sin ordning med kapitalforvalteren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investe-
ringsbeslutninger efter profilen og varigheden af de
pensionsmæssige forpligtelser, navnlig de langsigtede
forpligtelser, for Arbejdsmarkedets Tillægspension.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af
vurderinger af finansielle og ikke-finansielle resultater
på mellemlang til lang sigt for det selskab, hvori der in-
vesteres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der in-
vesteres, for at forbedre deres resultater på mellemlang
til lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering
af kapitalforvalterens resultater og aflønningen for ka-
pitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse
med profilen og varigheden af de pensionsmæssige for-
pligtelser, navnlig de langsigtede forpligtelser, og tager
hensyn til Arbejdsmarkedets Tillægspension langsigte-
de resultater.
4) Hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension overvåger
kapitalforvalterens porteføljeomsætningsomkostninger,
og hvordan den fastlægger og overvåger en tilsigtet
porteføljeomsætning eller et tilsigtet omsætningsinter-
val.
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til lov om
finansiel virksomhed til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4,
afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i
relation til porteføljeforvaltning af aktier med stemmeret i
selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
Hvis Arbejdsmarkedets Tillægspension anvender en kapi-
talforvalter, som har mandat til at forvalte Arbejdsmarkedets
Tillægspension aktiver, enten eksklusivt for Arbejdsmarke-
dets Tillægspension eller som en del af en større pulje, skal
Arbejdsmarkedets Tillægspension offentliggøre de vigtigste
aspekter ved ordningen. Arbejdsmarkedets Tillægspension
skal offentliggøre hvordan ordningen giver kapitalforvalte-
ren incitament til at afstemme sin investeringsstrategi og si-
ne investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af
Arbejdsmarkedets Tillægspension forpligtelser, særligt de
langsigtede forpligtelser, hvordan Arbejdsmarkedets Til-
lægspension evaluerer kapitalforvalterens resultater, herun-
der kapitalforvalterens aflønning, og hvordan Arbejdsmar-
kedets Tillægspension giver kapitalforvalteren incitament til
at handle i Arbejdsmarkedets Tillægspension bedste interes-
se på mellemlang til lang sigt.
Dette vil bidrage til en korrekt afstemning af interesser
mellem Arbejdsmarkedets Tillægspensions endelige modta-
gere, kapitalforvalterne og de selskaber, hvori der investe-
res, samt eventuelt til udarbejdelse af langsigtede investe-
ringsstrategier og opbygning af langsigtede forbindelser
med selskaber, hvori der investeres, og som involverer ak-
tivt ejerskab.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension, enten
diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension offentliggøre oplysninger
om, hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investerings-
93
beslutninger efter profilen og varigheden af de pensions-
mæssige forpligtelser, navnlig de langsigtede forpligtelser,
for Arbejdsmarkedets Tillægspension.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til lov om
finansiel virksomhed til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4,
afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i
relation til porteføljeforvaltning af aktier med stemmeret i
selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve Arbejdsmarkedets Tillægspension meddelelse om hvor-
dan kapitalforvalterens investeringsstrategi og gennemførel-
se heraf i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til
handel på et reguleret marked, er i overensstemmelse med
kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til afkastet af Arbejds-
markedets Tillægspensions aktiver på mellemlang til lang
sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke-fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er Arbejdsmarkedets
Tillægspension i stand til at offentliggøre de relevante op-
lysninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages, at Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension må være i stand til at få de
fornødne oplysninger i hænde via dialog og overvågning af
kapitalforvalteren, hvormed der er indgået en aftale.
Ved langsigtede resultater forstås almindeligvis resultater-
ne for en periode på mere end 5 år, men den enkelte kapital-
forvalter kan fastsætte en kortere periode. Forvalteren må
over for kunder og offentligheden argumentere for, at det er
en mere realistisk periode, for eksempel på baggrund af sel-
skabets størrelse eller resultaternes særlige forhold.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension, enten
diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension offentliggøre oplysninger
om, hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af vurde-
ringer af mellem- til langsigtede finansielle og ikke-finan-
sielle resultater for det selskab, hvori der investeres, og til at
engagere sig i selskaber, hvori der investeres, for at forbedre
deres resultater på mellemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til lov om
finansiel virksomhed til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4,
afsnit A, nr. 10, når virksomheden leverer tjenesteydelser i
relation til porteføljeforvaltning af aktier med stemmeret i
selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve Arbejdsmarkedets Tillægspension meddelelse om hvor-
dan kapitalforvalterens investeringsstrategi og gennemførel-
se heraf i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til
handel på et reguleret marked, er i overensstemmelse med
kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til afkastet af Arbejds-
markedets Tillægspensions aktiver på mellemlang til lang
sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Tillægspension må være i stand til at få de fornødne op-
lysninger i hænde via dialog og overvågning af kapitalfor-
valteren, hvormed der er indgået en aftale.
Et selskabs finansielle resultater er de finansielle mål, som
de selskaber, hvori der investeres, har sat for sig selv. Ikke-
finansielle resultater kan for eksempel være at selskabet ud-
faser et farligt stof fra produktionen, eller ønsker en højere
tilfredshedsvurdering blandt kunder eller internt i virksom-
heden.
Ved mellem- til langsigtede resultater forstås almindelig-
vis resultaterne inden for en periode på 3-5 år eller længere,
men den enkelte kapitalforvalter kan fastsætte en kortere el-
ler længere periode. Forvalteren må over for kunder og of-
fentligheden argumentere for, at det er en mere realistisk pe-
riode.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension, enten
94
diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension offentliggøre oplysninger
om, hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering af
kapitalforvalterens resultater og aflønningen for kapitalfor-
valterens tjenesteydelser er i overensstemmelse med profilen
og varigheden af de pensionsmæssige forpligtelser, navnlig
de langsigtede forpligtelser, og tager hensyn til de Arbejds-
markedets Tillægspensions langsigtede resultater.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve Arbejdsmarkedets Tillægspension meddelelse om, hvor-
dan kapitalforvalterens investeringsstrategi og gennemførel-
se heraf i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til
handel på et reguleret marked, er i overensstemmelse med
kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til afkastet af Arbejds-
markedets Tillægspensions aktiver på mellemlang til lang
sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er Arbejdsmarkedets
Tillægspension i stand til at offentliggøre de relevante op-
lysninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages at Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension må være i stand til at få de
fornødne oplysninger i hænde via dialog og overvågning af
kapitalforvalteren, hvormed der er indgået en aftale.
Ved langsigtede resultater forstås almindeligvis resultater-
ne for en periode mere end 5 år, men den enkelte kapitalfor-
valter kan fastsætte en kortere periode. Forvalteren må over
for kunder og offentligheden argumentere for, at det er en
mere realistisk periode, for eksempel på baggrund af selska-
bets størrelse eller resultaternes særlige forhold.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension, enten
diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension offentliggøre oplysninger
om, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension overvåger
kapitalforvalterens porteføljeomsætningsomkostninger, og
hvordan den fastlægger og overvåger en tilsigtet porteføl-
jeomsætning eller et tilsigtet omsætningsinterval.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve Arbejdsmarkedets Tillægspension meddelelse om, hvor-
dan kapitalforvalterens investeringsstrategi og gennemførel-
se heraf i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til
handel på et reguleret marked, er i overensstemmelse med
kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til afkastet af disse
Arbejdsmarkedets Tillægspension aktiver på mellemlang til
lang sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke-fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er Arbejdsmarkedets
Tillægspension i stand til at offentliggøre de relevante op-
lysninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages, at Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension må være i stand til at få de
fornødne oplysninger i hænde via dialog og overvågning af
kapitalforvalteren, hvormed der er indgået en aftale.
Kapitalforvalterens årlige rapportering til Arbejdsmarke-
dets Tillægspension, skal indeholde oplysninger om kapital-
forvalterens porteføljesammensætning. Med dette menes
der, at rapporteringen som minimum skal indeholde en over-
sigt over de forskellige aktier, som indgår i porteføljen og
med, hvor stor en del den enkelte aktie indgår i porteføljen.
Endvidere skal kapitalforvalterens årlige meddelelse om-
fatte rapportering om omsætning og omsætningsomkostnin-
ger. Ved omsætning forstås, at forvalteren af salg af aktier
ud af porteføljen og indkøb af nye aktier til porteføljen. Ved
95
omsætningsomkostninger forstås de omkostninger, som er
forbundet med køb og salg af aktier som led i porteføljeple-
jen.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension, enten
diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension offentliggøre oplysninger
om varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Ved varigheden af ordningen med kapitalforvalteren, me-
nes der den tidsmæssige horisont som følger af den indgåe-
de aftale mellem Arbejdsmarkedets Tillægspension og en
kapitalforvalter.
I stk. 3 foreslås, at Arbejdsmarkedets Tillægspension skal
offentliggøre en klar og velbegrundet forklaring, hvis ord-
ningen nævnt i stk. 2 ikke omfatter et eller flere af de aspek-
ter nævnt i stk. 2, nr. 1-5.
Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på "følg el-
ler forklar" princippet. Arbejdsmarkedets Tillægspension
har en grad af frivillighed, hvilket betyder, at de selv kan
vælge, om de ønsker at efterleve kravene i bestemmelsen.
Såfremt de vælger ikke at følge bestemmelsens regler, er
de dog pålagt at offentliggøre en klar og velbegrundet for-
klaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde et eller flere
af bestemmelsens krav. Dette skal være med til at sikre gen-
nemsigtighed hos Arbejdsmarkedets Tillægspension, og de-
res forhold til en kapitalforvalter, som de har indgået samar-
bejde med.
Med "følg eller forklar" princippet får Arbejdsmarkedets
Tillægspension mulighed for at være fleksible, og tilpasse
deres virksomhedsledelse til deres størrelse, ejerforhold eller
særlige sektorrelaterede kendetegn. Forklaringerne skal væ-
re tilstrækkeligt klare, præcise og omfattende til at sætte in-
teressenter i stand til at vurdere konsekvenserne af, at en af
de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter fraviges. Forklaringerne
vedrørende fravigelser skal fremgå klart på Arbejdsmarke-
dets Tillægspensions hjemmeside, således at de let kan fin-
des af interessenter.
Der foreligger intet formkrav til offentliggørelsen af for-
klaringen på, hvorfor man vælger ikke at efterleve et eller
flere af bestemmelsens krav. Der findes ikke et standardfor-
mat for sådanne redegørelser i Unionen. Oplysningerne kan
gives i en generel redegørelse eller som en del af en større
rapportering, forudsat at de er informative og nyttige for
medlemmer og andre interessenter.
Forklaringerne bør være velstrukturerede og gives på en
sådan måde, at de let kan forstås og bruges. Arbejdsmarke-
dets Tillægspension bør undlade at afgive overdrevent gene-
relle redegørelser, som ikke indeholder de specifikke oplys-
ninger, som er vigtige for interessenterne. Redegørelser i
form af afkrydsninger, som er af meget ringe informativ
værdi, standardformuleringer og lange forklaringer, som
muligvis ikke giver tilstrækkelig indsigt, bør også undlades.
I stedet bør Arbejdsmarkedets Tillægspension fokusere på
de særlige og specifikke virksomhedsforhold, som er forkla-
ringen på fravigelsen af de i stk. 2, nr. 1-5 nævnte aspekter.
En forklaring er velbegrundet, når den er tilstrækkelig
klar, præcis og omfattende til at forklare, hvorfor en eller
flere af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter fraviges, og sæt-
ter interessenter i stand til at vurdere konsekvenserne af fra-
vigelsen.
Det foreslås i stk. 4, at de oplysninger, som skal offentlig-
gøres efter stk. 1-3, skal være gratis tilgængelige på Ar-
bejdsmarkedets Tillægspensions hjemmeside og skal ajour-
føres årligt, medmindre der ikke er væsentlige ændringer
hertil.
Arbejdsmarkedets Tillægspension skal offentliggøre ho-
vedelementerne i deres investeringsstrategi og eventuelle
ordninger med kapitalforvaltere, som investerer på Arbejds-
markedets Tillægspensions vegne. Disse oplysninger skal
være gratis tilgængelige på Arbejdsmarkedets Tillægspensi-
ons hjemmeside og ajourføres årligt, medmindre der ikke er
nogen ændringer.
Offentliggørelse af oplysningerne er både med til at skabe
gennemsigtighed i Arbejdsmarkedets Tillægspension og
samtidig give medlemmerne bedre mulighed for at følge
med i ledelsens beslutninger, og holde dem ansvarlig for de-
res styring af Arbejdsmarkedets Tillægspension.
Ved årligt skal der som udgangspunkt forstås tidsrummet
fra den 1. januar til den 31. december, da de finansielle virk-
somheders regnskabsår skal følge kalenderåret. Baseret på
konkrete omstændigheder og hensyn, kan den årlige ajourfø-
ring af oplysningerneTil nr. 1 (§ ske forskudt i en anden
tidsperiode i løbet af kalenderåret.
Hvis der ikke foreligger nogle væsentlige ændringer af op-
lysningerne, som skal offentliggøres, er Arbejdsmarkedets
Tillægspension ikke forpligtede til at ajourføre de tidligere
offentliggjorte oplysninger. Det er dog stadig et krav, at dis-
se oplysninger er gratis tilgængelige på Arbejdsmarkedets
Tillægspension hjemmeside. Det er op til Arbejdsmarkedets
Tillægspension selv at vurdere om der er sket væsentlige
ændringer i Arbejdsmarkedets Tillægspension ordninger
med kapitalforvaltere eller andre oplysninger, som følger af
stk. 1-3. Arbejdsmarkedets Tillægspension bør fastsætte de-
res egne objektive kriterier, der er så objektive som muligt,
for hvornår der er tale om væsentlige ændringer af oplysnin-
gerne.
Det foreslås i stk. 5, at reglerne i stk. 1-4 alene skal finde
anvendelse i det omfang Arbejdsmarkedets Tillægspension
foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalfor-
valter i aktier, der handles på et reguleret marked.
Arbejdsmarkedets Tillægspension er ikke omfattet af EU-
reguleringen, herunder Aktionærrettighedsdirektivet (Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17.
maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF). Det foreslås
imidlertid at harmonisere reglerne i lov om Arbejdsmarke-
96
dets Tillægspension med de nye regler om politik for aktivt
ejerskab, som gælder for gruppe 1-forsikringsselskaber, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforplig-
telser og firmapensionskasser.
Aktionærrettighedsdirektivet gælder alene i det omfang
der foretages investeringer direkte eller gennem en kapital-
forvalter i aktier, der handles på et reguleret marked. Denne
afgrænsning foreslås videreført i lov om Arbejdsmarkedets
Tillægspension.
Til § 8
Til nr. 1
Lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond indeholder ikke
regler om, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal have en po-
litik for aktivt ejerskab i relation til deres investeringsstrate-
gi.
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse om, at hvis
Lønmodtagernes Dyrtidsfond, foretager investeringer direk-
te eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et
reguleret marked, skal de udarbejde og offentliggøre en po-
litik for aktivt ejerskab, der beskriver, hvordan Lønmodta-
gernes Dyrtidsfond integrerer aktivt ejerskab i deres investe-
ringsstrategi, i § 6 e i lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond.
Formålet med § 6 e er at sikre, at Lønmodtagernes Dyr-
tidsfond udarbejder og offentliggør en politik for aktivt ejer-
skab eller offentliggør en klar og begrundet forklaring på,
hvorfor de har valgt ikke at udarbejde en politik for aktivt
ejerskab. Udarbejdelse og offentliggørelse af politikken skal
sikre et højt niveau af informationer og skal fremme aktivt
ejerskab for de berettigede lønmodtagere. Udarbejdelsen og
offentliggørelsen af en politik for aktivt ejerskab og en inve-
steringsstrategi er endvidere med til at skabe gennemsigtig-
hed og sikre et større fokus på resultaterne.
Begrebet institutionel investor er defineret i direktivets ka-
pitel 1 b i artikel 2, litra e, som et institut, der driver livsfor-
sikringsvirksomhed, jf. artikel 2, stk. 3, litra a, b og c, i Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2009/138/EF, og
genforsikring som defineret i artikel 13, nr. 7, forudsat at
disse aktiviteter dækker livsforsikringsforpligtelser, og ikke
er udelukket fra det nævnte direktivs anvendelsesområde, og
som en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasse omfattet af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2016/2341/EU,
jf. direktivets artikel 2, medmindre en medlemsstat har valgt
helt eller delvis at undlade at anvende nævnte direktiv på
den pågældende pensionskasse, jf. direktivets artikel 5.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond er ikke omfattet af direkti-
vets definition, men da Lønmodtagernes Dyrtidsfond ofte er
en væsentlig aktionær i en række børsnoterede selskaber på
lige fod med for eksempel gruppe 1-forsikringsselskaber
findes det naturligt, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond omfat-
tes af tilsvarende regler omkring aktivt ejerskab som institu-
tionelle investorer defineret i direktivet.
Det foreslås i stk. 1, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond, skal
udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der
beskriver, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond integrerer
aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Aktivt ejerskab indebærer en aktiv interesse fra Lønmod-
tagernes Dyrtidsfond for det selskabs, hvori der investeres,
forhold, udvikling og ledelse. Et utilstrækkeligt aktivt ejer-
skab og alene fokus på kortsigtede resultater kan medføre en
ikke-optimal selskabsledelse og ikke-optimale resultater.
Dette har vist sig tydeligt under den finansielle krise, hvor
en ledelses kortsigtede investeringsstrategi og overdrevne ri-
sikotagning, ofte som følge af manglende involvering, over-
vågning og gennemsigtighed i selskaberne, har haft negative
konsekvenser.
Aktivt ejerskab kan omfatte en lang række af aktiviteter,
som for eksempel overvågning af selskaber i investering-
sporteføljen, dialog med selskaber, hvori der investeres,
samarbejde med andre investorer, samt deltagelse og stem-
meafgivelse ved generalforsamlinger.
Hensigten med reglerne er, at fremme Lønmodtagernes
Dyrtidsfonds langsigtede værdiskabelse og dermed bidrage
til højst muligt afkast til de berettigede lønmodtagere. Aktivt
ejerskab indebærer, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond udar-
bejder og offentliggør en politik for aktivt ejerskab, som i
videst muligt omfang omfatter de faktorer, som er beskrevet
i den foreslåede stk. 2.
Offentliggørelse af politik for aktivt ejerskab, der beskri-
ver, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond integrerer aktivt
ejerskab i deres investeringsstrategi, har til hensigt at øge
gennemsigtigheden, klarlægge ledelsens ansvar og forplig-
telser og give Lønmodtagernes Dyrtidsfonds interessenter
bedre indsigt i Lønmodtagernes Dyrtidsfonds tilgang til ak-
tivt ejerskab.
Bestemmelsen stiller ikke krav til, hvilken form Lønmod-
tagernes Dyrtidsfond skal benytte til at offentliggøre deres
oplysninger. Kravet er blot, at oplysningerne skal offentlig-
gøres på Lønmodtagernes Dyrtidsfonds hjemmeside. Det er
dermed op til Lønmodtagernes Dyrtidsfond selv at sikre en
hensigtsmæssig og relevant videregivelse af oplysninger.
Det kan for eksempel gøres ved en "redegørelse for aktivt
ejerskab", som offentliggøres enten i ledelsesberetningen i
årsrapporten eller som et selvstændigt dokument på Løn-
modtagernes Dyrtidsfonds hjemmeside.
Det foreslås i stk. 2, at politikken for aktivt ejerskab skal
beskrive, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond overvåger
selskaber, hvori der investeres, inden for relevante områder,
herunder strategi, finansielle og ikke-finansielle resultater,
risiko, kapitalstruktur, social og miljømæssig indvirkning,
og god selskabsledelse, samt hvordan de fører dialog med
selskaber, hvori der investeres, udøver stemmerettigheder og
andre rettigheder knyttet til aktier, samarbejder med andre
97
aktionærer, kommunikerer med relevante interessenter i sel-
skaber, hvori der investeres, og håndterer faktiske og poten-
tielle interessekonflikter i forbindelse med virksomhedens
aktive ejerskab.
Bestemmelsen fastlægger de materielle krav til indholdet
af Lønmodtagernes Dyrtidsfonds politik for aktivt ejerskab.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, litra a-f, at politikken for aktivt
ejerskab skal beskrive, hvordan Lønmodtagernes Dyrtids-
fond overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for re-
levante områder, herunder strategi, finansielle og ikke-finan-
sielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og miljømæs-
sig indvirkning og god selskabsledelse.
Det er en væsentlig del af det aktive ejerskab, at Lønmod-
tagernes Dyrtidsfond regelmæssigt overvåger og er i løben-
de dialog med selskaber, hvori de investerer.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond bør fastlægge retningslinjer
for, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond løbende overvå-
ger de selskaber, hvori der investeres. Denne overvågning
kan for eksempel ske ved, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond
løbende overvåger offentlig rapportering fra selskaber, hvori
der investeres. Lønmodtagernes Dyrtidsfond bør, såfremt
den eksisterende rapportering er utilstrækkelig, søge at få
selskaberne til at levere yderligere oplysninger, som for ek-
sempel yderligere offentlig rapportering, der kan understøtte
et bedre funderet aktivt ejerskab.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond bør desuden fastlægge ret-
ningslinjer for, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond løben-
de vurderer rapporteringen af oplysninger fra de selskaber,
hvori der investeres, med henblik på at kunne træffe beslut-
ninger om eventuelle yderligere tiltag, såfremt rapporterin-
gen vurderes utilstrækkelig for Lønmodtagernes Dyrtids-
fonds udøvelse af aktivt ejerskab, og eksekvering af Løn-
modtagernes Dyrtidsfonds investeringsstrategi.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond er ikke underlagt EU-regu-
leringen. Det vurderes dog naturligt, at Lønmodtagernes
Dyrtidsfond som en større investor også underlægges tilsva-
rende regler, som andre institutionelle investorer i EU.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal, som andre livs- og
pensionsvirksomheder foretage en række rapporteringer til
Finanstilsynet, som for eksempel rapporten om risiko og fi-
nansiel situation, den regelmæssige tilsynsrapport og kvanti-
tative indberetningsskemaer. Disse indrapporteringer inde-
holder en lang række af de oplysninger, som skal indgå i
Lønmodtagernes Dyrtidsfonds politik om aktivt ejerskab,
herunder oplysninger om risikoeksponering.
Igennem effektiv overvågning og dialog med selskaber,
hvori der investeres, vil Lønmodtagernes Dyrtidsfond, kun-
ne opnå kendskab til de i bestemmelsen nævnte oplysninger.
Overvågning af et selskabs strategi indebærer, at Lønmod-
tagernes Dyrtidsfond skal følge med i de udmeldinger, som
kommer fra selskabet om, hvad selskabet agter at foretage
sig i den kommende tid, for eksempel at den vil vokse gen-
nem opkøb.
Overvågning af et selskabs risiko indebærer, at Lønmodta-
gernes Dyrtidsfond skal bedømme de risici, som de selska-
ber, hvori der investeres, er udsat for. Det kan være meget
forskellige risici, der er relevante for de enkelte selskaber.
Det kan være risici, som er forbundet med produktionen af
et produkt, risici på de markeder, hvor selskabet afsætter si-
ne produkter eller økonomiske risici, som selskabet er udsat
for.
Overvågning af et selskabs kapitalstruktur indebærer, at
Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal sætte sig ind i, hvordan
kapitalstrukturen er i de selskaber, hvori der investeres. Det
kan være, hvor store lån de har, hvem långiverne er og om
der er udsigt til at et selskab vil få behov for yderligere kapi-
tal i fremtiden.
Sociale og miljømæssige indvirkninger er delelementer af
selskabers rapportering, som bør indgå i Lønmodtagernes
Dyrtidsfonds løbende evaluering af de selskaber, hvori de
investerer. Det kan for eksempel inkludere selskabets for-
hold til interessenter ud over aktionærerne såsom medarbej-
dere, lokalsamfund, leverandører og miljøet.
God selskabsledelse kan være retningslinjer, som er ud-
stedt af myndighederne i det land, hvor selskabet er hjem-
mehørende eller branche anbefalinger.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond fører
dialog med selskaber, hvori der investeres.
Løbende dialog med selskaber, hvori der investeres, er et
vigtigt element i aktivt ejerskab. Den løbende dialog kan for
eksempel angå de i stk. 2, nr. 1 nævnte faktorer, som strate-
gi, resultater, risiko, kapitalstruktur, social og miljømæssig
indvirkning og god selskabsledelse, ligesom den kan om-
handle virksomhedskultur, ledelsesaflønning, samfundsan-
svar eller andre corporate governance områder.
Dialog mellem Lønmodtagernes Dyrtidsfond og selskaber,
hvori der investeres kan foregå i fortrolighed eller i offent-
ligheden ved for eksempel fremsættelse af forslag eller
stemmeafgivelse på generalforsamlingen, som går imod sel-
skabets ledelse.
Det er relevant for Lønmodtagernes Dyrtidsfond at forhol-
de sig til alle væsentlige investorrelevante oplysninger, som
et selskab, hvori der investeres, offentliggør, som for eksem-
pel årsrapporten, kvartals- og halvsårsrapporter, periode-
meddelelser, investorpræsentationer og selskabets redegø-
relse for virksomhedsledelse.
Udveksling af intern viden og anden dialog mellem Løn-
modtagernes Dyrtidsfond og et selskab, hvori der investeres,
skal overholde den gældende lovgivning om videregivelse
af intern viden og ligebehandling af investorer.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond udøver
deres stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til ak-
tier.
Det er ikke et krav, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond gør
brug af deres stemmerettigheder i selskaber, hvori der inve-
steres. Det er dog et krav, at de i politikken for aktivt ejer-
skab fastlægger, hvordan de varetager udøvelsen af deres
stemmerrettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier.
98
Udøvelsen af stemmerettigheder for Lønmodtagernes
Dyrtidsfond bør ske på et velinformeret og velovervejet
grundlag. Dette kan for eksempel ske efter løbende dialog
med ledelsen af det selskab, hvori rettighederne skal udnyt-
tes.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond samar-
bejder med andre aktionærer.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond har sammen med de øvrige
aktionærer en fælles interesse i at fremme et selskab, hvori
de har investeret. Det er derfor væsentligt, at der er et posi-
tivt samspil i forhold til de øvrige aktionærer i selskabet.
Dette kan for eksempel ske gennem åbenhed og transparens,
hvor øvrige aktionærer og interessenter har mulighed for at
vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtid, og på
den baggrund have en konstruktiv dialog imellem de for-
skellige aktionærer.
Et udbredt samarbejde mellem aktionærer kan hjælpe til at
påvirke et selskabs ledelse. Dette kan udnyttes til at styre et
selskabs ledelse imod en mere langsigtet retning, med min-
dre fokus på kortsigtede og risikofyldte resultater. Endvidere
kan aktionærernes engagement og samarbejde give ledelsen
en bedre forståelse for aktionærernes holdninger og intentio-
ner på lang sigt. Endelig kan samarbejde mellem aktionæ-
rerne være med til at nedsætte omkostningerne ved et aktivt
ejerskab for den enkelte aktionær, da de vil kunne dele om-
kostningerne ud på flere aktionærer.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond kom-
munikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der
investeres.
Foruden dialog med selskabet, hvori der investeres og dets
aktionærer, så er det vigtigt at Lønmodtagernes Dyrtidsfond
kommunikerer med øvrige interessenter i selskaber, hvori
der investeres.
Kommunikation med andre interessenter kan for eksempel
foregå ved, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond indgår i dialog
med repræsentanter for arbejdstagerorganisationer, interes-
segrupper eller andre, der har en interesse i selskabets drift.
Der er ikke nærmere krav til hvordan, eller med hvem, Løn-
modtagernes Dyrtidsfond skal kommunikere. Lønmodtager-
nes Dyrtidsfond skal blot beskrive, hvad Lønmodtagernes
Dyrtidsfond gør i forhold til at kommunikere med relevante
interessenter i selskaber, hvori der investeres.
Det foreslås i stk. 2, nr. 6, at politikken for aktivt ejerskab
skal beskrive, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond håndte-
rer faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse
med aktionærens aktive ejerskab.
Ved investeringsbeslutninger eller andre beslutninger an-
gående forvaltningen af midler, skal Lønmodtagernes Dyr-
tidsfond varetage de berettigede lønmodtageres interesser.
Det er derfor nødvendigt, at en politik for aktivt ejerskab in-
deholder en beskrivelse af, hvordan Lønmodtagernes Dyr-
tidsfond identificerer og håndterer faktiske eller potentielle
interessekonflikter, med henblik på at sikre varetagelsen af
Lønmodtagernes Dyrtidsfonds interesser.
Interessekonflikter kan for eksempel forekomme ved udø-
velsen af aktivt ejerskab over for selskaber, der har status
som leverandører til Lønmodtagernes Dyrtidsfond.
Det er vigtigt, at både faktiske og potentielle interessekon-
flikter bliver håndteret på en hensigtsmæssig måde, så tilli-
den fra både berettigede lønmodtagere og samfundet som
helhed til Lønmodtagernes Dyrtidsfonds integritet kan op-
retholdes.
Bestemmelsen fastlægger ikke nærmere regler for, hvor-
dan faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse
med virksomhedens aktive ejerskab skal håndteres. Den stil-
ler dog krav til, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal beskri-
ve, hvordan de håndterer disse situationer i deres politik for
aktivt ejerskab.
Det foreslås i stk. 3, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond en
gang årligt skal offentliggøre, hvordan Lønmodtagernes
Dyrtidsfonds politik for aktivt ejerskab er blevet gennem-
ført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse, en
redegørelse for de væsentligste afstemninger og deres brug
af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.
Begrebet rådgivende stedfortræder foreslås defineret i lov
om finansiel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 71, (lovforslagets §
3, nr. 3), som en finansiel virksomhed, der på et erhvervs-
mæssigt og kommercielt grundlag analyserer oplysninger fra
selskabet og, hvis det er relevant, andre oplysninger om
børsnoterede selskaber med henblik på at give investorer
mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbindel-
se med stemmeafgivelse ved at tilvejebringe undersøgelser,
rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen af ak-
tionærernes stemmerettigheder.
Det er væsentligt for Lønmodtagernes Dyrtidsfonds inte-
ressenter at have kendskab til, hvordan Lønmodtagernes
Dyrtidsfond har gennemført deres politik om aktivt ejerskab.
Det er i særdeleshed vigtigt for at opnå kendskab til, hvor-
dan Lønmodtagernes Dyrtidsfond har udnyttet sine aktio-
nærrettigheder i selskaber, hvori der er investeret og benyt-
tet eksterne tjenesteydelser hos rådgivende stedfortrædere.
Dette er med til at skabe gennemsigtighed og give interes-
senter et kendskabsforhold til Lønmodtagernes Dyrtidsfonds
ledelse, drift og strategi.
Lønmodtagernes Dyrtidsfonds årlige offentliggørelse af
politik for aktivt ejerskab skal følge de principper, som er
beskrevet i de specielle bemærkninger til denne bestemmel-
ses stk. 6.
Det foreslås i stk. 4, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal
offentliggøre, hvordan de har stemt på generalforsamlinger i
selskaber, i hvilke de besidder aktier. Afstemninger, der er
ubetydelige på grund af emnet for afstemningen eller stør-
relsen af kapitalandelen i det pågældende selskab, kan ude-
lades fra offentliggørelsen.
Som en del af en politik for et aktivt ejerskab, skal Løn-
modtagernes Dyrtidsfond beskrive, hvordan Lønmodtager-
nes Dyrtidsfond udøver stemmerettigheder og andre rettig-
heder knyttet til aktier, jf. bestemmelsens stk. 2, nr. 3. Det er
et krav, at Lønmodtagemes Dyrtidsfond skal offentliggøre,
hvordan de har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i
99
hvilke det besidder aktier. Det er dog ikke et krav, at Løn-
modtagernes Dyrtidsfond skal gøre brug af deres stemmeret-
tigheder. Hvis Lønmodtagernes Dyrtidsfond har gjort brug
af deres stemmerettigheder, så er det dog et krav, at de of-
fentliggør, hvordan det har udnyttet disse, medmindre de
falder ind under bagatelgrænsen i 2. pkt.
Offentliggørelsen af Lønmodtagernes Dyrtidsfonds udnyt-
telse af stemmerettigheder i selskaber, i hvilke Lønmodta-
gernes Dyrtidsfond besidder aktier er essentielt for et aktivt
ejerskab. Dette er både med til at skabe gennemsigtighed i
Lønmodtagernes Dyrtidsfond, og give interessenter bedre
muligheder for at følge med i Lønmodtagernes Dyrtidsfonds
ledelse, drift og strategi.
Det foreslås endvidere i stk. 4, at afstemninger, der er ube-
tydelige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen
af kapitalandelen i det pågældende selskab kan udelades fra
offentliggørelsen. Bestemmelsen er indført for at mindske
en eventuel administrativ byrde. Ubetydelige afstemninger
er for eksempel afstemninger om rent proceduremæssige
spørgsmål eller afstemninger i selskaber, hvor Lønmodta-
gernes Dyrtidsfond har en meget lille andel i forhold til sine
kapitalinteresser i andre selskaber, hvori der investeres.
Lønmodtagemes Dyrtidsfond bør fastsætte deres egne krite-
rier for, hvilke afstemninger, der er ubetydelige på grundlag
af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i
det pågældende selskab, og anvende dem konsekvent.
I stk. 5 foreslås det, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond kan
vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis
Lønmodtagemes Dyrtidsfond offentliggør en klar og be-
grundet forklaring på, hvorfor de har valgt dette.
Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på "følg el-
ler forklar" princippet. Lønmodtagernes Dyrtidsfond har en
grad af frivillighed, hvilket betyder at de selv kan vælge, om
de ønsker at efterleve kravene i bestemmelsen. Såfremt Løn-
modtagernes Dyrtidsfond vælger ikke at følge bestemmel-
sens regler, er de pålagt at offentliggøre en klar og velbe-
grundet forklaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde et
eller flere af bestemmelsens krav. Dette skal være med til at
sikre gennemsigtighed hos Lønmodtagernes Dyrtidsfond.
Med "følg eller forklar" princippet får Lønmodtagernes
Dyrtidsfond mulighed for at være fleksibel, og tilpasse virk-
somhedsledelsen til Lønmodtagernes Dyrtidsfonds størrelse,
ejerforhold eller særlige kendetegn. Forklaringerne bør være
tilstrækkeligt klare, præcise og omfattende til at sætte inte-
ressenter i stand til at vurdere konsekvenserne af, at en af de
i stk. 2, nr. 1-5 nævnte aspekter fraviges. Forklaringerne
vedrørende fravigelser bør fremgå klart på Lønmodtagernes
Dyrtidsfonds hjemmeside, således at forklaringerne let kan
findes af interessenter.
Der er ingen formkrav til offentliggørelsen af forklaringen
på, hvorfor man vælger ikke at efterleve et eller flere af be-
stemmelsens krav, og der findes ikke et standardformat for
sådanne redegørelser i Unionen. Oplysningerne kan gives i
en generel redegørelse eller som en del af en større rapporte-
ring, forudsat at de er informative og nyttige for berettigede
lønmodtagere og andre interessenter. Forklaringerne bør væ-
re velstrukturerede og gives på en sådan måde, at de let kan
forstås og bruges.
Offentliggørelse af Lønmodtagernes Dyrtidsfonds forkla-
ring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde et eller flere af
de krav, som er fastsat i bestemmelsens stk. 1-4 skal følge
de principper, som er beskrevet i de specielle bemærkninger
til denne bestemmelses stk. 6.
Det foreslås i stk. 6, at de oplysninger, som skal offentlig-
gøres efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på Løn-
modtagernes Dyrtidsfonds hjemmeside.
Offentliggørelsen af Lønmodtagernes Dyrtidsfonds politik
for aktivt ejerskab, har til hensigt at øge virksomhedsgen-
nemsigtigheden og give interessenter bedre indsigt i Løn-
modtagernes Dyrtidsfonds strategi, mulighed for at følge
med i ledelsens beslutninger, og holde dem ansvarlig for de-
res ledelse af Lønmodtagernes Dyrtidsfond.
Bestemmelsen stiller krav til, at oplysningerne skal være
gratis tilgængelige på Lønmodtagernes Dyrtidsfonds hjem-
meside. Med "gratis tilgængeligt" skal forstås, at oplysnin-
gerne skal fremgå af Lønmodtagernes Dyrtidsfonds hjem-
meside, og Lønmodtagernes Dyrtidsfond må ikke opkræve
et vederlag for oplysningerne, hverken direkte eller indirek-
te.
Der foreligger intet formkrav til oplysningerne. Det er
dermed op til Lønmodtagernes Dyrtidsfond selv at sikre en
hensigtsmæssig og relevant videregivelse af oplysninger.
Oplysningerne kan for eksempel offentliggøres ved en "re-
degørelse for aktivt ejerskab", som offentliggøres enten i le-
delsesberetningen i årsrapporten eller som et selvstændigt
dokument på Lønmodtagernes Dyrtidsfonds hjemmeside.
Det må dog være et krav, at oplysningerne er nemt tilgænge-
lige. Dette indebærer, at oplysningerne ikke må være skjult
et sted, hvor det er unødvendigt kompliceret at få fat i oplys-
ningerne, og oplysningerne er tilstrækkelig oplyst ved hjælp
af tydelige præcise overskrifter.
Det foreslås i stk. 7, at hvis en kapitalforvalter gennemfø-
rer politikken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse,
på vegne af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, skal Lønmodta-
gernes Dyrtidsfond henvise til det sted, hvor kapitalforvalte-
ren har offentliggjort oplysninger om stemmeafgivelse, jf.
lov om finansiel virksomhed § 101 a (lovforslagets § 3, nr.
3).
Dette skal sikre en større overensstemmelse mellem Løn-
modtagernes Dyrtidsfond og de kapitalforvaltere, som de
samarbejder med. Endvidere skal det sikre en større gen-
nemsigtighed i den indgåede aftale og en højere grad af in-
volvering for Lønmodtagernes Dyrtidsfond, som kan sikre
større fokus på resultaterne.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
100
Lønmodtagernes Dyrtidsfonds henvisning til det sted,
hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplysninger om
stemmeafgivelse, skal være gratis og nemt tilgængelig via
Lønmodtagernes Dyrtidsfonds hjemmeside.
Der henvises til de specielle bemærkninger til § 3, nr. 3.
Det foreslås i stk. 8, at regler om interessekonflikter i an-
den lovgivning, der gælder for Lønmodtagernes Dyrtids-
fond, finder tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktivi-
teter vedrørende aktivt ejerskab.
Bestemmelsen indebærer, at de almindelige regler om in-
teressekonflikter, som findes i anden regulering, ligeledes
gælder i forbindelse med udøvelse af aktivt ejerskab. Dette
gælder også, selvom reglerne om aktivt ejerskab vil fungere
som lex specialis i forhold til andre lovregler.
Efter bestemmelsen i stk. 2, nr. 6, skal Lønmodtagernes
Dyrtidsfonds politik for aktivt ejerskab omfatte en beskri-
velse af håndteringen af faktiske eller potentielle interesse-
konflikter. Dette kan være relevant i situationer, hvor Løn-
modtagernes Dyrtidsfond eller deres tilknyttede selskaber
har betydelige forretningsmæssige forbindelser til det sel-
skab, hvori der investeres. Lønmodtagernes Dyrtidsfonds
politik for aktivt ejerskab og beskrivelse af Lønmodtagernes
Dyrtidsfonds håndtering af faktiske og potentielle interesse-
konflikter i forbindelse med Lønmodtagernes Dyrtidsfonds
aktive ejerskab skal være tilgængelig online på Lønmodta-
gernes Dyrtidsfonds hjemmeside efter bestemmelsens stk. 6.
Disse regler afskærer dog ikke de almindelige regler om in-
teressekonflikter, som finder anvendelse efter anden lovgiv-
ning eller regulering.
Der henvises til de specielle bemærkninger til stk. 2, nr. 6.
Det foreslås i stk. 9, at reglerne i stk. 1-8 alene skal finde
anvendelse i det omfang Lønmodtagernes Dyrtidsfond fore-
tager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i
aktier, der handles på et reguleret marked.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond er ikke omfattet af EU-regu-
leringen, herunder Aktionærrettighedsdirektivet (Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj
2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF). Det foreslås
imidlertid at harmonisere reglerne i lov om Lønmodtagernes
Dyrtidsfond med de nye regler om politik for aktivt ejer-
skab, som gælder for gruppe 1-forsikringsselskaber, der ud-
øver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringssel-
skab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser
og firmapensionskasser.
Aktionærrettighedsdirektivet gælder alene i det omfang
der foretages investeringer direkte eller gennem en kapital-
forvalter i aktier, der handles på et reguleret marked. Denne
afgrænsning foreslås videreført i lov om Lønmodtagernes
Dyrtidsfond.
Lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond indeholder ikke
regler om, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal udarbejde
og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab i relation til
deres investeringsstrategi.
Det foreslås, at indsætte en ny bestemmelse om, at hvis
Lønmodtagernes Dyrtidsfond foretager investeringer direkte
eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et
reguleret marked, skal de offentliggøre, hvordan hovedele-
menterne i deres aktieinvesteringsstrategi er i overensstem-
melse med deres forpligtelser til at varetage de berettigede
lønmodtageres interesser bedst muligt, og hvordan hoved-
elementerne bidrager til aktivernes resultater i § 6 f i lov om
Lønmodtagernes Dyrtidsfond.
Formålet med § 6 f er at sikre, at Lønmodtagernes Dyr-
tidsfond forvalter deres aktiver ansvarligt. Dette sikres ved,
at Lønmodtagernes Dyrtidsfond offentliggør deres aktiein-
vesteringsstrategi og eventuelle ordninger med kapitalfor-
valtere, som investerer på Lønmodtagernes Dyrtidsfonds
vegne. Offentliggørelse af de vigtigste elementer i Lønmod-
tagernes Dyrtidsfonds aktieinvesteringsstrategi medvirker
til, at Lønmodtagernes Dyrtidsfonds ansvar og forpligtelser
over for de berettigede lønmodtagere, interessenter og sam-
fundet generelt styrkes.
Det foreslås i stk. 1, at hvis Lønmodtagernes Dyrtidsfond
foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalfor-
valter i aktier, der handles på et reguleret marked, skal de
offentliggøre, hvordan hovedelementerne i deres aktieinve-
steringsstrategi er i overensstemmelse med deres forpligtel-
ser til at varetage de berettigede lønmodtageres interesser
bedst muligt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
I stk. 2 foreslås, at hvis en kapitalforvalter investerer på
vegne af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, enten diskretionært
eller gennem et investeringsinstitut, skal Lønmodtagernes
Dyrtidsfond offentliggøre følgende oplysninger om sin ord-
ning med kapitalforvalteren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investe-
ringsbeslutninger efter Lønmodtagernes Dyrtidsfonds
forpligtelser til at varetage de berettigede lønmodtage-
res interesser bedst muligt.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af
vurderinger af finansielle og ikke-finansielle resultater
på mellemlang til lang sigt for det selskab, hvori der in-
vesteres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der in-
vesteres, for at forbedre deres resultater på mellemlang
til lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering
af kapitalforvalterens resultater og aflønningen for ka-
pitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse
med Lønmodtagernes Dyrtidsfonds forpligtelser til at
varetage de berettigede lønmodtageres interesser bedst
muligt.
4) Hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond overvåger kapi-
talforvalterens porteføljeomsætningsomkostninger, og
hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond fastlægger og
101
overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning eller et til-
sigtet omsætningsinterval.
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Hvis Lønmodtagernes Dyrtidsfond anvender en kapital-
forvalter, som har mandat til at forvalte Lønmodtagernes
Dyrtidsfond aktiver, enten eksklusivt for Lønmodtagernes
Dyrtidsfond eller som en del af en større pulje, skal Løn-
modtagernes Dyrtidsfond offentliggøre de vigtigste aspekter
ved ordningen. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal offentlig-
gøre hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament
til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investerings-
beslutninger efter Lønmodtagernes Dyrtidsfonds forpligtel-
ser til at varetage de berettigede lønmodtageres interesser
bedst muligt, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond evalue-
rer kapitalforvalterens resultater, herunder kapitalforvalte-
rens aflønning, og hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond gi-
ver kapitalforvalteren incitament til at handle i Lønmodta-
gernes Dyrtidsfond bedste interesse.
Dette vil bidrage til en korrekt afstemning af interesser
mellem Lønmodtagernes Dyrtidsfonds endelige modtagere,
kapitalforvalterne og de selskaber, hvori der investeres, samt
eventuelt til udarbejdelse af langsigtede investeringsstrategi-
er og opbygning af langsigtede forbindelser med selskaber,
hvori der investeres, og som involverer aktivt ejerskab.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, enten
diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Løn-
modtagernes Dyrtidsfond offentliggøre oplysninger om,
hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at
afstemme sin investeringsstrategi og sine investeringsbeslut-
ninger efter Lønmodtagernes Dyrtidsfonds forpligtelser til at
varetage de berettigede lønmodtageres interesser bedst mu-
ligt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve Lønmodtagernes Dyrtidsfond meddelelse om hvordan ka-
pitalforvalterens investeringsstrategi og gennemførelse heraf
i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til handel på
et reguleret marked, er i overensstemmelse med kapitalfor-
valtningsaftalen og bidrager til afkastet af Lønmodtagernes
Dyrtidsfond aktiver på mellemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke-fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er Lønmodtagernes
Dyrtidsfond i stand til at offentliggøre de relevante oplys-
ninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages at Løn-
modtagernes Dyrtidsfond må være i stand til at få de fornød-
ne oplysninger i hænde via dialog og overvågning af kapi-
talforvalteren, hvormed der er indgået en aftale.
Ved langsigtede resultater forstås almindeligvis resultater-
ne for en periode på mere end 5 år, men den enkelte kapital-
forvalter kan fastsætte en kortere periode. Forvalteren må
over for kunder og offentligheden argumentere for, at det er
en mere realistisk periode, for eksempel på baggrund af sel-
skabets størrelse eller resultaternes særlige forhold.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, enten
diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Løn-
modtagernes Dyrtidsfond offentliggøre oplysninger om,
hvordan ordningen giver kapitalforvalteren incitament til at
træffe investeringsbeslutninger på grundlag af vurderinger
af mellem- til langsigtede finansielle og ikke-finansielle re-
sultater for det selskab, hvori der investeres, og til at enga-
gere sig i selskaber, hvori der investeres, for at forbedre de-
res resultater på mellemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve Lønmodtagernes Dyrtidsfond meddelelse om hvordan ka-
pitalforvalterens investeringsstrategi og gennemførelse heraf
i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til handel på
et reguleret marked, er i overensstemmelse med kapitalfor-
valtningsaftalen og bidrager til afkastet af Lønmodtagernes
Dyrtidsfond aktiver på mellemlang til lang sigt.
102
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om, hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er Lønmodtagernes
Dyrtidsfond i stand til at offentliggøre de relevante oplys-
ninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages, at Løn-
modtagernes Dyrtidsfond må være i stand til at få de fornød-
ne oplysninger i hænde via dialog og overvågning af kapi-
talforvalteren, hvormed der er indgået en aftale.
Ved mellem- til langsigtede resultater forstås almindelig-
vis resultaterne inden for en periode på 3-5 år eller længere,
men den enkelte kapitalforvalter kan fastsætte en kortere el-
ler længere periode. Forvalteren må over for kunder og of-
fentligheden argumentere for, at det er en mere realistisk pe-
riode.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, enten
diskretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Løn-
modtagernes Dyrtidsfond offentliggøre oplysninger om,
hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering af ka-
pitalforvalterens resultater og aflønningen for kapitalforval-
terens tjenesteydelser er i overensstemmelse med Lønmod-
tagernes Dyrtidsfonds forpligtelser til at varetage de beretti-
gede lønmodtageres interesser bedst muligt, og tager hensyn
til Lønmodtagernes Dyrtidsfonds resultater.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve Lønmodtagernes Dyrtidsfond meddelelse om, hvordan
kapitalforvalterens investeringsstrategi og gennemførelse
heraf i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til
handel på et reguleret marked, er i overensstemmelse med
kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til afkastet af Løn-
modtagernes Dyrtidsfonds aktiver på mellemlang til lang
sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er Lønmodtagernes
Dyrtidsfond i stand til at offentliggøre de relevante oplys-
ninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages, at Løn-
modtagernes Dyrtidsfond må være i stand til at få de fornød-
ne oplysninger i hænde via dialog og overvågning af kapi-
talforvalteren, hvormed der er indgået en aftale.
Ved langsigtede resultater forstås almindeligvis resultater-
ne for en periode på mere end 5 år, men den enkelte kapital-
forvalter kan fastsætte en kortere periode. Forvalteren må
over for kunder og offentligheden argumentere for, at det er
en mere realistisk periode, for eksempel på baggrund af sel-
skabets størrelse eller resultaternes særlige forhold.
Det foreslås i stk. 2, nr. 4, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, enten di-
skretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Løn-
modtagernes Dyrtidsfond offentliggøre oplysninger om,
hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond overvåger kapitalfor-
valterens porteføljeomsætningsomkostninger, og hvordan
den fastlægger og overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning
eller et tilsigtet omsætningsinterval.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Det følger af lov om finansiel virksomhed § 101 b (lovfor-
slagets § 3, nr. 3), at kapitalforvaltere en gang årligt skal gi-
ve Lønmodtagernes Dyrtidsfond meddelelse om hvordan ka-
pitalforvalterens investeringsstrategi og gennemførelse heraf
i forhold til investeringer i aktier, der er optaget til handel på
et reguleret marked, er i overensstemmelse med kapitalfor-
valtningsaftalen og bidrager til afkastet af Lønmodtagernes
Dyrtidsfond aktiver på mellemlang til lang sigt.
Kapitalforvalterens meddelelse skal omfatte rapportering
om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med
investeringerne, porteføljesammensætningen, omsætning og
103
omsætningsomkostninger, brugen af rådgivende stedfortræ-
dere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab,
og kapitalforvalterens politik for værdipapirudlån, og hvor-
dan politikken i givet fald anvendes med henblik på aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for ge-
neralforsamlingen i de selskaber, der investeres i. Kapital-
forvalterens meddelelse skal endvidere indeholde oplysnin-
ger om, hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren
træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evalue-
ring af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikke-fi-
nansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, og
hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med
aktivt ejerskab, hvilke interessekonflikter der i givet fald har
været tale om, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret
disse.
Med kapitalforvalterens meddelelse er Lønmodtagernes
Dyrtidsfond i stand til at offentliggøre de relevante oplys-
ninger. Hvis dette ikke er tilfældet, må det antages, at Løn-
modtagernes Dyrtidsfond må være i stand til at få de fornød-
ne oplysninger i hænde via dialog og overvågning af kapi-
talforvalteren, hvormed der er indgået en aftale.
Kapitalforvalterens årlige rapportering til Lønmodtagernes
Dyrtidsfond skal indeholde oplysninger om kapitalforvalte-
rens porteføljesammensætning. Med dette menes der, at rap-
porteringen skal som minimum indeholde en oversigt over
de forskellige aktier, som indgår i porteføljen og med, hvor
stor en del den enkelte aktie indgår i porteføljen.
Endvidere skal kapitalforvalterens årlige meddelelse om-
fatte rapportering om omsætning og omsætningsomkostnin-
ger. Ved omsætning forstås salg af aktier ud af porteføljen
og indkøb af nye aktier til porteføljen. Ved omsætningsom-
kostninger forstås de omkostninger, som er forbundet med
køb og salg af aktier som led i porteføljeplejen.
Det foreslås i stk. 2, nr. 5, at hvis en kapitalforvalter inve-
sterer på vegne af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, enten di-
skretionært eller gennem et investeringsinstitut, skal Løn-
modtagernes Dyrtidsfond offentliggøre oplysninger om va-
righeden af ordningen med kapitalforvalteren.
Kapitalforvalterbegrebet foreslås defineret i lov om finan-
siel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 70 (lovforslagets § 3, nr. 2),
som en virksomhed, der har tilladelse i henhold til denne lov
til at udøve aktiviteter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når
virksomheden leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber, der har ak-
tier optaget til handel på et reguleret marked.
Ved varigheden af ordningen med kapitalforvalteren, me-
nes der den tidsmæssige horisont som følger af den indgåe-
de aftale mellem Lønmodtagernes Dyrtidsfond og en kapi-
talforvalter.
I stk. 3 foreslås, at Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal of-
fentliggøre en klar og velbegrundet forklaring, hvis ordnin-
gen nævnt i stk. 2 ikke omfatter et eller flere af de aspekter
nævnt i stk. 2, nr. 1-5.
Reglerne om politik for aktivt ejerskab bygger på "følg el-
ler forklar" princippet. Lønmodtagernes Dyrtidsfond har en
grad af frivillighed, hvilket betyder at de selv kan vælge, om
de ønsker at efterleve kravene i bestemmelsen.
Såfremt de vælger ikke at følge bestemmelsens regler, er
de dog pålagt at offentliggøre en klar og velbegrundet for-
klaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde et eller flere
af bestemmelsens krav. Dette skal være med til at sikre gen-
nemsigtighed hos Lønmodtagernes Dyrtidsfond, og deres
forhold til en kapitalforvalter, som de har indgået samarbej-
de med.
Med "følg eller forklar" princippet får Lønmodtagernes
Dyrtidsfond mulighed for at være fleksible, og tilpasse deres
virksomhedsledelse til deres størrelse, ejerforhold eller sær-
lige kendetegn. Forklaringerne skal være tilstrækkeligt kla-
re, præcise og omfattende til at sætte berettigede lønmodta-
gere og andre interessenter i stand til at vurdere konsekven-
serne af, at en af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter fravi-
ges. Forklaringerne vedrørende fravigelser skal fremgå klart
på Lønmodtagernes Dyrtidsfonds hjemmeside, således at de
let kan findes af interessenter.
Der foreligger intet formkrav til offentliggørelsen af for-
klaringen på, hvorfor man vælger ikke at efterleve et eller
flere af bestemmelsens krav. Der findes ikke et standardfor-
mat for sådanne redegørelser i Unionen. Oplysningerne kan
gives i en generel redegørelse eller som en del af en større
rapportering, forudsat at de er informative og nyttige for be-
rettigede lønmodtagere og andre interessenter.
Forklaringerne bør være velstrukturerede og gives på en
sådan måde, at de let kan forstås og bruges og bør fokusere
på de særlige og specifikke virksomhedsforhold, som er for-
klaringen på fravigelsen af de i stk. 2, nr. 1-5 nævnte aspek-
ter.
En forklaring er velbegrundet, når den er tilstrækkelig
klar, præcis og omfattende til at forklare, hvorfor en eller
flere af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter fraviges, og sæt-
ter berettigede lønmodtagere og andre interessenter i stand
til at vurdere konsekvenserne af fravigelsen.
Det foreslås i stk. 4, at de oplysninger, som skal offentlig-
gøres efter stk. 1-3, skal være gratis tilgængelige på Løn-
modtagernes Dyrtidsfonds hjemmeside og skal ajourføres
årligt, medmindre der ikke er væsentlige ændringer hertil.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal offentliggøre hovedele-
menterne i deres investeringsstrategi og eventuelle ordnin-
ger med kapitalforvaltere, som investerer på Lønmodtager-
nes Dyrtidsfond vegne. Disse oplysninger skal være gratis
tilgængelige på Lønmodtagernes Dyrtidsfonds hjemmesiden
og ajourføres årligt, medmindre der ikke er nogen ændrin-
ger.
Offentliggørelse af oplysningerne er både med til at skabe
gennemsigtighed i Lønmodtagernes Dyrtidsfond og
samtidig give de berettigede lønmodtagere bedre mulighed
for at følge med i ledelsens beslutninger, og holde dem an-
svarlige for deres styring af Lønmodtagernes Dyrtidsfond.
Ved årligt skal der som udgangspunkt forstås tidsrummet
fra den 1. januar til den 31. december, da finansielle virk-
somheders regnskabsår skal følge kalenderåret. Baseret på
konkrete omstændigheder og hensyn, så kan den årlige
104
ajourføring af oplysningerne ske forskudt i en anden tidspe-
riode i løbet af kalenderåret.
Hvis der ikke foreligger nogle væsentlige ændringer af op-
lysningerne, som skal offentliggøres, er Lønmodtagernes
Dyrtidsfond ikke forpligtede til at ajourføre de tidligere of-
fentliggjorte oplysninger. Det er dog stadig et krav, at disse
oplysninger er gratis tilgængelige på Lønmodtagernes Dyr-
tidsfonds hjemmeside. Det er op til selskabet selv, at vurde-
re om der er sket væsentlige ændringer i Lønmodtagernes
Dyrtidsfonds ordninger med kapitalforvaltere eller andre op-
lysninger, som følger af stk. 1-3. Lønmodtagernes Dyrtids-
fond bør fastsætte deres egne kriterier, der er så objektive
som muligt, for hvornår der er tale om væsentlige ændringer
af oplysningerne.
Det foreslås i stk. 5, at reglerne i stk. 1-4 alene skal finde
anvendelse i det omfang Lønmodtagernes Dyrtidsfond fore-
tager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i
aktier, der handles på et reguleret marked.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond er ikke omfattet af EU-regu-
leringen, herunder Aktionærrettighedsdirektivet (Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj
2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF). Det foreslås
imidlertid at harmonisere reglerne i lov om Lønmodtagernes
Dyrtidsfond med de nye regler om politik for aktivt ejer-
skab, som gælder for gruppe 1-forsikringsselskaber, der ud-
øver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringssel-
skab, der udøver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser
og firmapensionskasser.
Aktionærrettighedsdirektivet gælder alene i det omfang
der foretages investeringer direkte eller gennem en kapital-
forvalter i aktier, der handles på et reguleret marked. Denne
afgrænsning foreslås videreført i lov om Lønmodtagernes
Dyrtidsfond.
Til § 9 Ikrafttrædelse
Det foreslås i stk. 1, at loven træder i kraft den 10. juni
2019, hvilket er den dato, hvor Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv (EU) 2017/828 senest skal være implementeret
i medlemsstaterne.
I stk. 2 foreslås, at § 1, nr. 2 og 3, § 2, nr. 3, §§ 101 c-101
g i lov om finansiel virksomhed som affattet ved denne lovs
§ 3, nr. 3, og §§ 66 c-66 g i lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde som affattet ved denne lovs § 4, nr. 3, træ-
der i kraft den 3. september 2020. Det er også datoen for
gennemførelsesforordningens ikrafttræden. Reglerne vedrø-
rer alle videregivelse af oplysninger og facilitering af udø-
velsen af aktionærrettigheder, dvs. reglerne om formidlere,
der er hjemhørende i EU/EØS. Det fremgår af artikel 2, stk.
1, 3. afsnit, i ændringsdirektivet, at disse bestemmelser først
skal gælde, når de relevante gennemførelsesretsakter finder
anvendelse.
I stk. 3 foreslås endvidere, at bestemmelserne om veder-
lagspolitik og vederlagsrapport, jf. lovforslagets § 1, nr. 4, §
139, § 139 a og § 139 b først vil få virkning for den først-
kommende ordinære generalforsamling, som indkaldes i
regnskabsår, der begynder den 10. juni 2019 og derefter. Det
betyder i praksis, at aktionærerne i selskaber der har kalen-
deråret som regnskabsår for første gang skal stemme om sel-
skabets vederlagspolitik på den ordinære generalforsamling
i 2020, og at der forelægges vederlagsrapport første gang på
den herefter følgende ordinære generalforsamling i 2021,
uanset om der er udarbejdet en vederlagspolitik før 10. juni
2019. Med bestemmelsen får de omfattede selskaber tid til
at omstille sig.
I stk. 4 foreslås, at §§ 101 a-b, i lov om finansiel virksom-
hed, som affattet ved denne lovs § 3, nr. 3, § 3, nr. 4, §§ 66
a-b, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde, som
affattet ved denne lovs § 4, nr. 3, § 5, nr. 2, § 6, nr. 2, § 7,
nr. 1, og § 8, nr. 1, gælder for regnskabsåret med begyndelse
fra den 1. januar 2020.
Reglerne vedrører institutionelle investorer samt kapital-
forvalteres udarbejdelse og offentliggørelse af politik for ak-
tivt ejerskab samt rapportering af gennemførelse af politik
for aktivt ejerskab. Med bestemmelsen får de omfattede
virksomheder tid til at omstille sig. Da de nævnte virksom-
heder alle er underlagt den regnskabsretlige regulering for
finansielle virksomheder, betyder det i praksis, at første rap-
portering skal ske for regnskabsår 2020, da de finansielle
virksomheders regnskabsår følger kalenderåret. Bestemmel-
sen sikrer derudover også, at særreglerne for Arbejdsmarke-
dets Tillægspension og Lønmodtagernes Dyrtidsfond træder
i kraft på samme tidspunkt, som de institutionelle investorer
og kapitalforvaltere.
Til § 10 Færøerne og Grønland
Den foreslåede § 10 angiver lovens territoriale gyldig-
hedsområde. Lovens gyldighedsområde omfatter ikke Færø-
erne og Grønland, men lovens § 1 kan ved kongelig anord-
ning sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de
grønlandske forhold tilsiger.
Loven kan ikke sættes i kraft for Færøerne, da de omhand-
lede sagsområder er et færøsk særanliggende.
105
Bilag
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering Lovforslaget
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af
14. september 2015, som ændret bl.a. ved § 2 i lov
nr. 631 af 8. juni 2016, lov nr. 675 af 29. maj 2018,
§ 14 i lov nr. 503 af 23. maj 2018 og senest § 1 i
lov nr. 676 af 29. maj 2018, foretages følgende æn-
dringer:
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennem-
fører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter
af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 46.
1. Fodnoten til lovens titel affattes således:
»1) Loven indeholder bestemmelser, der gen-
nemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter
af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 46, og dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2017/828 af 17. maj 2017
om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt an-
går tilskyndelse til langsigtet ejerskab, EU-Tidende
2017, nr. L 132, side 1.«
2. Efter § 49 indsættes før overskriften før § 50:
»Identifikation af aktionærer
§ 49 a. Aktieselskaber, der har aktier med stem-
meret optaget til handel på et reguleret marked, der
er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land har ret
til at anmode formidlere om oplysninger, der gør
det muligt at fastslå identiteten af aktieselskabets
aktionærer, herunder
1) aktionærens fulde navn, e-mailadresse, hvis en
sådan findes, bopæl eller for virksomheders
vedkommende hjemsted samt cvr-nr. eller lignende
registreringsnummer eller anden dokumentation,
der sikrer entydig identifikation af den pågældende
virksomhed,
2) antallet af aktier aktionæren besidder,
3) aktiernes klasse, og
4) datoen for aktiernes erhvervelse.
106
Stk. 2. Aktieselskabet må opbevare oplysninger-
ne om aktionærens identitet op til 12 måneder ef-
ter, at aktieselskabet er blevet opmærksom på, at
den pågældende er ophørt med at være aktionær,
medmindre andet følger af anden lovgivning.
Stk. 3. Aktionærer, der er juridiske personer, har
ret til berigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige
oplysninger, som aktieselskabet opbevarer, jf. stk.
2.
Stk. 4. Aktieselskabet skal rettidigt og på en stan-
dardiseret måde meddele formidlere de oplysnin-
ger, som aktieselskabet er forpligtet til at give akti-
onærerne. Findes de omhandlede oplysninger på
aktieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i
stedet meddele, hvor på hjemmesiden oplysninger-
ne findes.
Stk. 5. Stk. 4 finder ikke anvendelse, når et aktie-
selskab sender oplysningerne eller en meddelelse
efter stk. 4, 1. pkt., direkte til alle sine aktionærer
eller til en tredjepart, der er udpeget af aktionærer-
ne.«
§ 104. ---
Stk. 1-3. ---
3. I § 104 indsættes som stk. 4 og 5:
»Stk. 4. Når stemmeafgivelsen foregår elektro-
nisk, sender aktieselskaber, der har aktier med
stemmeret optaget til handel på et reguleret mar-
ked, der er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-
land, en elektronisk bekræftelse på, at stemmen er
modtaget til den person, der stemmer.
Stk. 5. Aktieselskaber, der har aktier med stem-
meret optaget til handel på et reguleret marked, der
er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land, skal,
når stemmerne er afgivet elektronisk, sende en be-
kræftelse på, at aktionærens stemmer er blevet gyl-
digt registreret og medtalt af aktieselskabet, hvis
aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har
udpeget, anmoder herom senest 4 uger efter gene-
ralforsamlingens afholdelse. Dette gælder dog ik-
ke, hvis oplysningerne allerede er tilgængelige.«
§ 139. Inden et aktieselskab, der har aktier opta-
get til handel på et reguleret marked eller en multi-
lateral handelsfacilitet, indgår en konkret aftale om
incitamentsaflønning af et medlem af selskabets le-
delse, skal kapitalselskabets øverste ledelsesorgan
4. §§ 139 og 139 a ophæves, og i stedet indsættes i
kapitel 7:
»§ 139. Det øverste ledelsesorgan i aktieselska-
ber, der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked, der er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-
107
have fastsat overordnede retningslinjer for kapi-
talselskabets incitamentsaflønning af kapitalselska-
bets ledelse. Retningslinjerne skal være behandlet
og godkendt på kapitalselskabets generalforsam-
ling.
Stk. 2. Hvis generalforsamlingen har godkendt
retningslinjer for kapitalselskabets incitaments-af-
lønning af kapitalselskabets ledelse, jf. stk. 1, skal
der i kapitalselskabets vedtægter optages en be-
stemmelse, der oplyser, at der er vedtaget sådanne
retningslinjer. Bestemmelsens optagelse i vedtæg-
terne kræver ikke særskilt vedtagelse på general-
forsamlingen. Retningslinjerne skal efter godken-
delsen på generalforsamlingen hurtigst muligt of-
fentliggøres på kapitalselskabets hjemmeside med
angivelse af, hvornår generalforsamlingen har god-
kendt retningslinjerne.
Stk. 3. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning,
jf. stk. 1, kan tidligst indgås, dagen efter at de gæl-
dende, godkendte retningslinjer er offentliggjort på
kapitalselskabets hjemmeside, jf. stk. 2. Ved ind-
gåelse af konkrete incitamentsaftaler skal de gæl-
dende, godkendte retningslinjer overholdes.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på
aftaler om forlængelse af eller ændringer i eksister-
ende konkrete aftaler om incitamentsaflønning af
medlemmer af kapitalselskabets ledelse.
land, skal udarbejde en vederlagspolitik for ledel-
sesmedlemmerne, medmindre der udelukkende er
tale om stemmeløse aktier.
Stk. 2. Aktionærerne stemmer om vederlagspoli-
tikken på aktieselskabets generalforsamling ved
enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde
år.
Stk. 3. Ved indgåelse af konkrete aftaler om le-
delsesaflønning eller ved forlængelse eller ændring
af eksisterende aftaler, skal den gældende, god-
kendte vederlagspolitik overholdes, jf. dog § 139 a,
stk. 5.
Stk. 4. Godkender generalforsamlingen ikke ve-
derlagspolitikken, skal det øverste ledelsesorgan
fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik se-
nest på den følgende ordinære generalforsamling.
Aktieselskabet kan fortsætte med at aflønne ledel-
sesmedlemmerne i henhold til gældende praksis,
indtil en ny vederlagspolitik er godkendt af gene-
ralforsamlingen.
Stk. 5. En godkendt vederlagspolitik skal hurtigst
muligt offentliggøres på selskabets hjemmeside
sammen med datoen for og resultatet af afstemnin-
gen. Vederlagspolitikken skal forblive offentligt
tilgængelig og gratis på hjemmesiden, så længe
den er gældende.
Stk. 6. Har generalforsamlingen godkendt en ve-
derlagspolitik, bortfalder bestemmelsen om ret-
ningslinjer for incitamentsaflønning i selskabets
vedtægter og slettes formløst fra selskabets ved-
tægter.
§ 139 a. I statslige aktieselskaber, i selskaber,
som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller an-
dre værdipapirer optaget til handel på et reguleret
marked i et land inden for Den Europæiske Union
eller i et land, som Unionen har indgået aftale med
på det finansielle område, og i store kapitalselska-
ber, jf. stk. 2, skal
1. det øverste ledelsesorgan opstille måltal for
andelen af det underrepræsenterede køn i det øver-
ste ledelsesorgan og
2. det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik
for at øge andelen af det underrepræsenterede køn
§ 139 a. Vederlagspolitikken, jf. § 139, skal være
klar og forståelig og bidrage til aktieselskabets for-
retningsstrategi samt langsigtede interesser og bæ-
redygtighed og indeholde følgende:
1) En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken
bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi samt
langsigtede interesser og bæredygtighed.
2) En beskrivelse af de forskellige komponenter
af fast og variabel aflønning, herunder alle bonus-
ser og andre goder, som kan tildeles ledelsesmed-
lemmer, med indikation af komponenternes relati-
ve andel.
108
på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, jf.
dog stk. 4-7.
Stk. 2. Store kapitalselskaber er selskaber, der
overskrider to af følgende kriterier i 2 på hinanden
følgende regnskabsår:
1) En balancesum på 156 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 313 mio. kr. og
3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på
250.
Stk. 3. Ved beregning af størrelserne i stk. 2 fin-
der årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, anvendel-
se.
Stk. 4. For moderselskaber, der udarbejder kon-
cernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles
måltal og udarbejdes en politik, jf. stk. 1, for kon-
cernen som helhed.
Stk. 5. Et datterselskab, som indgår i en koncern,
kan undlade at opstille måltal og udarbejde en poli-
tik, jf. stk. 1, hvis moderselskabet opstiller måltal
og udarbejder en politik for den samlede koncern.
Stk. 6. Ved opstilling af måltal, jf. stk. 1, nr. 1, er
statslige aktieselskaber også omfattet af § 11, stk.
2, i lov om ligestilling af kvinder og mænd.
Stk. 7. Kapitalselskaber, der i det seneste regn-
skabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejde-
re, kan undlade at udarbejde en politik for at øge
andelen af det underrepræsenterede køn på deres
øvrige ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2.
3) En forklaring på hvordan aktieselskabets med-
arbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i
betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitik-
ken.
4) Retningslinjer for varigheden af kontrakter el-
ler ordninger med ledelsesmedlemmer, de vigtigste
elementer i tillægspensionsordninger eller ordnin-
ger for tidlig pensionering samt opsigelsesvilkår,
opsigelsesperioder og betalinger i tilknytning til
opsigelse.
5) En forklaring på den beslutningsproces, der
anvendes ved vederlagspolitikkens fastlæggelse,
revision og gennemførelse, herunder foranstaltnin-
ger til at undgå eller håndtere interessekonflikter.
Stk. 2. Indgår aktieselskabet aftaler om variabel
aflønning, skal vederlagspolitikken indeholde kla-
re, brede og varierede kriterier for tildeling af den
variable løn. Vederlagspolitikken skal angive
1) oplysninger om de finansielle og ikke-finan-
sielle resultatkriterier, herunder hvor det er rele-
vant, kriterier vedrørende virksomheders sociale
ansvar, og en forklaring på, hvordan de bidrager til
aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede
interesser og bæredygtighed samt de metoder, der
skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterier-
ne er opfyldt, og
2) oplysninger om eventuelle udskydelsesperio-
der og oplyse om aktieselskabets mulighed for at
tilbagekræve variabel aflønning.
Stk. 3. Tildeler aktieselskabet aktiebaseret afløn-
ning, skal vederlagspolitikken, jf. stk. 2, tillige in-
deholde retningslinjer for modningsperioder og en
eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af
modningsperioden samt forklare, hvordan den ak-
tiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets
forretningsstrategi samt langsigtede mål og bære-
dygtighed.
Stk. 4. Ændres vederlagspolitikken, skal veder-
lagspolitikken beskrive og forklare alle væsentlige
ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysnin-
ger om, hvordan der er taget hensyn til aktionærer-
nes afstemning om og holdning til vederlagspoli-
tikken og vederlagsrapporterne, jf. § 139 b, siden
generalforsamlingens seneste afstemning om ve-
derlagspolitikken.
109
Stk. 5. Selskabets øverste ledelsesorgan kan
under særlige omstændigheder midlertidigt fravige
vederlagspolitikken, forudsat at vederlagspolitik-
ken indeholder en beskrivelse af de proceduremæs-
sige betingelser herfor og specificerer de elementer
af vederlagspolitikken, som kan fraviges.
§ 139 b. Aktieselskaber, der har udarbejdet en
vederlagspolitik, jf. § 139, skal udarbejde en klar
og forståelig vederlagsrapport, som giver et samlet
overblik over den aflønning, som de enkelte ledel-
sesmedlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt
i løbet af eller har til gode for det seneste regn-
skabsår. Aflønningen omfatter tillige alle goder
uanset form.
Stk. 2. Aktieselskabets centrale ledelsesorgan har
ansvaret for at udarbejde og offentliggøre veder-
lagsrapporten.
Stk. 3. Vederlagsrapporten skal, i det omfang det
er relevant, omfatte følgende oplysninger om hvert
enkelt ledelsesmedlems aflønning:
1) Den samlede aflønning fordelt på komponen-
ter, den faste og variable aflønnings forholdsmæs-
sige andel, og en forklaring på, hvordan den samle-
de aflønning er i overensstemmelse med den ved-
tagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bi-
drager til aktieselskabets langsigtede resultater og
oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er an-
vendt.
2) Den årlige ændring i aflønningen, i aktiesel-
skabets resultater og i den gennemsnitlige afløn-
ning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre
ansatte i aktieselskabet end ledelsesmedlemmer
som minimum over de seneste fem regnskabsår,
opstillet på en måde, der muliggør sammenligning.
3) Enhver form for aflønning fra virksomheder,
som tilhører den samme koncern, jf. § 5, nr. 19.
4) Antallet af aktier og tildelte eller tilbudte ak-
tieoptioner samt de væsentligste betingelser for ud-
nyttelsen af rettighederne, herunder kursen på til-
delingstidspunktet og datoen for udnyttelse og en-
hver ændring heraf.
5) Oplysninger om brug af muligheden for at til-
bagekræve variabel aflønning.
110
6) Oplysninger om eventuelle afvigelser fra pro-
ceduren for gennemførelsen af vederlagspolitik-
ken, jf. § 139 a, stk. 1, nr. 5, og afvigelser fra selve
vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 5, herunder en
beskrivelse af de særlige omstændigheder og en
angivelse af de konkrete elementer i vederlagspoli-
tikken, der er fraveget.
Stk. 4. Aktieselskabet afholder på den ordinære
generalforsamling en vejledende afstemning om
godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste
regnskabsår, jf. dog stk. 5. Aktieselskabet skal i
vederlagsrapporten for det efterfølgende regn-
skabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til re-
sultatet af generalforsamlingens afstemning.
Stk. 5. Små og mellemstore aktieselskaber, jf.
årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 1 og 2, kan i ste-
det for en vejledende afstemning, jf. stk. 4, fore-
lægge vederlagsrapporten til drøftelse på den ordi-
nære generalforsamling. Aktieselskabet skal i ve-
derlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår
forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen
på generalforsamlingen.
Stk. 6. Hurtigst muligt efter generalforsamlingens
afholdelse offentliggøres vederlagsrapporten på
aktieselskabets hjemmeside, hvor den skal forblive
offentligt tilgængelig og gratis i en periode på ti år.
Vederlagsrapporten kan være tilgængelig i en læn-
gere periode forudsat, at den ikke længere indehol-
der personoplysninger.
Måltal og politikker for det underrepræsenterede
køn
§ 139 c. I statslige aktieselskaber, i selskaber,
som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller an-
dre værdipapirer optaget til handel på et reguleret
marked i et land inden for Den Europæiske Union
eller i et land, som Unionen har indgået aftale med
på det finansielle område, og i store kapitalselska-
ber, jf. stk. 2, skal
1) det øverste ledelsesorgan opstille måltal for
andelen af det underrepræsenterede køn i det øver-
ste ledelsesorgan, og
2) det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik
for at øge andelen af det underrepræsenterede køn
111
på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, jf.
dog stk. 4-7.
Stk. 2. Store kapitalselskaber er selskaber, der
overskrider to af følgende kriterier i to på hinanden
følgende regnskabsår:
1) En balancesum på 156 mio. kr.
2) En nettoomsætning på 313 mio. kr.
3) Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på
250.
Stk. 3. Ved beregning af størrelserne i stk. 2 fin-
der årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, anvendel-
se.
Stk. 4. For moderselskaber, der udarbejder kon-
cernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles
måltal og udarbejdes en politik, jf. stk. 1, for kon-
cernen som helhed.
Stk. 5. Et datterselskab, som indgår i en koncern,
kan undlade at opstille måltal og udarbejde en poli-
tik, jf. stk. 1, hvis moderselskabet opstiller måltal
og udarbejder en politik for den samlede koncern.
Stk. 6. Ved opstilling af måltal, jf. stk. 1, nr. 1, er
statslige aktieselskaber også omfattet af § 11, stk.
2, i lov om ligestilling af kvinder og mænd.
Stk. 7. Kapitalselskaber, der i det seneste regn-
skabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejde-
re, kan undlade at udarbejde en politik for at øge
andelen af det underrepræsenterede køn på deres
øvrige ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2.
Væsentlige transaktioner mellem nærtstående par-
ter
§ 139 d. I aktieselskaber, der har aktier med
stemmeret optaget til handel på et reguleret mar-
ked, der er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-
land, skal væsentlige transaktioner mellem aktie-
selskabet og dets nærtstående parter godkendes af
aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden trans-
aktionerne gennemføres. Ved vurderingen af væ-
sentlighed skal transaktioner, der er gennemført
med samme nærtstående part inden for samme
regnskabsår, aggregeres.
Stk. 2. Aktieselskabet skal offentliggøre en med-
delelse om en transaktion med en nærtstående part,
når dagsværdien af transaktionen udgør 10 pct. el-
112
ler mere af de samlede aktiver eller 25 pct. eller
mere af resultatet af primær drift, i henhold til det
senest offentliggjorte koncernregnskab. Udarbejder
aktieselskabet ikke koncernregnskab, skal bereg-
ningen ske i forhold til det senest offentliggjorte
årsregnskab. Foretager aktieselskabet flere transak-
tioner med den samme nærtstående part inden for
samme regnskabsår, skal der ske offentliggørelse,
når summen af transaktioner, som ikke er offent-
liggjort, overskrider mindst en af størrelsesgræn-
serne i 1. pkt.
Stk. 3. Meddelelsen efter stk. 2 skal offentliggø-
res hurtigst muligt efter, at aftalen om transaktio-
nen er indgået. Meddelelsen skal som minimum in-
deholde oplysninger om karakteren af forholdet til
den nærtstående part, navnet på den nærtstående
part, datoen for indgåelse af aftalen om transaktio-
nen, dagsværdien af transaktionen og andre for-
hold, som er nødvendige for at kunne vurdere,
hvorvidt transaktionen er gennemført på vilkår, der
må anses for rimelige for aktieselskabet og for de
aktionærer, der ikke er nærtstående parter. Offent-
liggørelse skal ske på aktieselskabets hjemmeside,
hvor meddelelsen skal være offentligt tilgængelig i
fem år.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på sæd-
vanlige forretningsmæssige transaktioner. Aktie-
selskabets øverste ledelsesorgan skal indføre en in-
tern procedure for periodiske vurderinger af, om en
transaktion er omfattet af 1. pkt. Nærtstående par-
ter, som er berørt af transaktionerne, må ikke delta-
ge i denne vurdering.
Stk. 5. Stk. 1-3 finder endvidere ikke anvendelse
på
1) transaktioner mellem aktieselskabet og dets
dattervirksomheder, medmindre aktieselskabets
nærtstående parter har interesser i dattervirksomhe-
den,
2) klart definerede transaktionstyper, som skal
godkendes af generalforsamlingen,
3) transaktioner vedrørende ledelsesmedlemmers
aflønning, jf. §§ 139 og 139 a,
4) transaktioner gennemført af kreditinstitutter på
grundlag af foranstaltninger, der sigter mod at be-
113
skytte deres stabilitet, og som er besluttet af Fi-
nanstilsynet, og
5) transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på
samme vilkår, således at ligebehandling af alle ak-
tionærer og beskyttelse af selskabets interesser er
sikret.
Stk. 6. Stk. 2-5 finder tilsvarende anvendelse på
transaktioner mellem aktieselskabets nærtstående
parter og aktieselskabets dattervirksomheder.
Stk. 7. Stk. 1-5 berører ikke regler om offentlig-
gørelse af intern viden i medfør af Europa-Parla-
mentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014.
Stk. 8. Nærtstående parter defineres i overens-
stemmelse med definitionen i den internationale
regnskabsstandard IAS 24, således som denne er
vedtaget af Kommissionen i overensstemmelse
med Europa-Parlamentets og Rådets forordning
om anvendelse af internationale regnskabsstandar-
der, samt efterfølgende ændringer i definitionen,
som vedtages af Kommissionen i overensstemmel-
se med den nævnte forordning.«
§ 147. ---
Stk. 2. Revisor skal endvidere påse, om selska-
bets ledelse overholder sine forpligtelser til at ud-
arbejde forretningsorden og til at oprette og føre
bøger, fortegnelser og protokoller, og om reglerne
om forelæggelse og underskrivelse af revisionspro-
tokollen er overholdt, hvis revisor fører en sådan.
Stk. 3. ---
5. I § 147, stk. 2, indsættes som 2. pkt.:
»Revisor skal derudover påse, at oplysninger i
henhold til § 139 b, stk. 3, fremgår af selskabets
vederlagsrapport.«
§ 367, stk. 1. Overtrædelse af § 1, stk. 3, § 2, § 3,
stk. 1, §§ 10 og 15, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2
og 3, § 33, stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a, § 44, stk. 1, §
49, stk. 3, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, §
53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, § 57 a, stk. 1-3, § 58, §
58 a, stk. 2 og 3, §§ 59-61, 89, 98 og 99, § 101,
stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3,
§§ 123, 125, 127-134, 138, 139, § 139a, stk. 1, nr.
1, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt.,
§ 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1, §
193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1,
§ 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, §
215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228 og
234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2
6. I § 367, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »§ 49, stk.
3,«: »§ 49 a, stk. 1-4,«.
7. I § 367, stk. 1, 1. pkt., ændres »og 139, § 139 a,
stk. 1, nr. 1,« til: », 139-139 b, § 139 c, stk. 1, nr.
1, og § 139 d, stk. 1-4 og 6«.
114
og 3, og §§ 354, 356-357 b og 359 straffes med bø-
de. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der
er truffet i strid med § 206 eller § 210, straffes med
bøde.
Stk. 2. ---
Stk. 3. ---
Stk. 4. ---
§ 2
I lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgørelse
nr. 12 af 8. januar 2018, som ændret ved § 20 i lov
nr. 436 af 8. maj 2018, § 2 i lov nr. 706 af 8. juni
2018, og § 2 i lov nr. 1520 af 18. december 2018
foretages følgende ændringer:
Lov om kapitalmarkeder
Fodnoten: Loven indeholder bestemmelser, der
gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 98/26/EF af 19. maj 1998, EF-Tidende
1998, nr. L 166, side 45, Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001, EF-
Tidende 2001, nr. L 184, side 1, Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2002/47/EF af 14. juni
2002, EF-Tidende 2002, nr. L 168, side 43, dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2003/71/EF af 4. november 2003, EU-Tidende
2003, nr. L 345, side 64, dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april
2004, EU-Tidende 2004, nr. L 142, side 12, dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/109/EF af 15. december 2004, EU-Tidende
2004, nr. L 390, side 38, dele af Kommissionens
direktiv 2007/14/EF af 8. marts 2007 om gennem-
førelsesbestemmelser til visse bestemmelser i di-
rektiv 2004/109/EF, EU-Tidende, nr. L 69, side 27,
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2009/44/EF af 6. maj 2009, EU-Tidende 2009, nr.
L 146, side 37, dele af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2010/73/EU af 24. november 2010,
EU-Tidende 2010, nr. L 327, side 1, dele af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af
22. oktober 2013, EU-Tidende 2013, nr. L 294, si-
de 13, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2014/65/EU af 15. maj 2014, EU-Tidende 2014,
1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv
2016/1148/EU af 6. juli 2016, EU-Tidende 2016,
nr. L 194, side 1« til: »dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2016/1148/EU af 6. juli 2016,
EU-Tidende 2016, nr. L 194, side 1, og dele af Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2017/828 af 17. maj 2017, EU-Tidende 2017, nr. L
132, side 1«.
115
nr. L 173, side 349, og dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2016/1148/EU af 6. juli
2016, EU-Tidende 2016, nr. L 194, side 1. I loven
er der medtaget visse bestemmelser fra Kommis-
sionens forordning nr. 1031/2010/EU af 12. no-
vember 2010, EU-Tidende 2010, nr. L 302, side 1,
Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr.
236/2012/EU af 14. marts 2012, EU-Tidende 2012,
nr. L 86, side 1, dele af Europa-Parlamentets og
Rådets forordning nr. 648/2012/EU af 4. juli 2012,
EU-Tidende 2012, nr. L 201, side 1, Europa-Parla-
mentets og Rådets forordning nr. 600/2014 af 15.
maj 2014, EU-Tidende 2014, nr. L 173, side 84,
Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr.
909/2014 af 23. juli 2014, EU-Tidende, nr. L 257,
side 1, Europa-Parlamentets og Rådets forordning
(EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014, EU-Tidende
2014, nr. L 173, side 1, Europa-Parlamentets og
Rådets forordning 2015/2365/EU af 25. november
2015, nr. L 337, side 1, Europa-Parlamentets og
Rådets forordning 2016/1011/EU af 8. juni 2016,
EU-Tidende 2016, nr. L 171, side 1, og Europa-
Parlamentets og Rådets forordning 2017/1129/EU
af 14. juni 2017, EU-Tidende 2017, nr. 168, side
12. Ifølge artikel 288 i EUF-Traktaten gælder en
forordning umiddelbart i hver medlemsstat. Gengi-
velsen af disse bestemmelser i loven er udelukken-
de begrundet i praktiske hensyn og berører ikke
forordningernes umiddelbare gyldighed i Danmark
§ 3, Stk. 1, 1) – 35) --- 2. I § 3 indsættes som nr. 36:
»36) Formidler: En person, der er hjemmehøren-
de i et land uden for Den Europæiske Union, som
Unionen ikke har indgået en aftale med på det fi-
nansielle område, som leverer tjenesteydelser rela-
teret til opbevaring eller forvaltning af aktier, eller
som fører værdipapirkonti på vegne af aktionæ-
rer.«
§ 3, Stk. 1, 1) – 35) --- 3. I § 3 indsættes som nr. 36:
»36) Formidler: En værdipapircentral (CSD), jf.
nr. 10, eller en person, der er hjemmehørende i
Danmark eller et land uden for Den Europæiske
Union, som Unionen ikke har indgået en aftale
med på det finansielle område, der ikke har tilla-
delse i medfør af lov om finansiel virksomhed eller
116
lov om forvaltere af alternative investeringsfonde
m.v., som leverer tjenesteydelser relateret til opbe-
varing eller forvaltning af aktier, eller som fører
værdipapirkonti på vegne af aktionærer.«
4. Efter afsnit X indsættes:
»Afsnit Xa
Videregivelse af oplysninger og facilitering af
udøvelsen af aktionærrettigheder
Kapitel 36 a
Videregivelse af oplysninger
§ 210 a. En formidler skal hurtigst muligt videre-
give følgende oplysninger fra udstederen til en ak-
tionær eller til en tredjepart, som er udpeget af ak-
tionæren:
1) oplysninger, som udsteder er forpligtet til at
give en aktionær for at sætte aktionæren i stand til
at udøve aktionærrettigheder, og som er rettet til
alle aktionærer med aktier i den pågældende klas-
se, eller
2) en meddelelse om, hvor oplysningerne kan
findes på en udsteders hjemmeside, hvis de i nr. 1
omhandlede oplysninger er til rådighed for aktio-
nærerne på udstederens hjemmeside.
Stk. 2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, når en ud-
steder sender oplysningerne eller en meddelelse ef-
ter stk. 1, direkte til alle sine aktionærer eller til en
tredjepart udpeget af aktionærerne.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæ-
de af formidlere, skal oplysningerne, jf. stk. 1, hur-
tigst muligt videregives formidlere imellem, med-
mindre oplysningerne kan sendes direkte til aktio-
næren eller til en tredjepart, som er udpeget af akti-
onæren.
§ 210 b. En formidler skal hurtigst muligt videre-
give oplysninger om aktionærens udøvelse af akti-
onærrettigheder, som formidleren har modtaget fra
en aktionær til udsteder.
117
Oplysninger om aktionærer
§ 210 c. En formidler, der opbevarer oplysninger
om aktionærers identitet, skal efter anmodning fra
en udsteder eller fra en tredjepart, som udstederen
har udpeget, hurtigst muligt meddele udstederen
oplysninger om identiteten. En udsteder kan anmo-
de en formidler om at indsamle og videregive op-
lysninger om aktionærers identitet, herunder fra
øvrige formidlere i formidlerkæden, til udstederen.
Stk. 2. Er der mere end én formidler i en kæde af
formidlere, skal anmodningen efter stk. 1, 1. pkt.,
videresendes imellem formidlerne hurtigst muligt.
Stk. 3. En formidler skal meddele en udsteder
kontaktoplysninger om den næste formidler i kæ-
den af formidlere hurtigst muligt efter anmodning
fra udstederen eller fra en tredjepart udpeget af ud-
stederen.
§ 210 d. Personoplysninger om aktionærer må
alene anvendes til identifikation af eksisterende ak-
tionærer med henblik på opfyldelsen af bestem-
melserne i dette kapitel. En formidler må ikke op-
bevare personoplysningerne, jf. § 210 c, stk. 1, me-
re end 12 måneder efter at være blevet opmærksom
på, at den pågældende er ophørt med at være aktio-
nær, medmindre andet følger af anden lovgivning.
Stk. 2. En formidlers videregivelse af oplysninger
om en aktionærs identitet, jf. § 210 c, betragtes ik-
ke som brud på den tavshedspligt, som gælder i
henhold til en kontrakt eller øvrig lovgivning.
Facilitering af udøvelse af aktionærrettigheder
§ 210 e. En formidler skal facilitere udøvelsen af
aktionærrettigheder, herunder retten til deltagelse
og stemmeafgivelse i forbindelse med generalfor-
samlinger, ved at
1) iværksætte de nødvendige ordninger, så en ak-
tionær eller en tredjepart, som aktionæren har ud-
peget, selv kan udøve rettighederne, eller
2) tilbyde at udøve aktionærrettighederne efter
udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra en aktio-
nær og til fordel for aktionæren.
118
Stk. 2. En formidler skal hurtigst muligt videregi-
ve elektroniske bekræftelser om modtagelse af
stemmer, registrering af stemmer, og at stemmer er
medtalt, til en aktionær eller en tredjepart udpeget
af aktionæren, hvis formidleren modtager bekræf-
telserne fra en udsteder.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæ-
de af formidlere, skal de elektroniske bekræftelser,
jf. stk. 2, hurtigst muligt videregives imellem for-
midlerne, medmindre bekræftelsen kan sendes di-
rekte til en aktionær eller en tredjepart, som er ud-
peget af aktionæren.
Gebyrer
§ 210 f. En formidler skal særskilt for hver enkelt
tjenesteydelse, som leveres i henhold til bestem-
melserne i dette kapitel, offentliggøre størrelsen af
eventuelle gebyrer.
Stk. 2. Gebyrer, som en formidler opkræver af en
aktionær, en udsteder eller en anden formidler, skal
være ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt af-
passede i forhold til de faktiske omkostninger, der
er forbundet med leveringen af tjenesteydelserne.
Stk. 3. En formidler kan alene differentiere mel-
lem eventuelle gebyrer, som opkræves i forbindel-
se med national og grænseoverskridende udøvelse
af rettigheder, når gebyrerne er behørigt begrunde-
de og afspejler udsving i de faktisk afholdte om-
kostninger i forbindelse med levering af disse tje-
nesteydelser.
Stk. 4. Gebyrer opkræves hos den aktionær, ud-
steder eller formidler, der anmoder om en tjeneste-
ydelse.«
§ 3
I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgø-
relse nr. 1140 af 26. september 2017, som ændret
bl.a. ved § 2 i lov nr. 375 af 1. maj 2018, § 19 i lov
nr. 436 af 8. maj 2018, § 1 i lov nr. 706 af 6. juni
2018 og senest ved § 1 i lov nr. 1520 af 18. decem-
ber 2018, foretages følgende ændringer:
Lov om finansiel virksomhed
119
Fodnoten. Loven indeholder bestemmelser, der
gennemfører dele af Rådets fjerde direktiv
78/660/EØF af 25. juli 1978 (4. selskabsdirektiv),
EF-Tidende 1978, nr. L 222, side 11, dele af Rå-
dets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983
(7. selskabsdirektiv), EF-Tidende 1983, nr. L 193,
side 1, dele af Rådets ottende direktiv 84/253/EØF
af 10. april 1984 (8. selskabsdirektiv), EF-Tidende
1984, nr. L 126, side 20, Rådets direktiv
86/635/EØF af 8. december 1986 (bankregnskabs-
direktivet), EF-Tidende 1986, nr. L 372, side 1,
Rådets direktiv 89/117/EØF af 13. februar 1989
(offentliggørelse af årsregnskabsdokumenter for fi-
lialer fra ikkemedlemslande), EF-Tidende 1989,
nr. L 44, side 40, Rådets direktiv 91/674/EØF af
19. december 1991 (forsikringsregnskabsdirekti-
vet), EF-Tidende 1991, nr. L 374, side 7, Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 95/26/EF af 29.
juni 1995 (BCCI-direktivet), EF-Tidende 1995, nr.
L 168, side 7, dele af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2000/26/EF af 16. maj 2000 (4. mo-
torkøretøjsforsikringsdirektiv), EF-Tidende 2000,
nr. L 181, side 65, Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2000/64/EF af 7. november 2000 (udveks-
ling af oplysninger), EF-Tidende 2000, nr. L 290,
side 27, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2001/24/EF af 4. april 2001 (likvidationsdirektivet
for kreditinstitutter), EF-Tidende 2001, nr. L 125,
side 15, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2002/13/EF af 5. marts 2002 (solvens I-direktivet),
EF-Tidende 2002, nr. L 77, side 17, Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2002/87/EF af 16. de-
cember 2002 (konglomeratdirektivet), EU-Tidende
2003, nr. L 35, side 1, dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2005/14/EF af 11. maj 2005 (5.
motorkøretøjsforsikringsdirektiv), EU-Tidende
2005, nr. L 149, side 14, dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2006/31/EF af 5. april 2006
om ændring af direktiv 2004/39/EF om markeder
for finansielle instrumenter, for så vidt angår visse
frister (udsættelsesdirektivet), EU-Tidende 2006,
nr. L 114, side 60, Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2007/44/EF af 5. september 2007 om æn-
dring af Rådets direktiv 92/49/EØF og direktiv
2002/83/EF, 2004/39/EF, 2005/68/EF og
2006/48/EF, hvad angår procedurereglerne og kri-
terierne for tilsynsmæssig vurdering af erhvervel-
1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2016/97 af
20. januar 2016 om forsikringsdistribution, EU-Ti-
dende 2016, nr. L 26, side 19« til: »dele af Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2016/97 af 20. ja-
nuar 2016 om forsikringsdistribution, EU-Tidende
2016, nr. L 26, side 19, og dele af Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2017/828/EU af 17.
maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for
så vidt angår tilskyndelse til langsigtet ejerskab,
EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1«.
120
ser og forøgelse af kapitalandele i den finansielle
sektor (kapitalandelsdirektivet), EU-Tidende 2007,
nr. L 247, side 1, dele af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2007/64/EF af 13. november 2007
om betalingstjenester i det indre marked og om
ændring af direktiv 97/7/EF, 2002/65/EF,
2005/60/EF og 2006/48/EF og om ophævelse af di-
rektiv 97/5/EF (betalingstjenestedirektivet), EU-
Tidende 2007, nr. L 319, side 1, dele af Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13.
juli 2009 om samordning af love og administrative
bestemmelser om visse institutter for kollektiv in-
vestering i værdipapirer (investeringsinstitutter)
(UCITS-direktivet), EU-Tidende 2009, nr. L 302,
side 32, dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om ad-
gang til og udøvelse af forsikrings- og genforsik-
ringsvirksomhed (Solvens II), EU-Tidende 2009,
nr. L 335, side 1, Kommissionens direktiv
2010/43/EU af 1. juli 2010 om gennemførelse af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2009/65/EF for så vidt angår organisatoriske krav,
interessekonflikter, god forretningsskik, risikosty-
ring og indholdet af aftalen mellem en depositar og
et administrationsselskab, EU-Tidende 2010, nr. L
176, side 42, dele af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2011/61/EU af 8. juni 2011 om for-
valtere af alternative investeringsfonde og om æn-
dring af direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF samt
forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr.
1095/2010, EU-Tidende 2011, nr. L 174, side 1,
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2011/89/EU af 16. november 2011 om ændring af
direktiv 98/78/EF, 2002/87/EF, 2006/48/EF og
2009/138/EF for så vidt angår det supplerende til-
syn med finansielle enheder i et finansielt konglo-
merat, EU-Tidende 2011, nr. L 326, side 113, dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/36/EU af 26. juni 2013 (CRD IV), EU-Tiden-
de 2013, nr. L 176, side 338, Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2013/58/EU af 11. december
2013 om ændring af direktiv 2009/138/EF (Sol-
vens II) for så vidt angår datoerne for dets gennem-
førelse og anvendelse og datoen for ophævelse af
visse direktiver (Solvens I), EU-Tidende 2013, nr.
L 341, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2014/17/EU af 4. februar 2014 om
121
forbrugerkreditaftaler i forbindelse med fast ejen-
dom til beboelse og om ændring af direktiv
2008/48/EF og 2013/36/EU og forordning (EU) nr.
1093/2010 (boligkreditdirektivet), EU-Tidende
2014, nr. L 60, side 34, dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2014/50/EU af 16. april
2014 om mindstekrav til fremme af arbejdskraftens
mobilitet mellem medlemsstaterne gennem bedre
muligheder for at optjene og bevare supplerende
pensionsrettigheder, EU-Tidende 2014, nr. L 128,
side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2014/51/EU af 16. april 2014 om ændring af
direktiv 2003/71/EF og 2009/138/EF samt forord-
ning (EF) nr. 1060/2009, (EU) nr. 1094/2010 og
(EU) nr. 1095/2010 for så vidt angår de beføjelser,
der er tillagt den europæiske tilsynsmyndighed
(Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsik-
rings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger) og
den europæiske tilsynsmyndighed (Den Europæ-
iske Værdipapirtilsynsmyndighed), EU-Tidende
2014, nr. L 153, side 1, dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2014/49/EU af 16. april
2014 om indskudsgarantiordninger, (DGSD), EU-
Tidende 2014, nr. L 173, side 149, dele af Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15.
maj 2014 om et regelsæt for genopretning og af-
vikling af kreditinstitutter (BRRD), EU-Tidende
2014, nr. L 173, side 190, dele af Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj
2014 om markeder for finansielle instrumenter
(MiFID II), EU-Tidende 2014, nr. L 173, side 349,
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2014/91/EU af 23. juli 2014 om ændring af direk-
tiv 2009/65/EF om samordning af love og admini-
strative bestemmelser om visse institutter for kol-
lektiv investering i værdipapirer (investeringsinsti-
tutter) for så vidt angår depositarfunktioner, afløn-
ningspolitik og sanktioner (UCITS V-direktivet),
EU-Tidende 2014, nr. L 257, side 186, dele af Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU
af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger
mod anvendelse af det finansielle system til hvid-
vask af penge eller finansiering af terrorisme, om
ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forord-
ning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF
samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4.
122
hvidvaskdirektiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, si-
de 73, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2016/97 af 20. januar 2016 om forsik-
ringsdistribution, EU-Tidende 2016, nr. L 26, side
19. I loven er der endvidere medtaget visse be-
stemmelser fra Kommissionens forordning (EU)
nr. 584/2010 af 1. juli 2010 om gennemførelse af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2009/65/EF for så vidt angår form og indhold af
standardmodellen til anmeldelsesskrivelse og er-
klæring om investeringsinstituttet, brug af elektro-
nisk kommunikation mellem kompetente myndig-
heder i forbindelse med anmeldelser og procedurer
ved kontroller og undersøgelser på stedet samt ud-
veksling af oplysninger mellem kompetente myn-
digheder, EU-Tidende 2010, nr. L 176, side 16,
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)
nr. 1092/2010 af 24. november 2010 om makrotil-
syn på EU-plan med det finansielle system og om
oprettelse af et europæisk udvalg for systemiske ri-
sici, EU-Tidende 2010, nr. L 331, side 1, Europa-
Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.
1093/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af
en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske
Banktilsynsmyndighed), om ændring af afgørelse
nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissio-
nens afgørelse 2009/78/EF, EU-Tidende 2010, nr.
L 331, side 12, Europa-Parlamentets og Rådets for-
ordning (EU) nr. 1094/2010 af 24. november 2010
om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed
(Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsik-
rings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger), om
ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophæ-
velse af Kommissionens afgørelse 2009/79/EF,
EU-Tidende 2010, nr. L 331, side 48, Europa-Par-
lamentets og Rådets forordning (EU) nr.
1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af
en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske
Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om
ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophæ-
velse af Kommissionens afgørelse 2009/77/EF,
EU-Tidende 2010, nr. L 331, side 84, Europa-Par-
lamentets og Rådets forordning (EU) nr. 346/2013
af 17. april 2013 om europæiske sociale iværksæt-
terfonde, EU-Tidende 2013, nr. L 115, side 18, Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.
345/2013 af 17. april 2013 om europæiske venture-
123
kapitalfonde, EU-Tidende 2013, nr. L 115, side 1,
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)
nr. 575/2013 af 26. juni 2013 (CRR), EU-Tidende
2013, nr. L 176, side 1, Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj
2014 om markeder for finansielle instrumenter
(MiFIR), EU-Tidende 2014, nr. L 173, side 84, og
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)
nr. 1286/2014 af 26. november 2014 om dokumen-
ter med central information om sammensatte og
forsikringsbaserede investeringsprodukter til detai-
linvestorer (PRIIP’er), EU-Tidende 2014, nr. L
352, side 1. Ifølge artikel 288 i EUF-traktaten gæl-
der en forordning umiddelbart i hver medlemsstat.
Gengivelsen af disse bestemmelser i loven er såle-
des udelukkende begrundet i praktiske hensyn og
berører ikke forordningernes umiddelbare gyldig-
hed i Danmark.
§ 5, Stk. 1, 1) – 66) --- 2. I § 5, stk. 1, indsættes efter nr. 68 som nr. 69-71:
»69) Formidler: En virksomhed, som har tilladel-
se i henhold til denne lov til at udøve aktiviteter
nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 4, når virksomheden
leverer tjenesteydelser i relation til opbevaring af
aktier med stemmeret i selskaber, der har aktier op-
taget til handel på et reguleret marked.
70) Kapitalforvalter: En virksomhed, der har til-
ladelse i henhold til denne lov til at udøve aktivite-
ter nævnt i bilag 4, afsnit A, nr. 10, når virksomhe-
den leverer tjenesteydelser i relation til portefølje-
forvaltning af aktier med stemmeret i selskaber,
der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
71) Rådgivende stedfortræder: En finansiel virk-
somhed, der på et erhvervsmæssigt og kommercielt
grundlag analyserer oplysninger fra børsnoterede
selskaber, og hvis det er relevant andre oplysninger
med henblik på at give investorer mulighed for at
træffe informerede beslutninger i forbindelse med
stemmeafgivelse i de pågældende selskaber ved at
tilvejebringe undersøgelser, rådgivning eller anbe-
falinger, der vedrører udøvelsen af aktionærernes
stemmerettigheder.«
3. Efter § 101 indsættes før overskriften før § 102:
124
»Særlige regler for kapitalforvaltere, formidlere
og rådgivende stedfortrædere vedrørende aktio-
nærrettigheder
§ 101 a. En kapitalforvalter skal udarbejde og of-
fentliggøre en politik for aktivt ejerskab i selska-
ber, der har aktier, der er optaget til handel på et
reguleret marked, som beskriver, hvordan kapital-
forvalteren integrerer aktivt ejerskab i sin investe-
ringsstrategi.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1,
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, in-
den for relevante områder, herunder strategi, finan-
sielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitals-
truktur, social og miljømæssig indvirkning, og god
selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investe-
res,
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i
selskaber, hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekon-
flikter i forbindelse med virksomhedens aktive
ejerskab.
Stk. 3. En kapitalforvalter skal én gang årligt of-
fentliggøre, hvordan forvalterens politik for aktivt
ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel
beskrivelse af stemmeafgivelse og en redegørelse
for de væsentligste afstemninger og forvalterens
brug af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.
Stk. 4. En kapitalforvalter skal offentliggøre,
hvordan forvalteren har stemt på vegne af aktionæ-
rer på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke for-
valteren forvalter aktier som led i sin porteføljeple-
je. Afstemninger, der er ubetydelige på grund af
emnet for afstemningen eller størrelsen af kapita-
landelen i det pågældende selskab, kan udelades
fra offentliggørelsen.
Stk. 5. En kapitalforvalter kan vælge ikke at op-
fylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis kapi-
talforvalteren offentliggør en klar og begrundet
forklaring på, hvorfor forvalteren har valgt dette.
125
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres
efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på kapi-
talforvalterens hjemmeside.
Stk. 7. Regler om interessekonflikter i anden lov-
givning, der gælder for en kapitalforvalter, finder
tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab.
§ 101 b. En kapitalforvalter skal én gang årligt
meddele gruppe 1-forsikringsselskaber, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, og forsikringssel-
skaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser, hvormed der er indgået en kapitalfor-
valtningsaftale, jf. § 158 b, stk. 2, om hvordan ka-
pitalforvalterens investeringsstrategi og gennemfø-
relse heraf i forhold til investeringer i aktier, der er
optaget til handel på et reguleret marked, er i over-
ensstemmelse med kapitalforvaltningsaftalen og
bidrager til afkastet af disse selskabers eller fon-
dens aktiver på mellemlang til lang sigt. Det
samme gælder, hvis kapitalforvalteren har indgået
aftale, som nævnt i 1. pkt., med Arbejdsmarkeds
Tillægspension og Lønmodtagerens Dyrtidsfond.
Stk. 2. Meddelelsen, jf. stk. 1, skal omfatte rap-
portering om
1) væsentlige mellem- til langsigtede risici for-
bundet med investeringerne,
2) porteføljesammensætningen,
3) omsætning og omsætningsomkostninger,
4) brugen af rådgivende stedfortrædere med hen-
blik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, og
5) kapitalforvalterens politik for værdipapirud-
lån, og hvordan politikken i givet fald anvendes
med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejer-
skab, navnlig på tidspunktet for generalforsamlin-
gen i de selskaber, der investeres i.
Stk. 3. Meddelelsen, jf. stk. 1, skal indeholde op-
lysninger om,
1) hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforval-
teren træffer investeringsbeslutninger på grundlag
af en evaluering af mellem- til langsigtede resulta-
ter, herunder ikke finansielle resultater, for de sel-
skaber, hvori der investeres, og
126
2) hvorvidt der er opstået interessekonflikter i
forbindelse med aktivt ejerskab, hvilke interesse-
konflikter der i givet fald har været tale om, og
hvordan kapitalforvalteren har håndteret disse.
Stk. 4. Såfremt oplysninger som nævnt i stk. 1-3
allerede er offentligt tilgængelige, er kapitalforval-
teren ikke forpligtet til at meddele oplysningerne
direkte til det gruppe 1-forsikringsselskab, der udø-
ver virksomhed omfattet af bilag 8, forsikringssel-
skaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser, eller til Arbejdsmarkeds Tillægspen-
sion og Lønmodtagerens Dyrtidsfond.
Oplysninger om aktionærer
§ 101 c. En formidler, der opbevarer oplysninger
om aktionærers identitet, skal efter anmodning fra
en udsteder eller fra en tredjepart, som udstederen
har udpeget, hurtigst muligt meddele udstederen
oplysninger om identiteten. En udsteder kan anmo-
de en formidler om at indsamle og videregive op-
lysninger om aktionærers identitet, herunder fra
øvrige formidlere i formidlerkæden, til udstederen.
Stk. 2. Er der mere end én formidler i en kæde af
formidlere, skal anmodningen efter stk. 1, 1. pkt.,
videresendes imellem formidlerne hurtigst muligt.
Stk. 3. En formidler skal meddele en udsteder
kontaktoplysninger om den næste formidler i kæ-
den af formidlere hurtigst muligt efter anmodning
fra udstederen eller fra en tredjepart udpeget af ud-
stederen.
§ 101 d. Personoplysninger om aktionærer må
alene anvendes til identifikation af eksisterende ak-
tionærer med henblik på opfyldelsen af bestem-
melserne i §§ 101 c og 101 e - 101 h. En formidler
må ikke opbevare personoplysningerne, jf. § 101 c,
stk. 1, mere end 12 måneder efter at være blevet
opmærksom på, at den pågældende er ophørt med
at være aktionær, medmindre andet følger af anden
lovgivning.
Stk. 2. En formidlers videregivelse af oplysninger
om en aktionærs identitet, jf. § 101 c, betragtes ik-
ke som brud på den tavshedspligt, som gælder i
henhold til en kontrakt eller øvrig lovgivning.
Videregivelse af oplysninger
127
§ 101 e. En formidler skal hurtigst muligt videre-
give følgende oplysninger fra udstederen til en ak-
tionær eller til en tredjepart, som er udpeget af ak-
tionæren:
1) oplysninger, som udsteder er forpligtet til at
give en aktionær, jf. § 49 a, stk. 1, for at sætte akti-
onæren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og
som er rettet til alle aktionærer med aktier i den på-
gældende klasse, eller
2) en meddelelse om, hvor på selskabets hjem-
meside oplysningerne som nævnt i nr. 1 findes,
hvis oplysningerne er til rådighed for aktionærerne
på udsteders hjemmeside.
Stk. 2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, når en ud-
steder sender oplysningerne eller en meddelelse ef-
ter stk. 1, direkte til alle sine aktionærer eller til en
tredjepart udpeget af aktionærerne.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæ-
de af formidlere, skal oplysningerne, jf. stk. 1 og §
101 f, hurtigst muligt videregives formidlere imel-
lem, medmindre oplysningerne kan sendes direkte
af formidleren til aktionæren eller til en tredjepart,
som er udpeget af aktionæren.
§ 101 f. En formidler skal hurtigst muligt videre-
give oplysninger om aktionærens udøvelse af akti-
onærrettigheder, som formidleren har modtaget fra
en aktionær til udsteder.
Facilitering af udøvelse af aktionærrettigheder
§ 101 g. En formidler skal facilitere udøvelsen af
aktionærrettigheder, herunder retten til deltagelse
og stemmeafgivelse i forbindelse med generalfor-
samlinger, ved at
1) iværksætte de nødvendige ordninger, så en ak-
tionær eller en tredjepart, som aktionæren har ud-
peget, selv kan udøve rettighederne, eller
2) tilbyde at udøve aktionærrettighederne efter
udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra en aktio-
nær og til fordel for aktionæren.
Stk. 2. En formidler skal hurtigst muligt videregi-
ve elektroniske bekræftelser om modtagelse af
stemmer, registrering af stemmer, og at stemmer er
medtalt, som formidleren har modtaget fra en ud-
128
steder, til en aktionær eller til en tredjepart udpeget
af aktionæren.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæ-
de af formidlere, skal de elektroniske bekræftelser,
jf. stk. 2, hurtigst muligt videregives imellem for-
midlerne, medmindre bekræftelsen kan sendes di-
rekte til en aktionær eller en tredjepart, som er ud-
peget af aktionæren.
Gebyrer
§ 101 h. En formidler skal særskilt for hver en-
kelt tjenesteydelse, som leveres i henhold til be-
stemmelserne i §§ 110 c-101 g, offentliggøre stør-
relsen på eventuelle gebyrer.
Stk. 2. Gebyrer, som en formidler opkræver af en
aktionær, en udsteder eller en anden formidler, skal
være ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt af-
passede i forhold til de faktiske omkostninger, der
er forbundet med leveringen af tjenesteydelserne.
Stk. 3. En formidler kan alene differentiere mel-
lem eventuelle gebyrer, som opkræves i forbindel-
se med national og grænseoverskridende udøvelse
af rettigheder, når gebyrerne er behørigt begrunde-
de og afspejler udsving i de faktisk afholdte om-
kostninger i forbindelse med levering af disse tje-
nesteydelser.
Stk. 4. Gebyrer opkræves hos den aktionær, ud-
steder eller formidler, der anmoder om en tjeneste-
ydelse.
Særlige regler for rådgivende stedfortrædere ved-
rørende gennemsigtighed
§ 101 i. En rådgivende stedfortræder skal én
gang om året offentligt fremlægge en reference til
et adfærdskodeks, som den rådgivende stedfortræ-
der anvender og årligt ajourføre rapporten om an-
vendelse af dette adfærdskodeks.
Stk. 2. Anvender den rådgivende stedfortræder et
adfærdskodeks, men afviger fra en eller flere af ko-
deksets anbefalinger, skal den rådgivende stedfor-
træder angive, hvilke dele af kodekset der fraviges,
fremlægge begrundelserne herfor og oplyse, hvilke
alternative foranstaltninger der eventuelt er truffet.
Stk. 3. En rådgivende stedfortræder, der ikke an-
vender et adfærdskodeks, skal fremlægge en klar
129
og begrundet redegørelse for, hvorfor det er tilfæl-
det.
Stk. 4. De nævnte oplysninger i stk. 1-3 skal of-
fentliggøres og stilles gratis til rådighed på den
rådgivende stedfortræders hjemmeside.
§ 101 j. En rådgivende stedfortræder skal én
gang om året offentliggøre følgende oplysninger
om udarbejdelsen af dennes undersøgelser, rådgiv-
ning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse i
børsnoterede selskaber:
1) De væsentligste kendetegn ved de metodologi-
er og modeller, der anvendes.
2) De vigtigste informationskilder.
3) De procedurer, der er indført for at sikre kvali-
teten af undersøgelser, rådgivning og anbefalinger
vedrørende stemmeafgivelse og af kvalifikationer-
ne hos det berørte personale.
4) Om, og i givet fald hvordan, der tages hensyn
til forholdene på det danske marked samt til juridi-
ske, reguleringsmæssige og selskabsspecifikke for-
hold.
5) De væsentligste elementer i de afstemningspo-
litikker, der anvendes for de enkelte markeder.
6) Om der føres dialog med de selskaber, som er
genstand for den rådgivende stedfortræders under-
søgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende
stemmeafgivelse, og med selskabets interessenter
og i givet fald omfanget og karakteren heraf.
7) Politik for forebyggelse og håndtering af po-
tentielle interessekonflikter.
Stk. 2. De nævnte oplysninger i stk. 1. skal of-
fentliggøres på den rådgivende stedfortræders
hjemmeside og skal som minimum være gratis til-
gængelige i tre år efter datoen for offentliggørel-
sen. Oplysningerne behøver ikke at blive offentlig-
gjort særskilt, hvis de fremlægges som en del af de
oplysninger som nævnt i § 101.
Stk. 3. En rådgivende stedfortræder skal identifi-
cere og hurtigst muligt give dennes kunder medde-
lelse om faktiske eller potentielle interessekonflik-
ter og forretningsmæssige forbindelser, som kan
påvirke udarbejdelsen af den rådgivende stedfor-
træders undersøgelser, rådgivning eller anbefalin-
130
ger vedrørende stemmeafgivelse, og de foranstalt-
ninger, der er truffet for at fjerne, begrænse eller
håndtere faktiske eller potentielle interessekonflik-
ter.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse for
rådgivende stedfortrædere, der hverken har deres
vedtægtsmæssige hjemsted eller deres hovedkontor
i Den Europæiske Union, men udfører aktiviteter
gennem et forretningssted, som er beliggende i
Unionen.«
§ 159
(Ophævet).
4. Efter § 158 indsættes:
Aktivt ejerskab
»§ 159. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udø-
ver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsik-
ringsselskab, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser, der foretager investeringer di-
rekte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der
handles på et reguleret marked, skal udarbejde og
offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der be-
skriver, hvordan selskabet integrerer aktivt ejer-
skab i deres investeringsstrategi.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1,
skal beskrive, hvordan gruppe 1-forsikringsselska-
bet, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, el-
ler forsikringsselskabet, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, in-
den for relevante områder, herunder strategi, finan-
sielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitals-
truktur, social og miljømæssig indvirkning, og god
selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investe-
res,
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i
selskaber, hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekon-
flikter i forbindelse med virksomhedens aktive
ejerskab.
Stk. 3. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
131
selskab, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, skal én gang årligt offentliggøre,
hvordan selskabets politik for aktivt ejerskab er
blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse
af stemmeafgivelse, en redegørelse for de væsent-
ligste afstemninger og deres brug af rådgivende
stedfortræderes tjenesteydelser.
Stk. 4. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, skal offentliggøre, hvordan de
har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i
hvilke de besidder aktier. Afstemninger, der er
ubetydelige på grund af emnet for afstemningen el-
ler størrelsen af kapitalandelen i det pågældende
selskab, kan udelades fra offentliggørelsen.
Stk. 5. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, kan vælge ikke at opfylde et el-
ler flere af kravene i stk. 1-4, hvis selskabet offent-
liggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor
selskabet har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres
efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på
hjemmesiden hos gruppe 1-forsikringsselskabet,
der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller
forsikringsselskabet, der udøver genforsikring af
livsforsikringsforpligtelser.
Stk. 7. Gennemfører en kapitalforvalter politi-
kken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivel-
se, på vegne af et gruppe 1-forsikringsselskab, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller et for-
sikringsselskab, der udøver genforsikring af livs-
forsikringsforpligtelser, skal selskabet henvise til
det sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort
oplysninger om stemmeafgivelse, jf. § 101 a.
Stk. 8. Regler om interessekonflikter i anden lov-
givning, der gælder for gruppe 1-forsikringsselska-
ber, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, og
forsikringsselskaber, der udøver genforsikring af
livsforsikringsforpligtelser, finder tilsvarende an-
vendelse i forbindelse med aktiviteter vedrørende
aktivt ejerskab.
132
§ 160. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, der foretager investeringer di-
rekte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der
handles på et reguleret marked, skal offentliggøre,
hvordan hovedelementerne i dennes aktieinveste-
ringsstrategi er i overensstemmelse med profilen
og varigheden af dennes forsikringsmæssige for-
pligtelser, herunder navnlig de langsigtede forplig-
telser, og hvordan hovedelementerne bidrager til
aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.
Stk. 2. Når en kapitalforvalter investerer på vegne
af et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver virk-
somhed omfattet af bilag 8, eller et forsikringssel-
skab, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser, enten diskretionært eller gennem et
investeringsinstitut, skal selskabet offentliggøre
følgende oplysninger om sin ordning med kapital-
forvalteren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren
incitament til at afstemme sin investeringsstrategi
og sine investeringsbeslutninger efter profilen og
varigheden af de forsikringsmæssige forpligtelser,
navnlig de langsigtede forpligtelser for gruppe 1-
forsikringsselskabet, der udøver virksomhed om-
fattet af bilag 8, eller forsikringsselskabet, der udø-
ver genforsikring af livsforsikringsforpligtelser.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren
incitament til at træffe investeringsbeslutninger på
grundlag af vurderinger af finansielle og ikke-fi-
nansielle resultater på mellemlang til lang sigt for
det selskab, hvori der investeres, og til at engagere
sig i selskaber, hvori der investeres, for at forbedre
deres resultater på mellemlang til lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for
evaluering af kapitalforvalterens resultater og af-
lønningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser er
i overensstemmelse med profilen og varigheden af
de forsikringsmæssige forpligtelser, navnlig de
langsigtede forpligtelser, og tager hensyn til de
langsigtede resultater, for gruppe 1-forsikringssel-
skabet, der udøver virksomhed omfattet af bilag 8
eller forsikringsselskabet, der udøver genforsikring
af livsforsikringsforpligtelser.
133
4) Hvordan gruppe 1-forsikringsselskabet, der
udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller forsik-
ringsselskabet, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser, overvåger kapitalforvalterens
porteføljeomsætningsomkostninger, og hvordan
den fastlægger og overvåger en tilsigtet porteføl-
jeomsætning eller et tilsigtet omsætningsinterval.
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalte-
ren.
Stk. 3. Et gruppe 1-forsikringsselskab, der udøver
virksomhed omfattet af bilag 8, eller et forsikrings-
selskab, der udøver genforsikring af livsforsik-
ringsforpligtelser, skal offentliggøre en klar og vel-
begrundet forklaring, hvis ordningen nævnt i stk.
2, ikke omfatter et eller flere af de aspekter nævnt i
stk. 2, nr. 1-5.
Stk. 4. De oplysninger, som skal offentliggøres
efter stk. 1-3, skal være gratis tilgængelige på
hjemmesiden hos gruppe 1-forsikringsselskabet,
der udøver virksomhed omfattet af bilag 8, eller
forsikringsselskabet, der udøver genforsikring af
livsforsikringsforpligtelser, og skal ajourføres år-
ligt, medmindre der ikke er væsentlige ændringer
hertil.«
§ 4
I lov om forvaltere af alternative investeringsfon-
de m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 1166 af 19. sep-
tember 2018, som ændret ved § 35 i lov nr. 1555 af
19. december 2017, § 6 i lov nr. 1520 af 18. de-
cember 2018 og senest ved § 14 i lov nr. 1707 af
27. december 2018 foretages følgende ændringer:
Lov om forvaltere af alternative investerings-
fonde m.v.
Fodnoten. Loven gennemfører Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2011/61/EU af 8. juni 2011
om forvaltere af alternative investeringsfonde og
om ændring af direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF
samt forordning 1060/2009/EU og 1095/2010/EU,
EU-Tidende 2011, nr. L 174, side 1, dele af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af
15. maj 2014 om markeder for finansielle instru-
menter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og
1. I fodnoten til lovens titel ændres: »samt Kom-
missionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirek-
tiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73« til: »73,
Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvask-
direktiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73 og
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af di-
rektiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til
134
direktiv 2011/61/EU, EU-Tidende 2014, nr. L 173,
side 349, og dele af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om
forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af
det finansielle system til hvidvask af penge eller fi-
nansiering af terrorisme, om ændring af Europa-
Parlamentets og Rådets forordning 648/2012/EU
og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens di-
rektiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirektiv), EU-Ti-
dende 2015, nr. L 141, side 73. I loven er der end-
videre medtaget visse bestemmelser fra Europa-
Parlamentets og Rådets forordning 2013/345/EU af
17. april 2013 om europæiske venturekapitalfonde,
EU-Tidende 2013, nr. L 115, side 1, Europa-Parla-
mentets og Rådets forordning 2013/346/EU af 17.
april 2013 om europæiske sociale iværksætterfon-
de, EU-Tidende 2013, nr. L 115, side 18, Europa-
Parlamentets og Rådets forordning 2017/1131/EU
af 14. juni 2017 om pengemarkedsforeninger, EU-
Tidende 2017, nr. L 169, side 8, og Europa-Parla-
mentets og Rådets forordning 2017/2402/EU af 12.
december 2017 om en generel ramme for securiti-
sering og om oprettelse af en specifik ramme for
simpel, transparent og standardiseret securitisering
og om ændring af direktiv 2009/65/EF,
2009/138/EF og 2011/61/EU og forordning
1060/2009/EF og 648/2012/EU, EU-Tidende 2017,
nr. L 347, side 35. Ifølge artikel 288 i EUF-trakta-
ten gælder en forordning umiddelbart i hver med-
lemsstat. Gengivelsen af disse bestemmelser i lo-
ven er således udelukkende begrundet i praktiske
hensyn og berører ikke forordningernes umiddel-
bare gyldighed i Danmark.
langsigtet aktivt ejerskab, EU-tidende 2017, nr. L
132, side 1«.
§ 3, Stk. 1, 1) – 50) --- 2. I 3, stk. 1, indsættes efter nr. 52 som nr. 53 og
54:
»53) Formidler: En forvalter af alternative inve-
steringsfonde, der har tilladelse i henhold til denne
lov til at udøve de aktiviteter nævnt i bilag 1, nr. 3
b), afsnit iii, når forvalteren af den alternative inve-
steringsfond leverer tjenesteydelser i relation til
opbevaring af aktier med stemmeret i selskaber,
der har aktier optaget til handel på et reguleret
marked.
135
54) Kapitalforvalter: En forvalter af alternative
investeringsfonde, jf. § 3, stk. 1, nr. 3, der har tilla-
delse i henhold til denne lov til at udøve aktiviteter
nævnt i bilag 1, nr. 3 a), når forvalteren leverer tje-
nesteydelser i relation til porteføljepleje af aktier
med stemmeret i selskaber, der har aktier optaget
til handel på et reguleret marked eller en alternativ
investeringsfond, der er etableret i Danmark, og
som ikke er omfattet af en aftale med en forvalter,
der har tilladelse som forvalter, om forvaltning af
fonden.«
3. Efter § 66 indsættes i kapitel 10:
»Særlige regler for kapitalforvaltere, formidlere
og rådgivende stedfortrædere vedrørende aktio-
nærrettigheder
66 a. En kapitalforvalter skal udarbejde og of-
fentliggøre en politik for aktivt ejerskab i selska-
ber, der har aktier, der er optaget til handel på et
reguleret marked, der beskriver, hvordan kapital-
forvalteren integrerer aktivt ejerskab i sin investe-
ringsstrategi.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1,
skal beskrive, hvordan kapitalforvalteren.
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, in-
den for relevante områder, herunder strategi, finan-
sielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitals-
truktur, social og miljømæssig indvirkning, og god
selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investe-
res,
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i
selskaber, hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekon-
flikter i forbindelse med virksomhedens aktive
ejerskab
Stk. 3. En kapitalforvalter skal én gang årligt of-
fentliggøre, hvordan forvalterens politik for aktivt
ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel
beskrivelse af stemmeafgivelse og en redegørelse
136
for de væsentligste afstemninger og forvalterens
brug af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.
Stk. 4. En kapitalforvalter skal offentliggøre,
hvordan forvalteren har stemt på vegne af aktionæ-
rer på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke for-
valteren forvalter aktier som led i sin porteføljeple-
je. Afstemninger, der er ubetydelige på grund af
emnet for afstemningen eller størrelsen af kapita-
landelen i det pågældende selskab kan udelades fra
offentliggørelsen.
Stk. 5. En kapitalforvalter kan vælge ikke at op-
fylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis kapi-
talforvalteren offentliggør en klar og begrundet
forklaring på, hvorfor forvalterne har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres
efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på kapi-
talforvalterens hjemmeside.
Stk. 7. Regler om interessekonflikter i anden lov-
givning, der gælder for kapitalforvaltere, finder til-
svarende anvendelse i forbindelse med aktiviteter
vedrørende aktivt ejerskab.
§ 66 b. En kapitalforvalter skal én gang årligt
meddele de gruppe 1-forsikringsselskaber, der ud-
øver virksomhed omfattet af bilag 8, og forsik-
ringsselskaber, der udøver genforsikring af livsfor-
sikringsforpligtelser, hvormed der er indgået en af-
tale, jf. § 158 b, stk. 2, hvordan kapitalforvalterens
investeringsstrategi og gennemførelse heraf i for-
hold til investeringer i aktier, der er optaget til han-
del på et reguleret marked, er i overensstemmelse
med kapitalforvaltningsaftalen og bidrager til afka-
stet af disse selskabers eller fondens aktiver på
mellemlang til lang sigt. Det samme gælder, hvis
kapitalforvalteren har indgået aftale som nævnt i 1.
pkt., med Arbejdsmarkeds Tillægspension og Løn-
modtagerens Dyrtidsfond.
Stk. 2. Meddelelsen, jf. stk. 1, skal omfatte rap-
portering om
1) væsentlige mellem- til langsigtede risici for-
bundet med investeringerne,
2) porteføljesammensætningen,
3) omsætning og omsætningsomkostninger,
4) brugen af rådgivende stedfortrædere med hen-
blik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, og
137
5) kapitalforvalterens politik for værdipapirud-
lån, og hvordan politikken i givet fald anvendes
med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejer-
skab, navnlig på tidspunktet for generalforsamlin-
gen i de selskaber, der investeres i.
Stk. 3. Meddelelsen, jf. stk. 1, skal indeholde op-
lysninger om
1) hvorvidt, og i givet fald hvordan, kapitalfor-
valteren træffer investeringsbeslutninger på grund-
lag af en evaluering af mellem- til langsigtede re-
sultater, herunder ikke finansielle resultater, for de
selskaber, hvori der investeres, og
2) hvorvidt der er opstået interessekonflikter i
forbindelse med aktivt ejerskab, hvilke interesse-
konflikter der i givet fald har været tale om, og
hvordan kapitalforvalteren har håndteret dem.
Stk. 4. Såfremt oplysninger som nævnt i stk. 1-3
allerede er offentligt tilgængelige, er kapitalforval-
teren ikke forpligtet til at meddele oplysningerne
direkte til det gruppe 1-forsikringsselskab, der udø-
ver virksomhed omfattet af bilag 8, forsikringssel-
skaber, der udøver genforsikring af livsforsikrings-
forpligtelser eller til Arbejdsmarkeds Tillægspen-
sion og Lønmodtagerens Dyrtidsfond.
Oplysninger om aktionærer
§ 66 c. En formidler, der opbevarer oplysninger
om aktionærers identitet, skal efter anmodning fra
en udsteder eller fra en tredjepart, som udstederen
har udpeget, hurtigst muligt meddele udstederen
oplysninger om identiteten. En udsteder kan anmo-
de en formidler om at indsamle og videregive op-
lysninger om aktionærers identitet, herunder fra
øvrige formidlere i formidlerkæden, til udstederen.
Stk. 2. Er der mere end én formidler i en kæde af
formidlere, skal anmodningen efter stk. 1, 1. pkt.,
videresendes imellem formidlere hurtigst muligt.
Stk. 3. En formidler skal meddele en udsteder
kontaktoplysninger om den næste formidler i kæ-
den af formidlere hurtigst muligt efter anmodning
fra udstederen eller fra en tredjepart udpeget af ud-
stederen.
§ 66 d. Personoplysninger om aktionærer må ale-
ne anvendes til identifikation af eksisterende aktio-
138
nærer med henblik på opfyldelsen af bestemmel-
serne i §§ 66 c-66 h. En formidler må ikke opbeva-
re personoplysningerne, jf. § 66 c, stk. 1, mere end
12 måneder efter at være blevet opmærksom på, at
den pågældende er ophørt med at være aktionær
medmindre andet følger af anden lovgivning.
Stk. 2. En formidlers videregivelse af oplysninger
om en aktionærs identitet, jf. § 66 c, betragtes ikke
som brud på den tavshedspligt, som gælder i hen-
hold til en kontrakt eller øvrig lovgivning.
Videregivelse af oplysninger
§ 66 e. En formidler skal hurtigst muligt videre-
give følgende oplysninger fra udstederen til en ak-
tionær eller til en tredjepart, som er udpeget af ak-
tionæren:
1) oplysninger, som udsteder er forpligtet til at
give en aktionær, jf. selskabsloven § 49 a, stk. 1,
for at sætte aktionæren i stand til at udøve aktio-
nærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer
med aktier i den pågældende klasse, eller
2) en meddelelse om, hvor på selskabets hjem-
meside oplysningerne findes, hvis oplysninger
nævnt i nr. 1 er til rådighed for aktionærerne på ud-
steders hjemmeside.
Stk. 2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, når en ud-
steder sender oplysningerne eller en meddelelse ef-
ter stk. 1, direkte til alle sine aktionærer eller til en
tredjepart udpeget af aktionærerne.
Stk. 3. Når der er mere end én formidler i en kæ-
de af formidlere skal oplysningerne, jf. stk. 1 og §
66 f, hurtigst muligt videregives formidlere imel-
lem, medmindre oplysningerne kan sendes direkte
af formidleren til aktionæren eller til en tredjepart,
som er udpeget af aktionæren.
§ 5
I lov om investeringsforeninger m.v., jf. lovbe-
kendtgørelse nr. 1154 af 19. september 2018, som
ændret ved § 8 i lov nr. 532 af 29. april 2015 og
senest ved § 5 i lov nr. 1520 af 18. december 2018
foretages følgende ændringer:
Lov om investeringsforeninger m.v.
139
Fodnote. Loven indeholder bestemmelser, der
gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning
af love og administrative bestemmelser om visse
institutter for kollektiv investering i værdipapirer
(investeringsinstitutter) (UCITS-direktivet), EU-
Tidende 2009, nr. L 302, side 32, dele af Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2014/91/EU af 23.
juli 2014 om ændring af direktiv 2009/65/EF om
samordning af love og administrative bestemmel-
ser om visse institutter for kollektiv investering i
værdipapirer (investeringsinstitutter) for så vidt an-
går depositarfunktioner, aflønningspolitik og sank-
tioner, EU-Tidende 2014, nr. L 257, side 186
(UCITS V-direktivet), Kommissionens direktiv
2007/16/EF af 19. marts 2007 om gennemførelse
af Rådets direktiv 85/611/EØF om samordning af
love og administrative bestemmelser om visse in-
stitutter for kollektiv investering i værdipapirer (in-
vesteringsinstitutter) med hensyn til afklaring af
bestemte definitioner, EU-Tidende 2007, nr. L 79,
side 11, Kommissionens direktiv 2010/43/EU af 1.
juli 2010 om gennemførelse af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2009/65/EF for så vidt an-
går organisatoriske krav, interessekonflikter, god
forretningsskik, risikostyring og indholdet af afta-
len mellem en depositar og et administrationssel-
skab, EU-Tidende 2010, nr. L 176, side 42, Kom-
missionens direktiv 2010/44/EU af 1. juli 2010 om
gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2009/65/EF for så vidt angår visse bestem-
melser om fusioner af fonde, master-feeder-struk-
turer og anmeldelsesprocedure, EU-Tidende 2010,
nr. L 176, side 28, og dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015
om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse
af det finansielle system til hvidvask af penge eller
finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-
Parlamentets og Rådets forordning 2012/648/EU
og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens di-
rektiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirektiv), EU-Ti-
dende 2015, nr. L 141, side 73. I loven er der end-
videre medtaget visse bestemmelser fra Kommis-
sionens forordning 2010/583/EU af 1. juli 2010 om
gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2009/65/EF for så vidt angår central inve-
1. I fodnoten til lovens titel ændres: »samt Kom-
missionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvaskdirek-
tiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73« til: »73,
Kommissionens direktiv 2006/70/EF (4. hvidvask-
direktiv), EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73 og
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af di-
rektiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til
langsigtet aktivt ejerskab, EU-tidende 2017, nr. L
132, side 1«.
140
storinformation og de betingelser, der skal opfyl-
des, når central investorinformation eller prospek-
tet udleveres på et andet varigt medium end papir
eller via et websted, EU-Tidende 2010, nr. L 176,
side 1, Kommissionens forordning 2010/584/EU af
1. juli 2010 om gennemførelse af Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2009/65/EF for så vidt
angår form og indhold af standardmodellen til an-
meldelsesskrivelse og erklæring om investeringsin-
stituttet, brug af elektronisk kommunikation mel-
lem kompetente myndigheder i forbindelse med
anmeldelser og procedurer ved kontroller og un-
dersøgelser på stedet samt udveksling af oplysnin-
ger mellem kompetente myndigheder, EU-Tidende
2010, nr. L 176, side 16, Europa-Parlamentets og
Rådets forordning 2017/1131/EU af 14. juni 2017
om pengemarkedsforeninger, EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 8, og Europa-Parlamentets og Rå-
dets forordning 2017/2402/EU af 12. december
2017 om en generel ramme for securitisering og
om oprettelse af en specifik ramme for simpel,
transparent og standardiseret securitisering og om
ændring af direktiv 2009/65/EF, 2009/138/EF og
2011/61/EU og forordning 1060/2009/EF og
648/2012/EU, EU-Tidende 2017, nr. L 347, side
35. Ifølge artikel 288 i EUF-traktaten gælder en
forordning umiddelbart i hver medlemsstat. Gengi-
velsen af disse bestemmelser i loven er således
udelukkende begrundet i praktiske hensyn og berø-
rer ikke forordningernes umiddelbare gyldighed i
Danmark.
2. Efter § 108 indsættes i kapitel 12:
Ȥ 108 a. En investeringsforening, der ikke har
delegeret den daglige ledelse til et investeringsfor-
valtningsselskab, skal udarbejde og offentliggøre
en politik for aktivt ejerskab af selskaber, der har
aktier, der er optaget til handel på et reguleret mar-
ked, som beskriver, hvordan investeringsforenin-
gen integrerer aktivt ejerskab i sin investeringsstra-
tegi.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1,
skal beskrive, hvordan investeringsforeningen:
1) Overvåger selskaber, hvori der investeres, in-
den for relevante områder, herunder strategi, finan-
sielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitals-
141
truktur, social og miljømæssig indvirkning, og god
selskabsledelse.
2) Fører dialog med selskaber, hvori der investe-
res.
3) Udøver stemmerettigheder og andre rettighe-
der knyttet til aktier.
4) Samarbejder med andre aktionærer.
5) Kommunikerer med interessenter i selskaber,
hvori der investeres.
6) Håndterer faktiske og potentielle interessekon-
flikter i forbindelse med aktionærens aktive ejer-
skab.
Stk. 3. En investeringsforening, der ikke har dele-
geret den daglige ledelse til et investeringsforvalt-
ningsselskab, skal én gang årligt offentliggøre,
hvordan investeringsforeningens politik for aktivt
ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel
beskrivelse af stemmeafgivelse, en redegørelse om
de væsentligste afstemninger og foreningens brug
af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser.
Stk. 4. En investeringsforening, der ikke har dele-
geret den daglige ledelse til et investeringsforvalt-
ningsselskab, skal offentliggøre, hvordan investe-
ringsforeningen har stemt på generalforsamlinger i
selskaber, i hvilket den besidder aktier. Afstemnin-
ger, der er ubetydelige på grund af emnet for af-
stemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det
pågældende selskab kan udelades fra offentliggø-
relsen.
Stk. 5. En investeringsforening, der ikke har dele-
geret den daglige ledelse til et investeringsforvalt-
ningsselskab, kan vælge ikke at opfylde et eller fle-
re af kravene i stk. 1-4, hvis investeringsforeningen
offentliggør en klar og begrundet forklaring på,
hvorfor foreningen har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres
efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på inve-
steringsforeningens hjemmeside.
Stk. 7. Regler om interessekonflikter i anden lov-
givning, der gælder for investeringsforeninger, der
ikke har delegeret den daglige ledelse til et investe-
ringsforvaltningsselskab, finder tilsvarende anven-
delse i forbindelse med aktiviteter vedrørende ak-
tivt ejerskab. «
142
§ 6
I lov nr. 1703 af 27. december 2018 om firma-
pensionskasser, foretages følgende ændringer:
Lov om firmapensionskasser
Fodnote. Loven indeholder bestemmelser, der
gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2016/2341/EU af 14. december 2016
om arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers
(IORP’ers) aktiviteter og tilsynet hermed (omar-
bejdning), EU-Tidende 2016, nr. L 354, side 37. I
loven er der medtaget visse bestemmelser fra Euro-
pa-Parlamentets og Rådets forordning
2017/2402/EU af 12. december 2017 om en gene-
rel ramme for securitisering og om oprettelse af en
specifik ramme for simpel, transparent og standar-
diseret securitisering, EU-Tidende 2017, nr. L 347,
side 35. Ifølge artikel 288 i EUF-Traktaten gælder
en forordning umiddelbart i hver medlemsstat.
Gengivelsen af disse bestemmelser i loven er såle-
des udelukkende begrundet i praktiske hensyn og
berører ikke forordningens umiddelbare gyldighed
i Danmark.
1. I fodnoten til lovens titel indsættes efter »side
37«: », og dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring
af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyn-
delse til langsigtet ejerskab, EU-Tidende 2017, nr.
L 132, side 1«.
2. Efter § 57 indsættes:
Aktivt ejerskab
Ȥ 57 a. En firmapensionskasse, der foretager in-
vesteringer direkte eller gennem en kapitalforvalter
i aktier, der handles på et reguleret marked, skal
udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt
ejerskab, der beskriver, hvordan firmapensionskas-
sen integrerer aktivt ejerskab i dens investerings-
strategi.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1,
skal beskrive, hvordan firmapensionskassen
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, in-
den for relevante områder, herunder strategi, finan-
sielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitals-
truktur, social og miljømæssig indvirkning, og god
selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investe-
res,
143
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i
selskaber, hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekon-
flikter i forbindelse med virksomhedens aktive
ejerskab.
Stk. 3. En firmapensionskasse skal en gang årligt
offentliggøre, hvordan dennes politik for aktivt
ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel
beskrivelse af stemmeafgivelse, en redegørelse om
de væsentligste afstemninger og brugen af rådgi-
vende stedfortræderes tjenesteydelser.
Stk. 4. En firmapensionskasse skal offentliggøre,
hvordan denne har stemt på generalforsamlinger i
selskaber, i hvilke de besidder aktier. Afstemnin-
ger, der er ubetydelige på grund af emnet for af-
stemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det
pågældende selskab kan udelades fra offentliggø-
relsen.
Stk. 5. En firmapensionskasse kan vælge ikke at
opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4, hvis fir-
mapensionskassen offentliggør en klar og begrun-
det forklaring på, hvorfor den har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres
efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på fir-
mapensionskassens hjemmeside.
Stk. 7. Gennemfører en kapitalforvalter politi-
kken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivel-
se, på vegne af en firmapensionskasse, skal firma-
pensionskassen henvise til det sted, hvor kapital-
forvalteren har offentliggjort oplysninger om stem-
meafgivelse.
Stk. 8. Regler om interessekonflikter i anden lov-
givning, der gælder for firmapensionskasser finder
tilsvarende anvendelse i forbindelse med aktivite-
ter vedrørende aktivt ejerskab.
§ 57 b. En firmapensionskasse, der foretager in-
vesteringer direkte eller gennem en kapitalforvalter
i aktier, der handles på et reguleret marked, skal
offentliggøre, hvordan hovedelementerne i dennes
aktieinvesteringsstrategi er i overensstemmelse
med de pensionsmæssige forpligtelsers profil og
144
varighed, herunder navnlig de langsigtede forplig-
telser, og hvordan hovedelementerne bidrager til
aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.
Stk. 2. Når en kapitalforvalter investerer på vegne
af en firmapensionskasse, enten diskretionært eller
gennem et investeringsinstitut, skal firmapensions-
kassen offentliggøre følgende oplysninger om sin
ordning med kapitalforvalteren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren
incitament til at afstemme sin investeringsstrategi
og sine investeringsbeslutninger efter profilen og
varigheden af firmapensionskassens pensionsmæs-
sige forpligtelser, navnlig langsigtede forpligtelser.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren
incitament til at træffe investeringsbeslutninger på
grundlag af vurderinger af mellem- til langsigtede
finansielle og ikke-finansielle resultater for det sel-
skab, hvori der investeres, og til at engagere sig i
selskaber, hvori der investeres, for at forbedre de-
res resultater på mellemlang til lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for
evaluering af kapitalforvalterens resultater og af-
lønningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser er
i overensstemmelse med profilen og varigheden af
firmapensionskassens pensionsmæssige forpligtel-
ser, navnlig langsigtede forpligtelser, og tager hen-
syn til de langsigtede resultater.
4) Hvordan firmapensionskassen overvåger kapi-
talforvalterens porteføljeomsætningsomkostninger,
og hvordan den fastlægger og overvåger en tilsigtet
porteføljeomsætning eller et tilsigtet omsætnings-
interval.
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalte-
ren.
Stk. 3. Firmapensionskassen skal give en klar og
velbegrundet forklaring, hvis ordningen som nævnt
i stk. 2 ikke omfatter et eller flere af de i stk. 1 og
stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter.
Stk. 4. De nævnte oplysninger i stk. 1-3 skal være
gratis tilgængelige på firmapensionskassens hjem-
meside og skal ajourføres årligt, medmindre der ik-
ke er nogen væsentlige ændringer.«
§ 7
145
I lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1110 af 10. oktober 2014,
som ændret bl.a. ved § 12 i lov nr. 1547 af 19. de-
cember 2017, § 2 i lov nr. 442 af 8. maj 2018, § 15
i lov nr. 706 af 8. juni 2018 og senest ved § 13 i
lov nr. 1701 af 27. december 2018, foretages føl-
gende ændringer:
Lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension
1. Efter § 26 c indsættes i kapitel 8:
»§ 26 d. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal
udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt
ejerskab, der beskriver, hvordan Arbejdsmarkedets
Tillægspension integrerer aktivt ejerskab i investe-
ringsstrategien.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1,
skal beskrive, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægs-
pension
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, in-
den for relevante områder, herunder strategi, finan-
sielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitals-
truktur, social og miljømæssig indvirkning, og god
selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investe-
res,
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i
selskaber, hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekon-
flikter i forbindelse med virksomhedens aktive
ejerskab.
Stk. 3. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal en
gang årligt offentliggøre, hvordan virksomhedens
politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført,
herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivel-
se, en redegørelse om de væsentligste afstemninger
og virksomhedens brug af rådgivende stedfortræ-
deres tjenesteydelser.
Stk. 4. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal of-
fentliggøre, hvordan Arbejdsmarkedets Tillægs-
pension har stemt på generalforsamlinger i selska-
ber, i hvilke Arbejdsmarkedets Tillægspension be-
146
sidder aktier. Afstemninger, der er ubetydelige på
grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af
kapitalandelen i det pågældende selskab kan udela-
des fra offentliggørelsen.
Stk. 5. Arbejdsmarkedets Tillægspension kan
vælge ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk.
1-4, hvis Arbejdsmarkedets Tillægspension offent-
liggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor
Arbejdsmarkedets Tillægspension har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres
efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på Ar-
bejdsmarkedets Tillægspensions hjemmeside.
Stk. 7. Gennemfører en kapitalforvalter politi-
kken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivel-
se, på vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension,
skal Arbejdsmarkedets Tillægspension henvise til
det sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort
oplysninger om stemmeafgivelse.
Stk. 8. Regler om interessekonflikter i anden lov-
givning, der gælder for Arbejdsmarkedets Tillægs-
pension finder tilsvarende anvendelse i forbindelse
med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.
Stk. 9. Reglerne i stk. 1-8 finder alene anvendelse
i det omfang Arbejdsmarkedets Tillægspension fo-
retager investeringer direkte eller gennem en kapi-
talforvalter i aktier, der handles på et reguleret
marked.
§ 26 e. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal of-
fentliggøre, hvordan hovedelementerne i aktieinve-
steringsstrategien er i overensstemmelse med Ar-
bejdsmarkedets Tillægspensions pensionsmæssige
forpligtelsers profil og varighed, herunder navnlig
de langsigtede forpligtelser, og hvordan hovedele-
menterne bidrager til aktivernes resultater på mel-
lemlang til lang sigt.
Stk. 2. Når en kapitalforvalter investerer på vegne
af Arbejdsmarkedets Tillægspension, enten diskre-
tionært eller gennem et investeringsinstitut, skal
Arbejdsmarkedets Tillægspension offentliggøre
følgende oplysninger om sin ordning med kapital-
forvalteren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren
incitament til at afstemme sin investeringsstrategi
og sine investeringsbeslutninger efter profilen og
147
varigheden af Arbejdsmarkedets Tillægspensions
pensionsmæssige forpligtelser, navnlig langsigtede
forpligtelser.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren
incitament til at træffe investeringsbeslutninger på
grundlag af vurderinger af mellem- til langsigtede
finansielle og ikke-finansielle resultater for det sel-
skab, hvori der investeres, og til at engagere sig i
selskaber, hvori der investeres, for at forbedre de-
res resultater på mellemlang til lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for
evaluering af kapitalforvalterens resultater og af-
lønningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser er
i overensstemmelse med profilen og varigheden af
Arbejdsmarkedets Tillægspensions pensionsmæs-
sige forpligtelser, navnlig langsigtede forpligtelser,
og tager hensyn til de langsigtede resultater.
4) Hvordan Arbejdsmarkedets Tillægspension
overvåger kapitalforvalterens porteføljeomsæt-
ningsomkostninger, og hvordan Arbejdsmarkedets
Tillægspension fastlægger og overvåger en tilsigtet
porteføljeomsætning eller et tilsigtet omsætnings-
interval
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalte-
ren.
Stk. 3. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal,
hvis ordningen som nævnt i stk. 2 ikke omfatter et
eller flere af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter,
give en klar og velbegrundet forklaring herpå.
Stk. 4. De oplysninger, der er nævnt i stk. 1-3,
skal være gratis tilgængelige på Arbejdsmarkedets
Tillægspension hjemmeside og skal ajourføres år-
ligt, medmindre der ikke er nogen væsentlige æn-
dringer
Stk. 5. Reglerne i stk. 1-4 finder alene anvendelse
i det omfang Arbejdsmarkedets Tillægspension fo-
retager investeringer direkte eller gennem en kapi-
talforvalter i aktier, der handles på et reguleret
marked.«
§ 8
I lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond, jf. lovbe-
kendtgørelse nr. 1109 af 9. oktober 2014, som
ændret senest ved § 11 i lov nr. 1547 af 19. decem-
148
ber 2017, § 30 i lov nr. 58 af 30. januar 2018 og §
16 i lov nr. 706 af 8. juni 2018, foretages følgende
ændringer:
Lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond
§ 6 e
(Ophævet).
1. Efter § 6 d indsættes i kapitel 4:
»§ 6 e. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal udar-
bejde og offentliggøre en politik for aktivt ejer-
skab, der beskriver, hvordan Lønmodtagernes Dyr-
tidsfond integrerer aktivt ejerskab i investerings-
strategien.
Stk. 2. Politikken for aktivt ejerskab, jf. stk. 1,
skal beskrive, hvordan Lønmodtagernes Dyrtids-
fond
1) overvåger selskaber, hvori der investeres, in-
den for relevante områder, herunder strategi, finan-
sielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitals-
truktur, social og miljømæssig indvirkning, og god
selskabsledelse,
2) fører dialog med selskaber, hvori der investe-
res,
3) udøver stemmerettigheder og andre rettigheder
knyttet til aktier,
4) samarbejder med andre aktionærer,
5) kommunikerer med relevante interessenter i
selskaber, hvori der investeres, og
6) håndterer faktiske og potentielle interessekon-
flikter i forbindelse med virksomhedens aktive
ejerskab.
Stk. 3. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal en gang
årligt offentliggøre, hvordan Lønmodtagernes Dyr-
tidsfonds politik for aktivt ejerskab er blevet gen-
nemført, herunder en generel beskrivelse af stem-
meafgivelse, en redegørelse om de væsentligste af-
stemninger og virksomhedens brug af rådgivende
stedfortræderes tjenesteydelser.
Stk. 4. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal offent-
liggøre, hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond har
stemt på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke
Lønmodtagernes Dyrtidsfond besidder aktier. Af-
stemninger, der er ubetydelige på grund af emnet
for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen
i det pågældende selskab kan udelades fra offent-
liggørelsen.
149
Stk. 5. Lønmodtagernes Dyrtidsfond kan vælge
ikke at opfylde et eller flere af kravene i stk. 1-4,
hvis Lønmodtagernes Dyrtidsfond offentliggør en
klar og begrundet forklaring på, hvorfor Lønmod-
tagernes Dyrtidsfond har valgt dette.
Stk. 6. De oplysninger, som skal offentliggøres
efter stk. 1-5, skal være gratis tilgængelige på Løn-
modtagernes Dyrtidsfonds hjemmeside.
Stk. 7. Gennemfører en kapitalforvalter politi-
kken om aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivel-
se, på vegne af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, skal
Lønmodtagernes Dyrtidsfond henvise til det sted,
hvor kapitalforvalteren har offentliggjort oplysnin-
ger om stemmeafgivelse.
Stk. 8. Regler om interessekonflikter i anden lov-
givning, der gælder for Lønmodtagernes Dyrtids-
fond finder tilsvarende anvendelse i forbindelse
med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.
Stk. 9. Reglerne i stk. 1-8 finder alene anvendelse
i det omfang Lønmodtagernes Dyrtidsfond foreta-
ger investeringer direkte eller gennem en kapital-
forvalter i aktier, der handles på et reguleret mar-
ked.
§ 6 f. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal offent-
liggøre, hvordan hovedelementerne i aktieinveste-
ringsstrategien er i overensstemmelse med Løn-
modtagernes Dyrtidsfonds forpligtelser til at vare-
tage de berettigede lønmodtageres interesser bedst
muligt, og hvordan hovedelementerne bidrager til
aktivernes resultater.
Stk. 2. Når en kapitalforvalter investerer på vegne
af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, enten diskretio-
nært eller gennem et investeringsinstitut, skal Løn-
modtagernes Dyrtidsfond offentliggøre følgende
oplysninger om sin ordning med kapitalforvalte-
ren:
1) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren
incitament til at afstemme sin investeringsstrategi
og sine investeringsbeslutninger efter Lønmodta-
gernes Dyrtidsfonds forpligtelser til at varetage de
berettigede lønmodtageres interesser bedst muligt.
2) Hvordan ordningen giver kapitalforvalteren
incitament til at træffe investeringsbeslutninger på
grundlag af vurderinger af mellem- til langsigtede
150
finansielle og ikke-finansielle resultater for det sel-
skab, hvori der investeres, og til at engagere sig i
selskaber, hvori der investeres, for at forbedre de-
res resultater på mellemlang til lang sigt.
3) Hvordan metoden til og tidshorisonten for
evaluering af kapitalforvalterens resultater og af-
lønningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser er
i overensstemmelse med Lønmodtagernes Dyrtids-
fonds forpligtelser til at varetage de berettigede
lønmodtageres interesser bedst muligt.
4) Hvordan Lønmodtagernes Dyrtidsfond over-
våger kapitalforvalterens porteføljeomsætningsom-
kostninger, og hvordan Lønmodtagernes Dyrtids-
fond fastlægger og overvåger en tilsigtet porteføl-
jeomsætning eller et tilsigtet omsætningsinterval.
5) Varigheden af ordningen med kapitalforvalte-
ren.
Stk. 3. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal give en
klar og velbegrundet forklaring, hvis den ordnin-
gen nævnt i stk. 2 ikke omfatter et eller flere af de i
stk. 1 og stk. 2, nr. 1-5, nævnte aspekter.
Stk. 4. De oplysninger, der er omhandlet i stk.
1-3, skal være gratis tilgængelige på Lønmodtager-
nes Dyrtidsfonds hjemmeside og skal ajourføres
årligt, medmindre der ikke er nogen væsentlige
ændringer.
Stk. 5. Reglerne i stk. 1-4 finder alene anvendelse
i det omfang Lønmodtagernes Dyrtidsfond foreta-
ger investeringer direkte eller gennem en kapital-
forvalter i aktier, der handles på et reguleret mar-
ked.«
§ 9
Stk. 1. Loven træder i kraft den 10. juni 2019, jf.
dog stk. 2.
Stk. 2. § 1, nr. 2 og 3, § 2, nr. 3, §§ 101 c – 101 g,
i lov om finansiel virksomhed som affattet ved
denne lovs § 3, nr. 3, og §§ 66 c – 66 g i lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde som af-
fattet ved denne lovs § 4, nr. 3, træder i kraft den 3.
september 2020.
Stk. 3. §§ 139 – 139 b i selskabsloven som affat-
tet ved dette lovs § 1, nr. 4, gælder for den første
ordinære generalforsamling, som indkaldes i regn-
151
skabsår, der begynder den 10. juni 2019 og deref-
ter.
Stk. 4. §§ 101 a-b i lov om finansiel virksomhed,
som affattet ved denne lovs § 3, nr. 3, § 3, nr. 4, §§
66 a-b i lov om forvaltere af alternative investe-
ringsfonde, som affattet ved denne lovs § 4, nr. 3,
§ 5, nr. 2, § 6, nr. 2, § 7, nr. 1 og § 8, nr. 1 gælder
for regnskabsåret med begyndelse fra den 1. januar
2020.
§ 10
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland,
men § 1 kan ved kongelig anordning helt eller del-
vis sættes i kraft for Grønland med de ændringer,
som de grønlandske forhold tilsiger.
152