Fremsat den 20. november 2013 af skatteministeren (Holger K.Nielsen)

Fremsat den 20. november 2013 af skatteministeren (Holger K. Nielsen)
Forslag
til
Lov om ændring af fusionsskatteloven, selskabsskatteloven, kildeskatteloven
og aktieavancebeskatningsloven
(Indgreb mod omgåelse af udbyttebeskatningen i forbindelse med kontante udligningssummer)
§ 1
I fusionsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1120 af 14.
november 2012, som ændret ved § 4 i lov nr. 433 af 16. maj
2012, § 2 i lov nr. 1255 af 18. december 2012, § 2 i lov nr.
1402 af 23. december 2012 og § 19 i lov nr. 600 af 12. juni
2013, foretages følgende ændringer:
1. § 9 affattes således:
»§ 9. Udligningssummer omfattet af § 2, stk. 1, anses som
udbytte, såfremt aktionæren efter omstruktureringen ejer ak-
tier m.v. i et af de indskydende eller modtagende selskaber
eller i selskaber, som er koncernforbundne med de nævnte
selskaber, jf. ligningslovens § 2.«
2. I § 15 b, stk. 4, 1. pkt., ændres »14. pkt.« til: »12. pkt.«
3. § 15 b, stk. 4, 3.-5. pkt., ophæves, og i stedet indsættes: »§
9 finder tilsvarende anvendelse.«
4. I § 15 b, stk. 4, 6. pkt., der bliver 4. pkt., ændres »Bortset
fra de afståede aktier anses aktierne i det indskydende sel-
skab« til: »Aktierne i det indskydende selskab anses«.
§ 2
I selskabsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1082 af
14. november 2012, som ændret ved § 2 i lov nr. 1254 af 18.
december 2012, § 17 i lov nr. 1354 af 21. december 2012, §
1 i lov nr. 1394 af 23. december 2012, § 17 i lov nr. 600 af
12. juni 2013 og § 1 i lov nr. 792 af 28. juni 2013, foretages
følgende ændring:
1. I § 2 D indsættes efter stk. 1 som nye stykker:
»Stk. 2. Hvis en juridisk person overdrager aktier, andels-
beviser og lignende værdipapirer, herunder konvertible obli-
gationer, samt tegningsrettigheder til sådanne værdipapirer
til selskaber, der på overdragelsestidspunktet i det væsentli-
ge er uden økonomisk risiko ved erhvervsmæssig aktivitet,
jf. § 33 A, stk. 3, og vederlaget delvist består af aktier i det
erhvervende selskab eller hermed koncernforbundne selska-
ber, anses det resterende vederlag som udbytte. Det samme
gælder, hvis overdrageren udelukkende modtager vederlag i
andet end aktier m.v. i det erhvervende eller hermed kon-
cernforbundne selskaber, og der efter overdragelsen ejes ak-
tier m.v. i et eller flere af disse selskaber eller i det selskab,
hvori der overdrages aktier. Stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende
anvendelse.
Stk. 3. Erhvervsmæssig aktivitet, der er erhvervet fra et
koncernforbundet selskab, indgår ikke i vurderingen efter
stk. 2, jf. § 33 A, stk. 3. Ved transaktioner mellem et moder-
selskab og et datterselskab indgår erhvervsmæssig aktivitet i
datterselskabet ikke i vurderingen af moderselskabet efter §
33 A, stk. 3.
Stk. 4. Vederlag i andet end aktier m.v. i det modtagende
selskab eller hermed koncernforbundne selskaber i forbin-
delse med fusion eller spaltning, der ikke er omfattet af fusi-
onsskatteloven, anses som udbytte, såfremt aktionæren efter
omstruktureringen ejer aktier i et af de indskydende eller
modtagende selskaber eller hermed koncernforbundne sel-
skaber.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 5.
§ 3
I kildeskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1403 af 7.
december 2010, som ændret bl.a. ved § 5 i lov nr. 254 af 30
marts 2011, § 1 i lov nr. 398 af 9. maj 2012, § 5 i lov nr. 433
af 16. maj 2012, § 5 i lov nr. 591 af 18. juni 2012, § 2 i lov
nr. 921 af 18. september 2012, § 1 i lov nr. 1254 af 18.
december 2012, § 4 i lov nr. 1347 af 21. december 2012 og
Lovforslag nr. L 81 Folketinget 2013-14
Skattemin., j.nr. 13-0172525
AN011636
senest ved § 7 i lov nr. 894 af 4. juli 2013, foretages
følgende ændringer:
1. I § 2, stk. 1, nr. 6, indsættes efter 3. pkt.:
»Skattepligten omfatter derudover vederlag i form af an-
det end aktier i det erhvervende selskab eller hermed kon-
cernforbundne selskaber, som en person erhverver ved over-
dragelse af aktier, andelsbeviser og lignende værdipapirer,
herunder konvertible obligationer, samt tegningsrettigheder
til sådanne værdipapirer til selskaber, der på overdragelses-
tidspunktet i det væsentlige er uden økonomisk risiko ved
erhvervsmæssig aktivitet, jf. selskabsskattelovens § 33 A,
stk. 3, hvis personen efter overdragelsen ejer aktier m.v. i et
eller flere af disse selskaber. Skattepligten omfatter også ve-
derlag i andet end aktier i det modtagende selskab eller her-
med koncernforbundne selskaber, som en person erhverver i
forbindelse med fusion eller spaltning, der ikke er omfattet
af fusionsskatteloven, hvis personen efter omstruktureringen
ejer aktier i det modtagende selskab eller hermed koncern-
forbundne selskaber«.
2. I § 2, stk. 1, nr. 6,4. pkt., der bliver 6. pkt., ændres »3.
pkt.« til: »3.-5. pkt.«
§ 4
I aktieavancebeskatningsloven, jf. lovbekendtgørelse nr.
796 af 20. juni 2011, som ændret senest ved § 2 i lov nr. 792
af 28. juni 2013, foretages følgende ændring:
1. § 2, stk. 4, ophæves.
§ 5
Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. februar 2014.
Stk. 2. Loven har virkning for afståelse af aktier, der fore-
tages fra den 20. november 2013. Endvidere har loven virk-
ning for omstrukturering, der vedtages fra den 20. november
2013.
2
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
1. Indledning
Lovforslaget går ud på at imødegå omgåelse af udbyttebe-
skatningen. Formålet med lovforslaget er at sikre, at skatte-
pligtige udbytter ikke konverteres til skattefrie kontante ud-
ligningssummer.
2. Lovforslagets formål og baggrund
Med lovforslaget fjernes et hul i skattelovgivningen, der
underminerer udbyttebeskatningen.
Ved lov nr. 1255 af 18. december 2012 (L 49 Folketings-
året 2012/2013) blev beskatningen af selskabers avancer på
unoterede aktier ophævet, mens beskatningen af udbytter af
sådanne aktier blev fastholdt.
Ved lov nr. 1254 af 18. december 2012 (L 10 Folketings-
året 2012/2013) blev der indført en værnsregel i selskabs-
skattelovens § 2 D med det formål at sikre udbyttebeskat-
ningen, der blev fastholdt ved lov nr. 1255 af 18. december
2012, og at imødegå særligt kapitalfondenes omgåelse af
kildebeskatningen af udbytter.
Den model, som kapitalfondene benyttede til at omgå ud-
byttebeskatningen, gik ud på, at kapitalfondene umiddelbart
før en påtænkt udbytteudlodning foretog en skattefri aktie-
ombytning. Ved den skattefrie aktieombytning indskydes et
nyt selskab mellem kapitalfonden og det udbytteudloddende
selskab. Som vederlag modtog kapitalfondsejerne aktier i
det nye selskab kombineret med en skattefri kontant udlig-
ningssum svarende til det påtænkte udbytte.
Selskabsskattelovens § 2 D medfører, at det vederlag, der
ikke består af aktier i det nyindskudte selskab m.v., som ak-
tionærerne modtager ved den skattefrie aktieombytning, an-
ses som udbytte. Bestemmelsen finder anvendelse, hvis der i
aktionærkredsen er en koncernforbindelse før og efter den
skattefri aktieombytning.
Skatteministeriet er i forsommeren 2013 kommet i besid-
delse af en række dokumenter, der viser, at skatterådgivere
markedsfører en ny omgåelse af udbyttebeskatningen ved
igen at benytte skattefrie aktieombytninger, hvor ejerkred-
sen vederlægges med aktier kombineret med en kontant ud-
ligningssum.
Dokumenterne omhandler et konkret selskab, hvis ejer-
kreds er spredt og uafhængig af hinanden og sammensat af
såvel danske som udenlandske selskabsaktionærer samt fysi-
ske personer. Aktionærernes ejerandel varierer, således at
der er aktionærer med mere end 10 pct. og aktionærer med
mindre end 10 pct. En udbytteudlodning direkte fra det ud-
loddende selskab vil potentielt indebære, at en række af ak-
tionærerne skal betale udbytteskat, fordi ejerandelen er min-
dre end 10 pct.
For at undgå en potentiel udbyttebeskatning har selskabets
rådgiver først anmodet SKAT om dispensation for udbytte-
beskatning i forbindelse med en kapitalnedsættelse, hvilket
SKAT har givet afslag på.
Som følge af SKATs afslag præsenteres ejerkredsen i ste-
det for en alternativ mulighed for at undgå udbyttebeskat-
ning. Dette kan ske ved en skattefri aktieombytning, hvor
aktionærerne vederlægges i aktier kombineret med en kon-
tant udligningssum svarende til deres andel af det påtænkte
udbytte. Aktieombytningen indebærer, at de aktionærer, der
kunne modtage skattefrit udbytte uden en aktieombytning,
fortsat er skattefri. De aktionærer, der er skattepligtige før
aktieombytningen, bliver skattefri efter aktieombytningen,
fordi den kontante udligningssum efter gældende regler be-
skattes efter aktieavancebeskatningsloven. Dette gælder for
danske og udenlandske selskabsaktionærer samt udenland-
ske fysiske personer. Danske fysiske personer er dog som
udgangspunkt skattepligtige af avancer, men kan benytte de-
res anskaffelsessum til at nedbringe beskatningen og opnår
dermed også en fordel ved aktieombytningen. Efter aktie-
ombytningen er aktionærkredsens ejerandele uændret.
Det er muligt at benytte modellen, fordi den spredte og
uafhængige ejerkreds ikke har modstridende interesser i at
foretage en aktieombytning. Brugen af skattefri aktieombyt-
ninger, hvor aktionærerne vedlægges med aktier kombineret
med en kontant udligningssum, kan benyttes hver gang, der
påtænkes at udlodde udbytte.
Den model, der markedsføres, er ikke dækket af selskabs-
skattelovens § 2 D, idet aktionærkredsen ikke er koncernfor-
bunden, da der er tale om en uafhængig ejerkreds, der ikke
på forhånd har aftalt at lede og agere som en samlet enhed.
Lovforslaget går ud på at hindre omgåelsesmulighederne
for derved at sikre den udbyttebeskatning, der blev fastholdt
ved lov nr. 1255 af 18. december 2012 (L 49 Folketingsåret
2012/2013).
3. Gældende ret
De gældende skatteregler giver mulighed for at omgå be-
skatningen af udbytter ved at foretage en aktieombytning
umiddelbart før en påtænkt udlodning. Omgåelsen kan ske
ved, at der i stedet for at udlodde skattepligtigt udbytte ind-
skydes et nyt selskab mellem aktionærerne og det udbyt-
teudloddende selskab. Ved en aktieombytning kan aktionæ-
rerne vælge at blive vederlagt med aktier kombineret med
en kontant udligningssum. Når vederlaget til aktionærerne
består af aktier og kontanter opnås, at aktionærerne bevarer
deres ejerskab til selskabet og samtidig modtager en kontant
udligningssum, der beskattes efter aktieavancebeskatnings-
loven. Ved denne fremgangsmåde har aktionærerne konver-
teret et skattepligtigt udbytte til en skattefri avance.
3.1. Skattefrie omstruktureringer (aktionærniveau).
Reglerne for de skattefri fusioner og spaltninger fremgår
af fusionsskatteloven. Vælger selskaberne at bruge fusions-
skatteloven, beskattes aktionærerne efter reglerne i fusions-
skattelovens §§ 9 og 11.
3
Reglerne for skattefri aktieombytninger fremgår af aktie-
avancebeskatningslovens § 36. Vælger aktionærerne at bru-
ge aktieavancebeskatningsloven, følger det af § 36, stk. 1, at
aktionærerne har adgang til beskatning efter reglerne i fusi-
onsskattelovens §§ 9 og 11.
Af fusionsskattelovens § 11 fremgår det, at når aktionæ-
rerne fuldt ud vederlægges med aktier, sker der succession.
De skattemæssige virkninger ved succession er, at aktionæ-
rerne ikke beskattes af en eventuel gevinst, idet de modtagne
aktier skattemæssigt træder i de gamle aktiers sted.
Af fusionsskattelovens § 9 fremgår det, at når aktionærer-
ne i forbindelse med f.eks. en aktieombytning modtager en
kontant udligningssum, så anses de aktier, der er vederlagt
med den kontante udligningssum, som afstået, hvilket bety-
der, at beskatningen sker som en avancebeskatning.
Fusionsskattelovens § 9 betyder, at danske selskabsaktio-
nærer, der modtager en kontant udligningssum, beskattes ef-
ter aktieavancebeskatningsloven, der som udgangspunkt be-
handler den kontante udligningssum som en skattefri avan-
ce. Dette gælder både kontante udligningssummer, som
stammer fra unoterede porteføljeaktier (mindre end 10 pct.
ejerandel), fra datterselskabsaktier (ejerandel på 10 pct. eller
mere) og fra koncernselskabsaktier, dvs. aktier i selskaber,
der indgår eller ville kunne indgå i en sambeskatning med
selskabsaktionæren.
Aktionærer, der er hjemmehørende i udlandet, og som
modtager en kontant udligningssum, beskattes som ud-
gangspunkt heller ikke af avancen, idet der ikke er begræn-
set skattepligt på avancer efter selskabsskattelovens § 2 (sel-
skaber) eller kildeskattelovens § 2 (personer).
Visse kontante udligningssummer behandles dog efter de
gældende regler ikke som avance, men som udbytte. Ved
f.eks. en grenspaltning, hvor det indskydende selskab ikke
ophører ved spaltningen, beskattes den kontante udlignings-
sum som udbytte, jf. fusionsskattelovens § 15 B, stk. 4.
Ligeledes gælder det, at kontante udligningssummer, som
aktionærer, der er hjemmehørende i udlandet, modtager,
skal behandles som udbytte i de tilfælde, som er nævnt i lig-
ningslovens § 16 A, stk. 3, nr. 1. Dette indebærer, at aktio-
nærer, der er hjemmehørende i lande uden for EU/EØS, som
Danmark ikke har indgået en dobbeltbeskatningsoverens-
komst med, udbyttebeskattes af den kontante udlignings-
sum.
Endelig gælder det, at kontante udligningssummer, som
aktionærer modtager i forbindelse med en fusion, spaltning
eller aktieombytning, og som udgør et beløb, der er mindre
end kursværdien af hver af de aktier, der tildeles i det er-
hvervende henholdsvis det modtagende selskab, også be-
handles som udbytte. Dette fremgår af aktieavancebeskat-
ningslovens § 2, stk. 4. Ved f.eks. en skattefri aktieombyt-
ning ombyttes aktierne i det indskydende selskab til et antal
aktier i det erhvervende selskab efter et bestemt ombyt-
ningsforhold. Hvis det viser sig, at der ikke kan ske ombyt-
ning i et lige forhold, vil aktionærerne i det indskydende sel-
skab få udlignet restbeløbet i form af en kontant udlignings-
sum, såkaldte »spidser«. Modtagelse af sådanne »spidser«
beskattes som udbytte.
Ved lov nr. 1254 af 18. december 2012 (L 10 Folketings-
året 2012/2013), blev der indført en regel i selskabsskattelo-
vens § 2 D med det formål at hindre omgåelse af beskatnin-
gen af udbytter.
§ 2 D medfører, at det vederlag, en selskabsaktionær mod-
tager i en koncernintern skattefri eller skattepligtig omstruk-
turering, og som ikke er aktier, skal anses som udbytte. Det
er en betingelse, at der både før og efter omstruktureringen
er en koncernforbindelse i ejerkredsen.
Ved en koncernforbindelse forstås bl.a., at ejerkredsen har
en aftale om udøvelse af en fælles bestemmende indflydelse,
hvilket indebærer, at det på forhånd er aftalt i ejerkredsen at
lede og agere som en samlet enhed.
Ved lov nr. 1254 af 18. december 2012 (L 10 Folketings-
året 2012/2013) blev der samtidig indsat en tilføjelse i kilde-
skattelovens § 2, stk. 1, nr. 6, hvorefter også fysiske perso-
ner hjemmehørende i udlandet omfattes af værnet og beskat-
tes af vederlag, der ikke er aktier, på samme måde som de
beskattes af udbytte.
Den omstændighed, at vederlaget for selskaber anses som
udbytte, indebærer, at udbyttet for selskaber er omfattet af
ligningslovens § 16 A, og at udbyttet dermed er omfattet af
den begrænsede skattepligt i selskabsskattelovens § 2, stk. 1,
litra c.
3.2. Skattepligtige omstruktureringer (aktionærniveau)
En skattepligtig fusion eller en skattepligtig spaltning,
hvor det indskydende selskab ophører ved spaltningen, be-
handles lige som en likvidation af det indskydende selskab
og omfattes ikke af fusionsskattelovens regler. Vederlaget til
aktionærerne for aktierne i det indskydende selskab behand-
les skattemæssigt som et likvidationsprovenu og beskattes
efter reglerne om beskatning af gevinst og tab ved afståelse
af aktier i ligningslovens § 16 A, stk. 3, jf. aktieavancebe-
skatningslovens § 2. Heraf følger, at provenuet som ud-
gangspunkt beskattes som en avance.
Omstrukturering i form af en skattepligtig aktieombytning
behandles som en almindelig aktieafståelse, der også beskat-
tes efter reglerne om beskatning af gevinst og tab ved afstå-
else af aktier, jf. aktieavancebeskatningslovens § 1. Afståel-
sessummen udgør værdien af det modtagne vederlag, der ty-
pisk består af aktier i det erhvervende selskab og en eventuel
kontant udligningssum.
Danske selskabsaktionærer, der modtager en kontant ud-
ligningssum i forbindelse med en skattepligtig fusion, spalt-
ning eller aktieombytning, beskattes ikke af avancen. Dette
gælder kontante udligningssummer, som stammer fra unote-
rede porteføljeaktier (mindre end 10 pct. ejerandel), datter-
selskabsaktier (ejerandel på 10 pct. eller mere) og koncern-
selskabsaktier, dvs. aktier i selskaber, der indgår eller ville
kunne indgå i en sambeskatning med selskabsaktionæren.
På tilsvarende vis vil aktionærer, der er hjemmehørende i
udlandet, og som modtager en kontant udligningssum, som
udgangspunkt heller ikke blive beskattet af avancen, idet der
4
ikke er begrænset skattepligt på avancer efter selskabsskat-
telovens § 2 (selskaber) eller kildeskattelovens § 2 (perso-
ner).
Visse kontante udligningssummer behandles dog efter
gældende regler ikke som avance, men som udbytte. Ved
f.eks. en grenspaltning, hvor det indskydende selskab ikke
ophører ved spaltningen, beskattes hele vederlaget, herunder
den kontante udligningssum som udbytte, jf. fusionsskatte-
lovens § 15 B, stk. 4.
Ligeledes gælder det, at likvidationsprovenu, som aktio-
nærer, der er hjemmehørende i udlandet, modtager, skal be-
handles som udbytte i de tilfælde, som er nævnt i ligningslo-
vens § 16 A, stk. 3, nr. 1. Dette indebærer, at aktionærer, der
er hjemmehørende i lande uden for EU/EØS, som Danmark
ikke har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst, udbyt-
tebeskattes af den kontante udligningssum i form af likvida-
tionsprovenuet.
Reglen i selskabsskattelovens § 2 D, der er nævnt ovenfor
i afsnit 3.1. om skattefrie omstruktureringer, finder også an-
vendelse ved skattepligtige omstruktureringer.
Uanset om der anvendes en skattefri eller skattepligtig
omstrukturering, vil en kontant udligningssum, der modta-
ges i forbindelse med en fusion, spaltning eller aktieombyt-
ning, som udgangspunkt skulle behandles som en aktieavan-
ce, der beskattes lempeligere end en udbytteudlodning.
De nuværende regler kan altså medføre, at aktionærer –
uden skattemæssige konsekvenser – kan tømme selskaber
for overskudskapital, hvilket indebærer, at forrentningen af
kapitalen ikke bliver genstand for beskatning, hvilket er i
strid med lovgivers hensigt.
4. Lovforslaget
4.1. Skattefrie omstruktureringer (aktionærniveau)
For at hindre, at aktionærer kan tømme selskaber for over-
skudskapital, samtidig med at de bevarer ejerskabet, foreslås
det, at alle kontante udligningssummer, der modtages i for-
bindelse med skattefri fusion, spaltning og aktieombytning,
beskattes som udbytte, forudsat at aktionæren efter omstruk-
tureringen ejer aktier i et af de indskydende eller modtagen-
de selskaber eller selskaber, som er koncernforbundne med
de nævnte selskaber. Forslaget medfører, at aktionærer, der
opretholder ejerskabet til selskaberne, bliver udbyttebeskat-
tet af den kontante udligningssum på samme måde, som hvis
den kontante udligningssum var udloddet som sædvanligt
udbytte.
De foreslåede ændringer forhindrer ikke omstrukturerin-
ger, hvor der sker fuld vederlæggelse med aktier. Der ses
dog ikke umiddelbart at forekomme situationer, hvor der
foreligger tvingende grunde til vederlæggelse som en kom-
bination af aktier og kontante udligningssummer i forbindel-
se med omstruktureringer.
Det forhold, som særligt kan begrunde udbetalingen af
kontante udligningssummer, ses at forekomme, hvor det på
grund af aktiernes stykstørrelse viser sig, at det ikke er mu-
ligt at udstede en hel aktie, de såkaldte »spidser«. Disse
»spidser« beskattes efter gældende regler allerede som ud-
bytte.
Aktionærer, der ønsker at udtræde delvist af selskabet, kan
sælge aktier før omstruktureringen til almindelig aktieavan-
cebeskatning. Der vil også være mulighed for at udbetale
vederlaget udelukkende i form af aktier, og aktionærerne
kan herefter sælge aktier ligeledes til almindelig aktieavan-
cebeskatning.
Forslaget om at beskatte alle kontante udligningssummer
som udbytte sker med henblik på at sikre den udbyttebeskat-
ning, der blev fastholdt ved lov nr. 1255 af 18. december
2012 (L 49 Folketingsåret 2012/2013). Når den skattemæs-
sige behandling af avancer og udbytter ikke er ens, er det af-
gørende, at der indføres de nødvendige værn for at sikre det,
som lovgiver ønsker beskattet. Såvel omgåelsen, der blev
imødegået med lov nr. 1254 af 18. december 2012 (L 10
Folketingsåret 2012/2013), som den nye omgåelse viser, at
der er behov for værnsregler for at sikre beskatningen af ud-
bytter. Ved at ensarte den skattemæssige behandling af kon-
tante udligningssummer imødegås spekulation i at konverte-
re skattepligtige udbytter til skattefrie udligningssummer i
forbindelse med fusion, spaltning og aktieombytning.
4.2. Skattepligtige omstruktureringer (aktionærniveau)
For at sikre beskatningen af udbytter fuldt ud foreslås det
samtidig at udvide anvendelsesområdet for selskabsskattelo-
vens § 2 D. Hvis aktionærerne er skattefri af aktieavancer,
hvilket som udgangspunkt gælder selskabsaktionærer, kan
en konvertering af skattepligtigt udbytte til en skattefri kon-
tant udligningssum anvendes uden at gøre brug af skattefri
fusion, spaltning eller aktieombytning. Udvidelsen af sel-
skabsskattelovens § 2 D betyder, at den modtagne kontante
udligningssum anses for at være udbytte.
For ikke at gøre bestemmelsen bredere end nødvendigt,
foreslås det i forbindelse med aktieombytninger, at det kun
er i de tilfælde, hvor der indgår tomme selskaber, at de kon-
tante udligningssummer skal anses for at være udbytte.
Den model, der anvendes til at omgå udbyttebeskatningen,
involverer typisk anvendelsen af nystiftede selskaber, som
på overdragelsestidspunktet i det væsentlige er uden økono-
misk risiko ved erhvervsmæssig aktivitet, dvs. tomme sel-
skaber.
Det foreslås at indføre udbyttebeskatning af de kontante
udligningssummer, aktionærerne modtager, når der indsky-
des tomme selskaber, for derved at sikre, at ellers skatteplig-
tige udbytter ikke konverteres til skattefrie avancer.
Tomme selskaber, der i det væsentlige er uden økonomisk
risiko ved erhvervsmæssig aktivitet, er et begreb, som er
kendt og anvendt i anden skattelovgivning såsom selskabs-
skattelovens § 33 A, stk. 3.
Efter selskabsskattelovens § 33 A stk. 3, er det en forud-
sætning for, at hæftelsesreglen i samme bestemmelses stk. 1
finder anvendelse, at overdragelsen vedrører kapitalandele i
et selskab, der på overdragelsestidspunktet i det væsentlige
er uden økonomisk risiko ved erhvervsmæssig aktivitet.
5
Tilsvarende bliver det en forudsætning for, at den foreslåede
værnsregel finder anvendelse, at der som led i omstrukture-
ringen indskydes et tomt selskab, der i det væsentlige er
uden økonomisk risiko ved erhvervsmæssig aktivitet andet
end erhvervelsen af aktier i det selskab, som skal foretage
udlodning af udbytte.
At indskyde et tomt selskab, samtidig med at der trækkes
kontanter ud, ses i høj grad at være motiveret af et ønske om
at omgå udbyttebeskatningen. Når der anvendes tomme sel-
skaber i kombination med udligningssummer, er der potenti-
elt tale om at flytte penge ud af de eksisterende virksomhe-
der.
Ved skattepligtig fusion og spaltning foreslås det tilsva-
rende, at vederlag i andet end aktier i det modtagende sel-
skab eller hermed koncernforbundne selskaber anses som
udbytte, såfremt aktionæren efter omstruktureringen ejer ak-
tier i det modtagende selskab eller hermed koncernforbund-
ne selskaber. Udbyttebeskatningen af kontante udlignings-
summer ved skattepligtig fusion og spaltning er ikke be-
grænset til omstruktureringer, hvori der indgår tomme sel-
skaber. Hermed opnås en ensartet beskatning af kontante
udligningssummer, uanset om der er tale om skattefri eller
skattepligtig fusion og spaltning.
Udbyttebeskatning af kontante udligningssummer ved
skattepligtige aktieombytninger er som anført begrænset til
situationer, hvor der indskydes et tomt selskab. Hvis udbyt-
tebeskatningen af kontante udligningssummer ikke inde-
holdt denne begrænsning ved skattepligtig aktieombytning,
ville udbyttebeskatningen kunne omfatte sædvanlige aktie-
salg, hvor aktionæren fortsat ejer aktier i et koncernforbun-
det selskab.
I modsætning til den gældende selskabsskattelovs § 2 D,
stk. 1 og 2, bliver det ikke et krav, at der i ejerkredsen er en
koncernforbindelse. Den foreslåede udvidelse af selskabs-
skattelovens § 2 D vil i lighed med den gældende bestem-
melse finde anvendelse ved alle former for skattefrie og
skattepligtige omstruktureringer, hvor der opnås kontante
udligningssummer.
5. Økonomiske konsekvenser for det offentlige
Lovforslaget om at betragte kontante udligningssummer
ved omstruktureringer som udbytte har karakter af en værns-
regel, som vil forhindre utilsigtede provenutab vedrørende
udbyttebeskatningen.
6. Administrative konsekvenser for det offentlige
SKAT vurderer, at der ikke er nævneværdige administrati-
ve konsekvenser forbundet med lovforslaget.
7. Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet
Lovforslaget har ingen økonomiske konsekvenser for er-
hvervslivet.
8. Administrative konsekvenser for erhvervslivet
Lovforslaget har ingen administrative konsekvenser for
erhvervslivet.
9. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget har ingen administrative konsekvenser for
borgerne.
10. Miljømæssige konsekvenser
Lovforslaget har ingen miljømæssige konsekvenser.
11. Forholdet til EU-retten
Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
12. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Lovforslaget har ikke været i høring inden fremsættelsen,
idet der er tale om lukning af et hul i skattelovgivningen,
som skal have virkning fra forslagets fremsættelse. Lovfor-
slaget sendes i høring samtidig med fremsættelsen til følgen-
de:
Advokatsamfundet, AgroSkat, AE Rådet, ATP, Børsmæg-
lerforeningen, CEPOS, Cevea, Danmarks Rederiforening,
Danmarks Skibskreditfond, Dansk Aktionærforening, Dansk
Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv,
Dansk Gartneri, Dansk Iværksætterforening, Dansk Revisor-
forening, Danske Advokater, Den Danske Fondsmæglerfor-
ening, Den danske Skatteborgerforening, DI, DVCA, Ejen-
domsforeningen Danmark, Finansrådet, Danske revisorer -
FSR, Forsikring & Pension, Horesta, Håndværksrådet, Inve-
steringsForeningsRådet, KL, Landbrug & Fødevarer, Lokale
Pengeinstitutter, Nasdaq OMX Copenhagen A/S, National-
banken, Realkreditforeningen, Realkreditrådet, SRF Skatte-
faglig Forening, Videncentret for Landbrug.
13. Sammenfattende skema
Samlet vurdering af konsekvenser af lovforslaget
Positive konsekvenser/
mindre udgifter
Negative konsekvenser/
merudgifter
Økonomiske konsekvenser for det offent-
lige
Ingen Ingen
Administrative konsekvenser for det of-
fentlige
SKAT vurderer, at der ikke er nævnevær-
dige administrative konsekvenser forbun-
det med lovforslaget.
SKAT vurderer, at der ikke er nævnevær-
dige administrative konsekvenser forbun-
det med lovforslaget.
6
Økonomiske konsekvenser for erhvervsli-
vet
Ingen Ingen
Administrative konsekvenser for er-
hvervslivet
Ingen Ingen
Administrative konsekvenser for borger-
ne
Ingen Ingen
Miljømæssige konsekvenser Ingen Ingen
Forholdet til EU-retten Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Det foreslås, at alle kontante udligningssummer, der udbe-
tales som vederlag for aktierne i det indskydende selskab i
forbindelse med skattefri omstrukturering, skattemæssigt be-
handles som udbytte hos aktionærerne i det indskydende sel-
skab. Udbyttebeskatningen af kontante udligningssummer er
generel og gælder for alle aktionærer i det indskydende sel-
skab. Det vil sige, at udbyttebeskatningen f.eks. både gælder
fysiske og juridiske personer, uanset om aktionærerne er
fuldt eller begrænset skattepligtige af udbytte.
Udbyttebeskatning af kontante udligningssummer ved
skattefri omstrukturering omfatter udover skattefri fusion og
spaltning tillige skattefri aktieombytning, jf. aktieavancebe-
skatningsloven 36, der henviser til reglerne i fusionsskatte-
lovens § 9. Kontante udligningssummer omfatter som hidtil
ethvert vederlag, som ikke er aktier i det modtagende hen-
holdsvis erhvervende selskab.
Når kontante udligningssummer generelt beskattes som
udbytte, skal ingen af aktierne i det indskydende selskab an-
ses for afstået. Derfor er der ikke længere behov for de gæl-
dende regler for beregningen af, hvilke af aktionærens aktier
i det indskydende selskab, der skal anses for afstået for den
kontante udligningssum.
Som eneste undtagelse til udbyttebeskatningen af kontante
udligningssummer foreslås det, at kontante udligningssum-
mer behandles som en aktieafståelse efter reglerne i aktie-
avancebeskatningsloven, hvis aktionæren helt udtræder af
koncernen. Det vil sige, at der sker avancebeskatning af
kontantvederlaget under forudsætning af, at aktionæren efter
omstruktureringen ikke ejer aktier i det indskydende sel-
skab, det modtagende selskab eller hermed koncernforbund-
ne selskaber. Ved koncernforbundne selskaber forstås sel-
skaber, der har den i ligningslovens § 2 anførte forbindelse.
Til nr. 2
Ændringen er en redaktionel konsekvensændring som føl-
ge af en reduktion i antallet af punktummer i stykket, jf. æn-
dringen i lovforslagets § 1, nr. 3.
Til nr. 3
Der er tale om en konsekvensændring som følge af lovfor-
slaget i § 1 nr. 1, hvorefter kontante udligningssummer skal
beskattes som udbytte. Der er heller ikke ved spaltning be-
hov for de hidtil gældende regler, der fastsætter, hvilke af
aktionærens aktier i det indskydende selskab, der skal anses
for afstået ved modtagelse af en kontant udligningssum. Til-
svarende er der heller ikke behov for den hidtil gældende
særregel, hvorefter en kontant udligningssum beskattes som
udbytte, hvis det indskydende selskab ikke ophører ved
spaltningen.
Til nr. 4
Ændringen er en redaktionel konsekvensændring som føl-
ge af lovforslagets § 1 nr. 3, hvorefter der ikke vil være tale
om afståelse af aktier i forbindelse med modtagelse af en
kontant udligningssum.
Til § 2
Til nr. 1
De foreslåede ændringer i selskabsskattelovens § 2 D sker
med henblik på at hindre omgåelse af beskatning af udbytter
til selskaber, som efter de gældende regler ikke er fritaget
for beskatning af udbytter.
Bestemmelsen foreslås at finde anvendelse i de tilfælde,
hvor skiftet fra udbytte til en anden form for betaling opnås
ved fusion, spaltning eller aktieombytning. Forslaget berører
ikke rækkevidden af de gældende regler i selskabsskattelo-
vens § 2 D, idet der alene sker en præcisering af, at disse
regler også gælder ved fusion og spaltning.
Det forhold, at vederlaget anses som udbytte, indebærer
som efter den gældende § 2 D i selskabsskatteloven, at ud-
byttet er omfattet af ligningslovens § 16 A, og at udbyttet
dermed er omfattet af den begrænsede skattepligt i selskabs-
skattelovens § 2, stk. 1, litra c.
Hvis en aktionær delvist vedlægges med aktier i det er-
hvervende selskab, det modtagende selskab eller hermed
koncernforbundne selskaber, vil reglen finde anvendelse.
Dette indebærer, at alt vederlag, som ikke består af sådanne
aktier, anses for udbytte. Ved fastsættelse af, hvornår der er
tale om koncernforbundne selskaber, finder ligningslovens §
2 anvendelse.
I § 2 D, stk. 2, foreslås det, at i de tilfælde, hvor en aktio-
nær i forbindelse med en skattepligtig aktieombytning fuldt
ud vederlægges med aktier i det tomme selskab, finder reg-
len ikke anvendelse. Ligeledes gælder det, at hvis en aktio-
nær fuldt ud vederlægges med andet end aktier i det erhver-
vende selskab, det modtagende selskab eller hermed kon-
7
cernforbundne selskaber, vil reglen heller ikke finde anven-
delse, idet aktierne dermed må anses for afstået, forudsat at
der efter overdragelsen ikke ejes aktier m.v. i et eller flere af
disse selskaber.
Ved skattepligtig aktieombytning finder bestemmelsen
kun anvendelse, hvis overdragelsen sker til et tomt selskab,
jf. selskabsskattelovens § 33 A, stk. 3. Det vil sige, at be-
stemmelsen ikke finder anvendelse i de tilfælde, hvor der er
tale om en aktieombytning, hvor det erhvervende selskab er
i besiddelse af en økonomisk risiko ved erhvervsmæssig ak-
tivitet.
Da der er tale om en værnsregel, der har til hensigt at for-
hindre omgåelse, er det nødvendigt at sikre, at reglen ikke
omgås ved tilkøb eller tilførsel af aktiver/aktiviteter. Det
foreslås derfor i § 2 D, stk. 3, at aktiviteter, der er erhvervet
fra koncernforbundne selskaber, ikke indgår i vurderingen af
det tomme selskabs erhvervsmæssige aktivitet. Endvidere
vil den aktivitet, der er i det tomme selskabs datterselskaber
før og efter omstruktureringen, heller ikke indgå.
Ved skattepligtig fusion og spaltning foreslås det tilsva-
rende i § 2 D, stk. 4, at vederlag i andet end aktier i det mod-
tagende selskab eller hermed koncernforbundne selskaber
anses som udbytte, såfremt aktionæren efter omstrukturerin-
gen ejer aktier i det modtagende selskab eller hermed kon-
cernforbundne selskaber. I modsætning til skattepligtig ak-
tieombytning er den foreslåede udbyttebeskatning af kontan-
te udligningssummer ved skattepligtig fusion og spaltning
ikke begrænset til omstruktureringer, hvori der indgår tom-
me selskaber.
Til § 3
Til nr. 1
De foreslåede nye punktummer i kildeskattelovens § 2,
stk. 1, nr. 6, er værnsregler, der skal hindre omgåelse af be-
skatning af udbytte til en person, som efter de gældende reg-
ler ikke er fritaget for beskatning af udbytter.
Den foreslåede bestemmelse svarer til den foreslåede æn-
dring i selskabsskattelovens § 2 D, som er nærmere omtalt
ovenfor under § 2.
Til nr. 2
De foreslåede nye punktummer i lovforslagets § 3, nr. 1
skal ikke anvendes hvis personen er hjemmehørende på Fæ-
røerne, i Grønland eller i et land, som er medlem af EU/
EØS, eller som har en dobbeltbeskatningsoverenskomst med
Danmark, og de kompetente myndigheder i denne stat skal
udveksle oplysninger med de danske myndigheder efter
dobbeltbeskatningsoverenskomsten, en anden international
overenskomst eller konvention eller en administrativt indgå-
et aftale om bistand i skattesager. Beskatningen skal altså
kun gennemføres, hvis personen er hjemmehørende i et land
uden for EU, som ikke har en dobbeltbeskatningsoveren-
skomst med Danmark. Skatteplanlægning med kvalifikati-
onsskift er nemlig især fordelagtig, hvis overdragelsen af
aktierne ikke medfører avancebeskatning, hvilket må formo-
des at ske, hvis personen er hjemmehørende i et EU-land el-
ler et land, som har en dobbeltbeskatningsoverenskomst
med Danmark.
Til § 4
Til nr. 1
Der er tale om en konsekvensændring som følge af lovfor-
slagets § 1 nr. 1, hvorefter kontante udligningssummer skal
beskattes som udbytte. Der er herefter ikke behov for sær-
reglen om, at de såkaldte »spidser« beskattes om udbytte.
Det følger fremover af den generelle regel i fusionsskattelo-
vens § 9.
Til § 5
Til stk. 1
Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. februar 2014.
Til stk. 2
Det foreslås, at loven får virkning for vederlag i forbindel-
se med afståelse af aktier, der foretages fra den 20. novem-
ber 2013. Ved afståelse forstås, at der er indgået en endelig
bindende aftale om overdragelse af aktier.
Hvis afståelsen sker i forbindelse med omstrukturering,
hvor beslutningen kræver vedtagelse på en generalforsam-
ling, f.eks. fusion eller spaltning, har loven virkning for ve-
derlag, hvor omstruktureringen vedtages den 20. november
2013 eller senere. Dette gælder også vederlag, der modtages
i forbindelse med en omstrukturering, hvor det indskydende
selskab ikke ophører, dvs. grenspaltning.
De foreslåede bestemmelser indeholder skærpende æn-
dringer, som undtagelsesvist tillægges virkning allerede fra
fremsættelsesdagen. Det tidlige virkningstidspunkt skal for-
hindre spekulation, der kunne modvirke formålet med be-
stemmelserne i tidsrummet fra lovforslagets fremsættelse og
indtil dets ikrafttræden. Der ville således være risiko for
yderligere utilsigtede provenutab ved et senere virknings-
tidspunkt. Det er ikke muligt at skønne over størrelsen af
disse yderligere potentielle provenutab, men de kan være
betydelige, særligt når fremgangsmåden for omgåelsen af
den gældende lovgivning gives med lovforslagets fremsæt-
telse.
8
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering Lovforslaget
§ 1
I fusionsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr.
1120 af 14. november 2012, som ændret ved § 4 i
lov nr. 433 af 16. maj 2012, § 2 i lov nr. 1255 af 18.
december 2012, § 2 i lov nr. 1402 af 23. december
2012 og § 19 i lov nr. 600 af 12. juni 2013, foreta-
ges følgende ændringer:
1. § 9 affattes således:
§ 9. Aktier i det indskydende selskab anses for af-
hændet af selskabsdeltageren til tredjemand i det
omfang, de vederlægges med andet end aktier i det
modtagende selskab. Afhændelsen anses for sket til
kursen på den i § 5 nævnte fusionsdato.
Stk. 2. Fortjeneste eller tab i forbindelse med ind-
løsning som nævnt i stk. 1 af aktier i det indskyden-
de selskab behandles efter reglerne i aktieavance-
beskatningsloven. Uanset 1. pkt. behandles det
kontante vederlag som udbytte i de tilfælde, som er
nævnt i ligningslovens § 16 A, stk. 3, nr. 1.
»§ 9. Udligningssummer omfattet af § 2, stk. 1,
anses som udbytte, såfremt aktionæren efter om-
struktureringen ejer aktier m.v. i et af de indskyden-
de eller modtagende selskaber eller i selskaber, som
er koncernforbundne med de nævnte selskaber, jf.
ligningslovens § 2.«
Stk. 3. Har selskabsdeltageren flere aktier i det
indskydende selskab end dem, der anses for indløst,
og er de erhvervet på forskellige tidspunkter, anses
de tidligst erhvervede aktier for indløst. Samtidigt
erhvervede aktier, som ikke er forbundet med ens-
artede rettigheder, eller hvoraf nogle er anskaffet
som led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses for
indløst efter forholdet mellem aktiernes kursværdi
på den i § 5 nævnte fusionsdato.
§ 15 b. ---
Stk. 4. Spaltes et selskab, og beskattes selskaber-
ne efter reglerne i stk. 1 eller 2, skal beskatningen
af selskabsdeltagerne i det indskydende selskab ske
efter reglerne i 2.-14. pkt. Ved anvendelse af regler-
ne anvendes spaltningsdatoen for det indskydende
selskab, hvis det indskydende selskab og det eller
de modtagende selskaber ikke har samme spalt-
ningsdato. I det omfang aktierne i det indskydende
selskab vederlægges med andet end aktier i de
modtagende selskaber, anses aktierne for afhændet
2. I § 15 b, stk. 4, 1. pkt., ændres »14. pkt.« til: »12.
pkt.«
3. § 15 b, stk. 4, 3.-5. pkt., ophæves, og i stedet ind-
sættes: »§ 9 finder tilsvarende anvendelse.«
4. I § 15 b, stk. 4, 6. pkt., der bliver 4. pkt., ændres
»Bortset fra de afståede aktier anses aktierne i det
indskydende selskab« til: »Aktierne i det indsky-
dende selskab anses«.
9
til tredjemand til kursen på spaltningsdatoen. § 9,
stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse. Ophører
det indskydende selskab ikke ved spaltningen, an-
ses vederlag med andet end aktier eller anparter i
det eller de modtagende selskaber som udbytte, jf.
dog ligningslovens § 16 A, stk. 3, nr. 3. Bortset fra
de afståede aktier anses aktierne i det indskydende
selskab for ombyttet med aktier i de modtagende
selskaber efter forholdet mellem kursværdien af ak-
tierne i hvert enkelt af de modtagende selskaber og
den samlede kursværdi af aktierne i de modtagende
selskaber på spaltningsdatoen. Ophører det indsky-
dende selskab, finder § 11 tilsvarende anvendelse
på aktierne i hvert af de modtagende selskaber. Op-
hører det indskydende selskab ikke ved spaltnin-
gen, anses dets deltagere for at have anskaffet ak-
tierne i det eller de modtagende selskaber på sam-
me tidspunkt som aktierne i det indskydende sel-
skab. Anskaffelsessummen inden spaltningen for
aktierne i det indskydende selskab fordeles som an-
skaffelsessum for aktierne i det indskydende sel-
skab efter spaltningen og det eller de modtagende
selskaber efter forholdet mellem kursværdien af ak-
tierne i det indskydende selskab og hvert enkelt af
de modtagende selskaber og den samlede kursvær-
di af aktierne i det indskydende selskab og det eller
de modtagende selskaber på spaltningsdatoen. Er
aktierne i det indskydende selskab anskaffet som
led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses aktierne
i det eller de modtagende selskaber også for an-
skaffet som led heri. Er aktierne i det indskydende
selskab omfattet af aktieavancebeskatningslovens §
18, anses aktierne i det eller de modtagende selska-
ber også for omfattet af disse bestemmelser. Har
aktierne i det indskydende selskab ikke samme
skattemæssige status, eller er de anskaffet på for-
skellige tidspunkter, foretages en forholdsmæssig
fordeling for aktierne i det eller de modtagende sel-
skaber. De forholdsmæssige andele beregnes efter
kursværdien af aktierne i det indskydende selskab
på spaltningsdatoen. Er de modtagne aktier forbun-
det med forskellige rettigheder, foretages beregnin-
gen særskilt for hver art af de modtagne aktier.
Stk. 5-6. ---
§ 2
10
I selskabsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr.
1082 af 14. november 2012, som ændret ved § 2 i
lov nr. 1254 af 18. december 2012, § 17 i lov nr.
1354 af 21. december 2012, § 1 i lov nr. 1394 af 23.
december 2012, § 17 i lov nr. 600 af 12. juni 2013
og § 1 i lov nr. 792 af 28. juni 2013, foretages føl-
gende ændring:
§ 2 D. Hvis en juridisk person overdrager aktier,
andelsbeviser og lignende værdipapirer, herunder
konvertible obligationer, samt tegningsrettigheder
til sådanne værdipapirer i et koncernforbundet sel-
skab (det erhvervede selskab) til et andet koncern-
forbundet selskab eller en koncernforbundet fond
eller trust (det erhvervende selskab) og vederlaget
for denne overdragelse helt eller delvis sker i form
af andet end aktier i det erhvervende selskab, anses
denne del af vederlaget for udbytte. Dette gælder
dog ikke, hvis det overdragende selskab opfylder
betingelserne for at modtage skattefrit udbytte efter
§ 2, stk. 1, litra c, eller § 13, stk. 1, nr. 2, såfremt
vederlaget havde været udbytte af aktier i det over-
dragede selskab umiddelbart inden overdragelsen.
Endvidere gælder det ikke ved overdragelse af ak-
tier til et erhvervende selskab m.v., der inden over-
dragelsen ikke var koncernforbundet med det over-
dragende selskab, men som alene som følge af fæl-
les bestemmende indflydelse efter stk. 2, 2. pkt.,
bliver koncernforbundet med dette selskab efter
overdragelsen, såfremt det erhvervende selskab ik-
ke af det overdragende selskab eller et med dette
koncernforbundet selskab m.v. har fået midler stil-
let til rådighed.
Stk. 2. Ved fastsættelse af, hvornår der er tale om
koncernforbundne selskaber, finder ligningslovens
§ 2 anvendelse. Med en juridisk person sidestilles
et selskab og en forening m.v., der efter danske
skatteregler ikke udgør et selvstændigt skattesub-
jekt, men hvis forhold er reguleret af selskabsretli-
ge regler, en selskabsaftale eller en foreningsved-
tægt.
1. I § 2 D indsættes efter stk. 1 som nye stykker:
»Stk. 2. Hvis en juridisk person overdrager aktier,
andelsbeviser og lignende værdipapirer, herunder
konvertible obligationer, samt tegningsrettigheder
til sådanne værdipapirer til selskaber, der på over-
dragelsestidspunktet i det væsentlige er uden øko-
nomisk risiko ved erhvervsmæssig aktivitet, jf. § 33
A, stk. 3, og vederlaget delvist består af aktier i det
erhvervende selskab eller hermed koncernforbund-
ne selskaber, anses det resterende vederlag som ud-
bytte. Det samme gælder, hvis overdrageren ude-
lukkende modtager vederlag i andet end aktier m.v.
i det erhvervende eller hermed koncernforbundne
selskaber, og der efter overdragelsen ejes aktier
m.v. i et eller flere af disse selskaber eller i det sel-
skab, hvori der overdrages aktier. Stk. 1, 2. pkt.,
finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 3. Erhvervsmæssig aktivitet, der er erhvervet
fra et koncernforbundet selskab, indgår ikke i vur-
deringen efter stk. 2, jf. § 33 A, stk. 3. Ved transak-
tioner mellem et moderselskab og et datterselskab
indgår erhvervsmæssig aktivitet i datterselskabet
ikke i vurderingen af moderselskabet efter § 33 A,
stk. 3.
Stk. 4. Vederlag i andet end aktier m.v. i det mod-
tagende selskab eller hermed koncernforbundne
selskaber i forbindelse med fusion eller spaltning,
der ikke er omfattet af fusionsskatteloven, anses
som udbytte, såfremt aktionæren efter omstrukture-
ringen ejer aktier i et af de indskydende eller mod-
tagende selskaber eller hermed koncernforbundne
selskaber.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 5.
§ 3
I kildeskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1403
af 7. december 2010, som ændret bl.a. ved § 5 i lov
nr. 254 af 30 marts 2011, § 1 i lov nr. 398 af 9. maj
11
2012, § 5 i lov nr. 433 af 16. maj 2012, § 5 i lov nr.
591 af 18. juni 2012, § 2 i lov nr. 921 af 18. sep-
tember 2012, § 1 i lov nr. 1254 af 18. december
2012, § 4 i lov nr. 1347 af 21. december 2012 og
senest ved § 7 i lov nr. 894 af 4. juli 2013, foretages
følgende ændringer:
§ 2. Pligt til at svare indkomstskat til staten på-
hviler endvidere personer, der ikke er omfattet af §
1, og dødsboer, der behandles i udlandet, jf. døds-
boskattelovens § 1, stk. 3, for så vidt de pågælden-
de personer eller dødsboer:
1)-5) ---
1. I § 2, stk. 1, nr. 6, indsættes efter 3. pkt.:
»Skattepligten omfatter derudover vederlag i
form af andet end aktier i det erhvervende selskab
eller hermed koncernforbundne selskaber, som en
person erhverver ved overdragelse af aktier, andels-
beviser og lignende værdipapirer, herunder konver-
tible obligationer, samt tegningsrettigheder til så-
danne værdipapirer til selskaber, der på overdragel-
sestidspunktet i det væsentlige er uden økonomisk
risiko ved erhvervsmæssig aktivitet, jf. selska-
bsskattelovens § 33 A, stk. 3, hvis personen efter
overdragelsen ejer aktier m.v. i et eller flere af disse
selskaber. Skattepligten omfatter også vederlag i
andet end aktier i det modtagende selskab eller her-
med koncernforbundne selskaber, som en person
erhverver i forbindelse med fusion eller spaltning,
der ikke er omfattet af fusionsskatteloven, hvis per-
sonen efter omstruktureringen ejer aktier i det mod-
tagende selskab eller hermed koncernforbundne
selskaber«.
6) Erhverver udbytter omfattet af ligningslovens §
16 A, stk. 1 og 2, eller erhverver afståelsessummer
omfattet af ligningslovens § 16 B, stk. 1, idet sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra c, 5. og 6. pkt.,
dog finder tilsvarende anvendelse. 1. pkt. omfatter
ikke udbytte fra investeringsinstitutter med mini-
mumsbeskatning omfattet af ligningslovens § 16 C,
der udelukkende investerer i fordringer omfattet af
kursgevinstloven, aktier i det administrationssel-
skab, der forestår investeringsinstituttets admini-
stration, afledte finansielle instrumenter efter Fi-
nanstilsynets regler herom og beviser i investe-
ringsinstitutter med minimumsbeskatning omfattet
af ligningslovens § 16 C, der udelukkende investe-
rer i aktiver som nævnt i denne bestemmelse. Skat-
tepligten omfatter endvidere vederlag i form af an-
det end aktier i det erhvervende selskab, som en
person erhverver ved overdragelse af aktier, andels-
beviser og lignende værdipapirer, herunder konver-
tible obligationer, samt tegningsrettigheder til så-
2. I § 2, stk. 1, nr. 6,4. pkt., der bliver 6. pkt., æn-
dres »3. pkt.« til: »3.-5. pkt.«
12
danne værdipapirer i et koncernforbundet selskab
(det erhvervede selskab) til et andet koncernforbun-
det selskab eller en koncernforbundet fond eller
trust (det erhvervende selskab). 3. pkt. anvendes
dog ikke, hvis personen er hjemmehørende på Fæ-
røerne, i Grønland eller i et land, som er medlem af
EU/EØS, eller som har en dobbeltbeskatningsover-
enskomst med Danmark, og de kompetente myn-
digheder i denne stat skal udveksle oplysninger
med de danske myndigheder efter dobbeltbeskat-
ningsoverenskomsten, en anden international over-
enskomst eller konvention eller en administrativt
indgået aftale om bistand i skattesager. Det er en
betingelse for anvendelsen af 3. pkt., at der er for-
bindelse som nævnt i ligningslovens § 2 mellem
personen og det erhvervede henholdsvis det erhver-
vende selskab, og at det erhvervede selskab og det
erhvervende selskab er koncernforbundet som
nævnt i ligningslovens § 2.
7)-29) ---
§ 4
I aktieavancebeskatningsloven, jf. lovbekendtgø-
relse nr. 796 af 20. juni 2011, som ændret senest
ved § 2 i lov nr. 792 af 28. juni 2013, foretages føl-
gende ændring:
§ 2. ---
Stk. 4. Kontante beløb, der modtages i forbindelse
med en skattefri aktieombytning, jf. § 36, eller en
skattefri fusion eller en skattefri spaltning omfattet
af fusionsskattelovens regler, og som udgør et be-
løb, der er mindre end kursværdien af hver af de
aktier, der tildeles i det erhvervende henholdsvis
det modtagende selskab, behandles efter reglerne i
ligningslovens § 16 A, stk. 1.
1. § 2, stk. 4, ophæves.
13