L 28 - svar på spm. 30 om kommentar til henvendelsen af 12/12-18 fra KPMG Acor Tax om forståelsen af den nye EBITDA-regel i SEL § 11 C, fra skatteministeren

Til Folketinget – Skatteudvalget
Vedrørende L 28 - Forslag til Lov om ændring af selskabsskatteloven, lov om ophævelse
af dobbeltbeskatning i forbindelse med regulering af forbundne foretagenders overskud
(EF-voldgiftskonventionen), momsloven og forskellige andre love. (Implementering af
direktivet om skatteundgåelse og direktivet om skattetvistbilæggelse og forskellige ændrin-
ger af momssystemdirektivet).
Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 30 af 12. december 2018.
Karsten Lauritzen
/ Lise Bo Nielsen
14. december 2018
J.nr. 2017 - 1461
Skatteudvalget, Skatteudvalget, Skatteudvalget 2018-19
L 28 , L 28 A , L 28 B
Offentligt
Side 2 af 2
Spørgsmål
Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 12. december 2018 fra KMPG Acor Tax,
jf. L 28 - bilag 16.
Svar
KPMG Acor Tax spørger i relation til den foreslåede EBITDA-regel i selskabsskattelo-
vens § 11 C om, hvordan muligheden for ”tilvalg” og ”fravalg” for finansielle selskaber,
herunder især bindingsperioden på 10 år, fungerer (1) ved afståelse af et finansielt datter-
selskab fra en dansk koncern til en anden dansk koncern og (2) ved afståelse af en dansk
koncern til en anden dansk koncern i løbet af bindingsperioden.
KPMG Acor Tax kommenterer desuden, at det i lovbemærkningerne er anført, at ”valget
om at medtage koncernens finansielle selskaber skal foretages senest i forbindelse med
rettidig afgivelse af oplysninger til told- og skatteforvaltningen”. Efter KPMG Acor Tax’s
opfattelse bør dette justeres, så der står ”rettidig indsendelse af selvangivelse” frem for
”rettidig afgivelse af oplysninger”.
Kommentar
Vedrørende bindingsperioden i relation til ”tilvalg” og ”fravalg” for finansielle selskaber
henvises til svaret på spørgsmål nr. 2 af 29. oktober fra Forsikring og Pension.
Vedrørende KPMG Acor Tax’s synspunkt om en justering af lovbemærkningerne be-
mærkes, at KPMG Acor Tax tilsyneladende har overset, at den nye skattekontrollov (lov
nr. 1535 af 19. december 2017), der træder i kraft den 1. januar 2019, bl.a. indebærer, at
selvangivelsesbegrebet afskaffes og erstattes af et oplysningsbegreb.


Til Folketinget – Skatteudvalget
Vedrørende L 28 - Forslag til Lov om ændring af selskabsskatteloven, lov om ophævelse
af dobbeltbeskatning i forbindelse med regulering af forbundne foretagenders overskud
(EF-voldgiftskonventionen), momsloven og forskellige andre love. (Implementering af
direktivet om skatteundgåelse og direktivet om skattetvistbilæggelse og forskellige ændrin-
ger af momssystemdirektivet).
Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 2 af 29. oktober 2018.
Karsten Lauritzen
/ Lise Bo Nielsen
12. december 2018
J.nr. 2017 - 1461
Skatteudvalget 2018-19
L 28 endeligt svar på spørgsmål 2
Offentligt
Skatteudvalget, Skatteudvalget, Skatteudvalget 2018-19
L 28 , L 28 A , L 28 B
Offentligt
Side 2 af 3
Spørgsmål
Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 29. oktober 2018 fra Forsikring & Pen-
sion om skatteundgåelsesdirektivet, jf. L 28 - bilag 3.
Svar
Forsikring & Pension (F&P) kvitterer for, at der med det fremsatte lovforslag indføres
mulighed for, at koncerner med finansielle selskaber kan vælge at lade disse blive omfattet
af EBITDA-reglen.
F&P har ingen indvendinger mod forslaget om, at valget træffes for en 10-årig periode,
men mener, at der er behov for at få belyst, om tilvalget af EBITDA-reglerne er robust
over for almindeligt forekommende ændringer i kredsen af de selskaber, der indgår i kon-
cernen.
F&P opstiller følgende eksempler på ændringer i en koncern, som efter F&Ps opfattelse
ikke medfører, at der skal træffes valg for en ny 10-årig periode fra det tidspunkt, hvor en
ændring finder sted:
1. Frasalg af finansielt datterselskab, hvad enten datterselskabet eller alle datterselskaber sælges til
nyt moderselskab eller til en aktionærkreds, der ikke udgør et moderselskab, og hvor der i sagens
natur ikke kan træffes noget nyt valg af moderselskabet. Dvs. ved salg af datterselskab ud af
koncernen består der ikke nogen pligt til at medtage datterselskabet i EBITDA-opgørelsen efter
salget, og der foreligger ikke et brud på det eksisterende valg.
2. Ved tilkøb af finansielt datterselskab antages det, at der er mulighed for, men ikke nogen pligt
til at medtage datterselskabet i EBITDA-opgørelsen efter købet, og der foreligger ikke et brud
på det eksisterende valg eller starter en ny 10-årig periode.
3. Ved salg af moderselskabet til nyt dansk moderselskab antages det umiddelbart, at det finansielle
datterselskab fortsat indgår i EBITDA-opgørelsen, som så skal tilvælges af det nye (øverste)
moderselskab, og at dette tilvalg anses for en videreførelse af det oprindelige tilvalg, således at der
hverken foreligger et brud på det oprindelige valg eller starter en ny 10-årig periode.
I tilfælde af flere danske moderselskaber antager F&P i øvrigt, at det er det øverste mo-
derselskab som administrationsselskab, der kan til- og fravælge, og som altså har forplig-
telsen (jf. fx nr. 3 ovenfor).
Kommentar
Det kan indledningsvist bekræftes, at det er den danske koncerns administrationsselskab,
jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, der foretager valget, og at dette valg er bindende for
koncernen i en 10-årig periode. Dette vil blive tydeliggjort ved et ændringsforslag, der vil
blive fremsat ved 2. behandlingen.
Hvad angår konsekvenserne af ændringer i koncernen bemærkes om frasalg af finansielle
datterselskaber, jf. F&Ps eksempel 1, at sådanne selskaber efter frasalget ikke længere ind-
går i den koncern, som administrationsselskabet er administrationsselskab i. Det finan-
sielle datterselskab skal derfor kun indgå i EBITDA-opgørelsen i koncernen for så vidt
Side 3 af 3
angår perioden frem til selskabets udtræden, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 3, og § 31
C. F&Ps kommentarer til dette eksempel kan derfor bekræftes.
Hvad angår tilkøb af finansielle datterselskaber, jf. F&Ps eksempel 2, kan F&Ps opfattelse
derimod ikke bekræftes. Sådanne datterselskaber vil som følge af tilkøbet indgå i den kon-
cern, som administrationsselskabet er administrationsselskab i, og de vil derfor for perio-
den herefter være bundet af administrationsselskabets tilvalg og den heraf følgende bin-
dingsperiode. Der kan således ikke opstå en situation, hvor finansielle datterselskaber, der
indgår i en koncern, behandles forskelligt i relation til, om de skal indgå i EBITDA-opgø-
relsen.
Hvad angår tilfælde, hvor administrationsselskabet bliver købt af et nyt dansk modersel-
skab, jf. F&Ps eksempel 3, vil det købende selskab blive det nye administrationsselskab,
jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6.
Er det købende selskab i forvejen administrationsselskab i en koncern, der har valgt, at
koncernens finansielle selskaber i en 10-årig bindingsperiode skal indgå i EBITDA-opgø-
relsen, vil dette valg i bindingsperioden også omfatte finansielle selskaber i den del af kon-
cernen, der er blevet tilkøbt, jf. også bemærkningerne til F&Ps eksempel 2.
Bliver det købende selskab først som følge af tilkøbet øverste moderselskab i en koncern
– fx hvis der er tale om et nystiftet selskab – overtages den 10-årige bindingsperiode af
det nye administrationsselskab, jf. at dette selskab overtager rettighederne og forpligtel-
serne i det købte administrationsselskab, jf. § 31, stk. 6, 4. pkt.