Præsentation fra PFA's foretræde for udvalget den 29/11-18

PFA
DBU, JJE, CTE
Foretræde for erhvervs-, vækst og
eksportudvalget vedr. L47
Christiansborg den 29.11.2018
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget, Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget, Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 47 Bilag 9, L 47 A Bilag 9, L 47 B Bilag 9
Offentligt
1. PFA ser generelt meget positivt på lovforslaget og anbefalingerne fra
Arbejdsgruppen om eftersyn af den finansielle regulering og støtter den lange
række af positive ændringer i lovforslaget.
2. PFA undrer sig ift. den del af lovforslaget, der vedrører ændringer af § 26 i Lov om
finansiel virksomhed. Den giver pengeinstitutter adgang til at udøve visse aktiviteter,
der ligger ud over accessorisk virksomhed, i et selvstændigt kapitaliseret
datterselskab. Det, der undrer os, er, at denne mulighed ikke også tilfalder
livsforsikringsselskaber (pensionsselskaber).
3. Vi har forsøgt at finde den del af Solvency II-reglerne, der skulle indeholde hjemlen,
der ikke tillader, at livsforsikringsselskaber (pensionsselskaber) får de samme
muligheder som pengeinstitutter. Den har vi imidlertid ikke kunnet finde.
4. Derfor anmoder vi udvalget om at undersøge denne problemstilling nærmere og
overveje, om ikke pensionsselskaber skal ligestilles med pengeinstitutter.
2
L 47: Forslag til lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed, hvidvaskloven, lov om kapitalmarkeder og
forskellige andre love.
Arbejdsgruppen for eftersyn af den finansielle regulering antager på side 78 i sin
rapport af april 2018 at:
"Forsikringsselskaber er underlagt restriktive krav til accessorisk virksomhed i
medfør af Solvens II-direktivet. Udgangspunktet i direktivet er, at
forsikringsselskabet udelukkende må drive forsikringsvirksomhed og direkte
forbunden virksomhed med udelukkelse af enhver anden erhvervsmæssig
virksomhed. […] Arbejdsgruppen vurderer på den baggrund ikke, at der er
mulighed for at lempe begrænsningerne for accessorisk virksomhed i lov om
finansiel virksomhed for forsikringsselskaber.”
Rapporten indeholder ikke nogen specifik henvisning til Solvens II, men der må
være tale om artikel 18, stk. 1, litra a):
"forsikringsselskaber begrænser deres formål til forsikringsvirksomhed og
direkte forbundne forretninger med udelukkelse af enhver anden
erhvervsmæssig virksomhed".
3
Forholdet mellem ændringerne i FIL § 26, stk. 3 og Solvens II
Ifølge ordlyden af artikel 18, stk. 1, litra a), er det ikke forsikringsselskabernes
ejerskab til andre selskaber, der reguleres, men derimod forsikrings-
selskabernes formål.
Ved en nærlæsning af Solvens II-direktivet er der derfor mulighed for, at
forsikringsselskaber – ligesom det foreslås for pengeinstitutter – gives adgang til at
eje selvstændige selskaber, der udøver anden aktivitet, som ligger i forlængelse af
forsikringsvirksomhed.
Begrænsningen er nemlig alene rettet mod den virksomhed, som
forsikringsselskaberne selv udøver, hvorfor bestemmelsen ikke hindrer, at
forsikringsselskaber helt eller delvist ejer selvstændige selskaber, der udøver
anden virksomhed.
4
Forholdet mellem ændringerne i FIL § 26, stk. 3 og Solvens II
- fortsat
Da arbejdsgruppen – udover en henvisning til Solvens II-direktivet – også henviser
til et såkaldt nabotjek i Sverige og Tyskland, har vi tilladt os at spørge et anerkendt
svensk og tysk advokatfirma om, hvorvidt det er opfattelsen i Sverige og Tyskland,
at Solvens II-direktivet begrænser, at forsikringsselskaber ejer selvstændigt
kapitaliserede datterselskaber.
Begge advokatfirmaer har overfor os bekræftet, at opfattelsen i begge lande er, at
Solvens II ikke indeholder en sådan begrænsning.
Derudover har begge advokatfirmaer oplyst, at der – under visse betingelser – er
mulighed for at eje sådanne datterselskaber under henholdsvis svensk og tysk ret.
5
Tyskland og Sverige tolker reglerne som PFA
PFA ønsker ensartede konkurrencevilkår og de samme muligheder for at drive anden
virksomhed som pengeinstitutter.
Da grunden til, at forsikringsselskaber ikke er medtaget i det oprindelige lovforslag, på trods
af generel velvilje i arbejdsgruppen, tilsyneladende er en henvisning til Solvens II-direktivet,
mener vi, at der, efter vores mere nuancerede gennemgang, er grundlag for følgende
ændring af det fremlagte lovforslag:
6. I § 26 indsættes som stk. 3:
»Stk. 3. Pengeinstitutter og forsikringsselskaber kan uanset §§ 7, 24, 25 og reglerne i stk.
1 og 2 udøve visse aktiviteter, der ikke er omfattet af tilladt accessorisk virksomhed, hvis
aktiviteten ligger i forlængelse af pengeinstitut- eller forsikringsvirksomhed, og følgende
betingelser er opfyldt:
1) Aktiviteterne udøves i andet selskab end det pågældende pengeinstitut eller
forsikringsselskab, og risiciene er indkapslet heri.
2) Selskabet, hvori aktiviteterne udøves, er et datterselskab til det pågældende
pengeinstitut eller forsikringsselskab.
3) Selskabet, hvori aktiviteterne udøves, er selvstændigt kapitaliseret.
4) Selskabet, hvori aktiviteterne udøves, udgør ikke en betydelig del af pengeinstitut-
eller forsikringsvirksomhed aktiviteter.«
6
Hvad er det PFA ønsker?
Tak for jeres tid.
Dorthe Bundgaard, juridisk direktør, dbu@pfa.dk
Janne Bram Jensen, public affairs direktør, jje@pfa.dk
Christine Elisabeth Habel, juridisk chefkonsulent, cte@pfa.dk
Mads Kjellerup Dambæk, advokat og partner, Accura, mads.dambaek@accura.dk
7