Henvendelse af 26/11-18 fra Finans Danmark vedrørende udfordringer for danske investeringsforeningers eksport af investeringsbeviser

Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk
26. november 2018
FIDA-931287038-4430
Folketingets Skatteudvalg
Lovforslag om bedre vilkår for opsparing
i investeringsinstitutter og for tiltrækning
af kapital til danske investeringsinstitutter
Skatteministeren har den 20. november 2018 fremsat L114 vedrørende bedre vil-
kår for opsparing i investeringsinstitutter og for tiltrækning af kapital til danske in-
vesteringsinstitutter. Lovforslaget indeholder implementeringen af initiativerne i er-
hvervspakke aftalen fra november 2017.
Finans Danmark hilser intentionerne bag forslaget velkommen, og forslaget inde-
holder mange gode elementer. Desværre har vi måttet konstatere, at den kon-
krete implementering af initiativerne fra erhvervspakken gør, at erhvervspakken
kan risikere ikke at få den ønskede effekt for danske investeringsinstitutter, der øn-
sker at tiltrække udenlandske investorer. Hertil kommer, at den kan være konkur-
renceforvridende for den danske investeringsfondsbranche. Dette skyldes, at
udenlandske investeringsinstitutter allerede fra og med 2020 vil få lige vilkår med
danske investeringsinstitutter om at tiltrække danske investorer, men som nævnt
ovenfor vil danske investeringsinstitutter mulighed for at tiltrække udenlandske in-
vestorer fortsat ikke være forbedret i hvert fald i en overgangsperiode.
Dette notat beskriver derfor først og fremmest udfordringerne med eksportdelen.
Notatet indeholder dog også enkelte andre tekniske bemærkninger, som vi øn-
sker Skatteministeriets bemærkninger til.
Udfordringer for danske investeringsforeningers eksport af investeringsbeviser
Punkt 1 - Fastholdelse af kildeskat med efterfølgende tilbagesøgningsprocedure
Finans Danmark har i vores høringssvar påpeget udfordringen med fastholdelse
af kildeskatten for udenlandske investorer uagtet, at de ikke er skattepligtige af
udbyttet.
Vi har konstateret i det fremsatte lovforslag, at Skatteministeriet fastholder denne
procedure i en overgangsperiode indtil nettoindeholdelsesmodellen kan hånd-
tere en kildeskat på 0 procent til udenlandske investorer.
I relation til eksportdelen vil Finans Danmarks notat derfor fokusere på andre ele-
menter af eksportdelen.
Skatteudvalget 2018-19
L 114 Bilag 3
Offentligt
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 2
26. november 2018
FIDA-931287038-4430
Punkt 2 - Krav om, at udenlandske investorer samles i særskilte afdelinger
Erhvervspakken lægger op til at forbedre kapitalforvalteres mulighed for at ud-
byde deres produkter på det internationale marked. Dette skulle sikres ved, at
udenlandske investorer alene skulle betale den underliggende udbyttekildeskat
på 15 pct. ved investering i danske aktier via et minimumsbeskattet investerings-
institut og ikke udbyttekildeskat af udlodninger fra danske investeringsinstitutter
I det fremsatte lovforslag er det i bemærkningerne angivet, at en sikring af uden-
landske investorers fritagelse for dansk udbytte forudsætter, at de udenlandske
investorer placeres i særlige afdelinger. Det betyder, at hvis der blot er én dansk
investor i afdelingen, er skatten på danske aktier 0 procent, og der skal tilbage-
holdes udbytteskat med 27 procent ved udlodning til udenlandske investorer
uden mulighed for tilbagesøgning.
Vi har forstået, at bestemmelsen er indsat med henblik på at sikre, at ingen dan-
ske investorer bliver overbeskattet. En hensigt vi principielt bakker op om.
Finans Danmark skal dog bemærke, at bestemmelsen giver anledning til nogle
konkrete udfordringer.
 Hvis blot én udenlandsk investor flytter til Danmark vil det få store konse-
kvenser for resten af investorerne i afdelingen. En flytning der som oftest
vil ske uden foreningens kendskab. En sådan flytning må alt andet lige
medføre, at man går fra en situation, hvor afdelingen har betalt 15 pro-
cent kildeskat på danske aktier og skattefrihed af udlodninger fra afde-
lingen til udenlandske investorer, til en situation, hvor afdelingen skal be-
tale 0 procent kildeskat på danske aktier og herefter tilbageholde 27
procent ved udlodning fra afdelingen til alle investorer, inkl. udenlandske
investorer. Konsekvenserne af en udenlandsk investors flytning til Dan-
mark ses dog ikke beskrevet i lovforslaget.
 Kendskabet til investorerne ligger i depotbankerne. Investeringsforenin-
gen vil være nødt til at pålægge en eventuel udenlandsk distributør for-
pligtelsen med at sikre, at danske investorer ikke opkøber beviser i afde-
linger forbeholdt udenlandske investorer. Det er derfor ikke muligt for in-
vesteringsforeningen at opnå 100 procents sikkerhed. Dette vil skabe en
betydelig usikkerhed, da konsekvenserne ved blot én dansk investor vil
være for stor for de øvrige investorer.
Finans Danmark anbefaler, at bestemmelsen ændres således, at det bliver muligt
for den enkelte afdeling at vælge, om man vil anvende en frikortsordning med
deraf følgende krav om indeholdelse af 27 procents kildeskat ved udlodning fra
afdelingen eller, om man vælger betaling af 15 procents kildeskat af danske ak-
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 3
26. november 2018
FIDA-931287038-4430
tier med deraf følgende mulighed for at udenlandske investorer ikke er begræn-
sede skattepligtige af udbyttet. Dette vil sikre en langt mere optimal og smidig
anvendelse af den forbedrede mulighed for at tilbyde danske investeringsfor-
eninger til udenlandske investorer.
En sådan løsning vil give mulighed for, at foreningerne kan vælge at betale 15
procents kildeskat på danske aktier i afdelinger f.eks. med europæiske eller glo-
bale aktier, hvor danske aktier udgør en forsvindende lille del af den samlede
portefølje. Disse afdelinger vil herefter både kunne udbydes til udenlandske inve-
storer med skattefrihed af udlodninger, og til danske investorer med 27 procents
kildeskat og en meget beskeden overbeskatning af det danske udbytte.
I forhold til afdelinger med udelukkende danske aktier, som ønskes målrettet til
udenlandske investorer, vil det kunne fremgå af vedtægterne og prospektet, at
disse ikke er egnet til danske investorer. Skulle en dansk investor alligevel vælge
at investere i denne afdeling, må man acceptere 27 procents kildeskat på ud-
lodningen fra instituttet selvom, der allerede er betalt 15 procent i kildeskat på
danske aktier.
Hvis bestemmelsen ikke ændres, så den giver en valgmulighed i forhold til beta-
ling af 15 procents skat på danske aktieudbytter, kan det i kombination med fort-
sat indeholdelse af udbytteskat med efterfølgende tilbagesøgning, i værste fald
medføre, at erhvervspakken ingen effekt får på eksportdelen. Derimod bliver der
tæt på fuld effekt på importdelen, hvilket efter Finans Danmarks opfattelse vil
være konkurrenceforvridende for den danske investeringsfondsbranche.
Da Skatteministeriet fastholder en tilbagesøgningsprocedure, ser Finans Danmark
i relation til robustheden i skattesystemet ingen udfordringer i at tillade en valg-
mulighed i forhold til betaling af 15 procents udbytteskat på danske aktieudbyt-
ter, da det i forbindelse med tilbagesøgningen vil være Skattestyrelsen som på-
ser, at den udenlandske investor opfylder betingelserne for at modtage udbytte
fra danske investeringsinstitutter skattefrit.
Tekniske bemærkninger
Forslagets § 7, nr. 2 – skattepligtsbestemmelse for investeringsinstitutter med mini-
mumsbeskatning
Skatteministeriet angiver, at hvis et minimumsbeskattet investeringsinstitut investe-
rer i et investeringsselskab, jf. selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19, er instituttets
skattefrihed af udlodning fra investeringsselskabet betinget af, at investeringssel-
skabet ifølge vedtægterne ikke kan investere i danske aktier eller andele.
Investeringsselskaber, jf. selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19, er altid skattepligtig
af danske udbytter, hvorfor der bliver tale om dobbeltbeskatning af udbytte fra
danske aktier i det tilfælde, hvor det underliggende investeringsselskab investerer
i danske aktier og udlodder til investeringsinstituttet.
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 4
26. november 2018
FIDA-931287038-4430
Udbytter fra danske investeringsselskaber omfattet af selskabsskattelovens § 3,
stk. 1, nr. 9 bør derfor altid været undtaget for skattepligt i skattepligtsbestemmel-
sen for minimumsbeskattede investorer.
Skatteministeriet bedes forklare baggrunden for kravet om, at selskabet ifølge
vedtægterne ikke kan investere i danske aktier eller andele, herunder hvilke hen-
syn man ønsker at sikre.
En sådan bestemmelse vil medføre, at investering i danske investeringsselskaber
omfattet af selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19 vil blive fravalgt til fordel for in-
vestering i udenlandske fonde, da udbytterne fra disse fonde ikke er skatteplig-
tige jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5 c
Samme problemstilling gør sig i dag gældende ved den nuværende formulering
af selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19.
Det fremgår af bemærkningerne til bestemmelsen, at udformningen af skatte-
pligtsbestemmelsen for investeringsinstitutter med minimumsbeskatning svarer til
skattepligtsbestemmelsen i selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19 for investerings-
selskaber.
Finans Danmark undrer sig derfor over, at Skatteministeriet ikke har medtaget, at
der ikke er udbytteskat på udbytte fra underliggende minimumsbeskattede inve-
steringsinstitutter, der udelukkende investerer i fordringer omfattet af kursgevinst-
loven og i afledte finansielle instrumenter.
Forslagets § 3, nr. 1 og § 7, nr. 4
Den begrænsede skattepligt bør udelukkende afhænge af, om investeringsinsti-
tuttet har betalt 15 procent udbytteskat af udbytte fra danske aktier i henhold til
investeringsinstituttets/investeringsselskabets skattepligtsbestemmelse, jf. selskabs-
skattelovens § 1, stk. 1, nr. 5c eller Selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19, jf. vores
bemærkninger overfor til forslagets § 7, nr. 2.
Bestemmelsen bør således ændres som anført ovenfor under ”Forslagets § 7, nr.
2, da investeringsselskaber omfattet af selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19 altid
er skattepligtige af udbytter fra danske aktier, hvorfor der bliver tale om dobbelt-
beskatning af udbytte fra danske aktier i det tilfælde, hvor det underliggende in-
vesteringsselskab investerer i danske aktier og udlodder til investeringsinstitut-
tet/investeringsselskabet.
Investorer i institutter uden udbytte fra danske aktier
Udenlandske investorer er ikke begrænsede skattepligtige af udbytter fra danske
investeringsinstitutter med minimumsbeskatning, hvis instituttet har betalt 15 pro-
cent i kildeskat af modtaget udbytte ved investering i danske aktier.
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 5
26. november 2018
FIDA-931287038-4430
Finans Danmark ønsker bekræftet, at hvis et investeringsinstitut med minimumsbe-
skatning ikke har modtaget udbytte fra danske aktier, så er betingelsen for, at
udenlandske investorer ikke er begrænsede skattepligtige af udbytter fra institut-
tet opfyldt uanset, om der er danske investorer i instituttet.
Kan dette bekræftes, betyder det også, at der fortsat ikke er begrænset skatte-
pligt på udbytter fra ”rene” obligationsbaserede institutter, og kildeskattelovens §
65, stk. 8, som undtager kildeskat på udbytter fra ”rene” obligationsbaserede in-
stitutter, vil harmonere med skattepligtsbestemmelserne i Kildeskattelovens § 2,
stk. 1, nr. 6 og Selskabsskattelovens § 2, stk. 1, litra c.
Med venlig hilsen
Lene Schønebeck
Direkte: 51 31 87 17
Mail: lsc@fida.dk