Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Til Folketinget – Skatteudvalget
Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-
rende forslag til om ændring af aktieavancebeskatningsloven, kildeskatteloven, ligningslo-
ven og forskellige andre love (Bedre vilkår for tildeling af medarbejderaktier i nye, mindre
virksomheder, for opsparing i investeringsinstitutter og for tiltrækning af kapital til danske
investeringsinstitutter).
Lovforslaget blev sendt i høring den 10. september 2018 med frist til og med den 8. okto-
ber 2018 for afgivelse af høringssvar.
Karsten Lauritzen
/ Lise Bo Nielsen
21. november 2018
J.nr. 2017 - 5308
.
Skatteudvalget 2018-19
L 114 Bilag 1
Offentligt
Side 2 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Advokatsamfundet Advokatsamfundet har ikke be-
mærkninger til lovforslaget.
Dansk Aktionærfor-
ening
Dansk Aktionærforening kan
støtte lovforslaget i sin helhed.
Medarbejderaktier
Forslaget fremmer den danske ak-
tiekultur, men yderligere særlige
beskatningsregler gør et i forvejen
indviklet beskatningssystem for
aktieafkast endnu mere komplekst.
Dansk Aktionærforening mener, at
grænsen for, hvor stor en andel
medarbejderaktier kan udgøre for
almindelige lønmodtagere, er nået
med de 50 pct. af årslønnen, idet
skattelovgivningen ikke bør have
incitamenter, der modvirker for-
nuftig risikospredning.
Forslaget søger at balancere hensy-
nene mellem lavest mulig kom-
pleksitet samtidig med, at reglerne
i overensstemmelse med den poli-
tiske aftale målrettes nye, mindre
virksomheder.
Skattelovgivningen regulerer ikke,
hvor stor en del af årslønnen, der
kan være aktieløn. 50 pct.-grænsen
i forslaget afgør, hvor stor en an-
del, der kan modtages til aktieind-
komstbeskatning. Forslaget afskæ-
rer ikke muligheden for, at ansatte
kan modtage yderligere aktieløn til
indkomstbeskatning. Forslaget for-
bedrer nye, mindre virksomheders
aflønningsmuligheder.
Opsparing i investeringsinsti-
tutter
Dansk Aktionærforening hilser det
påtænkte første skridt i retning af
en ligestilling mellem udenlandske
og danske investeringsfonde vel-
komment, men stiller sig uforstå-
ende overfor, at afkastet fortsat
skal være undergivet en lagerbe-
skatning. Hermed opretholdes et
forvirrende to-sporet beskatnings-
system for private investorer.
Der er i forhold til investeringssel-
skaberne tale om udmøntning af
en del af den politiske aftale fra
november 2017 om en række er-
hvervs- og iværksætterinitiativer,
nærmere bestemt elementet om, at
afkastet for danske personlige in-
vestorer i aktiebaserede investe-
ringsselskaber skal beskattes som
aktieindkomst i stedet for i dag
som kapitalindkomst. I forhold til
lagerbeskatning kontra realisati-
Side 3 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
onsbeskatning blev det i den for-
bindelse aftalt, at der skal ses på,
om det i forhold til passive aktie-
baserede investeringsselskaber er
muligt at ændre beskatningen af
afkastet til en realisationsbeskat-
ning. Denne vurdering er endnu
ikke afsluttet.
Det bemærkes desuden, at for de
danske investorer er alternativet til
investering i et investeringsselskab
primært investering i investerings-
institutter med minimumsbeskat-
ning. Her beskattes investorerne
årligt af de indtægter, som investe-
ringsinstituttet løbende realiserer i
form af modtagne udbytter og rea-
liserede gevinster. Der er således
ikke tale om en beskatning, som
først udløses ved realisation af in-
vesteringen i investeringsinstitut-
ter, men en form for løbende be-
skatning.
Dansk Aktionærforening mener
ikke, at der vil blive tale om en reel
ligestilling, når den udenlandske
investeringsfond skal være god-
kendt for at kunne anerkendes
som aktiebaseret. Hertil kommer,
at de foreslåede regler forekommer
meget komplicerede. Det foreslås
derfor, at det i stedet skal være de
danske skattemyndigheder, der i
tvivlstilfælde skal dokumentere, at
betingelserne ikke er opfyldt.
Der er ved udformningen af lov-
forslaget lagt vægt på at sikre en li-
gestilling og fair konkurrencesitua-
tion mellem danske og udenland-
ske investeringsinstitutter. Dette er
baggrunden for, at reglerne er ud-
formet med paralleller til reglerne
for investeringsinstitutter med mi-
nimumsbeskatning, herunder med
den samme definition i forhold til
status som aktiebaseret.
Når det efter lovforslaget er en be-
tingelse for, at et investeringssel-
skab kan anerkendes som aktieba-
seret, at det har givet meddelelse
herom til Skatteforvaltningen, er
dette primært begrundet i to for-
Side 4 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
hold. Investeringsselskabet er nær-
mest til at kende selskabets inve-
steringsprofil. Endvidere er det
fundet helt afgørende af hensyn til
investorerne, at investor på inve-
steringstidspunktet ved, hvilken
type investeringsselskab vedkom-
mende har investeret i. For inve-
stor kan det spille en vigtig rolle
for en given investeringsbeslutning
at vide på beslutningstidspunktet,
om afkastet skal indgå ved opgø-
relse af aktieindkomsten eller kapi-
talindkomsten. Den omvendte
model, hvor et investeringsselskab
kan være kategoriseret som aktie-
baseret, medmindre skattemyndig-
hederne i en kontrolsituation
måtte nå frem til noget andet, vil
ikke opfylde disse bagvedliggende
hensyn.
Dansk Byggeri Dansk Byggeri har ikke bemærk-
ninger til lovforslaget.
Dansk Erhverv Medarbejderaktier
Dansk Erhverv roser de overord-
nede intentioner i forslaget om at
lette startup-virksomhedernes mu-
ligheder for at tiltrække kvalificeret
arbejdskraft.
Dansk Erhverv finder det positivt,
at kravene til at tildele aktieløn i
startup-virksomheder lempes, såle-
des at det sikres, at medarbejderne
kompenseres for risikoen ved at
tage ansættelse i virksomheder i
opstartsfasen.
Dansk Erhverv henleder i øvrigt
opmærksomheden på DVCA’s
Side 5 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
mere specifikke bemærkninger,
som Dansk Erhverv kan støtte.
Der henvises til kommentarerne til
høringssvaret fra DVCA.
Danske Advokater Medarbejderaktier
Danske Advokater opfordrer til en
eksplicit stillingtagen til om opreg-
ning af ikke tilladte omstrukture-
ringsformer er udtømmende, her-
under særligt om et selskab stiftet
ved skattefri virksomhedsomdan-
nelse er omfattet.
Danske Advokater påpeger endvi-
dere, at terminologien omkring ak-
tieombytning kan præciseres.
Danske Advokater påpeger endvi-
dere, at lovforslaget i den nuvæ-
rende form kun begrænser visse
aspekter af aktieombytningssituati-
oner. I visse situationer har alene
kapitalandele været omfattet af ak-
tieombytning – ikke selskabet som
sådan, hvor de pågældende selska-
ber ikke kan siges at have været en
del af en aktieombytning.
Danske Advokater opfordrer til, at
det bekræftes, at et datterselskab,
hvis kapitalandele har været del af
en aktieombytning, kan lave en af-
tale om aktievederlæggelse efter
den foreslåede bestemmelse.
Definitionen af passiv kapitalan-
bringelse indeholder ordet ”udlej-
ningsejendomme”, hvilket knytter
sig til en tidligere gældende defini-
tion. Det bør derfor ændres til
”ejendomme”
Det kan bekræftes, at det ikke for-
hindrer anvendelse af reglerne, at
et selskab er stiftet ved skattefri
virksomhedsomdannelse.
Det generelle krav om, at selskabet
ikke må have deltaget i en om-
strukturering er modificeret. Det
indebærer bl.a., at deltagelse i en
aktieombytning ikke udelukker an-
vendelse af de foreslåede regler.
Der henvises endvidere til kom-
mentarerne til høringssvaret fra
DVCA.
Forslagets definition af passiv ka-
pitalanbringelse er ændret til ”faste
ejendomme” i stedet for ”udlej-
ningsejendomme”
Side 6 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Opsparing i investeringsinsti-
tutter
Danske Advokater ser positivt på
denne del af lovforslaget og har
ikke yderligere bemærkninger.
Tiltrækning af udenlandsk ka-
pital
Danske Advokater ser positivt på
denne del af lovforslaget og har
ikke yderligere bemærkninger.
DI Medarbejderaktier
DI finder det overordnet positivt,
at vilkårene for aflønning via med-
arbejderaktier forbedres.
DI finder det uhensigtsmæssigt, at
”mindre” virksomheder afgrænses
mere restriktivt end EU-definitio-
nen.
DI er generelt skeptisk over for
særordninger, der gør det til en
ulempe for virksomhederne at
vokse og anbefaler derfor, at om-
sætningsgrænsen fastsættes til 75
mio. kr.
DI henstiller til, at nødvendighe-
den af alderskravet genovervejes,
idet DI anerkender, at aftaletek-
sten lægger op til at reservere ord-
ningen til ”nye” virksomheder.
Afgrænsningen af de omfattede
virksomheder er resultatet af en
politisk aftale mellem aftalepar-
terne.
Ordningen er målrettet nye, min-
dre virksomheder, fordi sådanne
virksomheder har svært ved at
fastholde og rekruttere nøglemed-
arbejdere. Større, etablerede virk-
somheder har generelt bedre mu-
ligheder for at tilbyde konkurren-
cedygtige aflønningspakker og
større jobsikkerhed.
Alderskravet til selskabet har til
formål at forbeholde ordningen til
nye virksomheder, der, som følge
af vanskeligere adgang til ekstern
kapital, typisk har sværere ved at
tilbyde konkurrencedygtig løn.
Side 7 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Opsparing i investeringsinsti-
tutter
DI hilser forslaget velkomment,
idet vilkårene for de såkaldt passivt
forvaltede investeringsselskaber så-
som ETF’er (Exchange Traded
Funds) forbedres, men noterer sig
dog samtidig, at det forudsætter, at
det udenlandske investeringsinsti-
tut over for de danske skattemyn-
digheder har meddelt, at det er ak-
tiebaseret. DI kan dog ikke selv
anvise en anden løsning, så længe
de danske skatteregler skelner mel-
lem aktie- og kapitalindkomst.
DI kvitterer derudover for, at for-
slaget mindsker den skadelige virk-
ning af den nuværende kildeartsbe-
grænsning af tab på noterede aktier
ved at give mulighed for, at tab på
noterede aktier kan fradrages i ge-
vinster fra investeringer i aktieba-
serede investeringsselskaber.
Der henvises til kommentaren til
høringssvaret fra Dansk Aktionær-
forening.
Tiltrækning af udenlandsk ka-
pital
DI hilser det velkomment, at ram-
mevilkårene for de danske investe-
ringsinstitutter forbedres.
DI påpeger dog, at kravet om, at
det danske investeringsinstitut
med minimumsbeskatning skal op-
give sit frikort i relation til danske
aktier og betale en skat på 15 pct.
af udbyttet fra danske aktier, po-
tentielt vil øge beskatningen af de
danske investorer, der måtte have
investeret i investeringsinstituttet.
Det hilses imidlertid i den forbin-
Lovforslaget er efter høringen ud-
bygget med en ændring af skatte-
pligtsbestemmelsen i selskabsskat-
telovens § 1, stk. 1, nr. 5 c, for de
danske investeringsinstitutter med
minimumsbeskatning. Efter forsla-
get skal investeringsinstitutterne
betale en skat på 15 pct. af mod-
tagne udbytter fra danske aktier,
medmindre instituttet har danske
medlemmer. Dermed er det sikret,
Side 8 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
delse velkomment, at de danske in-
vesteringsinstitutter med forslaget
gives mulighed for at oprette sær-
lige afdelinger, der målrettes uden-
landske investorer.
at danske investorer ikke kan blive
udsat for en øget beskatning.
Udenlandske investorer vil der-
imod kunne investere i særlige af-
delinger målrettet udenlandske in-
vestorer, hvor den krævede udbyt-
teskat vedrørende danske aktier på
15 pct. er betalt.
Øvrige bemærkninger
DI har noteret sig omtalen i lov-
forslagets bemærkninger af beho-
vet for en yderligere ændring af de
danske regler vedrørende investe-
ringsinstitutter som følge af en
dom fra EU-Domstolen af 21. juni
2018 vedrørende investeringsinsti-
tutter og fritagelse for dansk ud-
bytteskat. I den forbindelse har DI
fremhævet, at der derudover er et
selvstændigt problem vedrørende
danske kildeskatter og udenland-
ske pensionskasser og investe-
ringsselskaber, idet sådanne insti-
tutionelle investorer typisk ikke
kan modregne skattebetalingen i
hjemlandet. DI foreslår på den
baggrund og med henvisning til
DI’s 2025-plan, at EU-problema-
tikken løses ved generelt at af-
skaffe dansk kildebeskatning af ud-
bytter til udenlandske institutio-
nelle investorer, der er hjemmehø-
rende i et EU eller EØS land eller
et land, som Danmark har indgået
en dobbeltbeskatningsoverens-
komst med.
Det skal bemærkes, at der med
lovforslaget alene er tale om en
udmøntning af de ændringer af ud-
byttebeskatningen ved udlodning
af udbytte til udenlandske investo-
rer, som er indeholdt i den politi-
ske aftale fra november 2017 om
erhvervs- og iværksætterinitiativer.
En stillingtagen til DI’s 2025-plan
og de specifikke forslag til ændrin-
ger, der indgår heri, går derfor em-
nemæssigt videre end, hvad der er
formålet med nærværende lov-
forslag.
DVCA Medarbejderaktier
DVCA roser de overordnede in-
tentioner med forslaget, men på-
Side 9 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
peger en række punkter, hvor lov-
forslagets betingelser begrænser
ordningens ønskede formål unø-
digt eller gør ordningen unødigt
administrativt tungt.
DVCA mener, at omsætnings-
grænsen bør sættes i den høje ende
af spændet fra 25-75 mio. kr., idet
resterende afsat finansiering bør
anvendes til de følgende problem-
stillinger.
DVCA mener, at grænserne bør
tillades overtrådt i et enkeltstående
regnskabsår. DVCA argumenterer
bl.a. med, at det er hensigtsmæs-
sigt, hvis start ups tillades at fra-
sælge nedprioriterede sideaktivite-
ter/biprodukter, således at en en-
keltbegivenhed i ét regnskabsår
ikke diskvalificerer selskabet fra
ordningen, selvom selskabet i øv-
rigt opfylder ordningens betingel-
ser.
DVCA mener, at det bør tydelig-
gøres, at det er seneste årsregn-
skab, der danner grundlag for vur-
deringen i stedet for seneste regn-
skabsår. Derved undgås tvivl om
tærskelværdiernes overholdelse i
perioden fra regnskabsåret afslut-
tes, indtil der faktisk foreligger et
revideret årsregnskab, idet det i
denne periode kan være vanskeligt
at verificere om de relevante græn-
seværdier er overholdt.
DVCA vurderer det problematisk
at anvende koncerndefinitionen i
kursgevinstlovens § 4, stk. 2, for
særligt nye, mindre virksomheder,
fordi der er store overlap blandt de
Omsætningsgrænsen er, som resul-
tat af den politiske aftale, fastsat til
20 mio. kr.
Lovteksten er tilrettet, så tærsk-
lerne for ansatte, balance og om-
sætning tillades overtrådt i et af de
seneste to årsregnskaber. Det er i
overensstemmelse med reglerne i
EU's definition af mikro-, små og
mellemstore virksomheder.
Lovteksten i det fremsatte lov-
forslag er justeret, så grundlaget
for tærskelværdiernes overholdelse
er seneste opgjorte årsregnskaber.
Lovteksten er tilrettet, så koncern-
definitionen i årsregnskabslovens
regler anvendes. Dermed findes
grundlaget for opgørelse af an-
Side 10 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
eksterne investorer, der indskyder
kapital i en række forskellige star-
tup- og etablerede virksomheder.
Overlappet vil ifølge DVCA med-
føre, at der efter kursgevinstloven
statueres koncernforbindelse, samt
at denne koncerndefinition er gan-
ske svær at kontrollere for både
virksomhederne og Skattestyrel-
sen. DVCA foreslår at benytte den
snævrere koncerndefinition i års-
regnskabsloven.
DVCA foreslår, at der helt skal ses
bort fra perioder som skuffesel-
skab i opgørelsen af selskabets al-
der, som max må være 5 år. Und-
tagelsen foreslås udvidet, så den
ikke kun gælder for selskaber, der
er skuffeselskaber på aftaletids-
punktet.
DVCA foreslår, at omstrukture-
ringsbegrænsningerne modificeres
og allerhelst udelades. DVCA me-
ner, at risikoen for misbrug/omgå-
else er minimal, idet startupvirk-
somheder forventeligt ikke lader
sig omstrukturere alene for at be-
nytte ordningen.
DVCA foreslår, at begrænsningen
ikke bør gælde, hvis de deltagende
selskaber hver for sig og til sam-
men i det videreførte selskab op-
fylder ordningens betingelser.
DVCA foreslår, at en begrænsning
kan være enten et væsentligheds-
kriterium, der medfører, at uvæ-
sentlige omstruktureringer tillades,
eller at 5-års-perioden måles fra
stiftelsen af det ældste selskab, der
indgår i omstruktureringen.
satte, omsætning og balance alle-
rede på konsolideret niveau i kon-
cernregnskabet, hvilket letter an-
vendelsen af reglerne.
Lovteksten i det fremsatte lov-
forslag er justeret, så de 5 år skal
regnes fra det år, hvor selskabet
påbegynder aktivitet på markedet.
Dermed fragår en evt. periode
som skuffeselskab fra stiftelses-
tidspunktet frem til aktivitet påbe-
gyndes.
Det generelle krav om, at selskabet
ikke må have deltaget i en om-
strukturering er modificeret. Det
indebærer bl.a., at deltagelse i en
aktieombytning ikke udelukker an-
vendelse af de foreslåede regler.
Kravet skal stadig forhindre, at
målretningen mod nye, mindre
virksomheder undermineres, f.eks.
hvis eksisterende, ældre aktiviteter
flyttes til et nyt selskab.
Det foreslås derfor, at et modta-
gende selskab i en skattefri om-
strukturering kan anses for at op-
fylde alderskravet, hvis det indsky-
dende selskab i omstruktureringen
har været aktivt i mindre end 5 år
før året for aftaleindgåelsen.
Endvidere skal alderskravet i en si-
tuation, hvor aktiver har indgået i
Side 11 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
DVCA foreslår, at skattepligtige
omstruktureringer ikke medtages i
begrænsningen. Idet disse beskat-
tes, vil omgåelsespotentialet reelt
ikke være til stede. DVCA foreslår,
at opregningen af de omfattede ty-
per af omstruktureringer i nr. 4 er-
stattes med en henvisning til i) reg-
lerne om skattefri fusioner mv. i
fusionsskatteloven. Hvis skatte-
pligtige omstruktureringer vil fast-
holdes som omfattet, foreslår
DVCA en henvisning til ii) tinglys-
ningsafgiftslovens § 6a, som ifølge
DVCA har et klart afgrænset ind-
hold og righoldig praksis.
DVCA påpeger, at henvisningen
til ”selskabsretlige omstrukturerin-
ger” kræver en nærmere forklaring
af (skattepligtige) aktieombytnin-
ger og tilførsel af aktiver, som ikke
kendes eller anvendes selskabsret-
ligt, såfremt man ikke justerer be-
grænsningen til kun at omfatte
skattefri omstruktureringer, idet
man da kan henvise til relevante
regler i aktieavancebeskatningslo-
ven hhv. fusionsskatteloven.
DVCA mener, at kravet om på af-
taletidspunktet ikke at drive virk-
somhed, som i overvejende grad
består af ”passiv kapitalanbrin-
gelse” indebærer en væsentlig for-
øgelse af administrative byrder.
DVCA foreslår, at måletidspunktet
alene bør være det eller de seneste
årsregnskaber. DVCA peger på, at
startupvirksomheden typisk vil
være relativt kapitaltunge, fordi de
typisk ikke har aktiver af væsentlig
betydning for balancen. Desuden
flere successive skattefri omstruk-
tureringer, bedømmes i forhold til
det selskab, der som det første ind-
skød de pågældende aktiver i en
skattefri omstrukturering.
Det generelle krav om, at selskabet
ikke må have deltaget i en om-
strukturering er modificeret, jf.
ovenfor.
Det vurderes hensigtsmæssigt, at
den særlige ”pengetanksregel” an-
vendes på samme måde som i an-
dre skatteregler, jf. aktieavancebe-
skatningslovens § 34.
Side 12 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
påpeges, at medarbejderaktiepro-
grammer i praksis ofte kommer i
spil i forlængelse af investerings-
runder, hvor der er rejst kapital og
således tilvejebragt en større
mængde likvider.
DVCA vurderer ikke, at EU-retten
stiller krav om ”kriseramte selska-
ber” ikke må benytte generelle
støtteordninger. DVCA peger end-
videre på, at skatteregningen, hvis
betingelsen ikke er overholdt, en-
der hos medarbejderen.
DVCA foreslår i stedet at stille be-
tingelse om, at selskabet ikke har
negativ egenkapital i seneste års-
regnskab og/eller ikke er insolvent
på aftaletidspunktet, jf. konkurslo-
vens regler.
Baggrunden for betingelsen er at
sikre, at ordningen ikke indebærer
statsstøtte til kriseramte virksom-
heder. Betingelsen vurderes ikke at
være et eksplicit krav efter EU-ret-
ten, men da ordningen skal god-
kendes som lovlig statsstøtte efter
traktaten, kan Kommissionen bl.a.
stille som betingelse, at statsstøtten
ikke går til kriseramte virksomhe-
der.
I både Storbritannien, Irland og
Sveriges statsstøttegodkendelser af
aktielønsordninger indgår tilsva-
rende en betingelse vedrørende
”kriseramte virksomheder”. Det
vurderes derfor umiddelbart, at
denne betingelse er nødvendig for
at få Kommissionens godkendelse
af ordningen.
Finans Danmark Tilbagesalg til udstedende sel-
skab/institut
Finans Danmark kvitterer for for-
slaget om ophævelse af bestem-
melsen om udbyttebeskatning ved
tilbagesalg af aktier m.v. til visse
udstedende investeringsselskaber/-
institutter, herunder kapitalfor-
eninger.
Det er i forlængelse heraf Finans
Danmarks opfattelse, at der tillige
bør ske en ophævelse af 2. pkt. i
ligningslovens § 16 B, stk. 2, nr. 5,
Det er opfattelsen, at det pågæl-
dende punktum ikke bør ophæves.
Det pågældende 2. pkt. sikrer en
hensigtsmæssig opdeling, hvorefter
Side 13 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
om tilbagesalg af børsnoterede ak-
tier til det udstedende selskab.
Finans Danmark beder om at få
bekræftet, at der ikke skal indehol-
des udbytteskat af afståelsessum-
mer ved tilbagesalg til udstedende
selskab, der i henhold til lignings-
lovens § 16 B, stk. 2, beskattes ef-
terreglerne om gevinst og tab ved
afståelse af aktier m.v. til andre
end det udstedende selskab.
Finans Danmark beder endvidere
om at få oplyst, hvornår man for-
venter lovforslaget vedtaget, og
hvordan indløsninger/tilbagesalg i
perioden fra den 1. januar 2019 og
til tidspunktet for vedtagelsen, så-
fremt den måtte ligge efter den 1.
januar 2019, skal håndteres.
alle tilbagesalg af direkte investe-
ringer i børsnoterede aktier m.v.
omfattes af ligningslovens § 16 B,
stk. 2, nr. 5, mens alle aktier og in-
vesteringsbeviser i investeringssel-
skaber og andre investeringsinsti-
tutter- og dermed også de beviser,
der efter aktieavancebeskatningslo-
ven sidestilles med børsnoterede
aktier m.v., omfattes af ligningslo-
vens § 16 B, stk. 2, nr. 4. For både
reglen i ligningslovens § 16 B, stk.
2, nr. 4, og reglen i ligningslovens
§ 16 B, stk. 2, nr. 5, gælder, at til-
bagesalg - for nr. 4 efter ophæ-
velse af stramningen vedrørende
tilbagesalg af aktier m.v. til visse
udstedende investeringsinstitutter
m.v. - undergives en avancebeskat-
ning og ikke en udbyttebeskatning.
Det kan bekræftes.
Ikrafttrædelsesbestemmelsen er
ændret, således at ophævelsen af
bestemmelsen om udbyttebeskat-
ning ved tilbagesalg af aktier m.v.
til visse udstedende investerings-
selskaber/-institutter, herunder ka-
pitalforeninger, ikke er tillagt et
særskilt virkningstidspunkt. Ophæ-
velsen vil herefter efter lovforsla-
get træde i kraft den 1. marts 2019
og vil få virkning fra dette tids-
punkt.
Side 14 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Tiltrækning af udenlandsk ka-
pital
Finans Danmark mener ikke, at
lovforslaget lever op til formålet
og intentionerne med erhvervspak-
ken. Baggrunden herfor er, at uag-
tet at det foreslås at fritage uden-
landske investorer for dansk ud-
byttebeskatning, når investerings-
instituttet har betalt en skat på 15
pct. af danske aktieudbytter, så
skal der efter forslaget fortsat inde-
holdes udbyttekildeskat, som den
udenlandske investor så efterføl-
gende må tilbagesøge.
Finans Danmark forstår lovbe-
mærkningerne således, at det er til-
tænkt, at nettoindeholdelsesmodel-
len, som regeringen senere vil
fremsætte lovforslag om på bag-
grund af den tværministerielle ar-
bejdsgruppes Rapport om administra-
tion af udbyttebeskatning, fremadrettet
skal sikre, at der ikke indeholdes
udbyttekildeskat til de udenlandske
investorer. Da nettoindeholdelses-
modellen ifølge Finans Danmarks
oplysninger imidlertid først for-
ventes at vil være implementeret i
2022, er det Finans Danmarks op-
fattelse, at erhvervspakken reali-
stisk set i praksis vil få en meget
begrænset effekt indtil 2022. Hen-
set til den nuværende langsomme-
lige og omstændige proces med at
tilbagesøge udbytteskat vil det ind-
til da ikke være attraktivt for en
udenlandsk investor at investere i
et dansk investeringsinstitut.
På den baggrund peger Finans
Danmark på to mulige løsninger,
Det er korrekt, at nettoindeholdel-
sesmodellen først kan forventes
implementeret efter en årrække, da
udviklingen af modellen kræver
tid. Det er ligeledes korrekt, at lov-
forslaget er udformet således, at
der, indtil nettoindeholdelsesmo-
dellen er på plads, fortsat vil skulle
indeholdes udbyttekildeskat ved
udlodning af udbytte til de uden-
landske investorer, hvorefter de
udenlandske investorer må tilbage-
søge den indeholdte udbyttekilde-
skat, hvis betingelserne for en 0
pct. beskatning er opfyldt.
Der er ved udformningen af lov-
forslaget lagt afgørende vægt på, at
reglerne vedrørende udbyttebe-
skatning er robuste. Det har været
af stor betydning, at reguleringen
er udformet på en sådan måde, at
den sikrer, at det kun er de inve-
storer, som reelt er berettiget til en
fritagelse for udbyttebeskatningen,
som opnår denne.
I lyset heraf er det vurderet, at net-
toindeholdelsesmodellen repræ-
senterer det bedst opnåelige i den
henseende, og at det, indtil denne
er på plads, vil være nødvendigt at
bibeholde ordningen med refusion
af for meget indeholdt udbyttekil-
deskat.
Det skal i den forbindelse bemær-
kes, at refusionsordningen trods
alt kun vil være midlertidig, og at
udenlandske investorer i investe-
Side 15 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
som begge kan sikre en hurtig ef-
fekt af erhvervspakken. Efter den
første løsningsmodel indeholdes
der 0-27 pct. i udbytteskat af alle
udbytter fra danske investeringsin-
stitutter, som tilskrives beholdnin-
ger, som i VP Securities er regi-
streret med en valutaindlænding
som ejer. På udbytter til investorer,
der ikke er registreret som valuta-
indlændinge indeholdes altid 0 pct.
Det er Finans Danmarks opfat-
telse, at denne model er teknisk
mulig, men at det skal afklares
nærmere.
Efter den anden løsningsmodel in-
deholdes der generelt 0 pct. i ud-
bytteskat af alle udbytter fra dan-
ske investeringsinstitutter. Udbyt-
terne indberettes til Skattestyrel-
sen, som på den baggrund regule-
rer den danske investors forskuds-
opgørelse. Hvor der ikke måtte
være sket en regulering af for-
skudsopgørelsen, beskattes udbyt-
terne på årsopgørelsen.
Finans Danmark anerkender, at in-
gen af løsningsmodellerne fuld-
stændigt kan sikre, at alle investo-
rer, som er skattepligtige til Dan-
mark, betaler kildeskat af deres ud-
bytter. Finans Danmark mener
dog, at en dansk investors eventu-
elle forsøg på at oprette sig som
ikke-skattepligtig gennem opret-
telse af et depot i udlandet, vil
blive opdaget som følge af CRS-
reglerne. Disse regler indebærer
bl.a., at den danske investor skal
erklære sig om sit skattemæssige
hjemsted, ligesom den udenland-
ringsselskaber og investeringsinsti-
tutter ikke herved stilles dårligere
end udenlandske investorer, der
investerer direkte i danske aktier fx
udenlandske investorer, som efter
en konkret dobbeltbeskatningsaf-
tale måtte være berettiget til 0 pct.
i udbytteskat.
Med hensyn til de konkrete løs-
ningsmodeller, så er det opfattel-
sen, at den første løsningsmodel
ikke i tilstrækkelig grad synes at
kunne gardere mod, at danskere
ved fx investering via udenlandske
samledepoter kan optræde som va-
lutaudlændige og dermed opnå en
beskatning på 0 pct., selv om de
ikke er berettigede hertil. Hertil
kommer, at der kan være imple-
menteringsmæssige udfordringer
med denne model.
Den anden løsningsmodel vil reelt
betyde, at det eksisterende system
for de danske investorer i investe-
ringsselskaber og investeringsinsti-
tutter med indberetning og fortryk
på årsopgørelsen vil bortfalde, og
at investorerne kun kan undgå
restskatter ved at sikre en korrekt
forskudsregistrering. Det forekom-
mer ikke afbalanceret at skulle af-
skaffe et velfungerende system, for
at de udenlandske investorer i en
midlertidig periode skal friholdes
for at skulle anmode om refusion.
Det er samlet set vurderingen, at
der ikke er grundlag for at indføre
en særordning for udenlandske in-
vestorer i investeringsselskaber og
investeringsinstitutter, således at
disse i modsætning til alle andre
Side 16 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
ske bank i de lande, der har imple-
menteret CRS-reglerne, har pligt til
at vurdere, om de afgivne oplys-
ninger er korrekte. Endvidere be-
mærkes, at investorer, der er skat-
tepligtige til Danmark, efter skatte-
kontrolloven er forpligtet til at
selvangive samtlige indtægter og
udgifter.
Finans Danmark er opmærksom
på, at de skitserede løsningsmodel-
ler vil medføre yderligere admini-
stration hos Skatteforvaltningen
med behandling af indkomne op-
lysninger fra udenlandske skatte-
myndigheder vedrørende danske
investorer, som eventuelt måtte
have investeret i danske investe-
ringsbeviser via et udenlandsk de-
pot. Dette skal dog ses i sammen-
hæng med, at lovforslagets model
indebærer, at Skatteforvaltningen
skal behandle en række tilbagesøg-
ningsanmodninger fra udenlandske
investorer med danske investe-
ringsbeviser.
Samlet set anbefaler Finans Dan-
mark, at der i lovforslaget, som et
minimum i en overgangsperiode
indtil nettoindeholdelsesmodellen
er klar, sikres en fuld implemente-
ring af erhvervspakken ved fjer-
nelse af udbytteskatten for uden-
landske investorer.
udenlandske investorer frem til
gennemførelse af nettoindeholdel-
sesmodellen, friholdes for at måtte
anmode om refusion af for meget
indeholdt udbytteskat.
Finans Danmark finder det uklart,
hvorvidt de foreslåede ændringer i
bestemmelserne om personers og
selskabers begrænsede skattepligt
til Danmark af udbytte kan betrag-
tes som en hjemmel til beskatning
Lovforslaget er blevet justeret. Der
henvises i den forbindelse til kom-
mentarerne til høringssvaret fra
DI.
Side 17 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
af udbytter for investeringsinstitut-
tet/investeringsselskabet, og ikke
blot som en hjemmel til skattefri-
hed for udbytter for udenlandske
investorer.
Finans Danmark opfordrer på den
baggrund til, at det overvejes at
kigge på, om der på anden vis bør
sikres en beskatningshjemmel, hvis
investeringsinstitutter med mini-
mumsbeskatning ønsker at tilvælge
beskatning af udbytter efter den
foreslåede model i lovforslaget.
Finans Danmark mener, at det to
steder i den foreslåede ændring af
bestemmelsen om begrænset skat-
tepligt af udbytte bør præciseres, at
danske ”aktier” også omfatter ”in-
vesteringsbeviser” i aktiebaserede
investeringsinstitutter med mini-
mumsbeskatning.
Finans Danmark mener derud-
over, at der i bemærkningerne til
den foreslåede ændring af bestem-
melsen om begrænset skattepligt af
udbytte foretages to udvidelser i
forhold til den foreslåede ordlyd af
bestemmelsen. For det første kon-
kluderer bemærkningerne, at hvis
den underliggende fond ikke beta-
ler udbytteskat af danske aktier, så
er betingelsen for, at den uden-
landske investor ikke skal betale
udbytteskat ikke opfyldt, og der
kan ikke repareres på dette for-
hold. For det andet fremgår det af
bemærkningerne, at bestemmelsen
også omfatter udenlandske fonde,
Den omhandlede bestemmelse er
ændret, med henblik på, at det
fremgår tilstrækkeligt tydeligt, at
kravet om betaling af en skat på 15
pct. af udbytte af danske aktier
også dækker udbytte fra danske in-
vesteringsinstitutter med mini-
mumsbeskatning.
Lovforslaget er ændret. Den fore-
slåede bestemmelse om begrænset
skattepligt af udbytter er nu udfor-
met således, at undtagelsen fra kra-
vet om at det danske investerings-
institut skal have betalt en skat på
15 pct. af modtagne danske aktie-
udbytter – i forhold til investerin-
ger i andre danske investeringsin-
stitutter – kun gælder, hvor der er
investereret i et dansk investerings-
institut, der efter vedtægterne ikke
kan investere i danske aktier. Den
mulighed for funds-of-funds
strukturer, der var åbnet op for i
den udgave lovforslaget, der var i
høring, er således fjernet igen.
Side 18 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
hvilket ikke kan fortolkes ud af be-
stemmelsen. Finans Danmark hen-
stiller til, at lovbestemmelsen om-
formuleres således, at den ikke gi-
ver anledning til tvivl om fortolk-
ningen i relation til investering i
andre fonde. Herunder ønskes en
beskrivelse af konsekvenserne ved
investering i funds-of-funds struk-
turer i flere led.
Dette i erkendelse af, at det oprin-
delige forslag ville være næsten
umuligt at administrere f.eks. ved
flere underliggende funds-of-funds
strukturer. Bemærkningerne er til-
svarende ændret, så de afspejler
den nye formulering af bestem-
melsen.
Opsparing i investeringsinsti-
tutter
Finans Danmark hilser importde-
len af erhvervspakken velkommen.
Finans Danmark bemærker dog, at
den foreslåedes definition af aktie-
baserede investeringsselskabet kan
medføre, at udenlandske ETF’ere i
enkelte tilfælde kan få svært ved at
opfylde kravet om, at minimum 50
pct. skal placeres i aktier. Dette
skyldes, at afledte instrumenter,
hvor det underliggende aktiv er ak-
tier, tæller med som obligationer
ved opgørelsen af 50 pct. grænsen.
Finans Danmark mener, at det
fremadrettet kunne overvejes, at
ændre opgørelsen af 50 pct. græn-
sen således, at afledte aktieinstru-
menter tæller med som aktier.
Efter forslaget sker der en opde-
ling af investeringsselskaberne, så-
ledes at afkastet ved investering i
aktiebaserede investeringsselskaber
for danske personer fremover kan
beskattes som aktieindkomst. Her-
ved sker der en sidestilling, så det
bliver uden betydning, om investe-
ring i aktier sker direkte i den un-
derliggende aktie eller via et inve-
steringsselskab.
Ved afgrænsningen af, om et inve-
steringsselskab kan anses for aktie-
baseret, lægges der på den bag-
grund vægt på, at investeringssel-
skabet overvejende investerer i ak-
tier. Det svarer til de gældende reg-
ler for afgrænsning af aktiebase-
rede investeringsinstitutter med
minimumsbeskatning.
Finansielle kontrakter, herunder fi-
nansielle kontrakter vedrørende
aktier, anses skattemæssigt ikke for
aktier, men beskattes efter reglerne
i kursgevinstloven. Afkastet af fi-
nansielle kontrakter beskattes der-
med hos personer som kapitalind-
komst og ikke som aktieindkomst.
Side 19 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Det vil derfor være i strid med for-
målet med den foreslåede bestem-
melse, hvis der blev givet mulighed
for, at investeringsselskabet over-
vejende kan investere i finansielle
kontrakter, der beskattes som ka-
pitalindkomst.
Eventuelle ændringer af de gene-
relle regler for den skattemæssige
behandling af finansielle kontrak-
ter ligger uden for lovforslagets
rammer.
Finans Danmark har opstillet otte
eksempler på medregning af ge-
vinst og tab, idet det bedes bekræf-
tet, om Finans Danmarks forstå-
else af reglerne og samspillet mel-
lem bestemmelsen i aktieavancebe-
skatningsloven om personers tab
på børsnoterede aktier og bestem-
melsen om gevinst og tab på aktier
mv. i aktiebaserede investeringssel-
skaber er i overensstemmelse med
intention.
Der er i forhold til alle otte eksem-
pler tale om en korrekt forståelse
af samspillet mellem de to bestem-
melser.
Finans Danmark henstiller til, at
det i aktieavancebeskatningslovens
bestemmelse om personers tab på
børsnoterede aktier præciseres, at
investeringsbeviser i investerings-
selskaber også er omfattet af mu-
ligheden for modregning i tab på
”almindelige” børsnoterede aktier
og tab på investeringsbeviser i ak-
tiebaserede investeringsinstitutter
med minimumsbeskatning.
Aktieavancebeskatningsloven er
udformet således, at anvendelsen
af ordet ”aktier” også dækker an-
dre typer af værdipapirer omfattet
af loven, hvor det er relevant. Det
fremgår således udtrykkeligt af lo-
vens § 1, stk. 2, at lovens regler om
aktier finder tilsvarende på anpar-
ter, andelsbeviser, omsættelige in-
vesteringsbeviser og lignende vær-
dipapirer. På den baggrund findes
der ikke at være behov for den øn-
skede præcisering. Tværtimod vil
der med en sådan præcisering
Side 20 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
kunne opstå tvivl om, hvorvidt an-
dre bestemmelser i aktieavancebe-
skatningsloven nu også omfatter
investeringsbeviser.
Finans Danmark beder om at få
bekræftet, at det i relation til inve-
steringsselskaber bliver muligt at
have både obligationsbaserede og
aktiebaserede klasser i samme ak-
tiebaserede afdeling.
Et investeringsselskab vil kunne
være opdelt i afdelinger, og de en-
kelte afdelinger vil kunne være op-
delt i forskellige andelsklasser. Det
ændrer lovforslaget ikke på. En af-
deling kan fx være opdelt i to an-
delsklasser, hvor den ene har sta-
tus som obligationsbaseret, og den
anden har status som aktiebaseret.
I den situation vil det være den ak-
tiebaserede andelsklasse, der skal
gives meddelelse om til Skattefor-
valtningen. Dette kan ikke ske på
afdelingsniveau. Afdelingen kan
således ikke som sådan få status
som aktiebaseret, hvis den også in-
deholder en obligationsbaseret an-
delsklasse.
Finans Danmark spørger, om der
med den foreslåede definition af
aktiebaserede investeringsselska-
ber, som også inkluderer selska-
bets administrationsbygning, sker
en udvidelse eller begrænsning af,
hvilke aktiver der kan placeres i.
Definitionen af aktiebaserede inve-
steringsselskaber er ændret. Hen-
visningen til selskabets administra-
tionsbygning er udgået, idet dette
var en fejl. Der sker således ikke
med lovforslaget nogen ændring af
den gældende definition af investe-
ringsselskaber og dermed heller
ikke nogen ændring af, hvilke akti-
ver et investeringsselskab kan pla-
cere dets midler i.
Finans Danmark opfordrer til, at
det præciseres i bemærkningerne,
at både obligationsbaserede og ak-
tiebaserede investeringsselskaber
kan indgå i virksomhedsordningen,
Bemærkningerne er udbygget, såle-
des at det fremgår, at både aktier
og investeringsbeviser i aktiebase-
rede investeringsselskaber og ak-
Side 21 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
alternativt at der foretages en æn-
dring i virksomhedsskattelovens §
1, stk. 2, 2. pkt., således, at det spe-
cifikt fremgår, at aktier og investe-
ringsbeviser i aktiebaserede og ob-
ligationsbaserede investeringssel-
skaber kan indgå i virksomheds-
ordningen.
tier og investeringsbeviser i obliga-
tionsbaserede investeringsselska-
ber kan indgå i virksomhedsord-
ningen. Der er for begge katego-
rier tale om, at afkastet lagerbe-
skattes, hvilket er det afgørende
kriterium i forhold til virksom-
hedsskatteloven.
Finans Danmark beder om at få
bekræftet, at det i forlængelse af
vedtagelsen af ændringerne vedrø-
rende investeringsselskaber sikres,
at aktier og investeringsbeviser i
aktiebaserede investeringsselskaber
kan indgå på en aktiesparekonto,
jf. lovforslag L26 (2018/19).
Det kan bekræftes.
Finans Danmark har anført, at der
mangler konsekvensrettelser i per-
sonskattelovens § 4, stk. 1, nr. 5 b,
og personskattelovens § 4 a, stk. 1,
nr. 5, som begge indeholder en
henvisning til aktieavancebeskat-
ningslovens § 19.
Der er i lovforslaget medtaget en
ændring af de to bestemmelser
Finanstilsynet Medarbejderaktier
Finanstilsynet bemærker, at uanset
hvordan aktier og aktielignende in-
strumenter bliver beskattet, vil
disse være omfattet af aflønnings-
reglerne på det finansielle område i
det omfang, at de udgør variabel
løn.
Det forhold, at tildelingen af aktier
og aktielignende instrumenter efter
Skatteministeriets forslag fremover
ikke beskattes som løn, ændrer så-
ledes ikke på, at disse - efter afløn-
ningsreglerne på det finansielle
Den foreslåede ordning har ikke til
hensigt at ændre aflønningsreg-
lerne på det finansielle område.
Side 22 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
område - fortsat vil blive betragtet
som løndele.
Forsikring & Pension Tilbagesalg til udstedende sel-
skab
Forsikring & Pension kan tilslutte
sig ophævelsen af ligningslovens §
16 B, stk. 2, nr. 4, 2. pkt., og den
tilknyttede ophævelse af kildeskat-
telovens § 65, stk. 3, 3. og 4. pkt.
Forsikring & Pension har ikke an-
dre bemærkninger til lovforslaget.
FSR – danske revisorer Generelle bemærkninger
FSR opfordrer til, at der i stedet
for nærværende lovforslag udar-
bejdes ét samlet lovforslag med
alle de relevante ændringer af reg-
lerne for investeringsinstitutter og
investeringsselskaber, herunder de
ændringer som EU-Domstolens
dom af 21. juni 2018 nødvendig-
gør og de ændringer, der vil følge
af, at udbyttebeskatningen baseres
på et princip om nettoindehol-
delse.
Lovforslaget har i forhold til inve-
steringsinstitutter og investerings-
selskaber til formål at udmønte
den del af den politiske aftale fra
november 2017 om en række er-
hvervs- og iværksætterinitiativer,
der omhandler aktieindkomstbe-
skatning af afkast fra aktiebaserede
investeringsselskaber og udenland-
ske investorers fritagelse for dansk
udbytteskat, mod at investeringsin-
stituttet eller investeringsselskabet
har betalt 15 pct. i skat af mod-
tagne danske aktieudbytter. Der
fremsættes derfor allerede nu et
lovforslag med disse to elementer,
idet det samtidig har været vurde-
ringen, at ændringerne ikke bør
forsinkes unødigt, i og med at de
har været efterspurgt af investe-
ringsinstitutbranchen.
Tiltrækning af udenlandsk ka-
pital
Side 23 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
FSR mener ikke, at denne del af
lovforslaget er helt gennemarbej-
det. Der synes således at mangle
en regulering i forhold til, hvordan
et dansk investeringsinstitut med
minimumsbeskatning, der har
udenlandske investorer, kan
undgå, at de udenlandske investo-
rer skal betale skat af udlodningen
fra det danske investeringsinstitut.
FSR finder således, at det bør være
klart ud fra lovgivningen, hvordan
de danske investeringsinstitutter
med minimumsbeskatning skal
forholde sig i forhold til beregning
og betaling af skat af udbytte fra
danske aktier, hvis de ønsker, at
deres udenlandske investorer skal
være fritaget for dansk udbytte-
skat. Det samme gælder ifølge FSR
i forhold til udenlandske investe-
ringsinstitutter bl.a. i forhold til en
funds-of-funds struktur.
Lovforslaget er justeret og bl.a. ud-
bygget med en ændring af skatte-
pligtsbestemmelsen i selskabsskat-
telovens § 1, stk. 1, nr. 5 c, for de
danske investeringsinstitutter med
minimumsbeskatning.
Der henvises i øvrigt til kommen-
taren til høringssvaret fra DI.
Der henvises til kommentaren til
høringssvaret fra Finans Danmark.
Opsparing i investeringsinsti-
tutter
FSR finder det misvisende, når der
i forhold til indførelse af en yderli-
gere dimension i aktieavancebe-
skatningsloven gennem opdeling
af investeringsselskaber i aktieba-
serede og obligationsbaserede an-
vendes ordene ”enkel og entydig”.
FSR stiller endvidere spørgsmåls-
tegn ved, om ændringen overhove-
det vil få en reel betydning for in-
vestering i udenlandske investe-
ringsselskaber, i og med at de
udenlandske investeringsselskaber
skal have indgivet en meddelelse til
Det pågældende afsnit i de almin-
delige bemærkninger er blevet re-
digeret, og i den forbindelse er den
sætning, der refereres til, udgået.
Det følger af den politiske aftale
fra november 2017 om en række
erhvervs- og iværksætterinitiativer,
at det alene er afkast fra investerin-
ger i aktiebaserede investeringssel-
skaber, der skal beskattes som ak-
tieindkomst. Det har således været
Side 24 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Skatteforvaltningen om at være ak-
tiebaseret, og at de derefter årligt
skal indsende oplysninger til doku-
mentation af, at de opfylder kra-
vene til at være aktiebaserede.
Det er FSR’s vurdering, at uden-
landske investeringsselskaber med
investorer i flere lande formentlig
ikke vil imødekomme disse krav
blot på grund af nogle enkelte dan-
ske investorer. FSR foreslår derfor
at dokumentationen for, at det
udenlandske investeringsselskab
overvejende har investeret i aktier,
burde kunne ske på anden måde,
fx i form af de investeringsrappor-
ter, som investorerne løbende
modtager fra investeringsselskabet.
en væsentlig præmis ved udform-
ningen af forslaget at sikre, at det
kun er afkast fra investeringssel-
skaber, der reelt opfylder betingel-
sen om at være aktiebaseret, som
beskattes som aktieindkomst. Her-
ved sikres også en fair konkurren-
cesituation mellem danske og
udenlandske investeringsinstitut-
ter.
Investeringsselskabet må anses for
at være nærmest til at vide præcist,
hvorvidt dets investeringspolitik
opfylder kriteriet for at være aktie-
baseret. Derfor er det opfattelsen,
at det vil være bedst i overens-
stemmelse med de faktiske for-
hold, at det er investeringsselska-
bet, som aktivt skal ”melde sig
ind” i kredsen af aktiebaserede in-
vesteringsinstitutter og løbende
dokumentere, at betingelsen for at
være aktiebaseret er overholdt.
Der kan i øvrigt henvises til kom-
mentaren til høringssvaret fra
Dansk Aktionærforening.
Efter forslaget skal Skatteforvalt-
ningen fastsætte regler om de op-
lysninger, som investeringsselska-
bet skal indsende årligt til doku-
mentation for, at betingelsen for at
kunne anses for aktiebaseret er op-
fyldt. Det må i den forbindelse
vurderes, hvorvidt de udarbejdede
investeringsrapporter kan spille en
rolle. Det er dog umiddelbart op-
fattelsen, at de næppe kan stå
alene.
Side 25 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Spørgsmål til enkelt bestem-
melser
I forhold til definitionen af aktie-
baserede investeringsselskaber
spørger FSR, om det kan bekræf-
tes, at hvor et ETF/investerings-
selskab risikoafdækker det an-
vendte aktieindeks med finansielle
kontrakter fremfor køb af aktierne,
så vil de finansielle kontrakter ikke
blive anset for omfattet af ’aktier
mv’ efter den foreslåede regel og
således ikke tælle med til de 50
pct., der skal til for at kunne kvali-
ficeres som aktiebaseret.
Det kan bekræftes. Finansielle
kontrakter anses ikke som aktier,
heller ikke i en situation, hvor det
underliggende aktiv er en aktie. Fi-
nansielle kontrakter beskattes såle-
des efter reglerne i kursgevinstlo-
ven, og beskatningen sker som ka-
pitalindkomst.
FSR ønsker endvidere, at opfyldel-
sen af kravet om en aktieandel på
mindst 50 pct. for at være aktieba-
seret belyses nærmere i forhold til
funds-of-funds struktur ud fra føl-
gende eksempel:
Et investeringsselskab investerer
51 pct. af sine aktiver opgjort efter
det foreslåede gennemsnitsprincip
i en forening, der investerer 51 pct.
af sine aktiver direkte i aktier, der
tæller med i kvalifikationen af et
aktiebaseret investeringsselskab.
FSR ønsker bekræftet, at der ikke
gælder et ”transparensprincip”,
men at investeringsselskabet vil
kunne kvalificeres som aktiebase-
rat, fordi der har over 50 pct. af
sine aktiver placeret i en forening,
der er aktiebaseret og således tæller
med i den kvalificerende andel ved
vurderingen af investeringsselska-
bets aktivmasse.
Definitionen af et aktiebaseret in-
vesteringsselskab og definitionen
af et aktiebaseret investeringsinsti-
tut med minimumsbeskatning er
blevet udbygget med en konsolide-
ringsregel. Konsolideringsreglen
betyder, at i de tilfælde hvor inve-
steringsselskabet/investeringsinsti-
tuttet ejer 25 pct. eller mere af et
andet investeringsselskab/investe-
ringsinstitut, så skal der ses igen-
nem. Der skal således i stedet ske
en medregning af en forholdsmæs-
sig del af aktiverne i det investe-
ringsselskab/investeringsinstitut,
der er investeret i. Konsoliderings-
reglen skal sikre, at kravet om en
vis aktieandel ikke udvandes via
funds-of-funds-strukturer, således
at den reelle aktieandel kan blive
meget lille.
Side 26 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
I forhold til reguleringen af de
skattemæssige konsekvenser, hvor
et investeringsselskab eller et inve-
steringsinstitut med minimumsbe-
skatning skifter status, foreslår
FSR, at bemærkningerne suppleres
med en oversigt for at skabe bedre
overblik over reglerne.
FSR spørger samtidig, hvorfor et
statusskift fra aktiebaseret og obli-
gationsbaseret investeringsselskab
til aktiebaseret investeringsinstitut
med minimumsbeskatning medfø-
rer afståelsesbeskatning, når dette
ikke er tilfældet ved skifte fra obli-
gationsbaseret investeringsinstitut
med minimumsbeskatning til ak-
tiebaseret investeringsinstitut med
minimumsbeskatning.
Der er indsat en oversigt i be-
mærkningerne til reglerne vedrø-
rende statusskifte.
Lovforslaget er justeret i forhold
til reglerne om skattemæssigt sta-
tusskifte Det foreslås i det juste-
rede lovforslag, at der indtræder
afståelsesbeskatning, når der sker
et skift fra aktiebaseret investe-
ringsinstitut med minimumsbe-
skatning, idet der her for investor
vil ske et skift fra tabsfradrag med
begrænsninger til fuldt tabsfradrag.
Herudover foreslås det, at der skal
indtræde afståelsesbeskatning,
hvor statusskiftet for investor be-
tyder et skift fra lagerbeskatning til
realisationsbeskatning.
Den forskel, som FSR spørger til,
beror på, at der ved det først be-
skrevne skift sker et skift fra lager-
beskatning til realisationsbeskat-
ning, mens der ved sidstnævnte
skift hverken sker et skift fra lage-
beskatning til realisationsbeskat-
ning eller et skift fra tabsfradrag
med begrænsning til fuldt tabsfra-
drag. Derfor er der ingen afståel-
sesbeskatning i sidstnævnte situa-
tion.
FSR ønsker bekræftet, at det er
valgfrit, om et investeringsinstitut
med minimumsbeskatning vil følge
den foreslåede model, hvor dets
Lovforslaget er udbygget med en
ændring af skattepligtsbestemmel-
sen i selskabsskattelovens § 1, stk.
Side 27 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
udenlandske investorer fritages fra
dansk udbytteskat, såfremt institut-
tet har betalt 15 pct. i dansk kilde-
skat ved udlodning fra danske sel-
skaber til instituttet, eller om inve-
steringsinstituttet ønsker at fort-
sætte med at benytte sig af dansk
udbyttefrikort og fortsat indeholde
dansk kildeskat af udlodninger.
1, nr. 5 c, for de danske investe-
ringsinstitutter med minimumsbe-
skatning. Udbygningen betyder, at
investeringsinstitutterne skal betale
en skat på 15 pct. af modtagne ud-
bytter fra danske aktier, medmin-
dre instituttet har danske medlem-
mer. På den led vil der være en
form for valgfrihed. Hvis et inve-
steringsinstitut ønsker at tiltrække
udenlandske investorer med frita-
gelse for dansk udbytteskat af mi-
nimumsindkomsten, vil det forud-
sætte, at der etableres særskilte af-
delinger rettet mod udenlandske
investorer. For danske medlemmer
af danske investeringsinstitutter
medfører lovforslaget ikke ændrin-
ger. Hvor investeringsinstituttet
har danske medlemmer, vil insti-
tuttet have udbyttefrikort og alle
medlemmer – såvel danske som
eventuelle udenlandske, der har
købt sig ind i en afdeling med dan-
ske investorer – er undergivet en
dansk beskatning af den opgjorte
minimumsindkomst.
FSR spørger, om det kan bekræf-
tes, at for en dansk investor i en
dansk forening, der beskattes efter
den nye foreslåede metode, vil den
danske udbytteskat, der betales
ved udlodningen fra det udlod-
dende selskab til foreningen, ikke
kunne modregnes i investors skat
af indkomst fra foreningen, hvor-
ved nettoresultatet for en dansk in-
vestor, der investerer i danske ak-
tier gennem en dansk forening, bli-
ver lavere efter den nye metode
end efter den eksisterende metode
Investeringsinstitutter med mini-
mumsbeskatning vil efter forslaget
kun blive beskattet med 15 pct. af
modtagne udbytter fra danske sel-
skaber, hvis der ikke er danske in-
vestorer. Den af FSR beskrevne si-
tuation vil derfor ikke opstå. Inve-
steringsinstituttet vil fortsat have
et udbyttefrikort, når det har dan-
ske investorer.
Side 28 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
og desuden lavere end ved direkte
investering i de danske aktier.
FSR spørger endvidere, om et in-
vesteringsinstitut med minimums-
beskatning kan vælge metode se-
parat for hver afdeling i forenin-
gen? Det vil sige, kan en forening
benytte sig af frikort for en afde-
ling og indeholde dansk kildeskat
af udlodning fra denne afdeling, fx
en afdeling med danske investorer,
mens den undlader at benytte fri-
kort for andre afdelinger, fx med
udenlandske investorer, hvor der
således indeholdes dansk kildeskat
af udlodningerne.
Der kan henvises til ovenstående
kommentar til spørgsmålet om in-
vesteringsinstituttets mulighed for
at vælge frikort eller ej.
Landbrug & Fødevarer Medarbejderaktier
Landbrug & Fødevarer er generelt
positive over for lovforslaget.
Landbrug & Fødevarer bemærker,
at forslaget øger kompleksiteten af
lovgivningen på et tidspunkt, hvor
der er behov for forenkling, særlig
i forhold til skattevilkårene for in-
vestering i aktier. Landbrug & Fø-
devarer henviser til konkret forslag
til forenklinger i SEGES’ hørings-
svar.
Landbrug & Fødevarer finder det
betænkeligt, at forslaget kun er
målrettet virksomheder i selskabs-
form, således at selvstændigt er-
hvervsdrivende ikke for bedre mu-
lighed for at dele ejerskab med
medarbejderne. Dette kunne tilgo-
deses ved at forbedre de skatte-
mæssigt vilkår for at udstede med-
arbejderobligationer.
Der henvises til kommentarerne til
høringssvaret fra SEGES.
Det er ikke en del af den politiske
aftale om erhvervs- og iværksæt-
terinitiativer, som udmøntes bl.a. i
dette lovforslag. Medarbejderobli-
gationer er i øvrigt ikke egnede til
deling af ejerskabet i en virksom-
hed.
Side 29 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Opsparing i investeringsinsti-
tutter
Landbrug & Fødevarer anfører, at
de foreslåede ændringer vil øge
kompleksiteten i lovgivningen -
særligt i forhold til skattevilkårene
for investering i aktier.
Landbrug & Fødevarer foreslår
derfor, at man benytter lejligheden
til at forenkle reglerne om beskat-
ning af aktieinvesteringer.
Lovforslaget udmønter en del af
den politiske aftale fra november
2017 om en række erhvervs- og
iværksætterinitiativer. Eventuelle
ændringer af de generelle regler for
beskatning af aktier ligger derfor
uden for lovforslagets rammer.
Andet
Landbrug & Fødevarer anfører, at
der yderligere bør ses på, hvordan
man forbedrer vilkårene for selv-
stændigt erhvervsdrivende som in-
vestorer. Konkret er det Landbrug
& Fødevarers opfattelse, at virk-
somhedsordningen bør lempes, så
selvstændigt erhvervsdrivende, der
benytter virksomhedsordningen,
kan benytte frie midler i ordningen
til at investere i aktier.
Det kan oplyses, at det i Skattemi-
nisteriet i øjeblikket bliver under-
søgt, om det generelt er muligt at
lade finansielle aktiver indgå i virk-
somhedsordningen i et større om-
fang end tilfældet er i dag.
SEGES Medarbejderaktier
SEGES bemærker for det første,
at bemærkningerne til lovforslaget
vedrørende kravet til selskabet om
at virksomheden ikke i overve-
jende grad består af passiv kapital-
anbringelse i hvert fald et sted om-
taler ”udlejningsejendomme”, hvil-
ket relaterer til den tidligere gæl-
dende formulering af ”pengetanks-
reglen”.
SEGES bemærker for det andet, at
passiv kapitalanbringelse i sin nu-
værende formulering i praksis
Lovforslagets bemærkninger er til-
rettet på dette punkt.
Forenklingshensyn taler for at
bruge eksisterende afgrænsninger,
Side 30 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
medregner aktivtyper, som ikke
burde medtages.
SEGES beder om bekræftelse på,
at et selskab stiftet ved virksom-
hedsomdannelse ikke har udfor-
dringer i forhold til kravet om
maksimalt 5 år.
SEGES påpeger endeligt, at betin-
gelserne vedrørende omsætnings-
og balancegrænser er gjort kumula-
tive, samt en sprogligt, ulogisk for-
mulering, hvis betingelserne er ku-
mulative.
der anvendes andetsteds i skatte-
lovgivningen. I forslaget henvises
derfor til den eksisterende ”penge-
tanksregel” i aktieavancebeskat-
ningsloven.
Det kan bekræftes, at de 5 år for et
sådant selskab regnes fra stiftelses-
tidspunktet.
Betingelserne er kumulative, idet
en lavere omsætningsgrænse ville
være indholdsløs, hvis ikke begge
betingelser skulle være opfyldt
Opsparing i investeringsinsti-
tutter
SEGES mener ikke, at lovforslaget
lever fuldt ud op til det politiske
ønske om en forenkling. Det er
SEGES opfattelse, at når man nu
har fat i beskatningen af investe-
ringerne, så bør man gøre endeligt
op med de til dels historisk base-
rede forskelle. SEGES peger på, at
det vil være forholdsvis nemt at
ændre lovgivningen, så reglerne
bliver enklere. Man kan blot ændre
lovgivningen, så beskatningen for
fx personer af investeringer i inve-
steringsselskaber sker på samme
måde som investering i investe-
ringsinstitutter og/eller som aktier.
Man kan bare gøre realisationsbe-
skatningen generel.
Lovforslaget udmønter en del af
den politiske aftale fra november
2017 om en række erhvervs- og
iværksætterinitiativer. Eventuelle
ændringer af de generelle regler for
beskatning af aktier ligger derfor
uden for lovforslagets rammer.
SEGES mener endvidere, at det er
et overordnet problem, at der
endnu engang indføres regler, der
Regeringen har også fokus på de
personligt drevne virksomheder,
Side 31 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
giver et skattemæssigt incitament
til investeringer i selskaber, mens
investeringer i personligt ejede
virksomheder ikke understøttes på
en tilsvarende måde. Ud over ved
dette lovforslag sker der en skæv-
vridning ved lovforslaget om aktie-
sparekonto og forslaget om inve-
storfradrag. Denne skævvridning
bør ifølge SEGES kompenseres,
så der kommer tilsvarende incita-
menter til investeringer i personligt
drevne virksomheder.
som fx den typiske landbrugsvirk-
somhed. Så sent som i september
måned 2018 har regeringen ind-
gået en aftale med Socialdemokra-
tiet og Dansk Folkeparti om en
hjælpepakke til landbruget, hvori
også indgår nedsættelse af en ek-
spertgruppe med fokus på land-
brugets økonomi. Ekspertgruppen
skal bl.a. komme med anbefalinger
til, hvordan landbrugets økonomi-
ske og finansielle risici kan reduce-
res. Og analysere mulighederne for
at femme generationsskifter i land-
bruget.
Derudover mener SEGES, at virk-
somhedsskatteloven bør ændres,
således at midler i virksomheds-
ordningen kan anvendes til inve-
steringer i aktier mv., uden at det
medfører en hævning i virksom-
hedsordningen.
Det er tillige SEGES vurdering, at
bestemmelsen i virksomhedsskat-
telovens § 1, stk. 2, bør justeres, så
det fremgår, at der ved investerin-
ger i de aktiver, der positivt næv-
nes (konvertible obligationer om-
fattet af aktieavancebeskatningslo-
vens, andele i foreninger omfattet
af selskabsskattelovens § 1, stk. 1,
nr. 3 og 4, obligationer, der beskat-
tes efter reglerne om finansielle
kontrakter samt aktier og investe-
ringsbeviser m.v., når aktier og in-
vesteringsbeviser m.v. er udstedt
af et investeringsselskab) ikke er
krav om erhvervsmæssig tilknyt-
ning.
Der kan henvises til kommentaren
til Landbrug & Fødevarer.
En justering af virksomhedsskatte-
loven ligger uden for rammerne af
nærværende lovforslag.
Side 32 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Andet
SEGES foreslår, at ordlyden af
den foreslåede ændring af aktie-
avancebeskatningslovens § 13 A
om personers fradrag for tab på
børsnoterede aktier ændres til: ”i
udbytter og nettogevinster, der
vedrører aktier og investeringsbe-
viser, der er, eller efter § 3 anses
for, optaget til handel.”
I forhold til definition af aktiebase-
rede investeringsselskaber er det
SEGES opfattelse, at finansielle
kontrakter bør indgå med mar-
kedsværdien af selve den finan-
sielle kontrakt og ikke som fore-
slået med værdien af det underlig-
gende aktiv. Det samme bør gælde
i forhold til definitionen af aktie-
baserede investeringsinstitutter
med minimumsbeskatning.
Der findes ikke at være behov for
den foreslåede ændring.
Der kan i øvrigt henvises til kom-
mentarerne til høringssvaret fra Fi-
nans Danmark.
Det er opfattelsen, at værdien bør
baseres på værdien af det underlig-
gende aktiv, idet der i forhold til
vurderingen af, om aktivmassen
har en sammensætning, der beret-
tiger til, at investeringsselskabet
henholdsvis investeringsinstituttet
kan karakteriseres som aktiebase-
ret, bør henses til det underlig-
gende aktiv.
SEGES ønsker at få bekræftet, at
begrebet ”aktiv” i den foreslåede
bestemmelse om aktiebaserede in-
vesteringsselskaber, nærmere reg-
len om, at det ved finansielle kon-
trakter er værdien af det underlig-
gende aktiv, der skal medregnes, er
det samme begreb som begrebet
”aktiv” i virksomhedsskattelovens
§ 2, stk. 5.
For de aktiebaserede investerings-
selskaber er det efter lovforslaget
en betingelse, at den resterende del
af aktivmassen udelukkende er pla-
ceret i værdipapirer m.v. Finan-
sielle kontrakter falder ind under
”værdipapirer m.v.”. Dette gælder
uanset karakteren af det underlig-
gende aktiv. Virksomhedsskattelo-
vens § 2, stk. 5, 2. pkt. omfatter
også finansielle kontrakter.
SEGES bemærker, at det i relation
til virkningstidspunktet for status-
skift mellem aktiebaserede og obli-
gationsbaserede ses visse steder
kun at være anvendt kalenderår,
Lovforslaget og bemærkningerne
er ændret, således at der generelt
anvendes begrebet kalenderår. Det
Side 33 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
mens der i de generelle bemærk-
ninger tales om en forskel mellem
danske og udenlandske investe-
ringsselskaber. Dette bør efter SE-
GES vurdering ensartes.
kan tilføjes, at for de danske inve-
steringsinstitutter følger indkomst-
året kalenderåret.
SEGES anfører, at der i bemærk-
ningerne til de foreslåede ændrin-
ger af personskattelovens § 4 a,
bør indgå en beskrivelse af, hvad
der gælder for udbytte fra uden-
landske aktiebaserede investerings-
selskaber og ikke kun, hvad der
gælder for udbytte fra danske.
Det skal bemærkes, at det var en
fejl, at der var refereret til danske
investeringsselskaber, da det an-
førte tillige gælder for udenlandske
investeringsselskaber. Ordet ”dan-
ske” er derfor slettet.
SEGES har citeret fra bemærknin-
gerne til den foreslået ændring af
selskabsskattelovens § 5 F, stk. 3,
om de skattemæssige konsekven-
ser ved investeringsinstitutters sta-
tusskift: ” Reglerne er baseret på
det princip, at en overgang, der fø-
rer fra et skift fra realisationsbe-
skatning af aktiver og passiver til
en realisationsbeskatning eller la-
gerbeskatning af aktiverne og pas-
siverne.”. SEGES finder det van-
skeligt forståeligt, at der skulle
være tale om et skift fra realisati-
onsbeskatning til realisationsbe-
skatning.
I forhold til den udgave af lov-
forslaget, der har været i høring, er
den foreslåede regulering af de
skattemæssige konsekvenser ved
investeringsselskabers og investe-
ringsinstitutters skift af skattemæs-
sige status blevet ændret. Bemærk-
ningerne er som følge heraf tillige
ændret.
VP Securities Generelt
VP bemærker, at ændringer i kra-
vene i forhold til den eksisterende
skatteindberetning ville kunne
medføre behov for ændringer i
VP’s systemer i større eller mindre
omfang. Hvis VP skal gennemføre
systemændringer som følge af ny
regulering, vil dette ikke alene
Ikrafttrædelsesbestemmelsen er
ændret, således at den del af lov-
forslaget, der vedrører opsparing i
investeringsinstitutter, først skal
have virkning fra indkomståret
2020.
Side 34 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
medføre udviklingsomkostninger,
men endvidere forudsætte en im-
plementeringsperiode, der sikrer,
at VP har den fornødne tid til at
udvikle, teste og implementere den
nødvendige løsning.
Den del af lovforslaget, der vedrø-
rer tiltrækning af udenlandsk kapi-
tal vil uændret træde i kraft den 1.
marts 2019, idet disse ændringer
samtidig vil få virkning fra dette
tidspunkt.
Opsparing i investeringsinsti-
tutter
VP bemærker, at VP ikke for nu-
værende er i stand til at opdele
indberetning af investeringsselska-
ber i hhv. aktie- og obligationsba-
serede investeringsselskaber. Det
således ikke i dag muligt for VP at
registrere stamoplysninger om,
hvorvidt et investeringsselskab en-
ten er aktie- eller obligationsbase-
ret.
Efter VP’s vurdering må der på-
regnes mindst et halvt år til udvik-
ling og implementering af en sy-
stemunderstøttet løsning fra reg-
lernes vedtagelse og indtil ikraft-
trædelsen, såfremt VP skal fore-
tage denne opdeling i skatteindbe-
retningen.
Der henvises til ovenstående kom-
mentar.
Der henvises til ovenstående kom-
mentar.
Tiltrækning af udenlandsk ka-
pital
På baggrund af, at de foreslåede
regler foreslås at have virkning fra
indkomståret 2019, understreger
VP, at systemmæssige understøt-
telse af forslaget i sin nuværende
form vil medføre betydelige sy-
stemændringer hos VP, Skattesty-
relsen og/eller hos de kontofø-
De danske investeringsinstitutter
foretager udbytteudlodninger
primo februar. I og med at den del
af lovforslaget først vil få virkning
fra den 1. marts 2019 – se ovenstå-
ende kommentar – vil det afgø-
rende derfor alene være, at der er
en model på plads til udbytteud-
lodningen 2020.
Side 35 af 35
Organisation Bemærkninger Kommentarer
rende institutter med deraf føl-
gende udviklingsomkostninger.
Det er VP’s vurdering, at der må
påregnes en implementeringsperi-
ode på minimum seks måneder ef-
ter reglernes vedtagelse.
VP bemærker, at den foreslåede
model med afregning af 27 pct.
udbyttekildeskat med en efterføl-
gende refusionsmulighed for uden-
landske investorer ikke vil kræve
systemudvikling i VP.


Skatteudvalget 2018-19
L 114 Bilag 1
Offentligt