Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
Tilhører sager:
Aktører:
L101 - Høringsskema - investorfradragslov
https://www.ft.dk/samling/20181/lovforslag/L101/bilag/1/1968700.pdf
Til Folketinget – Skatteudvalget Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø- rende forslag til Investorfradragslov. Karsten Lauritzen / Lise Bo Nielsen 14. november 2018 J.nr. 2018 - 495 Skatteudvalget 2018-19 L 101 Bilag 1 Offentligt Side 2 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer Dansk Aktionærfor- ening Dansk Aktionærforening er som udgangspunkt positiv over for de intentioner, der ligger bag forslaget om at indføre et investorfradrag. Det anføres i den forbindelse, at forslaget vil medvirke til at styrke aktiekulturen og øge udbuddet af interessante investeringsmulighe- der. Dansk Aktionærforening mener dog samtidig, at de foreslåede reg- ler er meget komplekse og vanske- lige at vurdere konsekvenserne af. Som eksempel nævnes forslaget om, at grundlaget for investorfra- draget skal ganges med en omreg- ningsfaktor for at nå frem til en skatteværdi på 30 pct. Det bemærkes overordnet, at en række af de krav, der efter forsla- get skal være opfyldt, for at der kan opnås investorfradrag, har de- res baggrund i, at ordningen inde- bærer statsstøtte. De foreslåede regler er i den forbindelse udfor- met, så de overholder de krav, der er fastsat i Europa-Kommissio- nens forordning nr. 651/2014 (EU’s gruppefritagelsesforord- ning), herunder kravene i forord- ningens artikel 21 om risikofinan- sieringsstøtte til små og mellem- store virksomheder. Andre af de foreslåede krav har til formål at sikre, at ordningen ikke anvendes på en utilsigtet måde. Det bemærkes endelig, at den nævnte omregningsfaktor i forsla- get til § 7, stk. 1, sidste pkt., sikrer, at investor – som forudsat i den politiske aftale af 12. november 2017 – får fradrag for halvdelen af sin investering, samtidig med at fradraget får en skatteværdi på 30 pct. i en gennemsnitskommune. Der henvises til bemærkningerne til bestemmelsen. Side 3 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer Foreningen udtrykker bekymring over, at der ved direkte investering gives fradrag på grundlag af inve- steringer for helt op til 400.000 kr. Det anføres, at investering i de omfattede unoterede virksomhe- der vil være temmelig risikobeto- net, og at fradraget kan virke til- lokkende på ukyndige investorer. I det lys virker indskudsbegrænsnin- gen på 50.000 kr. på den foreslå- ede aktiesparekonto, der retter sig mod likvide børsnoterede værdipa- pirer, meningsløs. Dansk Aktionærforening bemær- ker i den forbindelse, at fradraget for indirekte investering gennem investorfradragsfonde også bør kunne ske på grundlag af investe- ringer for op til 400.000 kr. og ikke alene for op 125.000 kr. som fore- slået. Investorfradragsfonde må så- ledes forventes at investere de ind- skudte midler med en større spred- ning og dermed med en mindre ri- siko for investorerne end ved di- rekte investering. De foreslåede fradragsgrænser vedrørende henholdsvis direkte in- vestering og indirekte investering følger af den politiske aftale, som forslaget udmønter en del af. En forhøjelse af fradragsgrænsen for indirekte investeringer vil inde- bære et yderligere mindreprovenu, der ikke vil være omfattet af den politiske aftale. Endelig anføres det, at det bør overvejes at pålægge Vækstfonden at udbyde et antal åbne investor- fradragsfonde, så der herved sættes en standard i markedet. Det bemærkes, at det ikke er en del af den politiske aftale – og der- for heller ikke en del af lovforsla- get – at der afsættes midler til, at Vækstfonden pålægges at admini- strere og udbyde et antal åbne in- vestorfradragsfonde. Med hensyn til det anførte om at sikre en standard i markedet be- mærkes, at investorfradragsfonde efter de foreslåede regler vil blive pålagt at sprede deres investeringer Side 4 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer for at mindske risikoen for inve- storerne, og at investorerne vil være omfattet af de samme inve- storbeskyttende regler som inve- storer i andre alternative investe- ringsfonde. Dansk Byggeri Dansk Byggeri finder det prisvær- digt, at forligspartierne bag er- hvervs- og iværksætterpakken øn- sker at styrke iværksætterkulturen i Danmark. Dansk Byggeri finder, at det er et forslag, der trækker i positiv ret- ning. Dansk Byggeri finder desu- den, at investorfradraget er det en- keltstående element, som får størst betydning i Dansk Byggeris med- lemskreds, der for en stor dels vedkommende består af unoterede SMV-virksomheder. Dansk Byggeri ærgrer sig dog over, at investorfradraget sammen med aktiesparekontoen komplicerer skattelovgivningen. Det er søgt at gøre ordningen så enkel som mulig for investorer og målselskaber og for skattemyndig- hederne. Dansk Byggeri påpeger desuden, at en udfordring i praksis bliver at definere, om målselskabet befinder sig i en opstarts- eller vækstfase. Kravet om, at målselskabet er i en opstarts- eller vækstfase som defi- neret i lovforslagets § 3, stk. 2, er nødvendigt for at sikre, at ordnin- gen overholder EU’s gruppefrita- gelsesforordning. Dansk Erhverv Dansk Erhverv kvitterer for, at der er politisk fokus på at sikre risiko- villig kapital til små og mellem- store virksomheder. Regeringen ønsker at styrke iværk- sætterkulturen i Danmark og har med investorfradraget valgt en model, hvor små og mellemstore virksomheder, der befinder sig i en Side 5 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer opstarts- eller vækstfase, kan få let- tere adgang til risikovillig kapital gennem en lempelse af beskatnin- gen af investorerne. Dansk Erhverv mener, at man med større effekt i stedet kunne sænke aktieindkomstskatten til 27 pct. Det er endvidere Dansk Er- hvervs holdning, at det overord- nede politiske mål bør være at har- monisere kapital- og aktiebeskat- ningen, således at der kun er én sats for kapitalindkomst. Lovforslaget udmønter en del af den politiske aftale af 12. novem- ber 2017. Eventuelle ændringer af de generelle regler for aktieind- komstbeskatning ligger derfor uden for lovforslagets rammer. Det anføres, at det vil være svært at vurdere, om et selskab er krise- ramt, som nævnt i forslaget. Det er efter EU’s gruppefritagel- sesforordning et krav, at skattefor- dele som de omhandlede ikke ind- rømmes ved investeringer i krise- ramte virksomheder. Tilsvarende mener Dansk Er- hverv, at det vil være svært at kon- trollere, om selskaber uden for EU, opfylder lovens betingelser. Bestemmelserne i lovforslagets § 3 om kravene til et målselskab sikrer bl.a., at forslaget overholder EU’s gruppefritagelsesforordning. Det bemærkes, at det er den revisor, der vil skulle afgive erklæring efter forslagets § 5, der vil skulle vur- dere, om et selskab opfylder de be- tingelser, der gælder for målselsk- aber. Dansk Industri (DI) DI deler ambitionen om at gøre det mere attraktivt at investere frie midler i unoterede små og mellem- store virksomheder. DI mener, at der er behov for en markant forbedring og forenkling Se kommentaren til Dansk Er- hverv. Side 6 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer af den samlede kapitalbeskatning og anbefaler, at der arbejdes frem mod en konsolideret lavere kapi- talbeskatning, samt at hovedaktio- nærproblemet løses med en ske- matisk beskatning. DVCA DVCA hilser forslaget velkom- ment og roser den overordnede in- tention om at styrke tilgængelighe- den af risikovillig kapital for op- starts- og vækstvirksomheder. DVCA har imidlertid en række overordnede bemærkninger til lov- forslaget. DVCA mener, at der er et uforløst potentiale for tilvejebringelse af ri- sikovillig kapital fra de professio- nelle investorer, f.eks. business an- gels, fordi majoriteten af disse po- tentielle investorer vil have en hol- dingstruktur og af den grund ikke kan bruge ordningen, medmindre de investerer personligt. Investorfradraget indebærer stats- støtte til de berørte virksomheder og er udformet under hensyntagen til reglerne i EU’s gruppefritagel- sesforordning. Efter forordnin- gens artikel 21, stk. 3, kan støtte i form af skattefordele til private in- vestorer kun ydes til fysiske perso- ner. Kravet herom er begrundet i, at der ellers også ville kunne være tale om støtte til de virksomheder, der indskyder kapital i de støttebe- rettigede virksomheder. DVCA mener desuden, at den be- løbsmæssige begrænsning for op- nåelse af fradrag potentielt giver en meget bred investorkreds, hvil- ket for opstartsvirksomheder kan være en udfordring ift. risikovillig- hed og ønske om indflydelse. Lovforslaget udmønter dele af den politiske aftale af 12. november 2017. Beløbsgrænserne i forslaget er fastsat i overensstemmelse med denne aftale. Side 7 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer DVCA bemærker om muligheden for investeringer via investorfra- dragsfonde, at der stilles krav om fondenes placering af midler inden for en kortere tidsperiode, hvilket ikke er foreneligt med de sædvan- lige mekanismer, under hvilke pri- vate equity-investeringer normalt fungerer. DVCA frygter, at inve- steringsfondene derfor ikke mun- der ud i egentlige investeringer. Investorfradraget indebærer stats- støtte til de virksomheder, der in- vesteres i, og det er efter artikel 21, stk. 8, i EU’s gruppefritagelsesfor- ordning et krav, at midlerne for 70 pct.’s vedkommende faktisk inve- steres i støtteberettigede virksom- heder. Det er vurderingen, at der efter gruppefritagelsesforordnin- gen ikke er mulighed for at ind- rømme en længere periode end 1 år mellem det tidspunkt, hvor fra- draget opnås, og investeringerne i de støtteberettigede virksomheder. DVCA bemærker desuden, at fra- draget er et ligningsmæssigt fra- drag med en effektiv værdi på 15 pct. Dette indebærer, at fradraget kun kan udnyttes af investorer, der har skattepligtig indkomst, som kan rumme dette fradrag, hvilket ikke er givet for alle potentielle in- vestorer. Desuden er incitamentet ikke nødvendigvis tilstrækkeligt for at motivere potentielle investorer til at investere. Hvis en person ikke har skatteplig- tig indkomst, der kan rumme inve- storfradraget, vil den skattepligtige indkomst udvise underskud. Skat- teværdien af et sådant underskud kan efter personskattelovens § 13, stk. 1, 2. pkt., i den nævnte række- følge modregnes i skatterne efter personskattelovens § 6 (bundskat), § 7 (topskat) og § 8 a, stk. 2 (skat af aktieindkomst, der overstiger et grundbeløb på 48.300 kr. (2010-ni- veau)). Det betyder, at også perso- ner, der har negativ skattepligtig indkomst, men positiv aktieind- komst, derfor normalt vil kunne få fordel af fradraget. Hvad angår spørgsmålet, om inci- tamentet er tilstrækkeligt, bemær- kes, at beløbsgrænserne i forslaget som nævnt er fastsat i overens- stemmelse med den bagvedlig- gende politiske aftale. Side 8 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer DVCA er bekymret over omfanget af den administration, der efter lovforslagets § 2, stk. 3, er pålagt hhv. investor og målselskabet for at opnå fradraget. DVCA vurderer navnlig, at det må være tilstrække- ligt, at selskabet/selskaberne be- kræfter, at kapitalen er modtaget, og kontrolhensyn synes ikke at nødvendiggøre, at målselskabet skal indblandes i, hvorvidt den på- gældende investering skal føre til fradrag på investors årsopgørelse. Indberetninger fra tredjemand er væsentlige for at sikre datagrundla- get til brug for dannelsen af bor- gernes årsopgørelser og oplys- ningsskemaer, og de udgør også et væsentligt redskab i forbindelse med Skatteforvaltningens løbende kontrol. De administrative byrder, som indberetningsreglerne medfø- rer for erhvervslivet, vurderes at være af begrænset omfang i for- hold til de fordele, der er forbun- det hermed. Skatteforvaltningen kan efter skat- teindberetningslovens § 57 give pålæg om, at den indberetnings- pligtige opfylder sin indberetnings- pligt inden en fastsat frist, og over- skrides fristen, vil der kunne på- lægges daglige tvangsbøder. DVCA bemærker, at det følger af lovforslaget, at målselskabet ikke må være en virksomhed, som ho- vedsageligt beskæftiger sig med passiv kapitalanbringelse (”penge- tanksreglen”), og at der sker gen- beskatning, hvis målselskabet ef- terfølgende bliver en ”pengetank”. Efter DVCA’s opfattelse bør der foretages en konkret vurdering af, hvad der er årsagen til den passive kapitalanbringelse. Hvis vækstpla- ner ikke lykkedes, og selskabets ak- tivitet dermed potentielt kommer til at falde ind under reglerne om passiv kapitalanbringelse, vil det skabe usikkerhed for investorerne. Den såkaldte pengetankregel er ba- seret på objektive kriterier for, hvornår der foreligger aktiv er- hvervsvirksomhed, og det ses ikke at være muligt at indføre en regel, som lader det bero på en konkret vurdering, om selskabets midler er blevet placeret passivt på grund af uforudsete omstændigheder. En sådan regel ville forudsætte, at der i lovbemærkningerne kunne anfø- res en detaljeret beskrivelse af, hvornår betingelserne for reglens anvendelse er opfyldt. Dette kan ikke gøres udtømmende, hvilket indebærer, at rækkevidden af en dispensationsregel ville blive uklar Side 9 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer og afhænge af konkrete vurderin- ger, der indeholder skønsmæssige elementer. DVCA bemærker, at også selska- ber, der har været aktive på marke- det i mere end 7 år, og som ikke lever op til lovforslagets krav til ekspansion på et nyt produktmar- ked eller geografisk marked, vil kunne have behov for tilførsel af yderligere kapital. DVCA foreslår derfor, at der indsættes en undta- gelse for selskaber, der er ældre end 7 år, og som for første gang opnår kapitaltilførsler med inve- storfradrag, og hvor der dispense- res fra produkt- og markedskravet, hvis der er tale om en opfølgende investering foretaget af investorer, som ved deres oprindelige investe- ring kunne have opfyldt kravene til fradraget. Investorfradraget ydes specifikt til investeringer i opstarts- og vækst- virksomheder og skal leve op til kravene i EU’s gruppefritagelses- forordning. En regel som den af DVCA foreslåede vil ikke kunne indføres efter gruppefritagelsesfor- ordningens bestemmelser. DVCA bemærker, at der ifølge lovforslagets § 9, stk. 2, sker gen- beskatning, i det omfang beskat- ningsretten til aktieavancen ophø- rer, f.eks. som følge af ophør af fuld skattepligt, eller hvis den skat- tepligtige bliver hjemmehørende i en anden stat som følge af bestem- melserne i en dobbeltbeskatnings- overenskomst. DVCA finder, at der i lighed med systemet om fra- flytningsbeskatning af aktier bør kunne indføres regler, som inde- bærer, at der ydes henstand, såle- des at investorfradraget ikke mi- stes, medmindre der er sket salg indenfor tre-år fra det tidspunkt, Som omtalt i bemærkningerne va- retager forslaget om genbeskatning ved fraflytning inden for 3 år hen- synet til fordeling af beskatnings- kompetencen. Hensigten med for- slaget er således at modvirke, at personer, der fraflytter Danmark, kan opnå et fradrag ved opgørel- sen af deres skattepligtige ind- komst ved aktietegningen, selv om en senere avance ved afståelse ikke kan beskattes her i landet. Da der som nævnt ikke er mulig- hed for i Danmark at beskatte en avance, der er opnået i den peri- ode, hvor en person ikke har været skattemæssigt hjemmehørende her Side 10 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer hvor en person er fraflyttet Dan- mark, og der er opnået en avance på mere end 50 pct. af den oprin- delige anskaffelsessum. I sin nuvæ- rende form fremstår forslaget ikke nødvendigvis proportionelt ift. etableringsfriheden inden for EU. i landet, vurderes der ikke at være grundlag for at give henstand med genbeskatningen efter regler sva- rende til den henstandsordning, der indgår i de gældende regler om fraflytterbeskatning. Det skyldes, at reglerne om fraflytningsbeskat- ning vedrører værdistigninger, der er opstået, mens en person var skattepligtig i Danmark, og at disse regler dermed varetager et andet hensyn end de foreslåede genbe- skatningsregler. DVCA vurderer, at investorfra- dragsfondene i praksis ikke vil komme til at fungere som ekstra kapitalkilde. Det er efter DVCA’s opfattelse afgørende, at investor- fradragsfondene ligner de venture- fonde, som de vil skulle investere sammen med. Lovforslagets regler om dels spredningskrav, dels pligt til anvendelse af 70 pct. af de ind- skudte midler inden for 1 år inde- bærer ifølge DVCA, at investorfra- dragsfondenes ejerandel vil kunne blive udvandet, hvis de investerer ved siden af venturefonde, der føl- ger almindelig praksis for venture- fonde med deltagelse af institutio- nelle investorer. DVCA illustrerer dette med et eksempel. Det er ikke en forudsætning for etablering af investorfradrags- fonde, at fonden skal investere ved siden af eller ind i en venturefond. Lovforslaget bygger på en politisk aftale om en række erhvervs- og iværksætterinitiativer, og det frem- går ikke af aftalen, at investorfra- dragsfonde skal fungere som kilde til kapital hos venturefonde. Det bemærkes endvidere, at en in- vestorfradragsfond er et illikvidt produkt, og at investeringer i mål- selskaber er risikofyldte. I lyset heraf er indsat spredningskrav i lovgivningen for investorfradrags- fonde for bl.a. at sprede risikoen og dermed mindske risikoen for investorerne. Investorer, som inve- sterer i investorfradragsfonde, vil være omfattet af de samme inve- storbeskyttende regler som inve- storer i andre alternative investe- ringsfonde. Det betyder bl.a., at der skal stilles en række oplysnin- ger til rådighed for investor, inden Side 11 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer investoren investerer i investorfra- dragsfonden. Danske Revisorer – FSR Danske Revisorer – FSR (FSR) finder det positivt, at man med det foreslåede investorfradrag vil styrke iværksætterkulturen i Dan- mark. Det påpeges, at der i forslaget til § 3, stk. 1, nr. 2, og § 6, stk. 1, sid- ste pkt., henvises til den foreslåede § 3, stk. 4. Henvisningen bør i ste- det ske til den foreslåede § 3, stk. 5. Lovforslaget er justeret i overens- stemmelse med det anførte. I relation til den foreslåede be- stemmelse i § 3, stk. 1, nr. 3, anfø- rer FSR, at man med pengetank- reglen ikke opnår at sikre, at de indskudte midler anvendes i over- ensstemmelse med hensigten bag lovforslaget. Det bemærkes, at pengetankreglen anvendes i en række gældende re- gelsæt med henblik på fastlæggelse af, hvornår der foreligger aktiv er- hvervsvirksomhed. Der er således tale om en regel, hvis anvendelses- område er belyst i en ganske rig- holdig praksis. I relation til inve- storfradragsordningen er der – som beskrevet i bemærkningerne til § 3, stk. 1, nr. 3 – væsentlige hensyn, der tilsiger, at målselskabet skal opfylde betingelserne efter den eksisterende pengetankregel og den herom udviklede praksis. FSR peger i den forbindelse på, at en anvendelse af pengetankreglen bagudrettet vil kunne medføre, at selskaber med behov for kapital- indskud kan blive afskåret fra selv at hensætte/opspare kapital (i pas- siv kapitalanbringelse) med henblik Det bemærkes, at pengetankreglen vil være overholdt, når blot mindre end 50 pct. af aktiverne er placeret på en sådan måde, at der er tale om passiv kapitalanbringelse i reg- lens forstand. Det vurderes, at det ville muliggøre fradrag, der ikke er Side 12 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer på at være medfinansierende på en del af investeringen. i overensstemmelse med regelsæt- tets formål, hvis der kunne opnås investorfradrag trods en overskri- delse af denne grænse. Der peges desuden på, at en an- vendelse af pengetankreglen frem- adrettet kan tvinge et selskab til at foretage en skattebåret opdeling, så nytegning af aktier/anparter kommer til at ske i etaper, alene af skattemæssige hensyn. I bemærkningerne er det anført, at en virksomhed, der må forventes at have betydelige udviklingsom- kostninger i en længere årrække, vil kunne have som naturligt led i sin forretningsplan, at investeringen af den nødvendige kapital skal ske i etaper, således at investorerne får mulighed for at sikre, at virksom- heden udvikler sig som forudsat. Det antages, at det modsatte også kunne være tilfældet, således at virksomheden ville få svært ved at opnå det ønskede kapitalindskud i første etape, hvis der er usikkerhed om, hvorvidt der opnås de øn- skede indskud i efterfølgende eta- per. Dette gælder ikke mindst, når henses til, at en investor i første etape efterfølgende vil være afskå- ret fra at erhverve nye aktier/an- parter med fradrag, da han ikke vil opfylde betingelsen om ikke at eje aktier/anparter i selskabet i forve- jen. Det kan ikke afvises, at der vil kunne være tilfælde, hvor kravet om opfyldelse af pengetankreglen vil kunne medføre, at der vil være behov for at lade investeringer ske etapevis, hvis der skal kunne opnås investorfradrag ved investeringer- nes foretagelse. Sikkerhed for, at der opnås den nødvendige kapital i senere etaper, vil i så fald kunne søges tilvejebragt f.eks. ved at kræve, at de deltagende investorer stiller garanti for foretagelsen af eventuelle yderligere kapitalind- skud, som følger af virksomhedens forretningsplan. Der erindres i den forbindelse om, at opfølgende in- vesteringer vil kunne foretages med investorfradrag, når de foreta- ges i overensstemmelse med en forretningsplan, der foreligger på tidspunktet for den oprindelige in- vestering, jf. lovforslagets § 3, stk. 5, og 5, stk. 2. FSR foreslår på den baggrund, at der overvejes en alternativ værns- En alternativ regel i stedet for den foreslåede pengetankregel vurderes Side 13 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer regel, som sikrer, at selskabet an- vender kapitalindskuddet efter hensigten med investorfradragslo- ven. I den forbindelse kunne der f.eks. skeles til de regler, som gæl- der ved anvendelse af etablerings- og iværksætterkonto, hvor der er en ”positiv liste” på, hvad hensæt- telserne kan anvendes på. Anven- delse kunne da samtidig være med tidsfrist på 3 år, så det giver f.eks. virksomheder med udviklingsom- kostninger råderum til selv at vur- dere, om det er hensigtsmæssigt (og ikke nødvendigt som følge af skattelovgivning) at opnå kapital- indskud i etaper. at være særdeles vanskelig at ud- forme og at ville være forbundet med risici for anvendelse af de in- vesterede midler i strid med inve- storfradragsordningens formål. Som eksempel kan nævnes, at en 3 års grænse som den foreslåede for anvendelsen af de indskudte mid- ler vil kunne muliggøre passiv an- bringelse af de indskudte midler i en lang periode før indkøb af f.eks. nye driftsmidler, der herefter vil kunne afhændes på ny efter kort tids ejerskab. Der bør ikke kunne opnås investorfradrag ved investe- ringer i et selskab, der benytter de indskudte midler på en sådan måde. Skal denne form for utilsig- tede konsekvenser af en alternativ værnsregel undgås, vurderes det imidlertid at ville kræve indførelse af supplerende værnsregler, hvilket vil kunne skabe nye, komplekse af- grænsningsproblemer. I relation til forslaget til § 3, stk. 2, foreslår FSR, at det overvejes, om kravet om en forretningsplan, der stilles ved indskud af kapital i vækstvirksomheder, bør gøres til en generel betingelse, uanset hvil- ken fase selskabet befinder sig i. Det må antages, at alle investorer vil have en interesse i en forret- ningsplan som grundlag for beslut- ning om investering. Det bemærkes, at de foreslåede be- tingelser – herunder betingelsen om, at der i visse tilfælde skal udar- bejdes en forretningsplan – er ud- formet på baggrund af kravene i EU’s gruppefritagelsesforordning. I forordningen stilles der ikke krav om, at der ved det første indskud af kapital i et selskab, der befinder sig i en opstartsfase, skal udarbej- des en forretningsplan. Der stilles således alene krav om en forret- ningsplan ved første indskud af ka- pital i et selskab, der befinder sig i en vækstfase, ligesom kravet stilles ved opfølgende investeringer. Side 14 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer Det er på baggrund af ovenstående valgt at lade det være op til den en- kelte virksomhed at vurdere, om den vil udarbejde en forretnings- plan ved indskud af kapital i op- startsfasen. Det vurderes i den for- bindelse, at spørgsmålet vil være selvregulerende, da virksomheder- nes mulighed for efterfølgende at tilvejebringe yderligere kapital med fradrag for investor forudsætter, at der foreligger en forretningsplan allerede ved den oprindelige inve- stering. FSR foreslår, at affattelsen af § 5, stk. 1, 1. pkt., justeres, så det kort og klart fremgår, at kravet om en revisorerklæring er et generelt krav for at opnå investorfradrag. Det vurderes at fremgå klart af lovforslagets ordlyd, at kravet om en revisorerklæring er et generelt krav for at opnå investorfradrag. Den foreslåede affattelse er valgt, fordi den udtrykker, på hvilket tidspunkt, revisorerklæringen skal afgives. Det fremgår således blandt andet, at revisorerklæringen ved indirekte investering først skal af- gives ved investorfradragsfondens indskud af kapital i målselskabet og ikke allerede ved investors er- hvervelse af andele i fonden. I forhold til den foreslåede § 7, stk. 2, bemærker FSR, at det bør over- vejes, om læsningen af bestemmel- sen kan gøres nemmere ved at an- føre et maksimum på fradraget i stedet for en maksimal anskaffel- sessum, som fradraget skal bereg- nes af. Den foreslåede bestemmelse i § 7, stk. 2, har en naturlig sammen- hæng med forslaget til § 7, stk. 1, der fastlægger, at grundlaget for in- vestorfradraget er den skattepligti- ges anskaffelsessum efter aktie- avancebeskatningsloven. Det an- førte giver derfor ikke anledning til en justering af lovteksten. Side 15 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer FSR foreslår, at der til forslaget om genbeskatning ved ophør af fuld skattepligt i § 9, stk. 2, føjes en henstandsordning, som giver mulighed for at fastholde fradra- gen ved en efterfølgende genind- træden af fuld skattepligt og deraf følgende henstand med genbeskat- ning til aktierne/anparterne måtte blive afhændet uden for dansk skattepligt. Der henvises til kommentarerne til høringssvaret fra DVCA. Datatilsynet Datatilsynet understreger, at be- handling af personoplysninger un- der alle omstændigheder skal ske under iagttagelse af reglerne i data- beskyttelsesforordningen og data- beskyttelsesloven. Finans Danmark Finans Danmark støtter som ud- gangspunkt lovforslaget. Det anføres dog samtidig, at kra- vene til det administrative og råd- givningsmæssige set-up, der vil blive stillet til investorfradrags- fonde, samtidig med at fradrags- grænsen vil være lavere end ved di- rekte investeringer, vil begrænse udbredelsen af investeringer gen- nem disse fonde. Finans Danmark opfordrer derfor til, at fradrags- grænsen for investering gennem investorfradragsfonde som et mi- nimum kommer på niveau med in- vesteringsgrænsen ved direkte in- vestering. Der henvises til kommentaren til høringssvaret fra Dansk Aktionær- forening. Side 16 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer Finans Danmark anfører, at det ikke synes korrekt, når det i udka- stet til lovforslag er nævnt, at inve- storfradragsfonde vil være omfat- tet af regler, hvorefter der skal ud- arbejdes et såkaldt Key Investor Document (KID), der skal stilles til rådighed for investorerne. Stan- dardinformationsdokumentet KID er således kun gældende for UCITS. Med begrebet Key Investor Docu- ment (KID) henvises til et doku- ment med væsentlig investorinfor- mation (VI-dokument), jf. be- kendtgørelse nr. 941 af 28. juni 2013 om væsentlig investorinfor- mation for alternative investerings- fonde, eller et PRIIP-dokument, jf. forordning nr. 1286/2014 af 26. november 2014 om dokumenter med central information om sam- mensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til detailin- vestorer (PRIIP-forordningen). Det indebærer, at en investorfra- dragsfond i lighed med andre alter- native investeringsfonde er omfat- tet af reglerne om udarbejdelse af et Key Investor Document. Dette dokument skal stilles til rådighed for investorerne. Alternative investeringsfonde, der ikke har markedsføringstilladelse til detailkunder, er forpligtede til at udarbejde et PRIIP-dokument i henhold til PRIIP-forordningen, mens alternative investeringsfonde med markedsføringstilladelse til detailinvestorer er fritaget for for- pligtelserne i PRIIP-forordningen indtil den 31. december 2019. I stedet er alternative investerings- fonde, der har markedsføringstilla- delse til detailinvestorer, forplig- tede til at udarbejde et dokument med væsentlig investorinformation i medfør af bekendtgørelse nr. 941 af 28. juni 2013. De almindelige bemærkninger til lovforslaget (pkt. 2.2.3) er justeret, Side 17 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer så det klart fremgår, at investorfra- dragsfonde, der har markedsfø- ringstilladelse til detailinvestorer, skal udarbejde et VI-dokument, og investorfradragsfonde, der ikke har markedsføringstilladelse til detail- investorer, skal udarbejde et PRIIP-dokument. Finans Danmark beder om en be- kræftelse på, at en investor i 2019 vil kunne opnå investorfradrag både for en direkte investering på op til 400.000 kr. og for en indi- rekte investering gennem en inve- storfradragsfond på op til 125.000 kr. Finans Danmarks forståelse kan bekræftes, og bemærkningerne til lovforslaget er blevet tydeliggjort på dette punkt. Finans Danmark foreslår, at det ty- deliggøres, at investering i andels- kasser, der er omfattet af lov om finansiel virksomhed, giver ret til investorfradrag. Der henvises til kommentaren til Merkur Andelskasse m.fl. Finans Danmark bemærker desu- den, at fradraget er kommunikeret som om, at det har en fradrags- værdi på 30 pct. Dette forekom- mer misvisende, da der reelt er tale om en fradragsværdi på ca. 15 pro- cent, da fradraget beregnes ud fra halvdelen af investeringen. Der bemærkes, at det udtrykkeligt fremgår af den politiske aftale af 12. november 2017, at fradraget gi- ves for halvdelen af de foretagne investeringer (op til de fastsatte grænser), og at det således opgjorte fradrag får en skatteværdi på 30 pct. Kommunernes Landsfor- ening (KL) KL bemærker, at kommuner, der vælger at selvbudgettere kommu- nal indkomstskat i 2019, efterregu- leres. Det betyder, at slutskatten Som følge af høringssvaret er de foreslåede regler justeret. Side 18 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer skal justeres for efterfølgende lov- ændringer med betydning for 2019. KL foreslår derfor en bestem- melse, som tager højde herfor. Landbrug & Fødevarer Landbrug & Fødevarer støtter bedre vilkår for investeringer i danske virksomheder og princip- pet bag lovforslaget, men mener, at investeringer bør fremmes via en generel og enkel nedsættelse af beskatningsniveauet. Det foreslå- ede investorfradrag vil øge kom- pleksiteten i skattelovgivningen. Der henvises til kommentaren til Dansk Erhverv for så vidt angår en generel nedsættelse af beskat- ningsniveauet. Til det anførte om reglernes kom- pleksitet bemærkes, at forslaget er søgt udformet så administrativt en- kelt som muligt for både borgerne og myndighederne. Landbrug & Fødevarer mener, at det er betænkeligt, at forslaget alene omfatter aktie- og anpartssel- skaber og ikke de 175.000 er- hvervsdrivende, der er eneejer af deres egen virksomhed. Landbrug & Fødevarer foreslår særligt, at man forbedrer vilkårene for de selvstændigt erhvervsdrivende ved at lempe virksomhedsordningen, så der kan investeres i aktier. Lovforslaget udmønter dele af den politiske aftale af 12. november 2017. Tiltag som de af Landbrug & Fødevarer foreslåede ligger uden for lovforslagets rammer. Landbrug & Fødevarer foreslår, at det præciseres yderligere i lov- forslaget, hvordan retstilstanden vil være for selvstændigt erhvervs- drivende, der omdanner deres virksomhed til et selskab og deref- ter ønsker at være målselskab for investeringer. Der gælder ingen særlige regler for selskaber, der er stiftet i forbin- delse med virksomhedsomdan- nelse af en selvstændig erhvervs- virksomhed. Det ses derfor ikke muligt at præcisere forslagets virk- ninger specifikt for denne type sel- skaber. Side 19 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer Landbrug & Fødevarer mener, at det forekommer retssikkerheds- mæssigt betænkeligt, at det er en forudsætning for at udnytte inve- storfradraget, at målselskabet ind- beretter investeringen til skatte- myndighederne. Det bør være til- strækkeligt for at opnå fradrag, at investoren indhenter en erklæring fra en konsulent eller revisor og indberetter investeringen. Der henvises til kommentaren til DVCA. Landbrug & Fødevarer mener, det bør være tilstrækkeligt, hvis erklæ- ringen efter forslagets § 5 fra en godkendt revisor udarbejdes af en drifts-, økonomi- eller skattekon- sulent inden for jordbrugsfaglige områder eller andre personer, der kan ligestilles med revisorer. Under hensyn til karakteren af de forhold, som erklæringerne efter forslagets § 5 vedrører, er det vur- deringen, at erklæringerne bør være afgivet af personer, der er godkendt efter revisorloven. Lokale Pengeinstitutter Lokale Pengeinstitutter ser positivt på forslaget om en kommende in- vestorfradragslov, der vil give let- tere adgang til risikovillig kapital for de omfattede virksomheder. Lokale Pengeinstitutter tilslutter sig i øvrigt høringssvaret fra Fi- nans Danmark, herunder at det ty- deliggøres, at der kan opnås inve- storfradrag for investering i an- delskasser omfattet af lov om fi- nansiel virksomhed. Der henvises til kommentaren til Finans Danmark. Der henvises til kommentaren til Merkur Andelskasse m.fl. Merkur Andelskasse, Faster Andelskasse, Andelskassen Fælles- kassen, Andelskassen I en fælles høringsskrivelse foreslår de fem andelskasser, at investering i andelsbeviser i en andelskasse også omfattes af de foreslåede reg- ler, og at andelshaverne derfor I det udkast til lovforslag, som blev sendt i ekstern høring, blev der alene foreslået investorfradrag for indskud af risikovillig kapital i aktie- og anpartsselskaber. Indskud Side 20 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer Oikos og Frørup An- delskasse fremover også vil kunne få inve- storfradrag ved indskud af kapital. Det anføres i den forbindelse, at andelskasserne som følge af øgede kapitalkrav fra myndighederne – f.eks. de såkaldte NEP-krav og krav om en konjunkturbuffer – vil have brug for incitamenter, der understøtter deres muligheder for at tiltrække ekstern kapital. Hvis sådanne incitamenter ikke tilveje- bringes, vil kapitalkravene således kunne binde al overskydende kapi- tal i andelskasserne og i alvorlig grad kunne hæmme deres mulighe- der for at foretage udlån. Det an- føres desuden, at andelskasser og deres andelshavere beskattes på samme måde som de aktie- og an- partsselskaber mv., der vil kunne investeres i med fradrag. Endelig nævnes det, at svenske an- delskasser er omfattet af de lig- nende svenske investorfradrags- regler. af risikovillig kapital i andelskasser var derimod ikke omfattet af udka- stet til nye regler. Da andelskasser beskattes på samme måde som aktie- og an- partsselskaber, og da indskud af ri- sikovillig kapital i pengeinstitutter, der drives i aktie- eller anpartssel- skabsform, vil kunne give inve- storfradrag, er der i lovforslaget som fremsat givet mulighed for, at også investering i andelskasser kan give investorfradrag. Det bemærkes, at det også ved indskud af risikovillig kapital i an- delskasser vil være en betingelse for investorfradrag, at andelskas- sen opfylder de krav, der i den fo- reslåede § 3 generelt stilles til mål- selskaber. I relation til den foreslåede be- stemmelse i § 3, stk. 1, nr. 4, anfø- res det, at kravet om, at det sel- skab, der investeres i, har en ba- lance på højst 43 mio. euro, ikke giver mening i forhold til pengein- stitutter, der typisk vil have en større balance end den foreslåede. Det bemærkes, at bestemmelsen i § 3, stk. 1, nr. 4, er udformet af hensyn til overholdelsen af de krav, der stilles i EU’s gruppefrita- gelsesforordning. Det følger af ar- tikel 21 i forordningen, at det er en betingelse for at kunne give risiko- finansieringsstøtte, at støtten gives til små og mellemstore virksomhe- der. I relation til forslaget til § 3, stk. 5, peges der på, at investering i en Det er efter forslagets § 3, stk. 5, et krav, at muligheden for at foretage opfølgende investeringer indgik i Side 21 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer andelskasse altid vil være en opføl- gende investering. den oprindelige forretningsplan, og revisorerklæringen efter § 5 skal desuden indeholde en redegørelse for de omstændigheder, der be- grunder, at muligheden for inve- steringen må anses for at indgå i den oprindelige forretningsplan, jf. forslagets § 5, stk. 1, 2. pkt. Kun hvis disse betingelser er opfyldt, vil investeringer, herunder investerin- ger i en andelskasse, være opføl- gende investeringer i lovforslagets forstand. Seges Seges ønsker bekræftet, at etable- ringskontomidler mv. kan anven- des i forhold til investeringerne i aktier omfattet af lovforslaget, for- udsat at køber arbejder i selskabet. Det kan bekræftes. Seges ønsker desuden bekræftet, at der i samme år kan opnås såvel fradrag for direkte indskud på grundlag af en anskaffelsessum på 400.000 kr. som fradrag for indi- rekte indskud ved erhvervelse af andele i investeringsfradragsfonde på grundlag af en anskaffelsessum på 125.000 kr. Det kan bekræftes. Lovforslagets bemærkninger er blevet tilrettet, således at dette udtrykkeligt frem- går. Seges foreslår, at der gives mulig- hed for, at investor selv kan fore- tage indberetningen, hvis f.eks. sel- skabet ikke overholder sin indbe- retningspligt eller går ned, inden indberetningen skal foretages. Der henvises til kommentaren til DVCA. Seges finder det bekymrende, at indberetningen – og dermed det fortrykte på årsopgørelsen – ikke Målselskabet vil normalt ikke være i besiddelse af oplysninger om Side 22 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer stemmer med det korrekte grund- lag for fradraget, da omkostnin- gerne til erhvervelsen ikke kendes af selskabet. eventuelle omkostninger, som in- vestor har afholdt, og som vil kunne tillægges ved opgørelsen af anskaffelsessummen. Muligheden for at ændre størrelsen af det for- trykte fradrag er således udeluk- kende foreslået for at give investor mulighed for at få et fradrag, der tager hensyn til disse omkostnin- ger. Seges bemærker, at det forekom- mer at være konkurrenceforvri- dende, at erklæringen efter lov- forslagets kun kan afgives af en godkendt revisor. Den bør også kunne afgives af fx en drifts-, øko- nomi- eller skattekonsulent inden for jordbrugsfaglige områder, eller andre personer, der kan ligestilles med revisorer. Endvidere bør det ifølge Seges overvejes, om ikke af- givelse af en assistanceerklæring er tilstrækkelig, forudsat at denne er lavet på baggrund af en række fast- satte handlinger, jf. herved reg- lerne om moms- og skattetjek. Der henvises til kommentaren til Landbrug & Fødevarer. Seges bemærker, at fristen ift. er- klæringen fra revisor forekommer at være for kort, navnlig hvis den skal benyttes i forhold til potenti- elle investorer. Efter forslagets § 5 må revisorer- klæringen ikke være afgivet mere end 2 uger forud for kapitalind- skuddet. Dette skal sikre, at kra- vene til målselskabet er opfyldt på investeringstidspunktet. Der er dog ikke noget til hinder for, at der tidligere kan udarbejdes et udkast til erklæringen til brug for forevis- ning til potentielle investorer. Side 23 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer Seges anmoder om, at det bekræf- tes, at målselskabet vil have skatte- og momsmæssigt fradrag for ud- giften til erklæringen efter forsla- gets § 5, hvis det er selskabet, der afholder udgiften hertil. Det kan ikke bekræftes. Der vil i skattemæssig henseende ikke være tale om en fradragsberettiget driftsomkostning for selskabet, al- lerede fordi udgiften ikke har sam- menhæng med opnåelsen af skat- tepligtige indtægter. Revisorerklæ- ringen kan heller ikke anses for indhentet til brug for selskabets eventuelle momspligtige leveran- cer, og udgiften til erklæringen vil derfor ikke kunne fradrages ved opgørelsen af den momspligtige omsætning. Seges mener, at lovforslaget bør beskrive de skattemæssige regler for beskatningen af en investorfra- dragsfond. Der gælder ingen særlige regler herom. Lovforslaget stiller ikke krav om, at investorfradragsfonde skal etableres som en særlig type juridisk enhed, idet fondene dog skal opfylde kriterierne for at være alternative investeringsfonde i hen- hold til FAIF-loven. Det vil af- hænge af den enkelte fonds kon- krete organisering, hvilke beskat- ningsregler der finder anvendelse for fonden. Seges bemærker, at bestemmel- serne om passiv kapitalanbringelse bør justeres generelt, da begrebet i praksis fortolkes således, at der medregnes aktivtyper, som ikke burde medtages, f.eks. solcellean- læg. Reglen om passiv kapitalanbrin- gelse – den såkaldte pengetankre- gel – anvendes i en række regelsæt med henblik på fastlæggelse af, hvornår der foreligger aktiv er- hvervsvirksomhed. Det falder uden for lovforslagets rammer at foretage generelle ændringer i pen- getankreglen. Side 24 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer Seges bemærker om pengetankreg- len i øvrigt, at lovforslagets be- mærkninger omtaler udtrykket ud- lejning af fast ejendom i forbin- delse med omtalen af reglen, selv om dette udtryk ikke længere be- nyttes i ordlyden. Lovforslagets bemærkninger er til- rettet, således at udtrykket udlej- ning af fast ejendom ikke længere benyttes ved omtalen af penge- tankreglens anvendelsesområde. Seges mener, at en holdingkon- struktion ikke bør forhindre inve- storfradraget, og Seges ønsker der- for, at det bekræftes, at der kan in- vesteres ved tegning af aktier i et holdingselskab, der ejer aktier i et underliggende driftselskab. Der gælder ingen særlige regler om investeringer i holdingselskaber, og opnåelse af investorfradrag ved så- danne investeringer er derfor ikke udelukket efter forslaget. Seges anmoder om, at det bekræf- tes, at forslagets § 4 skal forstås så- ledes, at det samlede kapitalind- skud i et målselskab maksimalt må være på 15 mio. euro. Nej, det kan ikke bekræftes. Kapitalindskud, der er foretaget, uden deltagelse af investorfra- dragsfonde, og uden at der er op- nået investorfradrag fra en eller flere af de deltagende investorer, vil ikke skulle medregnes ved op- gørelsen af, om grænsen på 15 mio. euro er overskredet. Dette følger af bestemmelsens ordlyd og er også omtalt i bemærkningerne. Seges ønsker oplyst, om formule- ringen i § 6, stk. 4, om ”ægtefæl- ler” knytter sig til alle de forud nævnte personer, dvs. f.eks. også bedsteforældres ægtefæller. Det kan bekræftes. Seges foreslår, at ejertidskravet ift. genbeskatning ved investors døds- fald i perioden, kreditorforfølgelse mv. bør lempes, og at der bør ske Reglen om genbeskatning ved af- ståelse af aktier inden for 3 år fra erhvervelsen af aktierne gælder alle de tilfælde, hvor der sker afståelse, Side 25 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer justeringer, så det er muligt at fore- tage omstruktureringer i ejerperio- den. og det vurderes ikke at være grundlag for at indføre særregler for specifikke former for afståelse. Der vurderes heller ikke at være grundlag for at fastsætte særlige regler, som undtager afståelser i forbindelse med omstrukturerin- ger. Skattefaglig forening (SRF) SRF påpeger, at lovforslaget inde- bærer, at skattelovgivningen kom- pliceres. Det er søgt at gøre ordningen så enkel som mulig for investorer og målselskaber samt for skattemyn- dighederne. Det er desuden SRF’s opfattelse, at formuleringen i lovforslagets § 3, stk. 4, 2. pkt., og i bemærknin- gerne hertil er uklare, og at der er behov for en præcisering af, hvad der forstås ved ”aktuelle planer”, herunder hvordan det kan påvises, at der foreligger sådanne planer. Lovforslagets § 3, stk. 4, 1. pkt., fastsætter, at et selskab anses for at have været aktivt på et marked i mindst 7 år, hvis et datterselskab, hvori selskabet direkte eller indi- rekte ejer mindst 25 pct. af aktie- kapitalen m.v., har været aktivt på et marked i mindst 7 år. Denne værnsregel sikrer, at kravet om, at der er tale om et selskab i en op- starts- eller vækstfase ikke kan om- gås ved at investeringen foretages i fx et nystiftet holdingselskab til det selskab, der har været aktiv på markedet i mere end 7 på. Bestem- melsens 2. pkt. er en værnsregel, der som beskrevet i bemærknin- gerne skal hindre omgåelse ved, at der nystiftes et selskab, som deref- ter anvender de investerede midler til erhvervelse af det pågældende selskab. Udtrykket ”aktuelle pla- ner” skal ses i lyset af reglens for- mål, og der vil derfor kun være tale om sådanne aktuelle planer, hvis det på investeringstidspunktet er hensigten helt eller delvist at an- Side 26 af 26 Organisation Bemærkninger Kommentarer vende de indskudte midler til er- hvervelse af aktieposten. Dette er tydeliggjort i bemærkningerne til bestemmelsen. SRF påpeger, at ifølge lovforsla- gets § 3, stk. 5, kan opfølgende in- vesteringer i visse situationer be- rettige til investorfradrag. Flere steder i lovforslaget er der imidler- tid henvist til lovforslagets § 3, stk. 4. Det gælder således i § 3, stk. 1, nr. 2, i § 5, stk. 2, og i § 6, stk. 1, 2. pkt. Disse steder bør ”stk. 4” såle- des ændres til ”stk. 5”. Lovforslaget er tilrettet i overens- stemmelse hermed.
L101 - Høringssvar - investorfradragslov
https://www.ft.dk/samling/20181/lovforslag/L101/bilag/1/1968701.pdf
Skatteudvalget 2018-19 L 101 Bilag 1 Offentligt