Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

ERHVERVSMINISTEREN
14. november 2018
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat, høringssvar
samt høringsliste ad L 99 Forslag til lov om ændring af årsregnskabslo-
ven, revisorloven og lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske
Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v. (Tilpas-
ninger til Europa-Parlamentet og Rådets direktiv 2013/34/EU, ændring af
kravene til revisorers efteruddannelse og styrket kontrol i forbindelse med
ansøgninger om tilladelse til eksport af cyberovervågningsudstyr).
Med venlig hilsen
Rasmus Jarlov
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 99 Bilag 1
Offentligt


NOTAT
Høringsnotat vedrørende lov om ændring af årsregnskabsloven, revi-
sorloven og lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions
retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.
1. Indledning
Med lovforslaget foreslås det at ændre en række bestemmelser i årsregn-
skabsloven for at sikre en korrekt og hensigtsmæssig implementering af
EU’ regnskabsdirektiv 2013/34/EU og ændringsdirektivet 2014/94/EU.
Der foreslås blandt andet ændringer i reglerne om redegørelse for sam-
fundsansvar. Ændringerne har til formål at sikre, at bestemmelsen er i
overensstemmelse med EU-retten, og at kravene fremstår tydeligt og
klart. Der har således været udtrykt kritik af, at kravene i den gældende
lovgivning ikke er klare. Lovens bestemmelse om redegørelse for måltal
og politikker for at øge det underrepræsenterede køn foreslås ligeledes
ændret for at tydeliggøre kravene. Det foreslås at indføre en ny bestem-
melse om offentliggørelse af en redegørelse om mangfoldighed. Kravet
stammer fra EU´s regnskabsdirektiv.
Herudover foreslås ændringer, der sikrer, at de nye internationale regn-
skabstandarder, IFRS 15 om indtægter fra kontrakter med kunder og
IFRS 16 om leasing kan anvendes til at udfylde lovens rammer. IFRS 9
om finansielle instrumenter foreslås også at kunne anvendes til at udfylde
lovens rammer på de områder, hvor standarden ikke er i konflikt med
lovens ordlyd. En sådan tilpasning til international regnskabsregulering er
efterspurgt fra særligt de største virksomheder.
Endelig foreslås en række mindre ændringer af årsregnskabsloven.
Lovforslaget indeholder herudover en ændring af revisorloven, som mu-
liggør en mere fleksibel og målrettet efteruddannelse tilpasset den enkelte
revisors behov. Endvidere foreslås det at indføre flere sanktionsmulighe-
der ved overtrædelse af efteruddannelseskravet end fratagelse af revisors
godkendelse. Forslaget følger Revisorrådets anbefalinger til ændring af
reglerne om efteruddannelse.
Lovforslaget indeholder desuden en ændring af lov om anvendelsen af
visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til
tredjelande m.v. (bemyndigelsesloven) for at styrke eksportkontrollen
ved eksport af cyberovervågningsudstyr.
23. oktober 2018
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 99 Bilag 1
Offentligt
2
Lovforslaget er sendt i høring den 14. september 2018 med høringsfrist
den 12. oktober 2018 til i alt 104 organisationer, foreninger, m.v.
Der er modtaget høringssvar fra 22 af de hørte organisationer, foreninger,
m.v. Heraf har 12 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslag.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.
2. Generelle bemærkninger
En række høringsparter har udtrykt tilfredshed med de dele af forslaget,
der sikrer, at regnskabsdirektivet er implementeret korrekt i årsregnskabs-
loven. Flere høringsparter finder det herudover positivt, at virksomheder-
ne får mulighed for, at udfylde lovens rammer med nye internationale
regnskabsstandarder vedrørende opgørelse af omsætningen og den regn-
skabsmæssige behandling af leasingkontrakter.
DI og FSR – danske revisorer støtter positivt forslaget til ændring af revi-
sorloven.
2 organisationer støtter positivt forslaget til ændring af bemyndigelseslo-
ven, idet en organisation dog finder, at lovændringen bør understøttes af
yderligere tiltag.
Høringen har medført enkelte indholdsmæssige ændringer i lovforslaget.
Nogle af høringssvarene har givet anledning til ændringer samt præcise-
ringer af teknisk og sproglig karakter i lovteksten og bemærkningerne.
Disse ændrer dog ikke ved substansen i lovforslaget og omtales derfor
som udgangspunkt ikke nærmere i dette notat.
3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indhold vedrørende æn-
dringer i årsregnskabsloven
Kommenteringen af høringssvarene sker efter følgende opdeling:
3.1. Indførsel af et forsigtighedsprincip i loven
3.2. Indførsel af begrebet kapitalinteresser i loven
3.3. Ændringer vedr. redegørelse for samfundsansvar
3.4. Ændringer vedr. redegørelse for den kønsmæssige sammensætning
af ledelsen
3.5. Krav om redegørelse om mangfoldighedspolitik
3.6. Øvrige forhold
Ad. 3.1. Indførsel af et forsigtighedsprincip i loven
Dansk Erhverv og Finans Danmark tilkendegiver, at forsigtighedsprin-
cippet efter deres opfattelse ikke er nødvendigt at indarbejde eksplicit i
loven. Ved at undlade en eksplicit indarbejdelse undgås det, at de virk-
3
somheder, som alene orienterer sig i loven og ikke i de bagvedliggende
bemærkninger, misforstår rækkevidden af forsigtighedsprincippet og fo-
retager opbygning af skjulte reserver i regnskabet.
De to høringsparter henviser til, at deres opfattelse støttes af, at det frem-
går af forslaget, at det foreslåede forsigtighedsprincip ikke i substansen
skal medføre ændringer i forhold til det gældende neutralitetsprincip.
DI bemærker, at der med den foreslåede formulering af bestemmelsen er
søgt at skabe den bedst mulige balance mellem det eksisterende neutrali-
tetsprincip og det foreslåede forsigtighedsprincip.
Kommentar
Begreberne neutralitets- og forsigtighed er udtryk for grundlæggende
regnskabsmæssige forudsætninger i forbindelse med indregning og må-
ling (værdiansættelse) af f.eks. en ejendom i regnskabet.
Forsigtighedsprincippet foreslås indarbejdet i årsregnskabsloven, da det
fremgår af regnskabsdirektivet som en grundlæggende forudsætning.
Med den foreslåede ændring erstattes det eksisterende neutralitetsbegreb
i årsregnskabsloven med direktivets forsigtighedsprincip. Hermed sikres,
det at direktivets krav implementeres korrekt i årsregnskabsloven.
Begrebet ”forsigtighed” kan dog forstås på flere måder i forbindelse med
regnskabsudarbejdelsen. Efter lovforslaget skal begrebet forstås på
samme måde som efter de internationale regnskabsstandarder, IFRS.
Herved understreges det, at forsigtighedsprincippet forudsætter, at der
udøves neutrale og underbyggede skøn. Overdreven forsigtighed i for-
bindelse med indregning og måling (værdiansættelse), herunder med den
konsekvens, at virksomhederne opbygger skjulte reserver, er således ikke
udtryk for en korrekt anvendelse af forsigtighedsprincippet.
Forslaget skal forstås således, at neutralitet er en del af forsigtighed, og
en korrekt anvendelse af forsigtighedsprincippet forudsætter anvendelse
af et neutralitetsprincip.
Ad. 3.2. Indførsel af begrebet kapitalinteresser i loven
Dansk Erhverv, DI, Finans Danmark og FSR – danske revisorer tilkende-
giver, at de ikke kan se et behov for at indføre det nye begreb ”kapitalin-
teresser” i loven. .De anførte høringsparter finder, at der normalt er sam-
menfald mellem de virksomheder, som skal defineres som kapitalinteres-
ser, og de, som i dag er defineret som associerede virksomheder. Katego-
rien ”kapitalinteresser” anses derfor for overflødig.
Organisationerne mener, at det vil give anledning til forvirring og misfor-
ståelser, hvis kategorien ”kapitalinteresser” tilføjes i loven ligesom de
henviser til, at de internationale regnskabsstandarder, IFRS, ikke inde-
4
holder denne kategori. Forslaget vil således medføre en forskel mellem
dansk og international regulering.
DI foreslår, at hvis forslaget om at indføre begrebet ”kapitalinteresser”
opretholdes, så bør kapitalinteresser kunne indregnes efter indre værdis
metode, sådan som andele i associerede virksomheder kan. FSR – danske
revisorer foreslår, at hvis begrebet indføres, så bør der ske en konse-
kvensrettelse af regnskabsskemaet for resultatopgørelsen.
Endelig foreslår DI, at der ved investeringer i kapitalinteresser, som ikke
er associerede virksomheder, bør være en undtagelse fra at oplyse om
egenkapital og resultat i kapitalinteresserne, hvis kapitalinteresserne ikke
offentliggør årsrapporter. Denne undtagelse er en mulighed efter direkti-
vet.
Kommentar
Kategorien ”kapitalinteresse” findes ikke i den nuværende årsregnskabs-
lov eller de internationale regnskabsstandarder, IFRS. Kategorien frem-
går dog af regnskabsdirektivet. På dette område er der således en forskel
mellem regnskabsdirektivet og IFRS.
Grunden til at det foreslås at indføre kategorien ”kapitalinteresser” er,
at EU´s regnskabsdirektiv kræver en opdeling af investeringer i
”kapitalinteresser” og ”associerede virksomheder”.
Det fremføres, at langt de fleste kapitalinteresser vil høre til i kategorien
”associerede virksomheder”, hvorfor loven kun bør indeholde kategorien
”associerede virksomheder”. Det er korrekt, at der ofte vil være sammen-
fald, men dette vil ikke altid være tilfældet.
Hvorvidt der er tale om en ”kapitalinteresse” afgøres af den andel af
kapitalen virksomheden ejer. Hvorvidt der er tale om en ”associeret virk-
somhed” afgøres derimod ud fra indflydelsen i virksomheden, det vil
normalt sige, hvor mange stemmer man besidder på generalforsamlin-
gen.
De to begreber vil således kunne føre til forskellige resultater i de situa-
tioner, hvor en virksomheds egenkapital består af flere aktieklasser, og
hvor der er forskel mellem stemmerettighederne i de enkelte klasser
(f.eks. A- og B-aktier).
Ifølge regnskabsdirektivet kan medlemslandene tillade, at kapitalinteres-
ser indregnes og måles efter indre værdis metode. Denne mulighed var
ikke udnyttet i lovforslaget, som det blev sendt i høring,
Direktivet giver mulighed for, at der for investeringer i kapitalinteresser
og associerede virksomheder under visse betingelser kan undlades at
5
gives oplysninger om virksomhedernes resultat og egenkapital. En af
disse muligheder er, hvis virksomhederne ikke har offentliggjort en års-
rapport.
Efter de gældende regler i årsregnskabsloven, kan undtagelsen alene
anvendes, hvis kapitalinteresser og associerede virksomheder ikke har en
pligt til at offentliggøre en årsrapport. Der forekommer dog situationer,
hvor der er investeret i en virksomhed, som godt nok har en pligt til at
offentliggøre en årsrapport, men ikke gør det. Dette kan også være i et
land, hvor der ikke er en effektiv opfølgning på den manglende offentlig-
gørelse.
En investor, som ikke har bestemmende indflydelse, har kun begrænsede
muligheder for at fremskaffe en årsrapport som virksomheden ikke vil
offentliggøre. Det foreslås derfor at udnytte direktivets undtagelse og
fritage fra kravet om at oplyse om resultat og egenkapital i en kapitalin-
teresse eller en associeret virksomhed, når virksomheden der er investe-
ret i, ikke har offentliggjort en årsrapport.
Ad. 3.3. Ændringer vedr. redegørelse for samfundsansvar
FSR – danske revisorer er positiv overfor opdateringen af bestemmelsen
om samfundsansvar, som foreningen mener vil bidrage til en øget harmo-
nisering af implementeringen af direktiv 2014/95/EU.
Dansk Investor Relations forening (DIRF) udtrykker tilfredshed med den
øgede forklaringsgrad og specificering for så vidt angår rapporteringskra-
vene til ikke-finansielle forhold. Foreningen mener, at ændringerne vil
bidrage til et mere ensartet rapporteringslandskab.
DI støtter, at det foreslås at indføre en mulighed, hvorefter virksomheder-
ne i visse tilfælde kan undlade at offentliggøre enkelte oplysninger i re-
degørelsen for samfundsansvar, hvis det vil volde betydelig skade for
virksomheder (skadesklausul).
Globalt Fokus og 92-gruppen finder skadesklausulen overflødig og ska-
delig i forhold til formålet om at fremme rapportering om samfundsan-
svar.
DI har kritiske kommentarer over for flere af de enkelte dele af bestem-
melsen, som videreføres uden ændring. Blandt andet ønsker organisatio-
nen, at det skal være muligt at opdele redegørelsen for samfundsansvar,
så de oplysninger, som virksomheder finder direkte relevante og væsent-
lige for de primære brugere af årsrapporten, fremgår heraf, mens øvrige
lovpligtige oplysninger skal kunne gives i en separat redegørelse.
DI bemærker, at anvendelsesområdet for bestemmelsen i årsregnskabslo-
ven er bredere end direktivets anvendelsesområde og henviser til, at man
i højere grad bør forholde sig hertil.
6
Globalt Fokus og 92-gruppen udtrykker tilfredshed med en række ele-
menter ved forslaget, herunder videreførelsen af anvendelsesområdet,
som går videre end krævet af EU. Herudover anfører organisationerne
enkelte punker, hvor de gerne så, at Danmark går foran og stiller yderli-
gere krav til virksomhederne, end hvad der kræves i direktivet. Blandt
andet ønsker organisationerne, at der i de danske krav bør fokuseres på
FN´s retningslinjer for menneskerettigheder og erhverv og OECD´s ret-
ningslinjer for multinationale virksomheder. Organisationerne mener
endvidere, at det er urimeligt, at en dattervirksomhed kan undlade at of-
fentliggøre en redegørelse for samfundsansvar, når redegørelsen medta-
ges i modervirksomhedens koncernregnskab.
Kommentar
Den såkaldte skadesklausul stammer fra EU´s regnskabsdirektiv, der
giver medlemslandene mulighed for at tillade, at virksomhederne undla-
der offentliggørelse i visse nærmere beskrevne tilfælde, nemlig hvis of-
fentliggørelsen kan volde betydelig skade for virksomheden i forbindelse
med igangværende forhandlinger eller retstvister. Muligheden er udnyttet
af alle EU-lande undtagen Frankrig, Estland og Slovakiet. Det er vurde-
ringen, at danske virksomheder ikke bør stilles ringere end deres europæ-
iske konkurrenter, hvorfor skadesklausulen foreslås indført i årsregn-
skabsloven. Indsættelsen af muligheden i årsregnskabsloven er suppleret
med et krav om, at en virksomhed skal oplyse i årsrapporten, hvis mulig-
heden for at udelade oplysninger er udnyttet.
Bestemmelsen i årsregnskabsloven om redegørelse for samfundsansvar
omfatter flere virksomheder end krævet af EU. Dette er i overensstem-
melse med regeringens politik på området, hvorefter alle store virksom-
heder er omfattet af kravene, men hvor selve de indholdsmæssige krav til
redegørelsen for samfundsansvar ligger tæt på direktivets krav.
Dette er også baggrunden for, at de danske krav ikke henviser til FN´s og
OECD´s retningslinjer, men at de danske krav på nær nogle enkelte tilfø-
jelser stammer fra EU´s direktiv. Det er naturligvis muligt for virksom-
hederne frivilligt at lade sig inspirere af internationale retningslinjer på
området.
De nuværende regler for offentliggørelse af redegørelsen for samfunds-
ansvar medfører, at den lovpligtige redegørelse skal gives samlet. Der er
dog valgfrihed mellem at give redegørelsen enten i årsrapporten eller i
en separat rapport. Kravet om, at alle lovpligtige oplysninger skal gives
samlet, skal sikre, at regnskabsbrugerne let kan finde oplysningerne.
Virksomhederne har mulighed for frivilligt at give supplerende oplysnin-
ger.
7
Muligheden for, at en dattervirksomhed kan undlade at udarbejde en
redegørelse for samfundsansvar, hvis modervirksomheden medtager en
sådan for hele koncernen i koncernregnskabet, findes også i den gælden-
de bestemmelse. Med forslaget er der tilføjet et krav om, at en dattervirk-
somhed, der benytter denne mulighed, i sin årsrapport skal oplyse, hvil-
ken modervirksomhed der har medtaget redegørelsen, og hvor denne er
offentliggjort, f.eks. ved angivelse af et link hertil. Dette er netop af hen-
syn til regnskabsbrugerne.
Ad. 3.4. Ændringer vedr. redegørelse for den kønsmæssige sammen-
sætning af ledelsen
FSR – danske revisorer er positiv vedrørende de foreslåede opdateringer
af bestemmelsen om den kønsmæssige sammensætning af ledelsen.
Globalt Fokus og 92-gruppen er positive overfor flere af de elementer,
som videreføres i bestemmelsen. Organisationerne opfordrer dog til at
stille krav om, at dattervirksomheder selvstændigt skal opfylde bestem-
melsen, uanset om modervirksomheden overholder kravene. Organisatio-
nerne mener herudover, at kravene om rapportering om den kønsmæssige
sammensætning bør gælde på alle niveauer i virksomhederne og ikke kun
i ledelsen.
DI er kritiske overfor omfanget af omfattede virksomheder, som DI me-
ner er højere end oprindeligt estimeret. DI anfører således, at reglerne
oprindeligt omfattede ca. 1.100 virksomheder, mens det reelle antal i dag
estimeres til 1.600.
DI bemærker endelig, at bestemmelsen ikke følger de almindelige kon-
cernrapporteringskrav i årsregnskabsloven. Med de nuværende regler
bliver rapporteringen ikke mindre detaljeret af at rapporteringen sker på
koncernniveau, idet der skal rapporteres selvstændigt for hvert af de dat-
tervirksomheder, der selvstændigt er omfattet af kravene. DI foreslår, at
der indføres en reel lempelse ved rapportering på koncernniveau.
Kommentar
Det foreslås ikke med lovforslaget at ændre anvendelsesområdet for be-
stemmelsen, ligesom der ikke foreslås yderligere krav til redegørelsen for
den kønsmæssige sammensætning af ledelsen. Der er alene tale om en
omskrivning af bestemmelsen for at tydeliggøre kravene.
Muligheden for at en dattervirksomhed kan undlade at udarbejde en re-
degørelse for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen, hvis moder-
virksomheden medtager en sådan for hele koncernen i koncernregnska-
bet, findes også i den gældende bestemmelse. Med forslaget er der tilføjet
et krav om at en dattervirksomhed, der benytter denne mulighed, i sin
årsrapport skal oplyse, hvilken modervirksomhed der har medtaget rede-
8
gørelsen, og hvor denne er offentliggjort, f.eks. ved angivelse af et link
hertil. Dette er netop af hensyn til regnskabsbrugerne.
Reglerne om den kønsmæssige sammensætning af ledelsen har sit ud-
spring i selskabslovgivningen, hvor der er krav om, at visse virksomheder
opstiller måltal og udarbejder politikker for det underrepræsenterede
køn. Kravene blev indført i 2012, og der blev samtidig indført krav i års-
regnskabsloven om, at de omfattede virksomheder skal rapportere om
måltal og politikker i årsrapporten. I lovforslaget fra 2012 var det esti-
meret, at ca. 1.100 virksomheder ville blive omfattet af reglerne.
De 1.100 var opgjort således, at der var fratrukket virksomheder, der
som udgansgpunkt var omfattet af kravene, men som kunne undlade at
rapportere, hvis deres modervirksomhed rapporterede på deres vegne.
Antallet på de 1.100 var således oplyst under den forudsætning, at
samtlige dattervirksomheder – i overensstemmelse med reglerne –
udnyttede muligheden for ikke selv at rapportere, men lod deres
modervirksomhed rapportere på vegne af dem.
Antallet på de ca. 1.600 stammer fra Erhvervsstyrelsens opgørelse fra
2017 over andele af kvinder i bestyrelser i de danske virksomheder. Det
eksakte tal i den offentliggjorte opgørelse er 1.595. De 1.595
virksomheder kan dog ikke sammenholdes 1:1 med de 1.100, da antallet
ikke er opgjort på baggrund af de samme forudsætninger. Ud af de 1.595
virksomheder er 50 finansielle, børsnoterede virksomheder, der ikke
følger årsregskabsloven. Derudover er der med tallet på 1.595 ikke taget
højde for, at en (ikke nærmere kendt) andel heraf er dattervirksomheder,
som ikke har pligt til selv at rapportere i henhold til årsregnskabsloven,
men kan lade deres modervirksomhed gøre dette.
Antallet på 1.100 virksomheder fra 2012 og antallet på ca. 1.600, som DI
sammenstiller, kan således ikke umiddelbart sammenlignes, da der er
forskel i de bagvedliggende forudsætninger.
Det er korrekt, at bestemmelsen om rapportering om den kønsmæssige
sammensætning af ledelsen ikke fuldt ud følger de almindelige koncern-
rapporteringskrav i årsregnskabsloven. I forhold til oplysninger om op-
fyldelse af måltal skal der således efter de gældende regler i årsregn-
skabsloven rapporteres selvstændigt for hver af de dattervirksomheder,
der selvstændigt er omfattet af kravene. Oplysninger om måltal og poli-
tikker kan derimod gives som en fælles redegørelse for samtlige de virk-
somheder i koncernen, der er omfattet af kravene, når der er opstillet
fælles måltal og politik for koncernen. Dette fremgår dog ikke klart af
forarbejderne til den eksisterende bestemmelse.
Ad. 3.5. Krav om redegørelse om mangfoldighedspolitik
9
FSR– danske revisorer er positiv over for bestemmelsen om mangfoldig-
hed, som foreningen mener vil bidrage til en øget harmonisering af im-
plementeringen af direktiv 2014/95/EU. Foreningen finder det positivt, at
det i bemærkningerne er præciseret, hvordan virksomheder omfattet af
både krav om redegørelse for kønsmæssig sammensætning af ledelsen
samt redegørelse om mangfoldighed (som også omfatter køn) kan rappor-
tere herom samlet eller gøre brug af en henvisning.
Danske Rederier finder det uklart, hvordan bestemmelsen hænger sam-
men med bestemmelsen om redegørelse for den kønsmæssige sammen-
sætning af ledelsen, og hvorvidt der er overlap mellem de to bestemmel-
ser. Ligeledes finder organisationen ikke, at det fremgår tydeligt, om der
med bestemmelsen stilles flere krav til virksomhederne, end hvad der
følger af EU-direktivet.
DI konstaterer, at implementeringen læner sig op ad EU-Kommissionens
fortolkning af reglerne og ikke nødvendigvis selve direktivteksten. DI
ønsker, at det fremgår af bemærkningerne, såfremt der er uenighed om
rækkevidden og fortolkningen af direktivkravet mellem medlemslandene.
Kommentar
Forslaget om krav om en redegørelse om mangfoldighed er en direk-
tivnær implementering af regnskabsdirektivet. For at tydeliggøre be-
stemmelsen er implementeringen ikke foretaget ved brug af direktivets
tekst, men kravene er formuleret med den sprogbrug, som sædvanligvis
anvendes i årsregnskabsloven. Erhvervsstyrelsen har ikke kendskab til
uenighed om rækkevidden og fortolkningen af direktivkravet mellem med-
lemslandene.
Formålet med kravet om en redegørelse om mangfoldighed er ifølge di-
rektivet at understøtte virksomhedernes langsigtede internationale vækst.
Det fremgår af bestemmelsen, at redegørelsen skal omfatte en beskrivelse
af virksomhedens mangfoldighedspolitik, der anvendes i forbindelse med
sammensætningen af virksomhedens ledelse. Det fremgår, at mangfoldig-
hed f.eks. kan vurderes på baggrund af alder, køn, uddannelses- eller
erhvervsmæssig baggrund.
Kravet om redegørelse om mangfoldighed har således et bredere sigte
end kravet vedrørende en redegørelse for den kønsmæssige sammensæt-
ning af ledelsen. Idet førstnævnte krav vedrører, hvorledes virksomhe-
derne – ud fra en række parametre, herunder køn – forholder sig til
mangfoldighed i ledelsen. Kravet om redegørelse for den kønsmæssige
sammensætning af ledelsen er en ren national bestemmelse, der stammer
fra 2012. Formålet med denne bestemmelse er at skabe reelle fremskridt i
udviklingen af andelen af kvinder i private og statslige virksomheders
bestyrelsen m.v.
10
Der er derfor ikke en direkte sammenhæng mellem de to bestemmelser
om redegørelse for henholdsvis mangfoldighed og den kønsmæssige
sammensætning af ledelsen. Der kan være et overlap i rapporteringen for
så vidt angår sammensætning af ledelsen på baggrund af parameteret
køn. Det fremgår derfor også af bemærkningerne til kravet om redegørel-
se om mangfoldighed, at en virksomhed for den del af redegørelsen om
mangfoldighed, som vedrører den kønsmæssige sammensætning af ledel-
sen, kan henvise til redegørelse om den kønsmæssige sammensætning af
ledelsen. Samtidig anføres det også i bemærkningerne, at redegørelsen
for den del, der vedrører den kønsmæssige sammensætning af ledelsen,
kan gives samlet for begge bestemmelser, hvis kravene i begge bestem-
melser overholdes.
Ad. 3.6. Øvrige forhold
3.6.1. Egenkapitalforklaring
DI og FSR – danske revisorer tilkendegiver, at valgfriheden i den nuvæ-
rende § 17, stk. 1, i årsregnskabsloven, fungerer. Efter bestemmelsen kan
små virksomheder (regnskabsklasse B) vælge at medtage en frivilligt
udarbejdet egenkapitalforklaring i en note i regnskabet, eller følge krave-
ne for de større virksomheder i klasse C og medtage egenkapitalforkla-
ring som et selvstændigt element.
Det er DI og FSR – danske revisorers holdning, at det med forslaget vil
blive mere byrdefuldt at udarbejde en frivillig egenkapitalforklaring, og
konsekvensen vil være, at en række virksomheder fravælger dette.
DI undrer sig derfor over behovet for at ophæve den eksisterende valgfri-
hed, da dette medfører enten ekstra omkostninger for virksomhederne
eller en reduktion i oplysningsniveauet, da de små virksomheder lovligt
kan undlade at medtage en egenkapitalforklaring.
Kommentar
Ved ændringen af årsregnskabsloven i 2015 blev små virksomheder frita-
get fra kravet om at udarbejde en egenkapitalforklaring, da det tidligere
krav ikke kunne opretholdes inden for regnskabsdirektivet. Det var – og
er – dog fortsat tilladt for små virksomheder frivilligt at udarbejde en
egenkapitalforklaring.
Større virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabs-
klasse D (børsnoterede virksomheder) skal fortsat udarbejde en egenka-
pitalforklaring, som fra 2015 skal præsenteres som et selvstændigt ele-
ment i årsregnskabet. Kravet om at egenkapitalforklaringen skal være et
selvstændigt element, er baseret på de internationale regnskabsstandar-
der IFRS.
11
Muligheden for at medtage egenkapitalforklaringen i en note blev ved en
fejl ikke ophævet i 2015.
Ved at fjerne valgfriheden og kræve at egenkapitalforklaringen altid skal
være et selvstændigt element i regnskabet bliver det enklere at digitalise-
re oplysningerne og herved opnå de gevinster, der følger af en digital
indberetning.
Med forslaget vil det fortsat være frivilligt for små virksomheder, om de
ønsker at udarbejde en egenkapitalforklaring. Forslaget medfører ikke
nye krav til indholdet af egenkapitalopgørelsen for små virksomheder,
der frivilligt vælger at udarbejde en sådan. Forslaget vedrører alene, at
valgfriheden for så vidt angår placeringen af egenkapitalopgørelsen i
regnskabet fjernes. På den baggrund er det vurderingen, at forslaget ikke
medfører byrder for virksomhederne.
3.6.2. Oversigt over bevægelser på dagsværdireserven
Danske Rederier og DI tilkendegiver, at det bør overvejes at præcisere
bemærkningerne til det foreslåede stk. 2, til årsregnskabslovens § 58 a.
Organisationerne mener således, at det bør fremgå af bemærkningerne at
kravet om at medtage en oversigt, som viser bevægelser i dagsværdire-
serven i løbet af regnskabsåret, ikke betyder, at virksomhederne skal gøre
dette på f.eks. månedsbasis (på baggrund af månedsregnskaber), men at
det er tilstrækkeligt at vise udviklingen fra primo til ultimo året.
Kommentar
Den foreslåede formulering af lovbestemmelsen stammer fra regnskabs-
direktivet og er sammenlignelig med den, som anvendes for specifikation
af andre egenkapitalposter i årsregnskabslovens § 86 a.
Det har ikke været hensigten at kræve specifikation af samtlige bevægel-
ser på reserven, da der dels kan være tale om mange transaktioner, dels
afhænger antallet af bevægelser af, hvor tit der sker værdireguleringer.
Hensigten med bestemmelsen er, at virksomheden skal vise udviklingen
på dagsværdireserven fra primo til ultimo, hvor transaktionerne er lagt
sammen i kategorier som f.eks. ”Årets værdiregulering”, ”Realiseret i
året” og ”Tilbageført i året”. Det bemærkes endvidere, at væsentlig-
hedsprincippet i årsregnskabslovens § 13 også finder anvendelse her,
hvilket indebærer, at der under alle omstændigheder ikke er krav om at
specificere uvæsentlige bevægelser på dagsværdireserven.
3.6.3. Erhvervsøkonomiske konsekvenser
SMVDanmark udtrykker bekymring for, om de foreslåede ændringer
medfører en række uhensigtsmæssige byrder uden at tjene noget formål
for virksomhederne og deres interessenter. Erhvervsstyrelsens Team Ef-
fektiv Regulering har vurderet, at ændringerne medfører administrative
12
konsekvenser for under 4 mio. kr. og anfører, at dette er acceptabelt.
SMVDanmark opfordrer til, at der følges op på, hvorvidt de administrati-
ve konsekvenser ved de foreslåede ændringer holdes under dette niveau.
Kommentar
Erhvervsstyrelsens Team Effektiv regulering har opgjort de administrati-
ve konsekvenser af de foreslåede ændringer til under 4 mio. kr., hvorfor
de ikke kvantificeres nærmere. Målingen foretages som en ex ante må-
ling, dvs. med udgangspunkt i lovforslaget, som det er sendt i høring.
Team Effektiv Regulering har oplyst, at der gennemføres ex post målin-
ger, dvs. målinger af de administrative konsekvenser af ændringerne efter
lovens ikrafttræden, hvis der er anledning hertil, f.eks. hvis der var stor
usikkerhed i forbindelse med ex ante målingen, eller hvis det efterfølgen-
de viser sig, at forudsætningerne for ex ante målingen var væsentlig an-
derledes end antaget.
3.6.4. Ikrafttræden
FSR – danske revisorer tilkendegiver, at der i tilknytning til lovforslagets
ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser bør indarbejdes en omtale af,
at implementeringen af de internationale regnskabsstandarder IFRS 15 og
IFRS 16 til fortolkning af lovens bestemmelser om indregning af omsæt-
ning og leasingkontrakter kan ske med samme ikrafttrædelsestidspunkter,
som fremgår af disse standarder.
Dvs. at IFRS 15 kan implementeres i loven for regnskabsår, der slutter
31. december 2018 eller senere, mens IFRS 16 kan afvente implemente-
ring til regnskabsår, der begynder 1. januar 2019 eller senere.
4. Bemærkninger til den foreslåede ændring af bemyndigelsesloven
DI støtter forslaget, men finder at det bør sikres, at lovforslagets bestem-
melser og efterfølgende implementering ikke hindrer målsætningen om at
gøre it-sikkerhed til en dansk styrkeposition.
Globalt Fokus og 92-gruppen støtter ligeledes forslaget, men finder ikke
tiltaget om en ledelseserklæring for tilstrækkeligt. Det bør være lovplig-
tigt for virksomhederne at udøve nødvendig omhu (due diligence) i for-
hold til at identificere risici for negative indvirkninger på menneskeret-
tigheder forbundet med en eksportansøgning. Og myndighederne har
ansvar for at afvise en eksportansøgning om overvågningsudstyr, hvis der
er stor risiko for, at udstyret kan blive brugt til menneskerettighedskræn-
kelser. Krav om ledelseserklæring bør desuden ikke alene gælde visse
eksportansøgninger, ligesom der bør være større transparens om udstedte
tilladelser og afslag.
Kommentar
Det er regeringens holdning, at en skærpelse af dual-use regelsættet får
størst effekt, hvis det gennemføres på EU-plan. Det er forventningen at
den kommende dual-use forordning, der er ved at gå ind i en afsluttende
13
forhandlingsfase, vil indeholde skærpelser, der bl.a. adresserer menne-
skeretshensynet i forbindelse med vurderingen af konkrete eksportansøg-
ninger.
Regeringen har dog fundet anledning til at gennemføre forskellige natio-
nale tiltag – bl.a. er der implementeret en ny slutbrugererklæring, der
tager hensyn til menneskerettighedsaspektet. Og i regi af cyber- og in-
formationssikkerhedsstrategien vil der blive udviklet forskellige compli-
ance- og rådgivningsværkstøjer til virksomhederne. Lovforslagets krav
om en ledelseserklæring skal ses i sammenhæng med disse tiltag og vil
øge ledelsens opmærksomhed på, hvilke kunder og lande virksomheden
handler med.
Det bemærkes i øvrigt, at Danmark i den konkrete sagsbehandling fører
en restriktiv linje. Det indebærer, at Erhvervsstyrelsen giver afslag på
eksport, hvis Udenrigsministeriet i den konkrete sag har vurderet, at der
er en klar risiko for, at eksporten vil bidrage til intern repression eller
alvorlige krænkelser af den humanitære folkeret.
Det bemærkes videre, at kravet om en ledelseserklæring alene er målret-
tet dual-use cyberovervågningsprodukter, der vurderes som mest kritiske
i forhold til udstyr, der kan krænke menneskerettighederne. Forslaget vil
alene berøre meget få danske eksportvirksomheder, og for disse virksom-
heder vurderes der ikke at være nævneværdige administrative byrder
forbundet med, at ledelsen skal underskrive en erklæring. Forslaget vil
således ikke have betydning i forhold til dansk industris generelle styrke-
positioner indenfor eksport af udstyr til it-sikkerhed.
5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsamfundet, Amnesty,
Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd,
Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Central-
organisationens Fællesudvalg, CEPOS, Concord Danmark, Copenhagen
Business School, CSR Forum, Danish Venture Capital and Private Equity
Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Restauranter og Cafeer,
Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske
Universitet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,
Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, DI,
Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk Investor Relations Forening -
DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværksætterforening, Dansk Mode &
Textil, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsfor-
ening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsy-
net, De Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den Dan-
ske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Dan-
ske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationa-
le Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat,
Domstolsstyrelsen, Eksportkreditfonden, Finans Danmark, Finansforbun-
det, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekirkens
14
Nødhjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, For-
eningen af Interne revisorer, Foreningen Freelance Bogholdere, FSR –
Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring & Pension,
Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Garantifonden for
indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i
Danmark, Institut for Menneskerettigheder, IT-branchen, IT-
Universitetet, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjeneste-
mænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes Lands-
forening (KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse,
Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer,
Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Landsdækkende Banker,
Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale
Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond,
Mellemfolkeligt Samvirke, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM
IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og ledelse, Rigsombuddet på
Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, Statsadvokaturen
for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, SMV Danmark,
Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, UN
Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsforum for Socialt Ansvar,
Værdipapircentralen, WWF, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og
Aarhus Universitet.
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger
til lovforslaget:
92-gruppen og Globalt Fokus, Dansk Investor Relations Forening
(DIRF), Datatilsynet, Dansk Erhverv, Danske Rederier, DI, Erhvervssty-
relsens Team Effektiv Regulering, Faglig Afdeling a/s, Finans Danmark,
Forbrugerrådet Tænk, FSR – danske revisorer, SMV Danmark.
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har afgivet høringssvar
uden bemærkninger:
Dansk Arbejdsgiverforening, Danmarks Statistik, DTU, Finanssektorens
Arbejdsgiverforening, Forhandlingsfællesskabet, Institut for Menneske-
rettigheder, KL, Københavns Universitet, Rigsombuddet på Færøerne,
Rigsrevisionen.


Høringsliste
92-gruppen.
Advokatrådet
Advokatsamfundet
Amnesty
Akademikernes Centralorganisation
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP)
Bryggeriforeningen
Børsmæglerforeningen
Centralorganisationens Fællesudvalg
CEPOS
Concord Danmark
Copenhagen Business School
CSR Forum
Danish Venture Capital and Private Equity Association
Danmarks Nationalbank
Danmarks Restauranter og Cafeer
Danmarks Skibskredit A/S
Danmarks Statistik
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Byggeri
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Erhverv
DI
Dansk Initiativ for Etisk Handel
Dansk Investor Relations Forening – DIRF
Dansk Standard
Dansk Iværksætterforening
Dansk Landbrugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug
Dansk Management Råd
Dansk Mode & Textil
Danske Advokater
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Danske Maritime
Danske Rederier
Danske Regioner
Datatilsynet
De Samvirkende Købmænd
Den Danske Aktuarforening
Den Danske Dommerforening
Den Danske Finansanalytikerforening
Den Danske Fondsmæglerforening
Det Kooperative Fællesforbund
Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere
Det Økonomiske Råds Sekretariat
Domstolsstyrelsen
Eksportkreditfonden
Finans Danmark
Finansforbundet
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 99 Bilag 1
Offentligt
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
First North
Folkekirkens Nødhjælp
Forbrugerrådet
Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter
Foreningen af Interne revisorer
Foreningen Freelance Bogholdere
FSR – Danske Revisorer
Foreningen Danske Revisorer
Forsikring & Pension
Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd
Garantifonden for indskydere og investorer
Grønlands Selvstyre
Handelshøjskolen i Aarhus
HK
Ingeniørforeningen i Danmark
Institut for Menneskerettigheder
Investeringsfondsbranchen
Investeringsforeningsrådet
IT-branchen
Komiteen for god Selskabsledelse
Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte
Kommunekredit
Kommunernes Landsforening (KL)
Kommunernes Revision
Kristelig Arbejdsgiverforening
Kristelig Fagbevægelse
Kuratorforeningen
Københavns Universitet
Landbrug og Fødevarer
Landbrugets Rådgivningscenter
Landscentret
Landsdækkende Banker
Landsorganisationen i Danmark
Ledernes Hovedorganisation
Liberale Erhvervs Råd
Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond
Mellemfolkeligt Samvirke
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
OXFAM IBIS
Realkreditforeningen
Realkreditrådet
Red Barnet
Rigsadvokaten
Revifora – foreningen for revision, økonomi og ledelse
Rigsombuddet på Færøerne
Rigsrevisionen
Roskilde Universitetscenter
Rådet for Bæredygtig Erhvervsudvikling
Sammenslutningen Danske Andelskasser
Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger
Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet
SMV Danmark
Syddansk Universitet
Telekommunikationsindustrien i Danmark
UN Global Compact
Verdens Skove
Virksomhedsforum for Socialt Ansvar
Værdipapircentralen
WWF
XBRL Danmark
Aalborg Universitet
Aarhus Universitet


Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 99 Bilag i
Offentligt
GLOBALT FOKUS 92-gruppen
- Folkelige orgonisationers udviklingssomerbejde Forum for Bæredygtig Udvikling
12. oktober, 2019
Hørlngssvar fra 92-gruppen pg lpbalt Fokus’
Angående: Udkast tilforslag til lov om ændring af årsregnskobsloven, revisorloven og lov om anvendelse af
visse of Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.
92-gruppen og Globalt Fokus’ hørlngssvar vedrører følgende af de foreslåede ændringer til årsregnskabslo
ven og bemyndigelsesloven:
• §99a i årsregnskabsloven om visse virksomheders forpligtelse til at afgive en redegørelse for sam
fundsansvar.
• §99b om angivelse af krav til store virksomheders rapporteririg om måltal og politikker for det un
detrepræsenterede køn.
• Ärsregnskabslovens § 135, stk. 5 om revisors udtalelse om, hvorvidt oplysnIngerne I ledelsesberet
ningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab, samt er udar
bejdet i overensstemmelse med lovglvnlngens krav.
• Bemyndigelseslovens § 1, stk. 4 om at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler om, at
visse ansøgninger om eksport af dual-use produkter skal vedlægges en erklæring, hvor virksomhe
dens ledelse skriver under på, at den pågældende ansøgning er behandlet på ledelsesniveau.
• Bemyndigelseslovens § 2, stk. i om at den, der afgiver urlgtige eller vildledende oplysninger I en
ansøgning eller fortielse af oplysninger af betydning for sagen, kan ifalde straf.
Struktur i vores høringssvar:
VI har Inddelt vores kommentarer således, at vi først gennemgår de elementer i regeringens ændringsfor
slag på hvert område, som vi anser som positive og som vi mener det er vigtigt at fastholde (afsnit A).
Derefter gennemgår vi de elementer som vi finder negative og som vi opfordrer regeringen til at ændre
(afsnit B) Til sidst har vi formuleret en anbefaling for det videre arbejde med loven
Regeringens ændringsforslag vedrørende årsregnskabsloven §99a — redeprelse om samfundsansvar
A - Positive elementer i det samlede foreslåede ændringsforslag vedrørende §99a, som bør fastholdes
Globalt Fokus er en platform for Ca. 80 danske civilsamfundsorganisationer, som arbejder med i niernational udvik
ling, miljø og humanitært arbejde.
92-gruppen — Farum for Bæredygtig Udvikling er i denne sag tegnet af: Amne5ty International Danmark, CARE, Dan
marks Naturfredningsforening, Det Økologiske Råd, FN-Forbundet, Folkekirkens Nødhjælp, Kvindernes U-iandsudvalg,
MS AclionAd, Oxfam IRIS, Sex & Samfund, Verdens Skove, og WWF.
1
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
L 99 Bilag 1
Offentligt
GLOBALT FOKUS 92-gruppen
Folkelige organisationeri udviklingssamarhejde Forum for Bæredygtig Udvikling
§99a dækker store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder I regnskabsklasse D: Det er meget
positivt, at §99a er gjort gældende for store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabs
klasse D. Forslaget til nyaffattelse § 99 a, stk. 1, viderefører det eksisterende anvendelsesområde for
bestemmelsen. Det er meget vigtigt for 92-gruppen og Globait Fokus at dette fastholdes.
De positive elementer i det samlede ændringsforslag omfattet I øvrigt:
En klar og begrundet forklaring, hvis virksomheder har valgt Ikke at have politikker: det skal præ
ciseres, at hvis virksomheden ikke har en politik på et af de i stk. i nævnte forhold, skal det ikke
alene oplyses, men der skal gives en klar og begrundet forklaring for hvert enkelt af de forhold,
hvortil virksomheden har valgt ikke at have politikker.
Oplysninger om Indholdet af virksomhedens politikker og resultater: at virksomheden ifølge for
slaget - for hvert forhold i stk. 1, hvor den har politikker - skal give oplysninger om (ndholdet af virk
somhedens politik. Det er således ikke tilstrækkeligt alene at oplyse, at virksomheden har en politik
for et givent forhold, som eksempelvis miljø. Virksomheden skal også redegøre for indholdet af den
pågældende politik samt om resultater som følger af Implementeringen af denne politik.
• Oplysninger om hvordan politikken omsættes til handling: at virksomheden ifølge forslaget fortsat
skal give oplysninger om, hvordan politikken omsættes til handling, da der herved sikres en sam
menhængende redegørelse fra politik til resultatet.
• Forventninger til arbejdet fremover: at virksomheden fortsat skal oplyse om virksomheden5 for
ventninger til arbejdet fremover.
• Oplysning om såvel positive som negative resultater: at det ikke er tilstrækkeligt alene at oplyse
om værdiskabende resultater for virksomheden selv. Såvel positive som negative resultater for de
enkelte politikområder, skal oplyses i det omfang de er væsentlige.
• En kort og præcis beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel: at redegørelsen skal indeholde
en kort og præcis beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel og at beskrivelsen skal bidrage til
forståelsen af sammenhængen mellem kerneforretningen og virksomhedens arbejde med Sam
fundsansvar.
• Rapportering om væsentlige risici uanset politik eller ej: at det tydeliggøres, at der som minimum
skal rapporteres om væsentlige risici for de i stk. 1. nævnte forhold, uanset om virksomheden har en
politik for området.
• Redegørelse om ikke-finansielle nøgteresultatindikatorer: at virksomheden, uanset om den har
politikker for de i stk. i nævnte forhold, skal redegøre for ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer,
som er relevante for specifikke forretningsaktiviteter.
B - Negative elementer I den foreslåede ændring til §99a, som bør ændres
• Manglende redegørelse for processer for nødvendig omhu (due diligence): Ifølge EU-Direktlvet
om ikke-finansiel rapportering skal de omfattede virksomheder kun beskrive processer for nødven
dig omhu (due diligence) hvis virksomheden anvender sådanne processer. Dette går igen i ÅRL
§99a. Dette er Ikke tilfredsstillende, da processer for nødvendig omhu er en central del af FN’s ret
ningslinjer for menneskerettigheder og erhverv (UNGP) og OECD’s retningslinjer for multinationale
2
GLOBALT FOKUS 92-gruppen
Folkelige organisationers udviklingssamarbejde Forum for Bæredygtig Udvikling
virksomheder. Derfor bør der også være krav om, at virksomheder anvender sådanne processer og
redegør for dem. 92-gruppen og Globaft rokus håber at Danmark vil gå foran på dette område.
Manglende fokus på FN’s retningslinjer for menneskerettlgheder og erhverv (UNGP) og OECD’s
retningslinjer for multinationale virksomheder: Der er i kravene til efterlevelse af §99a ikke fokus
på FN’s og OECD’s retningslinjer. Dette er kritisabelt, da disse udgør de seneste og mest centrale
internationale standarder, når det handlet om, hvordan virksomheder skal udvise ansvarlig virk
somhedsadfærd. (Udover de mere specifikke OECD-standarder med fokus på særlige områder og
sektorer).
Indsættelse af en skadesklausul: EU-Direktivet giver medlemsstaterne mulighed for — men stiller
ikke om — at indføre en undtagelsesbestemmelse i form af en skadesklausul, et såkaldt »Safe
Harbour Principlee. 92-gruppen og Giobalt Fokus finder denne undtagelsesbestemmelse både over
flødig og skadelig i forhold til formålet om at fremme rapportering om samfundsansvar. §99a i års
regnskabsloven giver allerede de omfattede virksomheder rigelig med fleksibilitet og undtagelser
med hensyn til hvad de skal rapportere om. Virksomheder skal således som oftest kun rapportere
om ikke-finansielle forhold i det omfang de synes, at oplysningerne er vigtige for forståelsen af virk
somhedens udvikling og præstation mv. Samtidig skal de kun rapportere om for eksempel forret
ningsforbindelser, hvor de selv finder det relevant og proportionalt. Derfor ser vi simpelthen ikke
behovet for at indføre en yderligere skadesklausul. Vi oplever i denne forbindelse desværre også
allerede, at mange virksomheder i for alt for høj grad henviser til “forretningshemmeligheder” som
årsag til, at de ikke vil redegøre for negative indvirkninger, dilemmaer, mv. Vi håbet derfor meget,
at skadesklausulen vil blive fjernet fra det endelige ændringsforslag.
• Datterselskaber kan undlade at medtage oplysninger om samfundsansvar i sin egen ledelsesbe
retning. En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne om
samfundsansvar i sin egen ledeisesberetning, hvis modervirksomheden for den samlede koncern
opfylder oplysningskravene. Dette finder vï ikke rimeligt. Hver enhed i en koncern bør redegøre for
sit arbejde hvad angår samfundsansvar, især enheder i forskellige lande. Det er ikke nok at redegø
relsen foregår på koncernniveau. Det giver ikke de mennesket, medarbejdere og lokalsamfund som
kan blive eller som bliver påvirket negativt af virksomheders aktiviteter, mulighed for at blive ind
draget i vigtige beslutninger der vedrører dem selv og deres lokalsamfund.
• Virksomheden bør ikke kun redegøre for sit arbejde for samtundsansvar i ledelsesberetningen.
Lovens § 99a og den gældende bekendtgørelse forhindrer ikke, at virksomheden også frivilligt of
fentliggør oplysninger om samfundsansvar andre steder end i ledelsesberetningen, f.eks. på virk
somhedens hjemmeside. Men det er ikke et lovkrav. Vi mener at dette bør være et lovkrav af hen
syn til ordentlig gennemsigtighed.
Anbefaling og fremadrettet vejledning vedrørende årsregnskabslovens §99a
Den grønne regnskabspllgt, jf. den nu ophævede bekendtgørelse nr. 210 af 3. marts 2010 om visse virksom
heders afgivelse af miijøoplysnlnger, var omfattet af meget mere detaljerede krav og retningslinjer end den
nuværende udgave i årsregnskabsloven. Det har medført en betydelig svækkelse af informationsværdien af
de afgivne regnskaber. Vi vil blandt andet derfor foreslå, at Erhvervsstyrelsen pålægges at udarbejde mere
detaljeret vejledning for indhold af redegørelsen for samfundsarisvar. Vi anbefaler i den forbindelse, at der
tages udgangspunkt i de internationale standarder, der vedrører nødvendig omhu/due diligence, især hvad
3
GLOBALT FOKUS 92-gruppen
Folkelige organisationers udviklingssamarbejde Forum for Bæredygtig Udvikling
angår FNs retningslinjer for menneskerettigheder og erhverv (UNGP) og OECDs retningslinjer for multinati
onale virksomheder (2011) med tilhørende vejledning2. Man er nået noget længere internationalt end de
meget overordnede principper som indgår i FNs Global Compact fra 2000. Krav til rappottering efter §99a
bør følge denne udvikling. Desuden anbefaler vi, at vejledningen følger EU-Kommissionens retningslinjer for
ikke-tinansiel rapportering.
Regeringens ændringsforslag vedrørende årsregnskabsloven §99b — angivelse af krav til store virksomhe
ders rapportering om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn
A - Positive elementer i den foreslåede ændrlnLtil §99b, som bør fastholdes:
• Politikker skal omsættes til handling: 92-gruppen og Globalt Fokus finder det positivt, at store virk
somheder forpligtes til at udarbejde en politïk for at øge andelen af det underrepræsenterede køn
på ledelsesniveauer. Det er især positvt, at de skal oplyse om hvordan virksomheden omsætter po
litikkerne til handling, fordi det netop er i handlingerne, vi finder svarene på hvilke politikker, som
virker I praksis.
• Det underrepræsenterede køn er relativt: 92-gruppen og Globalt Fokus vælger attolke formulerin
gen ‘det underrepræsenterede køn” positivt, under den forudsætning, at det dækker over både
mænd og kvinder, afhængigt af hvilket køn er dominerende i den pågældende virksomhed.
B - Negative elementer i den foreslåede ændring tIl 599b. som bør ændres:
• Moderselskabets forpligtelser burde også gælde datterselskaber 92-gruppen og Globalt Fokus
finder det problematisk, at et datterselskab ikke skal overholde krav om rapportering om måltal og
politikker for det underrepræsenterede køn, hvis moderselskabet overholder kravene.
• Ligestilling på alle niveauer I organisationen, ikke kun i ledelsen: 92-gruppen og Globalt Fokus fin
der det utilstrækkeligt, at der kun fokuseres på ledelse i den foreslåede lovændring, da vi mener,
det bør være en målsætning at kønsligestilling- og repræsentation er at finde på alle niveauet i virk
somheden.
Regeringens ændringsforslag vedrørende årsregnskabsloven § 135. stk. Som revisors udtalelse om, hvor
vidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt kon
cernregnskab
A - Positive elementer i den foreslåede ændring som bør fastholdes:
• Beskrivelse af væsentlige fejl og mangler I ledelsesberetningen: 92-gruppen og Globaft Fokus fin
der det positivt at revisors udtalelse skal omfatte en beskrivelse af væsentlige fejl og mangler i le
delsesberetningen, som revisor måtte blive opmærksom på.
2
http://www.oecd.org/investment/due-di[gence-guidance-tor-responsible-business-conduct.htm
https:/feur-lex.europa.eu/legal-content/DAflXT/PDF/?ur’=CELEX:52017XC0705(01)&from=EN
4
GLOBALT FOKUS 92-gruppen
Folke1i organisntioners udviklingssamarbejde Forum for Bæredygtig Udvikling
Bemyndigelseslovens § 1, stk. 4 om at erhverusministeren bemyndiges til at fastsætte regler om, at visse
ansøgninger om elcsport af dual-use produkter skal vedlægges en erklæring
A - Positive elementer I den foreslåede ændring som bør fastholdes
Visse ansøgnInger om eksport af dual-use produkter skal vedlægges en ledelseserklæring men der stilles
ikke nærmere krav til den og myndighedernes ansvar er for begrænset: 92-gruppen og Globalt Fokus fin
der det positivt, at regeringen ønsker at styrke eksportkontrollen ved ek5port af cyberovervågningsudstyr
og derfor foreslår at ændre bemyndigelsestoven, så der fremadrettet stilles krav om, at visse eksportansøg
finger, der vedrører cyberovervågningsudstyr, skal være ledsaget af en ledelseserklæring. Kravet har til
hensigt at sikre, at ledelsen har gennemset og godkendt den konkrete eksportansøgning og således vil
højne ledelsens opmærksomhed i forhold til, hvilke konkrete lande og slutbrugere, virksomheden handler
med.
B — Negative elementer I den foreslåede ændring som bør ændres
Selvom ovenstående ændring er positiv, finder vi slet ikke dette tiltag tilstrækkeligt. Overvågningsudstyr
udgør en meget stor risiko for menneskerettighedsforkæmpere, journalister, civilsamfund, advokater og
aktivister I mange lande verden over og derfor bør såvel myndighedernes som virksomhedernes ansvar på
området højnes. Det bør være lovpligtigt for virksomheder at udøve nødvendig omhu (due diligence) på
området, dvs, at identificere risici, forebygge, afbøde og redegøre for de negative indvirkninger på menne
skerettighederne, der er forbundet med eksport af overvågningsudstyr. Myndighederne har desuden an
svar for at afvise at give tilladelse til eksport af overvågningsudstyr, hvis der er stor risiko for at overvåg
ningsudstyret kan blive brugt til at krænke menneskerettighederne. Ledelseserklæringen bør desuden ikke
afgrænses til kun at være et krav i forbindelse med eksportansøgninger.
Endelig bør der også sikres langt mere transparens med hensyn til hvilke virksomheder der får eksporttilla
delser og hvilke ikke, for hvilke produkter og med hvilke slutbrugere.
Bemyndigelseslovens § 2, stk. i om at den, der afgiver urigtige eller vildledende oplysninger i en ansØg
ning eller fortielse af oplysninger af betydning for sagen, kan ifalde straf
A - Positive elementer i den foreslåede ændring som bør fastholdes
• Urigtige eller vildledende oplysninger kan ifalde straf: 92-gruppen og Globalt Fokus finder det po
sitivt, at regeringen lægger op til at den der afgiver urigtige eller vildledende oplysninger i en an
søgning eller fortfelse af oplysninger af betydning for sagen, kan ifalde straf. Vi håber at denne be
stemmelse bibeholdes i det endelige lovforslag.
Vi ser med dette frem til at se årsregnskabsloven og bemyndigelseslovens endelige tekster og håber, at ele
menterne I vores hørrlngssvar vil blive taget til efterretning.
5
D1RF
Doisk Invescr
Relotsons Forening
ERHVERVSSTYRELSEN
Regnskabs- og Revsorregulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
An.: Anne Barreft og Carina Gaarde Sørensen
Fremsendes via e-mail til: annbar@erst.dk og Car5orerst.dk 11. oktober 2018
HØrlng at udkast til forslag til lov om ændring at årsregnskabsloven, revisorloven og lov om
anvendelse af visse at Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til
tredjelande m,v.
Dansk Investor Relations Forening (DIRF) takker for muligheden for at komme med bemærkninger og
kommentarer til det fremsendte udkast til forslag.
Til det fremsendte lovforslag har DIRF den generelle opfattelse, at ændringer og præciseringer, som
letter virksomhedernes arbejde i udarbejdelsen af rapporter, kan og vil foreningen bifalde.
DIRF udtrykker tilfredshed med den øgede forklaringsgrad og specificering for så vidt angår
rapporteringskravene til ikke-finansleile forhold, som foreningen mener vil bidrage til et mere
ensartet rappofteringslandskab, hvilket D1RF kun kan bifalde.
Såfremt der ønskes en uddybning af vores synspunkter, kan undertegnede kontaktes.
Med venlig hilsen
Michael von Bülow
Medlem af DIRFs bestyrelse, formand for DiRFs reguleringsudvalg
Dansk muestor Relations Forening (01RF) er et medlemsbaseret interesse- og netværksforum for professionelle inden for
investor Relations. OIRFs primære formål er at understøtte en vedvarende høj kvalitet I danske virsomheders lR-aktivieter
samt at fremme en konstruktv og dynamisk dialog mellem børsnoterede selskaber og investormarkedet. Vi tilbyder
foreningens medlemmer en platform til erfaringsudvekling, diskussionsfora og udviklingsaktiviteter — blandt andet via
faglige indlæg og temamøder, netværksmøder, v’rksomhedsbesøg og en årlig IR-konference.
DIRF —0 rector - Tina Hølund Pedentn — Høfftingsvej 34—2500 Valby — tftp@dirf.dk — www.d’d.dk
DAYAn LSYN ET
jJ
-i
I .rhvervsstyrelsen
1 .antcIinie Allé 17
2100 1Ghenhavn ø
Sendt til: arnjbarerst.dk og carsoçLk
med kopi til: imujm.dk
8. oktober 2018 Vedrørende høring over udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven,
revisorloven og lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions
retsakter om økonomiske forbindelser tit tredjelande m.v.
Datatilsynet
Borgergade 28, 5.
1300 København K Ved brev af 14. september 2018 har Erhvervsstyrelsen anmodet om Datatilsy
nets eventuelle bemærkninger til ovenstående udkast.
CVR-nr. 11-86-37-29
Datatilsynet skal i den anledning udtale følgende:
TeIeon 3319 3200
Fax 3319 3218
Offentliggørelse af afgørelser
E-maI dt@datat syne’.dk Det fremgår af tidkastets § 2, at det foreslås at indsætte bestemmelsen § 47 a.
www.datatllsynet.dk stk. 2, i lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven).
J.nr. 2018-11-0110
Afden foreslåede § 47 a, stk. 2, fremgår:
Dok.nr. 32378
Sagsbehandler .. -
Makar Juhl Holst Erhvervsst>relsen offentliggør på srn hjcmmesmde afgørelser efter Z a, stk. 4.
nr. 2 og 3. En afgorelse anonymiseres efter udløbet af den periode, for hvilken
den har virkning.”
Af de specielle bemærkninger til bestemmelsen fremgår bLa., at det vurderes,
at den ioreslåede bestemmelse ligger inden for rammerne afdatabeskyttetses
forordningen’, og at spørgsmålet om, hvorvidt det er berettiget for Erhvervs
styrelsen at offentliggøre de nævnte typer af sanktioner, fremover skal be
dummes efter § 47 a, stk. 2, og ikke efter databeskyttelsesforordningens arti
kel 10.
Datatitsynet forstår umiddelbart bestemmelsen således, at der herved — i med
før af forordningens artikel 6, stk. 2 og 3 — er titsigtet fastsat nationale særrcg
ler inden for rammerne af forordningens artikel 6, stk. 1, litra c og e, for al
tilpasse anvendelsen af fhrordn ingen.
I tvis dette er tilfældet, anbefaler Datatilsynet at de specielle bemærkninger
præciseres ydtrligere i overensstemmelse hermed.
leropa-Parfamcntets og Rådets forordning f1i) 2016/679 af 27. april 2016 om besk)ttetse
ar f 1ke personer i I’orbindese med behandling atpersonopl3sninger og om ;i udekshæ
afsådairne op!sninf er og om ophævelse af direktiv 95/46/f.F (generel forordnn om databe
-kt ttelsc).
2
Datatilsynet bemærker i øvrigt, at Europa-Parlamentets og Ràdets forordnin
gen (EU) 2016/679 af 27. april 2016 i de specielle bemærkninger til bestem
melsen ses omtalt både som “databeskyttelsesforordningen”, “persondatafor
ordningen” og “dataforordningen”, og tilsynet anbefaler, at fomrdningen for
klarhedens skyld omtales identisk som “databeskyttelsesforordningen” i be
mærkningerne.
Afsluttende bemærkninger
for så vidt angår den øvrige del af udkastet henleder Datatilsynet opmærk
somheden på, at reglerne i databeskyttelsesforordningen og databeskyttelses
loven generelt skal overholdes i forbindelse med behandling af personoplys
ninger, der helt eller delvis foretages ved hjælp af automatisk databehandling.
Udkastet giver ikke umiddelbart Datatilsynet anledning til yderligere be
mærkninger.
Kopi af dette brev sendes til Justitsministeriets Lovafdeling til orientering.
Med venlig hilsen
Makar Holst
2
Lov rir. 502 af 23. maj 2018 om supplerende bestemmelser til forordning om beskyttelse af
fysiske personer i forbindelse med behandln1. af personoplsninger og om fri udteksling at
sådanne oplysninger (databeskynelsesloven).
DANSK ERHVERV www dan,kerhvarvdk
DK12’? Kebenhavn 5 T +45 3374 8000
ERHVERV
Erhvervsstyrelsen
At: Anne Barreft og Carina Gaarde Sørensen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København ø
Pr. mail: annbar(&crst.dk og carsor(&erst.dk
12. oktober 2W8
Hnringssvar - Ændring afårsregnskabsloven
Erhvervsstyrelsen har den 14. september 2018 sendt et udkast til lov om ændring af årsregnskabs
loven mål, i høring.
Dansk Erhverv kvittercr indlcdningsvist positivt for, at Erhvetvsstyrclsen har lyttet til en række af
de bemærkninger, styrelsen har modtaget i præhøringsfasen vedrørende de foreslåede ændringer
af årsregnskabsloven.
Dansk Erhverv har følgende specifikke bemærkninger til udkastet.
Forsigtighedsbegrebet
Erhvervsstyrelsen lægger i udkastet op 61 at indarbejde et forsigtighedsbegreb i årsregnskabslo
ven med baggrund i, at direktivet indeholder et grundlæggende krav om forsigtighed og ikke om
neutralitet.
Det er samtidig styrelsens hensigt, at en indarbejdelse af forsigtighedsbegrebet i selve lovteksten
ikke ændrer på den udfyldende rolle, som IFRS-begrebsrammen spiller i forhold til fortolkningen
af den danske årsregnskabslov.
På denne baggrund er det Dansk Erhvcrvs opfattelse, at en indarbejdelse af forsigtighedsbegrebet
i årsregnskabsloven i bedste fald er overflødig, i værste fald alene risikerer at føre til det styrelsen
selv advarer imod — nemlig overdreven forsigtighed, hvilket bl.a. kan føre dl uhensigtsmæssig op
bygning af skjulte reserver.
Kapitalinteresser
Erhvervsstyrelsen foreslår at erstatte begrebet kapitalandele med begrebet kapitalinteresser i ks
regnskabsloven.
Dette forslag kan Dansk Erhverv ikke støtte, idet det er vores opfattelse, at en indførelse af et nyt
begreb i form af kapitalinteresser alene vil skabe forvirring om begrebsrammen.
ubr@danskerhverv.dk Side 112
UBR
OMK ERHVERV
En indførelse af et nyt kapitalinteressebegreb risikerer desuden blot at skabe en konflikt i forhold
til IFRS, samtidig med at der skabes en unødig usikkerhed om rækkevidden og indholdet afbe
grebet.
Dansk Erhverv står til rådighed, såfremt Erhven’sstyrelsen ønsker en uddybning af nærværende
høringssvar.
cd enlig hilsen
-,
i
/ , /
Ulla Brandt
Fageheffor moms, regnskab og revision
Side 2/2
—..
—.—
DanskeRederier
Erhvervsstyrelsen
Ad.: Anne Bareft, annbarcerst.dk og Carina Gaarde Sørensen,
carsor@erst.dk
Høringssvar vedrørende udkast til lov om ændring af årsregnskabs- 12. oktober 2018
loven, revisorloven og lov om anvendelsen af visse af Den Europæi
ske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.
Hermed bekræftes modtagelsen af Erhvervsstyrelsens høringsbrev sf14.
september 2018 vedrørende ovennævnte forslag til lovændringer.
Formålet med lovforslaget er at sikre en korrekt og hensigtsmæssig gen
nemførelse af EU’s regnskabsdirektiv i årsregnskabsloven.
Danske Rederier finder det positivt, at udkastet til lovforslag giver mulig
hed for anvendelse af internationale regnskabsstandarder som IFRS 9,
IFRS 15 og IFRS 16. For C÷D selskaber kan reglerne afspejle en anven
delse af de internationale regnskabsstandarder for indregning og måling,
men der bør ikke nødvendigvis være krav om, at alle notekravene under
IFRS opfyldes under årsregnskabsloven.
Danske Rederier noterer sig positivt, at det fremgå af lovforslaget, §4, stk.
3, at det er muligt at anvende loven allerede for regnskabsåret, der slutter
den 31. december 2018 eller senere, så det vil blive muligt at anvende
IFRS 9, 15 og 16 allerede for regnskabsåret 2018.
Det kunne overvejes at præcisere i bemærkningerne til lovforslagets § 1,
nr. 22 ( 58 a), at oversigten (som skal vise bevægelser i dagsværdireser
ven i løbet af regnskabsåret) ikke betyder, at selskaber skal gøre delle på
f.eks. månedsbasis (på baggrund af månedsregnskaber), men at det er
tilstrækkeligt at vise udviklingen fra primo til ultimo året.
Der står i lovforslagets § 1, nr. 45 ( 107 d, stk. 4), at der medregnes også
mangfoldighedsaspektet køn. Dog er det uklart, hvordan den nye bestem
melse hænger sammen med § 99 b, som netop handler om kønsmæssig
sammensætning. Generelt er det noget uklart, om der er et overlap mel
lem § 99 b og § 107 d. Det fremgår heller ikke tydeligt af § 107 d, om der
Dansk. Reded.r Amaliegade 33 1256 København K Danmark nfoødanlthshipping.dk 1/2
DanskeRederier
er yderligere krav til selskaberne, end hvad der fremgår af det bagvedlig
gende direktiv.
I forbindelse med nye krav i forhold til lovforslagets § 1, nr. 45 fS 107 d),
som skyldes regnskabsdirektivet fbørsnoteret selskaber), henstiller Dan
ske Rederier, at det fra myndighedernes side prioriteres, at rapporteringen
bliver mindst mulig byrdefuld for selskaberne. F.eks. som det fremgår at
lovforslagets § 1, nr. 38 fS 99, stk. 3), hvor det fremgår, at oplysninger om
miljøforhold kun skal gives i redegørelsen for samfundsansvar.
Danske Rederiet står naturligvis til rådighed for en uddybning af hørings
svaret eller spørgsmål til samme.
Med venlig hilsen
Henriette lngvardsen
Ërhvervsjuridisk chef
M: +4520330609
hedanishshipping.dk
Dansk. Red.n.r Amaliegade 33 72S6 København K Danmark infodanshsWppng.dk 212
12. oktober 2018
00
Dansk Industri
Erhvervsstyrelsen
Art.: Cheficonsulent Carina Gaarde Sørensen og
Fuldmægtig Anne Barrett
E-mail: carsor@erst.dk og annbar@erst.dk
Høringssvar vedrørende udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven
(ÅRL), revisortoven og lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unï
ons retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.
DI har den 14. september 2018 modtaget ovennævnte lovforslag i høring. DI har noteret
sig, at det nærværende lovforslag fokuserer på en korrekt implementering af EU’s regn
skabsdirektiv og således adresserer en række uhensigtsmæssige eller fejlagtige implemen
teringer afdirektivet. På en række områder, specielt inden for de flnansielle del afændrin
gerne, har der været en god dialog omkring EU-kravene. DIgerne set, at man også i højere
grad også forholdt sig til omfanget af de danske rapporteringskrav vedrørende ikke-finan
sielle oplysninger i forhold til direktivkravende for samme eller relaterede områder. Dette
gælder både på omfanget af reglerne og på antallet afomfattede virksomheder, idet direk
tivkravende er indført efter den danske særregulering på området. Således fremgår det
eksempelvis i afsnit syv, at anvendelsesområdet for Årsregnskabslovens §‘ a er bredere
end det anvendelsesområde, der følger af EU-reguleringen, men dette er ikke kvantifice
ret.
Det er en gennemgående, international trend, at der i rapporteringen skal fokuseres på
det væsentlige, mens områder af mindre væsentlighed ikke skal have samme spalteplads.
Dette gøres for at fremme den relevante kommunikation med virksomhedens centrale
stakeholdere, traditionelt investorer eller kapitalejere. Denne fokus på væsentlighed bør
også være gældende for den ikke-finansielle rapportering under iagttagelse af den her re
levante brugergruppe. En sådan fokus vil også understøtte rapporteringens formål, så res
sourcerne anvendes på de væsentlige områder og dermed på de områder, hvor det må
forventes at have den største effekt — både for virksomheden og for samfundet.
En lang række virksomheder har i dag delvis automatiseret årsrapporteringsprocessen in
den for de nuværende rammer afÅrsregnskabsloven. Det betyder eksempelvis, at der er
lavet skabeloner og nogle har fået integreret deres bogføringsprogram med disse skabelo
ner / indheretningslosninger. Hvis der skal opnås yderligere administrative besparelser
er det således nødvendigt at vurdere, om der i lovgivningen er digitaliseringsbarrierer. DI
finder, at der i den nuværende lov er en række forhold, som i praksis vil være en barriere
for yderligere automatisering — særligt for de mindre virksomheder. DI skal derfor opfor
dre til, at der i forbindelse med projektet omkring automatisk erhven’srapportering sker
en opdatering af årsregnskabsloven med henblik på at muliggøre denne automatisering.
Dette bør også medføre en reduktion af administrative omkostninger. Et eksempel på en
forenkling kan efter Dl’s opfattelse være, at oplysninger omkring virksomhedens hoved-
aktivitet, der i dag skal gives i en ledelsesberetning, automatisk hentes fra CVR-registeret
og dermed stilles til rådighed for regnskabsbruger i tilknytning til årsregnskabet, men ikke
nødvendigvis i form af en formel ledelsesberetning. Dette vil sikre adgang til informatio
nen til en lavere omkostning. DI skal således opfordre til, at nærværende lovforslag følges
op af en forenidingspakke, som tilgodeser den højest mulige automatisering af de nødven
dige regnskabsoplysninger. Hvis de nuværende oplysningskrav ikke kan automatiseres, så
bør man tilstræbe at finde alternative løsninger, som kan automatiseres.
DI skal også bemærke, at der i forhold til ændringerne til årsregnskabsloven i nærværende
lovforslag alene er anført, at principperne for agil erhvervsrettet regulering ikke er fundet
relevante for de foreslåede ændringer af årsregnskabsloven. DI savner denne vurdering i
forlængelse af de enkelte bestemmelser, herunder især omkring den ikke-fmansielle rap
portering, der er vanskelig at automatisere. DI skal også bemærke, at der er behov for
opfølgende vejledning målrettet de omfattede virksomheder, hvor det forklares på almin
deligt dansk, hvad der er ændret og især hvordan det konkret påvirker regnskabsidasse B.
Lovforslaget stiller også forslag om en modernisering af revisors efteruddannelse. DI kan
fuldt ud støtte en modernisering, der muliggør en mere fleksibel og målrettet efteruddan
nelse. Dette vil være en fordel for både branchen såvel som for branchens kunder. I for
bindelse med Revisorrådels arbejde fremhævede DI i forbindelse med de proportionale
sanktionsmuligheder, at det bør være en skærpende omstændighed, hvis der i forbindelse
med den offentlige kvalitetskontrol konstateres forhold, som Revisortilsynet finder anled
ning til at sanktionere — herunder indbringe for revisornævnet - samtidig med at efterud
dannelseskravende ikke er overholdt.
Angående ændringerne i bemyndigelsestoven om at styrke eksportkontrollen ved eksport
af cyberovervågningsudstyr bør det sikres, at lovforslagets bestemmelser ikke bliver en
hindring for at indfri målsætningen om at gøre it-sikkerhed til en dansk styrkeposition.
Dl deler regeringens ambitioner på dette område, og finder det vigtigt, at lovforslagets
bestemmelser og den efterfølgende implementering understøtter denne målsætning.
Specifikke kommentarer
Forsigtighedsprincippet
I lovforslaget § i nr. 3 foreslås det nuværende neutralltetsprincip ændret til et forsigtig
hedsprincip. Dermed skabes en forskel imellem de internationale regnskabsstandarder,
der fortsat arbejder med et neutralitetsprincip, og årsregnskabsloven. Ændringen skyldes,
som DI har forstået det, at direktivet opererer med begrebet “prudent” som traditionelt
oversættes til “forsigtig” i regnskabslovgivningen.
DI finder, at der med formuleringen er søgt at skabe den bedst mulige balance mellem de
to begreber, særligt da der henføres til, at “regnskabsmæssige skøn skal være neutrale”.
DI har også noteret sig, at med formuleringen “Enhver værdiregulering skal indregnes”
videreføres dele af den nuværende formulering, og dermed også lægges op til en neutral
tilgang.
2
DI har noteret sig, at det i afsnit 2.1.2.3 præciseres, at der også gælder et væsentligheds
princip, som ikke defineres, men udfyldes med fortolkningen afIFRS. DI skal understrege
vigtigheden afvæsentlighedsprincippet, der netop tilsikrer en fokuseret og relevant rap
portering, og kan støtte den foreslåede tilgang.
Egenkapitalforidaring
I lovforslagets § i nr. 5 (Ophævelse af ÅRL § 17, stk. 1, 3. pkt) ophæves den nuværende
lempetsesmulighed for regnskabsklasse B, hvorefter opgørelse over bevægelser på egen-
kapitalen valgfrit kan placeres som en regnskabsopstilling eller i nolerne. Ifølge lovbe
mærkningerne skyldes dette, at man fra lovgivers side ikke ønsker at afvige det underlig
gende princip, hvorefter tilvalg af ekstra oplysninger i givet fald skal følge principperne
for den højere regnskabsklasse.
Valgfriheden i den nuværende § 17 stk. i fungerer fint i dag og giver ikke anledning til
klager, hverken fra brugersiden eller aflæggersiden. Med forslaget vil det blive mere hyr
defuldt at lave en frivillig egenkapitalforklaring, og konsekvensen vil være, at en række
virksomheder fravælger delle. DI undrer sig derfor overbehovet for at ophæve denne valg-
frihed, der medfører enten ekstra omkostninger for aflæggerne eller medfører en reduk
tion i op]ysningsniveauet.
Implementering afnye internationale regnskabsstandarder
DI kan støtte indarbejdningen af nye, internationale regnskabsstandarder, hvor der er
valgt en model, der dels tilgodeser mindre virksomheder ved at fastholde muligheden for
status quo, og dels tillader store virksomheder at benytte indregning og måling efter IFRS.
I disse tilfælde vil indregning og måling efter IFRS være mere byrdefuldt og de nuværende
regler er velfungerende.
Regnskabsmæssig behandling af ikke indbetalt virksomhedskapital
Med ændringen af ÄRL §35 b (Lovforslagets § i nr.9) skal ikke indbetalt virksomhedska
pital fremadrettet skal bnittoficeres. DI er ikke uenig med formålet, men der er tale om en
ændring af hidtidig praksis for mindre virksomheder. DI skal derfor foreslå, at ændringen
enten kun finder anvendelse fra regnskabsldasse C eller at der udsendes specifik vejled
ning til de mindre virksomheder omkring dette (gerne målrettet de relevante virksomhe
der og i forbindelse med ovenfor nævnte generelle vejledning).
Dagsværdi
Lovforslagets formuleringer omkring dagsværdi tillader at dagsværdircserven kan benyt
tes til flere formål, men at det også er muligt at opdele denne i det konkrete indhold. I
forhold til regnskabsklasse B må indholdet af reserven i en række tilfælde formodes at
være individuelt uvæsentligt, hvorfor det synes rimeligt at kunne samle posten i en dags
værdireserve. DI støtter således den foreslåede fleksibilitet, der også er direktivnær i im
plementeringen.
I forhold til lovforslagets § i nr. 22 (ÅRL § 58 a stk. 2) undrer det, at der er valgt at kræve
en oversigt, der viser bevægelser i dagsværdireserven “i løbet af regnskabsåret” og ikke
som i alle andre sammenhæng referere til “ændringen fra primo til ultimo”. DI finder, at
den foreslåede formulering kan misfortolkes og reelt kræver en oplistning af alle bevægel
ser, herunder eksempelvis en opjustering i juni og en nedjustering i oktober af samme
post inden for samme regnskabsår.
3
Kapitalinteresser
Et centralt element i lovforslaget er den nye definition af “kapitalinteresser, som define
res i § i nr. 66. Definitionen er ifølge bemærkningerne en tilpasning til regnskabsdirekti
vet. I praksis finder DI, at begrebet vil skabe forvirring, idet det er uklart hvor mange sel
skaber, der også fremadrettet vil være associerede selskaber (der er en delmængde af ka
pitalinteresser). I forbindelse med implementeringen af regnskabsdirektivet blev det op
lyst — og der var enighed om — at der ikke var behov for en selvstændig kategori af virk
somheder benævnt “kapitalinteresser”, idet dette i praksis var associererede virksomhe
der. Såfremt kravet fastholdes er DI ikke uenig i definitionen, men DI skal pointere, at
det vil medføre ekstra omkostninger for regnskabsaflæggere og ikke forbedre informati
onsværdien for læserne.
DI kan konstatere, at muligheden for at tillade indregning af kapitalinteresser efter indre
værdi’s metode (svarende tit konsolideringsmetoden for associerede) ikke foreslås udnyt
teL DI ser gerne, at denne mulighed udnyttes, specielt da det også vil kunne løse proble
matikken omkring § i nr. 56 (ÅRL § 127 stk. 4) nedenfor og vil muliggøre uændret ind
regningsprincip for de kapitalinteresser, der i dag er associerede selskaber, men ikke
fremadrettet opt’lder den nye definition.
DI skal også bemærke, at den nye kategori skaber udfordringer i forhold til de internatio
nale regnskabsstandarder, specielt IFRS 9.
Med den nye formulering af § i nr. 56 (ÅRL § 127 stk. 4) udvides oplysningskravet for de
virksomheder, der fremover er kapitalinteresser, men ikke associerede virksomheder. For
en række af disse selskaber må det forventes, at der i dag ikke offentliggøres regnskaber
efter de respektive nationale regler. En offentliggørelse som krævet efter § 127 stk. 4 nr. 3
kan derfor i en række lande være problematisk, også i en række EU-lande. DI ser gerne at
dette omtales, idet selskabet netop ikke har kontrol med en kapitalinteresse og ikke kan
kræve en offentliggørelse eller konsolidere virksomheden ind i det samlede koncernregn
skab, som det er gældende for associerede selskaber og datterselskaber.
Ikke-finansielle oplysninger
Lovforslaget § i nr. 39 indeholder en omskrivning af de nuværende krav i ÅRL § 99 a til
rapportering af ikke-finansielle redegørelse for samfundsansvar. DI havde gerne set, at
der i forbindelse med det lovforberedende arbejde var en tydelig identifikation af de om
råder, hvor der er tale om danske særregler. Det gælder både i antallet af omfattede virk
somheder, hvor direktivet ifølge bemærkningerne kun omfatter virksomheder med mere
end 500 ansatte (uden at det estimeres hvor mange virksomheder, dette vil omfatte), og
de detaljerede krav. Det er DI’s opfattelse, at bestemmelsen på enkelte områder går videre
en direktfvkravet. I lovforslagets afsnit 2.1.2.2. refereres således til at “der nu kan indhen
tes oplysninger om hvilke løsninger, der er valgt i andre medlemslande i forbindelse med
implementering af direktivet.” DI håber, at disse oplysninger indhentes således at det er
muligt at evaluere de danske rapporteringskrav i forhold til andre europæiske lande. Dette
er alene omtalt eksplicit med implementeringen afSafe Marbour Principle i den foreslåede
§ A stk. 4 (som DI støtter implementeringen at).
DI har også noteret sig bemærkningerne vedrørende væsentlighed. Fastsættelse af væ
sentlighed i forbindelse med ikke-finansielle oplysninger er i praksis ganske vanskeligt.
Med formuleringen i bemærkningerne savnes en balance mellem interessenternes behov
for at forstå virksomhedens udvikling, resultat og situation på den ene side og virksomhe
dens aktivitets påvirkning af de angivne forhold på den anden side. DI så gerne at selska
4
bets konkrete forhold tillægges større vægt i fastsættelsen af væsentlighed, og at det ek
sempelvis anføres i stk. 1, at redegørelsen skal indeholde oplysninger om .... i det omfang
det er nødvendigt for forståelsen afvirksomheden og dens påvirkning. På det
finansielle område har der i mange år været fokus på at lægge vægten på væsentlige om
råder og reducere rapporteringen på uvæsentlige områder. Dette er ikke kun en dansk
tendens, men også en del af det arbejde, som udføres i regi af IASB (udstederen af de in
ternationale regnskabsstandarder). Denne fokus på væsentlighed og relevans er vigtig for
at undgå, at der rapporteres om uvæsentlige forhold og dermed en fjernelse af fokus fra
de områder, hvor virksomhederne bør fokusere deres primære indsats. Denne fokus er
forskellig fra virksomhed til virksomhed, og dette bør kravene tilgodese. Således medfører
de nuværende regler, at en virksomhed, der vælger at have en politik på et mindre væsent
ligt område vil blive ramt af det samlede rapporteringskrav. Dette er et eksempel på, at
lovgivningen kan få en utilsigtet negativ konsekvens, idet virksomhederne kan tvinges til
også at fokusere deres indsats på mindre væsentlige områder og dermed sprede deres ind
sats. Dette anerkendes delvis i bemærkningerne til §99 a stk. 2, 2. pkt.
I henhold til bemærkningerne går lovforslagets §g a stk. 2, nr. 2 videre end direktivkra
vet, hvilket i kombination med de antallet af omfattede virksomheder giver udfordringer,
specielt for regnskabsklasse-C virksomheder. Således stiller direktivet alene krav om op
lysninger om politikker og resultater heraf, mens de foreslåede krav også stiller krav om
en eksplicit redegørelse for hvordan politikker omsættes til handling.
DI skal også bemærke, at den foreslåede § 99 a stk. 2 nr. 4 fokuserer på udviklingen i
regnskabsåret og ikke på virksomhedens generelle niveau. Har virksomhedens således ar
bejdet med et område som C02-reduktion i mange år vil årets reduktion ofte være mindre
end en virksomhed, der er påbegyndt arbejdet. Formuleringen vil således potentielt gøre
det mindre attraktivt at være “best in class”, da den årlige udvikling vil være begrænset,
og dermed er der en risiko for at formuleringen er kontraproduktiv.
Lovforslaget medfører også et fortsat krav om, at alle oplysninger efter a skal fremgå
samlet. Ønsker virksomheden således at indarbejde dele af rapporteringen i årsrapporten
skal dette gentages i en separat CSR-rapport. For de fleste virksomheder er det kun en
delmængde af rapporteringen efter § 99 a som et direkte relevant og væsentlig for de pri
mære brugere af Arsrapporten. Derfor vil en fuld inkludering af hele rapporteringen ofte
medføre at fokus fjernes andre væsentlige forhold, hvilket anerkendes i bemærkningerne.
Der har i mange år været en indsats for at gøre årsrapporteringen bedre og mere målrettet,
og dette kan understøttes ved at tillade en opdeling af rapporteringen efter § 99 a, således
at virksomheden aktivt kan vælge at indarbejde elementer i ledelsesberetningen (hvor der
i dag ofte indarbejdes en businessmodel som omtalt i A stk. 3 nr. i) eller i et separat
dokument (hvor der kan refereres til Årsrapporten). Dette vil også være i tråd med tan
kerne i lovforslagets § i nr. 38, hvor oplysninger i årsrapportens ledelsesberetning tillades
afgivet i CSR-rapporten.
Rapportering om underrepræsenteret køn og mangfoldighed §99 b + § 107 d
Lovforslagets § i nr. 40 er ifølge lovforslaget alene en sammenskrivning af gældende reg
ler. DI finder dog, at udmøntningen af de selskabsretlige regler har medført ekstra rap
potteringskrav. Ifølge de oprindelige forslag forventedes ca. i.ioo virksomheder at være
omfattet, mens det reelle antal i dag estimeret til i.6oo virksomheder. Herudover følger
rapporteringskravet ikke de almindelige koncernrapporteringsprincipper, hvor en kon
cern rapporterer på samlet. Med de nuværende regler ændrer det ikke på detaljeringsgra
den at rapporteringen sker på koncernniveau. Således skal der for hvert enkelt dattersel
skab, der selvstændigt er omfattet af rapporteringsforpligtelsen, ske en rapportering om
5
individuelle måltal og politikker. Dette betyder at to ens koncerner, hvor den ene koncern
er organiseret med selvstændige datterselskaber og den anden med divisioner under ét
samlet selskab har forskelligt rapporteringsomfang. DI skal forestå, at der indføreres en
reel lempelse ved rapportering på koncernniveau, idet det er på dette niveau den reelle
styring sker og hvor koncernens politikker fastsættes. Denne manglende overensstem
melse med de almindelige finansielle regnskabsprincipper anerkendes direkte i lovbe
mærkningerne, men begrundes ikke. Hvis der kræves en justering af de selskabsretlige
regler for at kunne foretage en sådan mere relevant rapportering og styring bør dette indgå
i lovforslaget. En mere reel koncerntilgang skal også ses i sammenhæng med de nye regler
efter ÅRL § 107 cl, der omfatter en mere generel rapportering om mangfoldighed, herun
der kønsfordeling. I bemærkningerne til § gç b savnes en henvisning til disse regler (der
findes en henvisning fra bemærkningerne til § 107 d til § 99b). Hvis koncernledelsen ek
sempelvis vælger at flytte en kompetence fra ét datterselskab til et andet datterselskab,
kan det ændre kønsfordelingen, men set fra koncernen er der ikke sket en ændring (der er
tværtimod oftetale om en styrkelse af kandidatertil det øverste ledelseslag). DI ser således
gerne, at der anlægges en koncerntilgang i stedet for den nuværende individuelle selskabs-
tilgang, hvilket vil styrke den reelle rapportering og bedre understøtte formålet.
Med den ændrede sammenskrivning indføres i stk. en direkte reference til, at virksom
heden skal redegøre for hvordan den omsætter sine politikker for at øge andelen af det
underrepræsenterede køn til handling og virksomhedens vurdering heraf. Dette er reelt
ganske omfattende, men hibringer ikke nødvendigvis konkret værdi for brugeren. Det er
også uldart, om dette krav følger direkte af Selskabslovene, eller om kravet er indført med
Årsregnskabsloven. Kravet om rapportering af måltal og status for opfyldelsejf. stk. i bør
være tilstrækkeligt for at opfylde det selskalisretlige krav og give tilstrækkelig indsigt for
brugerne, specielt da virksomheden skal forklare hvorfor den i givet fald ikke har nået den
opstillede målsætning. Herudover savnes også i denne bestemmelse en reference til års
regnskabslovens almindelige væsentlighedsregler, der fortsat må være gældende når rap
porteringen er valgt indarbejdet i ÅRL.
Lovforslaget §99 b stk. i kunne med fordel referere til de selskabsretlige regler hvor kravet
findes, idet dette sikrer, at kun virksomheder omfattet af de selskabsretlige krav har rap
porteringsforpligtelsen.
Med lovforslaget § i nr.45 implementeres yderligere krav om rapportering om mangfol
dighed. Implementeringen læner sig op ad EU-Kommissionens fortolkning af reglerne og
ikke nødvendigvis selve direktivteksten. DI skal bede Erhvervsstyrelsen bekræfte, at der
som anført er tale om en direktivnær implementering. Hvis der er uenighed om rækkevid
den og fortolkningen af direktivkravet mellem medlemslandene bedes delle anført i for
bindelse med reference til vejledningen, idet særligt forslaget stk. 4 synes at have en større
rækkevidde end direktivets tekst.
Med venlig hilsen
Kristian Koktvedgaard
Fagleder — Moms, regnskab og revision
6
çÇ?2
=____
ERHVERVSSTYRELS EN
11 oktober2018
!ANNSEC-erst
Høringssvar vedrørende lov om ændring af ärsregnskabstovcn, revi
sortoven og lov om anvendelsen af visse af Den Europæiske Unions
retsakter om økonomiske forbindelser til tredjetande m.v.
ERHVERVSSTTRELSEN
Oahlemps Pakhus
Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering (TER) har modtaget forsla- Langeline JIé 17
get i høring. 2100 København ø
Administrative konsekvencr •fjf 3529 1000
TER har følgende bemærkninger om de administrative konsekvenser for
Fax 35466001
erhvervslivet. CVR-nr 101508 17
TER vurderer, at lovforslaget medfører administrative konsekvenser un-
ers©erst.dk
der 4 mio. kr. årligt. De bliver dertor ikke kvantificeret yderligere.
W1IWetst.dk
Principper for agil erhvervsrettet regulering
TER har følgende bemærkninger om principperne for agil erhvervsreftet
regulering.
Erhvervsstyrelsen (ERST) har vurderet, at et eller flere af principperne
for agil erhvcrvsrettet regulering er relevante for de konkrete ændringer i
forslaget.
Ad princip I Midiggor anvendelse afnyeforretningsmode!ler
ERST har vurderet, at princippet ikke er relevant For nærværende forslag.
TIR har ingen bemærkninger til denne vurdering.
Ad princip 2 Mere enkel ogformåtsbestetra
IRST har vurderet, at princippet er relevant for ændring af reglerne om
revisors efteruddannelse. LRST har anført, at det forventes, at bekendtgø
relsen, som indeholder de nærmere krav til revisors efteruddannelse, gt,
res mere tieksibel og målrettet den enkelte revisors efteruddannelsesbe
hov, således at revisor vedligeholder og udvikler de kompetencer, som
skal til for at kunne udføre hvervet som offèntlighedens tillidsrepræsen
tant.
TER kan ikke umiddelbart vurdere, hvorvidt ændringerne alene gælder
for revisorer i deres egenskab at’ private personer, eller om ændringerne
også påvirker revisionsvirksomheder. Principperne skal alene vurderes
for regulering, der påvirker vilkårene for at drive erhvervsvirksomhed.
Såfremt revisionsvirksomheder eller andre erhvervsdrivende virksomhe
2/3
der påvirkes af de konkrete ændringer om efteruddannelse er det korrekt,
at principperne skal vurderes.
TER bemærket, at sigtet med princip 2 et, at regulering, hvor det er rele
vant, bliver formuleret ud fra en tbrmålsbetragtning, altså med fokus på
det formål, man ønsker at opna. Det betyder, at proceskrav eller andre
regler, der regulerer, hvordan man opnår den ønskede effekt/formålet
med reguleringen, ikke bør indgå som en del af reguleringen, med mindre
det er afgørende for lovens formål og beskyttelseshensyn. I sidste ende
skal en efterlevelse af princippet sikre, at virksomhederne oplever meto
defrihed og dermed ikke begrænses i deres muligheder for at udnytte nye
d igitate teknologier og forretningsmodeller.
Såfremt ERST vurderet, at ændringerne til reglerne om revisors efterud
dannelse konkret sikrer, at (revisions)virksomhederne oplever metodefti
hed lif. at opfylde kravene om efteruddannelse, og dermed ikke begræn
ses i deres muligheder for at udnytte nye digitale teknologier og forret
ningsmodeller, bør ERST beskrive konkret i lovforslaget, hvordan æn
dringerne understøfter det og dermed, hvordan princippet konkret efterle
ves.
Ad princip 3 Teknotogineutrat
ERST har vurderet, at princippet ikke er relevant for nærværende forslag.
lER har ingen bemærkninger til denne vurdering.
Ad princip 4 Helhedstænkende
ERST har vurderet, at princippet ikke er relevant for nærværende forslag.
TER har ingen bemærkninger til denne vurdering.
Ad princip 5 Sikrer brugerventig digitatisering
ERST har vurderet, at princippet er relevant for de foreslåede ændringer i
revisorloven. ERST har anført, at det løbende sikres, at styretsens indbe
retningsløsning for revisors efteruddannelse via virk.dk er brugervenlig,
og at ændringer i lovgivningen implementeres i indberetningsløsningen
på den mest hensigtsmæssige måde, så hrngernes møde med indberet
ningsløsningen opleves så ukompliceret som muligt. Det samme forven
tes at gælde for indberetningen af kravene til revisors efteruddannelse.
lER bemærker, at såfremt ændringerne til revisorloven udmøntes i en ny
eller ændret digital erhvervsrettet løsning kan ERST overveje at uddybe
beskrivelsen, så det (ydetiggøres konkret, hvordan en eventuel digital los
ning gøres brugervenlig for virksomhederne.
3/3
Kontaktperson vedr, ovenstående bemærkninger:
Betinna Østermark
Specialkonsulent
Tlf direkte 3529 1407
E-post lejosterst.dk
Med venlig hilsen
4 “i
L ‘ / -
Anne-Softe Secher
Stud.jur., Team Jura
ERUVERVSS1VRELSEN
Team Jura
Telefon: 35291289
Mall
Henrik Davidsen
Fra: Bjarne Aalbæk <ba@fagligafdeling.dk>
Sendt: 24. september 2018 12:23
Til: Anne Barrett; Carina Gaarde Sørensen
Emne: BJARNE AALBÆK - Høring om årsregnskabsloven
Kære Anne og Carina,
Jeg læser høringen at årsregnskabsloven.
I bemærkningerne til nr. 18 kunne det måske med fordel præciseres, at dagsværdireserven godt kan anvendes til
selskabsretligt udbytte (hvis det ellers er korrekt forstået). Dette fordi regnskabsaflæggere og revisorer er vant til, at når der
er tale om en “reserve”, kan denne ikke anvende5 til udbytte
I bemærkningerne til nr. 67 på side 97, er det uklart om ændringen medfører ændring i fortolkningen af, om salg at et
tidligere udlejet aktiv, kan indregnes som omsætning Dette kunne måske med fordel præciseres i bemærkningerne til
lovforslag, herunder om det er gældende ved valg af IAS11/18 eller IFR’15.
Jeg savner generelt en beskrivelse af, om regnskabsaflægger skal medtage en beskrivelse eller ej, af valget for IAS11/18 eller
IFRS15, i dét tilfælde at valget ikke har beløbsmæssig eller tidsmæssig betydning for indtegning at omsætning.
I bemærkningerne til nr. 68-70 på side 98, fremgr at “En virksomhed, som kun har associerede virksomheder, skal anvende
benævnelsen «kapitalinteresser< balancen, idet en ændring at benævnelsen til associerede virksomheder ikke kan foretages
i medfør af 23, stk. 4, med henvisning til, at virksomhedens særlige karakter gør det påkrævet. Ved digital indberetning af
arsrapporten tI Erhvervsstyrelsen hw virksomheden mulighed for at opmrke regnskabsposterne, så det fremgår, at der er
tale om assooerede irksomheder.”
Hvad betyder sådan en opmærkning? Er der ikke tale om en ændring at benævnelsen? Er det korrekt forstået at hvis man
medsender en PDF fu,, må benævnelse i disse situationer kke ændre i denne? Skaber det ikke en utilsigtet forskellighed i
Regnskab Basis og de øvrige ndsendelsesordninger? Dette kunne måske med fordel præciseres i bemærkningerne tl
lovforslag.
Med venlig hilsen
Bjarne Aalbæk
statsautoriseret revisor, partner og fagnørd
Faglig Afdeling als Vestre Gade 6F I 2605 Brøndby
Ilt 70 10 70 12 CVR 32661173
ha@fanlioafdelinQ dk1 www faQlIQafdelPo dk
Longe.ne A le 17
2100 Københovnø
AU. Anne Bortett og Carino Guarde Sørensen
FINANS
DANMARK
Resumé
YderlIgere harmontsertng at &sregnskabsloven Ill regnskabsdlrektlvet
Finans Danmark hiskitter sig Erhvervsstyretsens vurderinger af, at regnskabsdirekti- Høiingssvar
vets begreber om forsigtighed og kopitohnte’esse ptokss ikke bør have betyd
ning. Vi fnder det derfor ke nødvend gt at indarbejde begreberne eksplicit Ib-
12 oktober 201S
ven. Dok- nr. I344&2k4-6537C-v1
FInc,rn Danmark An-i roÉi- 7 6 ‘b’tmvn K www !nordcmmai1c
Høring om udkast til lov om ændring af
årsregnskabsloven, revisorloven mv.
Finans Danmark har den 14. september 2018 modtaget udkast til lov om ændring
af årsregnskabsloven, revisorloven og lov om anvendelsen at visse af Den Euro
pæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande mv. i høring.
Vi takker for muligheden for at kunne kommentere på udkastet og har følgende
bemærkninger.
Høringssvar
Bemærkninger
12. oober 2013
Indarbejdelse af forslgtlghedsprlnclp Dok. nr. 13446552 13-655370--vi
Vi forstår, at forsigtighedsprincippet indarbejdes, fordi det fremgår at regnskabs
direktivet. Vi forstår endvidere, at styrelsen vurderer, at anvendelsen at forsigtig
hedsprincippet ikke skal afvige fra anvendelse af neutralitetsprincippet i IFRS, da
der er en tæt sammenhæng imellem regnskabsuirektivef og IFRS-begtebsram
men, ligesom del forudsættes, at indførelsen at forsigtighedsprincippet i årsregn
skabsioven ikke vil medføre ændringer at betydning.
Vi kan tilslutte os styretsens vurderinger at ndvirkningen. Vi finder derfor, at forsig
tighedsprincippet ikke behøves indarbejdet eksplicit i loven.
Ved at undlade en eksplicit indarbejdelse undgås det ligeledes, at de virksomhe
der, som alene orienteret sig i loven og ikke i de bagvedliggende bemærkninger,
misforstår rækkevidden af foesigtfghedsprncippet og foretager opbygning at
skjulte reserver.
Kapitalinteresser
Ligeledes i forhold til begrebet kapitalinteresse stiller vi os uforstående overfor, at
det er nødvendigt at indarbejde eksplicit i loven henset til, at der alene er tale
om tormodningsregler, og at der ifølge styrelsen som altovervejende hovedregel
vil være sammenfald imellem, hvornår en virksomhed er kap taVnteresse og asso
clere! v tksomhed.
Ved at undlade en eksplicit indarbejdelse loven undgås det ligeledes at skabe
en teoretisk forskel til IFRS, som ikke indeholder et kapitalinleressebegreb.
Finani Danmark I Amahegocie 7 I 1256 Københovn wwwf!non5dnmci&dk 2
Afslutning
Vi står gerne fii rådighed, hv s bemærkningerne giver anledning til spørgsmål eller
kommentarer.
Med venlig hisen
Martin Thygesen
DitrkIe: .45 3370 1024
Mnaf: ma1Irca.dk
Hørlngssvar
12. oktober 2018
flok. ni. i3446582l3-85370—v
Lnni Danmark 1 Amollegade 7 I 1256 København K www.1nansdanmark.dk 3
Henrik Davidsen
Fra:
Sendt:
TI’:
Emne:
Vedhæftede filer:
Prioritet:
Vibeke Myrtue Jensen <vmj@fbr.dk>
12. oktober 2018 14:45
Anne Barrett; Carina Gaarde Sørensen
Støtte til høringssvar årsregnskabsloven etc fra 92-gruppen og Globalt Fokus
92-gruppen og Globalt Fokus Røringssvar til årsregnskabsloven og
bemyndigelsesloven.pdf
Høj
Jeg sender igen, da jeg fik en mail retur om, at den ikke kunne leveres.
Venlig hilsen
Vibeke
Fra: Vibeke Myrtue Jensen
Sendt: 12. oktober 2018 14:41
Til: ‘mailto:annbar@erst.dk’; ‘mailto:carsor@erst.dk’
Cc: Vagn JelsØe; Pia Saxild; Sanne Borges’; Helene Gjerding; ‘Bjarke Vestergaard’; ‘Troels Dam Christensen’;
Forbrugerrådet Tænk Hoeringer fhoeringer@fbr.dk)
Emne: Støtte til hørlngssvar årstegnskabsloven etc fra 92-gruppen og Globalt Fokus
Prioritet: Høj
Til Erhvervsstyrelsen
I Forbrugerrådet Tænk bakker vi op om høringssvaret til årsregnskabsloven fra 92-gruppen og Globalt Fokus.
På vegne af Forbrugerrådet Tænk,
Vagn ]elspe (vicedirektør) og Vibeke Myrtue Jensen (politisk rådgiver)
Venlig hilsen
Vibeke Myrtue Jensen
Politisk rådgiver, miljø og transport
Forbrugerrådet Tænk
M +45 4188 16i6 / tpenk.dk
Fiolstræde 17 B / Postboks 2188 / 1171 København K
Forbrugerrådet
Tænk
Danish Consumer Council
DANSKE
REVISORER
tSK*
Erhvervsstyrelsen
Langelinie Alle 17
2100 København ø
Att.: Fuldmægtig Anne Barrett og
cheftonsulent Cadna Gaarde Sørensen
Pr. e-mail: jn.nbarQterst.dk; carsort4jj
12. oktober 2018
Kommenterlng at forslag til lov om ændring at årsregnskabsloven 2018 $S-anflerevtsarer
Zrnnpriniastegade B
DK l3OSXøhenhavnK
Idet der henvises til udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsioven,
revisodoven og lov om anvendelsen at visse af Den Europæiske Unions retsakter
om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v,, som det er fremsendt i offentlig
hønny den 14. september 2018, vii vi gerne fra FSR - danske revisorer fremføre
Dnnke Bank
vores skriftlige kommentarer til dette udkast til lovforslag.
konto nr. 25001Ofl9S
Indledningsvis vil vi gerne kvittere for en række af de ændnnger, der er indar
bejdet i forhold til tidligere arbejdsudkast ti lovforslag, og som v’ bl.a. fra FSR —
danske revisorers side har kommenteret på gennem Regnskabsrådet. Herunder
vii vi særligt kvittere for den konstruktive tilgang fra Erhvervsstyrelsens 5ide
vedrørende de lovændringer, hvormed der fremover gives mulighed for anven
delse af de nye IFRS-standarder, IFRS 15 og IFRS 16, til foftolkning af loven.
I forhold til det foreliggende høringsudkast til lovforslag vil vi gerne fremkomme
med de efterfølgende kommentarer:
Implementering at nye standarder
Lovbemærkningerne omtaler, hvordan virksomhederne skal håndtere overgan
gen til at fortolke efter IFRS 15 og 16, hvilket vi finder nyttigt. Der bør ligeledes
indføjes bemærkninger om muligheden for at anvende den i IFRS 9 beskrevne
Expected Credit Loss-model. Vi har forstået efter drøftelser med Erhvervsstyrel
sen, at et valg af nedskrivningsmodel meliem lAS 39 eller IFRS 9 vii være at be
tragte som et valg af regnskabspraksis. Dette forhold fremgår ikke p.t. direkte af
lovbemærkningeme og bør derfor præciseres.
Begrebet “kapitalinteresser”
I udkast til lovforslag, § 1, nr. 66, indføres et nyt begreb “kap talinteresser” i lo
ven. Som en konsekvens af denne nye definition foretages der ændringer i en
række andre bestemmelser i ÅRL, hvor denne nye definition ndføres.
Vi har forstået, at Impiementeringen af deflnitionen og ændringer til øvrige be
stemmelser i loven som følge af definitlonen sker på baggrund af et krav I EU
regnskabsdirektivet. Vi opfordrer dog til, at der ved indførelse af disse lovændrin
ger anlægges en så brugervenlig tilgang som muligt.
DANSKE
REVISORER
ISK*
Det er vores helt generelle opfattelse, at vi ikke ser et behov for at f indført en
ny kategori af “kapitalinteresser” loven. Efter vores opfattelse vil en sådan Im
plernentering blot føre til en større forvirring hos bade regnskabsaflæggere og
-brugere. Vi har tillige svært ved at se, at kategorien “kapitalinteresser” forbed
rer regnskaberne, den gør dem snarere mere komplekse at udarbejde og samti
dig vanskelige at forstå for brugerne. Vi ser derfor ingen fordele fra denne æn
dring. Side 2
Vi opfordrer derfor til at bibeholde lovens nuværende definitioner og kategorier af
kapitalandele, der i øvrigt er i overensstemmelse med IFRS og efter vores opfat
telse ikke hidtil har givet anledning til særlige udftwdrlnger.
Hvis begrebet kapitalinteresser indføres, forudset vi, at bestemmelsen vl give
udfordringer for virksomhederne, idet der skal holdes styr p en ny type af kapi
talinteresser/kapitalandele, som skal klassificeres særskilt i årsregnskabet, og
som I øvrigt p langt de fleste områder vil være overlappende i forhold til de nu
værende kapitalandele I associerede virksomheder, Det er ikke en brugervenlig
situation, og det vil medføre en yderligere byrde for virksomhederne, herunder
også de yderligere oplysningskrav, der følger med den nye definition af kapitaIn
teresser.
Årsregnskabsloven m naturligvis ikke være i strid med EU-direktivet. Men i det
omfang, der kan argumenteres for, at direktivets de1nition af kapitalinteresser
kan rummes inden for den nuværende defimtion at associerede virksomheder,
set vi som tidligere nævnt ingen væsentlige begrundelser for at indføre denne
kategori.
Der ses derfor stort set ikke at ske reelle ændringer i den nuværende behandling
af kapitalandele i bl.a. associerede virksomheder og porteføljeaktier. Også af den
ksag ser vi ingen grund til denne ændring.
Sftemt denne ændring bibeholdes i lovforslaget, henstiller vi til, at der I Iovbe
mærkningerne indarbejdes eksempler, der belyser detinitionen p kapitalinteres
ser og betydningen at denne ændring og ikke mindst eksemplet p, hvor kapital-
interesser kan være forskellige fra associerede virksomheder. Dette vil være
nødvendigt for at øge forsteIsen af ændringen. Desuden bør det overvejes også
at tilpasse skema for resultatopgørelsens poster til det nye begreb “kapitalinte
resser”.
Bestemmelser for redegørelse for samfundsansvar, kønsmæssig sam
mensætning af ledelsen og mangfoldighed
Vi ser positivt p de foretagne opdateringer at bestemmelserne vedrørende sam
fundsansvar, kønsmæssig sammensætning af ledelsen og mangfoldighed, som vil
bidrage til en øget harmonisering af implementerngen at direktiv 2014/95/EU.
Desuden ser vi positivt p, at det I lovbemærkningerne (side 62-63 og side 68)
er præciseret, at lovens almindelige kvalitetskrav, herunder 55 11 og 13, samt
DANSKE
REVISORER
ISK*
kravet om beskrivelse af anvendt regnskabspraksls ved opgørelse og beregning
af ikke-finansielle nøgleresultatindlkatorer, jf. § 53, også er gældende for rede
gørelse for samfundsansvar. Dette er en opfølgning på de drøftelser, vi tidligere
har haft med Erhvervsstyrelsen i forbindelse med analyser af virksomhedernes
redegørelse for samfundsansvar.
For klarhedens skyld kunne det være hensigtsmæssigt, om der i lovbemærknin
gerne også blev henvist til § 14, stk. 2, vedrørende redegørelser efter §5 99 a og 3
b, samt § 107 d.
Det er også positivt, at det i bemærkningerne (side 83) er præciseret, hvordan
virksomheder omfattet af både redegørelse for kønsmæssig sammensætning af
ledelsen samt mangfoldighed (som også omfatter køn) kan rapportere om dette
samlet eller gøre brug at en henvisning.
Revisorloven
Vi støtter ændringerne I revisorloven, der medfører, at regelsættet for revisors
efteruddannelse gøres mere fleksibelt og målrettet den enkelte revisors efterud
dannelsesbehov. Vi støtter ligeledes, at omfanget udvides, så revisor tilbydes
flere alternativer til opfyldelse af efteruddannelseskravet, samt at det faglige ind
hold, der kan medregnes til efteruddannelsen, gøres mere robust I forhold til for
andringer, der stiller krav til helt nye kompetencer og måder at arbejde på. Vi
støtter også, at der tilføjes andre sanktionsmuligheder, end at revisor fratages
godkendelsen.
Implementering at denne lovændring i Grønland
Årsregnskabsloven af 2015 er i løbet af 2018 sat i kraft for Grønland. Vi har for
stået, at det er hensigtsmæssigt, at Erhvervsstyreisens systemet ikke skal hånd
tere to forskellige lovversioner. FSR — danske revisorer støtter denne harmonise
ting. Vi opfordrer til at lade ændringerne i lovforslaget træde i kraft for Grønland
samtidig med Danmark.
Yderligere kommentarer
ill de enkelte punkter anført i bilag i i udkast til lovforslag har vi i øvrigt føl
gende yderligere kommentarer:
Nr. Kommentarer
5 Bestemmelsen i ÅRL § 17, stk. 1, 3. pkt., giver mulighed for, at virk
somheder i klasse B fortsat kan udarbejde en frivillig opgørelse af
egenkapital og præsentere denne som en note og ikke som en selv
stændig primær opgørelse.
Såfremt denne bestemmelse fjernes, vil en klasse B-virksomheds til-
valg af en egenkapitalopgørelse blive et tilvalg af klasse C-reglen om
en selvstændig egenkapitalopgørelse, der ikke kan præsenteres i en
note. Det finder vi byrdefuldt og ikke hensigtsmæssigt. Det vil efter
vores opfattelse være mindre byrdefuldt for klasse B-virksomhederne,
såfremt de fortsat kan medtage egenkapitalopgørelsen i en note.
DANSKE
REVISORER
ISK*
Vi anbefaler derfor, at denne bestemmelse bibeholdes loven således,
at klasse B-virksomheder fortsat har muligheden for frivilligt at med-
tage en egenkapitalopgørelse en note.
11 Vi har svært ved at se behovet for udvidelsen af § 37 a om mulighed
for sikring af ikke-finansielle aktiver og forpligtelser. Lovens bestem
melser om finansielle instrumenter tager generelt afsæt I lAS 39, der 5ide 4
alene tillader siknng af enten valutarisiko eller den samlede risiko.
I lovbemærkningerne til ændringen af § 37 a henvises imidlertid til
IFRS 9. Dette kan skabe forvirring om fortolknlngsgrundlaget i loven
for finansielle instrumenter. Ovenstående ændring til § 37 a med refe
rence til IFRS 9 kan ligeledes medføre berettiget tvivl om, hvorvidt
regnskabsmæssig sikring I loven skal foretages med udgangspunkt
lAS 39 eller IFRS 9. Vores forståelse er, at regnskabsmæssig sikring
fortsat sker med udgangspunkt I lAS 39-reglerne.
Efter vores opfattelse bør det overvejes at tilpasse ordlyden af § 37 a,
så der ikke refereres til dagsværdimållng”, men i stedet til justering
for sikringseffekten”. Forholdet er til dels også nævnt I (ovbemærk
ningeme, men bør også indarbejdes korrekt i selve loven.
Der bør ligeledes som tidligere nævnt være en mere tydelig udmelding
om muligheden for anvendelse af IFRS 9 til foftolkning af nedskriv
ningsreglerne for finansielle aktiver, der måles til amoftiseret kostpris,
således at det ikke opstår forskelle i praksis. Herunder bør det anfø
res, at brugen af IFRS 9-nedskrivningsmodellen er frivillig, da reglerne
fortsat også kan fortolkes efter LAS 39. Hvis IFRS 9-nedskrivningsmo-
Uellen anvendes, er der derfor tale om et valg af anvendt regnskabs
praksis.
12 + Der indføres en ny dagsværdireserve dækkende valutakursomregnin
18 ger, jf. ÄRL § 39, stk. 2, og sikringskontrakter, jf. ARI 5 49, stk. 3.
Forslaget om indførelse af en dagsværdireserv& er udformet således,
at samme egenkapitalreserve anvendes til flere transaktionstyper,
hvilket kan skabe en vis forvirring. Samtidig er navnet dagsværdire
serve misvisende, da fx vatutaomregninger intet har med dagsværdi
at gøre.
I lovbemærkningerne er anført, at dagsværdireserven kan opdeles på
flere reserver under egenkapitalen, og at benævnelsen af reserverne
kan tilpasses det konkrete indhold. Men da den samme reserve an
vendes til forskellige typer af transaktioner, finder vi det - for at
undgå forvirring - mere hensigtsmæssigt, at der etableres to reserver,
der benævnes konkret i forhold til den bestemmelse. de vedrører. så-
DANSKE
REVISORER
I-SK
ledes kan den ene reserve i relation til § 39 fx benævnes valutakurs
reserve, og den anden reserve i forhold til siknngstransaktioner, jf. 5
49, benævnes reserve for sikringstransaktioner. Dette vil øge bruger
venligheden af loven. Hermed refererer benævnelsen af reserven di
rekte til den konkrete bestemmelse. Vi vurderer ikke, at det bliver
mere byrdefuldt for virksomhederne at håndtere to reserver, da de al
ligevel skal holde styr på de underliggende transaktoner, der indgår i
reserven. ifl gengæld mener vi, at regnskaberne bliver mere forståe
lige ved en opdeling af reserven, således at der ikke opstår en be
gre bsfo rvirring.
Vi antager, at valutakursregulecinger af kapitalandele i dattervitksom
heder eller associerede virksomheder allerede i dag indgår som en del
af nettoopskrivnlngsreserven efter indre værdis metode, og derfor vil
den nye dagsværdireserve næppe være relevant i fbchold til valutaom
reg ninger, der foretages i selskabsregnskabet.
Det antydes også i Iovbemærknmgerne til 5 39, at valutaomregnings
reserven primært har betydning for koncernregnskabet. Hidtil har der
generelt ikke været behov for egenkapitalreserver i koncernregnska
bet, idet koncernregnskabet ikke anvendes til udlodning af udbytte, jf.
ÅRL 5 118, stk. 3, og kommentarerne hertIl. Hvis behovet har ændret
sig, og valutaomregningsreserven derfor anses som relevant for kan
cemregnskabet, bør det overvejes at flytte kravet om egenkapitalre
serve til koncernbestemmelserne i loven. Under alle omstændigheder
synes der at være behov for en præcisering af 5 39, stk. 2, hvis kra
vet om valutareserve alene har betydning for koncerncegnskaber.
Vi er klat over, at kravet om disse reserver stammer fra regnskabsdi
rektivet. Men det er os samtidig en smule uklart, hvad disse egenkapi
talreserver i realiteten skal bidrage med til regnskabsbruger. Der fo
kuseres alene på nogle af de beløb, der er Indregnet direkte i egenka
pitalen. Der indregnes en række andre urealiserede dagsværdiregule
ringer via resultatopgørelsen, fx efter ÅRL §5 37-38, som Ikke tilsva
rende skal præsenteres særskilt i egenkapitalen. Og her er netop i
flere tIlfælde tale om værdiregulering af aktiver til dagsværdi, hvor
benævnelsen dagsværdisreserve kunne være relevant.
5 49, stk, 3, er I lovforslaget formuleret således:
“Indtægter og omkostninger, deri henhold til stk. 2, nr. 3 og 4, (nU
tegnes direkte på egenkapitalen, skal indregnes i en dagsværdire
secve, som opløses, når de indregnede beløb realiseres eller tilbagefø
res. Når de indregnede beløb realiseres, indregnes gevinst henholdsvis
tab i resultatopgørelsen”.
Cash flow-sikring af et ikke-finansielt aktiv eller forpligtelse kan også
ske ved såkaldt “basisjustering”. Ved basisjustering indregnes et vatu
taafdækketikke-finansielt aktiv, fx et varelager, til afdækjgskursen,
DANSKE
REVISORER
[SK*
og et efterfølgende vareforbrug indregnes først derved senere i resul
tatopgørelsen. I forhold til den sidste sætning i stk. 3 (“Når de indreg-
nede beløb realiseres...”) er der derfor efter vores opfattelse behov for
en justering af bestemmelsen, så realisation af dagsværdireserven
også kan ske ved overførsel til balancen.
13 I lovforslagets nr. 13 tilføjes et nyt stk. 3 til § 39. Bestemmelsen om
handler omregning af en monetær post, som betragtes som en del af
nettoinvesteringen. Omregning heraf skal præsenteres i dagsværdire
serven.
Bestemmelsen (lovforslagets nr. 13) indføres på grundlag af direkti
vets artikel 8, punkt 8 b). Men artikel 8, punkt 8, som vi læser det,
vedrører alene, hvor det finansielle instrument måles til dagsværdi.
Det er vel ikke det, der fremgår af lovforslagets nr. 13?
Det fremgår af lovbemærkningerne, side 44, at direktivbestemmelsen
fortolkes til også at gælde, hvor et tilgodehavende måles til kostpris.
Vi kan ikke umiddelbart læse dette ud af EU-direktivet. Fortolkningen
bør derfor uddybes i lovbemærkningerne.
14 Der lægges i udkastet til lovforslag op til at indføre en undtagelse til
bestemmelsen I § 43a om pligten til elimineringer i forhold til associe
rede virksomheder. Vi står uforstående over for behovet for denne
undtagelse til bestemmelsen om eliminering af koncerninterne gevin
ster og tab ved 5amhandei med associerede virksomheder. Samtidig
er vi bekymret for, at en række virksomheder vil påberåbe sig denne
undtagelse og undlade eliminering. Det er i lovbemærkningerne be
skrevet, at en virksomhed skal iværksætte relevante tiltag med hen
blik på at sikre, at de påkrævede oplysninger modtages.
Der kunne også med fordel i Iovbemærkningerne gives eksempler på,
hvornår denne undtagelse vil kunne anvendes og måske særligt, at
den alene forventes anvendt I meget sjældne situationer.
16 Hvad menes der med lovbemærkningernes ‘Tinansielt Instrument i
substansen anvendes delvist til sikring”? Det bør formuleres tydeli
gere.
22 Vi foreslår, at 58a, stk. 2, flyttes ud som en særskilt bestemmelse,
da oplysningskravet vedrører egenkapltaien og ikke aktiverne. Derud
over er det uklart, hvilken “dagsværdireserve” der tænkes på. Det er
formentlig konsekvensen af nr. 12 og 13, jf. ovenfor, men det fremgår
ikke klart.
37 I bestemmelsens punkt i er anført, at virksomhedens politik for sik
ring for alle større grupper af planlagte transaktioner skal beskrives.
DANSKE
REVISORER
efter vores opfattelse vil det give bedre mening og styrke bestemmel
sen, hvis den i stedet blev formuleret med at beskrive politik for stk
ring for alle større grupper af torventede fremtidige transaktioner,
som også er den term, der anvendes i lAS 39.
45 I § 107d, stk. 2, skal henvsningen til “stk. 34” rettelig være “stk. 4-
5”. Sd7
I henhold til lov om kapitalmarkeder §5 26-27 skal børsnoterede virk
somheders årsrapporter og delårsrappofter være offentligt tilgænge
lige I mindst 10 år. Vedrørende bestemmelserne til mangfoldlgheds
rapporten, jf. § 107 d, nævnes I nr. 45 på side 84, at denne redegø
relse alene skal være offentligt tilgængelig i mindst 5 år. Tilsvarende
gør sig også gældende i redegørelsesbekendtgørelsen, hvor fx redegø
relsen for virksomhedsledelse, jf. 5 107 b, også kun skal være offent
ligt tilgængelig i 5 år på trods at kravene I kapitalmarkedsloven. Se fx
redegørelsesbekendtgøreisens § 38, stk. 3. Der synes at være behov
tot justering herat, da begge disse ikke-finansielle redegørelser gæl
dende for børsnoterede virksomheder anses for at være en del at års-
rapporten. Samme forhold kan også være relevant for redegørelser for
CSR-forhold og kønsmæssig sammensætning af ledelsen, der offent
liggøres for børsnoterede virksomheder.
51 + Umiddelbart finder vi det uhensigtsmæssigt at Indføre sådanne lem-
54 pelser. Der kan dog i sjældne tilfælde være helt særlige omstændighe
der, hvor bestemmelsen kan være hensigtsmæssig. Det bør præcise
res i lovbemærkningerne, hvornår der er tale om helt særlige tilfælde,
ud over det i Iovbemærknlngerne anførte om uforholdsmæssigt store
omkostninger, far at undgå unødigt omfattende anvendelse af denne
bestemmelse.
Der er generelt krav om anvendelse af samme regnskabspraksis inden
for samme kategori at regnskabsposter. Det står ikke helt klart, om
denne nye bestemmelse medfører, at en regnskabspost fra en datter-
virksomhed, der ikke er indtegnet og målt efter koncemens/modersel
skabets regnskabspraksis, skal præsenteres særskilt I balancen eller i
noterne.
I Iovbemærkningerne, side 87, er anført “I sådanne (særlige) tiltælde
skal en begrundelse herfor oplyses i en note”.
så vidt vi kan se, fremgår det ikke af loven, at der er krav om en så
dan note. Hvis en note er påkrævet, bør et sådant krav indskrives di
rekte i lovteksten. Det er uheldigt at lavgive om noteoplysninger alene
gennem lovbemærkninger og med stor risiko for, at sådanne notekrav
bliver overset, fordi de ikke fremgår tydeligt at loven.
DANSKE
REV SOft ER
SIdE B
1SK*
55 Umiddelbart mangler fortsat en henvisning i § 126, stk. 1, om noteop
lysninger i koncernregnskabet til lovens § 59, jf. regnskabsdirektivets
artikel 17, afsnit 1, litra vi).
58 I ÅRL § 128, stk. 2, foretages en ændring af en henvisning til anden
bestemmelse, hvilket blot er en konsekvensændnng.
I denne sammenhæng skal det overvejes at ttlføje yderligere en æn
dring til bestemmelsen.
I ÅRL § 128, stk. 2, 1. pkt., er anført en henvisning til ÅRL 5 99 b
(kønsmæssg sammensætning af ledelsen), hvormed denne bestem
melse principielt også er gældende for koncerniedelsesberetninger. Vi
finder imidlertid ikke, at en henvisning til ÅRL § 99 b giver mening, cia
bestemmelsen ikke finder anvendelse på et konsolideret niveau. Jf.
Erhvervsstyrelsens vejledning om redegørelse for kønsmæssig sam
mensætning af ledelsen, kan der alene være tale om en samlet kon
cernafrapportering om den kønsmæssige sammensætning i de enkelte
koncernvirksomheder, der er omfattet af regelsættet I 5 99 b.
59 § 128, stk. 5, skal konsekvensrettes som følge af ændringer til 5 128,
stk. 3.
5 2, Det anføres i lovbemærkningerne, at “Derudover tiltænkes det, at fli
nt. i veauet kan differentieres, så der ikke stilles samme krav til alle god
kendte revisorer, uanset hvilke opgaver de beskæftiger sig med”. Vi
finder denne formulering uheldig. Vi kan tilslutte os formulering fra s.
25: Endvidere lægger den foreslåede ordning op til, at der kan ske en
differentiering af efteruddannelsens omfang, så der Ikke stilles samme
krav til alle godkendte revisorer, uanset hvilke opgaver de beskæftiger
sig med.”, og vi foreslår, at den gentages på s. 99.
I afsnittet, hvor der omtales, at efteruddaniielsen kan antage flere for
mer, nævnes udelukkende de former, der allerede er medtaget i det
eksisterende regelsæt. Vi foreslår derfor, at der tilføjes eksempelvis
strukturerede coachingforløb, selvstudie og tæring på ekstraordinære
områder.
5 4 Vi forestår, at der i tilknytning til lovforslagets lkrafttrædelses- og
overgangsbestemmetser indarbejdes en omtale af, at implementerln
gen af IERS 15 og 16 til fortoikning af lovens bestemmelser om Ind
tegning af omsætning og leasingkontrakter kan ske med samme
ikrafttrædelsestidspunkter, som IFRS kræver. Dvs, at IFRS 15 kan Im
plementeres i loven for regnskabsår, der slutter 31. december 2018
eller senere, mens IFRS 16 kan afvente implementering til regn
skabsår, der starter i. januar 2019 eller senere.
DANSKE
REVISORER
1SK*
Under IFRS er en betingelse for Implementering af IERS 16 en samti
dig implementering afIFRS 15. Denne samling afstandardernes Im
plementering skyldes, at der bI.a. i IFRS 16 for sale and 1eae back
transaktioner anvendes bestemmelser fra IFRS 15 til at afgøre, om en
sale and lease back-transaktion udgør et salg eller en finanserings
transaktiun. Bør loven ikke tilsvarende kræve et samlet tllvalg af de to
standarder, eller bør de kunne vælges implementeret hver for sig?
Side 9
Såfremt ovennævnte giver anledning til spørgsmål eller kommentarer, er I natur
ligvis velkomne til at kontakte os. Vi ser frem til et fortsat godt samarbejde om
ændringerne af rsregnskabsloven.
Med venlig hilsen
Brian Wessel
direktør, Fagligt Center
Henrik Davidsen
Fra: Lars Magnus Christensen <christensen@SMVdanmark.dk>
Sendt: 12. oktober2018 19:38
Til: Anne Barrett; Carina Gaarde Sørensen
Emne: SV: Høring af udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven,
revisorloven og lov om anvendelse af visse af Den Europæiske Unions retsakter om
økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.
SMVdanmark takker for høringen.
Vi anerkender behovet for at bringe årsregnskabsloven i overensstemmelse blandt andet i forhold til EU’s
regnskabsdirektiv, samt at foretage konsekvensrettelser i forhold til manglerne fra 2015.
I forhold til §58
SMVdanmark er bekymrede for1 om ændringerne medfører en række uhensigtsmæssige administrative byrder uden
egentlig at tjene noget formål for virksomheden og dets interessenter.
Team Effektiv Regulering har vurderet at ændringer medfører administrative konsekvenser for under 4 mio. kr.,
hvilket er acceptabelt. Fra SMVdanmark skal lyde en opfordring til at følge op på, hvor vidt at de foreslåede
ændringer holdes under dette niveau.
Venlig hilsen
Lars Magnus Oiristensen
Cheføkonom
T +45 32 63 03 07
M +45 41 27 28 38
SMVUanmark
Islands Brygge 26 j 2300 Kbh. 5 I SMVdanmark.dk I 1+45 33 93 20 00 I
Læs SMVdanmarks Privatlivspolitik
Fra: Reception
Sendt: 17. september 2018 13:20
Ti!: Peter Andersen <andersen@SMVdanmark.dk>; Lars Magnus Christensen <christensen@SMVdanmark.dk>
Cc: Jeppe Rosenmejer <rosenmejer@SMVdanmark.dk>
Emne: VS: Høring af udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og lov om anvendelse af
visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.
Hej,
Denne høring er fra i fredags.
Venlig hilsen
Vibeke Mejlstrup