Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
(Omtryk - 30-10-2018 - Revideret høringsnotat) L 79 Bilag 1
Offentligt
DANSK ARBEJDSGIVERFORENING
Vester Voldgade 113 Tlf. 33 38 90 00 CVR 16834017
DK-1790 København V www.da.dk E-mail da@da.dk
Finanstilsynet
hoeringer@ftnet.dk
lib@ftnet.dk
nms@ftnet.dk
Høringssvar om lov om firmapensionskasser (nr. 560-0062)
Dansk Arbejdsgiverforening (DA) takker for muligheden for at komme med kom-
mentarer til lov om firmapensionskasser.
Generelle kommentarer
Loven har til hensigt at lave en direktivnær implementering af IORP II-direktivet.
Den har ikke umiddelbart stor betydning for Danmark, fordi IORP II-regimet kun
vil gælde for firmapensionskasser, som benyttes i mindre omfang. Øvrige ar-
bejdsmarkedspensionsordninger og dermed langt hovedparten af markedet vil
fortsat være omfattet af de nuværende Solvens II-regler.
DA’s generelle holdning er, at arbejdsmarkedspensionsordningers primære funk-
tion er at sikre et tilstrækkeligt levegrundlag efter tilbagetrækning fra arbejds-
markedet. Derfor er sikkerhed et kardinalpunkt, og vi er som udgangspunkt til-
fredse med Solvens II-reglerne.
Udfordring vedrørende international konkurrence
Loven kan give danske og udenlandske selskaber uens konkurrencevilkår. Det
skyldes, at danske pensionsselskaber fortsat vil operere under Solvens II-reg-
lerne, mens udenlandske udbydere af firmapensionsordninger vil kunne operere
under IORP II-reglerne i Danmark. Udenlandske selskaber får dermed mere lem-
pelige rapporteringskrav. Problemet nævnes i bemærkningerne til lovforslaget,
hvor det anføres, at det ikke er et stort problem, fordi den internationale kon-
kurrence p.t. er lille.
Vi mener, det er klogt at tage højde for eventuelle fremtidige tendenser. En af
pointerne med IORP II-direktivet er at øge den internationale konkurrence, og
det er efter vores opfattelse risikabelt at antage, at konkurrencesituationen vil
være uændret fremover. Derfor foreslår vi to ting:
 For det første bør loven give mulighed for, at danske pensionskasser på en
hurtig og smidig måde får mulighed for at operere under IORP II-reglerne,
hvis der viser sig at opstå konkurrence med udenlandske firmapensions-
selskaber.
 For det andet bør loven implementere IORP II-direktivet som en mini-
mumsimplementering. Selskaber, der opererer under IORP II-reglerne,
skal fremover følge den specifikke implementering af direktivet i det land,
de opererer fra. Vi mener, at det er væsentligt ikke at stille danske selska-
ber dårligt, hvis der opstår konkurrence på tværs af EU.
15. august 2018
MRL
Dok ID: 125050
Side 2
Udfordring vedrørende diskrepans i skattesatser
Loven vil betyde, at kravene til at gennemføre udbetalinger fra danske firmapen-
sionskasser til sponsorvirksomheden lempes. Her er der en udfordring med di-
skrepans i skattesatserne:
 Når virksomheden indbetaler bidrag til pensionskassen, indebærer det et
skattefradrag, der svarer til selskabsskatteprocenten på 22 pct.
 Tilbageføres et beløb til virksomheden, beskattes det imidlertid med 40
pct., jf. pensionsbeskatningslovens § 29, stk. 1, 4. pkt.
Hensigten med at lave denne diskrepans har muligvis været at forhindre virk-
somheder i at bruge firmapensionskasser som investeringsdepoter. Det skal
imidlertid bemærkes, at afgiften på 40 pct. er fastsat på et tidspunkt, hvor sel-
skabsskattesatsen var højere og PAL-skatten lavere end i dag. Dvs. den nævnte
diskrepans er i dag betydelig større end ved fastsættelsen af satsen.
En grov beregning viser, at ved et investeringsafkast på 5 pct., selskabsskat på
22 pct., PAL på 15,3 pct. og den nævnte afgift på 40 pct. vil midler uden for en
firmapensionskasse give et afkast efter skat på 4 pct. Midler, som overføres til
og efterfølgende tilbageføres fra en firmapensionskasse, vil derimod indebære et
tab på 15 pct.
Vi mener, at de 40 pct. bør sænkes i en situation, hvor der fra lovgivers side
skabes forbedrede muligheder for at kunne udbetale til sponsorvirksomheden.
Konkret kan satsen sænkes til 22 pct. Det vil ikke give virksomhederne en skat-
tefordel, og hensynet til at undgå unødig ophobning af kapital i firmapensions-
kassen bevares dermed. Til gengæld vil en sænkelse af skattesatsen til 22 pct.
gøre det muligt at tilbageføre midler uden tab.
I øvrigt mener vi, at reglerne i forvejen giver virksomhederne mulighed for at
trække midler ud med en beskatning på 22 pct. Det skyldes, at man ved en
firmapensionsordnings ophør kan trække overskydende midler ud med en be-
skatning på 22 pct. jf. ligningslovens § 7o, stk. 1 nr. 2., jf. § 16g. Vi mener, man
bør sidestille tilbageførelse af kapital før og efter ordningens ophør. Det vil efter
vores vurdering ikke afføde et provenutab, fordi en firmapensionskasse alligevel
vil vente med at tilbageføre overskydende midler til ordningens ophør, såfremt
der er den nævnte diskrepans mellem skattesatserne.
Med venlig hilsen
DANSK ARBEJDSGIVERFORENING
Sign. Martin Laurberg
FSR – danske revisorer
Kronprinsessegade 8
DK - 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
fsr@fsr.dk
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 4183
Konto nr. 2500102295
Finanstilsynet
Århusgade 110
2100 København Ø
Att.: Kontorchef Line Bergmann og fuldmægtig Nelofar Maryam Safi
Pr. e-mail: hoeringer@ftnet.dk; cc: lib@ftnet.dk; nms@ftnet.dk
15. august 2018
Høring over forslag til lov om firmapensionskasser
Tak for muligheden for at kommentere lovforslaget.
Lovforslaget gennemfører IORP II-direktivet om arbejdsmarkedsrelaterede pen-
sionskassers (IORP’ers) aktiviteter og tilsynet hermed i dansk ret.
FSR – danske revisorers Arbejdsgruppe for forsikringsselskaber har gennemgået
det fremsendte høringsforslag med fokus på revisions- og regnskabsmæssige
forhold og har følgende kommentarer til forslaget:
Forsikringsmæssige hensættelser
Med den foreslåede bestemmelse i § 50 sker der en delvis nyaffattelse af regler-
ne om opgørelsen af de forsikringsmæssige hensættelser. Formålet med en nyaf-
fattelse af reglerne er ifølge bemærkningerne at skabe et klarere overblik over
kravene relateret til opgørelsen af de forsikringsmæssige hensættelser til brug
for solvensopgørelsen samt derudover at sikre, at opgørelsen af hensættelserne
baseres på de principper, der følger af IORP II-direktivets krav om forsigtighed.
Direktivets forsigtighedsprincip forventes udmøntet i en bekendtgørelse om vær-
diansættelsen af de forsikringsmæssige forpligtelser, som i lighed med den hidtil
gældende regulering relateret til opgørelsen af hensættelserne fastlægger de
nærmere forhold omkring parametre for rente, biometriske risici mv. En regule-
ring, som hidtil har været anført i bekendtgørelse nr. 1230 af 3. november 2015
om finansielle rapporter for firmapensionskasser.
Som det anføres i bemærkningerne til § 64 i lovforslaget, er der ikke tiltænkt
ændringer i forhold til, hvordan de pensionsmæssige hensættelser opgøres i dag,
idet de nye bestemmelser for opgørelse af de pensionsmæssige hensættelser
præciserer og gengiver allerede gældende praksis på regnskabsområdet.
I og med at det er tiltænkt, at regnskabsbestemmelserne for opgørelse af de for-
sikringsmæssige hensættelser fremover skal være reguleret i en særskilt be-
kendtgørelse om værdiansættelse af de forsikringsmæssige forpligtelser, henle-
der foreningen opmærksomheden på, at der i forbindelse med vedtagelsen af
lovforslaget tillige skal foretages ændringer til især §§ 11, 13 samt 50-56 i den
gældende bekendtgørelse om finansielle rapporter for firmapensionskasser
(regnskabsbekendtgørelse), som indeholder detaljerede bestemmelser om regn-
skabsmæssig opgørelse af de forsikringsmæssige hensættelser.
Side 2
Foreningen imødeser derfor behandling af en opdateret regnskabsbekendtgørelse
i Finanstilsynets regnskabsudvalg for forsikringsselskaber i den kommende tid,
hvor der i bekendtgørelsen på passende vis kan indarbejdes henvisninger til en
ny værdiansættelsesbekendtgørelse, samt i øvrigt skabes klarhed over de frem-
tidige regler for opgørelse af forsikringsmæssige hensættelser.
Ophævelse af kravet om ansvarshavende aktuar
Foreningen har ved gennemgangen konstateret, at de hidtidige bestemmelser
om, at firmapensionskasser skal antage en ansvarshavende aktuar, ikke er med-
taget i lovforslaget. Formålet med den hidtidige bestemmelse er ifølge bemærk-
ningerne at skabe sikkerhed for, at pensionskassen overholder det tekniske
grundlag, der som udgangspunkt er forsikringsvirksomhedens aktiviteter, og
dermed de pensionsydelser, som en pensionskasse har forpligtet sig til at yde
over for sine medlemmer.
Efter lovforslagets § 35 skal en pensionskasse i stedet etablere en aktuarfunkti-
on, såfremt pensionskassen yder dækning af biometriske risici eller enten garan-
terer et investeringsafkast eller et bestemt ydelsesniveau. Aktuarfunktionen skal
sikre beregningen af hensættelserne mv. og har pligt til at koordinere og overvå-
ge beregningen af de forsikringsmæssige hensættelser, vurdere, om de metoder,
underliggende modeller og antagelser, der anvendes og lægges til grund ved be-
regningen af de forsikringsmæssige hensættelser, er fyldestgørende mv.
I henhold til den foreslåede § 50, stk. 3 og 4, skal de pensionsmæssige hensæt-
telser beregnes hvert år, og beregningen af de pensionsmæssige hensættelser
skal foretages og attesteres af en aktuar efter de aktuarmæssige metoder, som
vil være fastlagt i en ny bekendtgørelse om værdiansættelse af de forsikrings-
mæssige forpligtelser. Som det anføres i bemærkningerne, vil det fremadrettet
være aktuarfunktionen, som har ansvaret for beregningen af de pensionsmæssi-
ge hensættelser og attesteringer heraf, når der henses til, at den ansvarshaven-
de aktuar ikke videreføres i den foreslåede lov.
Foreningen har ud fra lovforslaget og bemærkninger hertil vanskeligt ved at vur-
dere, om firmapensionskassernes kontrolmiljø omkring opfølgning på teknisk
grundlag, indberetninger og beregning af hensættelser i praksis vil være uændret
eller reduceret i fremtiden. Det afhænger af, hvorledes de berørte firmapensi-
onskasser vælger at implementere overgangen fra ansvarshavende aktuar til den
nye aktuarfunktion.
En ekstern revisor for en firmapensionskasse vil i relation til den revisionsmæssi-
ge side af sagen skulle forholde sig til kompetencerne i en aktuarfunktion. Så-
fremt der i praksis sker en reduktion af kompetencerne og kontrolmiljøet vedrø-
rende f.eks. beregning af hensættelserne, kan det ikke udelukkes, at revisor vil
være nødsaget til at udvide revisionen på hensættelserne.
Side 3
Udbetaling af midler til det pensionstegnende firma
Efter § 14 i udkastet til lovforslaget lempes reglerne om mulighederne for at ud-
betale midler til det pensionstegnende firma, idet kravet til basiskapitalens stør-
relse efter udbetalingen mindskes.
I denne forbindelse henleder vi opmærksomheden på, at skattelovgivningen i
pensionsbeskatningslovens §§ 17, stk. 1, 24 og 29, stk. 1, indeholder regler om
beskatning i denne forbindelse. Der bør således foretages konsekvensrettelser i
skattelovgivningen.
Herudover henleder vi opmærksomheden på, at beskatningen ved løbende udbe-
talinger til det pensionstegnende firma pålægges en afgift på 40%, mens udbeta-
linger for eksempel i forbindelse med likvidation selskabsbeskattes (pt. 22%) i
det omfang, det pensionstegnende firma har haft fradrag for indbetalingerne. I
forbindelse med ændringen af lov om firmapensionskasser bør det tilsvarende
overvejes at ensrette beskatningen, således at også løbende udbetalinger under-
gives selskabsbeskatning, og de skattemæssige beskatningsregler derved i prin-
cippet ikke er til hinder for, at de civilretlige regler kan finde anvendelse.
Foreningen har ikke yderligere bemærkninger af revisions- og regnskabsmæssig
karakter.
Med venlig hilsen
Ole Steen Jørgensen
chefkonsulent
Ved e-mail af 5. juli 2018 har Finanstilsynet anmodet om Datatilsynets
bemærkninger til ovenstående udkast til lovforslag.
Finanstilsynet har ikke i den forbindelse oplyst nærmere om, hvilke dele af
lovforslaget der har betydning for beskyttelsen af privatlivet i forbindelse med
behandling af personoplysninger, jf. databeskyttelseslovens § 28.
Datatilsynet har efter en gennemgang af udkastet til lovforslag umiddelbart
følgende bemærkninger:
Af de specielle bemærkninger til lovforslagets § 29, stk. 1, nr. 8, fremgår
følgende:
”Det foreslås i nr. 8, at firmapensionskasser skal have betryggende kontrol- og
sikringsforanstaltninger på it-området, så uvedkommende ikke kan få adgang til
persondata i firmapensionskassen. Bestemmelsen indebærer ligeledes, at der også skal
være sikring af, at væsentlige oplysninger ikke kan gå tabt, samt at oplysninger ikke
uberettiget videregives.”
Datatilsynet skal i den forbindelse gøre opmærksom på
databeskyttelsesforordningens regler om behandlingssikkerhed i artikel 5, stk.
1, litra e og artikel 32, hvorefter der skal gennemføres passende tekniske og
organisatoriske foranstaltninger for at sikre et sikkerhedsniveau, der
modsvarer de risici, der er ved en given behandling. Opmærksomheden henle-
des endvidere på forordningens artikel 25 om databeskyttelse gennem design
og databeskyttelse gennem standardindstillinger.
Af de specielle bemærkninger til lovforslagets § 40, stk. 4, fremgår bl.a.
følgende:
”Af kontrakten mellem outsourcingvirksomheden og leverandører skal det klart
fremgå, at personoplysninger skal behandles i overensstemmelse med relevante krav
herfor. Beskyttelsen af personoplysninger skal også gælde efter outsourcingens
ophør.”
Datatilsynet skal gøre opmærksom på, at hvis der ved outsourcing af
aktiviteter benyttes en databehandler, der behandler personoplysninger på
Finanstilsynet
Århusgade 110
2100 København Ø
Sendt til: hoeringer@ft.net.dk
Cc: lib@ft.net.dk , nms@ftnet.dk og jm@jm.dk
14. august 2018 Høring over udkast til forslag til lov om firmapensionskasser
Datatilsynet
Borgergade 28, 5.
1300 København K
CVR-nr. 11-88-37-29
Telefon 3319 3200
Fax 3319 3218
E-mail dt@datatilsynet.dk
www.datatilsynet.dk
J.nr. 2018-11-0074
Dok.nr. 16336
Sagsbehandler
Marie Raahauge Christi-
ansen
Direkte 3319 3217
2
vegne af og efter instruks fra en dataansvarlig, skal der indgås en databehand-
leraftale mellem parterne, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 28.
Af de specielle bemærkninger til lovforslagets § 101 fremgår bl.a.:
”Bestemmelsen udgør sammen med det foreslåede stk. 2 Finanstilsynets generelle be-
føjelse til at indhente nødvendige oplysninger hos virksomheder omfattet af lovforsla-
get”
”Det er Finanstilsynet, der vurderer, hvilke oplysninger, der er brug for til udførelsen
af tilsynet med virksomhederne. Som offentlig myndighed er Finanstilsynet underlagt
et proportionalitet princip, hvorfor den mindst indgribende beføjelse altid skal anven-
des. Det betyder, at Finanstilsynet før, der indhentes oplysninger, dokumenter eller an-
dre data i enhver form, skal vurdere, om der kan foretages indgreb, der er mindre ind-
gribende.”
Finanstilsynet skal endvidere i sin sagsbehandling iagttage persondataretlige regler
[…].”
Datatilsynet skal hertil bemærke, at der udover hjemlen til at indhente oplys-
ninger hos virksomheder i medfør af lovforslagets § 101 skal være hjemmel
til behandling af personoplysninger i databeskyttelsesforordningens artikel 6
eller artikel 9 eller databeskyttelseslovens §§ 8 eller 11, hvor det er relevant.
Datatilsynet henstiller, at dette præciseres i bemærkningerne.
Datatilsynet skal endelig bemærke, at ”persondataloven”, ”lov om behandling
af personoplysninger” og ”databeskyttelsesdirektivet” skal rettes til ”databe-
skyttelsesloven” og ”databeskyttelsesforordningen” i bemærkningerne til lov-
forslagets §§ 104 og 107.
Kopi af dette brev er sendt til Justitsministeriets Lovafdeling til orientering.
Med venlig hilsen
Marie Raahauge Christiansen
Digitaliseringsstyrelsen · Landgreven 4 · Postboks 2193 · 1017 København K · 3392 5200 · www.digst.dk
Digitaliseringsstyrelsen · Landgreven 4 · Postboks 2193 · 1017 København K
Fuldmægtig Nelofar Maryam Safi
Finanstilsynet
Århusgade 110
2100 København Ø
23. juli 2018
CAP/AMHHA
J.nr. 2018 - 2388
Kære Nelofar Maryam Safi
Digitaliseringsstyrelsens sekretariat for digitaliseringsklar lovgivning har modtaget
udkast til forslag om Lov om firmapensionskasser i høring.
Sekretariatet for digitaliseringsklar lovgivning har til opgave at følge op på, om
lovforslagets implementeringskonsekvenser er tilstrækkeligt belyst i lovbemærk-
ningerne, og om lovgivningen så vidt muligt er digitaliseringsklar. Sekretariatet har
således vurderet, om lovforslaget lever op til de syv principper for digitaliserings-
klar lovgivning, samt om de angivne implementeringskonsekvenser er velbelyste.
Sekretariatets gennemgang giver på det foreliggende grundlag anledning til følgende
bemærkninger:
Ændrede sagsgange som følge af nyt tilsyn
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at implementeringen af IORP II-direktivet
vil medføre væsentlige ændringer i investeringsreglerne for pensionskasserne, da
de nuværende faste kvantitative grænser for pensionskassers investeringer erstattes
af prudent person-princippet.
Der vil desuden blive et øget fokus på pensionskassernes investeringspolitik, og
Finanstilsynet vil føre tilsyn med, om pensionskassen håndterer aktiverne i over-
ensstemmelse med prudent person-princippet. Lovforslaget indebærer derfor
økonomiske omkostninger i form af udgifter til årsværk, der skal varetage den nye
form for tilsyn.
Sekretariatet bemærker, at afskaffelsen af de nuværende kvantitative kriterier til
fordel for en subjektiv vurdering ikke er i overensstemmelse med princip 3 om
automatisk sagsbehandling baseret på objektive kriterier. Der er dog tale om et
minimumsdirektiv, hvorfor de ændrede krav og arbejdsgange skal implementeres.
Finanstilsynet kan evt. overveje, om det er muligt at igangsætte tiltag, der kan re-
ducere implementeringsomkostningerne, eksempelvis ved at formulere retnings-
linjer, der standardiserer og ensarter praksis.
Side 2 af 2
Implementeringskonsekvenser for offentlige myndigheder
I forhold til opbygningen af lovbemærkningerne bemærkes, at der af Vejledning
om konsekvensanalyser og Justitsministeriets Vejledning om lovkvalitet fremgår,
at en vurdering af implementeringskonsekvenser træder i stedet for vurderingen af
administrative konsekvenser for det offentlige, hvorfor navngivningen af afsnittet
med fordel kan afspejle dette.
Herunder skal der foretages en vurdering af, om lovforslaget er i overensstemmel-
se med principperne for digitaliseringsklar lovgivning, samt angives, om imple-
menteringen af de nye krav og tilsynsforpligtelser forventes at medføre it-
ændringer.
Der henvises i øvrigt til Vejledning om digitaliseringsklar lovgivning, lige som I
naturligvis er velkomne til at kontakte sekretariatet for råd og vejledning.
Med venlig hilsen
Amanda Højriis Hansen
Fuldmægtig
T 2978 7404
E amhha@digst.dk
Fra: Nelofar Maryam Safi (FT)
Til: Thomas Tolstrup Jensen (DEP)
Cc: Morten Svane (FT); Simon Overballe-Nielsen (FT)
Emne: VS: Forslag til lov om firmapensionskasser
Dato: 20. august 2018 08:57:46
Kære Thomas
Hermed fremsendes til orientering høringssvaret fra Finanssektorens Arbejdsgiverforening i
forbindelse med høringen af forslag til lov om firmapensionskasser.
Med venlig hilsen
Nelofar Maryam Safi
Fuldmægtig
Juridisk kontor
______________________________________________­­­­­­____
Århusgade 110, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82 / Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 61930772
mailto:krn@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
Fra: Morten Holm Bundgaard <mhb@fanet.dk>
Sendt: 17. august 2018 16:35
Til: Høringer <Hoeringer@FTNET.DK>; Nelofar Maryam Safi (FT) <NMS@FTNET.DK>
Cc: Merete Preisler <mep@fanet.dk>; Mariane Dissing <mdi@fanet.dk>
Emne: SV: Forslag til lov om firmapensionskasser
FA takker for høring af den 5. juli 2018. FA har bemærkninger til den del af høringen, der
vedrører aflønning, whistleblowerordning og fit and properreglerne.
Overordnet set er det FA’s holdning, at direktivet skal implementeres direktivnært.
Ad regler om aflønning
Det fremgår af bemærkningerne til lovens § 42, at erhvervsministeren får bemyndigelse til at
fastsætte regler om definitionen af andre ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på
pensionskassens risikoprofil. Dette vil blive fastsat i en ny bekendtgørelse om lønpolitik og
aflønning i pensionskasser. Derudover foreslås det, at erhvervsministeren kan fastsætte
nærmere regler for pensionskasser om lønpolitik og aflønning af bestyrelsen, direktionen og
andre væsentlige risikotagere.
Overordnet set er FA af den holdning, at reglerne om aflønning overimplementeres i dansk ret,
herunder reglen om loftet på 50 pct. i variabel aflønning til direktionen i danske selskaber, idet
udlandet typisk har et loft på 100 pct. Den særlige danske implementering forringer danske
virksomheders konkurrenceevne og nødvendiggør, at danske koncerner har forskellige regler for
aflønning af direktioner i de forskellige selskaber i Danmark og udlandet. Der henvises i øvrigt til
FA’s bemærkninger til Finanstilsynets høring af den 12. juli 2016 om forslag til lov om ændring af
lov om finansiel virksomhed m.v.
Det fremgår også, at den kommende bekendtgørelse for pensionskasser forventes at svare til
bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber og forsikringsholdingselskaber. I
den forbindelse henvises der til bemærkninger afgivet af FA til denne bekendtgørelse i brev af 2.
november 2017.
Ad regler om whistleblowerordning
FA noterer sig, at whistleblowerordningen videreføres fra lov om tilsyn om firmapensionskasser.
Reglerne svarer til de regler, som gælder i lov om finansiel virksomhed.
Ad fit and proper-regler
Det fremgår af bemærkningerne, at bestemmelsen udvides, så ansvarlige for nøglefunktionerne
også er omfattet. Der antages her at være tale om ansatte, der ikke nødvendigvis indgår i
bestyrelsen eller direktionen. Disse nøgleansvarlige bliver endvidere omfattet af påbuddet i
lovforslagets § 97, hvoraf det fremgår, at finanstilsynet har hjemmel til at afsætte et
bestyrelsesmedlem, direktør eller ansvarlig for nøglefunktion, hvis denne ikke lever op til
kravene til egnethed og hæderlighed. FA henviser til bemærkninger afgivet 8. december 2017 til
forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed. FA bemærker, at det er uklart, hvilke
ansættelsesretlige konsekvenser bestemmelsen har, herunder om det er lovligt og sagligt at
afskedige en nøgleperson, som efter Finanstilsynets opfattelse ikke lever op til fit and proper-
kravene.
Der henvises til eventuelle bemærkninger fra brancheforeningerne Finans Danmark og Forsikring
& Pension.
Med venlig hilsen
Morten Holm Bundgaard
Juridisk konsulent
mhb@fanet.dk
Telefon: +45 3391 4700
Direkte: +45 3338 1622
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
Amaliegade 7
1256 København K
Besøg os på www.fanet.dk og abonnér på vores nyhedsmail
Fra: Nelofar Maryam Safi (FT) <NMS@FTNET.DK>
Sendt: 5. juli 2018 13:13
Til: samfund@advokatsamfundet.dk; disek@dabank.dk; ae@ae.dk; pote@atp.dk; ask@ask.dk;
mail@dbmf.dk; denmark@intertrustgroup.com; dvca@dvca.dk; dg@dg.dk;
nationalbanken@nationalbanken.dk; info@shipowners.dk; danmarks@skibskredit.dk;
daf@shareholders.dk; politik@shareholders.dk; da@da.dk; info@danskbyggeri.dk; de@de.dk;
de@danskenergi.dk; hoeringssager@danskerhverv.dk; dfim@forsikringogpension.dk; di@di.dk;
dirf@dirf.dk; Sekretariat@dk-r.dk; metal@danskmetal.dk; zak@mail.dk;
hhk@danskeadvokater.dk; mail@danskeadvokater.dk; dfl@dfl.dk; mail@danskemaritime.dk;
regioner@regioner.dk; sekretaer@aktuarforeningen.dk; dommerforeningen@gmail.com;
Lonnierasmussen@oestrelandsret.dk; ddf@finansanalytiker.dk;
info@fondsmaeglerforeningen.dk; info@ejendomsforeningen.dk; eof@eof.dk;
formand@fdfa.dk; het@fdih.net; mail@finansdanmark.dk; post@finansogleasing.dk;
post@finansforbundet.dk; mail@finanshus.dk; mail@finansielstabilitet.dk; Finanssektorens
arbejdsgiverforening <fa@fanet.dk>; forbrugerombudsmanden@kfst.dk; hoeringer@fbr.dk;
Peter.Hecht-Hansen@allianz.com; ksh@nykredit.dk; fdr@fdr.dk; tim.nielsen@forexbank.dk;
fp@forsikringogpension.dk; plj@fmf.dk; fsr@fsr.dk; ftf@ftf.dk; gii@gii.dk; f.lindelov@g-icap.dk;
agr@horesta.dk; hvr@hvr.dk; isobro@isobro.dk; info@ifb.dk; formand@isaca.dk; itb@itb.dk;
kk@kommunekredit.dk; kl@kl.dk; saj@kromannreumert.com; kob@experian.dk; hoering@lf.dk;
pt@strafferetsadvokaten.dk; info@baeredygtigtlandbrug.dk; lo@lo.dk; Sekretariatet@lopi.dk;
info@ld.dk; mw@mybanker.dk; Anne.zeuthen.loekkegaard@nasdaq.com; corporate-centre-
dk@nets.eu; sekretariat@parcelhus.dk; bi3@post.dk; rbf@regionalebanker.dk;
revisor@revisornaevnet.dk; info@rigsrevisionen.dk; ser@di.dk; saoek@ankl.dk;
post@teleindu.dk; pote@atp.dk; legal@vp.dk; compliance.nordic@westernunion.com;
Jan.Persson-Tryggedsson@thomsonreuters.com; sekretariatet@transparency.dk; ro@gl.stm.dk;
bm@bm.dk; sim@sim.dk; efkm@efkm.dk; fm@fm.dk; fmn@fmn.dk; jm@jm.dk; km@km.dk;
kum@kum.dk; mfvm@mfvm.dk; skm@skm.dk; stm@stm.dk; sum@sum.dk; trm@trm.dk;
ufm@ufm.dk; um@um.dk; uibm@uibm.dk; uvm@uvm.dk; oim@oim.dk; erst@erst.dk; 2-
EOGSFinansiellevirksomheder@erst.dk; letbyrder@erst.dk; letbyrder-i-EU@erst.dk;
kfst@kfst.dk; modst@modst.dk; pvs@dkpto.dk; sik@sik.dk; sfs@dma.dk; dt@datatilsynet.dk;
nh@naevneneshus.dk; les@tdc.dk; jedam@dk.ibm.com; khf@nationalbanken.dk;
ksp@saspilot.dk; jaar@danicapension.dk; loh@sbaktuar.dk; Info@byoghavn.dk;
abrsbm@almbrand.dk; jorgen_larsen@cargill.com; jne@kab.dk;
henrik.kilsgaard@danskebank.dk; psh@corselitze.dk
Cc: Nelofar Maryam Safi (FT) <NMS@FTNET.DK>; Line Bergmann (FT) <LIB@FTNET.DK>; Høringer
<Hoeringer@FTNET.DK>
Emne: Forslag til lov om firmapensionskasser
Herved sendes udkast til forslag til lov om firmapensionskasser i offentlig høring.
Se venligst vedhæftede høringsbrev, høringsliste og udkast til lovforslag.
Finanstilsynet modtager gerne bemærkninger til lovforslaget, før det skal behandles i folketinget.
Finanstilsynet skal bede om at modtage eventuelle bemærkninger senest torsdag den 16.
august. Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til hoeringer@ftnet.dk med kopi til nms@ftnet.dk.
Eventuelle spørgsmål til lovforslaget kan rettes til kontorchef Line Bergmann, Kontor for
Pensionskasser og Interne Modeller, på tlf. 33 55 84 45 eller undertegnede på tlf. 61 93 07 72.
Med venlig hilsen
Nelofar Maryam Safi
Fuldmægtig
Juridisk kontor
______________________________________________­­­­­­____
Århusgade 110, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82 / Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 61930772
mailto:krn@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
Finanstilsynet
Århusgade 110
2100 København Ø
Sendt pr. email til hoeringer@ftnet.dk med kopi til nms@ftnet.dk
Forbrugerombudsmandens bemærkninger til forslag til lov om firma-
pensionskasser
Finanstilsynet har den 5. juli 2018 sendt forslag til lov om firmapensions-
kasser i høring hos Forbrugerombudsmanden.
Lovforslaget giver Forbrugerombudsmanden anledning til en enkelt be-
mærkning.
Ukorrekt beskrivelse af markedsføringslovens anvendelsesområde
I bemærkningerne til lovforslaget er følgende angivet (lovforslagets s. 273):
”Efter markedsføringslovens § 1, stk. 2, finder markedsføringsloven ikke an-
vendelse på sager vedrørende finansielle virksomheders overtrædelse af reg-
ler om god markedsføringsskik og vildledning, når der af Erhvervsministeren
er udstedt regler på dette område.”
Forbrugerombudsmanden skal gøre opmærksom på, at markedsføringslo-
vens anvendelsesområde og dermed Forbrugerombudsmandens tilsynsvirk-
somhed ikke er beskrevet korrekt.
Markedsføringslovens anvendelsesområde er fastlagt i markedsføringslo-
vens § 1, der har følgende ordlyd:
”§ 1. Loven finder anvendelse på privat erhvervsvirksomhed samt på offent-
lig virksomhed, i det omfang der udbydes produkter på markedet.
Stk. 2. §§ 3, 4, 9 og 14 finder ikke anvendelse på finansielle virksomheder, i
det omfang erhvervs- og vækstministeren har udstedt regler på det pågælden-
de område.
Stk. 3. §§ 15 og 16 finder ikke anvendelse på finansielle virksomheder.”
Som det fremgår, er det alene markedsføringslovens §§ 3, 4, 9, 14, 15 og 16,
som finansielle virksomheder er undtaget fra. Markedsføringslovens vild-
ledningsforbud findes i lovens §§ 5 og 6, som finansielle virksomheder ikke
er undtaget fra.
Dato: 21. august 2018
Sag: FO-18/13780-6
Sagsbehandler: /jli
Direkte tlf.: +45 41 71 50 66
FORBRUGEROMBUDSMANDEN
Carl Jacobsens Vej 35
2500 Valby
Tlf. 41 71 51 51
Fax 41 71 51 61
CVR-nr. 10 29 48 19
EAN-nr. 5798000018006
forbrugerombudsmanden@kfst.dk
www.forbrugerombudsmanden.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Medlem af International Consumer
Protection & Enforcement Network
(ICPEN)
www.icpen.org
2
Det er derfor ikke korrekt, når det i lovforslaget er anført, at markedsførings-
loven ikke finder anvendelse på sager om finansielle virksomheders over-
trædelse af forbuddet mod vildledning.
For god ordens skyld finder Forbrugerombudsmanden anledning til at henvi-
se til lov nr. 378 af 17. april 2013 om ændring af markedsføringsloven mv.
Med denne lov blev de finansielle virksomheder omfattet af markedsførings-
lovens vildledningsforbud efter i en periode at have været undtaget fra dem.
På baggrund af ovenstående skal Forbrugerombudsmanden foreslå følgende
ændring af formuleringen på lovforslagets s. 273:
”Efter markedsføringslovens § 1, stk. 2, finder markedsføringsloven ikke anven-
delse på sager vedrørende finansielle virksomheders overtrædelse af regler om
god markedsføringsskik og vildledning, når der af Erhvervsministeren er udstedt
regler på dette område.”
Med venlig hilsen
På Forbrugerombudsmandens vegne
Jacob Linkis
Specialkonsulent
13.08.2018
Forsikring & Pension
Philip Heymans Allé 1
2900 Hellerup
Tlf.: 41 91 91 91
Fax: 41 91 91 92
fp@forsikringogpension.dk
www.forsikringogpension.dk
Anne-Mette Munck
Chefkonsulent
Dir. 41919092
amm@forsikringogpension.dk
Sagsnr. GES-2016-00065
DokID 365766
Brancheorganisation
for forsikringsselskaber
og pensionskasser
Finanstilsynet
Att. Line Bergmann lib@ftnet.dk
hoeringer@ftnet.dk/nms@ftnet.dk
Forsikring & Pensions høringssvar til udkast til lov om firma-
pensionskasser
Forsikring & Pension vil gerne takke for muligheden for at komme med svar til
høringen af udkast til lov om firmapensionskasser. I forbindelse med udarbejdel-
sen af lovforslaget har Forsikring & Pension været inviteret til drøftelser om lov-
forslaget. Det foreliggende udkast til lov om firmapensionskasser afspejler i vid
udstrækning disse drøftelser.
Generelle kommentarer til lovforslaget
Det er Forsikring & Pensions opfattelse, at det eksisterende Solvens II regelsæt
er til gavn for forbrugerne og giver et robust kapitalgrundlag at drive pensions-
virksomhed på, og derfor ønsker vi som udgangspunkt at fortsætte med at an-
vende dette tilsynsregime. Samtidig er det et faktum, at det danske Folketing og
Finanstilsynet i EU har støttet, at IORP-reglerne skal kunne finde anvendelse som
grænseoverskridende virksomhed herunder for produkter til danske kunder.
Formålet med IORP-II direktivet er at sikre, at arbejdsmarkedsrelaterede pensi-
onskasser (IORP’er) får mulighed for at operere i andre medlemsstater under sik-
ring af et højt beskyttelses- og sikkerhedsniveau for ordningernes medlemmer og
pensionsmodtagere. Forsikring & Pension byder generelt konkurrence også fra
udenlandske selskaber velkommen. Konkurrence på lige vilkår er positivt og med-
virker til at skabe bedre produkter til gavn for forbrugerne. Forsikring & Pension
finder det imidlertid uacceptabelt, hvis udenlandske pensionsfonde underlagt
IORP II-reglerne får en konkurrencefordel ved at drive pensionsvirksomhed i Dan-
mark.
I tilfælde af, at der kommer et konkurrencepres på den danske pensionsbranche
fra udenlandske IORP’er er det derfor vigtigt, at de danske selskaber smidigt og
hurtigt får mulighed for at skifte tilsynsregime fra Solvens II til IORP II. For at
sikre dette, skal det være muligt hurtigt at lade reglerne træde i kraft for danske
pensionsselskaber. Den kommende lov bør derfor indeholde muligheden for rent
administrativt at udvide lovens anvendelsesområde til det anvendelsesområde,
der er fastsat i direktivet. Alternativt bør det sikres, at loven hurtigt kan ændres,
og at der ikke er selskabsretlige eller andre hindringer for, at eksisterende selska-
ber kommer under regelsættet. Vigtigheden af, at der etableres mulighed for en
smidig overgang til IORP II vil yderligere blive understreget, såfremt IORP’er får
mulighed for også at tilbyde søjle III-produkter. En udvidelse af IORP’ernes for-
Forsikring & Pension
Sagsnr. GES-2016-00065
DokID 365766
Side 2
retningsområde drøftes i EU-regi for øjeblikket. Endelig bør det sikres, at vurde-
ringen af et muligt konkurrencepres påbegyndes allerede på det tidspunkt, hvor
Finanstilsynet modtager meddelelse om et udenlandsk IORP. Forsikring & Pension
bidrager gerne til dette arbejde.
Herudover bør lovbemærkningerne mere afbalanceret afspejle, at en ændring af
lovens anvendelsesområde kan blive nødvendig. Af udkastet til lovbemærkninger
fremgår1
, at en udvidelse af anvendelsesområdet vil indebære en ikke ubetydelig
risiko for en lavere forbrugerbeskyttelse, hvorfor anvendelsesområdet for loven
indsnævres til kun at omfatte firmapensionskasser. I forbindelse med den danske
regerings beslutning om at stemme for vedtagelsen af IORP-II direktivet i EU her-
under som grænseoverskridende virksomhed, må vurderingen have været, at for-
delene ved regelsættet opvejer de ulemper, som reglerne kan have. Ellers burde
regeringen have stemt mod lovforslaget. Dette indebærer også, at regeringen har
vurderet, at den forbrugerbeskyttelse, der er i direktivet, må være tilstrækkelig
til sikring af de europæiske pensionskunder generelt og dermed også tilstrækkelig
til sikring af de danske pensionskunder. Denne oplagte præmis bør derfor afspej-
les eksplicit i lovbemærkningerne, hvilket den ikke gør nu.
Af hensyn til opretholdelsen af lige konkurrencevilkår i forhold til udenlandske
IORP’er er det også vigtigt, at implementeringen af IORP II-direktivet sker uden
overimplementering, med mindre der er meget væsentlige hensyn, som taler
imod. Det foreliggende udkast til lov om firmapensionskasser overholder dette
princip i hovedtræk, dog er der på visse områder truffet beslutning om overim-
plementering. På nuværende tidspunkt er det dog ikke muligt at få et fuldstændigt
overblik over rækkevidden af den samlede implementering, da udkastet til lov
indeholder en bred vifte af delegeringsbestemmelser. Erhvervsministeren eller Fi-
nanstilsynet kan bl.a. fastsætte nærmere regler om God Skik, ledelse og styring,
outsourcing, registrerede aktiver, forsikringsmæssige hensættelser, kapitalkrav
og investeringsregler. Det er vigtigt, at princippet om minimumsimplementering,
som regeringen bakker op om, videreføres i forbindelse med udarbejdelse af be-
kendtgørelser på alle disse områder.
Kommentarer til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til §§ 2, 23 og 30 – lovens anvendelsesområde og selskaberne organisering
Der ændres ikke på lovens hidtidige anvendelsesområde, og loven vil derfor fort-
sat kun gælde for firmapensionskasser forstået som én pensionskasse som tilby-
der pensionsordninger for ansatte i én virksomhed.
Vi læser IORP direktivet sådan, at direktivet godt kan rumme pensionsinstitutter,
der tilbyder pensionsordninger til ansatte i en flerhed af selskaber f.eks. i kraft af
1
Se lovbemærkningerne afsnit 3.1.3 ”Erhvervsministeriets overvejelser” hvoraf det fremgår at:
”Ulempen ved en direktivnær implementering og et deraf følgende udvidet anvendelsesområde vil være en mindre god
beskyttelse af danske pensionsopsparere end den forbrugerbeskyttelse, som følger af Solvens II-regelsættet, der i dag
regulerer stort set alle pensionsselskaber i Danmark.
En direktivnær implementering vil bl.a. betyde, at en række selskaber fremover får mulighed for ikke at skulle leve op til
risikobaserede kapitalkrav, hvilket vil indebære en større risici for danske pensionskunders pensionsopspring og i sidste
ende større risiko for, at nogle selskaber må foretage nedsættelser af pensionsydelserne. Risikoen for lavere udbetalinger
fra de omhandlede pensionsordninger vil kunne medføre øget risiko for lavere skatteindtægter og større udbetalinger af
indkomstafhængige offentlige pensions- og tillægsydelser.
Da en udvidelse af anvendelsesområdet således indebærer en ikke ubetydelig risiko for en lavere forbrugerbeskyttelse på
dette område, og da der i øvrigt ikke i dag eksisterer et konkurrencepres fra udenlandske pensionsleverandører på dette
område, der vil stille danske virksomheder ringere end de udenlandske er det for nuværende ikke fundet hensigtsmæssigt
at udvide anvendelsesområdet.”
Forsikring & Pension
Sagsnr. GES-2016-00065
DokID 365766
Side 3
kollektive overenskomster. Hvis andre EU-lande vælger at anlægge denne forstå-
else af direktivet, vil sådanne udenlandske IORP’er kunne markedsføre sig i Dan-
mark i konkurrence med danske selskaber, der ikke vil kunne bruge IORP-reglerne
uden en lovændring.
I tilfælde af, at der opstår et konkurrencepres fra udenlandske IORP’er på den
danske pensionssektor, vil det blive nødvendigt blandt andet at ændre lovens an-
vendelsesområde og regler, der f.eks. ikke er forenelige med et aktieselskabs
struktur. For at sikre, at dette kan gøres smidigt og hurtigt, vil det være hensigts-
mæssigt, at et allerede eksisterende selskab kan blive et IORP. Der bør derfor
indføres en mulighed i loven for, at et eksisterende selskab (underlagt Solvens II)
ansøger Finanstilsynet om at blive et IORP-selskab under forudsætning af, at sel-
skabet gennemfører nødvendige ændringer af vedtægter, pensionsregulativer
m.v.
Bestemmelsen i § 23 vedrører medlemmernes indflydelse på generalforsamlingen,
og § 30 indeholder en regel om, at medlemmerne skal være repræsenteret i be-
styrelsen. Begge bestemmelser er en delvis videreførelse af eksisterende bestem-
melser, men de kan ikke genfindes i IORP-direktivet. IORP direktivet giver ingen
retningslinjer for, hvorledes et IORP skal være organiseret i forhold til selskabets
generalforsamling og bestyrelse. Forsikring & Pension finder, at disse bestemmel-
ser er begrænsende i forhold til, at et kommende IORP kan beslutte hvilken virk-
somhedsstruktur, det finder mest hensigtsmæssig. I tilfælde af, at der opstår et
konkurrencepres fra udenlandske IORP’er, og lovens anvendelsesområde skal æn-
dres, bør disse bestemmelser derfor også ændres, så flere selskabstyper kan blive
omfattet af regelsættet.
Til § 7 – mulighed for låneoptagelse
Det fremgår af lovforslagets § 7, at en pensionskasse ikke må optage lån eller
optræde som kautionist for tredjemand. Af lovbemærkningerne fremgår, at be-
stemmelsen ikke er til hinder for, at en pensionskasse optager lån for egen reg-
ning, såfremt lånet er i en begrænset periode og udelukkende til likviditetsformål.
Pensionsselskaber deltager ofte i investeringer i selskaber, som investerer i ek-
sempelvis vindmøller eller infrastrukturprojekter. Forsikring & Pension antager, at
bestemmelsen ikke vil forhindre, at en pensionskasse deltager i sådanne investe-
ringsselskaber, selvom selskabet delvist finansierer sine investeringer med lån.
Det er selvfølgelig en forudsætning, at investeringsselskabet er et selskab med
begrænset hæftelse.
I § 7 implementeres direktivets artikel 19 stk. 3. Men artiklen er kun delvist im-
plementeret i selve bestemmelsen. Den del af artikel 19 stk. 3 som vedrører mu-
lighed for, at medlemsstaterne kan tillade IORP’er at optage lån i et vist omfang,
men udelukkende til likviditetsformål og kun på midlertidig basis er, som nævnt
ovenfor, kun skrevet ind i lovbemærkningerne. Den valgte formulering af § 7 kan
derfor så tvivl, om låneoptagelse overhovedet er tilladt. Forsikring & Pension vil
derfor anbefale, at hele artikel 19 stk. 3 implementeres i loven.
Til §§ 29-39 – ledelse og indretning
Bestemmelserne i §§ 29-39 vedrørende ledelse og indretning af IORP’erne er i
forhold til direktivet et meget detaljeret regelsæt. Derudover bemyndiges er-
hvervsministeren til at fastsætte nærmere regler om de foranstaltninger, en fir-
mapensionskasse skal træffe for at have effektive former for virksomhedsstyring.
Forsikring & Pension
Sagsnr. GES-2016-00065
DokID 365766
Side 4
Forsikring & Pension forventer, at den kommende bekendtgørelse på en afbalan-
ceret måde vil medvirke til at sikre, at selskabernes administrative byrder be-
grænses, så fremtidige danske IORP’er får mulighed for at konkurrere med uden-
landske IORP’er på lige vilkår samtidig med, at den nødvendige forbrugerbeskyt-
telse opretholdes.
Til § 40 - outsourcing
Det fremgår af lovbemærkningerne til § 40, at væsentlighedskravet er skrevet ud
af bestemmelsen vedrørende outsourcing. Dette kan have den uheldige konse-
kvens, at almindelige proportionalitetsbetragtninger går tabt. Herudover giver det
unødvendige administrative byrder for selskaberne og deres bestyrelser. Endelig
indebærer det, at Finanstilsynet skal underrettes om outsourcingaftaler, uanset
om de i forhold til selskabets drift og risiko i øvrigt er uvæsentlige. Uanset at
væsentlighed/proportionalitet ikke er eksplicit fremhævet i enkelte artikler, er
disse principper en integreret del af forståelsen af direktivet, hvorfor der også i
forhold til § 40 bør gælde sædvanlige væsentligheds- og proportionalitetsbetragt-
ninger
Redaktionel bemærkning
Forsikring & Pension har følgende redaktionelle bemærkning:
• I § 2 stk. 4 bør tilføjes et ”regionen” efter ”staten”.
Hvis ovenstående giver anledning til bemærkninger, eller der er noget som ønskes
uddybet, så må I endelig kontakte mig.
Med venlig hilsen
Anne-Mette Munck
Fra: Line Bergmann (FT)
Til: Morten Svane (FT); Simon Overballe-Nielsen (FT)
Emne: VS: Forslag til lov om firmapensionskasser - kommentar fra Ford Motor Company"s Pensionskasse
Dato: 6. august 2018 10:20:24
Fra: Lone Hecht <loh@sbaktuar.dk>
Sendt: 24. juli 2018 08:01
Til: Høringer <Hoeringer@FTNET.DK>
Cc: Line Bergmann (FT) <LIB@FTNET.DK>; Nelofar Maryam Safi (FT) <NMS@FTNET.DK>; Carsten
Niemann <cni@sbaktuar.dk>
Emne: Forslag til lov om firmapensionskasser - kommentar fra Ford Motor Company's
Pensionskasse
Til Finanstilsynet
Tak for forslag til Lov om firmapensionskasser.
Ford Motor Company’s Pensionskasse vil gerne afgive bemærkning til Prudent person-princippet
i lovforslagets § 56.
Pensionskassens kapital er – bortset fra et mindre likvidt beløb - placeret på et depoter i Danica
Pension, jf. hjemlen i den nuværende lovs § 77, hvorefter pensionskasser, der lovligt virkede ved
lovens ikrafttrædelse fortsat kan besidde de aktiver, de lovligt ejede på dette tidspunkt.
Pensionskassen har valgt at placere sin kapital på depoter i Danica Pension af bl.a. følgende
årsager:
- Pensionskassens hensættelser for egen regning er begrænsede, idet størstedelen af
pensionskassens forpligtelser er dækket af individuelle policer i Danica Pension.
- Pensionskassen betaler ikke investeringsomkostninger
- Kapitalforvaltningen er ukompliceret
- Formuen forrentes med Danica Pensions depotrente
- Pensionskassens risiko på aktiver er minimeret
Pensionskassens hensættelser for egen regning udgjorde pr. 30.06.2018 22 mio. kr., og
pensionskassens kapital var denne dato placeret således:
27,8 mio. kr. på depoter i Danica Pension
0,7 mio. kr. på bankkonto i Nordea
Pensionskassen ønsker, at hjemlen i den nuværende lovs §§ 77 opretholdes, eller at
pensionskassen inden lovens ikrafttrædelse modtager Finanstilsynets dispensation fra Prudent
person-princippet, så pensionskassens nuværende set-up kan opretholdes.
Venlig hilsen
Lone
Lone Hecht
T: 21 26 24 10
SB Aktuar, Gl Mønt 12, 5, DK-1117 K
Fra: Nelofar Maryam Safi (FT) <NMS@FTNET.DK>
Sendt: 5. juli 2018 13:13
Til: samfund@advokatsamfundet.dk; disek@dabank.dk; ae@ae.dk; pote@atp.dk; ask@ask.dk;
mail@dbmf.dk; denmark@intertrustgroup.com; dvca@dvca.dk; dg@dg.dk;
nationalbanken@nationalbanken.dk; info@shipowners.dk; danmarks@skibskredit.dk;
daf@shareholders.dk; politik@shareholders.dk; da@da.dk; info@danskbyggeri.dk; de@de.dk;
de@danskenergi.dk; hoeringssager@danskerhverv.dk; dfim@forsikringogpension.dk; di@di.dk;
dirf@dirf.dk; Sekretariat@dk-r.dk; metal@danskmetal.dk; zak@mail.dk;
hhk@danskeadvokater.dk; mail@danskeadvokater.dk; dfl@dfl.dk; mail@danskemaritime.dk;
regioner@regioner.dk; sekretaer@aktuarforeningen.dk; dommerforeningen@gmail.com;
Lonnierasmussen@oestrelandsret.dk; ddf@finansanalytiker.dk;
info@fondsmaeglerforeningen.dk; info@ejendomsforeningen.dk; eof@eof.dk;
formand@fdfa.dk; het@fdih.net; mail@finansdanmark.dk; post@finansogleasing.dk;
post@finansforbundet.dk; mail@finanshus.dk; mail@finansielstabilitet.dk; fa@fanet.dk;
forbrugerombudsmanden@kfst.dk; hoeringer@fbr.dk; Peter.Hecht-Hansen@allianz.com;
ksh@nykredit.dk; fdr@fdr.dk; tim.nielsen@forexbank.dk; fp@forsikringogpension.dk;
plj@fmf.dk; fsr@fsr.dk; ftf@ftf.dk; gii@gii.dk; f.lindelov@g-icap.dk; agr@horesta.dk;
hvr@hvr.dk; isobro@isobro.dk; info@ifb.dk; formand@isaca.dk; itb@itb.dk;
kk@kommunekredit.dk; kl@kl.dk; saj@kromannreumert.com; kob@experian.dk; hoering@lf.dk;
pt@strafferetsadvokaten.dk; info@baeredygtigtlandbrug.dk; lo@lo.dk; Sekretariatet@lopi.dk;
info@ld.dk; mw@mybanker.dk; Anne.zeuthen.loekkegaard@nasdaq.com; corporate-centre-
dk@nets.eu; sekretariat@parcelhus.dk; bi3@post.dk; rbf@regionalebanker.dk;
revisor@revisornaevnet.dk; info@rigsrevisionen.dk; ser@di.dk; saoek@ankl.dk;
post@teleindu.dk; pote@atp.dk; legal@vp.dk; compliance.nordic@westernunion.com;
Jan.Persson-Tryggedsson@thomsonreuters.com; sekretariatet@transparency.dk; ro@gl.stm.dk;
bm@bm.dk; sim@sim.dk; efkm@efkm.dk; fm@fm.dk; fmn@fmn.dk; jm@jm.dk; km@km.dk;
kum@kum.dk; mfvm@mfvm.dk; skm@skm.dk; stm@stm.dk; sum@sum.dk; trm@trm.dk;
ufm@ufm.dk; um@um.dk; uibm@uibm.dk; uvm@uvm.dk; oim@oim.dk; erst@erst.dk; 2-
EOGSFinansiellevirksomheder@erst.dk; letbyrder@erst.dk; letbyrder-i-EU@erst.dk;
kfst@kfst.dk; modst@modst.dk; pvs@dkpto.dk; sik@sik.dk; sfs@dma.dk; dt@datatilsynet.dk;
nh@naevneneshus.dk; les@tdc.dk; jedam@dk.ibm.com; khf@nationalbanken.dk;
ksp@saspilot.dk; jaar@danicapension.dk; Lone Hecht <loh@sbaktuar.dk>; Info@byoghavn.dk;
abrsbm@almbrand.dk; jorgen_larsen@cargill.com; jne@kab.dk;
henrik.kilsgaard@danskebank.dk; psh@corselitze.dk
Cc: Nelofar Maryam Safi (FT) <NMS@FTNET.DK>; Line Bergmann (FT) <LIB@FTNET.DK>; Høringer
<Hoeringer@FTNET.DK>
Emne: Forslag til lov om firmapensionskasser
Herved sendes udkast til forslag til lov om firmapensionskasser i offentlig høring.
Se venligst vedhæftede høringsbrev, høringsliste og udkast til lovforslag.
Finanstilsynet modtager gerne bemærkninger til lovforslaget, før det skal behandles i folketinget.
Finanstilsynet skal bede om at modtage eventuelle bemærkninger senest torsdag den 16.
august. Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til hoeringer@ftnet.dk med kopi til nms@ftnet.dk.
Eventuelle spørgsmål til lovforslaget kan rettes til kontorchef Line Bergmann, Kontor for
Pensionskasser og Interne Modeller, på tlf. 33 55 84 45 eller undertegnede på tlf. 61 93 07 72.
Med venlig hilsen
Nelofar Maryam Safi
Fuldmægtig
Juridisk kontor
______________________________________________­­­­­­____
Århusgade 110, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82 / Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 61930772
mailto:krn@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
Fra: Henrik G. Kilsgaard
Til: Høringer
Cc: Nelofar Maryam Safi (FT); Line Bergmann (FT); Torben Greve
Emne: Udkast til forslag til lov om firmapensionskasser
Dato: 16. august 2018 09:03:06
På vegne Kreditforeningens Danmarks Pensionsafviklingskasse, Pensionskassen for funktionærer
ansat i Roskilde Sparekasse, Danske Banks Pensionskasse for førtidspensionister og
Pensionskassen for direktører i nogle med Spk. Bikuben fusionerede Sparekasser skal jeg
indledningsvis takke for muligheden for at kommentere på det fremsendte forslag til lov om
firmapensionskasser.
De nævnte pensionskasser er alle under afvikling og har et meget begrænset antal
pensionsmodtagere (fra 3 til 126 personer). Af bemærkningerne til § 2, stk. 8 fremgår, at
”Finanstilsynet vil fastsætte lempeligere krav for pensionskasser med under 100 medlemmer i
forhold til de områder, hvor der ud fra en afvejning af hensynet til på den ene side
medlemmernes beskyttelse og hensynet til pensionskassen på den anden side vurderes
hensigtsmæssigt, at pensionskasserne ikke pålægges byrder af et uforholdsmæssigt stort
omfang.”
Det fremgår videre af bemærkningerne, at bekendtgørelse nr. 777 af 2005 om undtagelser fra
lov om tilsyn med firmapensionskasser, vil blive videreført.
Det er vor opfattelse, at det er meget vigtigt, at det inden lovens ikrafttræden er helt klart for
pensionskasserne hvilke lempeligere krav, som måtte gælde for pensionskasser med et meget
begrænset antal medlemmer, således at der ikke unødvendigt iværksættes tiltag, for at
overholde de nye regler pr. 1. januar 2019, som senere viser sig overflødige.
Det er endvidere vor opfattelse, at der pålægges mindre pensionskasser uforholdsmæssigt store
byrder, hvis der ikke lempes for kravene i udkastets § 35. I anden finansiel lovgivning er det ikke
ukendt, at ledelsen i mindre finansielle virksomheder kan beslutte mindre vidtgående
foranstaltninger (se f.eks. ledelsesbekendtgørelsens § 2) og en tilsvarende mulighed bør som
minimum stilles til rådighed for ledelsen i mindre pensionskasser.
I den gældende firmapensionskasselovs § 50 gives Finanstilsynet mulighed for at dispensere fra
investeringsreglerne. Der savnes en tilsvarende dispensationsmulighed i det fremsendte udkast.
Endelig skal bemærkes, at det syntes at fremgå, at vedtægter o.lign. som ikke opfylder kravene i
det fremsendte udkast, skal ændres senest ved lovens ikrafttræden. Der bør gives mulighed for
at afvente førstkommende generalforsamling efter ikrafttræden.
Afslutningsvis skal bemærkes, at § 4 sammenholdt med bemærkningerne til § 13, stk. 1, nr.
skaber tvivl om ordet ”pensionskasse” eller ordet ”firmapensionskasse” skal indgå i navnet.
Med venlig hilsen/Kind Regards
Henrik G. Kilsgaard
hki@danskebank.dk
45146038
_______________
Danske Bank A/S CVR-nr. 61126228 - København
_______________
Denne mail kan indeholde fortrolig information. Har du modtaget mailen ved en fejl, beder vi dig derfor informere afsender om fejlen - og
efterfølgende slette mailen i dit system uden at videresende eller kopiere den. Selv om mailen og vedhæftede bilag efter vores overbevisning er fri
for virus og andre fejl, som kan påvirke computeren eller it-systemet, hvor den modtages og læses, åbnes den på modtagerens eget ansvar. Vi
påtager os ikke noget ansvar for tab og skade, som er opstået i forbindelse med at modtage og bruge mailen.
_______________
Please note that this message may contain confidential information. If you have received this message by mistake, please inform the sender of the
mistake, then delete the message from your system. Although we believe that the message and any attachments are free from viruses and other
errors that might affect the computer or IT system where it is received and read, the recipient opens the message at his or her own risk. We
assume no responsibility for any loss or damage arising from the receipt or use of this message.
Fra: Nelofar Maryam Safi (FT)
Til: Thomas Tolstrup Jensen (DEP)
Cc: Simon Overballe-Nielsen (FT); Morten Svane (FT)
Emne: VS: Bemærkninger til forslag til lov om firmapensionskasser
Dato: 17. august 2018 10:51:29
Kære Thomas
Hermed fremsendes til orientering høringssvaret fra Købstædernes Forsikring i forbindelse med
høringen af forslag til lov om firmapensionskasser.
Med venlig hilsen
Nelofar Maryam Safi
Fuldmægtig
Juridisk kontor
______________________________________________­­­­­­____
Århusgade 110, 2100 København Ø
Tlf.: +45 33 55 82 82 / Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 61930772
mailto:krn@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
Fra: Jesper Nemholt <JNE@kfforsikring.dk>
Sendt: 16. august 2018 17:31
Til: Høringer <Hoeringer@FTNET.DK>
Cc: Nelofar Maryam Safi (FT) <NMS@FTNET.DK>
Emne: Bemærkninger til forslag til lov om firmapensionskasser
Bemærkningerne skal ses i lyset af, at Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige
Brandforsikring er en pensionskassen - under afvikling - med kun 3 medlemmer, som alle er
pensionsmodtagere, og ingen ansatte udover forretningsføreren.
Efter at have læst forslaget til lov om firmapensionskasser igennem har vi følgende bemærkninger.
Generelt:
I bemærkningerne fremgår det klart, at der forslås en bevidst overimplementering af EU-
reguleringen i dansk lovgivning. Samtidigt argumenteres der for, at der kan være en mindre
administrativ lettelse for meget små firmapensionskasser, da reglerne for disse pensionskasser kan
lempes.
Det fremgår desværre ikke af forslaget eller bemærkningerne til forslaget, hvordan disse
eventuelle lempelser vil blive udmøntet. Det fremgår kun af forslagets § 2, stk. 8, at
Finanstilsynets kan fastsætte lempeligere krav for pensionskasser med under 100 medlemmer.
Det ville for de små pensionskasser have været rart, hvis Tilsynet i forslaget havde tilkendegivet
hvordan det var tiltænkt at eventuelle lempelser ville blive udmøntet. Nu ender vi i en situation
hvor de små pensionskasser ikke kender lempelserne før lovgivningen er endeligt implementeret og
samtidigt kommer med bemærkninger til nogle bestemmelser som de måske ikke bliver omfattet
af.
Nøglefunktioner:
For en pensionsafviklingskasse af vores størrelse, virker reglerne om etablering af nøglefunktioner
jf. forslagets § 35 som en overvældende og unødig administrativ byrde.
Det er bemærket, at der i bemærkningerne til forslaget i oversigten på side 85-86 argumenteres for
at dette opvejes af at der ikke længere er krav om ansvarshavende aktuar.
I vores tilfælde er dette ikke muligt, da vi ikke har de aktuarmæssige ressourcer som kan foretage
og attestere beregningen af hensættelserne som det fremgår af § 50, stk. 4.
Vi er derfor nød til forsat at købe aktuarydelser på samme måde som vi går i dag, men skal
derudover etablere en aktuarfunktion. Aktuarfunktionen skal i givet fald etableres ved outsourcing
med yderligere økonomisk belastning til følge.
Mængden af ansatte gør også at risikostyringsfunktionen og intern auditfunktionen ligeledes skal
etableres ved outsourcing.
Det er en problemstilling som vi forestiller os også er gældende for mange andre små
pensionskasser.
Investeringsprincipper:
Af forslagets § 57 fremgår det, at en pensionskasse skal udarbejde en skriftlig redegørelse for dens
investeringsprincipper. I den gældende lovs § 47 står det at pensionskasser skal have skriftlige
investeringsprincipper.
Principielt set er bestemmelsernes stk. 1-3 sammenfaldende, men forslagets stk. 4 om at
redegørelsen skal gøres offentligt tilgængelig virker mærkværdigt for en pensionskasse af vores
størrelse og situation.
Vi kan sagtens sende den til de 3 medlemmer, de vil formodentlig ikke læse dem, men da vi ikke
har en hjemmeside kan vi ikke offentliggøre dem der. Vi bliver derfor nød til at sende redegørelsen
til andre som måtte efterspørge dem.
Det næste der undrer i den sammenhæng er, hvem, udover medlemmerne og Finanstilsynet, som
måtte have interesse i redegørelsen pensionskassens størrelse taget i betragtning. Det er ikke
muligt at blive optaget i pensionskassen, det er ej heller muligt for eksterne at påvirke
investeringer.
På vegne af Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brandforsikring.
Jesper Nemholt
Regnskabschef (forretningsfører i Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brandforsikring)
Købstædernes Forsikring
Strandgade 27A, 1401 København K
Telefon: 33 14 37 48 · Direkte 33 45 73 54
JNE@kfforsikring.dk · Besøg os på kfforsikring.dk · Se vores privatlivspolitik
KF


Høringsliste
Organisationer:
Advokatrådet
Andelskassen
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Arbejdsmarkedets Erhvervssikring (AES)
Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)
Arbejdsskadestyrelsen
Børsmæglerforeningen
Danish Venture Capital and Private Equity Association
Danmarks Nationalbank
Danmarks Rederiforening
Danmarks Skibskredit A/S
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Byggeri
Danske Advokater
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Dansk Ejendomsmæglerforening
Danske Maritime
Danske Regioner
Dansk Erhverv
Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)
Dansk Industri
Dansk Investor Relations Forening – DIRF
Dansk Metal
Dansk Pantebrevsforening
Dansk Kredit Råd
Den Danske Aktuarforening
Den Danske Finansanalytikerforening
Den danske Fondsmæglerforening
Ejendomsforeningen
FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel
FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer
Finansforbundet
Finanshuset i Fredensborg A/S
Finansiel Stabilitet A/S
Finans og Leasing
Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
Forbrugerombudsmanden
Forbrugerrådet
Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber
Foreningen af Interne Revisorer
Foreningen af J. A. K. Pengeinstitutter
FOREX
Forsikring & Pension
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
(Omtryk - 30-10-2018 - Revideret høringsnotat) L 79 Bilag 1
Offentligt
2
Forsikringsmæglerforeningen
Frivilligrådet
FSR – danske revisorer
Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (FTF)
Garantiformuen
Garban-Intercapital Scandinavia
Horesta
Håndværksrådet
Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)
Investeringsfondsbranchen
Intertrust (Denmark)
ISACA Denmark Chapter
IT-branchen
KommuneKredit
KL
Kuratorforeningen
KøbmandStandens OplysningsBureau
Landbrug & Fødevarer
Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug
Landsforeningen af forsvarsadvokater
Landsorganisationen i Danmark (LO), Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)
NASDAQ Copenhagen A/S
Nets
Mybanker
Parcelhusejernes Landsforening
PostDanmarks Juridiske afdeling
Realkreditforeningen
Realkreditrådet
Regionale Bankers Forening
Regnskabsrådet
Revisornævnet
Revisortilsynet
Rigsrevisionen
Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening
Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet
Telekommunikationsindustrien i Danmark
VP Securities A/S
Western Union
Thomson Reuters Nordic
Transparency International Danmark
Pensionskasser
TDC Pensionskasse
IBM Pensionsfond
Danmarks Nationalbanks Pensionskasse under afvikling
SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse
3
Kreditforeningen Danmarks Pensionsafviklingskasse
Nykredits Afviklingspensionskasse
Pensionskassen for Direktører i Sparekassen SDS (under afvikling)
Xerox Pensionskasse (under afvikling)
Københavns Havns Pensionskasse
Pensionskassen under Alm. Brand A/S (Pensionsafviklingskasse)
Cerestar Scandinavia's Pensionskasse
Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brandforsikring
Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde Sparekasse (Afviklingskasse)
Danske Banks pensionskasse for førtidspensionister
Pensionskassen for direktører i nogle med Spk. Bikuben fusionerede spareks.
Ford Motor Company's Pensionskasse
Pensionskassen for Tjenestemænd i Det Classenske Fideicommis
Færøerne og Grønland
Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne
Grønlands Selvstyre via Rigsombudsmanden i Grønland og Datatilsynet
Ministerier
Beskæftigelsesministeriet
Børne- og Socialministeriet
Energi-, Forsynings- og Klimaministeriet
Finansministeriet
Forsvarsministeriet
Justitsministeriet
Kirkeministeriet
Kulturministeriet
Miljø- og Fødevareministeriet
Skatteministeriet
Statsministeriet
Sundheds- og Ældreministeriet
Transport-, Bygnings- og Boligministeriet
Uddannelses- og Forskningsministeriet
Udenrigsministeriet
Udlændinge- og Integrationsministeriet
Undervisningsministeriet
Økonomi- og Indenrigsministeriet
Styrelser, tilsyn m.v.
Erhvervsstyrelsen
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen
Moderniseringsstyrelsen
Patent- og Varemærkestyrelsen
Sikkerhedsstyrelsen
Søfartsstyrelsen
Datatilsynet
Nævnenes Hus


ERHVERVSMINISTEREN
24 oktober 2018
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat og hørings-
svar ad L 79 forslag til lov om firmapensionskasser.
Med venlig hilsen
Rasmus Jarlov
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
(Omtryk - 30-10-2018 - Revideret høringsnotat) L 79 Bilag 1
Offentligt


24. oktober 2018
NOTAT
Høringsnotat vedrørende forslag til lov om firmapensionskasser
1. Indledning
Formålet med lovforslaget er at gennemføre dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2016/2341/EU af 14. december 2016 om arbejdsmar-
kedsrelaterede pensionskassers (IORP’ers) aktiviteter og tilsynet hermed
(herefter IORP II-direktivet). IORP II-direktivet erstatter IORP I-
direktivet.1
IORP II-direktivet har til formål at sikre et højt beskyttelses- og sikker-
hedsniveau for arbejdsmarkedsrelaterede pensionsordningers medlemmer
og pensionsmodtagere. Direktivet har endvidere til formål at fjerne til-
synsmæssige barrierer for grænseoverskridende virksomhed, sikre god
governance og risikostyring i pensionskasserne, sikre klare og relevante
oplysninger til medlemmer og pensionsmodtagere og sikre, at tilsyns-
myndighederne har de nødvendige redskaber til at kunne føre et effektivt
tilsyn med pensionskasserne.
Høringen af lovforslaget forløb fra 5. juli 2018 til 16. august 2018. Der er
modtaget 20 høringssvar, hvoraf de 15 indeholder konkrete bemærkninger
til lovforslaget. De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de
enkelte emner i lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor.
Visse høringssvar har alene givet anledning til redaktionelle og tekniske
ændringer samt præciseringer i lovtekst og bemærkninger. Disse ændrer
ikke ved den tilsigtede forståelse og substans i det pågældende forslag til
lovbestemmelserne og omtales derfor ikke nærmere i nærværende notat.
Visse høringssvar indeholder bemærkninger til indholdet af de bekendt-
gørelser, som skal udstedes med hjemmel i loven, når denne er vedtaget.
Disse bemærkninger vil blive taget i betragtning i forbindelse med udar-
bejdelse af bekendtgørelserne.
1
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/41/EF af 3. juni 2003 om arbejdsmarkedsrelaterede
pensionskassers aktiviteter og tilsynet hermed.
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19
(Omtryk - 30-10-2018 - Revideret høringsnotat) L 79 Bilag 1
Offentligt
2/27
Enkelte bemærkninger har givet anledning til en præcisering af lovforsla-
gets bemærkninger for at sikre den tilsigtede forståelse af lovforslaget.
Idet disse ændringer ikke vurderes at have et materielt indhold, omtales
de ikke nærmere i nærværende notat.
2. Generelle bemærkninger
Bemærkninger af generel karakter behandles i afsnit 3. Følgende emner
behandles i dette afsnit:
2.1. Beskyttelsen af firmapensionskassers medlemmer
2.2. Lovforslagets administrative byrder
2.3. Lovforslaget i høring uden at kende bekendtgørelsernes indhold
2.1. Beskyttelsen af firmapensionskassers medlemmer
Den Danske Aktuarforening og SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse
bemærker, at lovforslaget i sin nuværende form vil medføre en markant
forringelse af beskyttelsen for firmapensionskassers medlemmer.
Forsikring & Pension bemærker, at IORP II-direktivets forbrugerbeskyt-
telse er tilstrækkelig til at sikre de europæiske og danske pensionskunder.
Kommentar
Det har med lovforslaget været hensigten at sikre en passende balance
mellem hensynet til beskyttelse af pensionskassers medlemmer og hensy-
net til at sikre en direktivnær implementering og herunder niveauet for de
administrative byrder for firmapensionskasser. På den baggrund er der
således lagt op til en i udgangspunktet direktivnær implementering i lov-
forslaget, der dog på visse områder ledsages af danske regler, herunder i
relation til aflønning, whistleblowerordninger mv. Det har været vurde-
ringen, at en række af de gældende regler med den nye lov kan ophæves
uden at kompromittere beskyttelsen.
I relation til reglerne om mindretalsbeskyttelse for medlemmer og pensi-
onsmodtagere henvises til kommentaren til punkt 3.13.
2.2. Lovforslagets administrative byrder
Den Danske Aktuarforening finder, at de foreslåede regler, på trods af en
række ophævelser og justeringer, ikke på nogen nævneværdig måde vil
reducere de administrative byrder. Tværtimod finder foreningen, at man
kan forestille sig, at bl.a. revisorerne vil se sig nødsaget til at udvide og
dermed fordyre deres revision, når der ikke er et krav om en ansvarsha-
vende aktuar, som kan stå på mål for en række af de mere tekniske for-
hold i relation til pensionsordningerne.
SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse finder, at lovforslaget vil medføre
en forøgelse af de administrative og ledelsesmæssige byrder.
3/27
TDC Pensionskasse stiller spørgsmål ved, om de økonomiske og admini-
strative byrder ved lovforslaget kan holdes inden for den estimerede mer-
udgift, som gengives i bemærkningerne til loven, idet en væsentlig del af
firmapensionskassernes reelle forpligtelser endnu ikke er udkrystalliseret
på bekendtgørelsesniveau.
Kommentar
Som beskrevet i punkt 5 i de almindelige bemærkninger er det vurderin-
gen, at lovforslaget vil have økonomiske og administrative konsekvenser
for erhvervslivet. Det er ligeledes vurderingen, at de økonomiske og ad-
ministrative konsekvenser primært hidrører fra de nye krav, som IORP II-
direktivet medfører. Hertil kommer, at en lang række af de krav, der føl-
ger af lovforslaget, allerede gælder for firmapensionskasserne i dag, og
reglerne er derfor i overvejende grad en videreførelse af gældende ret.
Lovforslaget medfører også ophævelse af en række gældende regler, som
vil medføre en lempelse i firmapensionskasserne.
Erhvervsministeriet og Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering
(TER) vurderer at lovforslaget ikke i sig selv overskrider grænserne på
henholdsvis 4 mio. kr. og 10 mio. kr. i forhold til økonomiske og admini-
strative konsekvenser for erhvervslivet.
Det bemærkes, at vurderingen af lovforslagets økonomiske og administra-
tive konsekvenser udelukkende vedrører lovforslaget og ikke dertilhøren-
de bekendtgørelser. De administrative og økonomiske konsekvenser vil
blive kvantificeret i forbindelse med udarbejdelsen af de enkelte bekendt-
gørelser. Bekendtgørelserne vil ligesom lovforslaget blive sendt i høring.
2.3. Lovforslaget i høring uden at kende bekendtgørelsernes indhold
og omfang
IBM Pensionsfond (Pensionskasse) finder det ikke betryggende, at loven
kan træde i kraft, uden at de underliggende bestemmelser har været i hø-
ring og er sat i kraft.
TDC Pensionskasse opfordrer til, at den endelige udformning af loven og
supplerende bestemmelser tager højde for, at de økonomiske og admini-
strative byrder ved lovforslaget kan holdes inden for den estimerede ud-
gift, som gengives i bemærkningerne til loven. TDC Pensionskasse finder
i den forbindelse, at lovforslaget ikke sikrer, at loven reelt bliver direk-
tivnær, når der er mulighed for via bekendtgørelser at supplere lovforsla-
gets regler. TDC Pensionskasse opfordrer desuden til, at hjemlen til, at
Finanstilsynet kan fastsætte supplerende regler, i det hele begrænses mest
4/27
muligt, eller at forudsætningerne herfor fastlægges i bemærkningerne til
det endelige lovforslag.
Kommentar
Lovforslagets § 118, stk. 3, foreskriver, at regler fastsat i medfør af den
gældende lov om tilsyn med firmapensionskasser opretholdes indtil de
ophæves eller afløses af regler fastsat i medfør af lovforslaget. Bestem-
melsen skal sikre, at bekendtgørelser uden væsentligt materielt indhold
videreføres, således at en genudstedelse ikke er nødvendig, når der kun er
tale om ændringer, der ikke får væsentlig betydning for firmapensions-
kasserne. Flere af de bekendtgørelser, der fastsætter et materielt indhold,
der har væsentlig betydning for firmapensionskasserne, vil blive genbe-
søgt og forventes ændret i en vis grad i forbindelse med lovforslaget.
Erhvervsministerens og Finanstilsynets adgang til at udstede regler i
medfør af loven følger af de pågældende bemyndigelsesbestemmelser. Det
materielle indhold i bekendtgørelserne defineres og begrænses i overens-
stemmelse med den pågældende bestemmelses ordlyd og dets dertilhøren-
de bemærkninger. Det bemærkes i øvrigt, at alle bekendtgørelser udstedt i
medfør af loven vil blive sendt i høring, og at fokus ved udarbejdelsen af
bekendtgørelsen er det samme som for loven. Det vil dermed være hensig-
ten at sikre en passende balance mellem hensynet til beskyttelse af pensi-
onskassers medlemmer og hensynet til at sikre en direktivnær implemen-
tering og niveauet for de administrative byrder for firmapensionskasser.
Der henvises i øvrigt til kommentarerne til punkt 2.1. og 2.2.
3. Bemærkninger til konkrete emner
Høringssvarende behandles nedenfor med udgangspunkt i følgende opde-
ling efter emner:
3.1. Begrænset anvendelsesområde
3.2. Undtagelser for små pensionskasser
3.3. Medlemsbegrebet
3.4. Navnereglerne
3.5. Låneoptagelse
3.6. Ansvarshavende aktuar
3.7. Nøglefunktioner
3.8. Investeringsregler
3.8.1. Dispensation fra prudent person-princippet
3.8.2. Offentliggørelse af redegørelse af skriftlige investeringsprin-
cipper
3.9. Hensættelser
3.10. Opgørelse af aktivernes værdi
3.11. Diskrepans i skattesatser
3.12. Rimelighed og betryggende forhold
5/27
3.13. Regler om mindretalsbeskyttelse
3.14. Outsourcing
3.15. Krav om ledelseserfaring i medfør af § 34
3.16. Fit & proper
3.17. Aflønning
3.18. Krav om opløsning ved medlemstal under 50
3.19. Reelle ejere
3.20. Databeskyttelse
3.20.1. Regler om behandlingssikkerhed
3.20.2. Databehandleraftale ved outsourcing
3.20.3. Finanstilsynets hjemmel til behandling af personoplysninger
i forbindelse med indhentelse af oplysninger hos virksomheder
3.21. Overgangsregler
3.22. Øvrige
3.22.1. Opsplitning af bestemmelse om anmeldelse og registrering
samt reelle ejere
3.22.2. Tavshedspligt og videregivelse af oplysninger til Datatilsy-
net
3.1. Begrænset anvendelsesområde
Forsikring & Pension bemærker, at lovforslagets anvendelsesområde in-
debærer, at lovforslaget alene omfatter firmapensionskasser, dvs. pensi-
onskasser som tilbyder pensionsordninger for ansatte tilknyttet én enkelt
virksomhed. Forsikring & Pension forstår IORP II-direktivet således, at
direktivet ligeledes kan omfatte pensionsinstitutter, der tilbyder pensions-
ordninger til ansatte i en flerhed af virksomheder, eksempelvis i kraft af
kollektive overenskomster.
Forsikring & Pension anfører endvidere, at i det omfang, andre EU-lande
implementerer IORP II-direktivet med denne forståelse, vil dette indebæ-
re et konkurrencepres på den danske pensionsbranche fra udenlandske
IORP’er. Det er derfor vigtigt, at de danske selskaber smidigt og hurtigt
får mulighed for at skifte tilsynsregime fra Solvens II til IORP II. Lov-
forslaget bør derfor indeholde mulighed for en administrativ udvidelse af
lovforslagets anvendelsesområde. Alternativt bør det sikres, at loven hur-
tigt kan ændres, og at der ikke er selskabsretlige eller andre hindringer
for, at eksisterende selskaber kommer under regelsættet.
Herudover bemærker Dansk Arbejdsgiverforening, at lovforslaget kan
medføre uens konkurrencevilkår for danske og udenlandske selskaber,
idet de fleste danske pensionsselskaber opererer under Solvens II-
reglerne, mens udenlandske udbydere af firmapensionskasseordninger
kan tilbyde pensionsordninger i Danmark under IORP II-reglerne, som
vurderes at være lempeligere end Solvens II-reglerne. På baggrund af
denne konkurrencesituation foreslås det, at lovforslaget bør indeholde
6/27
mulighed for, at danske pensionsselskaber, der opererer under Solvens II-
reglerne, på en hurtig og smidig måde kan få mulighed for at operere un-
der IORP II-reglerne, og at IORP II-direktivet implementeres som en mi-
nimumsimplementering.
Kommentarer
IORP II-direktivet vedrører som udgangspunkt alle arbejdsmarkedsrela-
terede pensionskassers aktiviteter. Som udgangspunkt vil direktivet derfor
finde anvendelse på alle pensionsinstitutter, som tilbyder arbejdsmar-
kedspensionsordninger.
Som undtagelse hertil fastslår IORP II-direktivet, at pensionskasser, der
er underlagt Solvens II-direktivet (Europa-Parlamentets og Rådets direk-
tiv 2009/138/EU), ikke er underlagt kravene i IORP II-direktivet. Denne
undtagelse har bl.a. betydning for de tværgående pensionskasser i Dan-
mark, idet reguleringen af de tværgående pensionskasser i Danmark sker
på lige fod med forsikringsselskaber ved lov om finansiel virksomhed.
Denne regulering er baseret på reglerne i Solvens II-direktivet.
Som følge heraf finder lovforslaget kun anvendelse på firmapensionskas-
ser, der udgør ca. 1 pct. af det danske pensionsmarked. Langt hovedpar-
ten af det danske pensionsmarked er således reguleret af Solvens II-
reglerne, som i udgangspunktet er mere byrdefulde for pensionsinstitut-
terne, men som også indebærer en bedre beskyttelse af forbrugernes pen-
sionsopsparing. Det har i forbindelse med udarbejdelsen af lovforslaget
været overvejet, om det vil være hensigtsmæssigt at udvide anvendelses-
området for IORP-reglerne i forhold til, hvad der gælder i dag, således at
Solvens II-regulerede livsforsikringsselskaber og tværgående pensions-
kasser kunne få mulighed for at drive arbejdsmarkedsrelateret pensions-
kassevirksomhed under IORP II-direktivets og dermed dette lovforslags
regler fremfor under de regler, som disse virksomheder i dag er underlagt
i bl.a. lov om finansiel virksomhed.
Fordelen ved at udvide anvendelsesområdet for IORP II-reglerne vil væ-
re, at danske livsforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser vil
kunne opnå mere lige konkurrencevilkår med de udenlandske pensions-
fonde, der allerede i dag har mulighed for at komme ind på det danske
pensionsmarked via grænseoverskridende virksomhed udbudt af IORP-
regulerede pensionskasser.
Ulempen ved en direktivnær implementering og et deraf følgende udvidet
anvendelsesområde vurderes i udgangspunktet at være en mindre god
beskyttelse af danske pensionskunders pensionsopsparinger end den for-
brugerbeskyttelse, som følger af Solvens II-regelsættet, der i dag regule-
rer stort set alle pensionsselskaber i Danmark.
7/27
Et udvidet anvendelsesområde vil bl.a. betyde, at en række pensionsinsti-
tutter fremover ikke vil skulle leve op til risikobaserede kapitalkrav, hvil-
ket kan indebære en større risiko for danske pensionskunders pensionsop-
sparing og i sidste ende større risiko for, at nogle pensionsinstitutter må
foretage nedsættelser af pensionsydelserne. Risikoen for lavere udbeta-
linger fra de omhandlede pensionsordninger vil kunne medføre øget risi-
ko for lavere skatteindtægter og større udbetalinger af indkomstafhængi-
ge offentlige pensions- og tillægsydelser.
En udvidelse af anvendelsesområdet indebærer således en risiko for en
lavere beskyttelse på dette område med en potentiel negativ konsekvens
for statsfinanserne i sidste ende. Da der endvidere ikke for nuværende er
konstateret et konkurrencepres fra udenlandske pensionsleverandører på
dette område, er det for nuværende ikke fundet hensigtsmæssigt at udvide
anvendelsesområdet for IORP II-reglerne.
Med henblik at kunne gennemføre en hurtig udvidelse af anvendelsesom-
rådet, hvis et senere konstateret konkurrencepres tilsiger det, har det i
forbindelse med udarbejdelsen af lovforslaget været overvejet, om der i
lovforslaget kan indsættes en bemyndigelsesbestemmelse, som giver er-
hvervsministeren mulighed for ved bekendtgørelse at udvide anvendelses-
området for IORP II-regelsættet i Danmark.
Idet udnyttelse af en sådan bemyndigelseshjemmel, der potentielt vil få
stor betydning for borgernes retssikkerhed, går videre end blot at regule-
re praktiske forhold, og da den må anses for at vedrøre centrale spørgs-
mål, er vurderingen dog, at udvidelsen af IORP II-regelsættet har en ka-
rakter, der nødvendiggør lovgivningsmagtens stillingtagen.
Skulle der på et senere tidspunkt vise sig at opstå et ikke ubetydeligt kon-
kurrencepres fra udenlandske pensionsleverandører reguleret under
IORP II-direktivet, kan lovens anvendelsesområde blive taget op til
genovervejelse. En sådan ændring vil i så fald skulle gennemføres ved en
lovændring. I den forbindelse vil der bl.a. skulle tages stilling til, hvordan
og i hvilket omfang det skal være muligt for pensionsinstitutter reguleret
under Solvens II-regelsættet at overgå til IORP II-regelsættet. Lovforsla-
get vurderes i øvrigt samlet set at medføre, at regelsættet er klar til at
kunne favne en potentiel udvidelse.
3.2. Undtagelser for små pensionskasser
Alm. Brand Pensionsafviklingskasse, Kreditforeningens Danmarks Pensi-
onsafviklingskasse, Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde
Sparekasse, Danske Banks Pensionskasse for førtidspensionister, Pensi-
onskassen for direktører i nogle med Spk. Bikuben fusionerede Sparekas-
8/27
ser og Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brandfor-
sikring bemærker, at der bør indføres regler, som undtager små firmapen-
sionskasser fra visse af lovforslagets krav, herunder særligt regler om
nøglefunktioner, jf. lovforslagets § 37, stk. 1, og bestemmelsen om udar-
bejdelse af den skriftlige redegørelse for firmapensionskassens investe-
ringsprincipper, jf. lovforslagets § 57, stk. 1.
Kommentar
Lovforslagets § 2, stk. 8, bemyndiger Finanstilsynet til at fastsætte lempe-
ligere krav for overholdelse af bestemmelserne i lovforslaget for firma-
pensionskasser med under 100 medlemmer.
Alle pensionsvirksomheder bør overordnet efterleve samme krav uanset
deres størrelse ud fra hensynet til at sikre, at forbrugerne har det samme
beskyttelsesniveau uanset pensionsvirksomhedens størrelse.
Det vurderes dog, at en vis grad af proportionalitet i reglerne af hensynet
til de mindre firmapensionskasser vil være foreneligt med at sikre forbru-
gerne det samme beskyttelsesniveau. Der forventes således samtidig med
lovforslagets ikrafttrædelse udstedt en bekendtgørelse om undtagelser fra
lov om firmapensionskasser. Bekendtgørelsen forventes på en række om-
råder at lempe lovforslagets krav for firmapensionskasser med under 100
medlemmer, herunder fritage disse fra regler om nøglefunktioner, jf. lov-
forslagets § 37, stk. 1, og bestemmelsen om udarbejdelse af den skriftlige
redegørelse for firmapensionskassens investeringsprincipper, jf. lov-
forslagets § 57, stk. 1.
3.3. Medlemsbegrebet
TDC Pensionskasse bemærker, at det nye medlemsbegreb i lovforslaget,
hvor der skelnes mellem medlemskategorierne ”medlemmer” og ”pensi-
onsmodtagere”, indebærer, at personer, der modtager børnepension og
børnepensionstillæg (børnepensionisterne) fremadrettet får samme ret-
tigheder som øvrige medlemmer til at deltage og stemme ved generalfor-
samlingen. Dette vurderes uhensigtsmæssigt.
Kommentar
Ændringen af medlemsbegrebet i lovforslagets § 3 er blevet foretaget med
henblik på at implementere IORP II-direktivet, herunder direktivets regler
om pensionskassernes oplysningsforpligtelser, som fastsætter forskellige
regler afhængigt af, om man er ”medlem” eller ”pensionsmodtager”.
Det har ikke med ændringen af medlemsbegrebet være hensigten at ændre
på, hvem der har adgang til at deltage i og stemme på generalforsamlin-
gen i en firmapensionskasse, jf. lovforslagets § 23.
9/27
Med henblik på at undgå, at lovforslagets medlemsbegreb får uhensigts-
mæssig virkning i forhold til deltagelse i og stemmeret på generalforsam-
lingen, tilføjes det i lovforslagets § 23, at det kun er medlemmer og pensi-
onsmodtagere, som ”i henhold til firmapensionskassens vedtægter” har
adgang til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, der kan delta-
ge i og stemme på generalforsamlingen.
Hermed sikres det, at lovforslaget ikke medfører ændringer i den hidtidi-
ge adgang til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
3.4. Navneregler
Danske Bank bemærker på vegne af Kreditforeningen Danmarks Pensi-
onsafviklingskasse, Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde
Sparekasse, Danske Banks Pensionskasse for førtidspensionister og Pen-
sionskassen for direktører i nogle med Spk. Bikuben fusionerede Spare-
kasser, at lovforslagets § 4 sammenholdt med bemærkningerne til § 13,
stk. 1, nr. 1, skaber tvivl om, hvorvidt ordet ”pensionskasse” eller ordet
”firmapensionskasse” skal indgå i firmapensionskassernes navn.
Kommentar
For at sikre, at der ikke opstår tvivl om, hvorvidt det er ordet ”pensions-
kasse” eller ordet ”firmapensionskasse”, som skal indgå i en firmapensi-
onskasses navn, foreslås lovforslagets § 4 ændret, således, at en firma-
pensionskasse er forpligtet til at anvende ordet ”firmapensionskasse” i
tilknytning til dens navn. Desuden tilføjes en overgangsbestemmelse, så-
ledes at nuværende firmapensionskasser kan bibeholde ”pensionskasse” i
deres navn.
Herudover foreslås lovforslaget ændret, således at ordet ”pensionskasse”
erstattes af ordet ”firmapensionskasse” i hele lovforslaget. Ændringen
foretages for at sikre, at der ikke kan opstå tvivl om, at loven alene finder
anvendelse på firmapensionskasser.
3.5. Låneoptagelse
Forsikring & Pension foreslår, at hele artikel 19, stk. 3, udtrykkeligt im-
plementeres direkte i lovforslagets § 7, således at der ikke er tvivl om, at
midlertidig låneoptagelse er tilladt under forudsætning af, at dette sker til
likviditetsformål.
Kommentar
For at sikre en korrekt implementering af IORP II-direktivet og for at
sikre en korrekt forståelse af lovforslaget foretages en justering i lov-
forslaget, således at artikel 19, stk. 3, udtrykkeligt implementeres direkte i
lovteksten.
10/27
3.6. Ansvarshavende aktuar
Den Danske Aktuarforening bemærker, at en afskaffelse af kravet om, at
en firmapensionskasse skal antage en ansvarshavende aktuar, vil indebære
en væsentlig forringelse af medlemmernes beskyttelse. Den Danske Ak-
tuarforening anbefaler, at kravet om, at firmapensionskasser skal have en
ansvarshavende aktuar, fastholdes i lovforslaget, og at der fortsat stilles
konkrete krav til faglige og erfaringsmæssige kompetencer.
TDC Pensionskasse bemærker, at den ansvarshavende aktuar er en under-
støttende og betryggende institution for både bestyrelse, direktion og
medlemmer. TDC Pensionskasse anser derfor ikke kravet om, at en fir-
mapensionskasse skal antage en ansvarshavende aktuar, som en admini-
strativ byrde i sig selv.
Kommentar
De gældende regler i lov om tilsyn med firmapensionskasser om den an-
svarshavende aktuar medtages ikke i lovforslaget. Hensigten er at sikre
en direktivnær implementering af IORP II-direktivet.
Der vil fremover være et krav om, at firmapensionskasser skal have en
aktuarfunktion som en del af ledelsessystemet. Visse af den ansvarsha-
vende aktuars opgaver vil fremover udføres via denne nøglefunktion. En
ophævelse af kravet forhindrer derudover ikke en firmapensionskasse i
fortsat at have en aktuar tilknyttet, hvis det vurderes hensigtsmæssigt af
hensyn til eksempelvis medlemsbeskyttelse eller lignende.
3.7. Nøglefunktioner
SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse bemærker, at kravet om tre nøgle-
funktioner vil medføre en væsentlig forøget administrativ byrde for fir-
mapensionskasserne. Endvidere vil aktuarfunktionen i henhold til lov-
forslaget være svækket sammenlignet med det hidtidige krav om en an-
svarshavende aktuar, hvilket indebærer, at ledelsen reelt får udvidet sit
ansvarsområde, uden at denne form for specialistviden er til stede i et
fuldt omfang. Dette vil i praksis medføre en øgning af administrative byr-
der og en øget brug af ekstern revisor. Der foreslås derfor, at kravene til
den interne auditfunktion defineres således, at denne funktion realistisk
kan organiseres internt i firmapensionskassen.
TDC Pensionskasse bemærker, at såfremt den ansvarshavende aktuar som
institution nedlægges, er det vigtigt, at indhold og krav til den nye aktuar-
funktion fastlægges således, at de nødvendige aktuarmæssige opgaver og
kontroller ikke svækkes på en sådan måde, at det medfører uhensigtsmæs-
sige meromkostninger og byrder i andre funktioner i pensionskasserne.
11/27
Den Danske Aktuarforening bemærker, at lovforslaget ikke stiller konkre-
te krav til faglige og erfaringsmæssige kompetencer for den eller de per-
soner, der skal varetage aktuarfunktionen, og foreslår, at lovforslaget bør
stille sådanne krav.
Kommentar
Lovforslagets § 35 om nøglefunktioner er en direktivnær implementering
af artikel 24 i IORP II-direktivet, og direktivet giver ikke mulighed for at
dispensere herfor, dog med undtagelse i relation til firmapensionskasser
med under 100 medlemmer.
Det fremgår af IORP II-direktivets præambelbetragtning nr. 54, at identi-
fikationen af en given nøglefunktion ikke bør være til hinder for, at en
IORP frit selv kan beslutte, hvordan den pågældende nøglefunktion skal
organiseres i praksis. Det fremgår endvidere, at dette ikke bør medføre
for byrdefulde krav, idet der bør tages hensyn til størrelsen, arten, om-
fanget og kompleksiteten af IORP’ernes aktiviteter. Det vil således i prak-
sis være op til firmapensionskasserne at sikre en passende organisering
af nøglefunktionerne, herunder i relation til den interne auditfunktion.
De nærmere regler om nøglefunktionernes arbejde, jf. artikel 25-27, vil
blive implementeret i en særskilt bekendtgørelse om ledelse og styring.
Det forventes, at der vil blive tale om en direktivnær implementering af
artikel 25-27.
IORP II-direktivet opstiller ikke konkrete krav til aktuarens konkrete fag-
lige og erfaringsmæssige kompetencer. Det må imidlertid forudsættes, at
den eller de personer, der varetager aktuarfunktionen, og den person, der
attesterer hensættelser, har en relevant uddannelse og en vis erfaring med
beregningen af hensættelser. I modsat fald vil firmapensionskassen ikke
være i stand til at overholde kravet til at have en effektiv aktuarfunktion
eller håndtere tilgangen til opgørelse af hensættelserne mv. i overens-
stemmelse med lovforslagets regler.
3.8. Investeringsregler
3.8.1. Dispensation fra prudent person-princippet
Alm. Brand Pensionsafviklingskasse, Kreditforeningen Danmarks Pensi-
onsafviklingskasse, Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde
Sparekasse, Danske Banks Pensionskasse for førtidspensionister, Pensi-
onskassen for direktører i nogle med Spk. Bikuben fusionerede Sparekas-
ser, Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brandforsik-
ring og Ford Motor Company’s Pensionskasse bemærker, at lovforslaget
bør indeholde en mulighed for, at der kan gives dispensation fra prudent
person-princippet i lovforslagets § 56.
12/27
Kommentar
Artikel 19 i IORP II-direktivet vedrører firmapensionskassens investerin-
ger. Bestemmelsens stk. 1 fastslår, at medlemslandene skal pålægge pen-
sionskasserne at investere i overensstemmelse med prudent person-
princippet og særligt i overensstemmelse med en række tilknyttede regler
fastsat i direktivet. Prudent person-princippet er et overordnet princip for
firmapensionskassernes forvaltning af aktiver, hvorefter firmapensions-
kasserne skal investere deres aktiver således, at medlemsbestanden og de
begunstigedes interesser varetages bedst muligt. En dispensationsmulig-
hed ville indebære, at en firmapensionskasse med en dispensation ville
kunne placere sine investeringsaktiver uden opfyldelse af prudent person
princippet.
IORP II-direktivet indeholder ikke mulighed for, at der generelt kan gives
dispensation fra prudent person-princippet. For så vidt angår firmapen-
sionskasser med under 15 medlemmer er det muligt at fravige direktivets
bestemmelser, herunder bestemmelserne i direktivets art. 19, stk. 1, om
prudent person-princippet, jf. direktivets art. 5, stk. 1, sidste pkt. For øv-
rige firmapensionskasser vil det ikke være foreneligt med direktivet, hvis
lovforslaget indeholdt en generel dispensationsadgang fra prudent per-
son-princippet.
Det vil i forbindelse med udarbejdelsen af bekendtgørelse om undtagelser
til lov om firmapensionskasser blive overvejet, hvorvidt pensionskasser
med under 15 medlemmer skal undtages fra prudent person-princippet.
3.8.2. Offentliggørelse af redegørelse af skriftlige investeringsprincip-
per
Pensionsafviklingskassen for Købstædernes Almindelige Brandforsikring
bemærker, at de er udfordret i forhold til offentliggørelse af redegørelse af
skriftlige investeringsprincipper, jf. lovforslagets § 57, henset til at firma-
pensionskassen ikke har en hjemmeside og kun har 3 medlemmer.
Herudover bemærker SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse, at investe-
ringsprincipperne i firmapensionskasserne er vidt forskellige, idet de af-
spejler karakteren af den enkelte firmapensionskasses pensionsmæssige
forpligtelser. Henset hertil vil en offentliggørelse af investeringsprincip-
perne kunne skabe misforståelser, hvis der foretages sammenligning med
andre pensionsordninger af anden karakter og hermed uberettiget kritik til
gene for driften.
Kommentar
13/27
Artikel 30 i IORP II-direktivet fastsætter, at en firmapensionskasse skal
udarbejde en skriftlig redegørelse for sine investeringsprincipper og
mindst hvert tredje år tage den op til fornyet overvejelse. Herudover fast-
sætter bestemmelsen bl.a., at redegørelsen skal gøres offentligt tilgænge-
lig.
Hvis kravet om, at redegørelsen skal gøres offentligt tilgængelig, ikke
bliver gennemført i lovforslaget, vil direktivet ikke være korrekt imple-
menteret.
Direktivet giver dog mulighed for, at firmapensionskasser med under 100
medlemmer kan undtages fra reglerne om udarbejdelse og offentliggørel-
se af redegørelse af de skriftlige investeringsprincipper, jf. direktivets
artikel 5.
Der vil samtidig med lovens ikrafttræden blive udstedt en bekendtgørelse
om undtagelser fra lov om firmapensionskasser. Bekendtgørelsen vil på
en række områder lempe lovforslagets krav for firmapensionskasser med
under 100 medlemmer. Bekendtgørelsen forventes bl.a. at fritage firma-
pensionskasser med under 100 medlemmer fra at skulle udarbejde den
skriftlige redegørelse for deres investeringsprincipper, som fremgår af
lovforslagets § 57.
3.9. Hensættelser
TDC Pensionskasse bemærker, at det fremgår af lovforslagets § 50, at de
pensionsmæssige hensættelser fremadrettet skal opgøres forsigtigt til for-
skel fra gældende lov, hvor hensættelserne opgøres til bedste skøn. Hertil
anføres det, at det pt. er meget uklart, hvordan de pensionsmæssige hen-
sættelser fremadrettet skal opgøres og dermed bl.a., hvad overgangen fra
princippet om bedste skøn til forsigtighed medfører.
Kommentar
Dele af lovforslagets § 50 gennemfører IORP II-direktivets artikel 13.
Ændringerne af reglerne om pensionsmæssige hensættelser er således
udtryk for en direktivnær implementering af IORP II-direktivet.
Gældende lovgivning indebærer, at de pensionsmæssige hensættelser skal
opgøres til bedste skøn tillagt en sikkerhedsmargen (5 pct. af hensættel-
serne). Fremadrettet vil en sådan margen blive indregnet mere direkte i
overensstemmelse med IORP II-direktivets artikel 13 gennem forsigtighed
i parametervalg ved opgørelse af hensættelserne. Formålet med ændrin-
gen er dermed at gøre metoden bedre i overensstemmelse med direktivets
ordlyd.
14/27
3.10. Opgørelse af aktivernes værdi
TDC Pensionskasse og IBM Pensionskasse bemærker, at lovforslagets §
49 om opgørelse af aktiverne er uhensigtsmæssig ud fra et økonomisk og
administrativt synspunkt, idet alle aktiver ikke opgøres ud fra ensartede
principper.
Herudover bemærker SAS Pilot & Navigator Pensionskasse at det er
uklart, om opgørelsen fremadrettet skal foretages på en anden måde end i
dag, og om der vil være forskelle mellem opgørelsen i firmapensionskas-
ser og tværgående pensionskasser.
Endelig bemærker TDC Pensionskasse, at det ikke er hensigtsmæssigt, at
der skelnes mellem finansielle kontrakter, der reducerer risikoen for, at
aktiverne ikke kan dække de pensionsmæssige forpligtelser, og (andre)
afledte instrumenter, jf. lovforslagets § 49, nr. 3 og 5.
Kommentar
Lovforslagets § 49, nr. 5, fastslår, at afledte instrumenter skal opgøres
forsigtigt, hvorimod øvrige aktiver skal opgøres til dagsværdi, jf. lov-
forslagets § 64, stk. 1. Lovforslagets § 49, nr. 5, er en direktivnær imple-
mentering af IORP II-direktivets artikel 19, stk. 1, litra e, som bl.a. fast-
slår, at afledte instrumenter skal værdiansættes forsigtigt. Henset hertil
vil det være direktivstridigt, hvis det ikke særskilt fremgår af lovforslaget,
at afledte instrumenter skal værdiansættes forsigtigt.
Ændringen må forventes at føre til, at afledte instrumenter i praksis, når
de indregner aktiverne i registeret, skal opgøres med afsæt i et forsigtig-
hedsprincip, og dermed på en anden måde end i dag.
3.11. Udbetaling af midler til det pensionstegnende firma - diskrepans
i skattesatser
Dansk Arbejdsgiverforening (DA) bemærker, at lovforslaget lemper kra-
vene til at gennemføre udbetalinger fra danske firmapensionskasser til det
pensionstegnende firma. Dette indebærer en udfordring med diskrepans i
skattesatserne, eftersom virksomheden ved indbetaling af bidrag til pensi-
onskassen får et skattefradrag, der svarer til selskabsskatteprocenten på 22
pct., men ved udbetaling til det pensionstegnende firma imidlertid med 40
pct., jf. pensionsbeskatningslovens § 29, stk. 1, 4. pkt. Det foreslås derfor,
at de 40 pct. sænkes, således at det ikke vil give virksomhederne en skat-
tefordel og således at hensynet til at undgå unødig ophobning af kapital i
firmapensionskasserne bevares.
FSR – Danske revisorer bemærker, at lovforslaget indebærer, at beskat-
ningen ved løbende udbetalinger til det pensionstegnende firma pålægges
en afgift på 40 pct., mens udbetalinger selskabsbeskattes i det omfang, det
pensionstegnende firma har haft fradrag for indbetalingerne. Det foreslås
15/27
derfor at ensrette beskatningen, således at også løbende udbetalinger un-
dergives selskabsbeskatning, og de skattemæssige beskatningsregler der-
ved i princippet ikke er til hinder for, at de civilretlige regler kan finde
anvendelse.
Kommentar
FSR – danske revisorer og Dansk Arbejdsgiverforening har i deres hø-
ringssvar anført, at afgiften på 40 pct. for selskaber mv. er for restriktiv.
Når sponsorvirksomheden – dvs. det pensionstegnende firma - indbetaler
bidrag til pensionskassen, har den pågældende virksomhed fradrag for
indbetalingen. For selskaber m.v., som er skattepligtige efter selskabs-
skatteloven eller fondsbeskatningsloven har dette fradrag en værdi på 22
pct., svarende til den gældende selskabsskattesats. Skattereglerne kan
dermed udgøre en hindring for, at overskudslikviditet udloddes - da ar-
bejdsgiveren kan nøjes med selskabsbeskatning, hvis overskudslikvidite-
ten først udloddes, når firmapensionskassens sidste medlem dør.
Afgiften på 40 pct. blev fastsat i forbindelse med indførelsen af mulighe-
den for udbetaling af overskudslikviditet til det pensionstegnende firma
(sponsorvirksomheden) i 2007, jf. lov nr. 398 af 30. april 2007.
Der blev i den forbindelse lagt vægt på, at det ikke skulle kunne betale sig
for det pensionstegnende firma at spekulere i midlertidigt at anbringe
overskudslikviditet i pensionskassen. Den midlertidige anbringelse giver
den fordel til det pensionstegnende firma, at afkastet, mens likviditeten er
placeret i pensionskassen, alene bliver afkastbeskattet med 15,3 pct. efter
pensionsafkastbeskatningsloven, mod 22 pct. i selskabsskat såfremt likvi-
diteten placeres uden for pensionskassen.
Hensynet til, at det ikke skal kunne betale sig for det pensionstegnende
firma at spekulere i midlertidigt at anbringe overskudslikviditet i pensi-
onskassen gælder stadig, men Skatteministeriet vurderer, at dette hensyn
stadig kan varetages, hvis afgiftssatsen nedsættes. Med en afgiftssats på
40 pct. vurderes muligheden for at få udbetalt overskudslikviditet fra fir-
mapensionskasser reelt at være uden indhold.
Det foreslås således, at afgiften på 40 pct. nedsættes til 25 pct. En afgift
på 25 pct. vil således være tilstrækkelig til at forhindre, at virksomheden
har et incitament til midlertidigt at anbringe overskudslikviditet i pensi-
onskassen – samtidig med at det sikres, at skattereglerne ikke reelt hin-
drer udbetaling til virksomheden i de tilfælde, hvor der er en saglig grund
hertil.
16/27
3.12. Rimelighed og betryggende forhold
Den Danske Aktuarforening bemærker, at en fjernelse af kravene om ri-
melige og betryggende forhold vil medføre en klar forringelse af forbru-
gerbeskyttelsen og anbefaler på den baggrund, at reglerne bibeholdes.
SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse bemærker, at da det reelt fortsat vil
være gældende, at der skal iagttages hensyn om rimelighed, er det vurde-
ringen, at de gældende regler fortsat bør være en del af lovgivningen. Det
bemærkes endvidere, at i mangel af regler for rimelighed mv. er der risiko
for, at begrebet er langt mere flydende, og at sikring af helheden for med-
lemsbestanden kan udfordres. Det foreslås således, at kravene til rimelig-
hed og kontrolforanstaltninger bør være en del af lovgivningen.
TDC Pensionskasse bemærker, at det gældende rimelighedskrav erstattes
af et princip om en rimelig fordeling af risici og ydelser mellem generati-
oner. Det nuværende rimelighedskrav har et bredere sigte, hvor genera-
tionsomfordeling kun er ét element. TDC Pensionskasse vurderer, at op-
hævelse af de gældende krav om rimelighed og betryggende forhold ikke
i sig selv medfører administrative besparelser.
Kommentar
Reglerne om rimelige og betryggende forhold foreslås ikke videreført med
lovforslaget, men rimelighedsbegrebet erstattes af det nye IORP II-
direktivs princip om en rimelig fordeling af risici og ydelser mellem gene-
rationer. Lovforslaget er udformet i overensstemmelse med principperne
for implementering af EU-regulering, hvorefter lovforslag bør tilsigte en
minimumsimplementering af direktiver.
Omfanget og indholdet af IORP II-direktivets princip om en rimelig for-
deling af risici og ydelser mellem generationer er et overordnet princip,
som umiddelbart har et smallere sigte end de hidtil gældende regler. Di-
rektivets regler, som implementeres i lovforslagets § 47, vil i udgangs-
punktet blive udfyldt gennem Finanstilsynets praksis, men Finanstilsynet
kan i medfør af lovforslagets § 47, stk. 2, fastsætte nærmere regler om
princippet, hvis der skulle vise sig behov herfor.
3.13. Regler om mindretalsbeskyttelse
Den Danske Aktuarforening bemærker, at den gældende § 35, stk. 2, der
beskytter det enkelte medlem imod, at et flertal på generalforsamlingen
forringer deres pensionstilsagn, ikke videreføres, og at der ikke gives no-
gen motivation for, at bestemmelsen, der har stor betydning for beskyttel-
sen af den enkelte, ikke videreføres.
SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse bemærker, at lovforslaget – modsat
den gældende lov om tilsyn med firmapensionskasser – ikke har bestem-
17/27
melser, der sikrer beskyttelse mod ændringer, der medfører forringelser af
vilkår, og at dette vurderes som en væsentlig svækkelse af beskyttelsen af
medlemmer. Det foreslås derfor, at regler om medlemsbeskyttelse opret-
holdes.
TDC Pensionskasse bemærker, at det fremgår af forarbejderne til den
gældende § 35, stk. 2, at det af det daværende forsikringstilsyn var anta-
get, at der allerede før indførelsen af stk. 2 gjaldt en tilsvarende – uskre-
ven – regel. TDC Pensionskasse henstiller derfor til, at der tages stilling
til, om – hvis reglen ikke medtages i nærværende lovforslag – der gælder
en tilsvarende uskreven regel.
Forsikring & Pension bemærker (i relation til spørgsmålet om anvendel-
sesområde), at i tilfælde af, at der opstår konkurrencepres fra udenlandske
IORP’er på den danske pensionssektor, vil det blive nødvendigt blandt
andet at ændre lovens anvendelsesområde og regler, der f.eks. ikke er
forenelige med et aktieselskabs struktur.
Kommentar
Ovenstående høringssvar giver anledning til, at lovforslaget tilpasses
således, at den gældende § 35, stk. 2, i lov om tilsyn med firmapensions-
kasser, som sikrer mod forringelse af enkelte medlemmers vilkår ved fler-
talsbeslutninger på generalforsamlingen, videreføres i lovforslaget.
Hvis anvendelsesområdet for loven udvides på et senere tidspunkt, herun-
der særligt med henblik på at sikre, at flere selskabstyper kan operere
under IORP II-direktivets regler (f.eks. aktieselskaber), vil det være nød-
vendigt at genoverveje visse af lovens regler, herunder ovennævnte regel.
En sådan regel vil i udgangspunktet ikke være hensigtsmæssig i forhold til
f.eks. pensionsordninger i et aktieselskab.
3.14. Outsourcing
Forsikring & Pension bemærker, at det fremgår af lovbemærkningerne til
§ 40, at det hidtil gældende væsentlighedskrav er skrevet ud af bestem-
melsen, og at dette kan have den uheldige konsekvens, at almindelige
proportionalitetsbetragtninger går tabt. Forsikring & Pension finder desu-
den, at dette kan give unødvendige administrative byrder for selskaberne
og deres bestyrelser, og at Finanstilsynet vil skulle underrettes om out-
sourcingaftaler, uanset om de i forhold til selskabets drift og risiko i øv-
rigt er uvæsentlige. Forsikring & Pension foreslår, at de gældende væsent-
ligheds- og proportionalitetsbetragtninger – som er en integreret del af
forståelsen af IORP II-direktivet – skal indskrives i bemærkningerne.
Kommentar
18/27
Lovforslagets § 40 er udtryk for en direktivnær implementering af IORP
II-direktivets artikel 31, og bestemmelsen opstiller ikke et væsentligheds-
krav. Ifølge artikel 31 omfattes outsourcing af ”en hvilken som helst akti-
vitet” af bestemmelsens anvendelsesområde. Således gælder, at outsour-
cing af enhver art, der er omfattet af direktivets og dermed forslagets reg-
ler, udgør outsourcing, hvilket betyder, at forholdene skal overholde reg-
lerne i artikel 31 (og dermed lovforslagets § 40). Lovforslagets § 40 kan
derfor i udgangspunktet ikke rumme et væsentlighedskriterie, som det der
er foreslået af Forsikring & Pension, der ønsker at undtage visse former
for outsourcing, der ellers ville være omfattet af reglerne om outsourcing
i IORP II-direktivets artikel 31.
Konsekvensen heraf er således, at firmapensionskasserne skal underrette
Finanstilsynet om enhver aftale om outsourcing af aktiviteter, der er om-
fattet af loven. Outsourcing af aktiviteter, der ikke er underlagt Finanstil-
synets tilsyn, er ikke omfattet af loven og skal ikke indberettes i medfør af
lovforslagets § 40, stk. 6.
Det er i udgangspunktet op til den enkelte firmapensionskasse at vurdere,
om det er direktøren eller bestyrelsen, der skal træffe beslutning om out-
sourcing af aktiviteter, hvilket fremgår af bemærkningerne til lovforsla-
gets § 40, stk. 1. Det vil imidlertid være bestyrelsen, der skal træffe be-
slutning om outsourcing af aktiviteter, hvis outsourcingen kan påvirke
firmapensionskassens risikoprofil eller i øvrigt udgør en væsentlig dispo-
sition i overensstemmelse med de almindelige principper for arbejdsde-
ling mellem direktion og bestyrelse, jf. ledelsesbekendtgørelsen.
3.15. Krav om ledelseserfaring i medfør af lovforslagets § 34
TDC Pensionskasse bemærker, at formuleringen i bemærkningerne til
lovforslagets § 34, stk. 5, hvorefter pensionskasser med en balancesum
større end 30 mia. kr. bør have mindst ét bestyrelsesmedlem med ledel-
seserfaring fra anden relevant finansiel virksomhed, er ubegrundet. TDC
Pensionskasse henviser til, at det er væsentligere, at der i bestyrelsen fin-
des medlemmer med ledelseserfaring fra anden større virksomhed, så di-
rektionen naturligt kan udfordres, og at denne kompetence ikke i sig selv
erhverves ved at have erfaring fra anden finansiel virksomhed. TDC Pen-
sionskasse opfordrer til, at kravet omformuleres, så det i stedet er et krav
om tilstrækkelig viden og erfaring i forhold til de områder, som Finanstil-
synet ønsker dækket, eksempelvis ved at brede formuleringen ud, således
at også finansiel, herunder investeringsmæssig og regnskabsmæssig, eller
tilsvarende ledelsesmæssig erfaring fra virksomheder af en vis størrelse
anerkendes som kompetencegivende og således, at det overlades bestyrel-
sen at sikre, at bestyrelsen også på dette punkt råder over den relevante
viden og erfaring.
19/27
TDC Pensionskasse bemærker desuden, at viden og erfaring opsamlet fra
egen virksomhed, dvs. viden og erfaring opsamlet efter mange års med-
lemskab i en given firmapensionskasses bestyrelse, også kunne tillægges
betydelig vægt og dermed tjene til opfyldelse af krav om relevant finan-
siel erfaring.
TDC Pensionskasse opfordrer til – hvis lovgiver alligevel måtte fastholde
en henvisning til ”finansiel virksomhed” i det endelige lovforslag – at der
sker en yderligere konkretisering af begrebet ”finansiel virksomhed”.
Kommentar
Det er vurderingen at det er hensigtsmæssigt, at de kollektive kompeten-
cekrav for bestyrelser i firmapensionskasserne videreføres, da de ligger i
tråd med kravene om ledelsernes egnethed og hæderlighed (fit & proper).
Kravene har til formål at sikre tilliden til bestyrelsernes evne til at udfor-
dre ledelserne i firmapensionskasserne, samt den store samfundsmæssige
interesse i at opbygge og bevare en stabil og veldrevet finansiel sektor.
Det følger således af lovforslagets § 34, stk. 5, (der er en videreførelse af
den gældende § 24 a i lov om tilsyn med firmapensionskasser), at besty-
relsen skal sikre, at dens medlemmer har tilstrækkelig kollektiv viden,
faglig kompetence og erfaring til at kunne forstå pensionskassens aktivite-
ter og de hermed forbundne aktiviteter. Bestemmelsen foreskriver således,
at bestyrelsen samlet set skal kunne forstå pensionskassens aktiviteter og
dermed kunne udfordre direktionen på en lang række områder, herunder
områder der er særegne for finansielle virksomheder, og som ikke genfin-
des hos øvrige (store) erhvervsvirksomheder, eksempelvis det forsik-
ringsmæssige område. Det vurderes på den baggrund, at lovforslagets
krav er en forudsætning for, at en bestyrelse samlet set har tilstrækkelig
kollektiv viden, faglig kompetence og erfaring i en firmapensionskasse
med en balancesum over en vis størrelse. Det har hidtil været Finanstil-
synets praksis, at hvis den finansielle virksomhed har en balancesum over
en vis størrelse, så skal mindst ét af bestyrelsesmedlemmerne have erfa-
ring fra anden relevant erfaring fra en anden virksomhed i den finansielle
sektor, herunder et forsikringsselskab eller bank. Af hensyn til at sikre ens
vilkår for finansielle aktører i forhold til de ledelsesmæssige krav har
høringssvaret på dette punkt således ikke givet anledning til ændring af
lovforslaget.
Med kravet om praktisk erfaring lægges der vægt på, at der er tale om
egentlig erfaring opnået gennem fuldtidsbeskæftigelse eller lignende.
Kravet om relevant finansiel erfaring kan derfor alene i særlige tilfælde
opnås igennem viden og erfaring opsamlet efter mange års medlemskab i
en firmapensionskasses bestyrelse.
20/27
Det vil blive præciseret i bemærkningerne til den foreslåede § 34, stk. 5,
at ledelseserfaring fra ”anden relevant finansiel virksomhed” skal forstås
som ledelseserfaring fra den finansielle sektor og ikke i overensstemmelse
med begrebet ”finansiel virksomhed” som defineret i lov om virksomhed.
Bestemmelsen forudsætter generelt en konkret vurdering med afsæt i den
konkrete virksomhed og personens erfaring, og det er derfor ikke muligt
på forhånd at foretage en udtømmende opremsning af, hvilke virksomhe-
der der er relevante at have ledelseserfaring fra i relation til firmapensi-
onskasser.
3.16. Fit & proper
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) bemærker, at reglerne om
egnethed og hæderlighed udvides, så ansvarlige for nøglefunktionerne
omfattes af bestemmelsen i lovforslagets § 41 om egnethed og hæderlig-
hed samt bestemmelsen i lovforslagets § 97, der giver Finanstilsynet
hjemmel til at afsætte et bestyrelsesmedlem, direktør eller en ansvarlig for
en nøglefunktion. FA bemærker, at det er uklart, hvilke ansættelsesretlige
konsekvenser bestemmelsen har, herunder om det er lovligt og sagligt at
afskedige en nøgleperson, som efter Finanstilsynets opfattelse ikke lever
op til kravene om egnethed og hæderlighed.
Kommentar
Fit & proper-kravene (kravene til egnethed og hæderlighed) medvirker til
at sikre en forsvarlig ledelse og drift af de forskellige typer virksomheder,
herunder i høj grad også pensionsvirksomheder. Fit & proper-reglerne er
begrundet i den samfundsmæssige interesse, der er i at opbygge og beva-
re en stabil og veldrevet finansiel sektor. Finanstilsynet tager ikke stilling
til de ansættelsesretlige konsekvenser i forhold til, at en person ikke kan
vurderes fit & proper, da virksomheden ikke kan påbydes at afskedige
personen, men alene kan påbydes, at den pågældende ikke kan bestride
den konkrete stilling.
3.17. Aflønningsregler
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) bemærker, at reglerne om
aflønning overimplementeres i dansk ret, og at denne implementering
forringer danske virksomheders konkurrenceevne og nødvendiggør, at
danske koncerner har forskellige regler for aflønning af direktioner i de
forskellige selskaber i Danmark og udlandet. FA henviser i øvrigt til dets
bemærkninger til Finanstilsynets høring af 12. juli 2016 om forslag til lov
om ændring af lov om finansiel virksomhed m.v., samt til bemærkninger
afgivet af FA til aflønningsbekendtgørelsen i brev af 2. november 2017.
Kommentar
21/27
De danske aflønningsregler er baseret på en række detaljerede afløn-
ningsregler i det 4. kapitalkravsdirektiv (CRD IV), som suppleres af dan-
ske nationale regler. De danske regler er baseret på den politiske aftale
af 31. august 2010 mellem den daværende regering (Venstre og Det Kon-
servative), Socialdemokraterne, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkepar-
ti, Det Radikale Venstre og Liberal Alliance om forsvarlig aflønningspoli-
tik i den finansielle sektor og den politiske aftale af 10. oktober 2013 mel-
lem den daværende regering (Socialdemokratiet, Radikale Venstre og
Socialistisk Folkeparti) og Venstre, Dansk Folkeparti, Liberal Alliance og
Det Konservative Folkeparti om regulering af systemisk vigtige finansiel-
le institutter (SIFI) samt krav til alle banker og realkreditinstitutter om
mere og bedre kapital og højere likviditet (Bankpakke 6).
Det følger af de politiske aftaler, at aflønningsreglerne på bankområdet
skal finde anvendelse for alle danske virksomheder i den finansielle sek-
tor. Dette gælder, uanset om den pågældende virksomhedstype er omfattet
af EU-baserede aflønningsregler. De ensartede regler for aflønning inden
for den finansielle sektor sikrer, at virksomhederne fører en forsvarlig
aflønningspolitik, hvilket medvirker til at sikre en stabil finansiel sektor.
De fleste virksomheder inden for den finansielle sektor er således i med-
før af politiske aftaler underlagt ensartede krav på aflønningsområdet.
Firmapensionskasser er på nuværende tidspunkt ikke omfattet af afløn-
ningsregler, hvilket skyldes, at det tidligere IORP-direktiv ikke indeholdt
regler om aflønning. I henhold til den politiske aftale har man dog ud-
bredt det danske aflønningsregime i øvrige lovgivninger i takt med, at
aflønning er blevet introduceret i de respektive direktiver. For at bevare
kontinuiteten i aflønningsreglerne blev det i den politiske aftale fra efter-
året 2013 besluttet at fastholde ensartede regler for sektoren i forbindelse
med implementeringen af det fjerde kapitalkravsdirektiv. Det betyder, at
aflønningsreglerne i det fjerde kapitalkravsdirektiv gælder bredt for virk-
somheder inden for den finansielle sektor. Der gælder desuden en række
danske regler, bl.a. et bonusloft på 50 % af den faste løn, begrænset brug
af aktieoptioner og krav om aflønningsudvalg for større virksomheder.
3.18. Krav om opløsning ved medlemstal under 50
TDC Pensionskasse bemærker, at den gældende bestemmelse i firmapen-
sionskasselovens § 63, stk. 1, nr. 2, der foreskriver, at en pensionskasse
skal opløses, såfremt medlemstallet er under 50, med fordel kan fasthol-
des.
Kommentar
Baggrunden for, at den gældende § 63, stk. 1, nr. 2, i lov om tilsyn med
firmapensionskasser udgår er – som TDC Pensionskasse også påpeger –
at der i praksis i vidt omfang dispenseres herfra.
22/27
Det følger af den gældende § 63, stk. 1, nr. 2, i lov om tilsyn med firma-
pensionskasser, at en pensionskasse skal opløses, såfremt medlemstallet
er under 50. I så fald skal firmapensionskassen – medmindre Finanstilsy-
net giver dispensation herfra i medfør af den gældende § 7, stk. 2, – træffe
beslutning om opløsning af firmapensionskassen i medfør af den gælden-
de § 64. Det følger af den gældende § 64, at beslutning om opløsning af
en firmapensionskasse kun kan træffes 1) af generalforsamlingen i for-
bindelse med en overdragelse af hele bestanden, 2) af generalforsamlin-
gen, hvis ingen medlemmer modsætter sig opløsningen, eller 3) af Finans-
tilsynet, hvis opløsningen i medfør af § 63 ikke sker.
Konsekvensen af § 63 sammenholdt med § 64 er, at en firmapensionskas-
se ofte vil have svært ved at blive opløst. En opløsning i medfør af § 64,
nr. 1, forudsætter en overdragelse, der kræver, at der findes en virksom-
hed, der vil overtage bestanden. En opløsning i medfør af § 64, nr. 2 og 3,
vil indebære, at alle de tilbageværende medlemmer i firmapensionskassen
mister deres pensionsordning.
3.19. Reelle ejere
TDC Pensionskasse bemærker, at der er uoverensstemmelse mellem be-
stemmelsen og bemærkningerne i lovforslagets § 110, stk. 2. Det fremgår
af lovforslagets § 110, stk. 2, sidste sætning, at: ”Er der ingen reelle eje-
re, eller kan der ikke identificeres nogen reelle ejere, skal medlemmer af
pensionskassens bestyrelse optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens
it-system”.
Af bemærkningerne til bestemmelsen fremgår, at ”Hvis der ingen reelle
ejere er, eller såfremt det ikke er muligt at identificere nogen reelle ejere,
skal medlemmer af pensionskassens direktion eller, i pensionskasser, hvor
der ikke findes en direktion, medlemmer af pensionskassens bestyrelse,
optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system”.
TDC Pensionskasse bemærker i tilknytning hertil, at bemærkningerne
stemmer overens med Erhvervsstyrelsens vejledning, der også omfatter
firmapensionskasser, dvs. lovteksten skal tilrettes, så den er i overens-
stemmelse hermed.
Kommentar
Bestemmelsen i lovforslagets § 110, stk. 2, sidste pkt., vil blive tilpasset
således, at der er overensstemmelse mellem lovtekst og bemærkninger.
Bestemmelsen i § 110, stk. 2, sidste pkt., får således følgende ordlyd:
”Hvis der ingen reelle ejere er, eller såfremt det ikke er muligt at identifi-
cere nogle reelle ejere, skal medlemmer af pensionskassens direktion el-
ler, i pensionskasser, hvor der ikke findes en direktion, medlemmer af
23/27
pensionskassens bestyrelse, optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens
it-system”.
3.20. Databeskyttelse
3.20.1. Regler om behandlingssikkerhed
Datatilsynet bemærker, at firmapensionskasserne bør iagttage databeskyt-
telsesforordningens regler om behandlingssikkerhed i relation til de spe-
cielle bemærkninger til lovforslagets § 29, stk. 1, nr. 8, om betryggende
kontrol- og sikringsforanstaltninger på it-området. Databeskyttelsesfor-
ordningens regler om behandlingssikkerhed i artikel 5, stk. 1, litra e, og
artikel 32, indebærer at der skal gennemføres passende tekniske og orga-
nisatoriske foranstaltninger for at sikre et sikkerhedsniveau, der modsva-
rer de risici, der er ved en given behandling, bør iagttages af firmapensi-
onskasserne. Opmærksomheden henledes endvidere på forordningens
artikel 25 om databeskyttelse gennem design og databeskyttelse gennem
standardindstillinger.
Kommentar
Høringssvaret har givet anledning til en ændring af de specielle bemærk-
ninger til lovforslagets § 29, stk. 1, nr. 8, der således tilpasses i overens-
stemmelse med høringssvaret.
3.20.2. Databehandleraftale ved outsourcing
Datatilsynet bemærker, at hvis der ved outsourcing af aktiviteter benyttes
en databehandler, der behandler personoplysninger på vegne af og efter
instruks fra en dataansvarlig, skal der indgås en databehandleraftale mel-
lem parterne, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 28.
Kommentar
Høringssvaret har givet anledning til en ændring af de specielle bemærk-
ninger til lovforslagets § 40 om outsourcing, således at det præciseres, at
hvis der ved outsourcing af aktiviteter benyttes en databehandler, der
behandler personoplysninger på vegne af og efter instruks fra en dataan-
svarlig, skal der indgås en databehandleraftale mellem parterne, jf. data-
beskyttelsesforordningens artikel 28.
3.20.3. Finanstilsynets hjemmel til behandling af personoplysninger i
forbindelse med indhentelse af oplysninger hos virksomheder
Datatilsynet bemærker, at der – ud over hjemlen til at indhente oplysnin-
ger hos virksomheder i medfør af lovforslagets § 101 – skal være hjem-
mel til behandling af personoplysninger i databeskyttelsesforordningens
artikel 6 eller artikel 9 eller databeskyttelseslovens §§ 8 eller 11, hvor det
er relevant. Datatilsynet foreslår, at dette præciseres i bemærkningerne til
lovforslagets § 101.
24/27
Kommentar
Høringssvaret har givet anledning til ændring af de specielle bemærknin-
ger til lovforslagets § 101, der således tilpasses i overensstemmelse med
høringssvaret.
3.21. Overgangsregler
IBM Pensionsfond (Pensionskasse) foreslår, at lovforslaget indeholder
overgangsregler, der sikrer, at firmapensionskasserne kan siges at opfylde
den til enhver tid gældende lovgivning frem til eventuelle nødvendige
justeringer, der skal ske som følge af lovforslaget, er foretaget og gen-
nemført i firmapensionskasserne. Dette drejer sig bl.a. om regler, der
kræver tilpasning af vedtægter, ansættelse af nyt personale og/eller indgå-
else af outsourcingkontrakter (i relation til nøglefunktioner) og i forhold
til ændring af hensættelser, herunder i relation til afdækning af renterisi-
ko.
Kreditforeningens Danmarks Pensionsafviklingskasse, Pensionskassen for
funktionærer ansat i Roskilde Sparekasse, Danske Banks Pensionskasse
for førtidspensionister og Pensionskassen for direktører i nogle med Spk.
Bikuben fusionerede Sparekasser foreslår, at der bør gives mulighed for at
afvente førstkommende (almindelige) generalforsamling efter lovens
ikrafttræden til at opfylde lovforslagets krav til vedtægterne.
Kommentar
Lovsforslagets regler om nøglefunktioner og hensættelser (§§ 35 og 50)
følger af en direktivnær implementering af IORP II-direktivets artikel 13
og artikel 24. IORP II-direktivet skal senest være implementeret i dansk
ret den 13. januar 2019. IORP II-direktivet giver ikke mulighed for at
dispensere (hverken generelt eller tidsmæssigt) fra reglerne, bortset for
firmapensionskasser med under 100 medlemmer.
Ovenstående høringssvar har imidlertid givet anledning til en ændring af
lovforslaget, således at der indføres en overgangsregel, hvorefter firma-
pensionskassernes vedtægter først skal ændres ved førstkommende almin-
delige generalforsamling efter lovforslagets ikrafttræden.
3.22. Øvrige
3.22.1. Opsplitning af bestemmelse om anmeldelse og registrering
samt reelle ejere
For at sikre en bedre forståelse af reglerne om anmeldelse og registrering
og reelle ejere opsplittes bestemmelsen således, at det foreslåede § 110,
stk. 1, flyttes til et nyt stk. 3 i § 21. Herefter bliver det foreslåede § 110,
stk. 2-5, til § 110, stk. 1-4.
25/27
Kommentar
Den foreslåede ændring er ikke påpeget i høringen. Ændringen foretages
for at sikre en bedre forståelse af reglerne om anmeldelse og registrering
samt om reglerne om reelle ejere. Ændringen vil endvidere bringe be-
stemmelsen om reelle ejere i overensstemmelse med de tilsvarende be-
stemmelser i den øvrige finansielle lovgivning.
3.22.2. Tavshedspligt og videregivelse af oplysninger til Datatilsynet
For at sikre samarbejde og koordination myndighederne imellem er det
nødvendigt, at Finanstilsynet skal kunne udveksle oplysninger med Data-
tilsynet.
I medfør af lovforslagets § 102, stk. 1, er Finanstilsynets ansatte underlagt
en særlig tavshedspligt. Finanstilsynets ansatte er således under ansvar
efter straffelovens §§ 152-152 e forpligtet til at hemmeligholde fortrolige
oplysninger.
Finanstilsynet kan dog i visse lovbestemte tilfælde videregive fortrolige
oplysninger til bestemte modtagere i medfør af lovforslaget § 102, stk. 6.
Finanstilsynet kan dog ikke i dag videregive oplysninger til Datatilsynet i
medfør af lov om finansiel virksomhed.
Med henblik på at muliggøre videregivelse af oplysninger til Datatilsynet
vil der blive indført et nyt § 102, stk. 6, nr. 29, som fastsætter, under hvil-
ke forudsætninger Finanstilsynet kan videregive oplysninger til Datatilsy-
net.
Kommentar
Den foreslåede ændring er ikke påpeget i høringen, men indarbejdes i
lovforslaget, idet en lignende videregivelsesmulighed er under udarbej-
delse i lov om finansiel virksomhed og lov om forsikringsformidlere. Æn-
dringen vil være med til at styrke muligheden for et organiseret og et re-
sultatorienteret samarbejde mellem Finanstilsynet og Datatilsynet.
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 5. juli 2018 til den 16. au-
gust 2018 været sendt i høring hos følgende myndigheder og organisatio-
ner m.v.:
Organisationer:
Advokatrådet, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Ar-
bejdsmarkedets Erhvervssikring (AES), Arbejdsmarkedets Tillægspensi-
on (ATP), Arbejdsskadestyrelsen, Børsmæglerforeningen, Danish Ventu-
re Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank,
26/27
Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionær-
forening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Danske Advoka-
ter, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Dansk Ejendoms-
mæglerforening, Danske Maritime, Danske Regioner, Dansk Erhverv,
Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk
Industri, Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk Metal, Dansk
Pantebrevsforening, Dansk Kredit Råd, Den Danske Aktuarforening, Den
Danske Finansanalytikerforening, Den danske Fondsmæglerforening,
Ejendomsforeningen, FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel,
FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgen-
turer, Finansforbundet, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel Stabili-
tet A/S, Finans og Leasing, Finansrådet – Danske Pengeinstitutters For-
ening, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden,
Forbrugerrådet, Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsik-
ringsselskaber, Foreningen af Interne Revisorer, Foreningen af J. A. K.
Pengeinstitutter, FOREX, Forsikring & Pension, Forsikringsmæglerfor-
eningen, Frivilligrådet, FSR – danske revisorer, Funktionærernes og Tje-
nestemændenes Fællesråd (FTF), Garantiformuen, Garban-Intercapital
Scandinavia, Horesta, Håndværksrådet, Indsamlingsorganisationernes
Brancheorganisation (ISOBRO), Investeringsfondsbranchen, Intertrust
(Denmark), ISACA Denmark Chapter, IT-branchen, KommuneKredit,
KL, Kuratorforeningen, KøbmandStandens OplysningsBureau, Landbrug
& Fødevarer, Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug, Landsforenin-
gen af forsvarsadvokater, Landsorganisationen i Danmark (LO), Lokale
Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD), NASDAQ Copen-
hagen A/S, Nets, Mybanker, Parcelhusejernes Landsforening, PostDan-
marks Juridiske afdeling, Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regiona-
le Bankers Forening, Regnskabsrådet, Revisornævnet, Revisortilsynet,
Rigsrevisionen, Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Statsad-
vokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Telekom-
munikationsindustrien i Danmark, VP Securities A/S, Western Union,
Thomson Reuters Nordic, Transparency International Danmark.
Pensionskasser
TDC Pensionskasse, IBM Pensionsfond, Danmarks Nationalbanks Pensi-
onskasse under afvikling, SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse, Kredit-
foreningen Danmarks Pensionsafviklingskasse, Nykredits Afviklingspen-
sionskasse, Pensionskassen for Direktører i Sparekassen SDS (under af-
vikling), Xerox Pensionskasse (under afvikling), Københavns Havns Pen-
sionskasse, Pensionskassen under Alm. Brand A/S (Pensionsafviklings-
kasse), Cerestar Scandinavia's Pensionskasse, Pensionsafviklingskassen
for Købstædernes almindelige Brandforsikring, Pensionskassen for funk-
tionærer ansat i Roskilde Sparekasse (Afviklingskasse), Danske Banks
pensionskasse for førtidspensionister, Pensionskassen for direktører i nog-
le med Spk. Bikuben fusionerede spareks., Ford Motor Company's Pensi-
27/27
onskasse, Pensionskassen for Tjenestemænd i Det Classenske Fideicom-
mis.
Styrelser, tilsyn m.v.
Moderniseringsstyrelsen og Datatilsynet.
Følgende organisationer m.v. har haft bemærkninger med indhold:
 Alm. Brand Pensionsafviklingskasse
 Dansk Arbejdsgiverforening (DA)
 Danske Bank på vegne af
o Kreditforeningen Danmarks Pensionsafviklingskasse
o Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde Spare-
kasse
o Danske Banks Pensionskasse for førtidspensionister
o Pensionskassen for direktører i nogle med Spk. Bikuben
fusionerede Sparekasser.
 Datatilsynet
 Den Danske Aktuarforening
 Digitaliseringsstyrelsen
 Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA)
 Forbrugerombudsmanden
 Ford Motor Company’s Pensionskasse
 Forsikring & Pension (F&P)
 FSR – Danske revisorer
 IBM Pensionsfond (pensionskasse)
 Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brand-
forsikring
 SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse
 TDC Pensionskasse