Fremsat den 14. marts 2018 af erhvervsministeren (Brian Mikkelsen)

Fremsat den 14. marts 2018 af erhvervsministeren (Brian Mikkelsen)
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde1)
(Nedsættelse af minimumskrav til aktieselskabers selskabskapital og ændrede krav til ejerregistrering m.v.)
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14.
september 2015, som ændret senest ved § 10 i lov nr. 665 af
8. juni 2017, foretages følgende ændringer:
1. I § 4, stk. 2, ændres »500.000 kr.« til: »400.000 kr.«
2. Efter § 58 a indsættes før overskriften før § 59:
Ȥ 58 b. Ved etablering af et kapitalselskab skal der se-
nest samtidig med registreringen af selskabet, jf. § 9, stk. 1,
indhentes og registreres oplysninger om selskabets reelle
ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.«
3. I § 225, stk. 1, indsættes efter nr. 3 som nyt nummer:
»4) kapitalselskabet intet har registreret i henhold til § 58
a,«.
Nr. 4-6 bliver herefter nr. 5-7.
4. I § 229 indsættes som stk. 5 og 6:
»Stk. 5. Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlem-
mer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor del-
tager i mødet ved anvendelse af telekommunikation med bil-
lede, hvis det findes hensigtsmæssigt. Den pågældende ind-
kaldes til at møde et nærmere angivet sted, jf. retsplejelo-
vens § 192.
Stk. 6. Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer
af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager
i mødet ved anvendelse af telekommunikation uden billede,
hvis det vil være forbundet med uforholdsmæssige vanske-
ligheder at deltage i mødet ved anvendelse af telekommuni-
kation med billede, og deltagelse ved anvendelse af tele-
kommunikation uden billede findes forsvarlig.«
5. Overskriften før § 325 affattes således:
»Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til
aktieselskaber«.
6. I § 325, 1. pkt. ændres »et andelsselskab med begrænset
ansvar« til: »en virksomhed med begrænset ansvar omfattet
af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder«.
7. I § 326, stk. 1, § 326, stk. 3, nr. 5, § 327, stk. 1, 1. pkt., 2
steder i § 328, stk. 3, § 329, stk. 1, 2. pkt., § 330, stk. 3 og 4,
1. pkt., § 332, stk. 1, 1. pkt., § 333, stk. 2, § 334, stk. 2 og 3,
§ 335, stk. 1, 3. pkt. og 4, og § 337, stk. 1, 1. pkt., ændres
»andelsselskabet« til: »virksomheden«.
8. I § 326, stk. 2, § 327, stk. 2, § 328, stk. 4, § 330, stk. 1, 3.
pkt., § 331, 2. pkt., § 335, stk. 6, 2. pkt., og § 336, stk. 1,
ændres »Andelshaverne« til: »Deltagerne«.
9. I § 326, stk. 3, nr. 8, § 331, 1. pkt., § 332, stk. 4, § 335,
stk. 6, 2. pkt., og § 337, stk. 4 og stk. 6, ændres »selskabets«
til: »virksomhedens«.
10. I § 326, stk. 3, nr. 3, § 327, stk. 1, 2. pkt., § 330, stk. 4, 1.
pkt., § 334, stk. 2, 3 og 6, § 335, stk. 1, 2 og 2 steder i 3. pkt.,
§ 336, stk. 1 og 3, og § 337, stk. 3, nr. 1, ændres »andelsha-
verne« til: »deltagerne«.
11. I § 326, stk. 3, nr. 1 og 2, § 328, stk. 1, 2 og 4, § 331, 1.
pkt., § 333, stk. 2 og 4, § 334, stk. 6, og § 335, stk. 2, ændres
»andelsselskabets« til: »virksomhedens«.
12. I § 328, stk. 2, ændres »det pågældende andelsselskab«
til: »den pågældende virksomhed med begrænset ansvar«.
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af
selskabsretten (kodificering), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46.
Lovforslag nr. L 185 Folketinget 2017-18
Erhvervsmin.,
Erhvervsstyrelsen
CQ000450
13. I § 325, 1. pkt., § 332, stk. 1, 1. pkt., og stk. 4, § 334, stk.
6, nr. 2, § 335, stk. 1, 2. pkt., og stk. 6, 2. pkt., og § 336, stk.
1, ændres »selskabet« til: »virksomheden«.
14. I § 333, stk. 6, ændres »andelsselskabers« til: »virksom-
heders«.
15. I § 334, stk. 6, ændres »andelshaverne på andelsselska-
bets« til: »deltagerne på virksomhedens«.
16. I § 334, stk. 6, nr. 2, og § 335, stk. 3, nr. 1, ændres »An-
delsselskabets« til: »Virksomhedens«.
17. I § 334, stk. 7, ændres »Andelshavere« til: »Deltagere«.
18. I § 335, stk. 1, 4. pkt., ændres »et andelsselskab« til: »en
virksomhed med begrænset ansvar«.
19. I § 335, stk. 3, nr. 2, ændres »andelsselskab« til: »virk-
somhed«.
20. I § 335, stk. 5, ændres »andelshavere« til: »deltagere«.
21. I § 337, stk. 3 og 4, ændres »Et andelsselskabs« til: »En
virksomheds«.
22. I § 337, stk. 3, nr. 4, 1. pkt., ændres »Andelshavernes«
til: »Deltagernes«.
23. I § 357 a indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:
»Stk. 3. I forbindelse med omregistrering kan der foreta-
ges indskud af andre værdier end kontanter.«
Stk. 3 bliver herefter stk. 4.
24. I § 357 c, stk. 1, udgår »på beslutningstidspunktet«.
§ 2
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1295 af 15. november 2013, som
ændret senest ved § 3 i lov nr. 1665 af 26. december 2017,
foretages følgende ændringer:
1. Efter § 15 h indsættes før overskriften før § 16:
»§ 15 i. Ved etablering af en virksomhed med begrænset
ansvar og interessentskab eller kommanditselskab skal der
senest samtidig med registreringen af virksomheden, jf. §
10, indhentes og registreres oplysninger om virksomhedens
reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettig-
heder.«
2. I § 21, stk. 1, indsættes efter nr. 3 som nyt nummer:
»4) virksomheder med begrænset ansvar intet har registre-
ret i henhold til § 15 g,«.
Nr. 4-6 bliver herefter nr. 5-7.
§ 3
I lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervsdrivende fonde,
som ændret senest ved § 4 i lov nr. 1665 af 26. december
2017, foretages følgende ændringer:
1. Efter § 21 b indsættes før overskriften før § 22:
Ȥ 21 c. Ved etablering af en erhvervsdrivende fond skal
der senest samtidig med registreringen af fonden, jf. § 12,
indhentes og registreres oplysninger om fondens reelle ejere,
herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, jf. § 21
a, stk. 1.«
2. I § 115, stk. 1, indsættes efter nr. 2 som nyt nummer:
»3) fonden intet har registreret i henhold til § 21 a,«.
Nr. 3 og 4 bliver herefter nr. 4 og 5.
§ 4
Loven træder i kraft den 1. juli 2018.
§ 5
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan
ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold
tilsiger.
2
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
1. Indledning og baggrund
2. Lovforslagets indhold
2.1. Nedsættelse af kapitalkrav til aktieselskaber
2.1.1. Gældende ret
2.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.1.3. Den foreslåede ordning
2.2. Registrering af ejere som forudsætning for registrering af nye virksomheder og tilhørende mulighed for tvangsopløs-
ning
2.2.1. Gældende ret
2.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.2.3. Den foreslåede ordning
2.3. Anvendelsen af telekommunikation i forbindelse med opløsning af kapitalselskaber i skifteretten
2.3.1. Gældende ret
2.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.3.3. Den foreslåede ordning
2.4. Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar (V. M. B. A) til A/S
2.4.1. Gældende ret
2.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.4.3. Den foreslåede ordning
2.5. Kapitalforhøjelse med apportindskud og omregistrering af iværksætterselskaber
2.5.1. Gældende ret
2.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.5.3. Den foreslåede ordning
2.6. Omregistrering af IVS til anpartsselskab
2.6.1. Gældende ret
2.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.6.3. Den foreslåede ordning
3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige
4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
5. Administrative konsekvenser for borgerne
6. Miljømæssige konsekvenser
7. Forholdet til EU-retten
8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
9. Sammenfattende skema
1. Indledning og baggrund
Formålet med lovforslaget er med afsæt i aftale om er-
hvervs- og iværksætterinitiativer af 12. november 2017 mel-
lem regeringen, Dansk Folkeparti og Radikale Venstre at
gennemføre en række konkrete tiltag, der vil forbedre ram-
mevilkårene for at drive virksomhed i Danmark.
Aftalen indeholder 35 erhvervs- og iværksætterinitiativer,
der skal styrke grundlaget for den fremtidige vækst i Dan-
mark. Aftalen indeholder bl.a. et initiativ om at sænke kapi-
talkravet for aktieselskaber fra 500.000 kr. til 400.000 kr.
Regeringen lægger således op til at sænke kapitalkravet for
aktieselskaber fra 500.000 kr. til 400.000 kr., da det vil lette
muligheden for at etablere aktieselskaber og til at omdanne
anpartsselskaber til aktieselskaber, når de rammer et udvik-
lingsstadie, hvor det kan være en fordel for dem at være et
aktieselskab. Det kan være hensigtsmæssigt, da der generelt
knytter sig en særlig tillid til aktieselskaber blandt investorer
og forretningsforbindelser. Desuden lægges der op til en
sænkelse af kapitalkravet for aktieselskaber for at gøre op
med, at det danske kapitalkrav er højere end kravene til sel-
skabskapital i de lande, vi normalt sammenligner os med.
Med afsæt i en konkret sag fra Erhvervsstyrelsen om om-
dannelse af et selskab med begrænset ansvar (S. M. B. A.)
til et aktieselskab (A/S) foreslog Virksomhedsforum for
enklere regler den 18. juni 2014 bedre omdannelsesmulighe-
der for de såkaldte selskaber med begrænset ansvar (S. M.
B. A.). Regeringen vil gerne imødekomme dette forslag, og
foreslår derfor, at der indføres hjemmel til at omdanne en
virksomhed med begrænset ansvar til et aktieselskab, idet
dette vurderes at lette processen for de virksomheder, som
ønsker at drive virksomhed i aktieselskabsform. Som følge
3
heraf kan omdannelsen af S. M. B. A. og F. M. B. A. til ak-
tieselskaber ske uden det nuværende krav om, at virksomhe-
den først ændres til A. M. B. A. inden omdannelse til aktie-
selskab kan finde sted.
Regeringen ønsker at sikre et stærkt erhvervsliv gennem
fortsat forbedring af erhvervsvilkårene i Danmark. Derfor
foretages der mindre præciseringer i forhold til reguleringen
af iværksætterselskaber i forbindelse med omregistrering af
iværksætterselskaber, da reguleringen i dag på en række om-
råder er uklar. Med ændringerne gøres det administrativt let-
tere at omregistrere sig fra et iværksætterselskab til et an-
partsselskab samt skabes større klarhed over, hvilke krav
iværksætterselskaberne skal leve op til i forbindelse med en
evt. omregistrering til et anpartsselskab eller kapitalforhøjel-
se med apportindskud.
Gode erhvervsvilkår handler også om at skabe gennemsig-
tighed i virksomhederne og modvirke økonomiske krimina-
litet. Dette sikres bl.a. ved en registrering af virksomhedens
ejeroplysninger. Regeringen foreslår derfor at gøre registre-
ring af reelle ejere til en betingelse for at drive virksomhed.
Formålet er således at kunne håndhæve kravet om ejerregi-
strering på en hensigtsmæssig måde. I sammenhæng hermed
foreslås det, at der indføres en mulighed for, at Erhvervssty-
relsen kan oversende virksomheder til tvangsopløsning ved
skifteretten, hvis der intet er registreret om virksomhedens
reelle ejere.
Den 23. maj 2017 trådte pligten til at registrere og offent-
liggøre oplysninger om reelle ejere i kraft. Det er et væsent-
ligt redskab i bekæmpelsen af skatteunddragelse, svindel og
hvidvask, at der skabes øget gennemsigtighed i danske virk-
somheders ejerforhold. Reglerne dækker kapitalselskaber
(aktieselskaber, anpartsselskaber, iværksætterselskaber,
partnerselskaber), virksomheder med begrænset ansvar (A.
M. B. A., F. M. B. A., S. M. B. A.), interessentskaber (I/S),
kommanditselskaber (K/S), erhvervsdrivende fonde og euro-
pæiske virksomheder (SE-selskaber, SCE-selskaber og euro-
pæiske økonomiske firmagrupper), finansielle virksomheder
(sparevirksomheder, investeringsforeninger m.fl.) samt ik-
ke-erhvervsdrivende fonde og visse foreninger.
Erfaringerne fra virksomheder, der skal registrere legale
ejere, viste, at en del nye og eksisterende selskaber ikke re-
gistrerede ejeroplysningerne. Det blev konstateret, at bøde-
straf eller administrativ udstedelse af tvangsbøder begge er
uforholdsmæssigt ressourcekrævende og besværlige at be-
nytte, når der er tale om registreringer i større antal, som til-
fældet var med de manglende ejerregistreringer. Der blev
derfor indført mulighed for at anmode skifteretterne om at
tvangsopløse selskaber, der ikke havde registreret legale
ejere.
Derudover viste erfaringerne med registrering af legale
ejere, at der skulle et effektivt middel til for at hindre en
stigning af antallet af virksomheder, som manglede at fore-
tage denne registrering. På den baggrund blev det indført
som en betingelse for at drive en virksomhed, at en nyeta-
bleret virksomhed på registreringstidspunktet, samtidig skal
registrere legale ejere.
På nuværende tidspunkt ser udviklingen i virksomheders
registrering af reelle ejere ud til at følge legale ejere, dvs. at
en del nye og eksisterende virksomheder endnu ikke har re-
gistreret oplysningerne om reelle ejere. Erhvervsministeriet
har stor fokus på at få virksomhederne til at registrere reelle
ejere, og ser anvendelsen af tvangsopløsning som den aller-
sidste mulighed, der kan anvendes, hvis virksomhederne ik-
ke registrerer oplysningerne.
Som et led i den fremadrettede sikring af registrering af
virksomheders reelle ejere, foreslås det, at det gøres til en
betingelse for registrering af nyetablerede kapitalselskaber,
virksomheder med begrænset ansvar (A. M. B. A., F. M. B.
A., S. M. B. A.), interessentskaber og kommanditselskaber,
der er registreringspligtige iht. lov om visse erhvervsdriven-
de virksomheder, samt erhvervsdrivende fonde, at der
samtidig foretages registrering af virksomhedens reelle
ejere. Med henblik på at kunne håndhæve kravet om ejerre-
gistrering på en hensigtsmæssig måde, foreslås det derudo-
ver, at der indføres mulighed for, at Erhvervsstyrelsen kan
oversende virksomheder til tvangsopløsning ved skifteret-
ten, hvis der intet er registreret om virksomhedens reelle
ejere. Interessentskabers og kommanditselskabers registre-
ring i medfør af lov om visse erhvervsdrivende virksomhe-
der er ikke en betingelse for at drive virksomhed, hvorfor
reglerne om opløsning, herunder muligheden for at anmode
skifteretten om tvangsopløsning, ikke finder anvendelse for
disse virksomhedsformer.
Endelig foreslås det at udvide skifteretternes mulighed for
anvendelse af digital teknologi, når skifteretten indkalder
tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hid-
tidige revisor til møde i skifteretten med henblik på at ind-
hente oplysninger. Formålet er sikre, at behandlingen af li-
kvidationer kan ske mere effektivt og smidigt.
2. Lovforslagets indhold
2.1. Nedsættelse af kapitalkrav til aktieselskaber
2.1.1. Gældende ret
I dag er kapitalkravet for aktieselskaber 500.000 kr., jf.
selskabslovens § 4, stk. 2.
Selskabsloven stiller efter gældende ret krav om, at aktie-
selskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst
500.000 kr., jf. selskabslovens § 4, stk. 2. Dette svarer til ca.
67.000 euro. Det gældende kapitalkrav til aktieselskaber
blev fastsat i 1991.
Efter selskabslovens § 33 skal der til enhver tid være ind-
betalt minimum 25 % af selskabskapitalen, dvs. 125.000 kr.
Dette bygger på artikel 48 i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2017/1132 om visse aspekter af selskabsretten (ko-
dificering).
Det bemærkes, at det uanset den krævede størrelse på sel-
skabskapitalen gælder, at selskabets kapitalberedskab til en-
hver tid skal være forsvarligt, dvs. stå i rimeligt forhold til
selskabets aktiviteter. Det reelle kapitalkrav kan således
konkret være højere.
4
2.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Det følger af direktiv 2017/1132, artikel 45, at EU’s med-
lemslande skal stille krav om, at aktieselskaber skal have en
tegnet kapital på mindst 25.000 euro, dvs. ca. 186.000 kr. På
baggrund af en anbefaling fra Implementeringsrådet (IR) har
Erhvervsstyrelsen i 2017 foretaget et nabotjek på selskabs-
og regnskabsområdet. IR ønskede, at kapitalkravet for aktie-
selskaber blev reduceret fra de nuværende 500.000 kr. til ca.
186.000 kr. svarende til 25.000 euro. Følgende lande indgik
i nabotjekket: Holland, Norge, Storbritannien, Sverige og
Tyskland.
I forhold til selve kapitalkravet viser Erhvervsstyrelsens
nabotjek, at alle de undersøgte landes kapitalkrav er væsent-
ligt højere end direktivkravet på 25.000 euro, jf. tabel 1. Na-
botjekket viser også, at Danmark har det næsthøjeste kapi-
talkrav for aktieselskaber. Kun Norge skiller sig for alvor ud
med et meget højt krav på over 100.000 euro. Storbritannien
lå tidligere meget tæt på Danmark, men pundets svækkelse
overfor euroen har gjort forskellen større i denne sammen-
ligning.
Tabel 1: Kapitalkrav for aktieselskaber
Land Kapitalkrav (Euro/omregnet til dkr.)
Norge 105.350 Euro / ca. 815.000 kr.
Danmark 67.000 Euro / 500.000 kr.
Storbritannien 63.900 Euro / ca. 437.000 kr.
Sverige 53.440 Euro / ca. 390.000 kr.
Tyskland 50.000 Euro / ca. 372.000 kr.
Holland 45.000 Euro / ca. 335.000 kr.
Med til sammenligningen hører, at ikke alle de adspurgte
lande har udnyttet kapitalkravsdirektivets mulighed for del-
vis indbetaling af selskabskapital. Det er alene Danmark,
Tyskland og Storbritannien, der har udnyttet denne mulig-
hed fuldt ud.
Samlet set viser nabotjekket, at Danmark har et højere ka-
pitalkrav til aktieselskaber, end de lande vi normalt sam-
menligner os med (bortset fra Norge). Nabotjekket viser dog
også, at alle de adspurgte lande har overimplementeret væ-
sentligt i forhold til direktivkravet. Hvis man justerer for
muligheden for delvis indbetaling, ligger Danmark nogen-
lunde på linje med Tyskland og Storbritannien og væsentligt
lavere end Sverige, Holland og Norge. På baggrund af nabo-
tjekket vurderes det, at kapitalkravet i selskabsloven med
fordel kan sænkes med henblik på at bringe det på niveau
med de EU-lande, vi normalt sammenligner os med.
Begrundelsen for kravet om et vist legalt minimum for
selskabskapital er, at man ønsker at yde kreditorerne en vis
beskyttelse mod at lide tab. Det følger dog af selskabsloven,
jf. bl.a. § 115, nr. 5, og § 118, stk. 2, at selskabets kapitalbe-
redskab til enhver tid skal være forsvarligt, og at ledelsen er
forpligtet til at sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til at
opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forplig-
telser, efterhånden som de forfalder. Bestyrelsen er således
til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situa-
tion og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er for-
svarligt. I det omfang ledelsen lever op til denne forpligtel-
se, vil det formelle krav til selskabskapitalens størrelse være
mindre vigtigt.
På baggrund heraf vurderer Erhvervsministeriet, at kapi-
talkravet til aktieselskaber kan sænkes, hvilket vil medføre,
at det danske kapitalkrav ligger på linje med kapitalkravene
i de lande, vi normalt sammenligner os med. Derudover vur-
deres det ikke, at en sænkelse af kapitalkravet vil svække
den anseelse, og det særlige renommé, der kan motivere in-
vestorer til at investere i danske aktieselskaber.
Man skal være opmærksom på, at regler om aktieselska-
ber også gælder for partnerselskaber (P/S), jf. kapital 21 i
selskabsloven. Det betyder, at sænkelsen af kapitalkravet for
aktieselskaber også kommer til at gælde for partnerselska-
ber.
Endelig bemærkes, at den foreslåede ændring vil medføre,
at ledelsens pligt i forbindelse med kapitaltab aktiveres tidli-
gere, idet kapitaltabsbestemmelsen i selskabslovens § 119
fastsætter, at generalforsamlingen afholdes, når det konstate-
res, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af
den tegnede kapital.
2.1.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at kapitalkravet til aktieselskaber sænkes fra
500.000 kr. til 400.000 kr.
Ændringen betyder også, at kravet om delvis indbetaling
på 25 %, jf. selskabslovens § 33, falder fra 125.000 kr. til
100.000 kr.
Ændringen udgør en ændring af implementering af artikel
45 i direktiv 2017/1132, hvorfor der til lovforslagets over-
skrift er påført en EU-note.
5
2.2. Registrering af ejere som forudsætning for registrering
af nye virksomheder og tilhørende mulighed for
tvangsopløsning
2.2.1. Gældende ret
En bred kreds af virksomheder har siden den 23. maj 2017
haft pligt til at registrere og offentliggøre oplysninger om re-
elle ejere. Oplysningerne skal registreres i Erhvervsstyrel-
sens almindelige registreringsløsning som en del af oplys-
ningerne om virksomhedens forhold. For eksisterende virk-
somheder er fristen for at registrere oplysninger om reelle
ejere den 1. december 2017.
Reglerne er indført i selskabsloven, lov om visse er-
hvervsdrivende virksomheder (LEV), lov om erhvervsdri-
vende fonde (erhvervsfondsloven), lov om det europæiske
selskab (SE-loven), lov om det europæiske andelsselskab
(SCE-loven), lov om administration af Det Europæiske
Økonomiske Fællesskabs forordninger om indførelse af
europæiske økonomiske firmagrupper, lov om finansiel
virksomhed, lov om tilsyn med firmapensionskasser, lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om in-
vesteringsforeninger m.v., lov om Det Centrale Virksom-
hedsregister (CVR-loven) og lov om fonde og visse forenin-
ger (fondsloven).
For kapitalselskaber, virksomheder med begrænset ansvar
(A. M. B. A., F. M. B. A. og S. M. B. A.) interessentskaber
(I/S) og kommanditselskaber (K/S) er en reel ejer defineret
som den eller de fysiske personer, der i sidste ende er den
ultimative ejer, der direkte eller indirekte ejer eller kontrol-
lerer virksomheden, eller som kan kontrollere virksomheden
ved hjælp af andre midler. Registrering af en virksomheds
reelle ejere indebærer 3 mulige scenarier: 1) selskabet har
reelle ejere, 2) selskabet har ingen reelle ejere eller 3) sel-
skabet kan ikke identificere sine reelle ejere.
For erhvervsdrivende fonde er en reel ejer defineret som
den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller
indirekte kontrollerer fonden eller på anden måde har ejer-
skabslignende beføjelser, herunder 1) fondens bestyrelse og
2) særligt begunstigede personer eller, såfremt de enkeltper-
soner, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke
kendes af fonden, den gruppe personer i hvis hovedinteresse
fonden er oprettet eller fungerer. Da fondsbestyrelsen er re-
elle ejere pr. definition, har erhvervsdrivende fonde altid re-
elle ejere. Registrering af reelle ejere indebærer derfor kun
en mulighed, at fonden har reelle ejere.
I forhold til de registrerede oplysninger om en virksom-
heds reelle ejere skal virksomheden mindst én gang årligt
undersøge, om de registrerede oplysninger fortsat er korrek-
te. Bliver virksomheden løbende opmærksom på ændringer i
virksomhedens reelle ejerskab, er virksomheden forpligtet
til at registrere ændringerne hurtigst muligt.
Når et kapitalselskab stiftes, fremgår det af selskabslovens
§ 40, stk. 1, at selskabet skal registreres senest 2 uger efter
underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Tilsvarende gælder,
når et kapitalselskab opstår som led i en national eller græn-
seoverskridende fusion eller spaltning, grænseoverskridende
flytning af hjemsted til Danmark eller ved omdannelse til et
kapitalselskab. Det er imidlertid ikke en forudsætning for re-
gistrering af selskabet, at oplysningerne om reelle ejere regi-
streres samtidig.
For interessentskaber hhv. kommanditselskaber, der skal
registreres i Erhvervsstyrelsen iht. LEV, virksomheder med
begrænset ansvar (A. M. B. A., F. M. B. A., S. M. B. A.) og
erhvervsdrivende fonde, finder tilsvarende bestemmelser an-
vendelse.
I henhold til selskabslovens § 225, stk. 1, kan Erhvervs-
styrelsen i dag anmode skifteretten om at opløse et selskab,
hvis der konstateres et eller flere objektivt konstaterbare for-
hold, som selskabet ikke overholder. Det gælder f.eks. man-
glende indsendelse af årsrapport i henhold til årsregnskabs-
loven, manglende registrering af ledelse eller hjemsted, som
foreskrevet i selskabsloven eller i selskabets vedtægter og
manglende registrering virksomhedens legale ejere. Er-
hvervsstyrelsen kan fastsætte en frist for berigtigelse af det
konkrete forhold efter bestemmelsens stk. 2. Sker berigtigel-
se ikke rettidigt, vil selskabet blive oversendt til tvangsop-
løsning. Manglende registrering af reelle ejere er imidlertid
ikke omfattet af den gældende hjemmel til tvangsopløsning,
hvorfor der ikke er adgang til at anmode skifteretterne om at
tvangsopløse en virksomhed på baggrund af den manglende
registrering af reelle ejere.
Tilsvarende gør sig gældende for virksomheder med be-
grænset ansvar (A. M. B. A., F. M. B. A., S. M. B. A.) og
erhvervsdrivende fonde. Eftersom interessentskabers og
kommanditselskabers registrering efter LEV ikke er en be-
tingelse for at drive virksomhed, er det ikke muligt at anven-
de reglerne om opløsning som sanktion mod disse virksom-
hedsformer.
2.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Reguleringen af danske virksomheder bygger på den
grundlæggende forudsætning om, at der skal være åbenhed
om virksomhedens forhold. Det drejer sig både om de regi-
strerede oplysninger om virksomhedernes ledelse og regn-
skaber, men også ejerforhold, der for kapitalselskaber om-
fatter både registreringen af reelle og legale ejere, der både
kan være en fysisk eller juridisk person og som er karakteri-
seret ved som udgangspunkt at være noteret i selskabets
ejerbog. For en bredere kreds af virksomheder omfatter ejer-
forhold alene registrering af de reelle ejere.
Det formodes, at der på tidspunktet for etablering af en ny
virksomhed er kendskab til virksomhedens reelle ejere, bl.a.
fordi stifterne af virksomheden ofte også vil være ejerne. Er-
faringerne fra registreringen af legale ejere viser, at 60 pct.
af virksomhederne har 1 ejer og op mod 90 pct. har 1-2
ejere. Som udgangspunkt er virksomhedens reelle ejere på
etableringstidspunktet virksomheden bekendt, og registre-
ringen af virksomhedens reelle ejere burde derfor kunne
foretages hurtigst muligt. Erfaringerne med legale ejere har
dog vist, at en del nye virksomheder ikke får registreret de-
res legale ejere, ligesom en del eksisterende virksomheder
endnu ikke har fået registreret oplysningerne i Erhvervssty-
relsens it-system. Det forventes, at virksomheders registre-
6
ring af reelle ejere vil følge den udvikling, der er set i for-
bindelse med registrering af legale ejere, dvs. at en del virk-
somheder ikke får registreret oplysningerne inden for fristen
den 1. december 2017.
Det blev overvejet i forbindelse med indførelsen af regler-
ne om reelle ejere, om det burde være en forudsætning for
registrering af en nyetableret virksomhed, at der samtidig
med registreringen af virksomheden foretages registrering af
virksomhedens reelle ejere. På daværende tidspunkt blev det
fundet hensigtsmæssigt at afvente udviklingen af registrerin-
gerne af de legale ejere. Erfaringerne med registrering af le-
gale ejere viser, at et krav om registrering af ejerforhold se-
nest ved registrering af etableringen af virksomheden vil
sikre større efterlevelse af de eksisterende regler. Erhvervs-
styrelsen har i forbindelse med ikrafttrædelsen af pligten til
at registrere reelle ejere iværksat en målrettet indsats for at
oplyse virksomhederne om deres pligt til at registrere reelle
ejere, bl.a. i form af publicering af vejledning herom, regi-
streringsguides, FAQ og udsendelse af digital post.
2.2.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at der ved etablering af virksomheder
samtidig skal foretages registrering af reelle ejere, herunder
oplysninger om de reelle ejere og deres ejerskab (art og om-
fang). Hvis virksomheden ikke har nogen reelle ejere eller
ikke kan identificere de reelle ejere, skal de registrerede
medlemmer af virksomhedens direktion optages som reelle
ejere.
Registrering af reelle ejere indebærer 3 muligheder; 1) at
virksomheden har reelle ejere, dvs. at virksomheden har
identificeret den eller de personer, der ejer eller kontrollerer
virksomheden iht. definitionen på at være en reel ejer, 2) at
virksomheden ikke har reelle ejere, f.eks. fordi ingen perso-
ner ejer eller kontrollerer virksomheden iht. definitionen på
at være en reel ejer eller 3) at virksomheden ikke kan identi-
ficere de reelle ejere, f.eks. fordi virksomheden efter at have
udtømt alle muligheder ikke kan fremskaffe de nødvendige
identitetsoplysninger.
Kapitalselskabers pligt til at indhente og offentliggøre op-
lysninger om reelle ejere er bl.a. fastsat i selskabslovens §
58 a. Tilsvarende bestemmelser er indført i de respektive lo-
ve, der regulerer de omfattende virksomheder. Det foreslås
derfor, at ændringen indføres i en ny bestemmelse for at sik-
re, at der ikke er tvivl om, at fortolkningen af bestemmelsen
om reelle ejere skal være overensstemmende på tværs af de
respektive love.
Det foreslås således, at registreringen af virksomhedens
reelle ejere, ligesom registrering af eksempelvis legale ejere
og ledelse, gøres til en forudsætning for at kunne registrere
selve virksomheden.
Det foreslås, at det i selskabslovens § 58 b, stk. 1, bestem-
mes, at selskabets registrering af reelle ejere fremover skal
ske – som ved legale ejere – senest samtidig med registrerin-
gen af etableringen af en ny virksomhed. Det betyder, at fri-
sten reelt er sammenfaldende med den generelle anmeldel-
sesfrist i selskabslovens § 40, stk. 1, som gælder ved bl.a.
registrering af stiftelse. Tilsvarende bestemmelser forslås i
LEV § 15 i og erhvervsfondslovens § 21 c.
Det foreslås endvidere, at der i selskabslovens § 225, stk.
1, indføres mulighed for at sende et kapitalselskab til
tvangsopløsning, hvis det konstateres, at selskabet ikke har
foretaget nogen form for registrering af reelle ejere i hen-
hold til lovens § 58 a. Bestemmelsen følger de gældende
regler om oversendelse til tvangsopløsning, hvorefter der
kan fastsættes frist for berigtigelse, ligesom der er mulighed
for genoptagelse under en række nærmere angive betingel-
ser magen til dem, som gælder i dag. Tilsvarende er gælden-
de iht. LEV og Erhvervsfondsloven, hvor det foreslås, at
muligheden for at oversende en virksomhed til tvangsopløs-
ning som følge af manglende registrering af reelle ejere ind-
føres i § 21 i LEV hhv. § 115 i Erhvervsfondsloven.
Muligheden for at gøre registrering af reelle ejere til en
betingelse for at drive virksomhed hænger sammen med mu-
ligheden for at kunne tvangsopløse virksomheder, der ikke
opfylder deres registreringsforpligtelse, og skal derfor anses
som en samlet løsning for at sikre registrering af de reelle
ejere. Det har i den forbindelse været overvejet om interes-
sentskaber og kommanditselskaber, der er registreringsplig-
tige iht. LEV, skal registrere oplysningerne om deres reelle
ejere samtidig med registreringen af virksomheden, når det
ikke er muligt at tvangsopløse disse virksomheder. Kom-
manditselskaber, der er registreringspligtige iht. LEV, er
omfattet af pligten til at registrere legale ejere. LEV henvi-
ser til selskabslovens § 58 om legale ejere, hvorefter der er
krav om, at selskaber skal registrere legale ejere senest
samtidig med registreringen af selskabet. Bestemmelsen fin-
der derfor også anvendelse for kommanditselskaberne. Det
er Erhvervsministeriets vurdering, at kravene til registrering
af ejerforhold bør følges ad, og at kravet om registrering af
de reelle ejere samtidig med registreringen af virksomheden
derfor også bør omfatte interessentskaber og kommanditsel-
skaber.
For interessentskaber (I/S) og kommanditselskaber (K/S)
er registreringen af virksomheden iht. LEV ikke en betingel-
se for at drive virksomhed, men alene en registrering som
følge af, at disse virksomheder er forpligtet til at indberette
årsregnskab. Det vil sige, at et interessentskab hhv. kom-
manditselskab kan erhverve rettigheder og indgå forpligtel-
ser, uanset om det er registreret hos Erhvervsstyrelsen eller
ej. Eftersom registreringen ikke er en betingelse for at drive
virksomhed, kan disse virksomhedsformer ikke sanktioneres
med opløsning. Manglende registrering af reelle ejere i for-
hold til interessentskaber hhv. kommanditselskaber vil kun-
ne sanktioneres i form af bødestraf eller administrativ udste-
delse af tvangsbøder.
Den foreslåede mulighed om oversendelse til tvangsopløs-
ning vil gælde både nye og eksisterende virksomheder. Det
betyder, at eksisterende virksomheder, som ikke har regi-
streret reelle ejere, eller som efter udløbet af fristen for regi-
strering af reelle ejere den 1. december 2017, har slettet op-
lysningerne om deres reelle ejere, kan oversendes til tvangs-
opløsning ved skifteretten. For nye virksomheder betyder
det, at virksomheder, som har registreret ejere ved etablerin-
7
gen af virksomheden, men som efterfølgende har slettet de-
res reelle ejere, kan oversendes til tvangsopløsning ved skif-
teretten.
Det er en fortsættelse af det gældende princip i selskabslo-
ven, LEV og Erhvervsfondsloven, hvorefter manglende
overholdelse af registreringspligtige forhold vil kunne sank-
tioneres med tvangsopløsning. Hvis der således er tale om et
forhold, som er påkrævet for at kunne opnå registrering, skal
manglende opfyldelse heraf senere også kunne medføre, at
registreringen ikke kan opretholdes (tvangsopløsning). Den
foreslåede sanktion skal således også finde anvendelse i si-
tuationer, hvor en virksomhed sletter den foretagne registre-
ring af reelle ejere umiddelbart efter registreringen af virk-
somhedens stiftelse, men også i de situationer, hvor eksister-
ende virksomheder ikke har foretaget den påkrævede regi-
strering. Muligheden for tvangsopløsning skal således kunne
benyttes på såvel nye virksomheder som virksomheder, der
på et givent tidspunkt ikke opfylder kravet om registrering
af reelle ejere.
Muligheden for tvangsopløsning vil alene kunne benyttes,
hvis der ikke er foretaget nogen form for registrering af reel-
le ejere, dvs. er der bare registreret mindst 1 person, eller er
det angivet at virksomheden ikke har reelle ejere, vil mulig-
heden for oversendelse til tvangsopløsning ikke kunne an-
vendes, uanset om de registrerede oplysninger ikke er kor-
rekte. Hvis det konstateres – f.eks. ved en kontrol af virk-
somhedens registrerede oplysninger – at der er foretaget re-
gistrering af reelle ejere, men at der mangler registrering af
en eller flere reelle ejere, vil Erhvervsstyrelsen alene kunne
benytte de allerede eksisterende sanktionsmuligheder til at
få rettet op på forholdet.
Muligheden for tvangsopløsning forventes ikke at skulle
bruges i stort omfang, da nye virksomheder fremover ikke
vil kunne registreres, uden at virksomheden samtidig regi-
strerer deres reelle ejere. Det vurderes dog, at det er hen-
sigtsmæssigt at indføre mulighed for at sanktionere man-
glende registrering af reelle ejere med tvangsopløsning i de
tilfælde, hvor eksisterende virksomheder ikke registrerer op-
lysninger om deres reelle ejere, og hvor en virksomhed, der
har registreret reelle ejere, efterfølgende sletter ejeroplysnin-
gerne uden registrering af nye oplysninger om deres reelle
ejere.
Erhvervsstyrelsen har iværksat en omfattende kommuni-
kationsindsats med henblik på at få de omfattede virksomhe-
der til at registrere oplysninger om deres reelle ejere inden
fristen den 1. december 2017. Kommunikationsindsatsen in-
debærer bl.a. vejledning, registreringsguides, FAQ samt di-
gital post om pligten til at registrere reelle ejere. Det er såle-
des forventningen, at hovedparten af de omfattede virksom-
heder vil få registreret oplysninger om reelle ejere inden fri-
stens udløb.
Forud for en eventuel oversendelse til tvangsopløsning vil
Erhvervsstyrelsen sende rykkerbreve ud til de pågældende
virksomheder og give dem mulighed for at foretage registre-
ringen inden en given frist i overensstemmelse med styrel-
sens almindelige praksis i forbindelse med en tvangsopløs-
ningsprocedure.
Tvangsopløsningsproceduren indebærer, at Erhvervssty-
relsen vil sende et varsel om tvangsopløsning til virksomhe-
der, der ikke har registreret oplysninger om deres reelle
ejere, hvor selskabet gives frist på 4 uger til at få registreret
oplysningerne. Reagerer virksomheden ikke på det varsel,
vil virksomheden uden yderligere varsel blive oversendt til
tvangsopløsning, hvilket virksomheden bliver oplyst om i
varselsbrevet.
2.3. Anvendelsen af telekommunikation i forbindelse med
opløsning af kapitalselskaber i skifteretten
2.3.1. Gældende ret
Med selskabsloven af 2009 blev den tidligere ledelse for-
pligtet til at fremkomme med alle relevante oplysninger til
brug for likvidators virke, og der blev indført mulighed for,
at likvidator kan anmode skifteretten om at indkalde tidlige-
re medlemmer af selskabets ledelse til møde i skifteretten
med henblik på indhentelse af oplysninger.
Bestemmelsens formål er at skabe de bedst mulige ram-
mer for likvidators arbejde, herunder bl.a. for at kunne vur-
dere solvensgraden af selskabet.
Der er ikke i dag hjemmel til at anvende telekommunika-
tion i forbindelse med opløsning af kapitalselskaber, jf. sel-
skabslovens kapitel 14.
2.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Domstolsstyrelsen har foreslået, at skifteretterne gives
mulighed for at lade tidligere medlemmer af selskabets le-
delse og selskabets hidtidige revisor deltage i møder vedrø-
rende skifterettens behandling af likvidation af selskabet ved
anvendelse af telekommunikation. Domstolsstyrelsen har
peget på, at sådanne regler kan bidrage til at gøre skifteret-
ternes behandling af likvidationer mere fleksibel og smidig.
Efter Erhvervsministeriets opfattelse er der intet selska-
bsretligt til hinder for anvendelse af telekommunikation i
forbindelse med skifterettens behandling af likvidation af
selskaber. Derfor bør alle rimelige midler tages i anvendelse
for at smidiggøre og effektivisere processen for likvidati-
onsager. Det vurderes således, at det efter omstændigheder-
ne bør være muligt for tidligere medlemmer af selskabets le-
delse og selskabets hidtidige revisor at deltage i møder i li-
kvidationssager ved anvendelse af telekommunikation, med-
mindre sådan deltagelse efter rettens vurdering er uhensigts-
mæssig.
2.3.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at der indsættes et nyt stykke 5 og 6 i selska-
bslovens § 229, således at skifteretterne får mulighed for at
bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og
selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse
af telekommunikation, hvis det findes hensigtsmæssigt.
Med forslaget får skifteretterne således mulighed for kon-
kret at vurdere, om anvendelse af telekommunikation er
hensigtsmæssig i det enkelte tilfælde.
8
2.4. Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar (A.
M. B. A., F. M. B. A., S. M. B. A.) til A/S
2.4.1. Gældende ret
På nuværende tidspunkt er der alene lovhjemmel til om-
dannelse af et andelsselskab (A. M. B. A.) til et aktieselskab
(A/S), jf. selskabslovens § 325.
I henhold til Erhvervsstyrelsens praksis er det muligt at
omdanne en forening med begrænset ansvar (F. M. B. A.)
eller et selskab med begrænset ansvar (S. M. B. A) til et an-
delsselskab med begrænset ansvar (A. M. B. A.), hvilket
dog forudsætter, at vedtægterne for virksomheden ændres,
således at virksomheden opfylder andelskarakteristikaene.
Efter en beslutning om omdannelse af en forening med be-
grænset ansvar eller et selskab med begrænset ansvar til et
andelsselskab med begrænset ansvar er det herefter muligt at
anvende reglerne om omdannelse til et aktieselskab.
2.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Virksomhedsforum for enklere regler har efterspurgt bed-
re muligheder for at omdanne de såkaldte selskaber med be-
grænset ansvar (S. M. B. A.) til aktieselskaber, og regerin-
gen har givet tilsagn om at ville undersøge dette.
Erhvervsministeriet er af den opfattelse, at denne omdan-
nelsesmulighed skal være mulig for alle virksomheder med
begrænset ansvar. Bestemmelsen foreslås derfor ændret, så
alle virksomheder med begrænset ansvar får mulighed for at
omdanne sig til en mere lovreguleret virksomhedsform, dvs.
et A/S, der har bedre muligheder for at undgå tvangsopløs-
ning eller konkurs.
2.4.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at selskabsloven ændres således, at selskaber
med begrænset ansvar og foreninger med begrænset ansvar
omfattes af selskabslovens bestemmelser om omdannelse.
Det vil betyde, at alle virksomheder med begrænset ansvar
kan omdannes til aktieselskaber.
2.5. Kapitalforhøjelse med apportindskud og omregistrering
af iværksætterselskaber
2.5.1. Gældende ret
Selskabskapitalen kan alene indskydes i kontanter i iværk-
sætterselskaber (IVS), jf. selskabslovens § 357 a, stk. 2, 2.
pkt. Dette gør sig både gældende ved stiftelsen og ved efter-
følgende kapitalforhøjelser, hvilke desuden skal opfylde de
almindelige krav til kapitalforhøjelser i selskabslovens kapi-
tel 10, idet bestemmelserne om ApS’er finder anvendelse
for IVS’er, medmindre andet er fastsat, jf. selskabslovens §
357 a, stk. 1.
Det følger af bemærkningerne til selskabslovens § 357 a,
stk. 2, at henset til, at kapitalkravet efter omstændighederne
er beskedent, kan selskabskapitalen i et iværksætterselskab
alene indbetales kontant. Der er i den forbindelse dels tale
om enkle administrative krav og en minimering af de om-
kostninger, der knytter sig til opstart i selskabsform. I tilfæl-
de, hvor der indskydes værdier, apportindskud, vil det som
udgangspunkt nødvendiggøre, at der afholdes udgifter til en
uafhængig vurdering af det indskudtes værdi.
2.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Selskabskapitalen kan i iværksætterselskaber alene ind-
skydes i kontanter, jf. selskabslovens § 357 a, stk. 2, 2. pkt.,
og det er således ikke muligt at lave apportindskud i iværk-
sætterselskaber.
Erhvervsstyrelsen er blevet forelagt spørgsmålet om,
hvorvidt der kan foretages indskud af andet end kontanter i
forbindelse med et iværksætterselskabs omregistrering. Bå-
de en kapitalforhøjelse og en omregistrering har retsvirkning
fra tidspunktet for registrering, jf. selskabslovens § 174, stk.
3, og § 357 d. Om der kan foretages apportindskud i forbin-
delse med omregistrering afhænger således af, om man an-
ser forbuddet for også at gælde på beslutningstidspunktet for
kapitalforhøjelsen, hvor det er besluttet, at selskabet skal
omregistreres, men beslutningen endnu ikke er registreret,
og dermed ikke har retsvirkning.
I dag fremgår det ikke direkte af selskabsloven, at forbud-
det mod apportindskud i selskabslovens § 357 a, stk. 2, 2.
pkt., ikke anses for overtrådt, såfremt en beslutning om ka-
pitalforhøjelse ved apportindskud træffes i sammenhæng
med beslutning om omregistrering. Erhvervsstyrelsen har
derfor på baggrund af en formålsfortolkning, anlagt den
praksis, at forbuddet mod apportindskud i selskabslovens §
357 a, stk. 2, 2. pkt., ikke anses for overtrådt, såfremt en be-
slutning om kapitalforhøjelse ved apportindskud træffes i
sammenhæng med beslutning om omregistrering, idet begge
forhold får retsvirkning fra registreringstidspunktet. Det vil
sige, at det ikke er et krav, at IVS’et har en selskabskapital
og reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, som
på beslutningstidspunktet er mindst 50.000 kr.
Reglerne om et forsvarligt kapitalberedskab, jf. bl.a. reg-
lerne i § 115, nr. 5, og § 118, stk. 2, gælder også for iværk-
sætterselskaber, hvilket medfører, at det afhænger af selska-
bets aktiviteter og økonomiske situation, om det i et konkret
tilfælde er muligt at anvende denne svagt kapitaliserede sel-
skabsform. Formålet med forbuddet mod apportindskud
blev i sin tid indsat for at forenkle administrationen og de
omkostninger, der knytter sig til opstart i virksomhedsform.
Dette formål synes ikke at forspildes ved at tillade apport-
indskud i forbindelse med omregistrering, idet der i alle til-
fælde skal udarbejdes en erklæring af en eller flere uvildige,
sagkyndige vurderingsmænd, jf. selskabslovens jf. § 357 c,
stk. 2, jf. § 37. Der synes ikke at være andre forhold, der ta-
ler for, at forbuddet mod apportindskud opretholdes i forbin-
delse med omregistrering.
2.5.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås at indsætte et nyt stk. 3 i § 357 a, for at præci-
sere, at det er muligt at indskyde andre værdier end kontan-
ter, såfremt beslutning om en kapitalforhøjelse ved apport-
indskud træffes i sammenhæng med beslutning om omregi-
strering.
9
2.6 Omregistrering af IVS til anpartsselskab
2.6.1. Gældende ret
Ifølge selskabslovens § 357 c, stk. 1, skal beslutningen om
omregistrering af et IVS til et ApS træffes af generalforsam-
lingen og kan alene træffes, når IVS’et har en selskabskapi-
tal og reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag,
der på beslutningstidspunktet udgør mindst 50.000 kr. Der
skal til omregistreringen udarbejdes en vurderingsmandser-
klæring, jf. selskabslovens § 357 c, stk. 2, jf. § 37.
Omregistreringen anses for sket, når selskabets vedtægter,
hvad angår kapital og selskabsbetegnelse, er ændret, således
at de opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber, og
omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-sy-
stem, jf. selskabslovens § 357 d.
2.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser
I praksis har der vist sig forskellige problematikker om-
kring iværksætterselskabers kapitalforhold. Blandt andet op-
står der en problemstilling i forbindelse med omregistrering
til ApS, når der ikke er en reserve til opbygning af selska-
bets kapitalgrundlag, og man i stedet ønsker at indskyde
yderligere selskabskapital. Dette kan f.eks. være relevant,
når der er stiftet et IVS, som endnu ikke har genereret et
overskud, hvor en investor ønsker at indskyde midler i virk-
somheden mod at modtage kapitalandele, og der i denne for-
bindelse ønskes omregistrering af virksomheden til et ApS.
IVS’et ønsker således at foretage en kapitalforhøjelse, som
bringer selskabskapitalen op på 50.000 kr. eller herover,
samtidig med at der besluttes en omregistrering af selskabet.
En kapitalforhøjelse til 50.000 kr. eller mere i forbindelse
med omregistrering er ikke i overensstemmelse med ordly-
den af § 357 c, stk. 1, hvoraf det fremgår at omregistrering
kan ske, hvis selskabskapitalen og reserven på beslutnings-
tidspunktet udgør mindst 50.000 kr. Dette vil ikke være til-
fældet, hvor en kapitalforhøjelse besluttes samtidig med om-
registreringen, idet retsvirkningen af en kapitalforhøjelse
først indtræder ved registrering, jf. selskabslovens § 174,
stk. 3. Det er heller ikke muligt at forhøje selskabets kapital
til 50.000 kr. eller mere førend omregistreringen, idet dette
vil være i strid med definitionen af et iværksætterselskab i §
5, nr. 14, hvorefter dette defineres som værende et anparts-
selskab, hvori selskabskapitalen udgør mindre end 50.000
kr. Såfremt der ikke er genereret et overskud i selskabet, og
der dermed ikke findes en reserve til opbygning af selska-
bets kapitalgrundlag, vil det således ikke efter ordlyden af §
357 c, stk. 1, være muligt at omregistrere selskabet.
Retsstillingen anses som uhensigtsmæssig, idet der ikke
synes at være væsentlige hensyn, der taler imod samtidig ka-
pitalforhøjelse og omregistrering. Erhvervsstyrelsen har hid-
til anlagt en formålsfortolkning af bestemmelsen, således at
beslutning om kapitalforhøjelse til 50.000 kr. eller mere i
forbindelse med beslutning om omregistrering, anses som
tilstrækkeligt til opfyldelse af selskabslovens § 357 c, stk. 1.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det bør være mu-
ligt at få kapitalindsprøjtning uden at have haft et overskud,
hvilket den nuværende regel forhindrer. Det anses også for
positivt, at der kan foretages investeringer i iværksætteres
virksomheder, som muliggør en udvidelse af kapitalen samt
en omregistrering. Lovændringen vil samtidig være en kodi-
ficering af Erhvervsstyrelsens hidtidige formålsfortolkning
og praksis.
2.6.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås at ændre ordlyden af § 357 c, stk. 1, så angi-
velsen af, at det skal være på beslutningstidspunktet, at sel-
skabskapitalen og reserven skal udgøre mindst 50.000 kr.,
udgår. Det betyder, at der fremadrettet kan ske beslutning
om kapitalforhøjelse til 50.000 kr. eller mere i forbindelse
med beslutning om omregistrering.
3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det
offentlige
Lovændringen vedr. ejerregistrering forudsætter ændring
af Erhvervsstyrelsens registreringssystem vedr. registrering
af nye virksomheder inkl. deres reelle ejere, som vurderes at
indebære en omkostning på op til 10 mio. kr. i perioden
2018-23. Omkostningerne forudsættes afholdt inden for den
afsatte bevilling til udvikling af register for reelle ejere. Be-
villingen er afsat til og med 2019, og der skal herefter tages
stilling til videreførelse og niveau. Lovforslagets bestem-
melser om tvangsopløsning kræver en yderligere systemtil-
pasning med en omkostning på 1,9 mio. kr. i samme perio-
de. Merudgiften forudsættes ligeledes afholdt inden for be-
villingen afsat til register for reelle ejere.
4. Økonomiske og administrative konsekvenser for
erhvervslivet m.v.
Lovforslaget forventes ikke at medføre øgede økonomiske
konsekvenser for erhvervslivet. Lovforslaget forventes deri-
mod at medføre en administrativ forenkling, idet processen
for at omdanne en virksomhed med begrænset ansvar til et
aktieselskab, samt processen for at omdanne et iværksætter-
selskab til et anpartsselskab gøres lettere.
Det foreslåede krav om registrering af reelle ejere, herun-
der af om selskabet har reelle ejere, ikke har reelle ejere el-
ler ikke kan identificere reelle ejere som betingelse for regi-
strering af et selskabs etablering, forventes ikke at medføre
øgede administrative konsekvenser for selskaberne, da op-
lysningerne allerede skal registreres i dag. Der er alene tale
om fremrykning af registreringstidspunktet. Derudover er
der ikke tale om administrative byrder forbundet med
tvangsopløsning, som skal kvantificeres, da der alene er tale
om konsekvenser ved manglende overholdelse af lovgivnin-
gen.
Forslaget forventes således samlet set ikke at have væsent-
lige økonomiske eller administrative konsekvenser for det
offentlige.
5. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget medfører ikke administrative konsekvenser
for borgerne.
10
6. Miljømæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke miljømæssige konsekvenser.
7. Forholdet til EU-retten.
Lovforslagets § 1, nr. 1, udgør en ændring af implemente-
ringen af artikel 45 i Europa-Parlamentets og Rådets direk-
tiv 2017/1132 om visse aspekter af selskabsretten (kodifice-
ring).
Det følger af artikel 45 i direktiv 2017/1132, at EU’s med-
lemslande skal stille krav om, at aktieselskaber skal have en
tegnet kapital på mindst 25.000 euro, hvilket svarer til ca.
186.000 kr. Denne bestemmelse blev oprindeligt implemen-
teret i dansk ret med lov nr. 282 af 9. juni 1982, hvor kapi-
talkravet blev fastsat til 300.000 kr.
Efter anbefaling fra Implementeringsrådet (IR) har Er-
hvervsstyrelsen i 2017 foretaget et nabotjek på selskabsom-
rådet med henblik på at reducere det nuværende kapitalkrav
for aktieselskaber i Danmark. På baggrund af nabotjekket
vurderes det, at kapitalkravet i selskabsloven med fordel kan
sænkes med henblik på at bringe det på niveau med de EU-
lande, vi normalt sammenligner os med.
Det foreslås med dette lovforslag, at det danske kapital-
krav for aktieselskaber sænkes fra 500.000 kr. til 400.000
kr. Denne del af lovforslaget udgør således en ændring af
implementering af artikel 45 i direktiv 2017/1132.
Idet det danske krav til aktieselskabers selskabskapital
herefter fortsat er højere end direktivets minimumskrav, er
der således forsat tale om en implementering i strid med de
fem principper for implementering af erhvervsrettet EU-re-
gulering. Dette sker af hensyn til at sikre aktieselskabernes
anseelse og det særlige renommé, der kan motivere investo-
rer til at investere i danske aktieselskaber.
8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 7. december
2017 til den 17. januar 2018 været sendt i høring hos følgen-
de myndigheder og organisationer mv.:
Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikernes Cen-
tralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Ar-
bejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerforeningen,
Børsmæglerforeningen, Centralorganisationens Fællesud-
valg, CEPOS, Copenhagen Business School, Danish Ventu-
re Capital and Private Equity Association, Danmarks Natio-
nalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik,
Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,
Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Er-
hverv, Dansk Industri, Dansk Investor Relations Forening –
DIRF, Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrugsrådgiv-
ning – Videncenteret for Landbrug, Dansk Management
Råd, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater,
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske
Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet,
De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Aktuarfor-
ening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finans-
analytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det
Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virk-
somhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitali-
seringsstyrelsen, Domstolsstyrelsen, Finans Danmark, Fi-
nansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First
North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen Danske Revi-
sorer, Foreningen Freelance Bogholdere, Forsikring & Pen-
sion, FSR – Danske Revisorer, FTF, Garantifonden for ind-
skydere og investorer, Grønlands Hjemstyre, HK, Hånd-
værksrådet, IFR – Investeringsforeningsrådet, Ingeniørfor-
eningen i Danmark, Investeringsfonds Branchen, IT-Bran-
chen, Komiteen for god selskabsledelse, Kommunale Tjene-
stemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, KL,
Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Ku-
ratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fø-
devarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscenteret,
Landsdækkende Banker, Ledernes Hovedorganisation, Libe-
rale Erhvervs Råd, LO - Landsorganisationen i Danmark,
Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond,
NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS, Realkre-
ditforeningen, Realkreditrådet, Rigsombuddet på Færøerne,
Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet, Sam-
menslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger,
SKAT, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og Interna-
tional Kriminalitet, Syddansk Universitet, Team Effektiv
Regulering, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL
Danmark, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.
9. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/
mindre udgifter
Negative konsekvenser/
merudgifter
Økonomiske konsekvenser for stat,
kommuner og regioner
Ingen Forslaget om ejerregistrering forud-
sætter ændring af Erhvervsstyrelsens
registreringssystem vedr. registrering
af nye virksomheder inkl. deres reelle
ejere, som vurderes at indebære en
omkostning på op til 10 mio. kr. i pe-
rioden 2018-2023.
Lovforslagets bestemmelser om
tvangsopløsning kræver en yderligere
11
systemtilpasning med en omkostning
på 1,9 mio. kr. i samme periode.
Administrative konsekvenser for stat,
kommuner og regioner
Ingen Ingen
Økonomiske konsekvenser for er-
hvervslivet
Ingen Ingen
Administrative konsekvenser for er-
hvervslivet
Lovforslaget forventes derimod at
medføre en administrativ forenkling,
idet processen for at omdanne en virk-
somhed med begrænset ansvar til et
aktieselskab, samt processen for at om-
danne et iværksætterselskab til et an-
partsselskab gøres lettere.
Ingen
Administrative konsekvenser for bor-
gerne
Ingen Ingen
Miljømæssige konsekvenser Ingen Ingen
Forholdet til EU-retten Lovforslaget § 1, nr. 1, udgør en ændring i implementeringen af artikel 45 i Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132 om visse aspekter af selska-
bsretten (kodificering), hvorved det danske kapitalkrav for aktieselskaber sænkes
fra 500.000 kr. til 400.000 kr.
Idet det danske krav til aktieselskabers selskabskapital herefter fortsat er højere
end direktivets minimumskrav, er der således forsat tale om en implementering i
strid med de fem principper for implementering af erhvervsrettet EU-regulering.
Overimplementering af EU-retlige mi-
nimumsforpligtelser
(sæt x)
Ja
x
Nej
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Efter den gældende bestemmelse i selskabslovens § 4, stk.
2, skal aktieselskaber have en selskabskapital svarende til
mindst 500.000 kr.
Det foreslås, at kapitalkravet til aktieselskaber sænkes fra
500.000 kr. til 400.000 kr., hvilket vil medføre, at det dan-
ske kapitalkrav ligger på linje med kapitalkravene i de lan-
de, vi normalt sammenligner os med, herunder Norge, Sve-
rige og Storbritannien. Ændringen udgør en ændring af im-
plementering af artikel 45 i direktiv 2017/1132.
Det følger af selskabslovens kapitel 21, at selskabslovens
regler om aktieselskaber finder anvendelse på partnerselska-
ber, jf. § 358. Ændringen medfører således, at kapitalkravet
også sænkes fra 500.000 kr. til 400.000 kr. for partnersel-
skaber.
Til nr. 2
Ifølge den gældende bestemmelse i selskabslovens § 58 a,
stk. 1, skal selskabet indhente og registrere oplysninger om
dets reelle ejere. Bekendtgørelse nr. 488 af 5. maj 2017 (her-
efter ejerregistreringsbekendtgørelsen) fastsætter, at regi-
strering for eksisterende selskaber skal ske senest den 1. de-
cember 2017. Ændringer i de registrerede oplysninger skal,
jf. § 58 a, stk. 2, registreres hurtigst muligt. Udtræk af tal for
Erhvervsstyrelsens register viser den 30. oktober 2017, at
ca. 42 pct. af virksomhederne har registreret reelle ejere på
tidspunktet, hvor der alene er en måned tilbage inden regi-
streringsfristen udløber 1. december 2017. Af nye virksom-
heder, der er stiftet og registreret siden august 2017, er bille-
det det samme, dvs. at det alene ca. 42 pct. af nye virksom-
heder, der har registreret reelle ejere.
Det foreslås, at der indføres en ny bestemmelse, § 58 b,
som medfører, at der ved etablering af et kapitalselskab se-
nest samtidig med registreringen af selskabet, jf. § 9, stk. 1,
skal indhentes og registreres oplysninger om selskabets reel-
le ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettighe-
der. Ved at indføre § 58 b, fremrykkes pligten til at foretage
registrering af selskabets reelle ejere til at skulle ske ved re-
gistrering af etablering af et kapitalselskab i Erhvervsstyrel-
sens IT-system. På den måde gælder den generelle frist for
anmeldelse af selskabsoplysninger, jf. selskabslovens § 9.
Der henvises ikke i bestemmelsen direkte til selskabslo-
vens § 40, men pligten til registrering af reelle ejere gælder
også ved stiftelse, som skal registreres i henhold til denne
bestemmelse. Bestemmelsen vedrører de såkaldte reelle
ejere. Reelle ejere er defineret i § 5, nr. 26 og § 58 a, som en
12
eller flere fysiske personer, der i sidste ende direkte eller in-
direkte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejeran-
delene eller stemmerettighederne i selskabet eller har kon-
trol over selskabet ved hjælp af andre midler.
Den foreslåede bestemmelse har alene til formål, at fast-
sætte tidspunktet for registreringen af reelle ejere for nyeta-
blerede virksomheder og medfører således ingen ændringer i
øvrigt i forhold til den gældende bestemmelse i selskabslo-
vens § 5, nr. 26 og § 58 a.
Erhvervsstyrelsens IT-system vil blive indrettet således, at
det ikke fremover er muligt at registrere et selskab uden
samtidig at foretage registrering af reelle ejere. Hvis selska-
bet ikke har reelle ejere eller ikke kan identificere de reelle
ejere, skal oplysning herom registreres og selskabets egen
direktion indsættes som reelle ejere.
Ved etablering af et selskab følger det af selskabslovens §
50, stk. 1, at der kan være tale om et selskab, som opstår ved
almindelig stiftelse, men også om selskaber, som opstår som
led i en national eller grænseoverskridende fusion eller
spaltning, ved grænseoverskridende flytning af et kapitalsel-
skabs hjemsted til Danmark eller ved omdannelse til kapital-
selskab, dvs. alle situationer, hvor der opstår et nyt selskab,
som skal tildeles et CVR-nummer. Det betyder, at uanset på
hvilken måde et selskab opstår, skal der fremover foretages
registrering af reelle ejere eller oplysning om, at selskabet
ikke har eller ikke kan identificere de reelle ejere senest
samtidig med registreringen af selskabet.
Den foreslåede bestemmelse skal sikre, at der fremadrettet
ikke kan oprettes kapitalselskaber i Danmark, som ikke
samtidig har registreret deres reelle ejere i Erhvervsstyrel-
sens IT-system. Oplysningerne om selskabets reelle ejere el-
ler at selskabet ingen reelle ejere har eller ikke kan identifi-
cere de reelle ejere offentliggøres på CVR, jf. selskabslo-
vens § 58 og ejerbekendtgørelsen § 37, stk. 3. Personer, der
registreres som reelle ejere, modtager en meddelelse fra Er-
hvervsstyrelsen om, at de er blevet registreret.
Til nr. 3
Efter den gældende bestemmelse i selskabslovens § 225,
stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen bl.a. anmode skifteretten om at
opløse et kapitalselskab, hvis styrelsen ikke rettidigt har
modtaget selskabets årsrapport, hvis selskabet ikke har regi-
streret ledelse, legale ejere eller anmeldt en revisor.
Det foreslås, at der i nyaffattelsen af § 225, stk. 1, nr. 4,
indføres mulighed for at oversende et kapitalselskab til
tvangsopløsning, hvis det konstateres, at selskabet intet har
registreret i henhold til reglerne herom i selskabslovens § 58
a, der vedrører de reelle ejere. Den foreslåede bestemmelse
medfører, at et selskab kan oversendes til tvangsopløsning,
hvis der ikke er registreret en eller flere reelle ejere, herun-
der de registrerede medlemmer af selskabets direktion, i til-
fælde af at selskabet ingen reelle ejere har eller ikke kan
identificere de reelle ejere.
Bestemmelsen følger de gældende regler i selskabslovens
§ 225 om oversendelse til tvangsopløsning ved skifteretten,
hvorefter der kan fastsættes en frist for berigtigelse, jf. stk.
2, ligesom der er mulighed for genoptagelse af selskabet
under en række nærmere angivne betingelser magen til dem,
som gælder i dag, jf. § 232. Den foreslåede bestemmelse
gælder også for eksisterende selskaber, som ikke har foreta-
get nogen form for registrering af reelle ejere.
De foreslåede ændringer af kravene til registrering af reel-
le ejere i selskabslovens § 58 b forventes at føre til, at kun få
nye virksomheder vil blive oversendt til tvangsopløsning, da
virksomhederne vil være nødt til at registrere deres reelle
ejere allerede ved registreringen af et nyetableret selskab.
Muligheden for tvangsopløsning kan således benyttes ved
både eksisterende og nye selskaber, og kan bl.a. bruges til at
sikre registreringen af ejerne i de selskaber, som i dag (dvs.
efter den 1. december 2017) mangler at foretage den lov-
pligtige registrering.
Et selskab kan alene oversendes til tvangsopløsning, hvis
der ikke er foretaget nogen form for registrering af reelle
ejere. Det vil sige, at et selskab ikke kan oversendes til
tvangsopløsning for manglende registrering af reelle ejere,
hvis der er registreret en eller flere reelle ejere eller direktio-
nen er registreret som reelle ejere som følge af, at selskabet
enten ikke har reelle ejere eller ikke kan identificere de reel-
le ejere, jf. selskabslovens § 58 a. Er der eksempelvis regi-
streret bare én ejer, vil selskabet ikke kunne oversendes til
tvangsopløsning.
Hvis der er foretaget registrering af en eller flere reelle
ejere i et kapitalselskab, men det f.eks. ved en regnskabs-
kontrol konstateres, at der mangler at blive foretaget regi-
strering af nogle af selskabets reelle ejere, vil der ikke kunne
gribes ind over for forholdet med tvangsopløsning. I den si-
tuation kan de eksisterende sanktionsmuligheder i selska-
bslovens §§ 366-367 benyttes, hvilket er anmeldelse til poli-
tiet med henblik på bødestraf eller administrativ udstedelse
af tvangsbøde.
I sager, hvor en virksomhed påtænkes oversendt til
tvangsopløsning, vil virksomheden på samme måde som i
de situationer, hvor der i dag er mulighed for at oversende et
selskab til tvangsopløsning, få mulighed for at berigtige for-
holdet, dvs. foretage den manglende registrering af reelle
ejere, inden sagen oversendes til skifteretten. Selskabet har
også, ligesom i dag, mulighed for at anmode om genoptagel-
se af selskabet efter oversendelsen til skifteretten, jf. selska-
bslovens § 232.
Til nr. 4
Det følger af selskabslovens § 229, stk. 1, at i perioden fra
Erhvervsstyrelsens oversendelse af et kapitalselskab til skif-
teretten med henblik på tvangsopløsning og til der enten er
udpeget en likvidator, eller selskabet er opløst, må den hidti-
dige ledelse i kapitalselskabet alene foretage de dispositio-
ner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade
for selskabet og dets kreditorer.
Efter bestemmelsens stk. 2, er den hidtidige ledelse af ka-
pitalselskabet forpligtet til at bistå skifteretten og en eventu-
el likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med
oplysninger om selskabets hidtidige virke. Tilsvarende gæl-
13
der selskabets eventuelle hidtidige revisor, hvis skifteretten
ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledel-
se. Ledelsen og revisor skal give de oplysninger, som måtte
være nødvendige for skifterettens, herunder en eventuelt ud-
peget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.
I koncerner er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes for-
pligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator ud-
nævnt af skifteretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversen-
des til tvangsopløsning, jf. stk. 3.
Det følger af stk. 4, at skifteretten kan indkalde tidligere
medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige re-
visor til møde i skifteretten med henblik på at indhente op-
lysninger i henhold til stk. 2 og 3.
Det foreslås, at der indsættes et nyt stykke i § 229, stk. 5,
således at skifteretterne får mulighed for at bestemme, at tid-
ligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidti-
dige revisor deltager i møder ved anvendelse af telekommu-
nikation med billede, hvis det findes hensigtsmæssigt.
Det foreslås desuden med stk. 6, at tidligere medlemmer
af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor kan del-
tage i møder ved anvendelse af telekommunikation uden bil-
lede, hvis det vil være forbundet med uforholdsmæssige
vanskeligheder, at den pågældende møder i skifteretten eller
anvender en videoforbindelse, og hvis afgivelse af forkla-
ring ved anvendelse af telekommunikation uden billede fin-
des forsvarlig.
Ved afgørelsen af, om den pågældende kan deltage i mø-
det i retten ved anvendelse af telekommunikation, bør retten
for det første lægge afgørende vægt på den pågældendes og
en eventuel likvidators stilling til spørgsmålet.
Ved afgørelsen af, om det er hensigtsmæssigt, at den på-
gældende møder ved anvendelse af telekommunikation med
billede, må der dernæst foretages en konkret afvejning mel-
lem fordelen herved over for ulempen ved, at den pågælden-
de ikke møder umiddelbart for retten. Har den pågældende
langt til retten, taler det for, at telekommunikation er hen-
sigtsmæssig. Hvis den pågældende forventes at afgive op-
lysninger, der har væsentlig betydning for sagen, taler det
imod, at telekommunikation er hensigtsmæssig.
Ved afgørelsen af, om den pågældende kan møde ved an-
vendelse af telekommunikation uden billede (telefon), fordi
fremmøde i retten eller anvendelse af telekommunikation
med billede vil være forbundet med uforholdsmæssige van-
skeligheder, må der tilsvarende ske en afvejning mellem dis-
se vanskeligheder og den pågældendes betydning for sagen.
Den foreslåede betingelse for, at deltage i et møde telefo-
nisk, er strengere end den foreslåede betingelse for at møde
ved anvendelse af telekommunikation med billede. Der skal
således væsentligt mere til, før telekommunikation uden bil-
lede (telefon) kan tillades.
Deltagelse i møder ved anvendelse af telekommunikation
uden billede bør i det hele taget have undtagelsens karakter.
Som eksempel på, hvornår anvendelse af telekommunika-
tion uden billede kan være velbegrundet, kan nævnes sup-
plerende spørgsmål til et tidligere medlem af selskabets le-
delse eller selskabets hidtidige revisor, som allerede har af-
givet forklaring, men hvor der uforudset opstår behov for en
afklaring af enkelte yderligere spørgsmål.
Også ved afgørelsen af, om anvendelse af telekommunika-
tion uden billede er forsvarlig, vil den pågældendes betyd-
ning for sagen indgå som et væsentligt moment.
I 1. pkt. anvendes udtrykket »telekommunikation med bil-
lede« for at understrege, at det er uden betydning, hvilken
teknisk fremgangsmåde der anvendes. Den pågældende skal
indkaldes til at møde efter den almindelige regel i retspleje-
lovens § 192.
2. pkt. angår navnlig (traditionel) telefonisk kommunika-
tion, idet anvendelse af videotelefon anses som telekommu-
nikation med billede. Den pågældende pålægges at være til
rådighed for rettens etablering af telekommunikationen, ek-
sempelvis at den pågældende er klar til at blive ringet op af
retten på et nærmere angivet telefonnummer.
Til nr. 5
Overskriften før selskabslovens § 325 oplyser, om be-
stemmelserne vedrørende omdannelse af andelsselskaber til
aktieselskaber. Overskriften ændres således til »omdannelse
af virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab«.
Den foreslåede ændring af overskriften til selskabslovens
§ 325 skal ses i sammenhæng med den foreslåede ændring i
§ 325, jf. lovforslagets § 1, nr. 6, hvor det gøres muligt at
omdanne virksomheder med begrænset ansvar til aktiesel-
skaber.
Til nr. 6
Det foreslås, at det gøres muligt at omdanne en forening
med begrænset ansvar (F. M. B. A.) og et selskab med be-
grænset ansvar (S. M. B. A.) til et aktieselskab på samme
måde som et andelsselskab (A. M. B. A.) i dag kan omdan-
nes til et aktieselskab. Med forslaget vil der således gælde
de samme omdannelsesmuligheder for alle virksomheder
med begrænset ansvar, dvs. andelsselskaber, foreninger og
selskaber med begrænset ansvar. Bestemmelsen finder an-
vendelse på virksomheder med begrænset ansvar, som er
omfattet af § 3 i lov om visse erhvervsdrivende virksomhe-
der.
Det foreslås at »et andelsselskab med begrænset ansvar«
ændres til »en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af
lov om visse erhvervsdrivende virksomheder«. Dette er ale-
ne et udtryk for, at bestemmelserne om omdannelse gælder
for alle tre typer af virksomheder med begrænset ansvar. Ef-
tersom regler om omdannelse følger af selskabsloven, men
vedrører virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdri-
vende virksomheder, foreslås det, at det tydeliggørelse, at
der er tale om virksomheder, som er reguleret efter en anden
lov. I dag finder omdannelsesbestemmelsen både anvendel-
se for andelsselskaber, som er registreringspligtige efter lov
om visse erhvervsdrivende virksomheder, og andelsselska-
ber, som er delvist omfattet af lov om visse erhvervsdriven-
de virksomheder, men ikke registreringspligtige. Den fore-
slåede ændring begrænser ikke omdannelsesmuligheder for
ikke-registreringspligtige andelsskaber.
14
Det bemærkes i denne forbindelse, at der ved en omdan-
nelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselska-
ber er tale om den samme juridiske enhed både før og efter
omdannelsen, og virksomheden beholder som følge heraf
også sit CVR-nr.
Til nr. 7
I forslaget anvendes fællesbetegnelsen »virksomheden«
for de tre virksomhedstyper: andelsselskab med begrænset
ansvar (A. M. B. A.), forening med begrænset ansvar (F. M.
B. A.) og selskab med begrænset ansvar (S. M. B. A.). Alle
tre virksomhedstyper rummes således i fællesbetegnelsen
»virksomheden«. Dette er alene et udtryk for, at bestemmel-
serne om omdannelse gælder for alle tre typer af virksomhe-
der med begrænset ansvar.
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6, hvor det foreslås, at det gøres muligt at omdanne
en forening med begrænset ansvar (F. M. B. A.) og et sel-
skab med begrænset ansvar (S. M. B. A.) til et aktieselskab
på samme måde som et andelsselskab (A. M. B. A.) i dag
kan omdannes til et aktieselskab.
Til nr. 8
Den almindelige betegnelse for en deltager i en forening
med begrænset ansvar (F. M. B. A.) er »medlem«, i andels-
selskaber med begrænset ansvar (A. M. B. A.) anvendes be-
tegnelsen »andelshaver« og i selskaber med begrænset an-
svar (S. M. B. A.) anvendes betegnelsen »deltager«. Det
foreslås i dette lovforslag, at betegnelsen »deltagerne« an-
vendes for alle virksomheder med begrænset ansvar. Dette
er alene et udtryk for, at bestemmelserne om omdannelse
gælder for alle tre typer af virksomheder med begrænset an-
svar. Den almindelige betegnelse vil dog fortsat gælde for
den enkelte type.
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6.
Til nr. 9
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6. Ordet »Selskabets« ændres således til »virksom-
hedens«. Dette er alene et udtryk for, at bestemmelserne om
omdannelse gælder for alle tre typer af virksomheder med
begrænset ansvar.
Til nr. 10
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6 og 8. Ordet »andelshaverne« ændres således til
»deltagerne«. Dette er alene et udtryk for, at bestemmelser-
ne om omdannelse gælder for alle tre typer af virksomheder
med begrænset ansvar.
Til nr. 11
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6. Ordet »andelsselskabets« ændres således til
»virksomhedens«. Dette er alene et udtryk for, at bestem-
melserne om omdannelse gælder for alle tre typer af virk-
somheder med begrænset ansvar.
Til nr. 12
Ændringen af ordlyden i stk. 2, er en konsekvens af æn-
dringerne i § 1, nr. 6. Sætningen »det pågældende andelssel-
skab« ændres således til »den pågældende virksomhed med
begrænset ansvar«. Dette er alene et udtryk for, at bestem-
melserne om omdannelse gælder for alle tre typer af virk-
somheder med begrænset ansvar.
Til nr. 13
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6. Ordet »selskabet« ændres således til »virksom-
heden«. Dette er alene et udtryk for, at bestemmelserne om
omdannelse gælder for alle tre typer af virksomheder med
begrænset ansvar.
Til nr. 14
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6. Ordet »andelsselskaber« ændres således til
»virksomheder«. Dette er alene et udtryk for, at bestemmel-
serne om omdannelse gælder for alle tre typer af virksomhe-
der med begrænset ansvar.
Til nr. 15
Ændringen af ordlyden i stk. 6, er en konsekvens af æn-
dringerne i § 1, nr. 6. »Andelshaverne på andelsselskabets«
ændres således til »deltagerne på virksomhedens«. Dette er
alene et udtryk for, at bestemmelserne om omdannelse gæl-
der for alle tre typer af virksomheder med begrænset ansvar.
Til nr. 16
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6 og 8. Ordet »Andelsselskabets« ændres således til
»Virksomhedens«. Dette er alene et udtryk for, at bestem-
melserne om omdannelse gælder for alle tre typer af virk-
somheder med begrænset ansvar.
Til nr. 17
Der tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i §
1, nr. 6. Ordet »Andelshavere« ændres således til »Deltage-
re«. Dette er alene et udtryk for, at bestemmelserne om om-
dannelse gælder for alle tre typer af virksomheder med be-
grænset ansvar.
Til nr. 18
Der tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne i §
1, nr. 6. Sætningen »et andelsselskab« ændres således til »en
virksomhed med begrænset ansvar«. Dette er alene et udtryk
for, at bestemmelserne om omdannelse gælder for alle tre
typer af virksomheder med begrænset ansvar.
Til nr. 19
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6. Ordet »andelsselskab« ændres til »virksomhed«.
15
Dette er alene et udtryk for, at bestemmelserne om omdan-
nelse gælder for alle tre typer af virksomheder med begræn-
set ansvar.
Til nr. 20
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6 og 8. Ordet »andelshavere« ændres således til
»deltagere«. Dette er alene et udtryk for, at bestemmelserne
om omdannelse gælder for alle tre typer af virksomheder
med begrænset ansvar.
Til nr. 21 og 22
Der er tale om en rettelse som konsekvens af ændringerne
i § 1, nr. 6 og 8. I § 337, stk. 3 og 4, 1. pkt., ændres ordet
»Et andelsselskab« til »En virksomhed« og i § 337, stk. 3,
nr. 4 ændres ordet »Andelshavernes« ændres således til
»Deltagernes«. Dette er alene et udtryk for, at bestemmel-
serne om omdannelse gælder for alle tre typer af virksomhe-
der med begrænset ansvar.
Til nr. 23
Ifølge selskabslovens § 357 a, stk. 2, 2. pkt., kan selska-
bskapitalen alene indskydes i kontanter i iværksætterselska-
ber (IVS). Dette gør sig både gældende ved stiftelsen og ved
efterfølgende kapitalforhøjelser, hvilke desuden skal opfylde
de almindelige krav til kapitalforhøjelser i selskabslovens
kapitel 10, idet bestemmelserne om ApS’er finder anvendel-
se for IVS’er, medmindre andet er fastsat, jf. selskabslovens
§ 357 a, stk. 1.
Med det foreslåede stykke 3 i § 357 a indføres det, at der i
forbindelse med omregistrering kan foretages indskud af an-
dre værdier end kontanter. Det præciseres således, at forbud-
det mod apportindskud i selskabslovens § 357a, stk. 2, 2.
pkt. ikke anses for overtrådt, hvis en beslutning om kapital-
forhøjelse ved apportindskud træffes i sammenhæng med
beslutning om omregistrering, idet begge forhold får rets-
virkning fra registreringstidspunktet.
Inden der træffes beslutning om omdannelse fra et IVS til
et ApS, skal anpartshaverne gøres bekendt med en vurde-
ringsberetning, der udarbejdes efter selskabslovens §§ 36 og
37, eller en ledelseserklæring, jf. selskabslovens § 38. Den-
ne vurderingsberetning skal bl.a. indeholde en erklæring om,
at den ansatte værdi af apportindskuddet mindst svarer til
det aftalte vederlag, dvs. den pålydende værdi af kapitalan-
dele med tillæg af en eventuel overkurs. Formålet er at sikre,
at kapitalen kommer reelt til stede i selskabet, således at sel-
skabets kreditorer kan fæste lid hertil, og således at minori-
tetsdeltagere ikke ved, at deres tegning kommer til at betale
en overpris for indskud, som foretages af majoritetsdeltage-
re.
Indskud end andre værdier end kontakter, dvs. apportind-
skud, skal have en økonomisk værdi. Efter gældende praksis
i Erhvervsstyrelsen er det afgørende aktivets dagsværdi, dvs.
aktivets værdi i handel på indskudstidspunktet. Ethvert over-
drageligt aktiv, som har en påviselig økonomisk værdi kan
indskydes. Det er ikke noget krav, at aktivet står i forbindel-
se med selskabets formål.
Kapitalforhøjelser i forbindelse med omregistrering er un-
derlagt de almindelige krav for kapitalforhøjelser, herunder
selskabslovens § 160 om apportindskud.
Til nr. 24
Ifølge den gældende bestemmelse i selskabslovens § 357
c, stk. 1, skal beslutningen om omregistrering af et IVS til et
ApS træffes af generalforsamlingen og kan alene træffes,
når IVS’et har en selskabskapital og reserve til opbygning af
selskabets kapitalgrundlag, der på beslutningstidspunktet
udgør mindst 50.000 kr.
Den foreslåede ændring betyder, at beslutning om omregi-
strering af et IVS til et ApS kan træffes, når IVS’et har en
selskabskapital og reserve til opbygning af selskabets kapi-
talgrundlag, der udgør mindst 50.000 kr. Det vil sige, at der
ikke længere er et krav om, at IVS’et har en selskabskapital
og reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, som
på beslutningstidspunktet er mindst 50.000 kr. Det vil sige,
at beslutningen om omregistrering af et IVS til et ApS kan
træffes, selvom IVS’et ikke på beslutningstidspunktet har en
selskabskapital og reserve til opbygning af selskabets kapi-
talgrundlag, som på mindst 50.000 kr.
Til § 2
Til nr. 1
Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (herefter
LEV) fastsætter i § 15 g, stk. 1, at virksomheder med be-
grænset ansvar (A. M. B. A., F. M. B. A. og S. M. B. A.),
interessentskaber (I/S) og kommanditselskaber (K/S) skal
indhente og registrere oplysninger om dets reelle ejere. Be-
kendtgørelse nr. 488 af 5. maj 2017 (herefter ejerregistre-
ringsbekendtgørelsen) fastsætter, at registrering for eksister-
ende selskaber skal ske senest den 1. december 2017. Æn-
dringer i de registrerede oplysninger skal, jf. § 15 g, stk. 2,
registreres hurtigst muligt.
Ved at indføre en ny bestemmelse, som § 15 i, fremrykkes
pligten til at foretage registrering af virksomhedens reelle
ejere til at skulle ske ved registrering af etablering af virk-
somheden i Erhvervsstyrelsens IT-system. På den måde gæl-
der den generelle frist for anmeldelse af virksomhedsoplys-
ninger, jf. LEV § 10, dvs. registreringen skal ske senest 2
uger efter den retsstiftende beslutning. Bestemmelsen svarer
til den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 58 b, jf.
lovforslagets § 1, nr. 2.
Den foreslåede bestemmelse vedrører de såkaldte reelle
ejere. En reel ejer er en fysisk person, der i sidste ende di-
rekte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig
del af ejerandelene eller stemmerettighederne i virksomhe-
den, eller som udøver kontrol over virksomheden ved hjælp
af andre midler.
Den foreslåede bestemmelse har alene til formål, at fast-
sætte tidspunktet for registreringen af reelle ejere for nyeta-
blerede virksomheder og medfører således ingen ændringer i
16
øvrigt i forhold til den gældende bestemmelse i § 15 g og §
15 h, som påligger virksomheden at indhente oplysninger
om reelle ejere samt definitionen af reelle ejere.
Det foreslås, at bestemmelsen alene finder anvendelser for
virksomheder, der skal registreres i Erhvervsstyrelsens sel-
skabsregister. For I/S og K/S følger det af den gældende § 2,
stk. 3, 2. pkt., hvoraf det fremgår, at lovens §§ 10-16 og 18 a
finder anvendelse. For virksomheder med begrænset ansvar
(AMBA, FMBA og SMBA) kan virksomheden være undta-
get fra lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, bortset
fra reglerne i §§ 1-7, § 15g, § 15 h, § 22 og § 23, jf. be-
kendtgørelsen om undtagelse af visse virksomheder fra lov
om visse erhvervsdrivende virksomheder.
Erhvervsstyrelsens IT-system vil blive indrettet således, at
det ikke fremover er muligt at registrere en virksomhed
uden samtidig at foretage registrering af reelle ejere. Hvis
virksomheden ikke har reelle ejere eller ikke kan identificere
de reelle ejere, skal oplysning herom registreres og virksom-
hedens egen daglige ledelse indsættes som reelle ejere.
Den foreslåede bestemmelse skal sikre, at der fremadrettet
ikke kan oprettes virksomheder i Danmark, som ikke
samtidig har registreret deres reelle ejere i Erhvervsstyrel-
sens it-system. Oplysningerne om virksomhedens reelle
ejere eller at virksomheden ingen reelle ejere har eller ikke
kan identificere de reelle ejere, offentliggøres på CVR. Per-
soner, der registreres som reelle ejere, modtager en medde-
lelse fra Erhvervsstyrelsen om, at de er blevet registreret.
Til nr. 2
Efter den gældende bestemmelse i lov om visse erhvervs-
drivende virksomheder § 21, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen
bl.a. anmode skifteretten om at opløse en virksomhed med
begrænset ansvar (A. M. B. A., F. M. B. A., og S. M. B. A.),
hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets årsrap-
port/undtagelseserklæring, hvis selskabet ikke har registreret
ledelse, eller anmeldt en revisor.
Det foreslås, at der i § 21, stk. 1, indføres mulighed for at
oversende virksomheder med begrænset ansvar til tvangsop-
løsning, hvis det konstateres, at virksomheden intet har regi-
streret i henhold til reglerne herom i § 15 g i lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder (herefter LEV), der vedrører
de reelle ejere. Den foreslåede bestemmelse medfører, at en
virksomhed med begrænset ansvar kan oversendes til
tvangsopløsning, hvis der ikke er registreret en eller flere re-
elle ejere, herunder de registrerede medlemmer af selskabets
direktion, i tilfælde af at selskabet ingen reelle ejere har eller
ikke kan identificere de reelle ejere.
Bestemmelsen følger de gældende regler i § 21 i LEV om
oversendelse til tvangsopløsning ved skifteretten, hvorefter
der kan fastsættes en frist for berigtigelse, jf. stk. 2. Tvangs-
opløsningsproceduren gennemføres efter selskabslovens be-
stemmelser i §§ 226-229, jf. § 21, stk. 3, i LEV. Det bety-
der, bl.a. at der for virksomheder med begrænset ansvar er
tilsvarende mulighed for genoptagelse af virksomheden iht.
selskabslovens § 232 med de fornødne afvigelser under hen-
syn til virksomhedernes særlige karakter. Den foreslåede be-
stemmelse gælder også for eksisterende virksomheder, som
ikke har foretaget nogen form for registrering af reelle ejere.
De foreslåede ændringer af kravene til registrering af reel-
le ejere i LEV § 15 i vil formentlig betyde, at kun få nye
virksomheder vil blive oversendt til tvangsopløsning, da
virksomhederne vil være nødt til at registrere deres reelle
ejere allerede ved registreringen af en nyetableret virksom-
hed. Det er således kun i tilfælde af, at en virksomhed efter
registreringen af selve virksomheden, sletter alle oplysnin-
ger om reelle ejere, at tvangsopløsning vil kunne anvendes.
Eksisterende virksomheder med begrænset ansvar, der ikke
har registreret reelle ejere, vil dog også kunne blive over-
sendt til tvangsopløsning ved skifteretten.
En virksomhed med begrænset ansvar kan alene oversen-
des til tvangsopløsning, hvis der ikke er foretaget nogen
form for registrering af reelle ejere. Det vil sige, at en virk-
somhed ikke kan oversendes til tvangsopløsning for man-
glende registrering af reelle ejere, hvis der er registreret en
eller flere reelle ejere eller daglig ledelse er registreret som
reelle ejere som følge af, at selskabet enten ikke har reelle
ejere eller ikke kan identificere de reelle ejere, jf. LEV § 15
g. Er der eksempelvis registreret bare én ejer, vil virksomhe-
der ikke kunne oversendes til tvangsopløsning.
Hvis der er foretaget registrering af en eller flere reelle
ejere i en virksomhed med begrænset ansvar, men det f.eks.
ved en regnskabskontrol konstateres, at der mangler at blive
foretaget registrering af nogle af virksomhedens reelle ejere,
vil der ikke kunne gribes ind over for forholdet med tvangs-
opløsning. I den situation kan de eksisterende sanktionsmu-
ligheder i LEV § 22-23 benyttes, hvilket er anmeldelse til
politiet med henblik på bødestraf eller administrativ udste-
delse af tvangsbøde.
I sager, hvor en virksomhed med begrænset ansvar påtæn-
kes oversendt til tvangsopløsning, vil virksomheden på
samme måde som i de situationer, hvor der i dag er mulig-
hed for at oversende en virksomhed til tvangsopløsning, få
mulighed for at berigtige forholdet, dvs. foretage den man-
glende registrering af reelle ejere, inden sagen oversendes til
skifteretten. Virksomheder har også, ligesom i dag, mulig-
hed for at anmode om genoptagelse af virksomheder efter
oversendelsen til skifteretten i henhold til selskabslovens ka-
pital 14, jf. § 20.
Til § 3
Til nr. 1
Erhvervsfondsloven fastsætter i § 21 a, stk. 1, at erhvervs-
drivende fonde skal indhente og registrere oplysninger om
dets reelle ejere. Efter gældende skal registrering for eksi-
sterende selskaber ske senest den 1. december 2017, jf. be-
kendtgørelse nr. 488 af 5. maj 2017 (herefter ejerregistre-
ringsbekendtgørelsen). Ændringer i de registrerede oplys-
ninger skal, jf. § 21 a, stk. 2, registreres hurtigst muligt.
Ved at indføre en ny bestemmelse, som § 21 c, fremryk-
kes pligten til, at foretage registrering af fondens reelle ejere
til at skulle ske ved registrering af etablering af fonden i Er-
17
hvervsstyrelsens IT-system. På den måde gælder den gene-
relle frist for anmeldelse af oplysninger om fonden, jf. Er-
hvervsfondslovens § 12. Bestemmelsen svarer til den fore-
slåede bestemmelse i selskabslovens § 58 b, jf. lovforslagets
§ 1, nr. 2.
Den foreslåede bestemmelse vedrører de såkaldte reelle
ejere. En reel ejer er en fysisk person, der i sidste ende di-
rekte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig
del af ejerandelene eller stemmerettighederne i virksomhe-
den, eller som udøver kontrol over virksomheden ved hjælp
af andre midler, herunder fondsbestyrelsen og særligt be-
gunstigede personer eller, såfremt de enkeltpersoner, der ny-
der godt af fondens uddelinger, endnu ikke kendes af fon-
den, den gruppe personer, i hvis hovedinteresse fonden er
oprettet eller fungerer. Eftersom en fonds bestyrelse altid er
reelle ejere, jf. definitionsbestemmelsen, vil en fond altid
have reelle ejere modsat virksomheder, der alene skal regi-
strere deres ledelse som reelle ejere i tilfælde af, at virksom-
heden ingen reelle ejere har eller ikke kan identificere de re-
elle ejere.
Den foreslåede bestemmelse skal sikre, at der fremadrettet
ikke kan oprettes erhvervsdrivende fonde i Danmark, som
ikke samtidig har registreret deres reelle ejere i Erhvervssty-
relsens it-system. Oplysningerne om fondens reelle ejere of-
fentliggøres på CVR. Personer, der registreres som reelle
ejere, modtager en meddelelse om, at de er blevet registre-
ret.
Den foreslåede bestemmelser har alene til formål, at fast-
sætte tidspunktet for registreringen af reelle ejere for nyeta-
blerede virksomheder og medfører således ingen ændringer i
øvrigt i forhold til den gældende bestemmelse i § 21 a og §
21 b.
Erhvervsstyrelsens IT-system vil blive indrettet således, at
det ikke fremover er muligt at registrere en erhvervsdriven-
de fond uden samtidig at foretage registrering af reelle ejere.
Til nr. 2
Efter den gældende bestemmelse i erhvervsfondslovens §
115, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen bl.a. anmode skifteretten
om at opløse en erhvervsdrivende fond, hvis styrelsen ikke
rettidigt har modtaget selskabets årsrapport, hvis selskabet
ikke har registreret ledelse eller anmeldt en revisor.
Det foreslås i erhvervsfondslovens § 115, stk. 1, indsættes
et nyt nummer, som medfører, at en fond kan oversendes til
tvangsopløsning, hvis fonden intet har registreres iht. § 21 a.
Der indføres således en mulighed for at sende erhvervsdri-
vende fonde til tvangsopløsning, hvis det konstateres, at fon-
den intet har registreret i henhold til reglerne herom i er-
hvervsfondslovens § 21 a, der vedrører de reelle ejere. Den
foreslåede bestemmelse medfører, at en erhvervsdrivende
fond kan oversendes til tvangsopløsning, hvis der ikke er re-
gistreret reelle ejere, herunder fondens bestyrelse.
Bestemmelsen følger de gældende regler i § 115 i er-
hvervsfondsloven om oversendelse til tvangsopløsning ved
skifteretten, hvorefter der kan fastsættes en frist for berigti-
gelse, jf. stk. 2, ligesom der er mulighed for genoptagelse af
den erhvervsdrivende fond under en række nærmere angivne
betingelser magen til dem, som gælder i dag, jf. erhvervs-
fondslovens § 120. Den foreslåede bestemmelse gælder også
for eksisterende fonde, som ikke har foretaget nogen form
for registrering af reelle ejere.
Efter erhvervsfondslovens § 89, stk. 2, er der krav om Ci-
vilstyrelsens samtykke til bl.a. frivillig likvidation af er-
hvervsdrivende fonde. Der er derimod efter den gældende
Erhvervsfondslovs § 115 ikke krav herom, hvis der er tale
om en tvangsopløsning. Tvangsopløsning som følge af man-
glende registrering af reelle ejere skal dog, som efter de gæl-
dende regler for tvangsopløsning godkendes af fondsmyn-
digheden, jf. henvisningen til erhvervsfondslovens § 89, stk.
1, i samme lovs § 115, stk. 1.
Der er ikke med den foreslåede ændring tilsigtet ændrin-
ger i forhold til den gældende praksis for oversendelse til
tvangsopløsning af erhvervsdrivende fonde. Erhvervsstyrel-
sen vil således i tilfælde af manglende registrering af reelle
ejere ikke være pligtige til at træffe beslutning om at anmo-
de skifteretten om at opløse fonden. Vurderer Erhvervssty-
relsen, at de konkrete omstændigheder gør det mere hen-
sigtsmæssigt at pålægge fondens bestyrelsesmedlemmer
daglige eller ugentlige tvangsbøder i medfør af Erhvervs-
fondslovens § 131, stk. 2, kan denne mulighed vælges. Det
skal således tilstræbes, at en erhvervsdrivende fond så vidt
muligt videreføres, hvis fonden i øvrigt er levedygtig.
De foreslåede ændringer af kravene til registrering af reel-
le ejere i Erhvervsfondslovens § 21 c forventes at føre til, at
kun få nye erhvervsdrivende fonde vil blive oversendt til
tvangsopløsning, da fondene vil være nødt til at registrere
deres reelle ejere allerede ved registreringen af en nyetable-
ret fond. Eksisterende fonde, der i dag ikke har registreret
reelle ejere (efter 1. december 2017), vil dog også kunne bli-
ve oversendt til tvangsopløsning ved skifteretten.
Til § 4
Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. juli 2018. Lov-
forslaget er erhvervsrettet og træder derfor i kraft den 1. juli
i henhold til reglerne om de fælles ikrafttrædelsesdatoer.
Til § 5
Den foreslåede § 5 angiver lovens territoriale gyldigheds-
område. Lovens gyldighedsområde omfatter ikke Færøerne
og Grønland, men loven kan ved kongelig anordning sættes
i kraft for Grønland med de afvigelser, som de grønlandske
forhold tilsiger, jf. selskabslovens § 375, lov om visse er-
hvervsdrivende virksomheder § 29 samt erhvervsfondslo-
vens § 136.
Det er hensigten at kontakte de grønlandske myndigheder
angående eventuel tilslutning til, at de foreslåede ændringer
efter vedtagelse også sættes i kraft for Grønland.
Loven kan ikke sættes i kraft for Færøerne, da de omhand-
lede sagsområder er et færøsk særanliggende.
18
Bilag
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering Lovforslaget
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af
14. september 2015, som ændret senest ved § 10 i
lov nr. 665 af 8. juni 2017, foretages følgende æn-
dringer
§ 4. ---
Stk.2. Aktieselskaber skal have en selskabskapi-
tal svarende til mindst 500.000 kr., og anpartssel-
skaber skal have en selskabskapital svarende til
mindst 50.000 kr.
Stk. 3. ---
1. I § 4, stk. 2, ændres »500.000 kr.« til: »400.000
kr.«
2. Efter § 58 a indsættes før overskriften før § 59:
Ȥ 58 b. Ved etablering af et kapitalselskab skal
der senest samtidig med registreringen af selska-
bet, jf. § 9, indhentes og registreres oplysninger om
selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de
reelle ejeres rettigheder.«
§ 225. Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten
om at opløse et kapitalselskab, om fornødent efter
§ 226, hvis
1-6) ---
Stk. 2. ---
3. I § 225, stk. 1, indsættes efter nr. 3 som nyt
nummer:
»4) kapitalselskaber intet har registreret i hen-
hold til § 58 a,«.
Nr. 4-6 bliver herefter nr. 5-7
§ 229. ---
Stk. 2-3. ---
Stk. 4. Skifteretten kan indkalde tidligere med-
lemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidi-
ge revisor til møde i skifteretten med henblik på at
indhente oplysninger i henhold til stk. 2 og 3.
4. I § 229 indsættes som stk. 5 og 6:
»Stk. 5. Skifteretten kan bestemme, at tidligere
medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hid-
tidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af
telekommunikation med billede, hvis det findes
hensigtsmæssigt. Den pågældende indkaldes til at
møde et nærmere angivet sted, jf. retsplejelovens §
192.
Stk. 6. Skifteretten kan bestemme, at tidligere
medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hid-
tidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af
telekommunikation uden billede, hvis det vil være
forbundet med uforholdsmæssige vanskeligheder
19
at deltage i mødet ved anvendelse af telekommuni-
kation med billede, og deltagelse ved anvendelse
af telekommunikation uden billede findes forsvar-
lig.«
5. Overskriften før § 325 affattes således:
»Omdannelse af andelsselskab med begrænset an-
svar til aktieselskab«.
»Omdannelse af virksomhed med begrænset an-
svar til aktieselskab«.
§ 325.
I et andelsselskab med begrænset ansvar kan det
organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, ved-
tage at omdanne selskabet til et aktieselskab, jf. §§
326-337.
6. I § 325, 1. pkt. ændres »et andelsselskab med
begrænset« til: »en virksomhed med begrænset an-
svar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder«.
§ 326.
Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet op-
retter og underskriver i forening en omdannelses-
plan, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. ---
Stk.3. Omdannelsesplanen skal indeholde oplys-
ning og bestemmelser om
1-4) ---
5) de rettigheder i aktieselskabet, der tillægges
eventuelle indehavere af ejerandele og gældsbreve
med særlige rettigheder i andelsselskabet inden
omdannelsen,
7. I § 326, stk. 1, § 326, stk. 3, nr. 5, § 327, stk. 1,
1. pkt., 2 steder i § 328, stk. 3, § 329, stk. 1, 2. pkt.,
§ 330, stk. 3 og 4, 1. pkt., § 332, stk. 1, 1. pkt., §
333, stk. 2, § 334, stk. 2 og 3, § 335, stk. 1, 3. pkt.
og 4, og § 337, stk. 1, 1. pkt., ændres »andelssel-
skabet« til: »virksomheden«.
§ 327.
Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet skal
udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den
påtænkte omdannelse, herunder en eventuel om-
dannelsesplan, forklares og begrundes, jf. dog stk.
2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fast-
sættelsen af vederlaget til andelshaverne, herunder
særlige vanskeligheder forbundet med fastsættel-
sen.
Stk. 2. ---
§ 328. ---
Stk. 2. ---
Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i
overensstemmelse med det regelsæt, som andels-
20
selskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have
en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder
forud for underskrivelsen af omdannelsesplanen.
Mellembalancen skal være revideret, hvis andels-
selskabet er omfattet af revisionspligt efter års-
regnskabsloven eller anden lovgivning.
§ 329.
Som led i omdannelsen skal der indhentes en be-
retning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden
udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder
tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes
forhold til andelsselskabet, der ønskes omdannet.
Stk. 2. ---
§ 330.
Stk. 1-2. ---
Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anven-
delse på vurderingsmændenes forhold til andelssel-
skabet, der ønskes omdannet.
Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde erklæring om,
hvorvidt vederlaget til andelshaverne i andelssel-
skabet er rimeligt og sagligt begrundet. Erklærin-
gen skal angive den eller de fremgangsmåder, der
er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt
vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen
skal endvidere angive de værdier, som fremgangs-
måderne hver for sig fører til, og den betydning,
der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til
hinanden ved værdiansættelsen. Har der været sær-
lige vanskeligheder forbundet med værdiansættel-
sen, omtales disse i erklæringen.
§ 332.
Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om
kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kredito-
rerne i andelsselskabet ikke er tilstrækkeligt sikre-
de efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udar-
bejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kre-
ditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer
er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggø-
relse i medfør af § 333, senest 4 uger efter offent-
liggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.
Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende
sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.
21
Stk. 2. ---
§ 333.
Stk. 1. ---
Stk. 2. Hvis andelsselskabet har udnyttet mulig-
heden for at fravælge udarbejdelsen af en omdan-
nelsesplan, jf. § 326, stk. 2, skal dette meddeles Er-
hvervsstyrelsen med angivelse af andelsselskabets
navn og cvr-nummer.
§ 334.
Stk. 1. ---
Stk. 2. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring
om kreditorernes stilling antages, jf. § 331, at kre-
ditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede
efter omdannelsen, kan andelshaverne i enighed ef-
ter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333,
stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den på-
tænkte omdannelse beslutte at fravige fristen efter
stk. 1.
Stk. 3. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen
er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, er der ikke krav om, at
Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggø-
relse, jf. § 333, stk. 5, inden andelshaverne kan
træffe beslutning om gennemførelsen af omdannel-
sen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandser-
klæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, og hvis
vurderingsmændene i deres erklæring om kreditor-
ernes stilling finder, at kreditorerne i andelsselska-
bet er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen.
§ 335.
Stk. 1. Beslutning om omdannelse træffes af det
organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne. Be-
slutningen træffes med det flertal, der kræves til at
træffe beslutning om opløsning af selskabet, dog
mindst med tilslutning af 4/5 af andelshaverne eller
disses stemmer, når stemmeafgivning sker på
grundlag af omsætning el.lign. Er andelsselskabet
under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes,
hvis udlodning til andelshaverne endnu ikke er på-
begyndt, og hvis andelshaverne samtidig træffer
beslutning om at hæve likvidationen. § 31 finder
tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et an-
delsselskab til aktieselskab.
22
Stk. 2-3. ---
Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan i andelsselska-
bet skal på det møde, hvor der skal træffes beslut-
ning om omdannelsens gennemførelse, oplyse om
begivenheder af væsentlig betydning, herunder væ-
sentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er
indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivel-
se.
§ 337.
Den vedtagne omdannelse skal for andelsselska-
bet registreres eller anmeldes til registrering, jf. §
9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at om-
dannelsen er besluttet. Registreringen eller anmel-
delsen skal vedlægges dokumenterne, som er
nævnt i § 334, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.
Stk. 2. ---
§ 326.
Stk. 1. ---
Stk. 2. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at
der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, jf.
dog § 335, stk. 2 og 3.
Stk. 2-3. ---
8. I § 326, stk. 2, § 327, stk. 2, § 328, stk. 4, § 330,
stk. 1, 3. pkt., § 331, 2. pkt., § 335, stk. 6, 2. pkt. og
§ 336, stk. 1, ændres »Andelshaverne« til: »Delta-
gerne«.
§ 327.
Stk. 1. ---
Stk. 2. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at
der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørel-
se.
Stk. 2 ---
§ 328.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at
der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset
at en eventuel omdannelsesplan er underskrevet
mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabs-
år, som andelsselskabets seneste årsrapport eller
undtagelseserklæring vedrører.
§ 330.
En eller flere uvildige, sagkyndige vurderings-
mænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse om om-
23
dannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I
en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fra-
valgt, jf. § 326, stk. 2, skal vurderingsmanden afgi-
ve en skriftlig udtalelse om den påtænkte omdan-
nelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Andelshaver-
ne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbej-
des en udtalelse fra en vurderingsmand om den på-
tænkte omdannelse.
Stk. 2. ---
§ 331.
Vurderingsmændene skal ud over den i § 330
nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om,
hvorvidt andelsselskabets kreditorer må antages at
være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i for-
hold til selskabets nuværende situation. Andelsha-
verne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderings-
mand om kreditorernes stilling.
Stk. 2. ---
§ 335.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6. Foretages valg af øverste ledelse og even-
tuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet
beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal
der senest 2 uger derefter afholdes en generalfor-
samling i aktieselskabet til valg heraf. Andelsha-
verne skal enten i forbindelse med omdannelsen el-
ler på denne efterfølgende generalforsamling træf-
fe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende
årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er
omfattet af revisionspligten efter årsregnskabslo-
ven eller anden lovgivning.
§ 336.
Andelshaverne kan kræve godtgørelse af selska-
bet, hvis vederlaget til andelshaverne ikke er rime-
ligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget for-
behold herom på det møde, hvor der blev truffet
beslutning om omdannelsens gennemførelse.
Stk. 2. ---
24
§ 326.
Stk. 1-2. ---
Stk. 3. Omdannelsesplanen skal indeholde oplys-
ning og bestemmelser om
1-7) ---
8) enhver særlig fordel, der som led i omdannel-
sen gives medlemmerne af selskabets ledelse, og
9) ---
9. I § 326, stk. 3, nr. 8, § 331, 1. pkt., § 332, stk. 4,
§ 335, stk. 6, 2. pkt., og § 337, stk. 4, ændres »sel-
skabets« til: »virksomhedens«.
§ 331.
Vurderingsmændene skal ud over den i § 330
nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om,
hvorvidt andelsselskabets kreditorer må antages at
være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i for-
hold til selskabets nuværende situation. Andelsha-
verne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderings-
mand om kreditorernes stilling.
Stk. 2. ---
§ 332.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kre-
ditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sik-
kerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er
tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter
at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skif-
teretten på selskabets hjemsted til afgørelse af
spørgsmålet.
Stk. 5. ---
§ 335.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6. Foretages valg af øverste ledelse og even-
tuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet
beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal
der senest 2 uger derefter afholdes en generalfor-
samling i aktieselskabet til valg heraf. Andelsha-
verne skal enten i forbindelse med omdannelsen el-
ler på denne efterfølgende generalforsamling træf-
fe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende
årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er
omfattet af revisionspligten efter årsregnskabslo-
ven eller anden lovgivning.
25
§ 337.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4. Et andelsselskabs omdannelse til aktiesel-
skab anses for sket, når selskabets vedtægter er
ændret, således at de opfylder kravene for aktiesel-
skaber, og når omdannelsen er registreret i Er-
hvervsstyrelsens it-system.
§ 326.
Stk. 1-2. ---
Stk. 3. Omdannelsesplanen skal indeholde oplys-
ning og bestemmelser om
1-2) ---
3) vederlaget til andelshaverne,
4-9) ---
10. I § 326, stk. 3, nr. 3, § 327, stk. 1, 2. pkt., §
330, stk. 4, 1. pkt., § 334, stk. 2, 3 og 6, § 335, stk.
1, 2 og 2 steder i 3. pkt., § 336, stk. 1 og 3, og §
337, stk. 3, nr. 1, ændres »andelshaverne« til: »del-
tagerne«.
§ 327.
Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet skal
udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den
påtænkte omdannelse, herunder en eventuel om-
dannelsesplan, forklares og begrundes, jf. dog stk.
2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fast-
sættelsen af vederlaget til andelshaverne, herunder
særlige vanskeligheder forbundet med fastsættel-
sen.
Stk. 2. ---
§ 330.
Stk. 1-3. ---
Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde erklæring om,
hvorvidt vederlaget til andelshaverne i andelssel-
skabet er rimeligt og sagligt begrundet. Erklærin-
gen skal angive den eller de fremgangsmåder, der
er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt
vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen
skal endvidere angive de værdier, som fremgangs-
måderne hver for sig fører til, og den betydning,
der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til
hinanden ved værdiansættelsen. Har der været sær-
lige vanskeligheder forbundet med værdiansættel-
sen, omtales disse i erklæringen.
§ 334.
26
Stk. 1. ---
Stk. 2. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring
om kreditorernes stilling antages, jf. § 331, at kre-
ditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede
efter omdannelsen, kan andelshaverne i enighed ef-
ter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333,
stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den på-
tænkte omdannelse beslutte at fravige fristen efter
stk. 1.
Stk. 2. ---
Stk. 3. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen
er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, er der ikke krav om, at
Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggø-
relse, jf. § 333, stk. 5, inden andelshaverne kan
træffe beslutning om gennemførelsen af omdannel-
sen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandser-
klæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, og hvis
vurderingsmændene i deres erklæring om kreditor-
ernes stilling finder, at kreditorerne i andelsselska-
bet er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen.
Stk. 4-5. ---
Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er ud-
arbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslut-
ning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til
rådighed for andelshaverne på andelsselskabets
hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i
enighed beslutter, at de pågældende dokumenter
ikke skal fremlægges for andelshaverne forud for
eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
1-7) –
§ 335.
Beslutning om omdannelse træffes af det organ,
der er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslutnin-
gen træffes med det flertal, der kræves til at træffe
beslutning om opløsning af selskabet, dog mindst
med tilslutning af 4/5 af andelshaverne eller disses
stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af
omsætning el.lign. Er andelsselskabet under likvi-
dation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlod-
ning til andelshaverne endnu ikke er påbegyndt, og
hvis andelshaverne samtidig træffer beslutning om
at hæve likvidationen. § 31 finder tilsvarende an-
vendelse ved omdannelse af et andelsselskab til ak-
tieselskab.
27
§ 336.
Andelshaverne kan kræve godtgørelse af selska-
bet, hvis vederlaget til andelshaverne ikke er rime-
ligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget for-
behold herom på det møde, hvor der blev truffet
beslutning om omdannelsens gennemførelse.
Stk. 2. ---
Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1,
kan anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse
først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf.
stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres ud-
talelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 330,
finder, at vederlaget til andelshaverne er rimeligt
og sagligt begrundet.
§ 337.
Stk. 1-2. ---
Stk. 3. Et andelsselskabs omdannelse til aktiesel-
skab kan registreres når:
1) Omdannelsen er besluttet af andelshaverne, jf.
§ 335, stk. 1.
2-5) ---
Stk. 4-7. ---
§ 326.
Stk. 1-2. ---
Stk. 3. Omdannelsesplanen skal indeholde oplys-
ning og bestemmelser om
1) andelsselskabets navn og eventuelle binavne
før og efter omdannelsen,
2) andelsselskabets hjemsted,
3-9) ---
11 I § 326, stk. 3, nr. 1 og 2, § 328, stk. 1 og 4 og
4, § 331, 1. pkt., § 333, stk. 2 og stk. 4, § 334, stk.
6, og § 335, stk. 2, ændres »andelsselskabets« til:
»virksomhedens«.
§ 328.
Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere
end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,
som andelsselskabets seneste årsrapport eller und-
tagelseserklæring vedrører, skal der udarbejdes en
mellembalance, jf. dog stk. 4
Stk. 2.
§ 328.
28
Stk. 1-3. ---
Stk. 4. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at
der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset
at en eventuel omdannelsesplan er underskrevet
mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabs-
år, som andelsselskabets seneste årsrapport eller
undtagelseserklæring vedrører.
§ 331.
Vurderingsmændene skal ud over den i § 330
nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om,
hvorvidt andelsselskabets kreditorer må antages at
være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i for-
hold til selskabets nuværende situation. Andelsha-
verne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderings-
mand om kreditorernes stilling.
Stk. 2.
§ 333.
Stk. 1. ---
Stk. 2. Hvis andelsselskabet har udnyttet mulig-
heden for at fravælge udarbejdelsen af en omdan-
nelsesplan, jf. § 326, stk. 2, skal dette meddeles Er-
hvervsstyrelsen med angivelse af andelsselskabets
navn og cvr-nummer.
Stk. 3. ---
Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbej-
delsen af en vurderingsmandserklæring om kredit-
orernes stilling, jf. § 331, 2. pkt., er udnyttet, skal
dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af
andelsselskabets navn og cvr-nummer.
Stk. 5-6 ---
§ 334.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er ud-
arbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslut-
ning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til
rådighed for andelshaverne på andelsselskabets
hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i
enighed beslutter, at de pågældende dokumenter
ikke skal fremlægges for andelshaverne forud for
eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
29
1-7) –
§ 335.
Stk. 1. ---
Stk. 2. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen
er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal det centrale ledel-
sesorgan oplyse om begivenheder af væsentlig be-
tydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver
og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem ba-
lancedagen i andelsselskabets seneste årsrapport
eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen.
Stk. 3-6. ---
§ 328. ---
Stk. 2. Hvis der er tale om en omdannelse, hvor
omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2,
skal der for det pågældende andelsselskab udarbej-
des en mellembalance, hvis beslutningen om fra-
valg af omdannelsesplanen er truffet mere end 6
måneder efter udløbet af det regnskabsår, som an-
delsselskabets seneste årsrapport eller undtagelses-
erklæring vedrører, jf. dog stk. 4.
12. I § 328, stk. 2, ændres »det pågældende andels-
selskab« til: »den pågældende virksomhed med be-
grænset ansvar«.
§ 325.
I et andelsselskab med begrænset ansvar kan det
organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, ved-
tage at omdanne selskabet til et aktieselskab, jf. §§
326-337.
13. I § 325, 1. pkt., § 332, stk. 1, 1. pkt., og stk. 4, §
334, stk. 6, nr. 2, § 335, stk. 1, 2. pkt., og stk. 6, 2.
pkt., og § 336, stk. 1, ændres »selskabet« til: »virk-
somheden«.
§ 332.
Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om
kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kredito-
rerne i andelsselskabet ikke er tilstrækkeligt sikre-
de efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udar-
bejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kre-
ditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer
er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggø-
relse i medfør af § 333, senest 4 uger efter offent-
liggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.
Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende
sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.
Stk. 2-3. ---
Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kre-
ditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sik-
kerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er
30
tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter
at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skif-
teretten på selskabets hjemsted til afgørelse af
spørgsmålet.
Stk. 5. ---
§ 334.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6. ---
1) ---
2) Andelsselskabets godkendte årsrapporter for
de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, sel-
skabet måtte have bestået.
3-7) ---
§ 335.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6. Foretages valg af øverste ledelse og even-
tuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet
beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal
der senest 2 uger derefter afholdes en generalfor-
samling i aktieselskabet til valg heraf. Andelsha-
verne skal enten i forbindelse med omdannelsen el-
ler på denne efterfølgende generalforsamling træf-
fe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende
årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er
omfattet af revisionspligten efter årsregnskabslo-
ven eller anden lovgivning.
§ 336.
Andelshaverne kan kræve godtgørelse af selska-
bet, hvis vederlaget til andelshaverne ikke er rime-
ligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget for-
behold herom på det møde, hvor der blev truffet
beslutning om omdannelsens gennemførelse.
Stk. 2. ---
§ 333.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere
regler om andelsselskabers offentliggørelse af om-
dannelsesplan og eventuelt medfølgende dokumen-
ter.
14. I § 333, stk. 6, ændres »andelsselskabers« til:
»virksomheders«.
31
§ 334.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er ud-
arbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslut-
ning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til
rådighed for andelshaverne på andelsselskabets
hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i
enighed beslutter, at de pågældende dokumenter
ikke skal fremlægges for andelshaverne forud for
eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
1-7) --
15. I § 334, stk. 6, ændres »andelshaverne på an-
delsselskabets« til: »deltagerne på virksomhe-
dens«.
§ 334.
Stk. 1-5. ---
Stk. 6. -
1) ---
2) Andelsselskabets godkendte årsrapporter for
de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, sel-
skabet måtte have bestået.
Stk. 7.
16. I § 334, stk. 6, nr. 2, § 335, stk. 3, nr. 1, ændres
»Andelsselskabets« til: »Virksomhedens«.
§ 335. ---
Stk.2. ---
Stk. 3. I forbindelse med vedtagelsen af omdan-
nelsens gennemførelse skal der tages stilling til føl-
gende forhold, hvis omdannelsesplanen er fravalgt,
jf. § 326:
1) Andelsselskabets navn og eventuelle binavne
2-4) ---
Stk. 4-6. ---
§ 334.
Stk. 1-6. ---
Stk. 7. Andelshavere, der anmoder herom, skal
vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er
nævnt i stk. 6.
17. I § 334, stk. 7, ændres »Andelshavere« til:
»Deltagere«.
§ 335.
Beslutning om omdannelse træffes af det organ,
der er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslutnin-
gen træffes med det flertal, der kræves til at træffe
beslutning om opløsning af selskabet, dog mindst
med tilslutning af 4/5 af andelshaverne eller disses
18. I § 335, stk. 1, 4. pkt., ændres »et andelssel-
skab« til: »en virksomhed med begrænset ansvar«.
32
stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af
omsætning el.lign. Er andelsselskabet under likvi-
dation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlod-
ning til andelshaverne endnu ikke er påbegyndt, og
hvis andelshaverne samtidig træffer beslutning om
at hæve likvidationen. § 31 finder tilsvarende an-
vendelse ved omdannelse af et andelsselskab til ak-
tieselskab.
Stk. 2-6 ---
§ 335. ---
Stk.2. ---
Stk. 3. I forbindelse med vedtagelsen af omdan-
nelsens gennemførelse skal der tages stilling til føl-
gende forhold, hvis omdannelsesplanen er fravalgt,
jf. § 326:
1) ---
2) Vederlaget for andelene i det omdannede an-
delsselskab.
Stk. 4-6 ---
19. I § 335, stk. 3, nr. 2, ændres »andelsselskab«
til: »virksomhed«.
§ 335. ---
Stk.2-4. ---
Stk. 5. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2
uger efter vedtagelsen være givet til alle andelsha-
vere.
Stk. 6. ---
20. I § 335, stk. 5, ændres »andelshavere« til: »del-
tagere«.
§ 337.
Stk. 3. Et andelsselskabs omdannelse til aktiesel-
skab kan registreres når:
1-5) ---
Stk. 4. Et andelsselskabs omdannelse til aktiesel-
skab anses for sket, når selskabets vedtægter er
ændret, således at de opfylder kravene for aktiesel-
skaber, og når omdannelsen er registreret i Er-
hvervsstyrelsens it-system.
Stk. 5-7. ---
21. I § 337, stk. 3 og 4, ændres »Et andelsselskabs«
til: »En virksomheds«.
§ 337. ---
Stk.3. Et andelsselskabs omdannelse til aktiesel-
skab kan registreres når:
1-3)---
22. I § 337, stk.3, nr. 4, 1. pkt., ændres § 337, stk.
3, nr. 4, ændres »Andelshavernes« til: »Deltager-
nes«.
33
4) Andelshavernes krav om godtgørelse efter §
336 er afgjort, medmindre der er stillet betryggen-
de sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en
vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte om-
dannelse, herunder vederlaget, og det i vurderings-
mandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt
og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene
endvidere have erklæret, at deres udtalelse om ve-
derlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurde-
ringsmændene afgør, om sikkerheden er betryg-
gende.
Stk. 4-7. ---
§ 357 a. ---
Stk. 2. ---
Stk. 3. Kun iværksætterselskaber kan og skal i
deres navn benytte betegnelsen »iværksættersel-
skab« eller forkortelsen »IVS«.
23. I § 357a, indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:
»Stk. 3. I forbindelse med omregistrering kan sel-
skabskapitalen indskydes i andre værdier end kon-
tanter, dvs. apportindskud.«.
Stk. 3 bliver herefter til stk. 4.
§ 357 c. Generalforsamlingen kan med det stem-
meflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte,
at et iværksætterselskab skal omregistrere sig til et
anpartsselskab, hvis selskabet har en selskabskapi-
tal og en reserve til opbygning af selskabets kapi-
talgrundlag, der på beslutningstidspunktet udgør
mindst 50.000 kr., jf. § 33, stk. 1, 1. pkt.
Stk. 2. ---
24. I § 357 c, stk. 1, udgår »på beslutningstids-
punktet«.
§ 2
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,
jf. lovbekendtgørelse nr. 1295 af 15. november
2013, som ændret senest ved § 3 i lov nr. 1665 af
26. december 2017, foretages følgende ændringer
1. Efter § 15 h indsættes før overskriften før § 16:
Ȥ 15 i. Ved etablering af en virksomhed med
begrænset ansvar og interessentskab eller kom-
manditselskab skal der senest samtidig med regi-
streringen af virksomheden, jf. § 10, indhentes og
registreres oplysninger om virksomhedens reelle
ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres ret-
tigheder.«
34
§ 21. Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten
om at opløse en virksomhed med begrænset an-
svar, hvis
1) virksomheden ikke længere opfylder § 3,
2) virksomheden ikke har den ledelse eller det
hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksom-
hedens vedtægt,
3) virksomheden ikke har anmeldt en revisor,
selv om den er omfattet af revisionspligt efter års-
regnskabsloven eller anden lovgivning,
4) virksomheden ikke har anmeldt en revisor,
selv om generalforsamlingen eller tilsvarende
øverste myndighed i øvrigt har besluttet, at virk-
somhedens årsrapport skal revideres,
5) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget
erklæring efter § 10, stk. 5, 2. pkt., eller
6) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget
årsrapport efter årsregnskabsloven eller undtagel-
seserklæring i henhold til årsregnskabsloven.
Stk. 2. ---
2. I § 21, stk. 1, indsættes efter nr. 3 som nyt num-
mer:
»4) virksomheder med begrænset ansvar intet har
registreret i henhold til § 15 g,«.
Nr. 4-6 bliver herefter nr. 5-7.
§ 3
I lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervsdriven-
de fonde, som ændret senest ved § 4 i lov nr. 1665
af 26. december 2017, foretages følgende ændrin-
ger
1. Efter § 21 b indsættes før overskriften før § 22:
Ȥ 21 c. Ved etablering af en erhvervsdrivende
fond skal der senest samtidig med registreringen af
fonden, jf. § 12, indhentes og registreres oplysnin-
ger om fondens reelle ejere, herunder oplysninger
om de reelle ejeres rettigheder, jf. § 21 a, stk. 1.«
§ 115. Erhvervsstyrelsen kan som registrerings-
myndighed under iagttagelse af § 89, stk. 1, anmo-
de skifteretten på den erhvervsdrivende fonds
hjemsted om at opløse fonden, hvis
1) fonden ikke rettidigt har indsendt godkendt
årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven,
2) fonden ikke har den bestyrelse eller revisor,
der er foreskrevet i denne lov eller i vedtægten, og
det ikke vurderes hensigtsmæssigt for fondsmyn-
2. I § 115, stk. 1, indsættes efter nr. 2 som nyt
nummer:
»3) fonden intet har registreret i henhold til § 21
a,«.
Nr. 3 og 4 bliver herefter nr. 4 og 5.
35
digheden at udpege en ny bestyrelse eller revisor i
overensstemmelse med § 47, stk. 2, eller § 69, stk.
2,
3) fonden ikke har det hjemsted, der er foreskre-
vet i denne lov eller i vedtægten, eller
4) opløsning ikke bliver vedtaget i tilfælde, som
er omfattet af § 67, stk. 4, eller § 118, stk. 2.
Stk. 2. ---
§ 4
Loven træder i kraft den 1. juli 2018.
§ 5
Loven gælder ikke for Grønland og Færøerne,
men kan ved en kongelig anordning helt eller del-
vis sættes i kraft for Grønland med de ændringer,
som de grønlandske forhold tilsiger.
36