Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

ERHVERVSMINISTEREN
14. marts 2018
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat, høringssvar
og høringsliste om forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde
(Nedsættelse af minimumskrav til aktieselskabers selskabskapital og æn-
drede krav til ejerregistrering m.v.)
Med venlig hilsen
Brian Mikkelsen
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget, Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget, Erhvervs-, Vækst- og Ek
L 185 Bilag 1, L 185 A Bilag 1, L 185 B Bilag 1
Offentligt


r.,
u›
mos r
dt er r I dag ere muligheder fo at st! e Iskaber g
t , j p flestemåd ere p ska blnthaveenmn
ta på 1k ne. E "rv'gtgt"A Sska h vee mnmumska ial
I mer se skabs ovens mu hader o n Indbeta e n de
ltalen, n r sse betingelser er opfyldt
e n for at st: e se skaber med gansk egrænset kap b
me de æld de reg r.
u se skabstype der er tale om, er det lede s ns ansvar at re
kapl redska og eru dera s at bet hartl k
. Et sta n al onkurser og tvangsopløsn nye fIVS'er ndi
e erne esværre eal dfonn lev np loven o
't aita eresab.
m mm?
r . .m _
M o xuwmz: s
> .gain u
.m u.. E
zmnm
:m5 m
inn .um .$33
m _mm_
ammnmuo.
TV2*
ABu
ud
Jill
'ØV om
1 nda
æssi-
edsæt-
l krav
stetlægg ro til tnedsætte ap! al avetlaktiese skaberhasoo kr. II
tk. l a elig ve a se enslgts æsslghedana ette orsla , er
rummer rlsl for svæ den ansee e og en seriøsitet, der generelt o
ærd rdans ea seska er.
S bee itse
r.E S, I
a a I 5
eh uttl
FIR - dlnlh rovluulr
Kmnprtmuqahø
- HMKIBGIQIWIK
Tllclon Mi 3093 B19!
MQW Ilt
vand: d!
CVR. S5 O! T2 l
Dunham:
man! 4161
Kuno nr 2500112295
at:
Udka e p a t kr
4 D r V' harv nsk d h rn
ko a ke Is d
g e k ku b
om n de fl
ans a IVS e o de er tA
m msk I rn p I
t Dertl kom hg
ka kap v
Så u de It I
ed I rede d g e e
Uan lken l
nrsva g talbe b h n t k
d rta
e ka d Is d kk I
forsvarh k p d k
ørl drøren k st II lov om æ drln bsova ,
arhvervsdrl de virksom ederog ovn sd v nd o
ormu e enf k mmente udkast d h n
g n ne e b venmvvmene o a eno ed
t f p selskaber ør genn m
8 Z “UFLI
npiâläönmuuë: ELM-S 'Jd
1315 E1 10H euuv n ngrn
une 1
L: a] uqañue
uasga; zu nu;
gafseska
mer vent rl e a
et, er indeholde e slgsm
rd glke, td frslå en
e fars.
e a u a
visse ven
Ta f lign orat o
eæ dn g rtlls ska s
elsea ka Ita avetiakt
e slk e
re, selska I tr k elg
ra erver, at
a e I skrav met
x...
m um
S :u:
m mmm
man..
. _.._
= <. å.
m .m cam
n
R l ng (reelle eje
V k r po lag to al r de lle e] realle d
g re. n ) f b r V ha g først lse for for: aget
n d rn llg ed or t v n plø be de kke har reg st ret
j D tv sol n get old m ankt n, erv helt en
Ikabe e hav ry evv el om tvang o øsnln 0 frl lll
f n e e gt n n I d el kabel: rsendesh tvan so lø nlng
n m knl ge n
arn nhm rknn Ild mterlelelndho d fo enye§11
følgende det b m knln r ordlyd
1 um vllmulg sk n I led a I/5'erog Kl 'e Itdskal egl
E verv sty Isens l k b e Det ka esom bekendt kun, hv
om kap l S' r"ka a K/ jf 2 stk 3, 2. pkt Noget
al l 'ero K/ er ka v tCVR r. da tte praksse e
f ud ngf at u n r re eell eere
u m bø mu | pr ere , d de vel e medlemmerne af den daglig
I de l re streres de " eelle ejere" hvls v rks mheden ikke har
ere ell de reell je Ikk k n d ntlflceres" De frem år afove lg
n bila tl Erhve ty el en v Ie n ng om reelle e; re, vor der netop ta
l m 'den dag ge del " o lkk d rekt onen
u om;
nz<
+10..
e n nge afsnt 1 '. .. da detv lette mull
n a b tl be g hl at
n e mmer tudvldn La vo
o m at et akt eselsloab."
D d sy n det efte de gæ dende regler! eer
t o l anne et! dl e te Il et S. tl S ska først omre
m reR r an omdannes I e S.
e v nation h or da n trins odel synes nødvendigt byrde
fud o d Is absl ve b ændres, det llver mulugta om
d e kt ll A/S k ta krav mv er opfyldt.
gstrerl a re
a ke a mfars e rn t el kabers ree e re
vedstfte enrelst genaseska e. e I
nfø u h tagso I re
e re ang ønn joe e so o
se mskalekrbr/rs p ggsta
regstrlgmbm rde nens gps
lbeærnme lt22
LEV
h g æ l t et a l n ed 5
mn h Ieær getll
t ivl un æses å S a r
re s re ses a sreglst
tale " Ra-I/ r' le plt I-
e r a I /5 g ' Iha e de I r n
0 n or k n e eg stre r e j
p n tu Ilgv cs a
ed se ska gl som r I o
Det anføres de gen nelle bem rk I
de f rat eta lama eselska r
l
det kan re en fordel! rde v e
et understrege e lsv se e, da
mul g at reg strere/ VS
gustrera til et S, s0 e e
D r l være slt er, ensâ n
l .vlf resår erfona se k n
an e tlVS dlre et et ,hvls ap:
år
I'
ra
w
D>O m
m
m › u.:
._ ... mxmumum
wmo.. _
u whuäu.. x
mmm.
u
B m
. _
. u m w
5m .u u
u u.
u .nu m m
Eu .m
en: m Z.. .öm
m En.
. u.
.. . .u
._ x .
:Hm ._
ø u .uuvcm
.abu
.t .m9. um
an:...
.min
00. _>
>
u... m
.mia
. ou :m0.
D..
.um-t
L :JG nu... _
2m
.u
_ a..
4.
m
a. A
S...
n r u.. si..
...e
.
me:
Fonnu erlngen "de registrerede me lemmer" ntyde , a med emmerne d n
agllge ledelse altid er registreret hos rhvervsstyrelsen v lk de kk
endlg Is e i disse virksomheder
lstår nat rll Is nl rå lg ed, hv Erhvervssty e en s e uddybn a
vores e ærknlnger.
.E .inn
... mênmuuma
m cam: m...
U>
.mo m
m« m
<m__ man..
D.
70x*
u?
Høring vedmrende udkast til i'm-slag til lov om ændring af nelnknbnloven, lov om
Dansk Erhverv har modtaget Erhvervsztyrelsens horing af 7 december 2017 angående oven
nævnte lavforelag og har i den forbindelse følgende bemærkninger:
5 1, nr. 1 - nedsættelse qfkapirallanver til alcneselskabe Jin 500 om kr 61400.000 Ia-
Danak Erhverv støtter. at kapitalkravel til aktieselskab« nedsættes.
Det nuværende danske mindatekrav nl ktiæelakabers kapital på 500 000 kr. er en megetvæ-
sentlig overimplemmtering af andet eelakabsdlrektiv, hvoreñer mmdatekravet til aktieselskab«
er 25.000 eum (ca. 186.000 kr ). t nabaljek eñer anbefaling fra lmplementeringarldet har da
også viet. at Danmark haret af de højæte kapxtalkruv nl alrlleaelskaberi EU.
Dansk Erhverv er af den grundlæggende opfattelse. at danske virksomheder bør have de bedst
mulige rammevilkânaâdetersâletsom muligtatdrivevirkemlhediDanmark.
I den forbindelse vil en nedsættelse af kapitalkravet lette muligheden for at etablere aktieselska-
ber og omdanne anpartaaelskaber, herunder iværksættemelakaber, til aktiesdakaber. Samtidig Vil
et lavere kapiralkrav øge muligbedeme og mindske barriererne for altemative ñnansieringsfor-
mer, såsom inveaterings-cmwdñmding. der ifølge aelakabeloven skal sk: via aktimalakaber.
En nedsættelse af kapitalkmvet kan samtidig ske uden. at kredilorbeslrytteleen komprnmitteres,
da øvrige krav, herunder til revision og bælyrelae. sikrer lcreditomme behørigt.
Dansk E-bverv havde gerne ser, at kapitalkmvet var sat yderligere ned, hvilket også blev anbefalet
aflmplementeringerâdet i 2016. Dansk Erhverv skal dog kvittere for. at lmplementeringsrådeta
anbefaling om nedsættelse af kepilalkravet følges op af en konkret lovændring.
M g hilsen
Kristian ortensen
Advokat
Erhvervsntyrelsen
An.: Annu Holtt Langlel og Anja Lamp Vrung
Iangelinie Allé 17
2100 København Ø
Sandt pr. e-mail til unnhol@crst.dk og unjlum@crst dk
A AHH3
MSNVG
mm dnnIhvhvurvJIk
9.2m: magi.:
=
5.3M? x03.: x: S
.u ElE1Na.D
ma. .I
z:
h
s
ente
S
Sæn e
r
1
2
v n
stre i
) In øremul hdfrtv
hvervsdr
vn de kk h
4) lndfør
) Præcis
stre
6) Muh hed o
b hand]
ssv ti fo la
erfo m ghe n u
gsm
'n h Ide
fon e er
nrtil v nn v
te f
ve ø n
lma s2 Ef«
elov med
lm
r etn
nu or
ttn
co
v
k I
e n al l
k m d r
ell Jer r
ømn afeks t end k
v d vi ksom r
n
knbcr fra 50
som e lt m ll
p ti eI/
deo eo
0
uxhdf 0 du
er
ng til
V
M A
fn te
elk
e
0
P
fte
ng ftva
Generelle bemærkning
sø r kkefo
i t rendese
ele ;ere e
eg t 0
lkogrup e
fols lsb l: n In mellem 'r
at komm d m
mdove giord D
mærks
n
e h
læomh
I TE
aetm
nn Dlmn do
k
nke
aD
e
. hmmm B
10 Rahman
uma k
D
et om på uværende ds nkt at df
r hederog rh v nd f
e e problemer h rved Ud
mal mheder, v af dc H t
foh Id til reglerne o ll
mh om r De e
nde gstrenn nll
kabe
td
PP
I
d
t
t hø
et
P
n
rede orb nd lse med rel n
td kexmple nt n freglen m
ldcepunkt ruden 0d ru d k dere n
ed d admin raw b d :Ifø efo
e rf li n m d r
V
ll]
hltl
d
t l af kapntnl i
er hø v n z
v m re kon u dy
f p'tal tlfre tdn
ak
e
å) 3J
Qdkdi
.dk
ndrlnga Se skab love mm
tofrl
O
l'
t l
d
a
k
lt
b
l
D
tl
kb
.å
GAHV
U10
HEGN .N
Gaamx saga..
ns. :S33
'lag. et rem
ag i æn rm
. Lovf rsla l
.O00 I'.
e , c h ervs ri-
ansva og regi
sesac c-
e egæsean
la t ses a
els e e-
tc o rbindes m
S
n ti pu in øre tv i a
e vervsdri e e ondqsomi ' inn-ret
e . over a et po ent' ' r e et
h or cse næ e il re
mreeeejere,vid s 'ei
edsf e. rran remere ro r
' ger ' ivs.
lle if ie res edtge tige
,a a ri ga 0 e' re ig
e g g n , vad m - i er
, m e ist t' e e r e a i e e
VI . c reglre o enig 'keneñrsagi a
reg'st r.
rs g sæt ese ' ravet tl tiese skaber er et skri t i en ri ige
re ig. e er g,a r a esc s! nercduktionforatopnâe eñ' , g
fo tan bi r e rrence giig iEU ådete unk.DIse i
yderlig res lsera ka v ' i e
u c unmmu 4.; 111m
n v di
Da r al
v2
tak
går
af Se
o f l s n
r u t g ngssv oc ænt f)
ate a er' 01 xrven ms lv
ve g cu r e virkn ngfa 'u 20 8
l' e o eseksce enter:
apita r ' cs 0.000 r! 40
e rregs rer' g fny k put s sknb
, nd vir so he er med beg ænset
rngs ig g o S'er,atdere e ' eregnst eres
'g e sop s ' g ns cr c apl
i e f n er rvsdri en e r hede m
, ri e art' regnslreri gom reelle j r
cm 'ge nescfmS. .B ogF BAi
ering iregu i ge n værksæt rses a er f r ind
i 'a a ss
frsi re t'n nvendc gta n g'fo
i a ngs p i er.
61'
l'
l' Il
md
e 1 ag ngsopløsn ng f
eksse s r v1 ksom keharregns
re e' . r r n kk ne v11 amm
m e st rt iso r den egentlige
ris' p r ka e en unm lg
ke eadxg vnkso portinalemåe
e e a gle re i
He r e I a ge a lse Folke t
op mpâ end ns me e r e ree e e varunødvend'
ldarogå ræ e givi edh anEUretgt
f rpigt t ' øg e yr r t' 1g mndeng dansk
' eder uklare rm e e v1 I de m nglende
ringe
o 0 ned k d d gt
td l nrec ek o
r mar l e k rfrem l
TS mæ
cfraaf h
d
sl'<e lig nd
fø gcnd
avc I k es
inges f
vervsdri e e
Ser gK/
o ang
d g h e
re age
r m n
e n n
s nb
n t
øsn
U_.=
m... anázâwa:
mn
vanäå.: == ._
.
n... 2.22.2192... .auch <
s 4 u:...
Dcøvrige elementcriu kaste i ovfors agerg d- ad-gene elts abc eksi iietog
reducerer administr ie der.
be de mærkninger
- i
Sænke sen er erede a alt i erhvervspakken fra 12. n cm c 'n å lm
reger'ngen,DF ogR. ors age er en opfølgning pâe oislng ra m eme e' gs e
eRer"ia' ra I. rn me cringsäctanbeaedcdogatsæ e ai ra ti
250 o en. 18 . okr. svarende til EU's mini umskra .Hvis regeri gcnsf islag
vedtages, vil nnmark orlsat overimp eine tere direktivet g 'høre estres 'kt'
EU. edi-neniE eriøj bikket325. 00 kr. ogvilfl e i 30 .O00 kr. eft xi
Bagg n e r etE - lige min'mumka it krav etk io es ses e ,
men som de også d vis fremgår af lo ors gets mærkni , er ita i
virke ighedens verden min revigtig. e sky des bLa., tkapi lkra e 'sig i gi r
en go beskyt e se, da det kim siger noge o , vor meget ka itnl se bet l s
mcd,m nikke adderersketsidcmsam atderera rerege so giveren g
kreditor eskyttese .eks. regl me om et forsvarfgt ka 'ta beredska g i laf .
esudcn er de ikkea e er r e svir mh , ernø ven igt e s
startka ita , men hvor s'gna værdien i a re et ktiese s kan avc ærdi. Omven
er der masser af vi ksomhe r r ar n størrels , h et min stekapita rav å
400.0005 0.0 0k . ikke g've i g, vis et ts egive r ito me es -
telse.l raksis er aktiekapitalen aogså fn gt væs ø erei nge ls er.
EU's apitzi krav bygger således å en oræ ru didé om, at et 0"!
minimumkapitalkmv er nødvend'gt at bes e toreme. e e ev også
konstn eret af Modemisei-ingsud get ' ets e k ' fra 2008: De må ..
kons areres, a kreditorernæ uurderin et e ab sjælde afhæ e a
akliekapmlens størrelse, da en e an ære a t i' s rre lei i egmd, m n a
aktiese skahcts generelle finn si' le sima ' n.”
Det danske m'nimumkapita kravb r de or nedsættes og ' i, gå ængcre end U's krav.
DI me e , det er rime igt og pm ionalt at s i e som etingelse for regis rering ye
se skaberogfondemtdereelee re gis res. Regstr r'n na reel eejer børsa l l
integreres i regis rerings-Howet or regis re 'ngen af 'rksom ed ' stedetf rsom
idag, hvor det skersom o uafhængig regis reringer, ers laves successivt, g
er unødven igt idskræven e.E så nændfng regis ngs- (meteren em måde
at e ede administ tive byrd rved regis re ngen.
lmenerderimod,atdereren ræ epr lemerved s n eksis e e virkso h er
til op øsning or ikke at have regis re tderes ree e ej e.
2
d tll I r r bli
l all ft ov b r 1 dg et mel e
l F l t kf f I pl nt nn råd!
Imt nvf D l ple nt rd f l nk k plnlk vet l
.o EUR( 600 ) m v n 0
D f I n o hl dem tn :vei
M a U el o ud tl 0 erBre t.
rudnfo d Uret' 1 pal er redtrb kyttel hnsyn
t el ' t vf la be uger kap lkmvet
l d D t I a ta v h selv kke ve
d tl t In h p lska hev tiftct
c hv t nd l r rn Ian tbedre
b l (f e | pl l bo kap tn gang)
D t lltyp ehvrv kso edhvordet d d mden tor
p l 1 l tvæ n I kab h v dt
r de , de h c e vor d lk p
- 0 o r 1 r men n h d reel kull k ed re b kyt
p d ( 'villi ) cmligth j ma se kab
k l p f Idet g n hj
1 for kytt kredi D t| bl
t va! x d b tæn mng " r [ J
t t g af aknes Isk nt ng r f
i d n k v tb tø el 'mndr c f
I n. el no
1 'l ø rf Ikk' I E
n r I port tll b t af n
l l je re tre 1 e l ge f 1 e mt d
I f t n den nycvl h l 0
t d kal o denned
d' t' d n du 1 af treri fl n
I tt ra e t ri
D kk ob at e de t r nde m cd
l f tre ll cr
For det første vil det være i strid med princippet om ligebehandling. Forslaget vil således
medføre, at nogle al' de virksomhedsgmpper, der er forpligtet til nt registrere deres reelle
ejere, vil kunne sendes til tvangsopløsning, mens andre ikke kan. De virksomhedstyper,
der er underlagt en retsevneregistrering, er generelt foreslået omfattet af
tvangsopIøsnings-sanktionen, mens de øvrige virksomhedstyper ikke er, da det ikke er
muligt. Men herved vil der gælde væsentligt skærpede sanktioner for kapitalselskaber,
erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder med begrænset ansvar sammenlignet med
f.eks. kommanditselskaber, interessentskaber, ikke-erhvervsdrivende fonde og
foreninger, samt diverse finansielle virksomheder, som ikke er omfattet af selskabsloven,
for overtrædelse af den samme pligt.
For det andet har reglerne om registrering af reelle ejere som forudset af Dl skabt stort
administrativt besvær og retlig uldarhed for mange virksomheder og ejere. Der er især
Uklarhed om, hvem der skal registreres som reel ejer, hvor langt man skal strække sine
undersøgelser for at finde de reelle ejere, og hvordan det skal registreres. Nogle
virksomheder er desuden al' den fejlagtige opfattelse, at pligten er den samme som pligten
til at registrere de legale ejere, og derfor allerede er opfyldt. De byrder og den uklarhed var
ikke forudset i lovens forarbejder, som i stedet forudså, at det ikke ville indebære større
byrder for virksomhedeme nt registrere reelle ejere. Erhvervsstyrelsens vejledning er ikke
lykkedes med at gøre det helt klart, hvem og hvad den nye registreringspligt omfatter,
selvom vejledningen er blevet opdateret (og forbedret) ad flere omgange.
Fonnentlig son1 resultat af ovenstående var der ifølge oplysninger fra Erhvervsstyrelsen
cirka 25 pct. af de registreringspligtige virksomheder, som ikke havde registreret deres
reelle ejere ved registreringsfristens udløb den 1. december 2017. Det svarer til cirka
87.500 virksomheder. Virksomhederne skal naturligvis overholde ders
registreringspligter, men tvangsopløsning er en meget indgribende sanktion. Det
forekommer uproportionnlt at sende mange tusinde danske virksomheder til
tvangsopløsning for manglende overholdelse af en registreringspligt, som for mange
virksomheder er uklar og forvinende, og när andre virksornhedsformer, der er underlagt
samme registreringspligt, ikke sendes til tvangsopløsning.
Erhvervsstyrelsen har andre sanktioner, som forekommer mere proportionale i den
nuværende situation, f.eks. administrative tvangsbøder. Desuden bør der gøræ mere for
at de registreringspligtige virksomheder forstår, at de har en pligt til at registrere deres
reelle ejere, hvad pligten omfatter, og hvordan registreringen foretages.
Det er forståeligt, at Erhvewsstyrelsen ønsker et sanktionsmiddel, som er mindre
ressoureekrævende for styrelsen at administrere end tvangsbøder. DI bekendt er der dog
ikke lavet undersøgelser, der viser, at tvangsopløsning samlet set er væsentligt mindre
administrativt byrdefuldt for det offentlige, nâr man også medtager ressoureeforbruget i
skitteretteme. Ifølge et svar fra Erhvervsministeren til Folketingets Erhvervs-, Vækst- og
Eksportudvalg den 23. november 2017
- lm 20 l l - s 66 x 2 . var
de gennemsnitlige omkostninger per sag i årene 2014-2016 henholdsvis 6.446 kr., 6.375
.E1
JE
__
.x96 Det sv' irkii 5.672 kr. i gennemsnit r sug se over e tre år. De
m r k f vf b mærkning r, hva c ge ne snitligeo os ninger pci'
er o Erhve ss n r l e sc e en dsvis tvangso øsninger og
d d tvangs
im n op øsni - sc skulle vise 5°; at være æsenti m ndre admi i-
sni vt yrd fu t 0 e ffen ige, bør 't vejes o i n , at tvang.« øs ings-
ccd n eru de eden for gen ptiigelse er æse tig yrere or virksom-
ed me process dmi is rative tvnngsbødcr, og ii der er cn række n c
e h nsyn t den nuværende situation, som ta er imod tvangsop øsning.
n
Det e i ilitete uuzre de adminis tative byrder or en rækkevi ks mhede
rede u ig! at 0 d et F.M.B.A. el er et S. .BA rekte i et a ieselskzib u en
ørst :it ku lc omdanne de l ct A. .B.A.. D støtter derfor forslaget.
en i ede ænd af elskzi slo ens§325 ør rd gindsæues enh visning til
o visse erhvervsd ' ride virksomheder efter 'I en virksom ed med begræ se
or t præcisere hvi kc virksomheder med begrænset unsvzir er er om.
D øtt ed ræciseri ger, der odificercr Er ervsstyrese s ' ti igc
d ort kn og pmksis i forlio d d* pågæ ende es e se . De
e e kri e 1, nr. 25, kunne dog gø cs mere are og p' agogiske.
D ih fc tueudybnin.
.z _
en
alc
.
0F
.og k. .xrertilc
rc gå i -n orsag-Ls c
sag fr tyrelse i
a ministr tive bø cr.
øgrfl ks' nog d
agø tm ' man
f s l ' tfl
1d om å ring s
lov m ' nve
ansvar' f a , 'l
si er e oreslâ e p
smi ige formå sf 0 ing
specie mær ing rtil§
sår ilrå g ed or ven
.
3.
_
>
n
l-
ed e lig hi sen
lars n ov-H' mme.:
nionthelkonsulcnl
lahj@di.dk
s.. s c E
os
9:. e
2
.E
J
u.«
EE
I.
4 _
i
mk
1 an”,
su a
. Høring over ændring af elskabsloven m fl
anmark takke for de fremse dte hør ngsmater al g kal d t følgende afgive s ne be
ninger hert l
N sættelse af kapital krav I A/S
Fo ålet med at redu ere kapitalkravet fo A/ r t b e k p ta kr vet ned på niveau med
de nabolande om Da ma n mal m en ign r me g kke at gøre op med en over
implementering forhod lEU tte
SMVdanmark kan tøtte for lage m dden nførte b rundel , det ændrin e lmedføre
bedre betingelser fo rhvervsiivet uden, at det m dfører en udhuling f kap talkravet til A/S
og en sv kkelse a A/S renomme og sikke hed En s nke se fkapitalk et til direktivniveau
vlle derimod medføre en udhuling og e vækk af k e elskabe renomme, hvilket
MVdanmark k ille kunne støtte
Omdannelse af V M B.A. til A/S
SMVdanmark ka ledes tøtte mulgheden for om annel e n V.M.B.A. ' et A/S uden for
inden først at sku le mdanne til et A M B A At kulle ennem en omdannelse til et AMB A
forat kunne omda n til et A/S virke som en unødv nd d 'strativ byrde, som bør cph
ves.
Øvrige forslag
Mvdanmark a ndvdere tøtted øv efo t dr er leejere IVS.
. ...mazuq 3:.
ik ev
rk or
-re
F
[S8 rn
n.
Sea
ieos
ring
e sig
do
E
Erhvervsmin ster et
Sendt vla mail til'
niIamQerSLdk
annhol@erst dk
pçusnaænpueu añu ;ap _
HJELUUEDAUHS
NITH-HUND WS
HPWNNWF 55MB
Ul IOZE EE S7
UOOZEE EiS
5 "WWWVN
nam *WGIYH
ga »mm s u:
<3..
mzâ
.dæln
m..
3.
35m ...Ea 3m 033m.
m .mm 35.
S... :v3
_E
.a :og
å.. q
“mm Eu
mom u
.mb c m
Mede
u.
Erhve styr Isen
tt Ann Lamp Vrang
ogA na allt ang et ol d
Høri g v rover udka ttilfo lag til lov m n g af l b
lov n, I m erhverv drlv nde virke mh er og v rv
riv f n e
Herm kræftes modt gelsen a Søfa y I g
ece r2017 edrørend forslag til oven vnt lo g
Reregen portveo olvflgt hrt
om1 t nemf n kk konkrete llta e I o
Ik for at drivevr e Da mark
errer støtter l et omat s I t k
elsabr 00O0k 1400 0OkrD erpotvtd D rkh
med kom lil al Iiggepál j med kaprtalkra v I d
ank R eie ka og lsllte lg at nf n
lrksomhedmedb tasvarll akt I bogp o
at omdanne et værksætte b tü et anparls I kab gør m
da det il medføre n dm' 't 'v orenkling
Lovf rslaget foreslår desud en fremrykn ng fregr tr n p
af reelle jere Ived re i ring af etablering af rrksomhede ulrg
heden for at sende vrrk omh er til tvangsoplø nng. hm lle kk
sker Dans e Reden rh r orstâelse for formålet om tgø g tre
nl en behngelse for td irk hedog rk ng f n t
af regle e Dan eR 'er forventer Ingen rlge ir
byrde da kravet om regl t n' ge reelle ejere all gæld g
Danske Rederier lå tu i is tilrá ighed n yb g f
varetel spørg Itl e
M h
He rlettelngvards
Erh 1 ridrsk h
M 45 0 33 06 09
e@ a h hrpp ng k
sw!
,9
191
UB
A. a
n H L I h s. k
a s rs o æ drin seska
v s e o ed ovomerh
a o
e rt lresen hønn sbrav f7
m v e vforsa
Dase edne relt frocrsae som
f åla gen øre ræ e 'gdrvufrbadreram
vi re e omh d
Dans e ed forsag ed ætte kap'talkrave tu a e
s ef r t: 0 . e sl . a anma r
me vene' ores naboan e
D s såti u p sse ratomdane
egrænse n lese ska rooesse f r
i rselska ses esnem ere
e a musrah f
en a s engstd u e
ti gstre v ogm -
' s ed si sde i e
e af a re u ng
a rivev som a e sur ft riev
sk eden i readmnstrah
'sta n f erede e da
s rna rlgv d f n h rings
små i samm
x B mo
02...«
msmrmm Qmzm«
G«
<m2m.:
1m
s _
aa:
o:
o m.
. a
3333.33
n. januar 2018
Vedr.: Høring over udkast til forslag til lov om ændring nfselsknbsloven
lov om visne erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende
fonde (nedsættelse af minimumskrav til nktieeelakahers aelsknbslrapitnl
In v og ændrede krav til qierrveglahering)
Erhvervsstyreisen har de 7. december m7 sendt udkast tii forslag til lov o
ændring af aeisksbelaven lav om visse erhvervsdrivende virksomheder og lav om
erhvervsdrivende fonde (nedsættelse f min mumskrav til sktieseiskabers
selskabskapital m.v. og ændrede krav til ejerregisuering) høring med anmodnin
om bennerloringer senest den 17 januar 2018.
Formålet med lovforalaget er at gennemføre en række konkrete tiltag, der Vll
forbedre rammevilkärene for at drive virksomhed i Danmark. Konkret foreslâs
overordnet set følgende ændringer:
o NedsætteiseafkapitalkruvtilA/S
o Omdannelse afV.M.B.A. til Als
o Reelle ejere - betingelse for at drive virksomhed samt
tvsngsopiøsningshjenrmd
Udkastet til lovforslag giver Danske Advokater anledning til nedenstående
bemærkninger.
1. Nedsættelse af kapitelkrav til Als
Den forælâede nedsættelse af' kapitalkravet fra 500.000 io'. til 400.000 giver ikke
Danske Advokater anledning til bemærkninger. Det bemærkes dog, at det må anses
for tvivlsomt, om den foreslåede nedsættelse at' kspitalkravet vü have væsentlig
betydning i praksis, herunder for den tilsigtede intention om at forbedre
rammeviikârene for st drive virksomhed i Danmark.
Det skal endvidere bemærkes, at en nedsættelse si' kapitalkrsvet samtidigt vil
medføre, at indhetslingskravet for et aktieselskab stihet med lovens
miaimurnskspitnlkrav vil blive nedsat fra 125.000 in'. til 100.000 kr. Det fremgâr
Erhvcrvsatyrelsen
lznngelinic Allu. 17.
2100 København ø
E mail %
>o<ox>4mz
u>zmxm
l J
;u a mmatpam ampn uafa :ma: _ [nu :ap 'natmad axuigpapx
“m4 'W191 399M 105 1311W! “P 'i 1349191991! 'HP F5" WRFIEPP '14 Piil?
8mm art-mmm mmm! n ma: "mk anna :v 3013148236: 'PWFWW
;u aim mon imusqdosiuw mo 1218:: a: 1 âpuampm aspucgdo mzqoapv
“ind RQ! “P “WWNFWJ “INN 'PWM-'Pihmll-W* 3? 135W WM i' 1°!
waraanæm
:nedan 35219.10; J immun uapn qmgnpa 3911215111! :man: n nam manual;
WP w 'Hvam annum aan un Samal u mmm-mm w 'annum 3313113540
wzvaonw man m: ;np n va *ind v9 ud u' 3mm! ma! astma-vdo
maqqam 80 aura uaiupanma: u '12 wnmnpznüu« map
31mm Mnx-Innáummimmáu mb amalvpxvm-Immumrwwlium
ppwmq mmummumm ioiumøx P9411435 'M9513 *MINÅIRWSMI-'I
vd 3:9 93801 mm måne: mp man Hartmann min "III-m za nu m1
Hpv!!! mvâwmowst- o 'utww :mn :a ”P1131110 mapwwmm 3° 'immun
:r summmmm z wmuvnaq :man n man :m imømmuanaqnrâs 9133M'
Mamma-wanna manual!! M ma: wmwdo mwomn m m 'mmm
mmm« man 1-'- .F mmm Im annum; I an? 911m mums: w 13mm
Hpláuvndrpnavvwmvvdmâmm mluhvwâmmuümmoummn
Å 0813411199911 WPWWWXIIAP lil-Bl aPi-'Jll-WJBPHWOW-'FWPNNWM'
m; graf: maa: :mania: m uaâçld 'pa Suæquammu g m [nu man
*mms-IM 1 min 7m v30
uonvnueáummldo “PF '13 I lil-IP WFP 0 0 m0 “Hak/uno 1101rpm!!
-ua na mania almuasan aunquqspc Jo; amaiumsoqmo 'muld apamgdmg
ap m; aq Sunneqdosium u: 'nmwqmq maniac ap ;a naaq y Summa mtmpq
unga anna: ;u muamian puaüuuul dip; inumøgdoümu [g apuas ;u m;
paqigum ua »panna uaqamsøuanqzg 'ga qdo iop nu .Imago/uw aqcuuq
'alvfäsumwwâuxvmuwuds plomwwln :av-om www
auumuámmw 2139214 :an: man n: :mumnvøxsnva
Pmnmáunuvøldo
tu-swrmmmuupn J a« »kanvas
nwnmommnv www: mnmonol
;nu umaspusapalça aqamumsaq masala; p pqapmplgpxo apuaam u
vrnqvmwmvm nu p oaum p :mummw puammnm
om] u anugnzo 1 qpau: .Iapaq .m a p
'sn-mmm :vacuum: u o; v man
'JåMM-'U 'l
_ iugu u .la m; oq m] mgi qmgspæ m: nuupmo um ap
"Hmm-WW 99"” PHWWÅ-'M PW 94"! " l" *l
oma: ;a Eäplüa .rap pu: o [i ;iuppum pol
/V l i! IITAJ' "PWWPWO 'i
apu nauiuu m
;uaiupan anna ;ud p | apu: goqu po: g 1 ›|
ikenfde mere en elço nclgeleeser n
sn me gcln .
.All S
Denfomsâ e are erne mo nnnelsc. vil
l ke enn era delssels r, men også re e
r en til i er. r il: ns
Detan cbgutdelidn nes edeændleden
et r 'hmm :gense ansvar
erb c .ervil man
u .
nl
nien
prethl
3 .E523
. _. ._
ndsbmtyrelscn. Bestyrelsen e ve ond a eredø regmuureli
Er vervastymsens l-sya rn. vis e er 5 l en
e ' n e fon . n al g e mm i den
gal e e lov om erhverv/drive e et e r anglende
estyrelsæmed ammer eller an nen om at gsopløse selskabet.
ysethernfcrde Danske vo fa g at§3 u t 1 mlngudghr
a et a ge cvforslag. t en registrering af
eve ele erligere pers ersom i i ørværetilstrækltellgt
n enfon s seu est tvang! e regintrereti
hvervsa lsenai -syslam
M hilsen 7/
n enrp
. lmktø
n@da akead kat: .d
Ib id crhvexvsdn ndef e
e 0gb bentyrelsenlkk trekantet
rhvervsdnva lm Erhvemmtyrelaen ende da m d luc e
n onde u nævne le ee m
h mode skihem tvnn
l t Ad katezsnnbe lln, i dlusletiluvfa
d nde iet etvurderundcnnmngl de
nlu l yd n reeleejereikke agselvb
til, t d kul il pløsnlngnlrbestyrelsenalerede
Er lyre .
Paul!!
Mm
pm n vo r k
P
WP
i:
m
om
L d r udtaget hønng vedrørende udkat Ifo gt o æ
n f I sl ven mv
M t dmø tesdele Erhverv og nværk fia n d
g t Il e D nsk Folkeparh og Radikale Ve stre den
1
mber 017
re I e drin dabærerb a . atkaprta km t kti k
esfra 00.000 r ti 4000O0kr Den vlif ga Iovf I
l mu ghede for bl akties lskaberogtlatomd n n
p selsk r nemnd r væ ættetselsk be ulakt I k be r
e rammere udvlklmg d e rdat kan væ en fordel for t
U
kti kb
Desu en inde rer g nrækk ændn rl
dem dnve rk d*a el bfn
Ht defo ede d g l
vrk hed Dnmark tyrkes rn gndnfo n
p atder d dringe sk enharmon g k Ik v t
rrel e rhold Iomkn lig ndela d
edvlhl
H nrik Casper
on u nt
ø›|
-Gll !I
ma m t' Isla ill m n
aseskabo
lovforslag u n ' sætten le n -
áemee reg 'nen a n
2. ve
fosåedæn e 'I vetla esel
be n sæt! el øl orsage
tie ' n e I an aa
ads abe. iesesa rn
t ' s ma
være a eselsa
hæ fars e
eforat vi e sk s
emesø er æ 'n nude!
som na . e
me æn r u e
s ifu tu 'g ge
enig isen
grin
5 k
taere
el rks
stauhvo
laete
somh nkües
n n
s Lede
Iæge'e
de
'nger de ettermu g
rm
muligheden for a drive
rbI delse vægt
'sedn a anna ra
Lodør e
Vermlandsgade 65
2300 benhavn S
Telefon 328 32 3
wwwJedammdk
(>|P'ls1n@u1n|fuu) âum x21 nfuv
un pllipsçuantpg
rmnmmzm
eva .E5
ma.. .m .m3 a
Adlu
m«
;ri
;ar
m
Rasmus Kris ian Feldthusen <rasmus l:nstlan.feldthusen@jurJ<u.dk›
25 januar 2018 04:47
anjlamnâlerstdk; annhol ersLdk
Høring vedrørende udkast til forslag til iov om ændring af selskabslove
VISSE erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fan
e na n La let,
e s v za d ng eudkast lforslagtllovamændi f ikab lov lo
h e v kso e o om rhvervsdriv nde fon e
r mgå at g u 53 n 2,a derl§11S lov om erhvervsdriv f t nk Ind
3 r säy e e
3 en n eg re n d § a
ag d æ E v o e 1 k. 1, udføre ull h fo d rhv
v p ng, detk s e , f d n ntet arreglst eret h holdt!
rhv ens§ 1a de e ø e eei ejere Den fore låede hestemm m ør
ve d a e e de t tv gso snn hvisderlkke rr gstr I j
he
3 e rf v ent e gsløsnnfoefn h r dfdh
ar g e fo de J hv 'vende fond bør kke l k (
rhv rvsvi ed Id e ndjo lig h r tfonnâl, o enne n usk
o g e tye d de sine forpii else
et e o n temmel emedfo dsre d n n
lsesme em e ele ele styre ) ond n e e fy I
a m rgf Itrerin nogd m d f o ensfnnl
e t ensyn I tfo d k opløs r f l k t tk
n rh sdrvendefod dt ulgt d ,hv d dy
e nsste rn eme gr ndlæ end fo d tinep n p r r n
fø a e ndtva sop I edetfor t t d I
l I e liiige mn m itn D t le p t
v ea denne fondp nman nd u
ild pasit nl e pø I t t
t Vt
m. x u
03.5 m _
. m u
nu. um
x m3:
.m m... nm
om munm a
IM)
nlovo
de
la z
I r rnga s n vomv se
s m e e
e ts ende onde på æ n
n
u et e h I 21
rs e a e e sv § 5 m ged ratsen e ervdr ne
so s r s e h r e i reglerne herom
e n I else edf e , n
fo n a g, e I ret reeleee e herunderfondens
r e
.I sv rata en tt I v r rvsd neonevbtyl ke
re n sree e e ásn art mm andre)
o er, e n o m d mmen æ r yldigt eller'ta
Idse' se rha gt
De ste r vere ss s n tten det at la a kto v tt a lle
fl r bestyre m ( rh be lsen f e ogd refte dsætte a n e ed emm /en ny
b ty n rager: so orregs e er edre de anden d o
d e e a neke es mgáo ahemærkn r uda De alsle
tæbes t ve 0 n s vl mi iereføres Isfo en øv gterlev gtlg. De r
m rt kk ere els d u gg e n sre g ri pe å mte fondsb ty Is
p ssi e e ng øses t a kos efon e :vet at ebø t t t
koste sty t e, k t eren d fo nsta n e r de n pe eel
u o de j s ba ge ere st nng f jeresk k nneophørem d
ks e
uI 'st o Ifæd fr d yde e op
nV
13
Kær A1 mpvr go A naHaltt ng
kr nle n fHøringvedrørend
vn/drindvlr hd olv
Dtfe r hørn dkaste , t
de er Id d
)ond thrstrhcltl
Ienbrrtdr rhrvsfondl ns1
nde It ø n hv on tat at on
rv fo v 2 , rv dr rerd r le
verv drl e nd k nv Il n plø
ty e
k ko o n d t u t tv n up
r r n lle rvdr
mh t f H e
,e rl t
SEI
ES
esn u e æreafsæ else fete r
rin Is m er
g å
In e t: setz' s åed s
n i ri e " e
ci s fe es re es
n så sig r passlvi e e (stedet
a g. e så s æ isifterenslnteress ler
l g: re ' a reellee al e at
må el ersá em ermáteønskes rlig re lysninger.
f letaru
Fo t e ,
fo ti ang I s I
E s dso
erh s n
s Is
e ers ptl e
E5 PESESO
t ereksis r r
tis a e e
i I i' iov
a ka r
e relse
fr nes Il
e lster.
Jgstårnat gvn s
e lg isen
3 S
Rasmus Kristian Feldthusen
Professor, cand. Jur., ph.d.
Det Jundlske Fakultet
FXRE - Fxscal Relations Research Group
Karen Bhxens Plads 16
Lok.nr. 5C-2-12
2300 Knbenhav S
E-ma : rasmus@)ur.ku.dk
m
til, t nfu
nvthvl
t
t
>:=u 10.2 .ba .en
m.. <m
um
_<m
mn
_. m m
I
Telefon +45 35 32 3198
Mobd +45 30 S9 00 61
KØBENHAVNS UNIVERSKTET
DET IUXIDISKE FÅKULTHT
u . m
I>Ir
..,<
Z
ç m I
z. .
Hø NG SV R- OVOMÆNDRINGAF ELSKÅBS 0 E MV
Næ ende rsvartlhørlngen Forslag L o ndri f lska ov o
n eroglavomerhvervsd endeonde(ned l
lska p m.v. ogændred kr reg: t ).
N rv n e h nvendelse edrører sels bslavens S 357 edrø n l
udka e forslag, S 1 4, or l 3 3 l
I binde rn wnreglstrerlngkan de f nd f rd
A bemærkningerne fremgâr, at det præcis res. orbudd t pport L
mm t m ikke anses for overtradt, hVlS en beslutning om kaphalforhøjelse ved
sam enhæng med beslutning om omreglstrerlng, idet begge forhold far retsvirk r
Du"
I 57 stk 2 angives, a "Se skabskml alsknpltalen kan alene Indskydes eller f rh j
he und ved overførse af se skabets reserver tIl selskabskupiml (fondsfarhaje J
De ntkra har givet anledning til lidt forvirring i praksis i forskellige r
rm d hvor der ønskes foretaget en kapltalforhojelse som beskrevet urlka lov
sltua lon a laves nu med ovforslage praksis er spørgsmålet, om udstrækning
des opsta i forb ndelse med usloner og spaltnln er. hvor et iværksætterselskab
de modtagen e lskab, henholdsvis hvo der ønskes foretaget en kapltalforhø
skab modla ende selskab
Jeg læ ge u dra af bog n "lværksætterselskaber" a roels Mchael ja k
e t erse skab msg kan v e det mod agenda selskab ved en fus o henh l
De ante afsm er markere: med en md s reg.
k
lt
OOL
l l|V
“led
“FI
No. 7.1.2. B.
UFO
S N .
af til :w mæ nga se bsl en,lvomv erhvervsd -
riv f sættelse af minimumskrav ti a tiese bers
e av til ejer 's rering
ka av re de værksættersels ber
nr. 2 l es ås i SL i S7a indsat et nyt stk. med fn gen e ordlyd
r antages! skuda andre væ ter end kmtanter."
e a e mod a indskud S S 357a stk. 2 andet
apportindskud træ es
ning fra egis red ;tids-
o ø es I kontanter.
lse . "
srt tio . s man'
stel ti Den
af nt v t li
ønskes eba eret som
j vætksæt erse
Heri kan luderer han at
ds s ved en spa n n
rvæ e
ve devlrksctn ed
se bska ital
tre onta
räåäê
:F555 ;_u:qâ:n<1 .ä- . E2...2_$.t.&..=.xnr ns. 3.3m
:m :o ago:...
.Elsam
E5950«
2mm m:
=
0025.53 .Eu
Eu.:
N gm..
alla
L
33131
9. r.” E.:
nu
m
rm
lo
nu
.qu-
midi de
modtagende
nr. 29 8 ,
lltose aber.
old g VS, CV
skudd tbest i
ng blev
spalln ger v r
skab
nørder il tderldtorel endeud f
iværksætevse kab igeiedes n tahleres led f '
apitalfo høje e et eksis e nde ærksæt etseiskabsom
ing.
Det vi være hensigtsmæssigt ed en sa n senn d Ethvetvss vielsen praksis om a i
sels abskapltalen udskydes med akt er og o reiser som led f n og spa tnin umiddelba
s rider mod krave S 357a k Z hvore t selskabskapitalen al n skydes eller forhø es
unter
33%
t
skee
le ens l
E
GSM!!
822 Eu iââizi. 3 .o-
al.
æci
. ll
ien
n 5.823: Sa: o›
LI
r det ikke korrek følg E hvervsstyre ens pra is m et ivæ
selskabveden union e satnngBlotsom e herpa eg
80 15 derd .juiZ07blev phørsspalethorv e erogfo I
lsk er evealeetvedsp ningenme ig lH g . -n
in R-n 61 . De o værksætterselska r levsa es eta lere
e 0d kkei nta er en de akttverogforplugtelser der rl det
genne f dbis nd e frakont renogvl r ennem e r
o erlige eshlev rabiate eleer riværks e ka r
in.:
ls Iu rksæ erselskab
f p et kæmpe kanj hen i
en o t , v edd tsa tiv rpl te|serbl
l tb a mom oIn|VSCRr3B85060gm
88 l be b led h ved spat ' I
o nt rn va ophørende sets l
mø me a h o ha art n æ ketulsvar d
d t flee æ rsels besommodta
væ e det
vise! CVR-
ev overført
, G nl
ningen. nd-
kab. Spa!
en e an re
ge de se
.ocean 252mm
S. v u m :u
:nu å: ... nu u..
c
can..
...EC
..
U 55.05
OVS E0
ucuamvaê
.m .au . E: E8
v... .nu mc ...m
vo æ v
u; i.
5...... ›


7. december 2017
ERHVERVSSTYRELSEN
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Tlf. 35 29 10 00
Fax 35 29 10 01
CVR-nr 10 15 08 17
E-post erst@erst.dk
www.erst.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Oversigt over myndigheder og organisationer m.v., der høres over
udkast til forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde
Advokatsamfundet/Advokatrådet
Akademikernes Centralorganisation
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP)
Bryggeriforeningen
Børsmæglerforeningen
Centralorganisationens Fællesudvalg
CEPOS – Center for Politiske Studier
Copenhagen Business School
Danish Venture Capital and Private Equity Association
Danmarks Nationalbank
Danmarks Skibskredit A/S
Danmarks Statistik
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Byggeri
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Erhverv
Dansk Industri
Dansk Investor Relations Forening – DIRF
Dansk Iværksætterforening
Dansk Landbrugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug
Dansk Management Råd
Dansk Metal
Dansk Standard
Danske Advokater
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Danske Maritime
Danske Rederier
Danske Regioner
Datatilsynet
De Samvirkende Købmænd (DSK)
Den Danske Aktuarforening
Den Danske Dommerforening
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget, Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget, Erhvervs-, Vækst- og Ek
L 185 Bilag 1, L 185 A Bilag 1, L 185 B Bilag 1
Offentligt
2/3
Den Danske Finansanalytikerforening
Den Danske Fondsmæglerforening
Det Kooperative Fællesforbund
Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere
Det Økonomiske Råds Sekretariat
Digitaliseringsstyrelsen
Domstolsstyrelsen
Finans Danmark
Finansforbundet
Finansrådet
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
First North
Forbrugerombudsmanden
Foreningen Danske Revisorer
Foreningen Freelance Bogholdere
Forsikring & Pension
FSR – Danske Revisorer
FTF
Garantifonden for indskydere og investorer
Grønlands Selvstyre
HK
Håndværksrådet
IBIS – International Bistand, International Solidaritet Oxfam
IFR – Investeringsforeningsrådet
Ingeniørforeningen i Danmark
Investeringsfonds Branchen
IT-Branchen
Komiteen for god Selskabsledelse
Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte
Kommunekredit
KL
Kristelig Arbejdsgiverforening
Kristelig Fagbevægelse
Kuratorforeningen
Københavns Universitet
Landbrug og Fødevarer
Landbrugets Rådgivningscenter
Landscenteret
Landsdækkende Banker
Ledernes Hovedorganisation
Liberale Erhvervs Råd
LO - Landsorganisationen i Danmark
Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond
Ministerium Beskæftigelsesministeriet
Ministerium Energi-, Forsynings- og Klimaministeriet
Ministerium Forsvarsministeriet
Ministerium Justitsministeriet
Ministerium Kirkeministeriet
3/3
Ministerium Kulturministeriet
Ministerium Miljø- og Fødevareministeriet
Ministerium Skatteministeriet
Ministerium Transport-, Bygnings- og Boligministeriet
Ministerium Økonomi- og Indenrigsministeriet
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Realkreditforeningen
Realkreditrådet
Rigsadvokaten
Rigsombuddet på Færøerne
Rigsrevisionen
Roskilde Universitetscenter
SKAT
Statsadvokaturen for særlig økonomisk kriminalitet
Syddansk Universitet
Team Effektiv Regulering
VP Securities og værdipapircentralen
XBRL Danmark
Aalborg Universitet
Aarhus Universitet


NOTAT
Høringsnotat vedrørende udkast til forslag til lov om ændring af sel-
skabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om
erhvervsdrivende fonde (Nedsættelse af minimumskrav til aktieselska-
bers selskabskapital og ændrede krav til ejerregistrering m.v.)
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at gennemføre den del af Aftale om erhvervs-
og iværksætterinitiativer” fra 12. november 2017, der vedrører nedsættel-
sen af minimumskravet til aktieselskabers selskabskapital. Formålet er at
forbedre rammevilkårene for at drive virksomhed i Danmark. Herudover
foreslås det, at registrering af reelle ejere gøres til en betingelse for, at
virksomheder og erhvervsdrivende fonde kan registrere sig i Erhvervssty-
relsens IT-systemer, og at der etableres mulighed for tvangsopløsning ved
manglende registrering af reelle ejere. Endvidere foreslås det, at det bli-
ver muligt for foreninger med begrænset ansvar (FMBA) og selskaber
med begrænset ansvar (SMBA) at omdanne sig til aktieselskaber på
samme måde, som andelsselskaber med begrænset ansvar (AMBA) alle-
rede kan det i dag. Endelig foreslås en række mindre ændringer af sel-
skabsloven.
Lovforslaget er sendt i høring den 7. december 2017 med høringsfrist den
17. januar 2018 til i alt 92 organisationer, foreninger, m.v.
Der er modtaget høringssvar fra 21 af de hørte organisationer, foreninger,
m.v. Heraf har 8 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslag.
De høringssvar er modtaget fra Cph Revision ApS, DAHL (advokatfir-
ma), Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Advokater, Danske Rederi-
er, FSR – danske revisorer, Lederne, Rasmus Kristian Feldthusen (pro-
fessor KU) og SMVdanmark (tidligere Håndværksrådet).
Datatilsynet, DSB, FA (Finanssektorens Arbejdsgiverforening), Finans
Danmark, Forbrugerombudsmanden, Forhandlingsfællesskabet, KL,
Rigsadvokaten, Rigsrevisionen og SKAT har meddelt, at de ikke har be-
mærkninger til lovforslaget.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.
20. februar 2018
2017-9779
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget, Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget, Erhvervs-, Vækst- og Ek
L 185 Bilag 1, L 185 A Bilag 1, L 185 B Bilag 1
Offentligt
2
2. Generelle bemærkninger
Der er generelt bred opbakning til forslaget om, at minimumskravet til
aktieselskabers selskabskapital nedsættes fra 500.000 kr. til 400.000 kr.
Der udtrykkes generel forståelse for, at registrering af reelle ejere gøres
til en betingelse for registrering af nye virksomheder og fonde, mens der
udtrykkes betænkelighed ved forslaget om, at anvende tvangsopløsning
som sanktion ved manglende registrering af reelle ejere.
Forslaget om, at foreninger med begrænset ansvar (FMBA) og selskaber
med begrænset ansvar (SMBA) kan omdanne sig til aktieselskaber møder
bred opbakning i høringen.
3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indhold
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
opdeling:
3.1. Nedsættelse af minimumskrav til aktieselskabers selskabskapital
3.2. Registrering af reelle ejere som forudsætning for registrering af nye
virksomheder og fonde og tilhørende mulighed for tvangsopløsning
3.3. Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar (V.M.B.A) til
A/S
3.4. Apportindskud ved omregistrering af iværksætterselskaber
3.1. Nedsættelse af minimumskrav til aktieselskabs selskabskapital
DE, DI, Danske Rederier, Lederne og SMVdanmark støtter forslaget om,
at kapitalkravet til aktieselskaber nedsættes fra 500.000 kr. til 400.000 kr.
DE bemærker, at det er deres grundlæggende opfattelse, at danske virk-
somheder bør have de bedste mulige rammevilkår. I den forbindelse vil
en nedsættelse af kapitalkravet lette muligheden for at etablere aktiesel-
skaber og omdanne anpartsselskaber til aktieselskaber. DE bemærker
endvidere, at et lavere kapitalkrav vil øge mulighederne og mindske bar-
riererne for alternative finansieringsformer, såsom investerings-
crowdfunding, der ifølge selskabsloven skal ske via aktieselskaber. Ende-
lig anfører DE, at de gerne havde set, at kapitalkravet var sat yderligere
ned, hvilket også blev anbefalet af Implementeringsrådet i 2016.
DI bemærker, at forslaget er et skridt i den rigtige retning. DI mener dog,
at kapitalkravet bør nedsættes yderligere for at opnå en reel effekt og for
at Danmark bliver mere konkurrencedygtige i EU på dette punkt.
SMVdanmark anfører, at nedsættelsen af kapitalkravet til 400.000 kr. vil
medføre bedre betingelser for erhvervslivet uden at det medfører en ud-
huling af kapitalkravet til aktieselskaber og en svækkelse af selskabernes
renommé og sikkerhed.
3
FSR støtter ikke den foreslåede nedsættelse af kapitalkravet i aktieselska-
ber. FSR finder ikke forslaget hensigtsmæssigt, da det rummer en risiko
for svækkelse af den anseelse og seriøsitet, der generelt omgærder danske
aktieselskaber. FSR finder, at der allerede findes muligheder i selskabslo-
ven for at skifte selskaber med begrænset kapital.
Kommentar
Den foreslåede ændring indebærer, at kapitalkravet for aktieselskaber
nedsættes fra 500.000 kr. til 400.000 kr. På baggrund af en anbefaling
fra Implementeringsrådet (IR) har Erhvervsstyrelsen i 2017 foretaget et
nabotjek af kapitalkravet for aktieselskaber i Norge, Sverige, Storbritan-
nien, Holland og Tyskland, som er de lande, som Danmark normalt sam-
menligner sig med. Nabotjekket viste, at Danmark har det næsthøjeste
kapitalkrav for aktieselskaber blandt de undersøgte lande – kun overgået
af Norge, der for alvor skiller sig ud med et meget højt krav på over
100.000 euro. Sænkelsen af kapitalkravet foreslås således for at gøre op
med, at det danske kapitalkrav er højere end kravene til selskabskapital i
de fleste af de lande, vi normalt sammenligner os med. Med sænkelsen
vil det danske kapitalkrav for aktieselskaber ligge på linje med kapital-
kravene i disse lande.
Dette forslag opnår en bred opbakning blandt interessenterne. Det er
alene FSR, som ikke finder det hensigtsmæssigt, at kapitalkravet sænkes,
da danske aktieselskaber ifølge FSR kan risikere at miste anseelse og
seriøsitet. Erhvervsministeriet deler ikke denne opfattelse med FSR. Mi-
nisteriet vurderer ikke, at en sænkelse af kapitalkravet til 400.000 kr. vil
svække den anseelse, og det særlige renommé, der kan motivere investo-
rer til at investere i danske aktieselskaber.
3.2. Registrering af reelle ejere som forudsætning for registrering af
nye virksomheder og fonde og tilhørende mulighed for tvangsopløs-
ning
Danske Advokater, Danske Rederier og FSR – danske revisorer har for-
ståelse for, at registrering af reelle ejere gøres til en betingelse for regi-
strering af nye virksomheder og fonde. DI finder, at betingelsen er både
rimelig og proportional.
DI støtter ikke forslaget om muligheden for tvangsopløsning af eksiste-
rende selskaber, virksomheder og erhvervsdrivende fonde, som intet har
registreret om reelle ejere. DI anfører, at det potentielt kan ramme et me-
get stort antal virksomheder, hvoraf de fleste ikke anses for at tilhøre en
gruppe, hvor der er risiko for hvidvask, skatteunddragelse eller terrorfi-
nansiering. I øvrigt anfører DI, at det vil skabe en urimelig forskelsbe-
handling mellem virksomhedsformer, fordi der vil gælde væsentligt
skærpede sanktioner for kapitalselskaber, erhvervsdrivende fonde og vis-
se virksomheder med begrænset ansvar sammenlignet med f.eks. kom-
4
manditselskaber, interessentskaber, ikke-erhvervsdrivende fonde og for-
eninger samt diverse finansielle virksomheder. DI finder derfor, at andre
sanktionsformer, f.eks. administrative tvangsbøder, vil være mere propor-
tionalt i denne situation. DI oplyser endvidere, at de i forbindelse med
lovforslaget om indførelse af register over reelle ejere henledte opmærk-
somheden på, at den danske implementering af reglerne om reelle ejere
var unødvendig uklar og på en række punkter uden god grund gik videre
end, hvad man EU-retligt er forpligtet til. DI anfører, at de uklare regler
formentlig er medvirkende årsag til de manglende registreringer.
FSR – danske revisorer har forståelse for indførelsen af muligheden for
tvangsopløsning som følge af selskabers manglende registrering af reelle
ejere, men anfører, at selskaberne skal have rykkerbrev/varsler om
tvangsopløsning og frist til at få registreringerne bragt i orden, inden sel-
skabet sendes til tvangsopløsning.
Professor Rasmus Kristian Feldthusen, Københavns Universitet, er skep-
tisk overfor anvendelse af tvangsopløsning over for erhvervsdrivende
fonde som sanktion for manglende registrering af reelle ejere, da en er-
hvervsdrivende fond ikke bør sidestilles med andre erhvervsvirksomhe-
der, idet fonden har et formål, som i denne sammenhæng er uskyldigt
eller tages som gidsel af en bestyrelse, der har tilsidesat sine forpligtelser.
Professor Rasmus Kristian Feldthusen, Københavns Universitet anfører
endvidere, at det derimod vil være i overensstemmelse med fondsretten at
afsætte et eller flere bestyrelsesmedlemmer eller hele bestyrelsen i fonden
og indsætte nye medlemmer eller en helt ny bestyrelse, der vil drage om-
sorg for registreringen af reelle ejere.
Danske Advokater opfordrer til, at muligheden for tvangsopløsning af
virksomheder anvendes i begrænset omfang, idet en tvangsopløsning har
negative konsekvenser for de involverede parter. For erhvervsdrivende
fonde finder Danske Advokater, at regler om tvangsopløsning vil være
vidtgående, idet fondens bestyrelse altid vil være reelle ejere iht. definiti-
onen af reelle ejere. Danske Advokater anfører, at bestyrelsen allerede er
registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, og manglende registrering af
yderligere personer som reelle ejere ikke i sig selv bør være tilstrækkelig
til, at en fond skal sendes til tvangsopløsning, når bestyrelsen allerede er
registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Danske Advokater og DI påpeger, at der endnu ikke er udviklet en regi-
streringsløsning til reelle ejere i forbindelse med registreringen af nye
virksomheder (start flow), og at det administrativ indebærer to registre-
ringer, idet nystiftede virksomheder og fonde først skal registrere virk-
somheden hhv. fonden i start flow og først derefter kan foretage en æn-
dring af virksomhedens forhold for at registrere reelle ejere.
Kommentar
5
Registrering af reelle ejere er centralt i arbejdet med at bekæmpe finan-
siering af terrorisme, organiseret økonomisk kriminalitet og skattesvin-
del. Registrering af reel-ejer oplysningerne betragtes derfor som en op-
lysning, der har lige så væsentlig betydning som oplysning om selskabets
ledelse og kapitalforhold.
Formålet med forslaget om at indføre mulighed for tvangsopløsning i
tilfælde, hvor en virksomhed eller en fond ikke har registreret reel-ejer
oplysninger, er således at give et effektivt sanktionsmiddel overfor de
virksomheder eller fonde, der aktivt søger at skjule deres reelle ejere. Det
er en fortsættelse af det gældende princip i selskabslovgivningen, herun-
der erhvervsfondsloven, hvorefter manglende overholdelse af registre-
ringspligtige forhold vil kunne sanktioneres med tvangsopløsning. Dette
princip gør sig bl.a. gældende i forbindelse med manglende indsendelse
af årsrapport, manglende registrering af ledelse eller hjemsted mv. Hvis
der således er tale om forhold, som er påkrævet for at kunne opnå regi-
strering, skal manglende opfyldelse heraf senere også kunne medføre, at
registreringen ikke kan opretholdes (tvangsopløsning). Dette fremgår
også af bemærkningerne til lovforslaget.
DI anfører, at muligheden for tvangsopløsning kan ramme et stort antal
virksomheder, hvoraf de fleste ikke anses for at tilhøre en gruppe, hvor
der er risiko for hvidvask, skatteunddragelse eller terrorfinansiering.
Kravet om registrering af reelle ejere tager ikke højde for organisations-
form eller for, om der er tale om erhvervsdrift eller almennyttigt virke.
Ligesom det ikke er muligt at fastslå, om en organisationsform er mere
eller mindre i risiko for at blive anvendt til misbrugsformål. I Danmark er
det muligt at stifte forskellige typer af virksomheder og fonde, f.eks. aktie-
selskaber, kommanditselskaber, erhvervsdrivende fonde såvel som ikke-
erhvervsdrivende fonde. De har alle deres særlige karakteristika, der
også afspejles i den registreringspligt, de er underlagt og muligheden for
sanktion. Dette forslag omfatter de virksomhedsformer, der udgør hoved-
parten af de omfattede enheder, hvor det er muligt at anvende tvangsop-
løsning som sanktion i tilfælde af manglende registrering af reelle ejere.
Erhvervsdrivende fonde er i den særlige situation, at fondsbestyrelsen er
defineret som reelle ejere, og oplysningerne allerede er registreret som
led i kravet om, at fondsbestyrelsen skal være registreret. Efter de gæl-
dende regler om reelle ejere, påhviler det fonden at indhente og registre-
re oplysningerne om fondens reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system.
Det er med IT-løsningen til registrering af reelle ejere valgt, at erhvervs-
drivende fonde aktivt skal tage stilling til, hvem der er fondens reelle eje-
re, idet der kan være andre personer ud over fondsbestyrelsen, der skal
anses for reelle ejere, f.eks. begunstigede personer. Dog understøttes IT-
løsningen således, at de allerede registrerede oplysninger om fondsbesty-
6
relsen automatisk registreres, når fonden i registreringsløsningen be-
kræfter, at fondsbestyrelsen skal registreres som reelle ejere.
Tvangsopløsning som sanktionsmulighed vil alene kunne benyttes, hvis
pligten til registrering af ejere siddes fuldstændig overhørig. Hvis der er
registreret blot én enkelt reel ejer, vil virksomheder og fonde ikke kunne
sendes til tvangsopløsning. Dette fremgår også af bemærkningerne til
lovforslaget. For såvel virksomheder og fonde vil muligheden for tvangs-
opløsning alene blive anvendt som sidste udvej efter forudgående indsats
for at få virksomheden eller fonden til at registrere de lovpligtige oplys-
ninger om reelle ejere.
Det skal understreges, at virksomheder og fonde ikke vil blive mødt med
tvangsopløsning, fordi de ikke har været opmærksomme på kravet om at
registrere oplysninger om reelle ejere. Med indførelsen af reglerne om
reelle ejere er der iværksat en indsats for at få de omfattede virksomhe-
der og fonde til at registrere reelle ejere, der bl.a. har omfattet udsendel-
se af breve til de omfattede virksomheder og fonde i perioden frem til
registreringsfristens udløb 1. december 2017, medmindre de havde fore-
taget registrering af oplysningerne om reelle ejere.
Hvis lovforslaget vedtages, vil denne indsats blive fulgt op på ved, at reg-
lerne helt konkret blive administreret således: Der vil fra lovens ikraft-
trædelse ikke længere kunne registreres nye virksomheder og fonde, uden
at der samtidig registreres reel-ejer oplysninger. Med henblik på at få
bragt orden i forholdene blandt de eksisterende virksomheder og fonde
vil Erhvervsstyrelsen ved lovens ikrafttrædelse rette henvendelse til hver
enkelt virksomhed eller fond, som på det tidspunkt ikke har registreret
reel-ejer oplysninger. Virksomheden eller fonden vil blive gjort opmærk-
som på lovkravene og vil blive oplyst om, at hvis der stadig ikke er regi-
streret oplysninger efter 4 uger, vil Erhvervsstyrelsen iværksætte tvangs-
opløsningsprocessen. Hvis tvangsopløsningsprocessen iværksættes, vil
det indebære, at virksomheden eller fonden modtager et brev, der oplyser
om, at virksomheden eller fonden mangler at registrere reelle ejere, og at
registrering skal ske inden for en frist på yderligere 4 uger. Endvidere
oplyses om, at Skifteretten vil blive anmodet om at tvangsopløse virksom-
heden eller fonden uden yderligere varsel, hvis registrering ikke er fore-
taget inden udløbet af den angivne frist.
Tvangsopløsning som sanktionsmulighed er alene tiltænkt som den sidste
mulighed, hvis registreringen af reelle ejere ikke registreres på baggrund
af henvendelse herom til virksomheden eller fonden.
Udvikling af løsingen til registrering af reelle ejere i forbindelse med
registreringen af ny virksomhed (start-flow) er i værksat for så vidt angår
de virksomheder og fonde, som er omfattet af forslaget.
7
3.3. Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar (V.M.B.A)
til A/S
Danske Rederier, DI, Lederne og SMVdanmark tilkendegiver positivt, at
de støtter forslaget om, at foreninger med begrænset ansvar (FMBA) og
selskaber med begrænset ansvar (SMBA) kan omdanne sig til aktiesel-
skaber.
Danske Advokater anfører, at det med den foreslåede affattelse af sel-
skabsloven § 325 bør tydeliggøres, at bestemmelsen alene finder anven-
delse for virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder.
CPH Revision støtter muligheden for omdannelse af virksomheder med
begrænset ansvar til aktieselskaber, men anfører at ordningen bør udvides
til at gælde omdannelse af iværksætterselskaber til aktieselskaber. FSR
foreslår også, at det gøres muligt direkte at omdanne et IVS til et aktiesel-
skab.
Kommentar:
På nuværende tidspunkt er det alene muligt for et andelsselskab med be-
grænset ansvar (A.M.B.A.) at omdanne sig til et aktieselskab (A/S). I hen-
hold til Erhvervsstyrelsens praksis er det muligt at ændre en forening
med begrænset ansvar (F.M.B.A.) eller et selskab med begrænset ansvar
(S.M.B.A) til A.M.B.A., hvilket dog forudsætter, at vedtægterne for virk-
somheden ændres, således at virksomheden opfylder andelskarakteristi-
kaene. Efter en beslutning om ændring af en F.M.B.A. eller S.M.B.A. til et
A.M.B.A. er det herefter muligt at anvende reglerne om omdannelse til et
A/S.
Virksomhedsforum for enklere regler har efterspurgt bedre muligheder
for at omdanne de såkaldte S.M.B.A.’er til aktieselskaber uden forudgå-
ende ændring til A.M.B.A., og regeringen har givet tilsagn om at ville
undersøge dette. Erhvervsministeriet er af den opfattelse, at denne om-
dannelsesmulighed skal være mulig for alle virksomheder med begrænset
ansvar (V.M.B.A). Bestemmelsen foreslås derfor ændret, så alle
V.M.B.A’er får mulighed for at omdanne sig direkte til en mere lovregu-
leret virksomhedsform, dvs. et A/S, der har bedre muligheder for at und-
gå tvangsopløsning eller konkurs.
Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder omfatter bl.a. virksomheder
med begrænset ansvar (V.M.B.A), dvs. andelsselskaber med begrænset
ansvar (AMBA), foreninger med begrænset ansvar (FMBA) og selskaber
med begrænset ansvar (SMBA). Danske Advokater anfører, at det bør
tydeliggøres, at selskabslovens § 325 alene finder anvendelse for virk-
8
somheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdriven-
de virksomheder. Eftersom bestemmelserne om omdannelse følger af sel-
skabsloven, og ikke lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, er Er-
hvervsministeriet enig i, at det bør tydeliggøres, at omdannelsesmulighe-
den gælder for virksomheder med begrænset ansvar, som er omfattet af
lov om erhvervsdrivende virksomheder. I dag finder omdannelsesbe-
stemmelsen både anvendelse for andelsselskaber, som er registrerings-
pligtige efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, og andelssel-
skaber, som er delvist omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksom-
heder, men ikke registreringspligtige. Den foreslåede ændring begrænser
ikke omdannelsesmuligheder for ikke-registreringspligtige andelsskaber.
I forhold til muligheden for også at lade et IVS omdanne sig til et A/S
bemærkes det, at reglerne i selskabsloven i dag kræver, at et IVS, der er
en særlig type anpartsselskab, først omregistreres til et egentligt ApS, for
dernæst at blive omdannet til A/S. Dette skyldes, at der i dag ikke er
hjemmel til at omdanne IVS’er til A/S’er. Det vil således kræve en lov-
hjemmel, hvis et IVS skulle kunne omdanne sig direkte til et A/S. Er-
hvervsministeriet vil gerne se nærmere på den foreslåede mulighed for
omdannelse af IVS’er. Erhvervsstyrelsen er ved at udarbejde en analyse
af erfaringerne med IVS’er og vil derfor afvente resultatet af analysen,
for at vurdere, om der senere bør fremsættes et forslag om ændring af
omdannelsesmulighederne for IVS’er.
3.4. Apportindskud ved omregistrering af iværksætterselskaber
DI og SMVdanmark støtter de foreslåede ændringer.
DAHL Advokatfirma anfører, at et iværksætterselskab ifølge Erhvervs-
styrelsens praksis kan være et modtagende selskab ved en fusion og en
spaltning. DAHL mener derfor, at det bør præciseres i bemærkningerne
til ændringen af § 357a, at et iværksætterselskab ligeledes kan etableres
som led i en fusion eller en spaltning, ligesom der kan ske en kapitalfor-
højelse i et eksisterende iværksætterselskab som modtagende selskab i en
fusion eller en spaltning. Endvidere finder DAHL det hensigtsmæssigt
med en sådan præcisering, da Erhvervsstyrelsens praksis om at tillade, at
selskabskapitalen indskydes med aktiver og forpligtelser som led i en
fusion og spaltning, umiddelbart strider mod kravet i selskabslovens §
357a, stk. 2, hvorefter selskabskapitalen alene kan indskydes eller forhø-
jes i kontanter.
Kommentar:
Erhvervsministeriet er opmærksom på, at der er forskellige holdninger til
spørgsmålet om kapitalforhøjelse i et eksisterende iværksætterselskab
som modtagende selskab i en fusion eller en spaltning, som anført af
DAHL. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at styrelsen ikke er af den opfattel-
se, at bestemmelsen bør ændres, men at der er tale om en uklarhed, som
9
bør beskrives nærmere i en vejledning. Erhvervsstyrelsen har derfor op-
lyst, at styrelsen vil adressere dette og offentliggøre styrelsens fortolkning
heraf snarest muligt.
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikernes Centralorganisation,
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension
(ATP), Bryggerforeningen, Børsmæglerforeningen, Centralorganisatio-
nens Fællesudvalg, CEPOS, Copenhagen Business School, Danish Ven-
ture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank,
Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening,
Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmægler-
forening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Investor Relations For-
ening – DIRF, Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrugsrådgivning –
Videncenteret for Landbrug, Dansk Management Råd, Dansk Metal,
Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers
Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner,
Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Aktuarfor-
ening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerfor-
ening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesfor-
bund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske
Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen, Domstolsstyrelsen, Finans
Danmark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First
North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen Danske Revisorer, For-
eningen Freelance Bogholdere, Forsikring & Pension, FSR – Danske Re-
visorer, FTF, Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands
Hjemstyre, HK, Håndværksrådet, IFR – Investeringsforeningsrådet, In-
geniørforeningen i Danmark, Investeringsfonds Branchen, IT-Branchen,
Komiteen for god selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd og Over-
enskomstansatte, Kommunekredit, KL, Kristelig Arbejdsgiverforening,
Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet,
Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscenteret,
Landsdækkende Banker, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs
Råd, LO - Landsorganisationen i Danmark, Lokale Pengeinstitutter,
Lønmodtagernes Dyrtidsfond, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OX-
FAM IBIS, Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Rigsombuddet på Fæ-
røerne, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet, Sammen-
slutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger, SKAT, Statsadvokatu-
ren for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Syddansk Uni-
versitet, Team Effektiv Regulering, VP Securities og værdipapircentra-
len, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har afgivet høringssvar:
Cph Revision ApS, DAHL (advokatfirma), Dansk Erhverv, Dansk Indu-
stri, Danske Advokater, Danske Rederier, FSR – danske revisorer, Data-
tilsynet, DSB, FA (Finanssektorens Arbejdsgiverforening), Finans Dan-
mark, Forbrugerombudsmanden, Forhandlingsfællesskabet, KL, Lederne,
10
Rasmus Kristian Feldthusen (professor KU), Rigsadvokaten, Rigsrevisio-
nen, SKAT og SMVdanmark (det nye håndværkerråd).