Supplerende høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2016-17
L 103 Bilag 22
Offentligt
Til: Sune Fomsgaard (SF@skm.dk)
Fra: Karin Brinkbæk (kb@skm.dk)
Titel: VS: Høring af ændringsforslag til lovforslag om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven
(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) - L 103
Sendt: 02-05-2017 09:17:48
Fra: Bo Sandberg [mailto:bsa@danskbyggeri.dk]
Sendt: 2. maj 2017 09:17
Til: JP-Lovgivning og Økonomi
Cc: Britt Rasmussen
Emne: SV: Høring af ændringsforslag til lovforslag om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven
(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) - L 103
Til SKM!
Dansk Byggeri takker for høringsmuligheden, men har ingen kommentarer til denne høring
Venlig hilsen
Bo Sandberg
Cheføkonom
Analyseafdelingen
Tlf. direkte: 72 16 01 42 · Mobil: 28 50 38 19
Vi samler byggeri, anlæg og industri
Nørre Voldgade 106 · 1358 København K
www.danskbyggeri.dk · Abonner på nyheder
Fra: Sune Fomsgaard [mailto:SF@skm.dk]
Sendt: 27. april 2017 22:10
Til: samfund@advokatsamfundet.dk; ae@ae.dk; Margrethe Nørgaard; JP-Retssikkerhed; info@cepos.dk; cevea@cevea.dk;
info@shipowners.dk; politik@shareholders.dk; infoDB; de@de.dk; info@danskenergi.dk; hoeringssager@danskerhverv.dk;
info@skovforeningen.dk; sekretariat@solcelleforening.dk; mail@danskeadvokater.dk; info@fondsmaeglerforeningen.dk;
di@di.dk; dvca@dvca.dk; info@ejendomsforeningen.dk; letbyrder@erst.dk; post@finansogleasing.dk; mail@finansraadet.dk;
fdr@fdr.dk; fp@forsikringogpension.dk; fsr@fsr.dk; mbl@fsr.dk; hvr@hvr.dk; kontakt@kraka.org; info@ifb.dk; info@lf.dk;
Skatteankestyrelsen; sekretariatet@lopi.dk; info@offshoreenergy.dk; mail@realkreditforeningen.dk; rr@realkreditraadet.dk;
skat@seges.dk; Skatteankestyrelsen; Jesper Kiholm Andersen; danish@windpower.org
Cc: Henrik Louv
Emne: Høring af ændringsforslag til lovforslag om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven
(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) - L 103
Hermed sendes ændringsforslag til forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven
(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) – L 103.
Der vedlægges desuden et høringsbrev og en høringsliste.
Skatteministeriet skal anmode om eventuelle bemærkninger til ændringslovforslaget senest torsdag den 4. maj 2017.
Høringssvar bedes sendt til juraogsamfundsoekonomi@skm.dk under henvisning til j.nr. 2017-610.
Eventuelle spørgsmål vedrørende lovforslaget kan rettes til Sune Fomsgaard, tlf. 72 37 09 07, e-mail sf@skm.dk eller
Henrik Louv, tlf. 72 38 90 75, e-mail hlo@skm.dk.
Med venlig hilsen
Sune Fomsgaard
Fuldmægtig
Selskab, Aktionær og Erhverv
Til: Mogens Jonas Rasander (MJR@skm.dk), Sune Fomsgaard (SF@skm.dk), Henrik Louv (HLo@skm.dk)
Fra: Lovgivning og økonomi (lovgivningogoekonomi@skm.dk)
Titel: VS: Erhvervsstyrelsens høringssvar vedr. forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven
(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) – L 103 - j.nr. 2017-
610(ERST Sagsnr: 2017
Sendt: 05-05-2017 08:19:59
Fra: 1 - ERST Høring [mailto:hoering@erst.dk]
Sendt: 4. maj 2017 16:45
Til: JP-Lovgivning og Økonomi
Emne: Erhvervsstyrelsens høringssvar vedr. forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven
(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) – L 103 - j.nr. 2017-
610(ERST Sagsnr: 2017 -...
Kære Skatteministeriet
Erhvervsstyrelsen har modtaget høring vedr. Forslag til lov om ændring af personskatteloven og
virksomhedsskatteloven (Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse
anpartsprojekter) – L 103.
Det bemærkes, at TER tidligere har haft lovforslaget L 103 i høring og har foretaget en vurdering af forslagets
administrative konsekvenser.
Vurderingen nedenfor omfatter hele forslaget, det vil sige det tidligere forslag inklusiv de forslåede ændringer, som
nærværende ændringsforslag vil indføre i L 103.
TER vurderer, at lovforslaget inklusiv nærværende ændringer medfører administrative konsekvenser under 4 mio. kr.
årligt for erhvervslivet. De bliver derfor ikke kvantificeret yderligere.
Med venlig hilsen
Christina Gardshodn
Stud.jur.
ERHVERVSSTYRELSEN
Direktionssekretariatet - Team Jura
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291355
E-mail: ChrGar@erst.dk
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
PPas på miljøet - udskriv kun denne e-mail hvis det er nødvendigt.
Side 2
form for hæftelsesbegrænsning blive omfattet. De ville ikke blive omfattet af det
oprindelige forslag. Det må derfor forventes, at kildeartsbegrænsningen rammer
en række virksomheder, der ikke i det oprindelige lovforslag ville blive ramt. Der
bør derfor indsættes en særlig ikrafttrædelsesdato for ændringsforslaget.
Med venlig hilsen
Bjarne Gimsing Mette Bøgh Larsen
Formand for skatteudvalget Skattechef
Til: Dorte Larsen (dl@skm.dk)
Fra: Dorte Larsen (dl@skm.dk)
Titel: Høringssvar fra HABRO med bem – Ændringsforslag til L 103
E-mailtitel: VS: Høring – Ændringsforslag til L 103
Sendt: 05-05-2017 09:30:15
Fra: Jacob Høedt Larsen [mailto:jhl@habro.dk]
Sendt: 4. maj 2017 12:48
Til: JP-Lovgivning og Økonomi
Emne: Høring – Ændringsforslag til L 103
Vi ser med stor tilfredshed, at skatteministeren har stillet et ændringsforslag, således at nuværende investorer i et
anpartsprojekt og ægtefæller / arvinger i forbindelse med død og skilsmisse ikke omfattes af reglerne om
kildeartsbegrænsning, når de overtager en anpart. Det vil løse en stor del af de udfordringer, vi har påpeget om forslaget i
forbindelse med handel med brugte anparter. Vi havde håbet, at skatteministeren generelt ville have friholdt handel med
brugte anparter, men vi vil gerne takke for at være kommet branchen i møde.
Vi har også tidligere på et møde i Skatteministeriet påpeget problemer i forslaget fsva. ombygninger.
Lovforslagets (L 103) § 3 lyder det således:
”Har den skattepligtige erhvervet eller påbegyndt virksomheden eller en del heraf senest den 13. december 2016, og
anskaffer virksomheden aktiver eller overtager anden virksomhed den 14. december 2016 eller senere, uden at dette er
nødvendigt for virksomhedens fortsatte drift, har loven dog virkning for indkomst fra den del af virksomheden, der er
erhvervet eller påbegyndt senest den 13. december 2016, fra og med det indkomstår, hvori aktiverne er anskaffet, eller den
anden virksomhed er overtaget.”
Denne bestemmelse medfører, at et selskab, som ønsker at ombygge deres ejendom, er nødt til at bede
skattemyndighederne om et bindende svar for at kunne konstatere, om skattemyndighederne vurderer, at ombygningen
er nødvendig. Sagsbehandlingstiden på sådanne bindende svar er ofte ganske lang.
I forbindelse med fornyelse og forlængelse af lejekontrakter, er det helt normalt, at lejere stiller krav om ombygning og
modernisering af lejemålet. Hvis selskabet skal bede om bindende svar, vil det ofte umuliggøre forhandlingerne, og
selskabet vil potentielt miste en lejer.
Vi foreslår derfor, at følgende formulering indsættes i bemærkningerne til lovforslaget:
”En ombyging anses altid for nødvendig, når den er besluttet i forbindelse med en fornyelse eller forlængelse af en
lejekontrakt, som er forhandlet med en af det transparante selskab uafhængig modpart.”
Det vil gøre administrationen af reglerne og driften af de transparente ejendomsselskaber meget lettere.
Vi vurderer samtidig, at det vil betyde, at skattemyndighederne vil skulle behandle væsentligt færre ansøgninger om
bindende svar og dermed medføre væsentlige besparelser både hos de transparente selskaber og SKAT.
Da dele af dette strengt taget ikke angår indholdet i ændringsforslaget, er skrivelsen samtidig fremsendt til
skatteudvalget.
Med venlig hilsen / Best regards / Mit freundlichen Grüßen
Jacob Høedt Larsen
CCO, cand. jur.
D: +45 33 34 30 11
M: +45 20 31 30 54
E: jhl@habro.dk
Habro
Amaliegade 27
Beskrivelse: srf6
Til: Sune Fomsgaard (SF@skm.dk)
Fra: Lovgivning og økonomi (lovgivningogoekonomi@skm.dk)
Titel: VS: Høringssvar til ændringsforslag til forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven
Sendt: 04-05-2017 12:09:45
Fra: Jesper Kiholm Andersen
Sendt: 4. maj 2017 12:04
Til: JP-Lovgivning og Økonomi
Emne: Høringssvar til ændringsforslag til forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven
Til Skatteministeriet
Høringssvar til ændringsforslag til forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven
(Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investeringer i visse anpartsprojekter) L103 – j.nr. 2017-
610
SRF Skattefaglig Forening takker for det modtagne materiale og kan i den forbindelse meddele, at vi ikke har bemærkninger
til det modtagne forslag udover at SRF finder det tilfredsstillende, at kildeartsbegrænsningen for 10-mandsprojekter nu også
omfatter interessentskaber, hvorved muligheden for omgåelse begrænses.
Med venlig hilsen
Jesper Kiholm
Specialkonsulent
Skatterevisor / Master i skat
SRF Skattefaglig Forening
Formand for SRF Skattefaglig Forenings Skatteudvalg
Skattecenter Tønder
Pioner Allé 1
6270 Tønder
Telefon: 72389468
Mail: jesper.kiholm@skat.dk
Mobiltelefon: 20487375


Til Folketinget – Skatteudvalget
Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-
rende ændringsforslag til L 103 – Forslag til lov om ændring af personskatteloven og virk-
somhedsskatteloven (Kildeartsbegrænsning af underskud fra fysiske personers investerin-
ger i visse anpartsprojekter).
Karsten Lauritzen
/ Lise Bo Nielsen
11. maj 2017
J.nr. 2017 - 610
.
Skatteudvalget 2016-17
L 103 Bilag 22
Offentligt
Side 2 af 15
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Advokatsamfundet Advokatrådet bemærker indled-
ningsvist, at forslagets komplekse
karakter sammenholdt med den
meget korte høringsfrist har umu-
liggjort en fuldstændig gennemar-
bejdning af forslaget fra Advokat-
rådets side.
Advokatrådet finder de foreslåede
regler i lovforslag L 103 ganske
komplicerede, og de nu foreslåede
ændringer til L 103 øger komplek-
siteten yderligere. Det er vanskeligt
for brugerne at se, om der er for-
skel i virkningen af bestemmelsen i
personskattelovens § 13, stk. 6, og
det nu foreslåede stk. 7. Tilsva-
rende gør sig gældende for virk-
somhedsskattelovens § 13, stk. 5.
Advokatrådet forstår ændringsfor-
slaget således, at der nu ønskes kil-
deartsbegrænsning i alle situationer,
hvor personer driver virksomhed
sammen med andre uden at arbejde
ca. 13 timer om ugen. Hvis dette er
ønsket, forekommer de foreslåede
bestemmelser at være meget ind-
viklede og vanskelige at anvende.
Der er ikke forskel på den skatte-
mæssige konsekvens af de foreslå-
ede bestemmelser, idet virkningen
i alle situationer vil være, at der
sker kildeartsbegrænsning af un-
derskuddet.
De foreslåede regler er søgt for-
muleret ved brug af kendte begre-
ber og efter de regler, der allerede
gælder for anpartsvirksomheder
med flere end 10 deltagere. Der-
ved kan der henses til den eksiste-
rende praksis for anpartsreglerne
mv.
Ved afgørelsen af, om den skatte-
pligtiges deltagelse i anpartsvirk-
somhedens drift anses for væsent-
lig kan der fx henses til den prak-
sis, som allerede i dag gælder i for-
bindelse med reglerne om arbejds-
indsats i etablerings- og iværksæt-
terkontoloven samt personskatte-
loven.
Advokatrådet har med tilfredshed
noteret, at Advokatrådets tidligere
kritik af, at L 103 ville få uheldig
virkning for brugte anparter, har gi-
vet anledning til ændringsforslag.
Med ændringsforslaget foreslås
indført undtagelser til den foreslå-
ede kildeartsbegrænsning ved
overdragelse af brugte anparter til
ægtefælle og arvinger bl.a. ved
Side 3 af 15
Organisation Bemærkninger Kommentarer
skilsmisse og død samt ved over-
dragelse af brugte anparter til
medejere.
Derved svarer reglerne i større
grad til de regler, der allerede gæl-
der for anpartsvirksomheder med
flere end 10 deltagere.
Dansk Byggeri Dansk Byggeri har ingen bemærk-
ninger til ændringsforslaget.
Erhvervsstyrelsens Team
Effektiv Regulering
(TER)
Erhvervsstyrelsens Team Effektiv
Regulering (TER) bemærker, at
TER tidligere har haft lovforslaget
L 103 i høring og har foretaget en
vurdering af forslagets administra-
tive konsekvenser.
TERs vurdering nedenfor omfatter
hele forslaget, det vil sige det tidli-
gere forslag inklusiv de foreslåede
ændringer, som nærværende æn-
dringsforslag vil indføre i L 103:
TER vurderer, at lovforslaget in-
klusiv nærværende ændringer med-
fører administrative konsekvenser
under 4 mio. kr. årligt for erhvervs-
livet. De bliver derfor ikke kvantifi-
ceret yderligere.
FSR – danske revisorer FSR – danske revisorer bemærker,
at det umiddelbart ser ud til, at ikke
alle interessentskaber nødvendigvis
bliver omfattet af indgrebet.
Det er således et krav, at selskabet
m.v. (interessentskabet) er reguleret
af selskabsretlige regler eller en sel-
skabsaftale eller lignende.
Det kan bekræftes, at i de tilfælde,
hvor der ikke er indgået en sel-
skabsaftale eller en interessent-
skabsaftale, og hvor der ikke fore-
findes en selskabslovgivning, vil
virksomhedens skattemæssige un-
derskud ikke være kildeartsbe-
grænset efter lovforslaget.
Side 4 af 15
Organisation Bemærkninger Kommentarer
FSR – danske revisorer beder Skat-
teministeriet bekræfte, at i de til-
fælde, hvor der ikke er indgået en
selskabsaftale eller en interessent-
skabsaftale, der vil virksomhedens
skattemæssige underskud ikke være
kildeartsbegrænset.
FSR – danske revisorer anmoder
tillige Skatteministeriet oplyse, om
der i relation til ændringsforslaget
er forskel på samejer og interes-
sentskaber. I praksis vil det i flere
tilfælde med samejer kunne fore-
komme, at der ikke er indgået en
egentlig samejeaftale.
Det er Skatteministeriets opfat-
telse, at afgrænsningen mellem
sameje og interessentskab er fly-
dende.
Som udgangspunkt behandles
samejer og interessentskaber imid-
lertid ens i skattemæssig hen-
seende.
Det er opfattelsen, at et sameje
kan være omfattet af den foreslå-
ede kildeartsbegrænsning, men
som udgangspunkt vil det ikke
være tilfældet, såfremt der blot er
tale om et mere uformelt sameje
mellem flere personer, der i fælles-
skab ejer et eller flere aktiver, uden
at der foreligger et driftsfælles-
skab, der rækker ud over det in-
terne forhold mellem de personer,
der er en del af fællesskabet.
Hensigten med forslaget om, at
kun skattemæssigt transparente
selskaber, hvis forhold er reguleret
af selskabslovgivning, en selskabs-
aftale eller lignende, er omfattet, er
netop at friholde uformelle sam-
ejer fra den foreslåede kildeartsbe-
grænsning, eksempelvis uformelle
samejer mellem familiemedlem-
mer.
Side 5 af 15
Organisation Bemærkninger Kommentarer
FSR – danske revisorer bemærker,
at det må forventes, at kildeartsbe-
grænsningen vil ramme en række
virksomheder i interessentskabs-
form, som ikke ville blive ramt af
det oprindelige lovforslag.
FSR – danske revisorer mener der-
for, at der bør indsættes en særlig
ikrafttrædelsesdato for ændrings-
forslaget.
Der er stillet et ændringsforslag,
hvorefter virkningstidspunktet for
det samlede lovforslag er ændret
til den 10. maj 2017.
Herved sikres det for det første, at
de foreslåede ændringsforslag,
hvorefter interessentskaber omfat-
tes af den foreslåede kildeartsbe-
grænsning, først får virkning fra
tidspunktet for oversendelsen af
ændringsforslaget til Folketingets
Skatteudvalg. For det andet inde-
bærer det, at der skabes større
klarhed over, hvornår fx interes-
sentskaber er omfattet af indgre-
bet.
Habro Habro ser med stor tilfredshed, at
skatteministeren har stillet et æn-
dringsforslag, således at nuværende
investorer i et anpartsprojekt og
ægtefæller/arvinger i forbindelse
med død og skilsmisse ikke omfat-
tes af reglerne om kildeartsbe-
grænsning, når de overtager en an-
part. Det vil løse en stor del af de
udfordringer, som Habro har påpe-
get.
Habro havde dog håbet, at skatte-
ministeren generelt ville have fri-
holdt handel med brugte anparter,
men Habro vil gerne takke for at
være kommet branchen i møde.
Habro bemærker, at den foreslåede
overgangsregel i § 3, stk. 2, 3. pkt.,
Den foreslåede overgangsregel om
nyanskaffelser i eksisterende pro-
jekter er foreslået indsat som et
Side 6 af 15
Organisation Bemærkninger Kommentarer
medfører, at det selskab, der øn-
sker at ombygge sin ejendom, er
nødt til at bede skattemyndighe-
derne om et bindende svar for at
kunne konstatere, om skattemyn-
dighederne vurderer, at ombygnin-
gen er nødvendig.
Habro anfører, at i forbindelse med
fornyelse og forlængelse af lejekon-
trakter, er det helt normalt, at lejere
stiller krav om ombygning og mo-
dernisering af lejemålet. Hvis sel-
skabet skal bede om bindende svar,
vil det ofte umuliggøre forhandlin-
gerne, og selskabet vil potentielt
miste en lejer.
Habro foreslår derfor, at følgende
formulering indsættes i bemærknin-
gerne til lovforslaget:
”En ombygning anses altid for
nødvendig, når den er besluttet i
forbindelse med en fornyelse eller
forlængelse af en lejekontrakt, som
er forhandlet med en af det trans-
parente selskab uafhængig mod-
part.”
Habro mener, at det vil gøre admi-
nistrationen af reglerne og driften
af de transparente ejendomsselska-
ber meget lettere og betyde, at skat-
temyndighederne vil skulle be-
handle væsentligt færre ansøgnin-
ger om bindende svar. Forslaget vil
dermed medføre væsentlige bespa-
relser både hos de transparente sel-
skaber og SKAT.
værn imod, at eksisterende 10-
mands-projekter ellers kan udvi-
des med ny virksomhed, der der-
med ikke omfattes af kildeartsbe-
grænsningen.
Forslaget fra Habro kan derfor
ikke imødekommes.
Der henvises i øvrigt til svaret på
SAU spørgsmål 14.
Side 7 af 15
Organisation Bemærkninger Kommentarer
SEGES SEGES anfører indledningsvist, at
ændringsforslaget er en vidtgående
udvidelse af det oprindeligt foreslå-
ede indgreb, idet interessentskaber
også inddrages.
Efter SEGES’ opfattelse er der
ikke længere alene tale om et ind-
greb mod anpartsprojekter, da for-
slaget også rammer generations-
skifter af erhvervsvirksomheder
mv.
Som følge heraf må ændringsfor-
slaget også formodes at medføre et
større provenu end oprindeligt for-
udsat.
SEGES finder ikke længere lov-
forslagets overskrift for dækkende
og retvisende.
Formålet med lovforslaget er
alene at ramme de såkaldte 10-
mandsprojekter.
Disse projekter er kendetegnet
ved, at de første års underskud
fradrages med fuld skatteværdi i
anden dansk personlig indkomst
som fx lønindkomst, mens Dan-
mark deler beskatningsretten til et
efterfølgende overskud med den
udenlandske stat, såfremt 10-
mandsprojektet måtte være belig-
gende i udlandet.
Derimod er det ikke hensigten at
ramme generationsskifter i er-
hvervslivet. Derfor justeres æn-
dringsforslaget som beskrevet ne-
denfor.
SEGES har med tre følgende ek-
sempler anmodet Skatteministeriet
om at tilkendegive, i hvilke tilfælde
indgrebet rammer:
Eksempel 1:
En far ejer og driver landbrugsvirk-
somhed. Sønnen skal overtage og
køber i første omgang 1/3 af land-
brugsvirksomheden, således at
landbrugsvirksomheden herefter
ligger i et I/S. Sønnen udfører ar-
bejde, mens faren ikke udfører ar-
bejde i væsentligt omfang.
I eksempel 1 vil sønnen ikke blive
ramt af forslaget, da han udøver
en væsentlig arbejdsindsats i sin
landbrugsvirksomhed.
Faren vil heller ikke blive ramt,
idet lovændringen først får virk-
ning fra tidspunktet for oversen-
delsen af ændringsforslaget til Fol-
ketingets Skatteudvalg den 10. maj
2017. Hvis faren således har er-
Side 8 af 15
Organisation Bemærkninger Kommentarer
hvervet gården inden virknings-
tidspunktet for lovændringen, vil
han ikke blive omfattet af den fo-
reslåede kildeartsbegrænsning, selv
om han trapper ned.
Når sønnen om mange år eventu-
elt skal generationsskifte efter en
tilsvarende model, vil han imidler-
tid blive ramt af lovændringen.
Det er ikke hensigten.
Ændringsforslaget er derfor æn-
dret, således at den foreslåede kil-
deartsbegrænsning ikke finder an-
vendelse for den ejer, der i mindst
tre år har deltaget aktivt i virksom-
heden i væsentligt omfang.
Det er opfattelsen, at forslaget
hermed ikke vanskeliggør genera-
tionsskifter.
Eksempel 2:
En far ejer og driver landbrugsvirk-
somhed. Han investerer sammen
med sønnen via et I/S i landbrug
nr. 2, hvor han ejer 2/3, og sønnen
ejer 1/3. Aftalen er, at sønnen ud-
fører arbejdet i landbrug nr. 2,
mens faren i det væsentligste stiller
med kapitalen, som han aflønnes
for med en del af overskuddet. Fa-
ren arbejder kun i landbrug nr. 1.
På sigt skal sønnen overtage land-
brug nr. 2 helt.
I denne situation vil faren være
omfattet af den foreslåede kilde-
artsbegrænsning.
Det skyldes, at faren foretager en
passiv investering uden væsentlig
arbejdsindsats i en virksomhed i
interessentskabsform. Det forud-
sættes, at faren og sønnen har ind-
gået en selskabsaftale, der regule-
rer interessentskabets forhold.
Det forhold, at der er tale om far
og søn, ændrer ikke herpå.
Side 9 af 15
Eksempel 3:
Tre søskende ejer i fællesskab tre
planteavlsejendomme, som de dri-
ver sammen. De har overtaget dem
efter deres far. De har hver især
lønarbejde, hvorfor det meste af ar-
bejdet udføres ved hjælp af ansatte
og/eller maskinstation. De opfyl-
der dermed ikke kravet om en væ-
sentlig arbejdsindsats.
Som alternativ til at drive virksom-
heden sammen ejer de tre søskende
hver én ejendom og driver hver
især selvstændig enkeltmandsvirk-
somhed.
Den første situation vil være om-
fattet af den foreslåede kildearts-
begrænsning, idet ingen af de tre
søskende deltager aktivt i driften
med en væsentlig arbejdsindsats.
Det forudsættes, at de tre sø-
skende har indgået en selskabsaf-
tale, der regulerer interessentska-
bets forhold.
Det forhold, at der er tale tre sø-
skende, som har arvet virksomhe-
derne, ændrer ikke herpå.
I den anden situation deltager
ejerne ikke i en fælles virksomhed,
idet hver virksomhed ejes af en
enkelt person.
Det kan derfor bekræftes, at den
foreslåede kildeartsbegrænsning
ikke finder anvendelse.
SEGES rejser også et spørgsmål
om to naboers fælles drift af en
vindmølle, der placeres i skellet
mellem de to naboer. Den ene
nabo driver landbrug, mens den
anden ikke driver erhvervsvirksom-
hed.
SEGES spørger, om de to naboer
– særligt landmanden – bliver om-
fattet af lovændringen.
Det antages, at vindmøllen er op-
sat med henblik på at reducere ud-
gifterne til strøm for de to ejere –
landmanden og parcelhusejeren –
og at de to naboer har indgået en
selskabsaftale om ejerskabet til
møllen.
For den person, der driver land-
brugsvirksomhed, er der efter
praksis formentlig mulighed for, at
vindmøllen kan anses for en inte-
greret del af landbruget, så der kun
foreligger én virksomhed, idet
vindmøllen (eventuelt via det of-
fentlige forsyningsnet) skal levere
strøm til landbruget, der antages at
have et stort strømforbrug. I dette
tilfælde, og forudsat at ejeren yder
Side 10 af 15
en væsentlig arbejdsindsats i land-
brugsvirksomheden, vil landman-
dens indkomst fra vindmøllen ikke
blive kildeartsbegrænset efter for-
slaget.
Den anden nabo, der ikke udøver
væsentlig arbejdsindsats ved per-
sonlig virksomhed, vil derimod
blive omfattet af kildeartsbegræns-
ningen vedrørende vindmølledrif-
ten.
SEGES bemærker endvidere, at
lovforslaget giver udfordringer i re-
lation til afskrivningsloven.
Efter afskrivningsloven er der fx
praksis for, at ejerandele i flere for-
skellige vindmøller i forskellige
kommanditselskaber kan anses for
en virksomhed. Her skal man efter
afskrivningsloven have en samlet
driftsmiddelsaldo. SEGES spørger,
hvordan afskrivningerne skal opgø-
res, hvis der udføres en væsentlig
arbejdsindsats i den ene vindmølle-
virksomhed, men ikke i den anden
Det vil give udfordringer, da sal-
doen ikke kan opdeles.
SEGES bemærker, at vindmøller
nok ikke er det bedste eksempel på
situationer, hvor der kan udføres
en væsentlig arbejdsindsats, men
der er nok andre virksomhedsfor-
mer, hvor det vil forekomme.
Den foreslåede kildeartsbegræns-
ning har alene virkning for anskaf-
felser, der foretages fra og med
den 10. maj 2017.
Det vil sige, at der ikke skal ske
opdeling af eksisterende driftsmid-
delsaldo. Denne videreføres uæn-
dret.
Hvis man fremadrettet investerer i
et anpartsprojekt i form af en
vindmølle, skal den nye vindmølle
ikke medtages på den fælles drifts-
middelsaldo, men føres på sin
egen saldo.
SEGES spørger, hvad ”mv.” om-
fatter i ordlyden ”… skattemæssigt
”… mv.” er indsat, så bestemmel-
sen også omfatter udenlandske
selskaber og enheder, der efter
Side 11 af 15
transparent selskab mv.”, jf. æn-
dringsforslagets § 1, nr. 1 (indsæt-
telse af § 13, stk. 7).
danske skatteregler anses for at
være skattemæssigt transparente.
SEGES spørger endvidere til, om
samejer omfattes.
Der henvises til kommentaren til
FSR – danske revisorer.
SEGES spørger, hvad ”eller lig-
nende” dækker over i ordlyden ”…
hvis forhold er reguleret af sel-
skabsretlige regler, en selskabsaftale
eller lignende”, jf. ændringsforsla-
gets § 1, nr. 1, (indsættelse af § 13,
stk. 7) og i § 2.
”… lignende, … ” er indsat, fordi
et transparent selskab kan være re-
guleret på anden måde end ved en
egentlig formel selskabsaftale eller
ved selskabslovgivning. Fx kan
forholdene for en udenlandsk en-
hed være reguleret efter helt faste
rammer, uden at der formelt er
indgået en selskabsaftale mellem
deltagerne.
SEGES anfører, at det kan fore-
komme, at interessentskaber ikke
har en kontrakt, en selskabsaftale
eller andet, og spørger, hvad der
gælder, hvis man bare går sammen
om at drive virksomhed uden at
have nogen særskilt aftale herom.
Hvis et der ikke er indgået en af-
tale om regulering af forholdene
vedrørende det skattemæssigt
transparente selskab, og forhol-
dene heller ikke er reguleret af sel-
skabslovgivning, anses ejerne ikke
at være omfattet af den foreslåede
kildeartsbegrænsning.
Der henvises i øvrigt til kommen-
taren til FSR – danske revisorer.
SEGES noterer, det er en væsentlig
forbedring, at der med ændrings-
forslaget bliver mulighed for at er-
hverve yderligere anparter i samme
projekt uden at bliver omfattet af
underskudsbegrænsningsreglerne.
Det er ikke hensigten, at de an-
førte situationer skal omfattes af
den foreslåede kildeartsbegræns-
ning.
Ændringsforslaget justeres derfor,
således at erhververen succederer i
Side 12 af 15
SEGES mener dog, at følgende si-
tuationer også burde fritages:
En person ejer en andel og erhver-
ver efter den 14. december 2016 en
yderligere andel, som ikke kilde-
artsbegrænses som følge af over-
gangsreglen. Personen dør, og en
arving overtager andelene.
Som formuleringen er nu, er det
SEGES’ vurdering, at arvingen vil
blive kildeartsbegrænset.
En person har erhvervet en andel
før den 14. december 2016. Perso-
nen dør, og en arving overtager an-
delen. Arvingens andel er omfattet
af overgangsbestemmelsen. Heref-
ter overtager arvingen en yderligere
andel i samme virksomhed, fx via
tilbagesalg til selskabet.
SEGES vurderer, at denne yderli-
gere andel ikke er omfattet af det
foreslåede overgangsreglen, men vil
blive kildeartsbegrænset.
overdragerens anskaffelsestids-
punkt. Dermed undgås det, at ar-
vingen eller en eventuel ægtefælle i
de anførte og lignende tilfælde
omfattes af den foreslåede kilde-
artsbegrænsning.
SEGES beder Skatteministeriet ud-
dybende forklare, hvorledes be-
mærkningerne til ændringsforslag
nr. 2, sidste afsnit nærmere skal
forstås. Af afsnittet fremgår:
”I forhold til sammentællingen un-
der virksomhedsordningen indgår
et 10-mandsprojekt fortsat i opgø-
relsen af indskudskonto, mellem-
regningskonto og hæverækkefølgen
samt beregning af kapitalafkast,
uanset at det skattepligtige resultat
er negativt (underskud) for et gi-
vent indkomstår.”
Bemærkningerne til ændringsfor-
slag nr. 2 er ændret for bedre at
forklare, hvilke konsekvenser den
foreslåede kildeartsbegrænsning
har for princippet i virksomheds-
ordningen om, at flere virksomhe-
der behandles som én virksom-
hed.
Det skal dog bemærkes, at det
ikke er intentionen, at en andel af
et 10-mandsprojekt skal behandles
anderledes end enhver anden virk-
somhed i relation til virksomheds-
ordningen bortset fra, at under-
skud fra 10-mandsprojektet ikke
Side 13 af 15
SEGES er usikker på, hvorledes
dette skal forstås.
kan indgå i det samlede skatteplig-
tige resultat.
Det fremgår af ændringsforslaget,
at 10-mandsprojektet fortsat indgår
i beregning af kapitalafkast. SE-
GES spørger, om der hermed me-
nes, at værdien af 10-mandsprojek-
tet indgår i kapitalafkastgrundlaget
(og ikke andet), eller om også resul-
tatet fra 10-mandsprojektet indgår
ved fastlæggelse af kapitalafkastet.
De aktiver og den gæld, der kan
henføres til 10-mandsprojektet,
indgår i kapitalafkastgrundlaget.
Det vil sige, at kapitalafkastet kan
opgøres til 100.000 kr. på bag-
grund af SEGES anførte forud-
sætninger, jf. eksemplet i SEGES’
høringssvar.
Dermed kan overskuddet i år 3 på
100.000 kr. (overskuddet hidrø-
rende fra landbrugsvirksomheden)
alt andet lige hæves som kapitalaf-
kast.
Det fremgår af ændringsforslaget,
at 10-mandsprojektet fortsat indgår
i opgørelsen af mellemregningen
og hæverækkefølgen.
SEGES er usikker på, hvorledes
dette skal forstås.
Bemærkningerne til ændringsfor-
slag nr. 2 omkring mellemreg-
ningskontoen og hæverækkefølgen
er desværre ikke formuleret hen-
sigtsmæssigt, idet det ikke giver
mening at nævne dem i forbin-
delse med sammentællingen under
virksomhedsordningen, når 10-
mandsprojektet udviser et under-
skud.
Derfor er bemærkningerne til æn-
dringsforslag nr. 2 ændret.
SEGES beder Skatteministeriet be-
kræfte, at der er carry back på un-
derskud, således at underskud fra
anpartsvirksomheden (i år 2 i ek-
semplet stort 40.000 kr.) kan fra-
Det kan ikke bekræftes.
Der ses ikke at være grundlag for
at indføre carry back for under-
skud fra anpartsprojekter, hvor in-
vestoren ikke deltager i virksom-
hedens drift i væsentligt omfang.
Der er tale om en beskatning af
Side 14 af 15
trækkes i det overskud, som an-
partsvirksomheden havde i år 1 på
50.000 kr.
det konkrete resultat af virksom-
heden, hvor der i enkelte år kan
være underskud, mens der i andre
år kan være overskud. Det er ikke
anderledes end beskatning af an-
den form for virksomhed.
Der kan i øvrigt henvises til svaret
på SAU spørgsmål nr. 9.
I forhold til eksemplet bemærkes
det, at underskuddet på 40.000 kr.
i år 2 skal fremføres til fradrag i
efterfølgende års overskud fra
samme virksomhed. I år 2 og 3
udgør det skattepligtige resultat
under virksomhedsordningen
100.000 kr., jf. eksemplet i SE-
GES’ høringssvar, idet underskud-
det fra anpartsvirksomheden ikke
kan modregnes. Det er kun i år 1,
at indkomsten fra vindmøllen
medregnes, fordi den giver over-
skud i dette år.
SRF Skattefaglig For-
ening
SRF Skattefaglig Forening har in-
gen bemærkninger til ændringsfor-
slaget.
SRF Skattefaglig Forening finder
det tilfredsstillende, at kildeartsbe-
grænsningen for 10-mandsprojek-
ter nu også omfatter interessent-
skaber, hvorved muligheden for
omgåelse begrænses.
Side 15 af 15