Henvendelse af 3/5-17 fra DI

DI Rådgiverne – DI’s ra hefællesska for rådgivervirkso heder
DI Rådgiver e er DI’s ra hefællesska for rådgivervirkso heder og samler rådgivervirksomheder
indenfor alle delbrancher herunder advokater, arkitekter, managementkonsulenter, rådgivende ingeniører,
designvirksomheder, it-rådgivere, kommunikationsvirksomheder, markedsanalyse, revisorer,
teknologirådgivere, IPR-bureauer m.v.
DI Rådgiverne – en del af noget større
DI Rådgiverne og de tre medlemsforeninger
Nøgletal for rådgiverbranchen
Skatteudvalget 2016-17
L 194 Bilag 3
Offentligt


*SAG*
*SAGDI-2017-03383*
Lovforslag L 194 om kvalifikation af selvstændig erhvervsvirksomhed for
deltagere i partnerdrevne virksomheder
Flere af høringssvarene vedrørende udkastet til lovforslag har påpeget, at udkastet efter-
lod betydelig uklarhed om reglerne. Det fremsatte lovforslag efterlader stadig alvorlig
uklarhed.
DI og andre lagde i høringssvar op til en præcisering af, at det overordnede mål med lov-
forslaget er at fastholde muligheden for, at partnere i konsulent- og rådgivningsvirk-
somheder mv. som hidtil kan anses for erhvervsdrivende, og samtidig at etablere et lov-
grundlag, der sikrer mod et fremadrettet ”skred” i praksis for skattemæssig status som
lønmodtager eller selvstændigt erhvervsdrivende.
Lovforslaget har fokus på, at lønmodtagere ikke skal kunne blive anset for erhvervsdri-
vende blot ved at erhverve en ejerandel af virksomheden. Dette fokus har ført til formu-
leringer i bemærkningerne til lovforslaget, der ser bort fra andre væsentlige hensyn og
kan medføre en politisk utilsigtet stramning af retstilstanden for selvstændigt erhvervs-
drivende.
Virksomheder skal kunne vokse - antallet af partnere
Lovforslaget i sin nuværende form risikerer at blive fortolket så vidtgående, at partnere
med almindelige ejerbeføjelser ikke længere anerkendes som erhvervsdrivende. Det an-
føres således i bemærkningerne bl.a., at ”Hvis virksomheden har mange ejere, kan den
enkeltes indflydelse være så lille, at den ikke kan tillægges tilstrækkelig vægt [til at bli-
ve anset for erhvervsdrivende], medmindre individuelle forhold for den enkelte tilsiger
en større indflydelse” (side 8 i lovforslaget).
Det vil vende formålet med lovforslaget på hovedet og være en helt ny retstilstand, hvis
man ikke længere anses for erhvervsdrivende, blot fordi man er mange ejere/partnere i
en stor virksomhed. Konsekvensen ville være, at partnere i nogle af landets største råd-
givnings- og konsulentvirksomheder skattemæssigt ville blive nægtet status som er-
hvervsdrivende, mens ejere af fritidsvirksomheder og anden virksomhed af beskedent
omfang fortsat kan anses for erhvervsdrivende. Se eksempler i SKATs juridiske vejled-
ning, afsnit C.C.1.3.2 Afgrænsningen mellem erhvervsmæssig virksomhed og ikke er-
hvervsmæssig virksomhed i relation til særlige virksomhedstyper.
Der stilles normalt ikke restriktive krav for at anerkende en virksomhed som erhvervs-
mæssig. Se således SKATs juridiske vejledning, afsnit C.C.1.1.1 Begrebet selvstændig er-
hvervsvirksomhed, som anfører følgende:
Folketingets Skatteudvalg
3. maj 2017
KED/SUHB
DI-2017-03383
Skatteudvalget 2016-17
L 194 Bilag 3
Offentligt
”Virksomheden skal udøves nogenlunde regelmæssigt og gennem en ikke helt kort peri-
ode, og virksomheden må ikke være af helt underordnet omfang.
Skattepligtige, der driver egen fremstillingsvirksomhed inden for industri, håndværk
og landbrug, vil normalt blive anset for at være selvstændigt erhvervsdrivende.
Det gælder normalt også egen virksomhed inden for handel og service samt liberale
erhverv som fx advokat, arkitekt, selvstændigt praktiserende læge, revisor og veksele-
rer.”
Der er igennem mange år sket en koncentration i partnerdrevne virksomheder ved fusi-
oner, opkøb og organisk vækst. Dette er en tendens som antageligvis vil fortsætte, her-
under som følge af øget specialisering og internationalisering. Det er væsentligt, at skat-
tereglerne ikke står i vejen for vækst og konsolidering i virksomhederne. Et større antal
partnere/ejere i samme virksomhed bør derfor ikke i sig selv føre til en anden beskat-
ning.
Partnerselskabers begrænsning af den økonomiske risiko
Lovforslaget lægger desuden op til, at drift af en virksomhed i et såkaldt partnerselskab
(P/S) kan have negativ betydning for, om ejerne/partnerne skattemæssigt anses for er-
hvervsdrivende. Baggrunden er, at ejerne/partnerne som kommanditister har en be-
grænset hæftelse for virksomhedens forpligtelser.
At tillægge dette forhold betydning synes imidlertid at være i strid med en årtier lang
retstilstand, hvorefter der skattemæssigt skal ses bort fra partnerselskaber ligesom
kommanditselskaber. Indkomsten i disse selskaber beskattes hos de enkelte selskabsdel-
tagere efter deres andel i årets resultat, være sig overskud eller underskud i selskabet.
Det blev anført i bemærkningerne til forslaget til selskabsskatteloven af 1960, at: ”Kom-
manditselskaber og partrederier vil, som bestemmelsen i nr. 2 er formuleret, ikke længe-
re være selvstændigt skattepligtige”. Se også SKATs juridiske vejledning, afsnit C.C.3.3.3
Partnerselskaber (P/S).
Det bør overvejes nøje, om man politisk ønsker med lovforslaget, at skattereglerne skal
stå i vejen for at anvende partnerselskaber og dermed indføre krav om, at erhvervsdri-
vende påtager sig en større personlig økonomisk risiko, end reglerne om partnerselska-
ber lægger op til.
Vigtigt at lovforslaget ikke rammer for bredt
Det fremsatte lovforslag er en reaktion på et bindende svar fra Skatterådet offentliggjort
som SKM2015.729.SR, hvor en stor partnerdrevet virksomhed overvejede at ca. fordoble
antallet af partnere ved at lade en gruppe medarbejdere indtræde som partnere/ejere
hver med en ejerandel på 1/10 af de eksisterende partnere/ejere og med begrænset
stemmeret.
Såfremt ønsket politisk er at etablere et lovgrundlag, der målrettet sikrer mod et fremad-
rettet ”skred” i praksis for skattemæssig status som selvstændigt erhvervsdrivende, skal
DI opfordre til, at dette præciseres i lovforslaget.
I den nuværende form risikerer lovforslaget i vidt omfang at forringe skattevilkårene for
eksisterende partnerdrevne virksomheder, således at partnere der hidtil har været anset
for erhvervsdrivende fremadrettet skal anses for lønmodtagere. I den skriftlige fremsæt-
telse anførte skatteministeren således, at ”Der er ikke grundlag for at vurdere, i hvilket
omfang nuværende deltagere i skattemæssigt transparente selskaber vil blive berørt af
forslaget med den virkning, at de ikke længere kan anses for selvstændigt erhvervsdri-
vende”. Det er desuden DI’s vurdering, at lovforslaget i den nuværende form også kan få
afledet betydning for selvstændigt erhvervsdrivende i andre tilfælde og andre brancher.
Det vil være stærkt uhensigtsmæssigt at vedtage lovforslaget uden klart at afgrænse kon-
sekvenserne. Det er vigtigt at påpege, at der i det foreliggende tilfælde ikke umiddelbart
er risiko for tab af skatteprovenu (det er primært et spørgsmål om periodisering) selv om
en vedtagelse af lovforslaget udsættes. DI skal derfor opfordre til, at der for at sikre rets-
sikkerhed og robuste regler nedsættes et udvalg med eksterne deltagere til at foretage en
nærmere vurdering af lovforslaget, eller at Skattelovrådet anmodes om at behandle for-
slaget gerne med inddragelse af relevante interessenter.
Med venlig hilsen
Kent Damsgaard
Vicedirektør
Henriette Søltoft
Branchedirektør, DI Rådgiverne