Vedtaget af Folketinget ved 3. behandling den 1. december 2016

Vedtaget af Folketinget ved 3. behandling den 1. december 2016
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven1)
(Ændrede krav til ejerregistrering, betinget lovliggørelse af kapitalejerlån m.v.)
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14.
september 2015, som ændret ved § 1 i lov nr. 262 af 16.
marts 2016 og § 2 i lov nr. 631 af 8. juni 2016, foretages
følgende ændringer:
1. I § 50, stk. 1, ændres »stiftelse« til: »etablering«.
2. § 58, stk. 1 og 2, affattes således:
»Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samti-
dig med registreringen af selskabet, jf. § 9, foretages regi-
strering af de af selskabets kapitalejere, som besidder bety-
delige kapitalandele, jf. § 55, stk. 1, eller foretages registre-
ring af, at selskabet ikke har nogen kapitalejere, som besid-
der sådanne betydelige kapitalandele.
Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt registrere
enhver ændring af oplysningerne som omfattet af stk. 1, her-
under at grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er
nået.«
3. § 210, stk. 1, 1. pkt., affattes således:
»Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte stille midler
til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere el-
ler ledelsen i selskabet, hvis betingelserne i stk. 2 er op-
fyldt.«
4. I § 210 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2. For at et kapitalselskab kan yde økonomisk bi-
stand, jf. stk. 1, skal følgende betingelser være opfyldt:
1) Den økonomiske bistand skal kunne rummes inden for
selskabets frie reserver, jf. § 180, stk. 2, og skal ydes på
sædvanlige markedsvilkår.
2) Beslutningen om at yde økonomisk bistand skal enten
træffes af generalforsamlingen eller af selskabets cen-
trale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalfor-
samlingen. Generalforsamlingens bemyndigelse kan in-
deholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger.
Den økonomiske bistand må ikke udgøre et større be-
løb, end der er foreslået eller tiltrådt af selskabets cen-
trale ledelsesorgan.
3) Beslutningen om at yde økonomisk bistand kan først
træffes efter aflæggelsen af selskabets første årsrap-
port.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.
5. § 210, stk. 2, der bliver stk. 3, affattes således:
»Stk. 3. Yder et kapitalselskab økonomisk bistand i form
af selvfinansiering, skal betingelserne i §§ 206-209 være op-
fyldt.«
6. § 211, stk. 1, affattes således:
»Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt,
kan et kapitalselskab direkte eller indirekte stille midler til
rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og visse
udenlandske moderselskabers forpligtelser.«
7. I § 212 ændres »Uanset § 210« til: »Uanset at betingelser-
ne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt,«.
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber,
konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og
om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349 EØF, EU-Tidende 2013, nr. L 182, side 19, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2014/95/EU af 22. oktober 2014 om ændring af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og
oplysninger om mangfoldighed for visse store virksomheder og koncerner, EU-Tidende 2014, nr. L 330, side 1, og som ændret ved Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2014/102/EU af 7. november 2014 om tilpasning af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU om årsregnskaber,
konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer på grund af Republikken Kroatiens tiltrædelse, EU-Tidende 2014, nr. L
334, side 86.
Til lovforslag nr. L 23 Folketinget 2016-17
Erhvervs- og Vækstmin.,
Erhvervsstyrelsen, j.nr. 2016-4299
AX019269
8. I § 225, stk. 1, indsættes efter nr. 2 som nyt nummer:
»3) kapitalselskabet intet har registreret i henhold til § 58,«.
Nr. 3-5 bliver herefter nr. 4-6.
9. I § 357 a, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »indskydes«: »el-
ler forhøjes«, og efter »kontanter« indsættes: », herunder
ved overførsel af selskabets reserver til selskabskapital
(fondsforhøjelse)«.
§ 2
I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1580 af 10.
december 2015, foretages følgende ændringer:
1. I § 35 a, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »§ 206, stk. 2,«: »§
210«.
2. § 97 a, stk. 3, affattes således:
»Stk. 3. Oplysningerne i stk. 2, nr. 2, kan undlades, hvis
1) den pågældende dattervirksomhed eller associerede
virksomhed ikke er forpligtet til at offentliggøre årsrap-
port og virksomheden ejer mindre end 50 pct. af egen-
kapitalen,
2) den pågældende dattervirksomheds eller associerede
virksomheds regnskab indgår ved konsolidering i virk-
somhedens koncernregnskab eller
3) virksomheden indregner kapitalandelene i den pågæl-
dende dattervirksomhed eller associerede virksomhed
til dennes regnskabsmæssige indre værdi.«
§ 3
Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2017.
Stk. 2. § 1, nr. 3-7, og § 2, nr. 1, har virkning for beslut-
ninger om ydelse eller opretholdelse af økonomisk bistand,
der træffes den 1. januar 2017 eller senere, jf. dog stk. 3.
Stk. 3. Økonomisk bistand, der er ydet forud for den 1. ja-
nuar 2017, og som var ulovlig efter de dagældende regler,
kan lovliggøres, ved at selskabet senest på den førstkom-
mende generalforsamling efter den 31. december 2016 træf-
fer beslutning om at opretholde den økonomiske bistand
som lovlig økonomisk bistand ved opfyldelse af betingelser-
ne i § 1, nr. 4. Selskabet skal senest på tidspunktet for fristen
for indsendelse af den første årsrapport, der indsendes efter
den 31. december 2016, over for Erhvervsstyrelsen kunne
dokumentere, at den økonomiske bistand opfylder betingel-
serne i § 1, nr. 4. I særlige tilfælde kan Erhvervsstyrelsen,
uanset 1. og 2. pkt., påbyde et selskab at lovliggøre et for-
hold om økonomisk bistand ydet forud for den 1. januar
2017 straks og inden for en rimelig frist at dokumentere det-
te over for Erhvervsstyrelsen.
§ 4
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan
ved en kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold
tilsiger.
Folketinget, den 1. december 2016
PIA KJÆRSGAARD
/ Bent Bøgsted
2