Henvendelse af 14/11-16 fra KFI Erhvervsdrivende Fond

Firmanavn
Adresse
By
Att.:
Skatteudvalget
Folketinget, Christiansborg
1240 København K
Vedr. Lovforslag L27 – Forslag til lov om ændring af fondsbeskatningsloven,
ligningsloven og skattekontrolloven
I forlængelse af høringssvar i relation til lovforslag L27 – Forslag til lov om æn-
dring af fondsbeskatningsloven, ligningsloven og skattekontrolloven (Ophævel-
se af fondes adgang til fradrag for ikke-almennyttige uddelinger) ønsker KFI
Erhvervsdrivende Fond (KFI) foretræde for skatteudvalget, idet fonden ser med
stor bekymring på de konsekvenser, lovudkastet vil kunne medføre for under-
støttelsesfonde.
Lovens vedtagelse vil ramme ikke-almennyttige uddelinger fra fonde, der ud-
deler til erhvervsmæssige formål. For KFI’s vedkommende kan de erhvervs-
mæssige uddelinger eksempelvis være til købmænd i yderområder, således at
det er muligt at etablere eller bibeholde en købmand i byen til gavn for hele
lokalsamfundet eller andre uddelinger, der har et tilsvarende almennyttigt
sigte, men som ikke er en almennyttig uddeling.
Lovforslaget vil have den konsekvens, at KFI’s samlede uddelingsramme på 100
mio. kr. vil falde med 22 mio. kr. årligt. Modtagerne af uddelingerne vil ifølge
lovforslaget ikke blive nedsat tilsvarende i beskatning. Der vil således ske en
asymmetri i forhold til beskatningen. Det skal bemærkes, at modtagerne af
uddelinger fra KFI Erhvervsdrivende Fond oftest er selskaber, og at der ikke er
identitet mellem modtagerne af uddelingerne og stifterne af fonden. Derud-
over vil en vedtagelse af loven føre til væsentlige administrative ekstrabyrder
for de fonde, der rammes af konsekvenserne.
KFI’s høringssvar er vedlagt til orientering.
Med venlig hilsen
KFI Erhvervsdrivende Fond
Jesper Loiborg
Adm. direktør
Direkte telefon 39156020
Mobil 41993330
e-mail jl@kfi.dk
www.kfi.dk
København,
14. november 2016
J.nr. Journalnr./Initialer
Svanemøllevej 17
2100 København Ø
Telefon 39182600
www.kfi.dk
CVR-nr. 61232028
Skatteudvalget 2016-17
L 27 Bilag 4
Offentligt


1521
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
DK-1402 København K
Via mail: juraogsamfundsoekonomi@skm.dk
J.nr. 15-2962964 Høringssvar vedr. lovforslag L 27 – Forslag til lov om æn-
dring af fondsbeskatningsloven, ligningsloven og skattekontrolloven (Ophæ-
velse af fondes adgang til fradrag for ikke-almennyttige uddelinger)
KFI Erhvervsdrivende Fond (KFI) vil påpege en række uhensigtsmæssigheder i
regeringens lovforslag L 27, fremsat den 5. oktober 2016. Vedtages lovforsla-
get i sin nuværende form, vil afskaffelsen af adgangen til fradrag for ikke-
almennyttige uddelinger medføre en forringet uddelingsevne hos KFI på ca.
200 mio. kr. over en 10-årig periode, uden at modtagerne af KFI’s uddelinger
reelt får en tilsvarende lempelse i beskatningen. Den forringede uddelingsevne
vil uvægerlig påvirke KFI’s arbejde for at støtte de frie, danske købmænd og
købmandssektoren.
Uhensigtsmæssigheder i lovforslaget
KFI anerkender behovet for at bringe fondsbeskatningslovgivningen m.v. i
overensstemmelse med EU-retten. Men vi ser med stor bekymring på følgende
forhold i det foreliggende lovudkast:
Belastning af resultat og egenkapital: Afskaffelse af adgangen til fradrag for
ikke-almennyttige uddelinger rammer KFI direkte. Med et tilstræbt uddelings-
niveau på 100 mio. kr. årligt eller derover (med forbehold for regnskabsmæssi-
ge resultater) vil L 27 medføre et formuetab på ca. 200 mio. kr. over en 10-årig
periode. Belastningen af KFI’s likviditet, resultat og egenkapital er uundgåelig,
medmindre KFI beslutter at nedsætte sit uddelingsomfang, hvilket vil reducere
KFI’s muligheder for at støtte de frie, danske købmænd og dermed bidrage til
større mangfoldighed og konkurrence i dagligvarehandelen. Væksten vil som
følge heraf falde.
Manglende symmetri: Ifølge L 27 skal modtagere af uddelinger alene medreg-
ne 80 % af uddelingsbeløbet ved opgørelsen af deres skattepligtige indkomst,
og denne ændring skal så at sige ”opveje” L 27’s merbeskatning af fondene.
Men den lavere beskatning hos modtagere af KFI’s uddelinger vil ikke opveje
merbeskatningen af KFI. Så i stedet for balance fremkommer der i KFI’s tilfælde
en asymmetri, især da mange af uddelingsmodtagerne ikke har betalbar skat
på tidspunktet for uddeling grundet underskud.
Asymmetrien betyder, at fondenes manglende fradrag for uddelinger forøger
fondens skattebetalinger med 22 % af uddelingerne, mens beskatningen hos
modtagerne kun reduceres med 10 % for personer (v. 50 % beskatning) og med
4,4 % for selskaber (v. 22 % beskatning). Det skal anføres, at en væsentlig del
af KFI’s uddelinger sker til selskaber.
København,
3. november 2016
J.nr. /
Svanemøllevej 17
2100 København Ø
Telefon 39182600
www.kfi.dk
CVR-nr. 61232028
Skatteudvalget 2016-17
L 27 Bilag 4
Offentligt
1521
Der er dermed både asymmetri i KFI’s situation såvel som i den samlede beskatning, selv efter en nedsæt-
telse af uddelingerne grundet lavere beskatning hos modtagerne. En asymmetri, som Skatteministeren
næppe ønsker, da symmetri er et grundfæstet princip i skattelovgivningen. Den manglende symmetri bety-
der, at L 27 i flere tilfælde ikke vil give den effekt, Skatteministeren ønsker ifølge bemærkningerne til lov-
forslaget.
KFI finder derfor, at Skatteministeren skal bibeholde fradragsretten for ikke-almennyttige uddelinger og
indføre begrænset skattepligtigt til Danmark af uddelinger for modtagerne. Regeringen sikrer herved den
ønskede ligestilling i forhold til beskatningen af ikke-almennyttige uddelinger hos modtagere, der er bosid-
dende eller hjemmehørende i udlandet og ikke er skattepligtige i Danmark. Samtidig undgås den oven for
omtalte asymmetri.
Såfremt dette ikke kan gennemføres, finder KFI, at den ovennævnte asymmetri må reduceres ved en ned-
sættelse af den del af uddelingerne, som modtageren skal beskattes af. Såfremt dette heller ikke kan gen-
nemføres opfordrer KFI til, at ministeren tager højde for de situationer, hvor der ikke er symmetri mellem
fondenes manglende fradragsret og reduceret beskatning hos modtagerne, og at der tages højde for den
forskellige beskatning af selskaber og personer.
Et alternativ kunne være at udvide fradragsretten for almene uddelinger til også at omfatte uddelinger med
bredere erhvervs-/beskæftigelsesmæssige formål eller lignende eller gøre sådanne uddelinger skattefri for
modtagerne, hvilket vil kunne sammenlignes med udbytte fra selskaber, hvor midler beskattes hos selska-
bet for så til gengæld som hovedregel at være skattefri for modtagerselskabet for at undgå dobbeltbeskat-
ning.
KFI er i øvrigt i forvejen en ganske ”pæn” skatteyder. Vi vil samtidig bemærke, at der ikke er identitet mel-
lem stifterne af fonden og benificianterne.
Lovgivning med tilbagevirkende kraft: En stor del af KFI’s uddelinger er flerårige, hvor KFI forpligter sig til
at støtte en given købmand eller et givent formål inden for købmandssektoren med årlige beløb i f.eks. 3
eller 5 år. Hvis L 27 får virkning fra fremsættelsestidspunktet (5. oktober), vil der være tale om lovgivning
med tilbagevirkende kraft, idet den ændrede beskatning også vil gælde for uddelinger, som KFI allerede har
forpligtet sig til over for modtageren betinget af visse forudsætninger, men som endnu ikke er kommet til
udbetaling, da betingelserne herfor først opfyldes på et senere tidspunkt.
Hertil kommer, at KFI - ligesom andre fonde – i indeværende år har disponeret og planlagt sine uddelinger i
tillid til gældende (skatte)regler. Derfor er det hverken rimeligt eller hensigtsmæssigt, at L 27 radikalt æn-
drer det skattemæssige grundlag for uddelingerne midt i et regnskabsår/uddelingsår.
KFI beder på den baggrund om, at der indføres en overgangsordning for flerårige uddelinger, som fonde
tidligere retsligt har forpligtet sig til. Vi beder også om, at lovens ikrafttræden udsættes til regnskabsår eller
uddelingsår, der begynder efter 1. januar 2017, så fondene reelt får tid til at indrette deres praksis efter de
nye regler. Alternativ til sidstnævnte kunne være en overgangsordning i retning af overgangsordningen i
L71, hvor fondene fik mulighed for fradrag inden for et niveau svarende til foregående år, alternativt inden-
for den fastlagte uddelingsramme (planlagte uddelinger).
Væsentlige administrative ekstrabyrder: L 27 pålægger generelt KFI og andre fonde et arbejde med at op-
gøre og indberette til myndighederne, om uddelinger er almennyttige eller ikke-almennyttige. For KFI vil L
27 også specifikt betyde, at KFI med bistand fra revision og andre rådgivere skal gennemgå og revurdere sit
nuværende set-up, herunder alle indgåede aftaler om husleje, finansiering mv., bl.a. for at få fastlagt, om
1521
finansieringsaftaler indebærer, at eventuel eftergivelse af gæld vil være fradragsberettigede tab i henhold
til kursgevinstloven, eller om det skal kategoriseres som ikke-fradragsberettiget uddeling.
Vi har bemærket, at det i bemærkningerne til L 27 fremgår, at loven medfører administrative merudgifter
på under 4 mio. kr. årligt for erhvervslivet. Hvis det står til troende, kan vi konstatere, at KFI kommer til at
bære en uforholdsmæssig stor del af hele dansk erhvervslivs samlede udgifter. KFI beder på den baggrund
ministeren overveje, hvordan de administrative ekstrabyrder kan lempes.
Om KFI og fondens uddelinger
Til støtte for ovenstående synspunkter følger her en beskrivelse af KFI og fondens virke: KFI er blandt de 20
største fonde i Danmark. KFI arbejder for at styrke den frie, bæredygtige købmands position i Danmark,
både via egentlige uddelinger og via sit kommercielle virke som erhvervsdrivende fond (se også: bilag vedr.
KFI’s formål og uddelingsvilkår). KFI samarbejder med frie købmænd, med repræsentanter for kæder som
REMA 1000, MENY, SPAR, Løvbjerg, ABC LAVPRIS og LIVA Stormarked såvel som med uafhængige køb-
mænd.
Et centralt element i KFI’s virke er at udvikle et stort og konkurrencedygtigt butiksnet til købmændene, hvor
KFI selv projekterer og opfører nye dagligvarebutikker, eller KFI yder købmænd teknisk rådgivning, konsu-
lentbistand og evt. finansiering til nybyggeri, udvidelser og moderniseringer. KFI er den største uafhængige
udlejer til dagligvarehandlen, og udlejer til ca. 115 købmandsbutikker samt ca. 50 andre dagligvarebutikker,
heraf mange også i yderområder. Ligeså centralt er KFI’s virke som udbyder af finansierings- og leasingydel-
ser, der er skræddersyet til købmænd.
KFI er ene om at opfylde disse funktioner i Danmark, og for mange købmænd er der ikke noget alternativ til
KFI. Det gælder især for købmænd, som enten oplever drifts- eller likviditetsmæssige problemer, eller som
ønsker at investere i moderniseringer, udvidelser eller etablering af nye butikker. De købmænd vil ofte have
svært ved at opnå traditionel finansiering, men KFI kan i kraft af sit branche- og lokalkendskab og sit formål
bistå disse købmænd. Desuden kan KFI via egentlige uddelinger være med til at skabe grundlaget for en
bæredygtig drift i butikkerne i en omstillingsperiode, eller KFI kan midlertidigt selv gå ind som ejer af butik-
ker for at muliggøre og fremme generations- eller ejerskifter.
KFI’s uddelinger sker enten i form af direkte uddelinger til enkelte købmænd eller gennem uddelinger til
formål, der gavner sektoren i bred forstand. Direkte uddelinger til enkelte købmænd gives som f.eks.
- Hel eller delvis nedsættelse af huslejebetalinger
- Finansiering på favorable vilkår med nedsættelse eller fritagelse for betaling af renter og afdrag på
drifts- og anlægslån, leasingydelser, garantiprovisioner m.v.
- Hel eller delvis eftergivelse af gæld. Disse uddelinger gives normalt, når KFI vurderer, at uddelingerne
kan være med til at skabe en bæredygtig drift i butikkerne, så købmændene på sigt kan drive butikker-
ne på kommercielle vilkår.
Eksempler på KFI’s uddelinger, der gavner de frie danske købmænd i bred forstand, er
- En drejebog for etablering af nærbutikker i mindre bysamfund med inspiration fra Bælum, Vejrup og
Borbjerg, hvor det ved lokale initiativer er lykkedes at nyetablere eller styrke nærbutikker
- Udvikling af IT-systemer til kontrol af fødevaresikkerhed
- Manual for projektering og opførelse af nye dagligvarebutikker
- Videreuddannelse og mentorforløb, hvor erfarne købmænd hjælper nye kolleger i
etableringsfasen
- Energioptimering af dagligvarebutikker
- Projekter til fremme af lokale kvalitetsfødevarer og udvikling af købmænds sortimenter.
1521
KFI Erhvervsdrivende Fond blev stiftet i 1955. I 2012-13 blev der gennemført en omfattende modernisering
af KFI i samarbejde med Erhvervsstyrelsen og Civilstyrelsen. Som led i den proces fik KFI nye vedtægter, ny
vision og mission, et veldefineret uddelingsformål og en ny ledelsesstruktur, hvor bestyrelsen udpeges af
hhv. Dansk Industri/Fødevarer, De Samvirkende Købmænd/DSK og Dagligvareleverandørerne/DLF (de tre
stiftere). KFI efterlever i dag 15 af 16 anbefalinger fra Komiteen for God Fondsledelse, og ifølge Økonomisk
Ugebrev Ledelse var KFI i 2015 den fond, som mest forbedrede sin rapportering vedr. god fondsledelse.
KFI’s ambition har været og er at øge sine uddelinger, og denne ambition er foreløbig indfriet:
2015: 60,1 mio. kr. i uddelinger
2016: Ca. 100 mio. kr. i uddelinger (forventet beløb på baggrund af fastlagt uddelingsramme)
2017: Mere end 100 mio. kr. i uddelinger (estimat på baggrund af forventet uddelingsramme)
Uddelingerne følger uddelingsåret, da uddelingsrammen skal vedtages i forbindelse med årsregnskabets
godkendelse, og uddelingsåret løber således fra 01.05 – 30.04 hvert år.
Også KFI’s kommercielle aktiviteter er øget markant. I 2015 gennemførte KFI således mere end 90 projekter
med istandsættelse, modernisering og indretning af dagligvarebutikker, og KFI leverede 8 nye butikker til
dagligvaresektoren. Samtidig lancerede KFI en række nye vækst- og finansieringspakker. Det høje aktivi-
tetsniveau er fortsat i 2016 med basis i en rekordstor pipeline af mulige, nye butiksprojekter og modernise-
ringer, og målet i 2018-strategien er at opretholde et højt aktivitetsniveau til gavn for de frie, bæredygtige
danske købmænd.
En gennemførelse af L 27 i dets nuværende form vil afgørende svække KFI’s muligheder for at gennemføre
den planlagte vækst i fondens uddelinger og i fondens kommercielle aktiviteter. L 27 vil forringe KFI’s finan-
sielle kapacitet og begrænse fondens muligheder for at tilbyde konkurrencedygtig finansiering og konkur-
rencedygtige lokationer til købmændene. Det vil uvægerligt svække de frie danske købmænd og mangfol-
digheden i dansk dagligvarehandel, ikke mindst i yderområderne.
Afslutning
Vi har via kontakt til Skatteministeriet erfaret, at ministeriets fokus for L 27 altovervejende har været de
såkaldte familiefonde. Vi håber imidlertid, at vi med ovenstående har påvist, at selv om KFI ikke er en fami-
liefond og tværtimod har et bredt og samfundsgavnligt virke, så vil L 27 få alvorlige og utilsigtede konse-
kvenser for KFI’s virke til gavn for frie danske købmænd og dagligvarehandelen i bred forstand. KFI beder
om, at Skatteministeren ved den videre behandling af det fremsatte lovforslag tager højde for vore syns-
punkter. Vi står meget gerne til rådighed for dialog i den videre proces.
Med venlig hilsen
Bo Rygaard, Jesper Loiborg,
Formand Adm. Direktør/CEO
KFI Erhvervsdrivende Fond KFI Erhvervsdrivende Fond
1521
BILAG – KFI’S FORMÅL OG UDDELINGSPOLITIK
Formål
KFI Erhvervsdrivende Fonds formål er:
(a) at garantere for lån, der ydes til selskaber, som direkte eller indirekte er 100% ejet af fonden, til disses
drift og byggeri med henblik på tilvejebringelse og indretning af erhvervslokaler,
(b) at yde garantier til købmænd til optagelse af lån samt yde finansiering og rådgivning til købmænd til
drift, modernisering, overtagelse og etablering af større butikker, herunder også at stille garantier over for
bygherre i forbindelse med opførelse af forretningsejendomme,
(c) at stille garantier for huslejen i købmænds lejemål vedrørende større butiksenheder, samt stille garanti-
er for lån i tilfælde, hvor det efter en konkret vurdering skønnes forsvarligt for at imødegå tab på løbende
engagementer, og
(d) på anden måde, herunder gennem ejerskab, finansiering, rådgivning eller udviklingsopgaver, at fremme
den frie, danske købmands interesser.
Uddelinger
Fondens eventuelle årlige overskud opgjort i henhold til årsregnskabsloven efter konsolidering af Fonden
kan anvendes til
- At sikre den fortsatte udvikling af Fondens helejede datterselskaber, herunder i form af tilskud til disse
selskaber,
- At uddele økonomisk støtte til erhvervsudvikling og andre forretningsmæssige og sociale tiltag til
fremme af den frie købmands interesser i Danmark,
- At uddele støtte til uddannelse og dygtiggørelse af købmænd og
- At uddele støtte til institutioner, virksomheder, foreninger og personer, der direkte eller indirekte ar-
bejder til fordel for den frie danske købmand og dennes interesser.
Økonomisk støtte kan uddeles direkte eller indirekte, herunder gennem fastsættelse af renter, husleje,
leasingafgift, garantiprovision m.v., der er mindre gunstig for Fonden end markedsmæssige vilkår betinger.
Frie danske købmænd kan ansøge om uddelinger fra KFI. Kriterierne er defineret som følger:
Fri: Selvstændigt ejerskab eller evne og plan om at udvikle butikken mod selvstændigt bestemmende ejer-
skab.
Dansk: Den frie købmands aktiviteter sker under normale omstændigheder udelukkende via en eller flere
fysiske butikker i det geografiske Danmark.
Købmand: En person, der driver mindst én fysisk butik, som primært handler med et bredt sortiment af
dagligvarer. Typisk med et salgsareal på mindst 450 m² og en årlig omsætning over 15 mio. kr. (ekskl.
moms).