Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTEREN
5. oktober 2016
ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
DK - 1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
evm@evm.dk
www.evm.dk
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat og hørings-
svar ad L 23 Forslag til lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabs-
loven (Ændrede krav til ejerregistrering, betinget lovliggørelse af kapita-
lejerlån m.v.).
Med venlig hilsen
Troels Lund Poulsen
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2016-17
L 23 Bilag 1
Offentligt


NOTAT
Høringsnotat vedrørende forslag til lov om ændring af selskabsloven
og årsregnskabsloven (Ændrede krav til ejerregistrering, betinget lov-
liggørelse af kapitalejerlån mv.)
1. Indledning
Med lovforslaget foreslås, at registrering af ejere gøres til en betingelse
for, at et selskab kan registrere sig, og at der etableres mulighed for
tvangsopløsning ved manglende ejerregistrering. Herudover foreslås det,
at kapitalejerlån lovliggøres under visse betingelser. Endelig foreslås en
præcisering vedr. iværksætterselskabers mulighed for at foretage kapital-
forhøjelser ved en såkaldt fondsforhøjelse.
Lovforslaget er sendt i høring den 6. juli 2016 med høringsfrist den 17.
august 2016 til i alt 175 organisationer, foreninger, m.v.
Der er modtaget høringssvar fra 19 af de hørte organisationer, foreninger,
m.v. Heraf har 11 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslag.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.
Visse høringssvar har givet anledning til rent redaktionelle ændringer og
præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer ikke ved
substansen i de pågældende forslag og omtales derfor ikke nærmere i
dette notat.
Under punkt 4 omtales forslag til en ændring af årsregnskabsloven, som
ikke indgik i forslaget, som dette blev sendt i høring.
2. Generelle bemærkninger
Der er blandt høringsparterne bred opbakning til forslaget om ejerregi-
strering som forudsætning for registrering af stiftelse af et nyt selskab.
Høringen viser også bred opbakning til forslaget om, at Erhvervsstyrelsen
skal kunne sende et selskab til tvangsopløsning, hvis selskabet ikke har
registreret ejere i Det Offentlige Ejerregister.
For så vidt angår forslaget om at lovliggøre kapitalejerlån er der en vis
opbakning til forslagets formål om at ophæve et forbud og dermed give
selskaberne større fleksibilitet. Flere af høringsparterne peger dog på, at
det er uhensigtsmæssigt at lovliggøre kapitalejerlån selskabsretligt uden
samtidig at ophæve skattepligten for kapitalejerlån, eller for kapitalejer-
lån, hvor det kan godtgøres, at låntager ikke har en intention om at tilba-
gebetale lånet. Kapitalejerlån vil således fortsat, uanset at lånene med
4. oktober 2016
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2016-17
L 23 Bilag 1
Offentligt
2/16
forslaget lovliggøres selskabsretligt, som hovedregel være skattepligtige
for låntager, hvis låntager er kapitalejer med bestemmende indflydelse i
selskabet. Flere høringsparter støtter ikke forslaget, idet de ikke mener, at
forslaget indebærer en erhvervsmæssig eller konkurrencemæssig fordel
for danske selskaber, og idet de påpeger, at en selskabsretlig lovliggørelse
er uhensigtsmæssig uden en lempelse af de skattemæssige regler. Samti-
dig anfører disse høringsparter, at de foreslåede betingelser ikke i til-
strækkeligt omfang varetager hensynet til selskabernes kreditorer.
Forslaget om at præcisere muligheden for at iværksætterselskaber kan
foretage kapitalforhøjelser ved en såkaldt fondsforhøjelse møder bred
opbakning i høringen.
3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indhold
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
opdeling:
3.1. Registrering af ejere som forudsætning for registrering af nye selska-
ber og tilhørende mulighed for tvangsopløsning
3.2. Lovliggørelse af kapitalejerlån og følgeændring i årsregnskabsloven
3.3. Præcisering af bestemmelse om iværksætterselskaber
3.1. Registrering af ejere som forudsætning for registrering af nye
selskaber og tilhørende mulighed for tvangsopløsning
Akademikerne, DE, DI, Finansrådet, FSR og Håndværksrådet tilkendegi-
ver positivt, at de støtter forslaget til registrering af ejere som forudsæt-
ning for registrering af nye selskaber.
Akademikerne, DE, Finansrådet, FSR og Håndværksrådet bakker også op
om samtidig indførelse af muligheden for tvangsopløsning ved manglen-
de registrering.
DI anfører dog, at de er skeptiske over for proportionaliteten i forslaget
om tvangsopløsning af eksisterende selskaber, herunder fordi kravet om
registrering af ejere er et forholdsvist nyt krav, fordi der allerede eksiste-
rer sanktionsmuligheder, og fordi oplysningsgrundlaget for den foreslåe-
de ændring ikke synes fuldt tilstrækkeligt. Efter de gældende regler er
tvangsopløsning forbeholdt meget væsentlige mangler, såsom manglende
ledelse, revisor eller ikke rettidig indsendelse af årsrapport, og tvangsop-
løsning bør forbeholdes sådanne væsentlige mangler, medmindre vægtige
grunde taler herfor.
DI og Håndværksrådet anfører, at hvis forslaget om tvangsopløsning
fastholdes, bør virksomhederne få klar besked og behørigt varsel, før en
advarsel om oversendelse til tvangsopløsning eksekveres.
Sidst anfører DI, at forslagets § 1, nr. 2, henviser til selskabslovens § 55,
stk. 1, mens forslagets § 1, nr. 7, ikke i ordlyd eller bemærkningerne til
3/16
bestemmelsen afgrænses til selskabslovens § 55, stk. 1, om legale ejere.
Anvendelsesområdet for nr. 7 bør ikke gå videre end forslagets nr. 1.
Kommentar
Registrering af ejeroplysninger er centralt i arbejdet med at bekæmpe
finansiering af terrorisme, organiseret økonomisk kriminalitet og skatte-
svindel. Registrering af ejeroplysninger betragtes derfor som en oplys-
ning, der har lige så væsentlig betydning, som oplysning om selskabets
ledelse og kapitalforhold, og altså ikke som DI anfører, et mindre væsent-
ligt forhold.
Efter de gældende regler kan manglende ejereregistrering sanktioneres
med bl.a. tvangsbøder, som er administrativt meget ressourcekrævende.
Endvidere har det vist sig, at tvangsbøder tager ganske lang tid for at få
effekt. Formålet med forslaget om at indføre mulighed for tvangsopløs-
ning i tilfælde, hvor et selskab slet ikke har registreret ejeroplysninger, er
således at give et effektivt sanktionsmiddel for de kapitalselskaber, der
aktivt søger at skjule deres ejere. Det er en fortsættelse af det gældende
princip i selskabsloven, hvorefter manglende overholdelse af registre-
ringspligtige forhold vil kunne sanktioneres med tvangsopløsning. Det
gør sig bl.a. gældende i forbindelse med manglende indsendelse af års-
rapport, manglende registrering af ledelse eller hjemsted mv. Hvis der
således er tale om forhold, som er påkrævet for at kunne opnå registre-
ring, skal manglende opfyldelse heraf senere også kunne medføre, at re-
gistreringen ikke kan opretholdes (tvangsopløsning). Dette fremgår også
af bemærkningerne til lovforslaget.
Tvangsopløsning som sanktionsmulighed vil alene kunne benyttes, hvis
pligten til registrering af ejere siddes fuldstændig overhørig. Hvis der er
registreret blot én enkelt ejer, vil selskabet ikke kunne sendes til tvangs-
opløsning. Dette fremgår også af bemærkningerne til lovforslaget.
Det skal også understreges, at selskaber ikke vil risikere tvangsopløsning,
fordi de ikke har været opmærksomme på kravet om at registrere ejerop-
lysninger. Det enkelte selskab vil først blive gjort udtrykkeligt opmærk-
somt på kravet om registrering, og hvis det så ikke reagerer, vil selskabet
få endnu en rykker, inden det bliver oversendt til tvangsopløsning. Helt
konkret vil reglerne blive administreret således, hvis lovforslaget vedta-
ges: Der vil fra lovens ikrafttrædelse ikke længere kunne registreres nye
selskaber, uden at der gives ejeroplysninger. Med henblik på at få bragt
orden i forholdene blandt de eksisterende selskaber vil Erhvervsstyrelsen
ved lovens ikrafttrædelse rette henvendelse til hvert enkelt selskab, som
på det tidspunkt ikke har registreret ejeroplysninger. Selskabet vil blive
gjort opmærksomt på lovkravene, og vil blive oplyst om, at hvis der sta-
dig ikke er registreret oplysninger efter 4 uger, vil styrelsen iværksætte en
sag om tvangsopløsning. Hvis selskabet ikke reagerer på denne henven-
delse, vil styrelsen efter udløbet af den givne frist sende selskabet et var-
sel om tvangsopløsning, hvor selskabet gives frist på 4 uger til at få regi-
streret oplysningerne. Først hvis selskabet heller ikke reagerer på det
4/16
endelige varsel, vil selskabet uden yderligere varsel blive oversendt til
tvangsopløsning.
Tvangsopløsning som sanktionsmulighed er alene tiltænkt manglende
registrering af legale ejere efter selskabslovens § 58,og ikke af reelle
ejere, hvilket ikke fremgår helt entydigt af den foreslåede bestemmelse.
Dette vil derfor blive præciseret i både lovtekst og bemærkningerne her-
til.
3.2. Lovliggørelse af kapitalejerlån og følgeændring i årsregnskabs-
loven
3.2.1. Manglende behov for lovliggørelse af kapitalejerlån
FSR og DE finder ikke, at muligheden for at yde kapitalejerlån lovligt
indebærer en erhvervsmæssig eller konkurrencemæssig fordel for danske
selskaber. DE vurderer ikke, at erhvervslivet i høj grad efterlyser en op-
hævelse af det gældende forbud mod kapitalejerlån.
Finansrådet kan ikke støtte forslaget, idet rådet har vanskeligt ved at se,
hvordan selskabernes udlån til fysiske kapitalejere og ledelsesmedlemmer
generelt kan være i selskabernes interesse. Finansrådet peger endvidere
på, at der efter gældende regler lovligt kan ydes lån til kapitalejere og
ledelsesmedlemmer, hvis det er led i en sædvanlig forretningsmæssig
transaktion, ligesom udlån til moderselskaber også i dag i vid udstræk-
ning er tilladt. Selskaberne kan også vælge at udlodde ekstraordinært ud-
bytte som alternativ til at yde et lån til sine kapitalejere.
Kommentar
DI anfører i deres høringssvar, at de flere gange har påpeget, at det dan-
ske forbud mod kapitalejerlån går videre end nødvendigt for at beskytte
mod misbrug og er mere restriktivt end de fleste andre EU-lande. DI var
blandt andet med i det store flertal i Moderniseringsudvalget, der allere-
de i 2008 foreslog en lempelse af reglerne på dette punkt.
EU-retten indeholder ikke et forbud mod kapitalejerlån, og en lang række
andre EU-lande, herunder bl.a. England, Tyskland, Norge og Holland
tillader udlån til kapitalejere og ledelsesmedlemmer under forskellige
betingelser. Det er regeringens opfattelse, at danske virksomheder ikke
bør underlægges strengere eller mindre fleksible regler end deres kon-
kurrenter i andre europæiske lande.
Samtidig er det regeringens opfattelse, at der ikke er behov for at fasthol-
de den danske kriminalisering af kapitalejerlån for at varetage de to ho-
vedhensyn, der lå bag det oprindelige forbud, som blev indført i dansk ret
i 1982; at forhindre, at kapitalejere optog skattefrie lån i selskabet som
alternativ til at modtage skattepligtigt udbytte eller løn, og at forhindre,
at der blev ydet lån til kapitalejere og ledelsesmedlemmer til skade for
selskabets kreditorer m.fl. Det første hensyn blev varetaget ved, at der i
2012 blev indført regler i ligningsloven, der sikrer, at lån til kapitalejere
5/16
med bestemmende indflydelse som hovedregel beskattes som udbytte eller
løn. Det andet hensyn varetages ved, at der i nærværende forslag opstil-
les en række betingelser, der sikrer, at hensynet til selskabet og dets kre-
ditorer m.fl. varetages på forsvarlig vis.
Det er ikke regeringens mål, at flere selskaber skal yde kapitalejerlån.
Det er derimod regeringens ønske at muliggøre dette for de selskaber og
kapitalejere, der måtte se en fordel ved at yde henholdsvis optage et så-
dant lån, og hvor det ikke anvendes til omgåelse af beskatning med heraf
følgende provenutab. Der kan f.eks. være interesse for at yde lån til ka-
pitalejere, der ikke har bestemmende indflydelse, idet der ikke er skatte-
pligt af et sådant lån. Et selskab kan også have interesse i at yde et lån til
en kapitalejer, uanset at lånet er skattepligtigt, fremfor at udlodde skatte-
pligtigt udbytte eller løn, idet ydelse af lån ikke forringer selskabets soli-
ditet. Det gør derimod udbytteudlodning og lønudbetaling.
3.2.2. Skatteretlig regulering af kapitalejerlån
Der er indhentet bidrag fra Skatteministeriet til brug for besvarelsen.
3.2.2.1. Lempelse af de skatteretlige regler
DI anfører, at skattereglerne bør ændres, så de som udgangspunkt følger
de selskabsretlige regler, idet skattereglerne i den nuværende form vil stå
i vejen for at opnå formålet med de foreslåede ændringer i selskabsloven
for så vidt angår personlige aktionærer med bestemmende indflydelse i
selskabet. DI foreslår, at skattereglerne ændres, så der primært sker be-
skatning i tilfælde, hvor det kan godtgøres, at aktionæren ikke har nogen
intention om at tilbagebetale ”lånet”. Landbrug & Fødevarer anfører til-
svarende, at der er behov for at se på, hvordan man kan lempe de ret re-
striktive skatteretlige regler vedrørende kapitalejerlån, og foreslår, at man
lemper reglerne for så vidt angår muligheden for at yde rene lån og mu-
ligheden for at yde lån ”som led i sædvanlig forretningsmæssig dispositi-
on”.
Kommentar
Skatteministeriet har afgivet følgende kommentarer:
”Det bemærkes, som det også klart fremgår af lovforslagets bemærknin-
ger, at det ikke er hensigten at ændre ligningslovens § 16 E om beskat-
ning af lån til fysiske personer med bestemmende indflydelse.
Beskatning efter ligningslovens § 16 E sker, uanset om lånet selskabsret-
ligt er lovligt eller ulovligt. Det gælder således allerede i dag, at lånet
beskattes, selvom lånet f.eks. er lovligt selskabsretligt efter udenlandske
regler.
Ligningslovens § 16 E er en værnsregel, der skal hindre, at der optages
aktionærlån som skattefrit alternativ til at hæve løn eller udbytte i et sel-
skab til personer med bestemmende indflydelse, uden at der sker beskat-
ning. Der ses ingen grund til at ophæve eller ændre i denne værnsregel.
6/16
En beskatning, der afhænger af, hvorvidt aktionæren har intention om
eller mulighed for tilbagebetaling, vil klart svække værnsreglen og være
meget svær at administrere. Det bemærkes, at der ikke sker beskatning
efter ligningslovens § 16 E, hvis der ydes lån som led i en sædvanlig for-
retningsmæssig disposition.”
3.2.2.2. Skattemæssig behandling af lån i virksomhedsordningen
Endvidere opfordrer Landbrug & Fødevarer til, at man ser på, hvordan
reglerne om lån ydet af selvstændigt erhvervsdrivende i virksomhedsord-
ningen kan gøres mere hensigtsmæssige. Praksis på dette område fore-
kommer, ifølge Landbrug & Fødevarer, endnu strammere end på området
for kapitalejerlån og er bl.a. til hinder for mange generationsskifter, hvor
sælgerfinansiering er nødvendig.
Kommentar
Skatteministeriet har afgivet følgende kommentarer:
”For så vidt angår bemærkningen om de skattemæssige regler i forbin-
delse med lån i virksomhedsordningen, ses der ikke grundlag for at æn-
dre heri. Også i dette tilfælde er der tale om en værnsregel, der skal hin-
dre misbrug og manglende beskatning i forbindelse med privat anvendel-
se af virksomhedens midler.”
3.2.2.3. Ensretning af begreber i selskabsretten og skatteretten
FSR peger på, at det kunne være relevant at afklare om begrebet ”mar-
kedsvilkår” forstås på samme måde af skattemyndighederne som af Er-
hvervsstyrelsen. FSR lægger til grund, hvis der er forskelle, at det er den
selskabsretlige forståelse af begrebet, der kommer til at gælde også rent
skattemæssigt for sådanne lån.
Det er ifølge Landbrug & Fødevarer uklart, om der er forskel på de fore-
slåede selskabsretlige betingelser om ”sædvanlige markedsvilkår” og lån,
der ifølge de skatteretlige regler ”ydes som led i en sædvanlig forret-
ningsmæssig disposition”, og hvori forskellen i så fald består.
Kommentar
Skatteministeriet har afgivet følgende kommentar:
”Nedenfor i afsnit 3.2.3. er der redegjort nærmere for, hvordan ”sædvan-
lige markedsvilkår” i den foreslåede betingelse i selskabslovens § 210
skal forstås. Der spørges til skattemyndighedernes forståelse af begrebet
”markedsvilkår”. Begrebet ”markedsvilkår” anvendes imidlertid ikke i
den skatteretlige regulering af kapitalejerlån. Ifølge ligningslovens § 16
E beskattes lån, der ydes til kapitalejere med bestemmende indflydelse
som udbytte eller løn, medmindre lånet er ydet som led i en sædvanlig
forretningsmæssig disposition. Den skatteretlige forståelse af ”ydet som
led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition” er ikke den samme som
den selskabsretlige forståelse af begrebet ”sædvanlige markedsvilkår.
Skatteretligt forstås lån der ydes som led i en sædvanlig forretningsmæs-
sig disposition som f.eks. lån, der opstår som led i kapitalejerens almin-
delig samhandel med selskabet på sædvanlige kreditvilkår.”
7/16
___________________________________________________________
Ifølge selskabslovens § 212 er et kapitalejerlån lovligt, hvis lånet er ydet
som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition. At et lån er ydet
som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition forudsætter efter
den selskabsretlige forståelse, at selskabet løbende foretager dispositio-
ner af denne karakter med uafhængige parter, og at det blot er ”tilfæl-
digt”, at selskabet også har foretaget en sådan disposition med en kapi-
talejer/et ledelsesmedlem. Et eksempel kunne være et selskab, der driver
et stormagasin, som udleverer kundekort med kreditadgang til sine kun-
der. At selskabet tilbyder sine kapitalejere en sådan kreditmulighed på
samme vilkår som øvrige kunder, vil kunne være en sædvanlig forret-
ningsmæssig disposition for selskabet og dermed undtaget fra det gæl-
dende forbud mod udlån/kreditgivning til kapitalejere.
3.2.2.4. Dobbeltbeskatning
Endelig foreslår Landbrug & Fødevarer, at man letter kapitalejernes mu-
ligheder for at undgå dobbeltbeskatning af kapitalejerlån. Hvis en kapi-
talejer har modtaget et lån i strid med de skatteretlige regler, accepterer
SKAT, at der ikke sker dobbeltbeskatning, hvis selskabet udlodder sel-
skabets fordring på ejeren til ejeren selv. Men hvis ejeren ikke formelt har
præciseret, at det er fordringen der udloddes, men blot ophæver fordrin-
gen via eksempelvis modregning i en udlodning, så sker der dobbeltbe-
skatning. For at undgå dobbeltbeskatning, foreslår Landbrug & Fødeva-
rer, at lovforslaget udvides med en bestemmelse i selskabsloven, der gi-
ver mulighed for med tilbagevirkende kraft at ændre en udlodning, der
anvendes til modregning i en fordring, til formelt set at være en udlod-
ning af selve fordringen.
Kommentar
Skatteministeriet har afgivet følgende kommentar:
”Skatteministeriet finder ikke anledning til at foretage justering af den
praksis, der er skabt i forbindelse med udlodning af en fordring til aktio-
næren. SKAT har udsendt et styresignal, hvor det fremgår, at hvis et lån
er omfattet af den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 16 E, vil det
i alle skattemæssige relationer blive lagt til grund, at der hverken hos
långiver eller låntager foreligger et lån. Hvis fordringen udloddes til den
ansatte hovedaktionær, er der således ikke skatteretligt udloddet en for-
dring. Den ansatte hovedaktionær er derfor ikke skattepligtig af en sel-
skabsretlig udlodning af fordringen. Hvis den ansatte hovedaktionær sel-
skabsretligt udlodder fordringen til sig selv, bliver han derfor kun beskat-
tet af lånebeløbet én gang. Det er dog en betingelse, at der selskabsretligt
kan ske udlodning af fordringen og at selskabet iagttager de almindelige
bestemmelser om udlodning af andre aktiver end likvider.”
___________________________________________________________
8/16
Det kan indebære skattemæssige konsekvenser for låntageren, hvis sel-
skabet ikke kender til skattereglerne og derfor udlodder et (skattepligtigt)
kontantbeløb til låntageren i stedet for at udlodde fordringen (skattefrit).
Dette medfører dog ikke, at regeringen finder, at der er grundlag for at
ændre selskabslovens regler om udbytteudlodninger således, at selska-
berne får mulighed for med tilbagevirkende kraft at ændre en udlodning,
der anvendes til modregning i en fordring, til formelt set at være en ud-
lodning af selve fordringen. Fsva. selskabsretlig mulighed for omgørelse
henvises der til afsnit 3.2.2.7.
3.2.2.5. Øget behov for vejledning
FSR anfører, at forslaget – set i sammenhæng med skattelovgivningen –
reelt gør lovgivningen om kapitalejerlån mere kompliceret og uigennem-
skuelig. DI og FSR peger derfor på, at en lovliggørelse af kapitalejerlån
kan medføre, at flere vil yde sådanne lån, men måske uden at være op-
mærksomme på, at det medfører beskatning hos låntager. DI påpeger
behov for, at der klart i lovbemærkningerne og i efterfølgende informati-
on oplyses om samspillet med skattereglerne.
Kommentar
Skatteministeriet har afgivet følgende kommentarer:
”Skatteministeriet kan støtte forslaget om, at den foreslåede lovændring
følges op af information fra Erhvervsstyrelsen om, at den selskabsretlige
lovliggørelse af kapitalejerlån ikke ændrer på de gældende skatteretlige
regler og konsekvenser.”
Regeringen anerkender, at forslaget bør suppleres med en vejlednings-
indsats, der sikrer et øget kendskab til reglerne, herunder kendskab til at
den selskabsretlige lovliggørelse ikke indebærer, at lovlige lån kan opta-
ges skattefrit.
3.2.2.6. Risiko for skatteundgåelse
Dansk Brancheanalyse mener, at forslaget vil betyde, at selskaberne vil
yde lån fremfor at udbetale løn og udbytte med deraf følgende beskat-
ning.
Kommentar
Det er vurderingen, at de skattemæssige regler, der blev indført i lig-
ningsloven i 2012 netop sikrer, at kapitalejerlån beskattes, og at kapita-
lejerlån dermed ikke kan anvendes som et skattefrit alternativt til løn og
udbytte. Beskatningen er uafhængig af, om kapitalejerlånet selskabsret-
ligt er lovligt eller ulovligt.
3.2.2.7. Udvidet adgang til reparation af udlodninger, der medfører be-
skatning
I det omfang regler om beskatning af aktionærlån opretholdes, bør der
ifølge DI indføres bedre muligheder for at ”reparere” tilfælde, hvor et
aktionærlån etableres uden at man er opmærksom på de skattemæssige
konsekvenser.
9/16
Kommentar
For så vidt angår mulighed for selskabsretlig omgørelse af dispositioner
om kapitalejerlån kan anføres følgende: på tidspunktet for generalfor-
samlingens beslutning om udlodning af udbytte erhverver hver enkelt
kapitalejer en fordring på selskabet svarende til kapitalejerens del af det
vedtagne udbytte. Generalforsamlingen har derfor ikke mulighed for at
ændre/annullere beslutningen om at uddele udbytte. Hvis kapitalejerne
ønsker at udlodde en fordring i stedet for et allerede udloddet kontantbe-
løb, så kræver det, at alle kapitalejerne frasiger sig retten til udbytte.
Flertallet af kapitalejere kan imidlertid ikke tvinge en enkelt kapitalejer
til at give afkald på sin ret til udbytte. Hvis kapitalejerne tilbagebetaler et
udbytte, som de havde erhvervet ret til, vil der selskabsretligt være tale
om gældseftergivelse – evt. med skattemæssige konsekvenser for selska-
bet. Herefter kan generalforsamlingen naturligvis vedtage at udlodde
udbytte i form af udlodning af en fordring i stedet for. Som sådan kan
man sige, at man selskabsretligt ved at tilbagetilbage det modtagne kon-
tante udbytte og vedtage en ny udlodning af et udbytte i andet end kon-
tanter, kan opnå det samme resultat som hvis egentlig selskabsretlig om-
gørelse var mulig. En sådan fremgangsmøde kan dog have uønskede
skattemæssige konsekvenser.
Skatteministeriet har afgivet følgende kommentarer:
”DI foreslår, at der bør være udvidet adgang til at omgøre dispositioner i
forbindelse med aktionærlån. Skatteministeriet ser ikke anledning til at
ændre på de gældende regler om omgørelse. Omgørelse er relevant i en
situation, hvor en disposition har haft væsentlige utilsigtede skattemæssi-
ge virkninger. Det fremgår af loven, at dispositionen ikke i overvejende
grad må være båret af hensyn til at spare skat, og derfor tillades der iføl-
ge langvarig retspraksis ikke omgørelse i sådanne sager. Hvis man er i
tvivl om en disposition kan godkendes af skattemyndighederne, kan man
inden dispositionen gennemføres anmode om bindende svar.”
3.2.3. Betingelser for at kunne yde kapitalejerlån lovligt
DI støtter de foreslåede betingelser, som ifølge DI både er rimelige og
proportionale, hvorfor der heller ikke bør tilføjes yderligere krav.
Håndværksrådet anfører, at det lader til, at de foreslåede betingelser inde-
bærer, at kapitalejerlån kun kan ydes lovligt, hvis det ikke går udover
kreditorerne.
FSR og DE stiller spørgsmål ved, om de foreslåede betingelser i tilstræk-
kelig grad varetager hensynet til selskabernes kreditorer. Ifølge analyser
udført af FSR fravælger mange selskaber med ulovlige lån revisor, for-
mentlig for derved at undgå at få en revisionspåtegning med supplerede
oplysninger, der vil kunne medføre større risiko for bl.a. at få pålagt sank-
tioner fra Erhvervsstyrelsen. FSR foreslår derfor, at udlån til kapitalejere
og ledelse kun skal kunne ske i selskaber, der får udført revision eller
udvidet gennemgang.
10/16
FSR opfordrer endvidere til, at det overvejes, om der bør gælde eksplicit-
te krav om, at der foretages en kreditvurdering af debitor og et krav om
dispositionens forsvarlighed, når der ydes kapitalejerlån. Der er tale om
krav, der efter gældende regler stilles i forbindelse med lovlig selvfinan-
siering.
DE peger tilsvarende på, at forslaget bør suppleres med et krav om, at
kapitalejerlån kun kan ydes lovligt, hvis en revisor påser, at de foreslåede
betingelser er opfyldt.
Også Finansrådet peger på, at mange mindre selskaber ikke længere er
omfattet af revisionspligt og dermed ikke vil have en revisor til at kon-
trollere, at de opstillede betingelser for långivningen overholdes. Bortset
fra Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol vil der ikke være nogen ekstern
kontrol af, at et kapitalejerlån opfylder de opstillede betingelser. Dette
indebærer efter Finansrådets vurdering en forhøjet risiko for misbrug af
selskabernes midler med tab for selskabets kreditorer til følge.
Landbrug & Fødevarer mener ikke, at det med forslaget er klart, hvornår
kapitalejerlån vil være lovligt selskabsretligt, idet Landbrug & Fødevarer
efterlyser mere specifikke fortolkningsbidrag og eventuelt eksempler på,
hvornår der er tale om lån, der er ydet på ”sædvanlige markedsvilkår”.
FSR peger på, at de går ud fra, at der skal foreligge et skriftligt aftale-
grundlag også i situationer, hvor selskabslovens § 127 ikke finder anven-
delse.
Kommentar
Årsregnskabsloven giver små selskaber med blandt andet en omsætning
under 8 mio. kr. mulighed for at fravælge revision. Regeringen finder
ikke, at der for selskaber, der har fravalgt revision, er behov for at indfø-
re et særligt krav om, at revisor skal påse, at betingelserne for at yde et
kapitalejerlån er opfyldt. Det er således regeringens opfattelse, at den
foreslåede selskabsretlige lovliggørelse, herunder de foreslåede betingel-
ser på forsvarlig vis varetager hensynet til selskabets kreditorer m.fl. Et
krav om at revisor skal påse at betingelserne er opfyldt vil være en unød-
vendig byrde for de pågældende selskaber.
Kapitalejerlån vil indgå i Erhvervsstyrelsen regnskabskontrol, hvor der
vil være særligt fokus på selskaber, der har fravalgt revision. Erhvervs-
styrelsens kontrol vil også tage afsæt i andre risikofaktorer, herunder om
selskabet tidligere har haft et ulovligt kapitalejerlån.
Landbrug & Fødevarer efterlyser fortolkningsbidrag til og eksempler på,
hvornår et kapitalejerlån kan anses at være ydet på sædvanlige markeds-
vilkår. Som det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget vil betingel-
sen om, at lånet skal ydes på sædvanlige markedsvilkår være opfyldt, hvis
lånets vilkår, herunder rentefod, sikkerhedsstillelse og kreditvurdering
11/16
svarer til vilkår, som må anses for sædvanlige mellem parter med tilsva-
rende forhold i markedet. Et andet lånevilkår, der også skal svare til
sædvanlige markedsvilkår, er de aftalte terminer for afvikling af lånet.
Ved vurderingen af, om betingelsen er opfyldt, vil der blive foretaget en
samlet vurdering af, om lånevilkårene samlet set svarer til markedsvilkår.
Konkret vil vilkårene for et kapitalejerlån skulle svare til de lånevilkår,
som låntager ville kunne opnå i en bank. Erhvervsstyrelsen vil i forbind-
lese med styrelsens kontrolindsats vedrørende kapitalejerlån i en konkret
sag vurdere, om betingelserne for at yde kapitalejerlån er opfyldt, herun-
der om lånet er ydet på sædvanlige markedsvilkår.
Forslagets betingelse om at kapitalejerlån skal ydes på sædvanlige mar-
kedsvilkår indebærer blandt andet, at selskabet skal foretage en kredit-
vurdering af debitor på samme måde som en kreditor sædvanligvis vil
kreditvurdere en potentiel låntager. Der vurderes derfor ikke at være
behov for at tilføje et eksplicit krav om, at selskabet skal foretage en kre-
ditvurdering af debitor.
Ifølge selskabslovens §§ 115 og 118 har selskabets ledelse pligt til at
påse, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, hvorfor
der ligeledes ikke vurderes at være behov for et eksplicit krav om, at lå-
nedispositionen skal være forsvarlig under hensyn til selskabets økonomi-
ske stilling.
Ifølge selskabslovens § 127 er aftaler, der indgås mellem et selskab og
dets enekapitalejer kun gyldige, hvis de kan dokumenteres, dvs. aftalerne
skal være skriftlige. Uanset om et selskab har en eller flere kapitalejere
vil der dog være krav om, at et selskab kan dokumentere, at selskabet har
ydet et kapitalejerlån. Generalforsamlingens eller ledelsens beslutning
om at yde et kapitalejerlån udgør således en del af selskabets regnskabs-
materiale, og selskabet skal kunne dokumentere grundlaget for registre-
ringen af lånet i selskabets bogføring, hvorfor beslutningen nødvendigvis
må foreligge skriftligt.
3.2.4. Risiko for at skatteregler tillægges tilbagevirkende kraft
FSR peger på, at en konsekvens af lovforslaget kan blive at ligningslo-
vens § 16 E om beskatning af kapitalejerlån tillægges tilbagevirkende
kraft, idet forslaget risikerer at ramme lån fra før ikrafttræden af lignings-
lovens § 16 E. FSR anfører, at det fremgår af bemærkningerne, at væsent-
ligt ændrede vilkår for et ulovligt kapitalejerlån kan betyde, at der skat-
temæssigt anses for at være ydet et nyt lån. Har det ulovlige lån ikke væ-
ret beskattet efter ligningslovens § 16 E, fordi lånet blev optaget før 14.
august 2012, vil en væsentlig ændring af vilkårene betyde en beskatning
af lånet. Dette vel at mærke selvom man med vedtagelsen af ligningslo-
vens § 16 E ønskede at sikre, at der ikke skete beskatning med tilbagevir-
kende kraft af de ”gamle” lån. Som høringsudkastet er udformet vil man-
ge kapitalejere med lån optaget før 14. august 2012 blive beskattet af dis-
se lån, hvis de forsøger at lovliggøre dem, fordi det typisk vil betyde en
ændring af afbetalingsvilkår og evt. forrentning. Det bør i følge FSR ikke
12/16
medføre beskatning, hvis man i forbindelse med lovliggørelse tilpasser
renten og andre vilkår til markedsrenten. FSR anmoder om, at der tages
højde herfor, såfremt regeringen ønsker at gå videre med forslaget.
Kommentar
Skatteministeriet har udtalt følgende:
”Skatteministeriet mener ikke, at en ændring af vilkårene for et lån med-
fører, at ligningslovens § 16 E får tilbagevirkende kraft. Det er skatteret-
ligt anerkendt, at væsentlige ændringer i de aftalte vilkår for et lån kan
have en sådan karakter, at lånet anses for afstået, og et nyt lån anses for
oprettet. Det er således oprettelsen af det nye lån, der kan medføre be-
skatning efter ligningslovens § 16 E, hvis betingelserne herfor i øvrigt er
opfyldt. Skatteministeriet finder ikke anledning til at ændre bestemmelsen
i ligningslovens § 16 E.”
3.2.5. Frist for lovliggørelse
FSR peger på, at der ikke er nogen grund til at opstille en tidsfrist for
lovliggørelse af et ulovligt kapitalejerlån ydet før 1. januar 2017. Hvis et
selskab på den førstkommende generalforsamling efter 31. december
2016 ikke har tilstrækkelige frie reserver, men senere får tilstrækkelige
frie reserver, bør der ifølge FSR være mulighed for en lovliggørelse på
dette senere tidspunkt. FSR mener samtidig, at muligheden for at lovlig-
gøre ulovlige lån også bør gælde lån ydet efter 1. januar 2017.
DI mener, at det bør overvejes, om det er nødvendigt at fastsætte en frist
for, hvornår et eksisterende ulovligt lån senest kan lovliggøres. For ek-
sempel hvis selskabet først senere bliver opmærksom på, at et lån er ydet
på ulovlige vilkår, vil den foreslåede fleksible måde at lovliggøre lånet på
også være relevant, men vil ikke være mulig på grund af fristen.
Kommentar
Reglerne i forslaget gælder som udgangspunkt for lån, der ydes efter 1.
januar 2017. Forslaget indeholder imidlertid en overgangsordning, der
betyder, at selskaber der pr. ikrafttrædelsesdatoen har eksisterende ulov-
lige kapitalejerlån får mulighed for inden for en rimelig tidshorisont at
indrette sig således, at det eksisterende lån opfylder betingelserne i for-
slaget og dermed selskabsretligt lovliggøre det ulovlige lån. En af betin-
gelserne er, at der på selskabets førstkommende generalforsamling efter
31. december 2016 træffes beslutning om at opretholde kapitalejerlånet,
idet forslagets øvrige betingelser samtidig skal opfyldes.
Hvis forslaget ikke indeholdt en overgangsordning, ville selskaber, der
ønsker at videreføre og selskabsretligt lovliggøre et eksisterende kapita-
lejerlån, være nødt til at afholde en ekstraordinær generalforsamling
straks efter årsskiftet 2016/2017, hvilket er vurderet uhensigtsmæssigt og
byrdefuldt.
I perioden frem til tidspunktet for selskabets første generalforsamling
efter 31. december 2016 er selskabet ”fredet” i den forstand, at Er-
13/16
hvervsstyrelsen som udgangspunkt ikke kan påbyde selskabet at kræve det
ulovlige lån tilbagebetalt straks og ikke kan sanktionere selskabets mang-
lende efterkommelse af påbuddet. Hvis lovliggørelse ikke sker senest på
selskabets første generalforsamling efter 31. december 2016 har Er-
hvervsstyrelsen herefter disse muligheder.
Regeringen finder ikke grundlag for at forlænge den periode, som selska-
berne ifølge forslaget tilbydes for at indrette sig på de foreslåede nye
regler, idet selskaber med eksisterende ulovlige kapitalejerlån i så fald
stilles bedre end selskaber, der efter lovens ikrafttræden ønsker at etable-
re et nyt kapitalejerlån.
Hvis selskabet på den førstkommende generalforsamling ikke har til-
strækkelige frie reserver til at kunne opfylde betingelsen om, at kapital-
ejerlånet skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver, er der
efter regeringens opfattelse tale om et lån, der ikke bør kunne oprethol-
des. Selskabet må derfor tage skridt til at sikre, at lånet tilbagebetales
straks.
For så vidt angår FSR´s forslag om at nye lån etableret efter 1. januar
2017 også skal kunne lovliggøres, finder regeringen ikke, at der bør være
en sådan mulighed. Det nye lån etableres på et tidspunkt, hvor ny lovgiv-
ning er trådt i kraft, hvorfor selskaberne må indrette sig herpå.
3.2.6. Selvfinansiering
FSR peger på, at der kan være behov for at se på reglerne om selvfinan-
siering i selskabslovens §§ 206-209, idet der har været uklarheder i for-
bindelse med reglerne og i forbindelse med Erhvervsstyrelsens fortolk-
ning af reglerne i situationer, hvor der efterfølgende sker en fusion mel-
lem et erhvervende selskab og et target-selskab, eller hvor der udlånes fra
target til det købende holdingselskab.
Kommentar
Det anførte om selvfinansiering vedrører ikke forslaget om lovliggørelse
af kapitalejerlån, men er formentlig anført i høringen, da der er visse
snitflader mellem reglerne om kapitalejerllån og selvfinansiering. FSR
har også tidligere peget på, at de ønsker en mere regelbaseret tilgang for
så vidt angår selvfinansiering. Det er imidlertid vurderingen, at det er
mest hensigtsmæssigt fortsat at have en formåls-/principbaseret tilgang
på dette område, da man derved har bedre mulighed for at hindre omgå-
else, samtidig med at reglerne ikke blokerer for forretningsmæssige di-
spositioner, der ikke har til formål at omgå reglerne.
3.2.7. Rettidig indsendelse af selskabets årsrapport som betingelse
FSR mener det bør fremgå direkte af den foreslåede ændring af selskabs-
lovens § 210 og ikke kun af bemærkningerne hertil, at det er en betingel-
se for lovliggørelse, at indsendelsesfristen for selskabets årsrapport er
overholdt.
14/16
Kommentar
Det følger af årsregnskabslovens § 138 stk. 1, at selskaber skal indsende
deres årsrapport til Erhvervsstyrelsen senest fem måneder efter regn-
skabsårets afslutning (for børsnoterede selskabet er fristen fire måneder).
Da kravet allerede fremgår af årsregnskabsloven, vurderes der ikke at
være behov for at supplere overgangsordningen med en betingelse herom
3.2. 8. Konsekvensrettelse af årsregnskabsloven
DI og DE støtter den foreslåede ændring af årsregnskabsloven, hvorefter
et selskab skal ompostere et beløb, der udlånes til kapitalejere eller ledel-
sesmedlemmer fra en fri reserve i selskabets årsrapport til en bunden re-
serve.
Hvis man ønsker at lovliggøre kapitalejerlån, støtter FSR, at det bliver et
krav at et beløb svarende til kapitalejerlånet opføres som en bunden re-
serve i selskabets regnskab. FSR peger på, at det fortsat vil være muligt at
udligne et lån ved at udlodde fordringen til kapitalejeren. I den forbindel-
se er det muligt at anvende den bundne reserve, der er etableret vedr. lå-
net, jf. årsregnskabslovens § 35 a. Det forhold, at der skal etableres en
bunden reserve, vil ifølge FSR ikke blokere for en udlodning i denne si-
tuation. Det fremgår af kommentarerne til § 35 a (side 382 i 7. udgave),
og denne mulighed må fortsat være gældende. Dette bør præciseres i lov-
bemærkningerne.
Kommentar
Forslaget indebærer en ændring af årsregnskabsloven, så et beløb, der
udlånes til en kapitalejer eller et ledelsesmedlem skal opføres på en så-
kaldt bundet reserve. Når et selskab ønsker at udlodde udbytte, kan sel-
skabet som udgangspunkt ikke disponere over midler, der er opført som
en bundet reserve. Det er dog korrekt, som anført af FSR, at det på sam-
me måde som ved den eksisterende lovlige selvfinansiering bør være mu-
ligt at reducere den bundne reserve med et beløb, der svarer til det ud-
lånte beløb, hvis udlodningen består i udlodning af netop fordringen til
den pågældende låntager. En sådan udlodning af midler, der ellers er
bundne, anses for ubetænkelig, da selskabets fordring på låntageren sam-
tidig ophører ved modregning. Det er i lovbemærkningerne præciseret, at
denne mulighed vil være til stede for så vidt angår kapitalejerlån på
samme måde som efter de gældende regler vedrørende lovlig selvfinan-
siering.
3.3. Præcisering af bestemmelse om iværksætterselskaber
Akademikerne, DE, DI og FSR støtter forslaget om præcisering af, at
kapitalforhøjelser i iværksætterselskaber kan ske enten ved indskud af
kontanter eller ved en ompostering fra selskabets frie reserver til sel-
skabskapitalen.
Kommentar
15/16
Der har ikke været bemærkninger til den foreslåede ændring, og præcise-
ringen vedr. kapitalforhøjelser i iværksætterselskaber fastholdes derfor
uændret.
4. Forslag til ændring af årsregnskabsloven, som ikke fremgik af hø-
ringsforslaget
Ved ændringen af årsregnskabsloven i 2015 udgik en undtagelsesmulig-
hed, hvorefter virksomhederne kunne undlade at oplyse om datter- og
associerede virksomheders egenkapital og resultat, såfremt disse indgik i
koncernregnskabet. Erhvervsstyrelsen var i forbindelse med forberedel-
sen af forslaget til lovændringen ikke opmærksom på, at det nye regn-
skabsdirektiv gav mulighed for at opretholde undtagelsesmuligheden,
ligesom det ikke blev påpeget ved høringen i forbindelse med lovændrin-
gen. Hvis det i forbindelse med udarbejdelsen af lovforslaget havde været
konstateret, at undtagelsesmuligheden kunne opretholdes, ville undtagel-
sesmuligheden ikke have være foreslået fjernet.
For at rette op på dette vil der blive indsat et forslag til ændring af års-
regnskabslovens § 97 a, således at muligheden for at undlade at give op-
lysninger om datter- og associerede virksomheders egenkapital og resul-
tat, hvis disse indgår i koncernregnskabet, genindføres. Kravet for de om-
fattede virksomheder vil således være identisk med det tidligere krav.
Hermed vil virksomhederne undgå at blive pålagt den administrative byr-
de, det vil være at skulle give oplysninger om egenkapital og resultat i
alle datter- og associerede virksomheder, der indgår i koncernregnskabet.
5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Akademikernes Cen-
tralorganisation, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerifor-
eningen, Børsmæglerforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg,
CEPOS, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Pri-
vate Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederifor-
ening, Danmarks Skibskredit A/S, Danske Regioner, Dansk Aktionærfor-
ening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendoms-
mæglerforening, Dansk Erhverv, DI, Dansk Investor Relations Forening -
DIRF, Dansk Standard, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Dan-
ske Fondsmæglerforening, Dansk Iværksætterforening, Dansk Land-
brugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug, Dansk Management Råd,
Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening,
Danske Maritime, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den
Danske Aktuarforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale
Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Den
Danske Dommerforening, Domstolsstyrelsen, Finansforbundet, Finansrå-
det, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerrådet,
Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, Foreningen Freelance Bogholdere,
FSR – Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring &
Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Garantifon-
den for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, HK, Håndværks-
rådet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, IT-
16/16
branchen, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd
og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening
(KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kurator-
foreningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbru-
gets Rådgivningscenter, Landscentret, Landsorganisationen i Danmark,
Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinsti-
tutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, NASDAQ OMX Copenhagen A/S,
Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening, Re-
vifora – foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet,
Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter,
Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger, Statsadvoka-
turen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Syddansk Uni-
versitet, Team Effektiv Regulering, Telekommunikationsindustrien i
Danmark, Værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet,
Aarhus Universitet.
Følgende organisationer m.v. har haft bemærkninger til lovforslaget:
Akademikerne, Dansk Brancheanalyse, Dansk Erhverv, Datatilsynet, DI,
Dommerforeningen, Finansrådet, FSR – danske revisorer, Håndværksrå-
det, Landbrug & Fødevarer.
Følgende organisationer m.v. har afgivet høringssvar uden bemærk-
ninger:
Dansk Arbejdsgiverforening, Danske Advokater, Den Danske Aktuarfor-
ening, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Rigsrevisionen, SDU,
Statsadvokaten For Særlig Økonomisk og International Kriminalitet.


Erhvervs-,
Vækst-
og
Eksportudvalget
2016-17
L
23
Bilag
1
Offentligt


Høringsliste vedrørende udkast til forslag til lov om ændring af selskabsloven og
årsregnskabsloven
Advokatrådet
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Akademikernes Centralorganisation
Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP)
Bryggeriforeningen
Børsmæglerforeningen
Centralorganisationens Fællesudvalg
CEPOS
Copenhagen Business School
Danish Venture Capital and Private Equity Association
Danmarks Nationalbank
Danmarks Rederiforening
Danmarks Skibskredit A/S
Danske Regioner
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Byggeri
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Erhverv
Dansk Investor Relations Forening - DIRF
Dansk Standard
Den Danske Finansanalytikerforening
Den Danske Fondsmæglerforening
Dansk Iværksætterforening
Dansk Landbrugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug
Dansk Management Råd
Danske Advokater
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Danske Maritime
Datatilsynet
De Samvirkende Købmænd (DSK)
Den Danske Aktuarforening
Det Kooperative Fællesforbund
Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere
Det Økonomiske Råds Sekretariat
Den Danske Dommerforening
Domstolsstyrelsen
Finansforbundet
Finansrådet
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
First North
Forbrugerrådet
Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2016-17
L 23 Bilag 1
Offentligt
Foreningen Freelance Bogholdere
FSR – Danske Revisorer
Foreningen Danske Revisorer
Forsikring & Pension
Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd
Garantifonden for indskydere og investorer
Grønlands Selvstyre
HK
Håndværksrådet
Ingeniørforeningen i Danmark
Investeringsforeningsrådet
IT-branchen
Komiteen for god Selskabsledelse
Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte
Kommunekredit
Kommunernes Landsforening (KL)
Kristelig Arbejdsgiverforening
Kristelig Fagbevægelse
Kuratorforeningen
Københavns Universitet
Landbrug og Fødevarer
Landbrugets Rådgivningscenter
Landscentret
Landsorganisationen i Danmark
Ledernes Hovedorganisation
Liberale Erhvervs Råd
Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Realkreditforeningen
Realkreditrådet
Regionale Bankers Forening
Revifora – foreningen for revision, økonomi og ledelse
Revisortilsynet
Rigsombuddet på Færøerne
Rigsrevisionen
Roskilde Universitetscenter
Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger
Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet
Syddansk Universitet
Team Effektiv Regulering
Telekommunikationsindustrien i Danmark
Værdipapircentralen
XBRL Danmark
Aalborg Universitet
Aarhus Universitet
Ministerierne:
Beskæftigelsesministeriet
Energi-, Forsynings- og Klimaministeriet
Finansministeriet
Forsvarsministeriet
Justitsministeriet
Kirkeministeriet
Kulturministeriet
Miljø- og Fødevareministeriet
Ministeriet for Børn, Undervisning og Ligestilling
Skatteministeriet
Statsministeriet
Social- og Indenrigsministeriet
Sundheds- og Ældreministeriet
Transport- og Bygningsministeriet
Uddannelses- og Forskningsministeriet
Udenrigsministeriet
Udlændinge-, Integrations- og Boligministeriet