Fremsat den 5. oktober 2016 af erhvervs- og vækstministeren (Troels Lund Poulsen)

Fremsat den 5. oktober 2016 af erhvervs- og vækstministeren (Troels Lund Poulsen)
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven1)
(Ændrede krav til ejerregistrering, betinget lovliggørelse af kapitalejerlån m.v.)
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14.
september 2015, som ændret ved § 1 i lov nr. 262 af 16.
marts 2016 og § 2 i lov nr. 631 af 8. juni 2016, foretages
følgende ændringer:
1. I § 50, stk. 1, ændres »stiftelse« til: »etablering«.
2. § 58, stk. 1 og 2, affattes således:
»Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samti-
dig med registreringen af selskabet, jf. § 9, foretages regi-
strering af de af selskabets kapitalejere, som besidder bety-
delige kapitalandele, jf. § 55, stk. 1, eller foretages registre-
ring af, at selskabet ikke har nogen kapitalejere, som besid-
der sådanne betydelige kapitalandele.
Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt registrere
enhver ændring til oplysningerne, som omfattet af stk. 1,
herunder at grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere
er nået.«
3. § 210, stk. 1, 1. pkt., affattes således:
»Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte stille midler
til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere el-
ler ledelsen i selskabet, hvis betingelserne i stk. 2 er op-
fyldt.«
4. I § 210 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2. For at et kapitalselskab kan yde økonomisk bi-
stand, jf. stk. 1, skal følgende betingelser være opfyldt:
1) Den økonomiske bistand skal kunne rummes inden for
selskabets frie reserver, jf. § 180, stk. 2, og skal ydes på
sædvanlige markedsvilkår.
2) Beslutningen om at yde økonomisk bistand skal enten
træffes af generalforsamlingen eller af selskabets cen-
trale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalfor-
samlingen. Generalforsamlingens bemyndigelse kan in-
deholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger.
Den økonomiske bistand må ikke udgøre et større be-
løb, end der er foreslået eller tiltrådt af selskabets cen-
trale ledelsesorgan.
3) Beslutningen om at yde økonomisk bistand kan først
træffes efter aflæggelsen af selskabets første årsrap-
port.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.
5. § 210, stk. 2, der bliver stk. 3, affattes således:
»Stk. 3. Yder et kapitalselskab økonomisk bistand i form
af selvfinansiering, skal betingelserne i §§ 206-209 være op-
fyldt.«
6. § 211, stk. 1, affattes således:
»Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt,
kan et kapitalselskab direkte eller indirekte stille midler til
rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og visse
udenlandske moderselskabers forpligtelser.«
7. I § 212 ændres »Uanset § 210« til: »Uanset at betingelser-
ne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt,«.
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber,
konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og
om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349 EØF, EU-Tidende 2013, nr. L 182, side 19, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2014/95/EU af 22. oktober 2014 om ændring af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og
oplysninger om mangfoldighed for visse store virksomheder og koncerner, EU-Tidende 2014, nr. L 330, side 1, og som ændret ved Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2014/102/EU af 7. november 2014 om tilpasning af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU om årsregnskaber,
konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer på grund af Republikken Kroatiens tiltrædelse, EU-Tidende 2014, nr. L
334, side 86.
Lovforslag nr. L 23 Folketinget 2016-17
Erhvervs- og Vækstmin.,
Erhvervsstyrelsen, j.nr. 2016-4299
BP001739
8. I § 225, stk. 1, indsættes efter nr. 2 som nyt nummer:
»3) kapitalselskabet intet har registreret i henhold til lovens
§ 58,«.
Nr. 3-5 bliver herefter nr. 4-6.
9. I § 357 a, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »indskydes«: »el-
ler forhøjes«, og efter »kontanter« indsættes: », herunder
ved overførsel af selskabets reserver til selskabskapital
(fondsforhøjelse)«.
§ 2
I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1580 af 10.
december 2015, foretages følgende ændringer:
1. I § 35 a, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »§ 206, stk. 2,«: »§
210«.
2. § 97 a, stk. 3, affattes således:
»Oplysningerne i stk. 2, nr. 2, kan undlades, hvis
1) den pågældende datter- eller associerede virksomhed
ikke er forpligtet til at offentliggøre årsrapport, og virk-
somheden ejer mindre end 50 pct. af egenkapitalen,
2) den pågældende datter- eller associerede virksomheds
regnskab indgår ved konsolidering i virksomhedens
koncernregnskab, eller
3) virksomheden indregner kapitalandelene i den pågæl-
dende datter- eller associerede virksomhed til dennes
regnskabsmæssige indre værdi.«
§ 3
Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2017.
Stk. 2. § 1, nr. 3-7 og § 2, nr. 1, har virkning for beslutnin-
ger om ydelse eller opretholdelse af økonomisk bistand, der
træffes den 1. januar 2017 eller senere, jf. dog stk. 3.
Stk. 3. Økonomisk bistand, der er ydet forud for den 1. ja-
nuar 2017, og som var ulovlig efter de dagældende regler,
kan lovliggøres ved, at selskabet senest på den førstkom-
mende generalforsamling efter den 31. december 2016 træf-
fer beslutning om at opretholde den økonomiske bistand
som lovlig økonomisk bistand ved opfyldelse af betingelser-
ne i § 1, nr. 4. Selskabet skal senest på tidspunktet for fristen
for indsendelse af den første årsrapport, der indsendes efter
den 31. december 2016, overfor Erhvervsstyrelsen kunne
dokumentere, at den økonomiske bistand opfylder betingel-
serne i § 1, nr. 4. I særlige tilfælde kan Erhvervsstyrelsen,
uanset 1. og 2. pkt., påbyde et selskab at lovliggøre et for-
hold om økonomisk bistand ydet forud for den 1. januar
2017 straks og inden for en rimelig frist at dokumentere det-
te over for Erhvervsstyrelsen.
§ 4
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan
ved en kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for
Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold
tilsiger.
2
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
1. Indledning
2. Lovforslagets indhold
2.1. Registrering af ejere som forudsætning for registrering af nye selskaber og tilhørende mulighed for tvangsopløsning
2.1.1. Gældende ret
2.1.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser
2.1.3. Den foreslåede ordning
2.2. Ydelse af lån til kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.fl.
2.2.1. Gældende ret
2.2.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser
2.2.3. Den foreslåede ordning
2.3. Ændring vedrørende iværksætterselskaber
2.3.1. Gældende ret
2.3.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser
2.3.3. Den foreslåede ordning
2.4. Krav om bunden reserve for beløb udlånt til kapitalejere m.fl.
2.4.1. Gældende ret
2.4.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser
2.4.3. Den foreslåede ordning
2.5. Ændring af oplysningskrav om datter- og associerede virksomheder
2.5.1. Gældende ret
2.5.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser
2.5.3. Den foreslåede ordning
3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige
4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
5. Administrative konsekvenser for borgerne
6. Miljømæssige konsekvenser
7. Forholdet til EU-retten
8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
9. Sammenfattende skema
1. Indledning
Det er regeringens mål at sikre gode rammevilkår for
etablering og drift af selskaber i Danmark via en enkel, klar
og effektiv erhvervslovgivning, hvorfor det med lovforsla-
get foreslås, at virksomhederne får øget fleksibilitet til at
kunne yde kapitalejerlån samtidig med, at registrering af
ejeroplysninger skal sikre større gennemsigtighed omkring
ejerskabet af danske selskaber og modvirke økonomisk kri-
minalitet, herunder skatteunddragelse.
Der har siden december 2014 været pligt for danske kapi-
talselskaber til at registrere og offentliggøre oplysninger om
ejere, men det har dog vist sig, at en del nye selskaber ikke
får registreret deres ejere, ligesom en del eksisterende sel-
skaber endnu ikke har fået registreret de lovpligtige oplys-
ninger i Det Offentlige Ejerregister, som administreres af
Erhvervsstyrelsen. Erhvervsstyrelsen har på den baggrund
gennemført en målrettet indsats, som har betydet, at en stor
del af de manglende ejerregistreringer nu er på plads, men
en del registreringer mangler fortsat. Med henblik på at sikre
registrering af kapitalselskabers ejere fremadrettet foreslås
det med lovforslaget, at gøre det til en forudsætning for regi-
strering af nyetablerede kapitalselskaber, at der samtidig
foretages lovpligtig registrering af selskabets ejere, alterna-
tivt registrering af, at selskabet ikke har ejere med betydeli-
ge kapitalandele. Der er allerede i dag krav om registrering
af ejere, så lovforslaget vil ikke medføre en ny pligt som så-
dan. Lovforslaget vil derimod fremrykke tidspunktet for,
hvornår registreringen af selskabets ejerforhold skal foreta-
ges. Det foreslås også at tilpasse bestemmelsen om pligt til
at registrere løbende ændringer i ejerskab i overensstemmel-
se med kravene til oplysning ved etablering af selskaber. De
ændrede bestemmelser om ejerskab omfatter både eksister-
ende og nye selskaber.
Med henblik på at kunne håndhæve kravet om ejerregi-
strering på en hensigtsmæssig måde, foreslås det derudover,
at der indføres mulighed for, at Erhvervsstyrelsen kan over-
sende selskaber til tvangsopløsning ved skifteretten, hvis der
intet er registreret om ejerforhold. Den foreslåede mulighed
for tvangsopløsning vil gælde både eksisterende og nye sel-
skaber, hvilket betyder, at selskaber, som i dag ikke har re-
gistreret ejere, og selskaber, som har registreret ejere ved
etableringen, men som efterfølgende har slettet deres ejere,
kan oversendes til tvangsopløsning ved skifteretten. Forud
for en eventuel oversendelse til tvangsopløsning vil Er-
3
hvervsstyrelsen sende rykkerbreve ud til de pågældende sel-
skaber og give dem mulighed for at foretage registreringen
inden en given frist.
Siden 1982 har der i Danmark været forbud mod at kapi-
talselskaber foretager udlån til ejere, ledelsesmedlemmer
m.fl. (kapitalejerlån). Forbuddet har været begrundet dels i
hensynet til at beskytte selskabets kapital og dermed reduce-
re risikoen for, at selskabets kreditorer m.fl. lider økonomisk
tab, dels i hensynet til at reducere anvendelse af kapitalejer-
lån som et skattefrit alternativ til skattepligtigt udbytte og
løn. En ændring af skattereglerne i 2012, betød, at kapital-
ejere og ledelsesmedlemmer med bestemmende indflydelse
beskattes, hvis de låner penge af selskabet. Beløbet beskat-
tes som udbytte eller løn. EU-reglerne på det selskabsretlige
område indeholder ikke begrænsninger for så vidt angår
ydelse af lån til kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.fl., og
Danmark er et af de eneste EU-lande, der har forbud mod
denne type lån. De danske regler på området er således
strengere end i sammenlignelige lande som eksempelvis
Tyskland, Holland og Norge.
Det er regeringens opfattelse, at hensynet til selskabets
kreditorer med flere kan varetages på betryggende vis med
en mindre indgribende regulering end det gældende forbud
og dermed skabe øget fleksibilitet for danske selskaber. Ved
at lovliggøre kapitalejerlån afkriminaliseres danske virk-
somheder, der ønsker at yde lån til selskabets ejere eller le-
delsesmedlemmer, hvis selskabet opfylder de foreslåede be-
tingelser. Såvel virksomhedens eventuelle revisor som Er-
hvervsstyrelsen vil påse, at betingelserne for lovligt at kunne
yde lånet er opfyldt. Med de foreslåede ændringer vil de
danske regler på området ligge på linje med reglerne i en
række sammenlignelige lande, hvor kapitalejerlån er lovlige
under nærmere betingelser. Lovforslaget indebærer ikke en
ændring af de skatteretlige regler, hvorfor kapitalejerlån til
fysiske kapitalejere med bestemmende indflydelse som ho-
vedregel fortsat vil være skattepligtige, uanset den foreslåe-
de selskabsretlige lovliggørelse.
Erhvervs- og Vækstministeriet udgav den 25. maj 2016 en
statusrapport om »Erfaringerne med iværksætterselskaber«.
Det fremgår bl.a. af rapporten, at nogle af de pligter, der på-
hviler iværksætterselskaber bør tydeliggøres. Der foreslås
derfor en præcisering af, at iværksætterselskaber også kan
foretage kapitalforhøjelse i form af såkaldt fondsforhøjelse,
hvor selskabet overfører en del af selskabets reserver til sel-
skabskapitalen. Det har givet anledning til tvivl, hvorvidt
dette er en mulighed, da loven kun nævner mulighed for
indskud af kontanter. En fondsforhøjelse er dog også at be-
tragte som en kontantforhøjelse, hvorfor denne mulighed
foreslås præciseret direkte i loven, men forslaget medfører
ikke materielle ændringer.
Som konsekvens af den foreslåede lovliggørelse af visse
kapitalejerlån foreslås en følgeændring af årsregnskabslo-
ven, så beløb, der fremover lovligt udlånes til kapitalejere
m.fl., regnskabsmæssigt ikke længere opføres som en fri re-
serve, men derimod som en bunden reserve. Ændringen har
til formål at sikre, at det fremgår klart af regnskabet, at de
frie midler, som selskabet kan udlodde som udbytte, er redu-
ceret med et beløb svarende til beløb, der er udlånt til kapi-
talejere m.fl.
Endelig indeholder lovforslaget en ændring af årsregn-
skabsloven, som genindfører en tidligere gældende undta-
gelsesmulighed for virksomheder omfattet af regnskabsklas-
se C og D. Disse virksomheder skal give oplysninger om
datter- og associerede virksomheder, herunder oplyse om
disses egenkapital og resultat. Der var tidligere en undtagel-
sesmulighed for virksomhederne, så oplysningerne om
egenkapital og resultat kunne udelades, men undtagelsesmu-
ligheden blev fjernet ved den seneste ændring af årsregn-
skabsloven, jf. lov nr. 738 af 1. juni 2015. Det har imidlertid
vist sig uhensigtsmæssigt, og som følge af at det er konstate-
ret, at regnskabsdirektivet fortsat giver mulighed for at op-
retholde undtagelsen, foreslås denne genindsat i årsregn-
skabsloven.
2. Lovforslagets indhold
2.1. Registrering af ejere som forudsætning for registrering
af nye selskaber og tilhørende mulighed for tvangsopløsning
2.1.1. Gældende ret
Danske kapitalselskaber har siden den 14. december 2014
(med en overgangsordning for eksisterende selskaber til den
15. juni 2015) haft pligt til at registrere og offentliggøre
ejere, som besidder mindst 5 pct. af ejerandelene eller stem-
merettighederne i selskabet i Det Offentlige Ejerregister.
Disse regler er indført for at sikre åbenhed om ejerskab af
danske selskaber og modvirke økonomisk kriminalitet, her-
under skatteunddragelse. Reglerne dækker aktieselskaber,
anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, partnersel-
skaber og europæiske aktieselskaber (SE). Registeret inde-
holder oplysninger om såkaldte formelle eller legale ejere af
danske kapitalselskaber og skal sikre større gennemsigtig-
hed om ejerskabet af danske selskaber og modvirke økono-
misk kriminalitet. Virksomhederne er forpligtet til at regi-
strere ejere henholdsvis ved et selskabs opståen (i form af
f.eks. stiftelse, fusion, omdannelse e.l.) og ved løbende æn-
dringer i ejerkredsen.
Når et selskab stiftes, fremgår det af selskabslovens § 40,
stk. 1, at selskabet skal registreres senest 2 uger efter under-
skrivelsen af stiftelsesdokumentet. Det er derudover et krav,
at der hurtigst muligt efter et selskabs stiftelse skal oprettes
en ejerfortegnelse, som skal indeholde nærmere angivne op-
lysninger om samtlige kapitalejere, jf. selskabslovens § 50,
stk. 1. Tilsvarende gælder, når et selskab opstår som led i en
national eller grænseoverskridende fusion eller spaltning,
grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark eller
omdannelse til et kapitalselskab.
I forhold til løbende ændringer i ejerkredsen i et kapital-
selskab skal en ejer give meddelelse til selskabet, hvis den
pågældende besidder ejerandele, som udgør mindst 5 pct. af
selskabskapitalen eller stemmerettighederne, jf. selskabslo-
vens § 55, stk. 1. Desuden skal selskabet underrettes, hvis
ejerbesiddelsen passerer en række nærmere angive størrel-
sesgrænser i op- eller nedadgående retning. Meddelelsen
4
skal gives til selskabet senest 2 uger efter en af de omhand-
lede grænser passeres, jf. selskabslovens § 56, stk. 1.
Selskabet er forpligtet til at foretage registrering af ejere
med 5 pct. eller mere af stemmerne eller kapitalen i Det Of-
fentlige Ejerregister hurtigst muligt efter, at selskabet har
modtaget meddelelse herom, jf. selskabslovens § 58, stk. 1.
Der skal desuden i henhold til bekendtgørelse nr. 557 af 1.
juni 2016 om registrering og offentliggørelse af oplysninger
om ejere i Erhvervsstyrelsen (ejerregistreringsbekendtgørel-
sen) foretages en registrering, hvis ingen kapitalejere besid-
der 5 pct. eller mere af ejerandelene eller stemmerne i kapi-
talselskabet. Formålet med bestemmelsen er, at det kan kon-
stateres, om et selskabs manglende registrering af ejere skyl-
des, at selskabet ikke har registreret ejere med betydelige
kapitalandele, eller simpelthen at selskabet ikke har nogen
ejere med betydelige kapitalandele.
I henhold til selskabslovens § 225, stk. 1, kan Erhvervs-
styrelsen i dag anmode skifteretten om, at opløse et selskab,
hvis der konstateres et eller flere objektivt konstaterbare for-
hold, som selskabet ikke overholder. Det gælder f.eks. mang-
lende indsendelse af årsrapport i henhold til årsregnskabslo-
ven, manglende registrering af ledelse eller hjemsted, som
foreskrevet i selskabsloven eller i selskabets vedtægter, eller
hvis selskabet ikke har anmeldt en revisor, på trods af at sel-
skabet i henhold til årsregnskabsloven er underlagt revisi-
onspligt, eller generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at
selskabets årsrapport m.v. skal revideres. Erhvervsstyrelsen
kan fastsætte en frist for berigtigelse af det konkrete forhold.
Sker berigtigelse ikke rettidigt, vil selskabet blive oversendt
til tvangsopløsning.
I henhold til selskabslovens § 232 kan et selskab, som er
oversendt til tvangsopløsning hos skifteretten, genoptages
inden for 3 måneder efter oversendelsen, hvis en række nær-
mere betingelser er opfyldt. En af betingelserne er, at selska-
bet ikke inden for de sidste 5 år må have været under
tvangsopløsning. Desuden er det et krav, at det forhold, som
oprindeligt førte til oversendelsen til tvangsopløsning er be-
rigtiget, og at selskabet vælger ledelse og eventuel revisor
samt indsender erklæring om, at selskabskapitalen er til
stede.
Der er ved lov nr. 739 af 1. juni 2015 indført hjemmel til,
at virksomhederne omfattet af lov om visse erhvervsdriven-
de virksomheder kan omfattes af tilsvarende regler om regi-
strering af ejere, som gælder for kapitalselskaber. Denne
hjemmel er udmøntet i ejerregistreringsbekendtgørelsen,
hvori der er fastsat regler, hvorefter visse kommanditselska-
ber skal registrere ejere, som besidder mindst 5 pct. af ejer-
andelene eller stemmerettighederne i selskabet. Registre-
ringspligten gælder for kommanditselskaber, som er regi-
streringspligtige i henhold til lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder (lovbekendtgørelse nr. 1295 af 15. november
2013 med senere ændringer). Reglerne er trådt i kraft den 1.
juli 2016, og der er fastsat en overgangsordning, så registre-
ring af ejere i kommanditselskaber skulle være foretaget i
Erhvervsstyrelsens it-system senest den 1. oktober 2016.
Der skal desuden foretages registrering, hvis ingen besidder
mindst 5 pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne i
selskabet.
2.1.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser
Det formodes, at der på tidspunktet for etablering af et nyt
kapitalselskab er kendskab til selskabets ejere, bl.a. fordi
stifterne af selskabet ofte også vil være ejerne, eller fordi
ejere skal foretage beslutningen om etablering af selskabet.
Som udgangspunkt er selskabets ejere på etableringstids-
punktet selskabet bekendt, og registreringen af selskabets
ejere burde derfor kunne foretages hurtigst muligt. Er-
hvervsstyrelsen må dog konstatere, at en del selskaber ikke
foretager registreringen af selskabets ejere i Erhvervsstyrel-
sens it-system samtidig med registreringen af selve selska-
bet, hvorfor der foreslås ændringer af reglerne.
Da der fortsat er en del kapitalselskaber, der ikke har regi-
streret deres ejere – herunder mange nye selskaber – er det
overvejet, om det burde være en forudsætning for registre-
ring af et nyetableret selskab, at der samtidig med registre-
ringen af selskabet foretages registrering af selskabets ejere.
På samme måde som oplysninger om bl.a. ledelse og kapi-
talforhold i dag skal være på plads, for at et selskab kan re-
gistreres, vil et krav om registrering af ejere sikre større ef-
terlevelse af de eksisterende regler.
Kendskabet til selskabets ejere forudsættes at gøre sig
gældende ved normale stiftelsesprocedurer, men kendskab
forudsættes også at gøre sig gældende ved oprettelse af nye
selskaber i forbindelse med national eller grænseoverskri-
dende fusion eller spaltning, omdannelse til kapitalselskab
eller ved grænseoverskridende flytning af et selskab til Dan-
mark, dvs. alle situationer, hvor der opstår et nyt selskab,
som skal tildeles et CVR-nummer. Det foreslås derfor, at det
præciseres i loven, at der i alle de forskellige etableringssi-
tuationer skal foretages registrering af selskabets ejere sam-
tidig med registreringen af selskabets etablering.
Ved løbende ændringer i et eksisterende selskabs ejer-
kreds er selskabet ikke nødvendigvis bekendt med ejerne, da
overdragelse af ejerandele som udgangspunkt ikke skal god-
kendes af selskabet. Selskabet bliver derfor først bekendt
med et ændret ejerskab, når ejeren foretager den lovpligtige
meddelelse overfor selskabet. Det anses på den baggrund ik-
ke for nødvendigt at skærpe pligten til løbende registrering
af ejere, da den gældende løsning, hvorefter et selskab skal
registrere ejere hurtigst muligt efter, at selskabet bliver be-
kendt med ændringer i ejerkredsen, fortsat vurderes, at være
hensigtsmæssig. Det foreslås dog præciseret i loven, at der
også i forhold til løbende ændringer skal foretages en regi-
strering, hvis ingen besidder mindst 5 pct. af ejerandelene
eller stemmerettighederne i selskabet.
Der foreslås indført mulighed for tvangsopløsning for
manglende registrering af ejere, da det har vist sig, at de ek-
sisterende sanktionsmuligheder ikke understøtter en effektiv
håndhævelse. I dag er sanktionsmulighederne alene anmel-
delse til politiet med henblik på bødestraf eller administrativ
udstedelse af tvangsbøder. Begge dele er dog uforholdsmæs-
sigt ressourcekrævende og besværlige at benytte, når der er
5
tale om manglende registreringer i større antal, som tilfældet
er med de manglende ejerregistreringer.
Muligheden for tvangsopløsning forventes ikke at skulle
bruges i stort omfang, da nye selskaber fremover ikke vil
kunne registreres, uden at selskabet samtidig registrerer de-
res ejere. Det vurderes dog, at det er hensigtsmæssigt at ind-
føre mulighed for at sanktionere manglende registrering af
ejere med tvangsopløsning. Det er en fortsættelse af det gæl-
dende princip i selskabsloven, hvorefter manglende overhol-
delse af registreringspligtige forhold vil kunne sanktioneres
med tvangsopløsning. Hvis der således er tale om et forhold,
som er påkrævet for at kunne opnå registrering, skal mang-
lende opfyldelse heraf senere også kunne medføre, at regi-
streringen ikke kan opretholdes (tvangsopløsning). Den
foreslåede sanktion skal kunne håndtere situationer, hvor et
selskab sletter den foretagne registrering af ejere umiddel-
bart efter registreringen af selskabets stiftelse, men også de
situationer, hvor eksisterende selskaber ikke har foretaget
den påkrævede registrering. Muligheden for tvangsopløs-
ning skal således kunne benyttes på såvel nye selskaber som
på selskaber, som på et givent tidspunkt ikke opfylder kravet
om ejerregistrering.
Muligheden for tvangsopløsning vil alene kunne benyttes,
hvis der ikke er foretaget nogen form for ejerregistrering.
Hvis der således er foretaget registrering af blot én ejer, som
besidder mindst 5 pct. af ejerandelene eller stemmerettighe-
derne, eller hvis det er registreret, at ingen ejer mindst 5 pct.
af ejerandelene eller stemmerettighederne, vil selskabet ikke
kunne oversendes til tvangsopløsning. Grunden til denne be-
grænsning i muligheden for at oversende til tvangsopløsning
er, at et selskab ellers ville kunne risikere at blive sendt til
tvangsopløsning, uanset at alle ejere, på nær en enkelt, er re-
gistreret i Det Offentlige Ejerregister.
Hvis det konstateres – f.eks. ved en kontrol af selskabets
årsrapport – at der er foretaget ejerregistrering, men at der
mangler registrering af en eller flere ejere, vil Erhvervssty-
relsen alene kunne benytte de allerede eksisterende sankti-
onsmuligheder til at få rettet op på forholdet.
Forud for en eventuel oversendelse til tvangsopløsning vil
Erhvervsstyrelsen sende et rykkerbrev til det pågældende
selskab. Dette er samme fremgangsmåde som anvendes i
dag forud for oversendelse til tvangsopløsning ved f.eks.
manglende registrering af ledelse.
Inden der iværksættes eventuel tvangsopløsning af de sel-
skaber, som før lovforslaget ikke har foretaget deres ejerre-
gistreringer, vil Erhvervsstyrelsen endvidere gøre en ekstra
indsats for at få selskaberne til at registrere deres ejere. Med
henblik på at få bragt orden i forholdene blandt de eksister-
ende selskaber vil Erhvervsstyrelsen rette henvendelse til
hvert enkelt selskab, som på det tidspunkt ikke har registre-
ret ejeroplysninger. Selskabet vil blive gjort opmærksomt på
lovkravene, og vil blive oplyst om, at hvis der stadig ikke er
registreret oplysninger efter 4 uger, vil styrelsen iværksætte
en sag om tvangsopløsning. Hvis selskabet ikke reagerer på
denne henvendelse, vil styrelsen efter udløbet af den givne
frist sende selskabet et varsel om tvangsopløsning, hvor sel-
skabet gives frist på 4 uger til at få registreret oplysningerne.
Først hvis selskabet heller ikke reagerer på det endelige var-
sel, vil selskabet uden yderligere varsel blive oversendt til
tvangsopløsning.
Der foreslås ikke med dette lovforslag ændringer i lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditsel-
skaber, som er registreringspligtige i henhold til loven, fra 1.
juli 2016 er forpligtede til at overholde reglerne om registre-
ring af ejere, på tilsvarende vis som kapitalselskaber. Den
foreslåede ændring af selskabslovens § 58, stk. 1, vil dog
også kunne finde anvendelse for virksomheder omfattet af
lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, da der i sidst-
nævnte lov er hjemmel i § 15 f til at sætte bl.a. denne be-
stemmelse i kraft for virksomheder omfattet af lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder.
2.1.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at der ved alle former for etablering af et ka-
pitalselskab, skal foretages samtidig registrering af kapital-
ejere, som besidder mindst 5 pct. af ejerandelene eller stem-
merettighederne i selskabet, eller foretages registrering af, at
selskabet ikke har nogen ejere, som besidder sådanne bety-
delige kapitalandele. Det foreslås således, at registreringen
af selskabets ejere, ligesom registrering af eksempelvis le-
delse, gøres til en forudsætning for at kunne registrere selve
kapitalselskabet.
Det foreslås præciseret i selskabslovens § 50, stk. 1, at
kravet om at føre en ejerfortegnelse hurtigst muligt efter sel-
skabets stiftelse også gælder i øvrige etableringssituationer.
Det vil sige også ved selskaber, som opstår som led i en na-
tional eller grænseoverskridende fusion eller spaltning, ved
omdannelse til kapitalselskab eller ved grænseoverskridende
flytning af et selskab til Danmark. Der er således som hidtil
pligt til at oprette og føre en ejerfortegnelse, uanset hvordan
et selskab er opstået. Dette har dog ikke hidtil fremgået klart
af selskabsloven, hvorfor der reelt set er tale om kodifice-
ring af gældende ret.
Det foreslås endvidere at det i selskabslovens § 58, stk. 1,
bestemmes, at selskabet ud over at foretage registrering efter
at have modtaget meddelelse fra kapitalejerne efter lovens §
55, stk. 1, fremover har pligt til at foretage registrering af
kapitalejere, som besidder mindst 5 pct. af ejerandelene eller
stemmerettighederne ved registrering af etablering af et ka-
pitalselskab eller foretage registrering af, at selskabet ikke
har nogen ejere, som besidder sådanne betydelige kapitalan-
dele. Dermed foreslås det at flytte pligten fra ejerregistre-
ringsbekendtgørelsen om, at selskabet skal foretage registre-
ring, hvis ingen kapitalejere besidder mindst 5 pct. af ejeran-
delene eller stemmerne i kapitalselskabet, til selve selskabs-
loven. Ændringen foreslås for at skabe en klar retsstilling.
Samtidig er registrering af, at selskabet ikke har ejere med
betydelige kapitalandele en forudsætning for, at Det Offent-
lige Ejerregister kan fungere efter hensigten, da det ellers ik-
ke ville være muligt at sanktionere manglende ejerregistre-
ringer med tvangsopløsning uden at foretage konkret be-
handling af hver sag.
Registreringen af ejere skal fremover ske senest samtidig
med registreringen af etableringen af et nyt selskab. Det be-
6
tyder, at fristen reelt er sammenfaldende med den generelle
anmeldelsesfrist i selskabsloven, som ved registrering af
stiftelse, national og grænseoverskridende fusion eller spalt-
ning, grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark
og omdannelse til et kapitalselskab er 2 uger.
Det foreslås også at revidere bestemmelsen om pligt til at
registrere løbende ændringer i ejerskab, så det er klart, at
selskabet hurtigst muligt skal registrere ændringer i oplys-
ningerne om ejerforhold, herunder når ændringen medfører,
at en af de i § 55 angivne grænser passeres. Hvis selskabet
konstaterer, at det ikke længere har nogen ejere med betyde-
lige kapitalandele, skal selskaberne også hurtigst muligt re-
gistrere dette forhold. De ændrede bestemmelser om ejer-
skab omfatter både eksisterende og nye selskaber.
Det foreslås endvidere, at der i selskabslovens § 225, stk.
1, indføres mulighed for at sende et kapitalselskab til
tvangsopløsning, hvis det konstateres, at selskabet ikke har
foretaget nogen form for registrering af ejere i henhold til §
58. Bestemmelsen følger de gældende regler om oversendel-
se til tvangsopløsning, hvorefter der kan fastsættes frist for
berigtigelse, ligesom der er mulighed for genoptagelse under
en række nærmere angive betingelser magen til dem, som
gælder i dag.
For kommanditselskaber, som er registreringspligtige i
henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, vil
der efter en eventuel vedtagelse af dette lovforslag blive
fastsat tilsvarende krav om registrering af ejere som forud-
sætning for registrering af nye kommanditselskaber. Dette
vil med den eksisterende hjemmel i § 15 f i lov om visse er-
hvervsdrivende virksomheder kunne foretages ved bekendt-
gørelse. Muligheden for tvangsopløsning ved manglende
ejerregistrering kan dog ikke udstrækkes til også at gælde
for de nævnte kommanditselskaber, da registrering af kom-
manditselskaber ikke er en retsevneregistrering. Det vil sige,
at et kommanditselskab kan erhverve rettigheder og indgå
forpligtelser, uanset om det er registreret hos Erhvervsstyrel-
sen eller ej. Manglende registrering af ejere i forhold til
kommanditselskaber vil kunne sanktioneres i form af
tvangsbøder eller bødestraf.
2.2. Ydelse af lån til kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.fl.
2.2.1. Gældende ret
Efter de gældende regler må et kapitalselskab som hoved-
regel ikke yde lån til blandt andre selskabets kapitalejere og
ledelsesmedlemmer, kapitalejere og ledelsesmedlemmer i
selskabets moderselskab m.fl. Lån til visse danske og visse
udenlandske moderselskaber er dog ikke omfattet af det
gældende forbud, ligesom lån, der ydes som led i en sæd-
vanlig forretningsmæssig disposition, ikke er omfattet af lå-
neforbuddet. Sådanne sædvanlige forretningsmæssige dispo-
sitioner har som hovedregel været kendetegnet ved, at sel-
skabet løbende foretager dispositioner af denne karakter
med uafhængige parter. Den mest almindelige disposition er
salg af varer og tjenesteydelser på kredit. Der må foretages
en konkret vurdering af, om transaktionen kan betragtes som
sædvanlig for selskabet, inden for branchen, og om vilkåre-
ne, herunder betalingsbetingelser, kreditvurdering og sikker-
hedsstillelse, for transaktionen svarer til de vilkår, som til-
svarende transaktioner sædvanligvis gennemføres med over-
for tredjemand. Undtagelsen vil f.eks. finde anvendelse,
hvor en aktionær i et stormagasin, som øvrige kunder – og
på de samme betingelser – tilbydes et kundekreditkort.
2.2.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser
EU-reglerne på det selskabsretlige område indeholder ikke
begrænsninger for så vidt angår ydelse af lån til kapitalejere,
ledelsesmedlemmer m.fl., og Danmark er et af de eneste
EU-lande, der fortsat har forbud mod denne type lån. De
danske regler på området er således strengere end i sammen-
lignelige lande.
Det eksisterende forbud i selskabsloven mod kapitalejer-
lån stammer fra en ændring af aktieselskabsloven og an-
partsselskabsloven i 1982. Ved selskabsloven fra 2009 (lov
nr. 470 af 12. juni 2009) blev forbuddet videreført. Det pri-
mære formål bag de eksisterende regler har været at beskyt-
te selskabets kreditorer mod, at selskabets ledelse og kapi-
talejere bevilger sig selv lån m.v., som kan påføre selskabet,
og dermed også dets kreditorer, et tab. Et sekundært formål
har været, at kapitalejerne eller ledelsesmedlemmerne ikke
skulle kunne trække midler ud af selskabet uden at betale
skat heraf. Det har således været anført, at hvis kapitalejer-
lån blev tilladt, ville der være en risiko for, at kapitalejerne
eller ledelsen, i stedet for skattepligtigt udbytte eller skatte-
pligtig løn, trak midler ud af selskabet som et skattefrit lån
uden at tilbagebetale lånet.
I 2012 blev ligningsloven ændret, idet der i § 16 E blev
indsat hjemmel til at beskatte lån m.v. til kapitalejere med
bestemmende indflydelse, som defineret i ligningslovens §
2, som løn eller udbytte. Derimod omfatter ligningslovens §
16 E ikke lån m.v. til ledelsesmedlemmer eller kapitalejere,
der ikke har bestemmende indflydelse. Beskatning efter lig-
ningslovens § 16 E sker uafhængigt af, om lånet selskabsret-
ligt er lovligt eller ulovligt. Baggrunden for lovforslaget var
blandt andet, at skattefrie lån i vid udstrækning blev anvendt
som alternativ til skattepligtigt udbytte eller løn, idet der of-
te ikke foreligger en tilbagebetalingshensigt.
Det er Erhvervs- og Vækstministeriets vurdering, at dan-
ske selskaber på dette område bør ligestilles med selskaber-
ne i en række sammenlignelige EU-lande, hvor kapitalejer-
lån er tilladt. Det er vurderingen, at lovliggørelse kan ske på
en måde, hvor hensynet til selskabets kreditorer m.fl. ved de
foreslåede betingelser for at kunne yde lovlige kapitalejerlån
er varetaget på forsvarlig vis, og hvor kapitalejerlån med
ændringen af ligningsloven fra 2012 som hovedregel nu be-
skattes som udbytte eller løn, hvis der er tale om lån til fysi-
ske kapitalejere med bestemmende indflydelse. Hermed sik-
res det, at de kapitalejere, der reelt på grund af en bestem-
mende indflydelse, har mulighed for at disponere over sel-
skabets midler, beskattes af lånebeløbet allerede på udbeta-
lingstidspunktet, idet beløbet skatteretligt kvalificeres som
udbytte eller løn. Ved at lovliggøre kapitalejerlån afkrimina-
liseres danske virksomheder, der ønsker at yde lån til selska-
bets ejere eller ledelsesmedlemmer, hvis selskabet opfylder
7
de foreslåede betingelser, der skal sikre, at hensynet til sel-
skabet og dets kreditorer er varetaget på behørig vis.
2.2.3. Den foreslåede ordning
Den foreslåede ordning indebærer, at kapitalselskaber un-
der nærmere angivne betingelser vil kunne yde økonomisk
bistand ved direkte eller indirekte at stille midler til rådig-
hed, yde lån eller stille sikkerhed til den personkreds, som er
omfattet af det nugældende låneforbud.
Med de foreslåede betingelser vurderes det, at hensynet til
selskabets kreditorer m.fl. er behørigt varetaget. Betingelser-
ne for at kunne yde økonomisk bistand, herunder yde lån til
kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.fl. er, at den samlede
økonomiske bistand kan rummes inden for de frie reserver,
dvs. at der er tale om midler, som selskabet lovligt kunne
udlodde som ordinært udbytte. Kapitalejerlån kan således
ifølge lovforslaget kun ydes af midler, som kreditorerne un-
der alle omstændigheder kan risikere ikke forbliver i selska-
bet. Herudover er det en betingelse, at den økonomiske bi-
stand ydes på sædvanlige markedsvilkår. Endvidere er det
en betingelse, at generalforsamlingen har truffet beslutning
om at yde den pågældende bistand, eller at selskabets cen-
trale ledelsesorgan har truffet beslutning herom efter be-
myndigelse fra generalforsamlingen. Det centrale ledelses-
organ er ansvarligt for, at betingelserne for den økonomiske
bistand er opfyldt og for, at selskabet til enhver tid har et
forsvarligt kapitalberedskab, jf. selskabslovens §§ 115 og
118. Endelig er det en betingelse, at selskabet har aflagt sin
første årsrapport.
Hvis virksomheden ikke har fravalgt revision, vil revisor i
forbindelse med revisionen af virksomhedens årsrapport
skulle kontrollere, at betingelserne for lovligt at kunne yde
et lån er overholdt, og er dette ikke tilfældet, skal revisor op-
lyse det i sin påtegning. Dette følger af § 7 i bekendtgørelse
nr. 736 af 17. juni 2016 om godkendte revisorers erklærin-
ger. Erhvervsstyrelsen vil som led i sin regnskabskontrol
dels kontrollere regnskaber, hvor revisor har givet supple-
rende oplysning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde er-
statnings- eller strafansvar for overtrædelse af selskabslov-
givningen, dels kontrollere lovligheden af lån i virksomhe-
der, som har fravalgt revision. Ligesom det er tilfældet i
dag, vil Erhvervsstyrelsens kontrolindsats primært fokusere
på de største lån.
Som følge af forslaget om, at kapitalselskaber under nær-
mere angivne betingelser fremover vil kunne yde økono-
misk bistand ved direkte eller indirekte at stille midler til rå-
dighed, yde lån eller stille sikkerhed til den personkreds,
som er omfattet af det nugældende låneforbud, foreslås en
ændring i årsregnskabsloven. Det foreslås således, at et sel-
skab, der yder lån m.v. efter den foreslåede ændring, i sel-
skabets årsrapport skal reservere et beløb under egenkapita-
len svarende til det samlede udlån m.v.
Forslaget ændrer ikke på de skattemæssige regler, jf. be-
skrivelsen i afsnit 2.2.2., dvs. at der fortsat vil ske beskat-
ning efter ligningslovens § 16 E, hvis betingelserne herfor er
opfyldt, uanset at udlånet, sikkerhedsstillelsen m.v. selskabs-
retligt lovliggøres under visse betingelser.
2.3. Ændring vedrørende iværksætterselskaber
2.3.1. Gældende ret
Skattelyaftalen fra december 2014 indeholder en række
initiativer, der fortsat skal gøre det nemt at drive virksomhed
i Danmark, men også skal dæmme op for skatteunddragelse
og misbrug af reglerne. Skattelyaftalen blev indgået mellem
S, DF, V, EL, R, SF og K, og det fremgår heraf, at Er-
hvervs- og Vækstministeriet gennemfører en analyse af bru-
gen af iværksætterselskaber, herunder om de anvendes som
tilsigtet. Erhvervs- og Vækstministeriet udgav derfor en sta-
tusrapport om »Erfaringerne med iværksætterselskaber« af
25. maj 2016. Rapporten er udarbejdet på grundlag af data
indhentet fra Erhvervsstyrelsens it-system vedrørende regn-
skabsåret 2014. Rapporten kommer ind på en række centrale
forhold vedr. anvendelsen af iværksætterselskaber, herunder
i hvilken grad selskabsformen anvendes, selskabernes øko-
nomi og selskabernes regelefterlevelse.
Rapporten konkluderer, at iværksætterselskaber generelt
set fungerer efter hensigten, da selskaberne etableres med en
opstartskapital på gennemsnitligt ca. 2.680 kr., anvendes i
en række brancher og en stor del af iværksætterselskaberne
formår at skabe et forsvarligt økonomisk grundlag, der mu-
liggør omregistrering til almindeligt anpartsselskab. Data fra
rapporten indikerer ikke, at selskaberne i særlig grad anven-
des ved økonomisk uansvarlig virksomhedsdrift. Rapporten
indeholder ikke data vedr. selskabernes afholdelse af skatter
og afgifter, så der kan ikke drages nogen konklusion i for-
hold til efterlevelse af reglerne på dette område. En af kon-
klusionerne fra rapporten er, at nogle af de pligter, der på-
hviler iværksætterselskaber skal tydeliggøres.
Efter de gældende regler kan selskabskapitalen i et iværk-
sætterselskab alene indskydes i kontanter, herunder overfør-
sel af selskabets reserver til selskabskapital (fondsforhøjel-
ser).
2.3.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser
Bestemmelsen for iværksætterselskaber, om at selskabska-
pital alene kan indskydes i kontanter, har givet anledning til
tvivl, da loven i den gældende affattelse alene nævner mu-
lighed for indskud af kontanter. En fondsforhøjelse er dog
også at betragte som en kontantforhøjelse, fordi der er tale
om en overførsel af et selskabs reserver til selskabskapita-
len, og det foreslås derfor, at der foretages en præcisering af
loven.
2.3.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås at præcisere i selve bestemmelsen, at iværk-
sætterselskaber også kan foretage kapitalforhøjelse i form af
såkaldt fondsforhøjelse, hvor selskabet overfører en del af
selskabets reserver til selskabskapitalen.
Ændringen er alene en præcisering og vil ikke medføre
materielle ændringer i retstilstanden.
8
2.4. Krav om bunden reserve for beløb udlånt til
kapitalejere m.fl.
2.4.1. Gældende ret
Efter de gældende regler i årsregnskabsloven skal et sel-
skabs udlån til en kapitalejer eller et ledelsesmedlem oplyses
på en bestemt post i balancen, »Tilgodehavender hos virk-
somhedsdeltagere og ledelse«, jf. bilag 2 til årsregnskabslo-
ven, uanset om udlånet er lovligt eller ulovligt. Selskabet
skal endvidere, hvis der er tale om udlån til et ledelsesmed-
lem, give en række oplysninger om bl.a. de væsentligste lå-
nevilkår.
2.4.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser
Med den foreslåede ændring af selskabslovens regler om
kapitalejerlån, vil sådanne lån kunne ydes lovligt, hvis sel-
skabet sørger for at opfylde nogle enkelte betingelser. En af
betingelserne er, at lånet skal kunne rummes inden for sel-
skabets frie reserver. Selskabets frie reserver er i årsregn-
skabsloven defineret som beløb, der i selskabets seneste
godkendte årsregnskab er opført som overført overskud
samt øvrige reserver, der ikke er bundet i henhold til lov el-
ler vedtægter, med fradrag af overført underskud. Hvis et
selskab vælger at yde et kapitalejerlån efter de foreslåede
regler, er der således rådet over de frie reserver, og disse
skal derfor reduceres tilsvarende for at undgå, at selskabet
råder over det samme beløb til f.eks. udlodning af udbytte.
2.4.3. Den foreslåede ordning
Den foreslåede ordning indebærer, at et selskab, der udlå-
ner et beløb til en kapitalejer eller et ledelsesmedlem m.fl.,
skal foretage en regnskabsmæssig omklassifikation af det
udlånte beløb. Omklassifikationen indebærer, at selskabets
frie reserver reduceres med et beløb svarende til det udlånte
beløb, og at det udlånte beløb opføres på den regnskabs-
mæssige »Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse« under
egenkapitalen, jf. bilag 2 til årsregnskabsloven, og dermed
bliver en bunden reserve. Ved en sådan omklassifikation vil
regnskabsbrugerne kunne se, at selskabets frie midler er re-
duceret.
2.5. Ændring af oplysningskrav om datter- og associerede
virksomheder
2.5.1. Gældende ret
I henhold til gældende ret skal virksomheder omfattet af
regnskabsklasse C og D oplyse om navn, hjemsted, rets-
form, ejerandel, egenkapital og resultat for hver datter- og
associeret virksomhed, ligesom oplysningerne skal gives for
hvert interessent- eller kommanditselskab, i hvilket virk-
somheden er interessent eller komplementar. Oplysningerne
om egenkapital og resultat i datter- og associerede virksom-
heder kan dog undlades, hvis den pågældende dattervirk-
somhed eller associerede virksomhed ikke er forpligtet til at
offentliggøre årsrapport, og virksomheden ejer mindre end
50 % af egenkapitalen.
2.5.2. Erhvervs- og Vækstministeriets overvejelser
Før ændringen af årsregnskabsloven i 2015 ved lov nr.
738 af 1. juni 2015 var det muligt for virksomhederne at
undlade at oplyse om egenkapital og resultat for hver datter-
og associeret virksomhed, som enten indgik i koncernregn-
skabet eller blev indregnet i årsregnskabet efter den indre
værdis metode. Ved ændringen af årsregnskabsloven i 2015
udgik disse undtagelsesmuligheder, da Erhvervsstyrelsen
dengang var af den opfattelse, at direktiv 2013/34/EU (regn-
skabsdirektivet) ikke gav mulighed for at undlade oplysnin-
gerne om egenkapital og resultat. Spørgsmålet om mulighe-
den for at videreføre undtagelsesmuligheden blev ikke rejst
af høringsparterne i forbindelse med høringen af lovforsla-
get til ændring af årsregnskabsloven i efteråret 2014.
En fornyet gennemgang har imidlertid vist, at regnskabs-
direktivet indeholder mulighed for at opretholde undtagel-
sen. Samtidig har flere virksomheder og organisationer
fremført, at fjernelsen af undtagelsesmuligheden har skabt
problemer i praksis.
Det var således utilsigtet, at undtagelsesmuligheden blev
fjernet ved den seneste ændring af årsregnskabsloven.
2.5.3. Den foreslåede ordning
Forslaget indebærer, at de virksomheder, der er omfattet
af oplysningskravet, får mulighed for at undlade oplysninger
om egenkapital og resultat i datter- og associerede virksom-
heder, hvis disse indgår i koncernregnskabet eller kapitalan-
delene indregnes til indre værdi. Der vil fortsat skulle gives
oplysninger om navn, hjemsted, retsform og ejerandel for
datter- og associerede virksomheder.
Begrundelsen for den foreslåede ændring er, at oplysnin-
gerne kan være følsomme i den internationale konkurrence,
hvor udenlandske konkurrenter ikke skal give tilsvarende
oplysninger. Samtidig anses det som en administrativ byrde
for virksomhederne, såfremt de skal indhente oplysninger
om egenkapital og resultat fra mange datter- og associerede
virksomheder.
Årsregnskabsloven foreslås ændret således, at retsstillin-
gen for virksomheder omfattet af regnskabsklasse C og D
føres tilbage til retstilstanden, som denne var før ændringen
af årsregnskabsloven i 2015. Virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B blev helt undtaget for oplysningskravet
ved ændringen i 2015, da det ikke er muligt at kræve oplys-
ningerne fra disse virksomheder på grund af direktivets
maksimumharmonisering. Ændringen vil således ikke berø-
re små virksomheder omfattet af regnskabsklasse B.
3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det
offentlige
Lovændringen vedr. ejerregistrering betyder, at der vil
skulle gennemføres nogle systemtilpasninger i Erhvervssty-
relsens eksisterende it-system. Tilpasningen skønnes at
medføre merudgifter på i alt 3,5 mio. kr. fordelt i
2017-2022. Merudgiften håndteres inden for Erhvervs- og
Vækstministeriets egen ramme.
9
Erhvervsstyrelsen påser i forbindelse med regnskabskon-
trollen efter årsregnskabslovens § 159, om et kapitalselskab
har ydet et ulovligt lån eller anden ulovlig økonomisk bi-
stand til kapitalejere eller ledelsesmedlemmer m.fl. Hvis Er-
hvervsstyrelsen konstaterer et ulovligt lån, giver Erhvervs-
styrelsen selskabets ledelse et påbud om at inddrive lånet
inkl. den lovpligtige rente, som hjemlet i selskabslovens §
215.
Med den foreslåede ændring vil Erhvervsstyrelsen fortsat
udøve kontrol med ulovlige kapitalejerlån. Erhvervsstyrel-
sens kontrolressourcer til kontrol med ulovlige kapitalejer-
lån vil med de foreslåede regler blive anvendt til at kontrol-
lere, om betingelserne for lovligt at kunne yde økonomisk
bistand til kapitalejere og ledelsesmedlemmer er opfyldt. Er-
hvervsstyrelsens kontrol vil primært fokusere på selskaber,
der har fravalgt revision. Da der i disse selskaber ikke er en
revisor, der påser, at betingelserne for at yde lån er over-
holdt, vil Erhvervsstyrelsen kunne kræve dokumentation for,
at betingelserne for at yde lånet lovligt, er opfyldt. Kontrol-
len kan f.eks. ske, hvor der fremgår et udlån til kapitalejere
eller ledelse af balancen, men ikke samtidig den krævede
bundne reserve, eller hvor der er indikationer på, at lånet, da
det blev ydet, oversteg selskabets frie reserver. Herudover
vil Erhvervsstyrelsens kontrol tillige omfatte selskaber, hvis
årsregnskab m.v., er revideret, hvis revisor i sin påtegning
har oplyst, at betingelserne for at yde lånet lovligt, ikke er
opfyldt.
Den foreslåede ændring medfører, at Erhvervsstyrelsen i
sin kontrolindsats i stor udstrækning kan fokusere på de ud-
lån, hvor der er størst risiko for, at selskabet og dets kredito-
rer lider tab, hvorved der bliver tale om en mere effektiv og
risikobaseret kontrol.
Erhvervsstyrelsen vil fortsat i medfør af forvaltningslo-
vens § 28 til brug for udførelsen af SKATs kontrol kunne
videregive oplysninger til SKAT om virksomheder, der har
ydet kapitalejerlån.
Lovforslaget vurderes ikke at have økonomiske eller ad-
ministrative konsekvenser for kommuner eller regioner.
4. Økonomiske og administrative konsekvenser for
erhvervslivet m.v.
Det foreslåede krav om registrering af ejere som betingel-
se for registrering af et selskabs etablering forventes ikke at
medføre øgede administrative konsekvenser for selskaberne,
da oplysningerne allerede skal registreres i dag. Der er alene
tale om fremrykning af registreringstidspunktet. Den fore-
slåede ændring, hvor pligten for selskaber til at foretage en
registrering, hvis ingen kapitalejere besidder 5 pct. eller me-
re af ejerandelene eller stemmerne i kapitalselskabet, medfø-
rer ingen nye administrative konsekvenser, eftersom be-
stemmelsen blot flyttes fra ejerregistreringsbekendtgørelsen
til loven, og der reelt ikke sker ændringer i praksis.
Der er ikke tale om administrative byrder forbundet med
tvangsopløsning som skal kvantificeres, da der alene er tale
om konsekvenser ved manglende overholdelse af lovgivnin-
gen.
Med de foreslåede ændringer i lovforslagets § 1, nr. 3-4,
og § 2, nr. 1, er der tale om, at danske selskaber – som sel-
skaber i langt de fleste øvrige EU-lande – får mulighed for
at yde lån m.v. til ejere og ledelsesmedlemmer m.fl., men at
udnyttelse af muligheden vil være betinget af opfyldelsen af
enkelte krav. Forslaget om at ændre selskabslovens § 210 og
årsregnskabslovens § 35 a forventes derfor at medføre min-
dre, administrative konsekvenser for erhvervslivet. Det skyl-
des, at de selskaber, der ønsker at yde lån efter de foreslåede
regler vil skulle kunne dokumentere, at selskabet, som kræ-
vet i henhold til lovforslaget, har truffet en lovlig beslutning
om at yde kapitalejerlån.
De administrative konsekvenser af de foreslåede ændrin-
ger til selskabslovens § 210 og årsregnskabslovens § 35 a vil
kun være aktuelle for selskaber, der konkret beslutter at yde
et kapitalejerlån efter de foreslåede regler. Erhvervsstyrel-
sens Team Effektiv Regulering har anslået, de administrati-
ve konsekvenser til at udgøre mindre end 4 mio. kr. årligt og
de vil derfor ikke blive kvantificeret nærmere. Lovforslaget
indebærer, at virksomhederne får mulighed for at yde lån,
som efter gældende regler er ulovlige. Der er således tale
om, at lovforslaget tilbyder virksomhederne en øget fleksibi-
litet på linje med reglerne i en række andre EU-lande. Det
må antages, at de virksomheder, der ønsker at gøre brug af
muligheden, vil se positivt herpå, uanset de betingelser, der
er forbundet med at udnytte muligheden.
I forslagets § 2, nr. 2, genindføres en undtagelsesmulighed
i årsregnskabsloven om visse oplysninger om datter- og as-
socierede virksomheder, som blev fjernet med ændringen af
årsregnskabsloven i 2015. Den tidligere ændring har først
virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2016
eller senere, det vil sige for årsregnskaber, der som altover-
vejende hovedregel aflægges i starten af 2017 eller senere.
Langt hovedparten af virksomhederne når således ikke at
blive omfattet af oplysningskravet, før undtagelsesmulighe-
den genindføres. Der kan dog være tale om, at enkelte virk-
somheder, på grund af omlægning af deres regnskabsår, kan
have været berørt af, at undtagelsesmuligheden blev fjernet.
Med genindførelsen af undtagelsen vil disse få virksomhe-
der således opnå en administrativ lettelse. Erhvervsstyrel-
sens Team Effektiv Regulering vurderer, at de administrati-
ve lettelser ikke overstiger 4 mio. kr. årligt, hvorfor disse ik-
ke kvantificeres yderligere. For langt hovedparten af virk-
somhederne medfører ændringen imidlertid ingen admini-
strative konsekvenser.
Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering har vurde-
ret, at lovforslaget samlet set ikke medfører væsentlige ad-
ministrative konsekvenser for erhvervslivet.
5. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget vurderes ikke at have administrative konse-
kvenser for borgerne.
6. Miljømæssige konsekvenser
Lovforslaget vurderes ikke at have miljømæssige konse-
kvenser.
10
7. Forholdet til EU-retten
Lovforslaget indfører med den foreslåede ændring til års-
regnskabslovens § 97 a, stk. 3, en undtagelsesmulighed, som
fremgår af artikel 17, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber,
konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse
virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlaments og
Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets di-
rektiv 78/660/EØF og 83/349/EØF, EU-Tidende 2013, nr. L
182, side 19, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2014/95/EU af 22. oktober 2014 om ændring af
direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår offentliggørelse af ik-
ke-finansielle oplysninger og oplysninger om mangfoldig-
hed for visse store virksomheder og koncerner, EU-Tidende
2014, nr. L 330, side 1, og som ændret ved Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2014/102/EU af 7. november
2014 om tilpasning af Europa-Parlamentets og Rådets direk-
tiv 2013/34/EU om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber
og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer på
grund af Republikken Kroatiens tiltrædelse, EU-Tidende
2014, nr. L 334, side 86.
8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 6. juli til den
17. august 2016 været sendt i høring hos følgende organisa-
tioner og myndigheder m.v.:
Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Akade-
mikernes Centralorganisation, Arbejdsmarkedets Tillægs
Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Børsmæglerforeningen,
Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Copenhagen
Business School, Danish Venture Capital and Private Equity
Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederifor-
ening, Danmarks Skibskredit A/S, Danske Regioner, Dansk
Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk
Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv,
DI, Dansk Investor Relations Forening - DIRF, Dansk Stan-
dard, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske
Fondsmæglerforening, Dansk Iværksætterforening, Dansk
Landbrugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug, Dansk
Management Råd, Danske Advokater, Danske Forsikrings-
funktionærers Landsforening, Danske Maritime, Datatilsy-
net, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Aktu-
arforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale
Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Se-
kretariat, Den Danske Dommerforening, Domstolsstyrelsen,
Finansforbundet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgi-
verforening, First North, Forbrugerrådet, Foreningen af J. A.
K. Pengeinstitutter, Foreningen Freelance Bogholdere, FSR
– Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsik-
ring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes
Fællesråd, Garantifonden for indskydere og investorer,
Grønlands Selvstyre, HK, Håndværksrådet, Ingeniørforenin-
gen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, IT-branchen,
Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjeneste-
mænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommu-
nernes Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverforening,
Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns
Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgiv-
ningscenter, Landscentret, Landsorganisationen i Danmark,
Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Loka-
le Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, NASDAQ
OMX Copenhagen A/S, Realkreditforeningen, Realkreditrå-
det, Regionale Bankers Forening, Revifora – foreningen for
revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet, Rigsombud-
det på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscen-
ter, Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforenin-
ger, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og Internatio-
nal Kriminalitet, Syddansk Universitet, Team Effektiv Re-
gulering, Telekommunikationsindustrien i Danmark, Værdi-
papircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aar-
hus Universitet.
9. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/
mindreudgifter
Negative konsekvenser/
merudgifter
Økonomiske konsekvenser for stat,
kommuner og regioner
Ingen Lovændringen medfører behov for sy-
stemtilpasninger i Erhvervsstyrelsens
it-system, som skønnes, at medføre
merudgifter på i alt 3,5 mio. kr.
Administrative konsekvenser for stat,
kommuner og regioner
Ingen Ingen
Økonomiske konsekvenser for er-
hvervslivet
Ingen Ingen
Administrative konsekvenser for er-
hvervslivet
Det er vurderingen, at lovforslaget ikke
medfører væsentlige administrative
konsekvenser for erhvervslivet.
Det er vurderingen, at lovforslaget ikke
medfører væsentlige administrative
konsekvenser for erhvervslivet.
11
Miljømæssige konsekvenser Ingen Ingen
Administrative konsekvenser for bor-
gerne
Ingen Ingen
Forholdet til EU-retten Lovforslaget indfører en undtagelsesmulighed, som fremgår af artikel 17, stk. 2, i
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregn-
skaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksom-
hedsformer, om ændring af Europa-Parlaments og Rådets direktiv 2006/43/EF og
om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF, EU-Tidende 2013,
nr. L 182, side 19, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2014/95/EU af 22. oktober 2014 om ændring af direktiv 2013/34/EU, for så vidt
angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og oplysninger om mangfol-
dighed for visse store virksomheder og koncerner, EU-Tidende 2014, nr. L 330,
side 1, og som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/102/EU
af 7. november 2014 om tilpasning af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/34/EU om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretnin-
ger for visse virksomhedsformer på grund af Republikken Kroatiens tiltrædelse,
EU-Tidende 2014, nr. L 334, side 86.
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Ifølge den gældende bestemmelse i selskabslovens § 50,
stk. 1, skal det centrale ledelsesorgan hurtigst muligt efter
selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over samtlige kapi-
talejere.
Det præciseres med den foreslåede ændring af bestemmel-
sen, at kravet om at føre en ejerfortegnelse ikke kun gælder
ved stiftelse, men også i øvrige etableringssituationer.
Med den foreslåede bestemmelse præciseres det, at også
ved selskaber, som opstår som led i en national eller grænse-
overskridende fusion eller spaltning, ved grænseoverskri-
dende flytning af et selskab til Danmark eller ved omdannel-
se til kapitalselskab, er der pligt til at føre en ejerfortegnelse.
Ifølge Erhvervsstyrelsens praksis følger dette allerede af den
gældende bestemmelse, hvorfor den foreslåede ændring ale-
ne er udtryk for kodificering af gældende praksis.
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 2
Ifølge den gældende bestemmelse i selskabslovens § 58,
stk. 1, skal selskabet hurtigst muligt efter, at det – typisk fra
kapitalejeren eller panthaveren – har modtaget meddelelse,
jf. § 55, stk. 1, registrere ejeroplysninger i Erhvervsstyrel-
sens it-system.
Ved at indsætte et nyt stk. 1, fremrykkes pligten til at fore-
tage registrering af selskabets ejere, som opfylder kravene i
§ 55, stk. 1, til at skulle ske allerede ved registrering af etab-
lering af et kapitalselskab i Erhvervsstyrelsens it-system.
Registreringen skal dermed ske senest samtidig med regi-
streringen af selve selskabet. På den måde gælder den gene-
relle frist for anmeldelse af selskabsoplysninger, jf. lovens §
9. Der henvises ikke i bestemmelsen direkte til selskabslo-
vens § 40, men pligten til registrering af ejere gælder også
ved stiftelse, som skal registreres i henhold til denne be-
stemmelse. Bestemmelsen vedrører de såkaldte legale ejere.
Karakteristisk for den legale ejer er, at vedkommende som
udgangspunkt er noteret i selskabets ejerbog, ligesom ejeren
både kan være en fysisk eller juridisk person.
Erhvervsstyrelsens it-system vil blive indrettet således, at
det ikke fremover er muligt at registrere et selskab uden
samtidig at foretage registrering af ejerforhold. Hvis selska-
bet ikke har nogen ejere, som besidder betydelige kapitalan-
dele, dvs. mindst 5 pct. af selskabets ejerandele eller stem-
merettigheder, vil selskabet i stedet skulle registrere dette. I
dag følger dette krav af bekendtgørelse nr. 557 af 1. juni
2016 om registrering og offentliggørelse af oplysninger om
ejere i Erhvervsstyrelsen (ejerregistreringsbekendtgørelsen).
Kravet indsættes dog nu i loven, for at skabe en klar retsstil-
ling. Kravet er endvidere en forudsætning for, at Det Offent-
lige Ejerregister kan fungere efter hensigten, da det ellers ik-
ke ville være muligt at forfølge manglende ejerregistreringer
med tvangsopløsning uden at foretage konkret behandling af
hver sag. Således vil det kunne konstateres, om et selskabs
manglende registrering af ejere skyldes, at selskabet ikke
har foretaget registrering af ejere med betydelige kapitalan-
dele, eller simpelthen at selskabet ikke har nogen ejere med
betydelige kapitalandele.
Ved etablering af et selskab gælder i henhold til den med
lovforslagets § 1, nr. 1, foreslåede ændring i lovens § 50,
stk. 1, at der kan være tale om et selskab, som opstår ved al-
mindelig stiftelse, men også selskaber som opstår som led i
en national eller grænseoverskridende fusion eller spaltning,
ved grænseoverskridende flytning af et kapitalselskabs
hjemsted til Danmark eller ved omdannelse til kapitalsel-
skab, dvs. alle situationer, hvor der opstår et nyt selskab,
12
som skal tildeles et CVR-nummer. Det foreslås derfor, at det
præciseres i loven, at uanset på hvilken måde et selskab op-
står, skal der fremover foretages registrering af ejere, som
besidder mindst 5 pct. af selskabets ejerandele eller stemme-
rettigheder, eller registrering af, at selskabet ikke har nogen
ejere, som besidder sådanne betydelige kapitalandele, senest
samtidig med registreringen af selskabet.
Den foreslåede bestemmelse skal sikre, at der fremadrettet
ikke kan oprettes kapitalselskaber i Danmark, som ikke
samtidig har registreret deres ejere i Erhvervsstyrelsens it-
system. Oplysningerne om ejere, som besidder mindst 5 pct.
af selskabets ejerandele eller stemmerettigheder, eller at in-
gen besidder sådanne betydelige kapitalandele, skal offent-
liggøres i Det Offentlige Ejerregister. Meddelelsen om be-
siddelse af betydelige kapitalandele skal indeholde de i § 56,
stk. 2-3, indeholdte oplysninger.
På tidspunktet for etablering af et nyt kapitalselskab, må
det formodes, at der er kendskab til selskabets ejere, bl.a.
fordi stifterne af selskabet ofte også vil være ejerne eller for-
di ejerne skal foretage beslutningen om etablering af selska-
bet ved f.eks. fusion, spaltning e.l. Som udgangspunkt er
selskabets ejere således på etableringstidspunktet selskabet
bekendt, og registreringen af ejere gøres derfor til en nød-
vendig forudsætning for registrering af selskabet.
Hvis der konkret skulle være tilfælde, hvor anmeldelse til
registrering af et nyt selskab ikke kan afvente eventuel af-
klaring af ejerskab, vil der kunne foretages digital indberet-
ning via Erhvervsstyrelsens it-system uden samtidig regi-
strering af ejere. I det tilfælde vil den konkrete sag blive ud-
taget til manuel sagsbehandling, og selskabet vil få en frist –
på normalt 4 uger – til at få afklaret og registreret ejerforhol-
dene. Den endelige registrering vil først kunne foretages og
offentliggøres, når der foreligger oplysninger om selskabets
ejere.
Da den foreslåede ændring af selskabslovens § 58, stk. 1, i
henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder §
15 f, også kan finde anvendelse for virksomheder omfattet
af sidstnævnte lov, vil Erhvervsstyrelsen efter lovforslagets
vedtagelse foretage ændringer i den ovenfor nævnte ejerre-
gistreringsbekendtgørelse, som medfører, at kommanditsel-
skaber, som er registreringspligtige i henhold til lov om vis-
se erhvervsdrivende virksomheder, fremover også skal regi-
strere ejere i overensstemmelse med bestemmelsen i sel-
skabslovens § 58, stk. 1. På den måde vil den foreslåede æn-
dring af selskabslovens § 58, stk. 1, hvorefter der fremover
skal foretages registrering af ejere ved etablering af et sel-
skab, også gælde for disse kommanditselskaber. Det vil
medføre, at kommanditselskaber fremover skal foretage re-
gistrering af ejere, når der foretages registrering af selskabet
i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.
Ifølge den gældende bestemmelse i selskabslovens § 58,
stk. 2, skal selskabet endvidere hurtigst muligt indberette
enhver ændring til de oplysninger, som er indberettet efter
stk. 1, såfremt ændringen bevirker, at en af grænserne i § 55,
stk. 1, nås eller ikke længere er nået.
Dette princip foreslås videreført i nyaffattelsen af stk. 2.,
men registrering af, at selskabet ikke længere har nogen
ejere med betydelige kapitalandele, bliver med nyaffattelsen
af stk. 1 og 2, også et lovkrav. Ifølge forslaget skal et sel-
skab hurtigst muligt registrere enhver ændring til oplysnin-
ger, som omfattet af stk. 1, herunder at grænserne i § 55, stk.
1, nås eller ikke længere er nået. Pligten til at registrere ejer-
forhold i Det Offentlige Ejerregister gælder for alle selska-
ber, uanset hvornår de er stiftet eller etableret, samt alle
fremtidige ændringer i registrerede forhold, som nævnt i stk.
1, som der bliver givet meddelelse om til selskabet.
Oplysningerne skal hurtigst muligt indberettes i Erhvervs-
styrelsens it-system, også senere ændringer, herunder når
ændringen medfører, at en af de i § 55 angivne grænser pas-
seres. Hvis selskabet konstaterer, at det ikke længere har no-
gen ejere med betydelige kapitalandele, skal selskaberne og-
så hurtigst muligt registrere dette forhold. Selskabet kan ale-
ne registrere forhold, som er blevet meddelt i henhold til sel-
skabslovens § 55, stk. 1. Hvis selskabet ikke har modtaget
sådan meddelelse, må selskabet på den baggrund registrere,
at der ikke er nogen, der besidder 5 pct. eller mere af selska-
bets kapitalandele eller stemmerettigheder.
Hvis et selskab fører ejerbog ved at indberette ejeroplys-
ninger i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 50, stk. 2, og sel-
skabet i den forbindelse har accepteret, at oplysningerne of-
fentliggøres, er der ikke behov for registrering af ejerforhold
i henhold til § 58. Det skyldes, at oplysningerne i så fald er
offentligt tilgængelige i Erhvervsstyrelsens it-system.
Manglende ejerregistrering foreslås sanktioneret med
tvangsopløsning, jf. lovforslagets § 1, nr. 8.
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.1 i lovforsalgets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 3
Efter den gældende bestemmelse i selskabslovens § 210,
stk. 1, 1. pkt., må et kapitalselskab ikke direkte eller indirek-
te stille midler til rådighed, yde lån til eller stille sikkerhed
for kapitalejere eller ledelsesmedlemmer i selskabet. Tilsva-
rende forbud gælder ifølge § 210, stk. 1, 2. pkt., i forhold til
kapitalejere og ledelsesmedlemmer i selskabets modersel-
skab og i andre virksomheder end moderselskabet, der har
bestemmende indflydelse over selskabet. Endelig gælder
forbuddet ifølge § 210, stk. 1, 3. pkt., personer, der er knyt-
tet til en person, som er omfattet af 1. eller 2. pkt. ved ægte-
skab, ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller
som på anden måde står den pågældende særlig nær.
Ifølge forslaget til nyaffattelse af stk. 1, 1. pkt., kan et ka-
pitalselskab lovligt direkte eller indirekte stille midler til rå-
dighed, yde lån til eller stille sikkerhed for den personkreds,
der er nævnt i stk. 1, hvis selskabet opfylder betingelserne i
det foreslåede nyaffattede stk. 2.
Den foreslåede ændring, om at lovliggøre kapitalejerlån
under visse betingelser, ændrer ikke ved, at kapitalejerlån til
fysiske kapitalejere med bestemmende indflydelse som ho-
vedregel beskattes som løn eller udbytte i medfør af lig-
ningslovens § 16 E.
13
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.2 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 4
Efter den foreslåede nyaffattelse af stk. 2, kan et kapital-
selskab yde økonomisk bistand, som omtalt i stk. 1, hvis en
række betingelser er opfyldt. De foreslåede betingelser skal
være opfyldt, inden der foretages en udbetaling til kapital-
ejeren, ledelsesmedlemmet m.fl.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at den samlede økonomiske bi-
stand skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver.
Det er ikke alene det beløb, der udbetales til låntager, der
skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver, men
derimod et beløb svarende til den samlede økonomiske ef-
fekt for selskabet ved at yde lånet. Det betyder f.eks., at hvis
selskabet, som konsekvens af lånet m.v., skal indeholde be-
løb til afregning af udbytte- eller A-skat, så skal ikke kun
det til låntager udbetalte nettobeløb, men også det indehol-
delsespligtige beløb til afregning af skatten, kunne rummes
inden for selskabets frie reserver. De frie reserver er de mid-
ler, et selskab kan udlodde som ordinært udbytte.
Ved frie reserver forstås det samme som i selskabslovens
§ 180, stk. 2, hvorefter selskabets frie reserver består af be-
løb, som i selskabets senest godkendte årsregnskab er opført
som overført overskud, og reserver, som ikke er bundet i
henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført un-
derskud. Den økonomiske bistand kan således ikke overstige
de frie reserver i henhold til det seneste årsregnskab, reduce-
ret med efterfølgende udbetalinger af udbytte m.v. Der skal
således tages hensyn til eventuel reduktion af de frie reser-
ver efter balancedagen for det seneste årsregnskab, mens der
ikke kan tages højde for eventuelle stigninger i de frie reser-
ver.
Et fald i de frie reserver efter selskabet har besluttet at yde
et lån medfører ikke, at den foreslåede betingelse i stk. 2, nr.
1, ikke anses for opfyldt, og at det pågældende mellemvæ-
rende af den grund skal afvikles. Dette svarer til, hvad der
gælder ved udbyttebetaling. Et fald i de frie reserver kan
imidlertid betyde, at der påhviler ledelsen en handlepligt.
Dette følger af ledelsens almindelige forpligtelse til at sikre,
at et selskab har det fornødne kapitalberedskab, jf. § 115, nr.
5, § 118, stk. 2, og § 119 i selskabsloven.
Det foreslås endvidere i stk. 2, nr. 1, at den økonomiske
bistand skal ydes på sædvanlige markedsvilkår. Dvs. at vil-
kårene for den økonomiske bistand, herunder rentefod, aftalt
låneafvikling, sikkerhedsstillelse og kreditvurdering, skal
svare til de vilkår, som kapitalejeren eller ledelsesmedlem-
met vil kunne opnå i en bank. Det er ledelsens ansvar at sik-
re, at en konkret aftale om økonomisk bistand opfylder be-
tingelsen om at være foretaget på sædvanlige markedsvilkår.
Der henvises i denne forbindelse til selskabslovens § 127,
hvorefter et selskabs ledelse ikke må medvirke til dispositio-
ner, som er åbenbart egnede til at skaffe visse kapitalejere
eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller
kapitalselskabets bekostning.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at beslutningen om at yde øko-
nomisk bistand skal træffes af generalforsamlingen eller af
selskabets centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra ge-
neralforsamlingen. Da hovedparten af danske selskaber er
eneejede, vil betingelsen om generalforsamlingsbeslutning i
praksis være nem at opfylde for langt de fleste selskaber.
Generalforsamlingen kan endvidere give en stående bemyn-
digelse til bestyrelsen eller, hvor der kun er en direktion, til
direktionen, så der ikke er behov for at træffe ny generalfor-
samlingsbeslutning, hver gang ledelsen måtte ønske at yde
et lån til en kapitalejer eller et ledelsesmedlem. Bemyndigel-
sen kan indeholde både beløbsmæssige og tidsmæssige be-
grænsninger. Hvis generalforsamlingen træffer beslutning
om at yde økonomisk bistand, så må den økonomiske bi-
stand ikke udgøre et større beløb end foreslået eller tiltrådt
af selskabets centrale ledelsesorgan.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at beslutningen om at yde øko-
nomisk bistand – eller bemyndigelsen til at yde sådan bi-
stand – først kan træffes, henholdsvis gives, når selskabet
har aflagt sin første årsrapport. Denne betingelse hænger
sammen med, at den økonomiske bistand skal kunne rum-
mes inden for de frie reserver, og at definitionen af frie re-
server ifølge selskabslovens § 180, stk. 2, tager udgangs-
punkt i beløb, som fremgår af selskabets seneste godkendte
årsrapport. Tilstedeværelsen af frie reserver, som kan anven-
des til udbytte, og ifølge nærværende forslag til at yde øko-
nomisk bistand til kapitalejere m.fl., forudsætter således, at
selskabet har aflagt mindst en årsrapport.
Det følger af § 9 i bogføringsloven, at et selskab skal kun-
ne dokumentere rigtigheden af registreringer i selskabets
bogføring. For et selskab, der ønsker at yde et kapitalejerlån
efter de foreslåede regler, betyder det, at selskabet skal kun-
ne dokumentere, at beslutningen om at yde lånet er vedtaget
af selskabets generalforsamling eller af selskabets ledelse
efter bemyndigelse fra selskabets generalforsamling, at lånet
kan rummes inden for selskabets frie reserver, og at lånet er
ydet på sædvanlige markedsvilkår. Selskabet skal ifølge
bogføringslovens § 10 opbevare den pågældende dokumen-
tation i fem år fra udløbet af det regnskabsår, i hvilket lånet
er ydet. Kravene til dokumentation i bogføringsloven forud-
sætter således, at selskabets beslutning om at yde eller opret-
holde et kapitalejerlån foreligger på skrift.
Manglende overholdelse af betingelserne i det foreslåede
stk. 2 kan – hvis der er tale om et forsætligt eller uagtsomt
forhold – føre til erstatnings- eller strafansvar for ledelsen,
jf. kapitel 23 i selskabsloven. De ansvarssubjekter der kan
ifalde straf, er kapitalejere samt ledelsesmedlemmer i sel-
skabet. Herudover er det kapitalejere og ledelsesmedlemmer
i selskabets moderselskab og i andre selskaber end moder-
selskaber, der har bestemmende indflydelse over selskabet.
Endelig er det personer, der er knyttet til en kapitalejer eller
et ledelsesmedlem i selskabet eller i selskabets modersel-
skab ved ægteskab, ved slægtsskab i ret op- eller nedstigen-
de linje, eller som på anden måde står den pågældende sær-
lig nær.
Muligheden i det foreslåede nye stk. 1, for lovligt at yde
økonomisk bistand til kapitalejere m.fl. ved opfyldelse af de
14
i stk. 2 foreslåede betingelser, kan ikke anvendes, hvis der er
tale om selvfinansiering, jf. selskabslovens § 206, stk. 1.
Hvis der er tale om lån m.v. til selvfinansiering, skal de
strengere betingelser i selskabslovens §§ 206-209 således
fortsat opfyldes for, at dispositionen er lovlig.
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.2 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 5
Efter den gældende bestemmelse i selskabslovens § 210,
stk. 2, kan et kapitalselskab, uanset forbuddet i den hidtil
gældende bestemmelse i stk. 1, yde den økonomiske bi-
stand, hvis der er tale om selvfinansiering, jf. reglerne i sel-
skabslovens §§ 206-209.
Ifølge den foreslåede nyaffattelse af bestemmelsen, skal
dispositioner, der er selvfinansiering, fortsat opfylde de
strengere betingelser i selskabslovens §§ 206-209. Dette føl-
ger af, at der i §§ 206-209 er fastsat særlige betingelser for
netop lovlig selvfinansiering.
På grund af den foreslåede nyaffattelse af stk. 2, bliver
den hidtil gældende stk. 2, med forslaget til stk. 3.
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.2 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 6
Efter den gældende bestemmelse i selskabslovens § 211,
stk. 1, kan et kapitalselskab direkte eller indirekte stille mid-
ler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og
visse udenlandske moderselskabers forpligtelser. Bestem-
melsen er en undtagelse til det forbud, der følger af den gæl-
dende bestemmelse i selskabslovens § 210, stk. 1.
§ 1 i bekendtgørelse nr. 275 af den 25. marts 2010 om lån
m.v. til udenlandske moderselskaber indeholder en oplist-
ning af de lande, hvortil moderselskabslån kan ydes i med-
før af den gældende bestemmelse i § 211. Den foreslåede
ændring har til formål at tydeliggøre, at udlån til visse dan-
ske moderselskaber og til moderselskaber, der er kapitalsel-
skaber med hjemsted i de lande, der er opremset i førnævnte
bekendtgørelse, fortsat vil være tilladt, uanset at de foreslåe-
de betingelser i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt.
De foreslåede ændringer af selskabslovens § 210 betyder
endvidere, at der lovligt kan ydes lån til moderselskaber, der
er kapitalselskaber, og som har hjemsted i et land, der ikke
fremgår af førnævnte bekendtgørelse, hvis de foreslåede be-
tingelser i § 210, stk. 2, er opfyldt.
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.2 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 7
Efter den gældende bestemmelse i selskabslovens § 212
kan et kapitalselskab, uanset forbuddet i den gældende be-
stemmelse i § 210, stk. 1, yde den økonomiske bistand, hvis
det sker som led i en sædvanlig forretningsmæssig dispositi-
on. Disse sædvanlige forretningsmæssige dispositioner har
som hovedregel været kendetegnet ved, at selskabet løbende
foretager dispositioner af denne karakter med uafhængige
parter. Den mest almindelige disposition er salg af varer og
tjenesteydelser på kredit. Der må foretages en konkret vur-
dering af, om transaktionen kan betragtes som sædvanlig for
selskabet og inden for branchen. En klar indikator for, om
transaktionen er sædvanlig, er, at selskabet har indgået til-
svarende transaktioner med uafhængige parter. Begrebet
»sædvanlige forretningsmæssige dispositioner« er et fleksi-
belt og dynamisk begreb, der vil kunne ændre sig over tid.
Det er ikke kun transaktionen, som skal være sædvanlig.
Dette krav gælder også for vilkårene i transaktionen. Beta-
lingsbetingelser, kreditvurdering, sikkerhedsstillelse mv.
skal ske på samme vilkår, som tilsvarende transaktioner
sædvanligvis gennemføres med overfor tredjemand.
Den foreslåede ændring indebærer, at et kapitalselskab
kan yde økonomisk bistand til personkredsen, der er nævnt i
§ 210, stk. 1, uanset, at betingelserne i den foreslåede nyaf-
fattelse af stk. 2, ikke er opfyldt, hvis det sker som led i en
sædvanlig forretningsmæssig disposition.
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.2 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 8
Efter den gældende bestemmelse i selskabslovens § 225,
stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen bl.a. anmode skifteretten om at
opløse et kapitalselskab, hvis styrelsen ikke rettidigt har
modtaget selskabets årsrapport, hvis selskabet ikke har regi-
streret ledelse eller anmeldt en revisor.
Det foreslås, at der i § 225, stk. 1, indføres mulighed for at
sende et kapitalselskab til tvangsopløsning, hvis det konsta-
teres, at selskabet intet har registreret i henhold til reglerne
herom i selskabslovens § 58. Bestemmelsen vedrører de le-
gale ejere, jf. også selskabslovens § 55. Den foreslåede be-
stemmelse medfører, at et selskab kan sendes til tvangsop-
løsning, hvis der ikke er registreret en eller flere ejere, som
besidder betydelige kapitalandele, jf. § 55, stk. 1, og hvis det
heller ikke er registreret, at selskabet ikke har nogen ejere,
som besidder sådanne betydelige kapitalandele. Kravet om
registrering af, at selskabet ikke har nogen ejere, som besid-
der sådanne betydelige kapitalandele, er i dag fastsat ved be-
kendtgørelse, men af hensyn til håndhævelse af den foreslå-
ede nye mulighed for tvangsopløsning ved manglende ejer-
registrering foreslås det, at det direkte i selskabsloven præci-
seres, at der er krav om enten den ene eller den anden regi-
strering af ejere.
Bestemmelsen følger de gældende regler i selskabslovens
§ 225 om oversendelse til tvangsopløsning ved skifteretten,
hvorefter der kan fastsættes en frist for berigtigelse, jf. stk.
2, ligesom der er mulighed for genoptagelse af selskabet un-
der en række nærmere angivne betingelser magen til dem,
som gælder i dag, jf. § 232. Den foreslåede bestemmelse
gælder også for eksisterende selskaber, som ikke har foreta-
get nogen form for ejerregistrering.
De foreslåede ændringer af kravene til ejerregistrering i §
58 vil formentlig betyde, at kun få nye virksomheder vil bli-
ve oversendt til tvangsopløsning, da virksomhederne vil væ-
15
re nødt til at registrere deres ejere allerede ved registrerin-
gen af et nyetableret selskab. Eksisterende selskaber, der i
dag ikke har registreret ejere, vil dog også kunne blive over-
sendt til tvangsopløsning ved skifteretten.
Muligheden for tvangsopløsning kan benyttes ved både
eksisterende og nye selskaber, og kan bl.a. bruges til at sikre
registreringen af ejerne i de selskaber, som i dag mangler at
foretage den lovpligtige registrering.
Et selskab kan alene sendes til tvangsopløsning, hvis der
ikke er foretaget nogen form for ejeregistrering. Det vil sige,
at et selskab ikke kan sendes til tvangsopløsning for mang-
lende ejeregistrering, hvis der er registreret en eller flere
ejere med mindst 5 pct. af ejerandelene eller stemmerettig-
hederne, eller hvis det er registreret, at ingen ejer mindst 5
pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne, jf. § 58, stk.
1 og 2. Er der eksempelvis registreret bare én ejer, vil sel-
skabet ikke kunne sendes til tvangsopløsning.
Hvis der er foretaget registrering af en eller flere ejere i et
kapitalselskab, men det f.eks. ved en regnskabskontrol kon-
stateres, at der mangler at blive foretaget registrering af nog-
le af selskabets ejere, vil der ikke kunne gribes ind over for
forholdet med tvangsopløsning. I den situation kan de eksi-
sterende sanktionsmuligheder i selskabslovens §§ 366-367
benyttes, hvilket er anmeldelse til politiet med henblik på
bødestraf eller administrativ udstedelse af tvangsbøde.
I sager, hvor en virksomhed påtænkes oversendt til
tvangsopløsning, vil virksomheden på samme måde som i
de situationer, hvor der i dag er mulighed for at oversende et
selskab til tvangsopløsning, få mulighed for at berigtige for-
holdet, dvs. foretage den manglende ejerregistrering, inden
sagen oversendes til skifteretten. Selskabet har også, lige-
som i dag, mulighed for at anmode om genoptagelse af sel-
skabet efter oversendelsen til skifteretten, jf. selskabslovens
§ 232.
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 9
Bestemmelsen for iværksætterselskaber, om at selskabska-
pital alene kan indskydes i kontanter, har siden indførelsen
af reglerne om iværksætterselskaber, ved lov nr. 616 af 12.
juni 2013 givet anledning til tvivl, da lovens § 357 a, stk. 2,
2. pkt., i den gældende affattelse alene nævner mulighed for
indskud af kontanter.
Den første ændring som foreslås er, at det præciseres i stk.
2, 2. pkt., om selskabskapital, at bestemmelsen ikke kun ved-
rører indskud af selskabskapital, men også forhøjelse af sel-
skabskapital.
Den anden ændring som foreslås er, at det ligeledes i stk.
2, 2. pkt., præciseres, at en fondsforhøjelse også er at betrag-
te som en kontantforhøjelse, fordi der er tale om en overfør-
sel af et selskabs reserver til selskabskapitalen. Der kan fort-
sat ikke foretages forhøjelse af selskabskapitalen i iværksæt-
terselskaber ved udstedelse af konvertible gældsbreve eller
warrants (tidligere kaldet tegningsoptioner), som det ellers
er tilfældet for kapitalforhøjelser for henholdsvis aktie- og
anpartsselskaber, jf. selskabslovens § 153.
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.3 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til § 2
Til nr. 1
Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens §
35 a, skal kapitalselskaber, der yder lån, sikkerhedsstillelse
eller anden økonomisk bistand til kapitalejere, ledelsesmed-
lemmer m.fl. i henhold til selskabslovens § 206, stk. 2, (lov-
lig selvfinansiering) eller § 214, stk. 1, (medarbejderlån)
medtage en særlig reserve hertil under egenkapitalen. Et be-
løb svarende til den samlede økonomiske bistand, der er
ydet i henhold til disse bestemmelser, skal således omklassi-
ficeres fra posten »Overført overskud« eller anden post un-
der egenkapitalen, der kan anvendes til udbytte under egen-
kapitalen, til posten »Reserve for udlån og sikkerhedsstillel-
se«, jf. bilag 2 til årsregnskabsloven.
Som følge af forslaget om indførelse af muligheden for
lovligt at yde økonomisk bistand til ledelse og kapitalejere
m.fl., når visse betingelser er opfyldt, i lovforslagets § 1, nr.
3-6, foreslås kravet om en særlig reserve i årsregnskabslo-
vens § 35 a, udvidet til også at omfatte økonomisk bistand
ydet i henhold til selskabslovens § 210.
Den foreslåede ændring betyder, at hvor der ydes økono-
misk bistand i henhold til selskabslovens § 210, som foreslå-
et ændret i lovforslagets § 1, nr. 3-5, skal selskabet foretage
en ompostering af et beløb svarende til den ydede bistand.
Herved sikres det, at beløb, der er udlånt eller på anden må-
de disponeret over i henhold til selskabslovens § 210, som
foreslået ændret i § 1, nr. 3-5, ikke fortsat fremgår som en
fri reserve i selskabets årsrapport, og at selskabet derfor ikke
kan råde over beløbet igen f.eks. i forbindelse med udbyt-
teudlodning.
På samme måde som ved lovlig selvfinansiering vil det
dog for så vidt angår kapitalejerlån være tilladt at reducere
den bundne reserve med et beløb svarende til det udlånte be-
løb, hvis reduktionen skyldes udlodning af netop den for-
dring, der har medført pligt til at binde et beløb på den på-
gældende reserve. Det anses for ubetænkeligt at tillade en
sådan reduktion af reserven i forbindelse med udlodning af
fordringen, idet selskabets fordring samtidig ophører ved
modregning.
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.4 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 2
Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens §
97 a, stk. 1 og 2, skal virksomhederne oplyse om navn,
hjemsted, retsform, ejerandel, egenkapital og resultat for alle
datter- og associerede virksomheder. Tilsvarende oplysnin-
ger skal gives for interessentskaber og kommanditselskaber,
hvori virksomheden er interessent eller komplementar.
16
I henhold til det gældende stk. 3 kan oplysninger om
egenkapital og resultat undlades, hvis den pågældende dat-
tervirksomhed eller associerede virksomhed ikke er forplig-
tet til at offentliggøre årsrapport og virksomheden ejer min-
dre end 50 % af egenkapitalen.
Den gældende bestemmelse i stk. 3 foreslås videreført
uændret som § 97 a, stk. 3, nr. 1, i forslagets § 2, nr. 2, mens
de foreslåede bestemmelser i § 97 a, stk. 3, nr. 2 og 3, er en
genindførelse af to undtagelsesmuligheder, som blev fjernet
med den seneste ændring af årsregnskabsloven, jf. lov nr.
738 af 1. juni 2015.
I henhold til artikel 17, stk. 2, i direktiv 2013/34/EU
(regnskabsdirektivet), kan oplysninger om egenkapital og
resultat undlades, såfremt dattervirksomheder og/eller asso-
cierede virksomheder indgår i koncernregnskabet, eller så-
fremt kapitalandelene indregnes efter den indre værdis me-
tode i årsregnskabet.
I henhold til artikel 40 i regnskabsdirektivet, skal virk-
somheder af interesse for offentligheden altid behandles
som store virksomheder, ligesom det fremgår, at virksomhe-
der af interesse for offentligheden alene kan anvende regn-
skabsdirektivets undtagelsesmuligheder, såfremt det speci-
fikt er angivet i den konkrete bestemmelse. Virksomheder af
interesse for offentligheden er i årsregnskabsloven defineret
som virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. Det vil si-
ge virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på
et reguleret marked i et EU/EØS-land samt statslige aktie-
selskaber.
I artikel 53a i direktiv 78/660/EØF med senere ændringer,
som blev ophævet med direktiv 2013/34/EU, fremgik det di-
rekte, hvilke undtagelsesmuligheder, virksomheder, der har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et
EU/EØS-land, ikke kunne anvende. Her var undtagelsesmu-
ligheden om oplysning om resultat og egenkapital i datter-
og associerede virksomheder ikke nævnt, hvorfor også børs-
noterede virksomheder ifølge dette direktiv kunne anvende
undtagelsen.
Regnskabsdirektivet fortolkes således, at undtagelsen for
at oplyse om resultat og egenkapital kan anvendes af både
børsnoterede og ikke-børsnoterede virksomheder. Lempel-
sen i direktivets artikel 17, stk. 2, der foreslås implementeret
i § 97 a, er således ikke en lempelse i direktivets forstand.
Her tages i direktivet derimod højde for, at et begrænset op-
lysningskrav ikke skal opfyldes af en virksomhed, der ifølge
et andet regelsæt skal opfylde et mere omfattende oplys-
ningskrav. Dette følger af, at hvis virksomheden opfylder
mere byrdefulde krav, og giver mere informative oplysnin-
ger i form af et koncernregnskab, så slipper virksomheden
for at opfylde de mindre strenge krav, det vil sige kravene
om at give konkrete oplysninger om egenkapital og resultat i
datter- og associerede virksomheder. Ifølge regnskabsdirek-
tivet anerkendes det, at en række oplysninger efter § 97 a er
overflødige, hvis der udarbejdes et koncernregnskab. Ved
koncernregnskabet får regnskabsbrugeren netop et samlet
overblik over den økonomiske enhed – koncernen.
Anvendelse af indre værdis metode giver ikke de samme
oplysninger som et koncernregnskab, men giver mere rele-
vante oplysninger end indregning til kostpris. Også anven-
delsen af indre værdis metode vurderes at være tilstrække-
ligt til, at oplysningerne om egenkapital og resultat kan ude-
lades.
Som følge heraf foreslås det i stk. 3, nr. 2 og 3, at disse
undtagelsesmuligheder genindføres.
Den foreslåede ændring vil således medføre, at alle virk-
somheder omfattet af regnskabsklasse C og D kan undlade
at oplyse om egenkapital og resultat i datter- og associerede
virksomheder, som indgår i konsolideringen i et koncern-
regnskab, eller som indregnes til indre værdi i årsregnska-
bet.
For at anvende undtagelserne er det således en betingelse,
at de omhandlede datter- og associerede virksomheders
regnskaber indgår i den regnskabsaflæggende virksomheds
koncernregnskab eller i en indregning til regnskabsmæssig
indre værdi i årsregnskabet for modervirksomheden. Det
skal bemærkes, at en forudsætning ved indregning i et kon-
cernregnskab er, at dattervirksomheder skal indgå med fuld
konsolidering, mens associerede virksomheder skal indreg-
nes efter indre værdis metode. Indregning til kostpris i kon-
cernregnskabet kan således ikke fritage for oplysningsplig-
ten.
Den foreslåede undtagelsesmulighed ændrer ikke ved, at
der fortsat vil skulle gives oplysninger om navn, hjemsted,
retsform og ejerandel for datter- og associerede virksomhe-
der.
Ved den foreslåede ændring vil retstilstanden for virksom-
heder omfattet af regnskabsklasse C og D være den samme,
som før ændringen af årsregnskabsloven i 2015 ved lov nr.
738 af 1. juni 2015. Den foreslåede ændring har ingen be-
tydning for retstilstanden for virksomheder omfattet af regn-
skabsklasse B, som helt blev undtaget fra det givne oplys-
ningskrav om datter- og associerede virksomheder i forbin-
delse med ændringen i 2015. Det er således ikke muligt at
kræve oplysninger herom på grund af regnskabsdirektivets
maksimumharmonisering, hvilket ligeledes var baggrunden
for, at kravet i 2015 blev fjernet fra regnskabsklasse B og
herefter alene var et krav for virksomheder omfattet af regn-
skabsklasse C og D.
Der henvises i øvrigt til pkt. 2.5 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til § 3
Det foreslås i stk. 1, at loven træder i kraft den 1. januar
2017.
Ifølge det foreslåede stk. 2, har lovens § 1, nr. 3-7, og § 2,
nr. 1, virkning for beslutninger om at yde eller opretholde
økonomisk bistand, der træffes den 1. januar 2017 eller se-
nere. For så vidt angår lovforslagets § 2, nr. 1, om ændring
af årsregnskabslovens § 35 a, medfører det, at en virksom-
hed, der har ydet et lovligt kapitalejerlån skal omklassificere
et beløb svarende til den økonomiske bistand (lånet) fra po-
sten »Overført overskud« eller en anden post under egenka-
17
pitalen, der kan anvendes til udbytte, til posten »Reserve for
udlån og sikkerhedsstillelse«, i årsregnskaber, der vedrører
regnskabsår, der afsluttes den 1. januar 2017 eller senere.
Det skal understreges, at lovens betingelser skal være op-
fyldt, inden der foretages en udbetaling til kapitalejeren. I
modsat fald vil der være tale om et ulovligt lån, som skal til-
bagebetales straks. Lånet vil være skattepligtigt, hvis betin-
gelserne herfor i ligningslovens § 16 E i øvrigt er opfyldt.
Der vil ikke være mulighed for selskabsretligt at berigtige
fejlene ved at opfylde betingelserne i den foreslåede § 210,
stk. 2, efterfølgende, og hvis der bevilges et nyt, lovligt lån
til brug for indfrielse af det ulovlige lån, vil dette kunne
medføre fornyet skattepligt, hvis betingelserne herfor i øv-
rigt er opfyldt.
Det foreslås dog i stk. 3, at indføre overgangsregler for de
selskaber, som allerede forud for lovens ikrafttrædelse har
ydet økonomisk bistand. Der er således tale om en over-
gangsregel, som skal muliggøre, at et ulovligt kapitalejerlån
kan videreføres som et lovligt kapitalejerlån, hvis betingel-
serne i lovforslagets § 1, nr. 4, opfyldes.
Overgangsreglen finder alene anvendelse på lån ydet før
1. januar 2017 og kan ikke anvendes på lån som ydes sene-
re.
Ifølge bestemmelsens stk. 3, 1. pkt., skal et selskab senest
på den førstkommende generalforsamling efter 31. decem-
ber 2016 træffe beslutning om at opretholde kapitalejerlånet
som et lovligt lån ved opfyldelse af betingelserne i lovfor-
slagets § 1, nr. 4. Overgangsbestemmelsen indebærer, at sel-
skaber, der har ydet ulovlige kapitalejerlån under de hidtil
gældende regler, kan vente med at træffe generalforsam-
lingsbeslutning om lovligt at yde (opretholde) kapitalejerlå-
net til selskabets førstkommende ordinære generalforsam-
ling efter den 31. december 2016. Det betyder således, at
selskabet ikke behøver at afholde en ekstraordinær general-
forsamling med henblik på at træffe beslutning om at yde
(opretholde) kapitalejerlånet på lovlig vis.
Ifølge bestemmelsens stk. 3, 2. pkt. skal selskabet senest
på tidspunktet for fristen for indsendelse af den første års-
rapport, der indsendes efter den 31. december 2016, overfor
Erhvervsstyrelsen kunne dokumentere, at den økonomiske
bistand opfylder betingelserne i lovforslagets § 1, nr. 4. Det
vil sige, at selskabet skal kunne dokumentere, at der er truf-
fet en generalforsamlingsbeslutning om at opretholde det
tidligere ydede lån, at lånet på tidspunktet for generalfor-
samlingens afholdelse kan rummes inden for selskabets frie
reserver, og at lånet ydes på sædvanlige markedsmæssige
vilkår. Vurderingen af, om betingelserne er opfyldt, herun-
der om der er tilstrækkelige frie reserver, skal foretages på
tidspunktet for afholdelse af den generalforsamling, hvor der
træffes beslutning om lovliggørelse. Beregningen af de frie
reserver sker efter reglerne for ordinært udbytte, jf. selskabs-
lovens § 180, stk. 2, dvs. de frie reserver i henhold til det se-
neste årsregnskab, reduceret med faktiske og foreslåede ud-
byttebetalinger efter balancedagen. Muligheden for at lov-
liggøre forholdet forudsætter naturligvis, at selskabet på
tidspunktet for generalforsamlingens beslutning har tilstræk-
kelige frie reserver til at kunne rumme kapitalejerlånet, og at
der kan opnås den nødvendige tilslutning på generalforsam-
lingen til at opretholde kapitalejerlånet. Det må også være
en forudsætning for lovliggørelse, at dette i øvrigt er for-
svarligt for selskabet. Der henvises til ledelsens generelle
pligt til, ifølge selskabslovens §§ 115 og 118, at vurdere, om
selskabets kapitalberedskab fortsat vil være forsvarligt, hvis
dispositionen gennemføres.
Er forudsætningerne for at lovliggøre den økonomiske bi-
stand ikke til stede, eller godkender generalforsamlingen ik-
ke dispositionen, skal det ulovlige forhold hurtigst muligt
bringes til ophør, jf. reglerne herom i selskabslovens § 215.
Endelig er det en forudsætning, at fristen for indsendelse
af selskabets årsrapport er overholdt.
Ifølge bestemmelsens stk. 3, 3. pkt. foreslås en undtagel-
sesbestemmelse til 1. og 2. pkt. Formålet med bestemmelsen
er at sikre, at Erhvervsstyrelsen i særlige tilfælde kan pålæg-
ge et selskab at lovliggøre et ulovligt kapitalejerlån straks.
Der kan f.eks. være tale om en situation, hvor selskabet har
et ulovligt kapitalejerlån, og hvor der er indikationer på, at
det vil være økonomisk groft uforsvarligt, at selskabet får
mulighed for at opretholde det ulovlige kapitalejerlån i en
periode helt frem til indsendelsesfristen for den næste års-
rapport. Et eksempel på dette kan være, hvor lånet oversti-
ger de frie reserver. Denne mulighed for Erhvervsstyrelsen
er naturligvis kun relevant i situationer, hvor Erhvervsstyrel-
sen efter den 1. januar 2017, men inden fristen for indsen-
delse af selskabets næste årsrapport, bliver opmærksom på
forholdet. Erhvervsstyrelsen kan i disse tilfælde pålægge et
selskab at lovliggøre forholdet straks, og at dokumentere
dette over for Erhvervsstyrelsen inden for en rimelig frist.
Hvis selskabet ikke inden for den meddelte frist indsender
fyldestgørende dokumentation for lovliggørelse, kan Er-
hvervsstyrelsen påbyde selskabet at bringe det ulovlige for-
hold til ophør inden for en rimelig frist i medfør af reglerne
herom i selskabslovens § 215.
Ved en rimelig frist forstås som udgangspunkt den tids-
frist, som Erhvervsstyrelsen i praksis administrerer efter i
kontrolsager om ulovlige kapitalejerlån, hvor selskabets le-
delse får påbud om straks at inddrive det ulovlige lån inkl.
lovpligtige renter og at dokumentere dette over for Er-
hvervsstyrelsen inden for 6 uger. Det vil således være ud-
gangspunktet, at Erhvervsstyrelsen også vil give selskabets
ledelse en frist på 6 uger i tilfælde, hvor Erhvervsstyrelsen
pålægger ledelsen at indsende dokumentation for, at et ulov-
ligt kapitalejerlån er lovliggjort.
Erhvervsstyrelsens kontrol med kapitalejerlån foretages
med udgangspunkt i selskabernes årsrapport. Et kapitalejer-
lån skal således, uanset om det er lovligt eller ulovligt, frem-
gå af balancen i selskabets årsregnskab under posten »Tilgo-
dehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse«. Derud-
over skal et selskab, der har et tilgodehavende hos et med-
lem af ledelsen, give en række oplysninger herom i regnska-
bet. Hvis regnskabet er revideret skal revisor i henhold til
§ 7 i bekendtgørelse nr. 736 af 17. juni 2016 om godkendte
revisorers erklæringer (erklæringsbekendtgørelsen) afgive
en supplerende oplysning, hvis revisor har en begrundet for-
modning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde erstat-
18
nings- eller strafansvar for handlinger eller undladelser, der
berører virksomheden, herunder skal der altid oplyses om
overtrædelse af den for selskabet gældende selskabsretlige
regulering.
Hvis selskabets årsregnskab m.v. er revideret, skal revisor
i henhold til § 7 i erklæringsbekendtgørelsen give suppleren-
de oplysninger om kapitalejerlån i et regnskab, hvis der i det
pågældende regnskabsår har været et ulovligt kapitalejerlån.
Dette gælder, uanset at det ulovlige forhold på tidspunktet
for regnskabsårets udløb er ophørt, herunder ved lovliggø-
relse efter de foreslåede regler. Hvis revisor har givet en så-
dan supplerende oplysning i et regnskab, der indsendes efter
31. december 2016, fordi et ulovligt kapitalejerlån ikke er
lovliggjort, eller fordi der er ydet et nyt lån efter 1. januar
2017, der ikke opfylder de fastsatte betingelser, vil Er-
hvervsstyrelsen påbyde selskabets ledelse at inddrive det
ulovlige lån med tillæg af lovpligtige renter i medfør af sel-
skabslovens § 215.
Er selskabets regnskab derimod ikke revideret, og fremgår
der et tilgodehavende hos virksomhedsdeltagere og ledelse
af regnskabet, vil Erhvervsstyrelsen anmode selskabets le-
delse om at indsende dokumentation for, at der er tale om et
lovligt kapitalejerlån. Hvis selskabet ikke kan dokumentere,
at lånet er lovligt, vil Erhvervsstyrelsen påbyde selskabets
ledelse at inddrive det ulovlige lån med tillæg af lovpligtige
renter i medfør af selskabslovens § 215.
Erhvervsstyrelsen kan også beslutte at politianmelde sel-
skabets ledelse for overtrædelse af selskabsloven § 210, jf.
selskabslovens § 367 og evt. bestemmelser i straffeloven.
Erhvervsstyrelsen kan herudover i medfør af årsregnskabs-
lovens § 135, stk. 7, beslutte, at selskabet ikke kan benytte
muligheden i årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt., for at
fravælge revision i indeværende regnskabsår samt for de tre
følgende regnskabsår. Disse reaktioner er i overensstemmel-
se med Erhvervsstyrelsens nuværende praksis ved behand-
lingen af sager om ulovlige kapitalejerlån.
Ifølge selskabslovens § 367, stk. 1, 1. pkt., straffes over-
trædelse af § 210 (om ydelse af kapitalejerlån) med bøde.
Opretholdelse af dispositioner truffet i strid med § 210 straf-
fes med bøde efter bestemmelsens 2. pkt.
Det følger af straffelovens § 3, stk. 1, at et forholds straf-
barhed og straf skal afgøres efter den senere lov, hvis straf-
felovgivningen vedrørende forholdets strafbarhed og straf er
forskellig på tidspunktet for handlingens foretagelse og tids-
punktet, hvor forholdet påkendes strafferetligt.
Efter reglen i straffelovens § 3, stk. 1, har den foreslåede
bestemmelse i selskabslovens § 210, stk. 2, således som ud-
gangspunkt ikke betydning for det strafferetlige ansvar for
beslutninger – taget inden lovens ikrafttræden – om at yde et
kapitalejerlån, med mindre lånet oprindeligt blev ydet under
omstændigheder, som opfylder de nævnte betingelser i lov-
forslagets § 1, nr. 4 om bl.a. generalforsamlingsbeslutning
mv. Der vil således være tale om et strafbart forhold, som
vil kunne medføre politianmeldelse. Erhvervsstyrelsen vil i
sin regnskabskontrol foretage politianmeldelse i grovere til-
fælde, dvs. hvor der er tale om et kapitalejerlån af væsentlig
størrelse, gentagelsestilfælde eller situationer, hvor selska-
bets ledelse har forsøgt at skjule et ulovligt lån i selskabets
årsrapport.
Efter den foreslåede overgangsordning vil kapitalejerlån
ydet forud for det foreslåede ikrafttrædelsestidspunkt imid-
lertid lovligt kunne opretholdes ved opfyldelse af betingel-
serne i den foreslåede bestemmelse i lovforslagets § 1, nr. 4.
For at undgå strafansvar for opretholdelse af et ulovligt ydet
kapitalejerlån bør kapitalselskabet således inden for over-
gangsperioden i lovforslagets § 3, stk. 3, sørge for, at betin-
gelserne for ydelse af et lovligt kapitalejerlån i den foreslåe-
de bestemmelse i selskabslovens § 210, stk. 2, opfyldes.
Hvis et selskab derimod opretholder et ulovligt lån, der er
ydet før 1. januar 2017, efter udløbet af overgangsperioden,
vil den ulovlige opretholdelse kunne straffes efter selskabs-
lovens § 210, jf. § 367.
Den foreslåede ændring indebærer for så vidt angår verse-
rende sager ved politiet eller anklagemyndigheden, at for-
hold om opretholdelse af ulovligt ydede kapitalejerlån efter
selskabslovens § 210, jf. § 367, stk. 1, 2. pkt., som ikke er
endeligt pådømt på tidspunktet for lovens ikrafttræden, ikke
kan straffes, jf. straffelovens § 3, stk. 1, såfremt forholdet
lovliggøres efter den foreslåede overgangsordning i lovfor-
slagets § 3, stk. 3. Straffelovens § 3 indebærer endvidere, at
endnu ikke betalte bøder for opretholdelse af ulovligt ydede
kapitalejerlån, ikke skal betales, såfremt forholdet lovliggø-
res efter den foreslåede overgangsordning.
Hvis et ulovligt kapitalejerlån er omfattet af ligningslo-
vens § 16 E, anses lånet skattemæssigt for skattepligtigt løn
eller udbytte. Hvis dette er tilfældet, er der skattemæssigt
gjort op med dispositionen på det tidspunkt, hvor lånet er
ydet – og beskattet. En efterfølgende ændring af vilkårene
for lånet med henblik på at lovliggøre lånet vil ikke have
skattemæssige konsekvenser, da der skattemæssigt ikke an-
ses at foreligge et lån, men netop løn eller udbytte.
Hvis vilkårene for et ulovligt kapitalejerlån – der ikke er
omfattet af ligningslovens § 16 E, og som derfor anerkendes
skatteretligt – ændres væsentligt, vil det skattemæssigt be-
tragtes som en indfrielse/afståelse af kapitalejerlånet og
etablering af et nyt kapitalejerlån, der kan være omfattet af
ligningslovens § 16 E og dermed skattepligtigt.
Til § 4
Den foreslåede § 4 angiver lovens territoriale gyldigheds-
område. Lovens gyldighedsområde omfatter ikke Færøerne
og Grønland, men loven kan ved kongelig anordning sættes
i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske
forhold tilsiger.
Det er hensigten at kontakte de grønlandske myndigheder
angående eventuel tilslutning til, at de foreslåede ændringer
efter vedtagelse også sættes i kraft for Grønland.
Loven kan ikke sættes i kraft for Færøerne, da det færøske
selvstyre har overtaget de omhandlede sagsområder pr. 1. ja-
nuar 2008 i medfør af lov nr. 578 af 24. juni 2005 om de
færøske myndigheders overtagelse af sager og sagsområder.
19
Bilag
Lovforslaget sammenholdt med gældende ret
Gældende formulering Lovforslaget
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089
af 14. september 2015, som ændret ved § 1 i lov
nr. 262 af 16. marts 2016 og § 2 i lov nr. 631 af
8. juni 2016, foretages følgende ændringer:
§ 50. Det centrale ledelsesorgan skal hurtigst
muligt efter selskabets stiftelse oprette en forteg-
nelse over samtlige kapitalejere.
Stk. 2-3. ---
1. I § 50, stk. 1, ændres »stiftelse« til: »etable-
ring«.
§ 58. Selskabet skal, hurtigst muligt efter at sel-
skabet har modtaget meddelelse efter § 55, stk. 1,
registrere oplysningerne i Erhvervsstyrelsens it-
system.
Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt
indberette enhver ændring til de oplysninger, som
er indberettet efter stk. 1, såfremt ændringen be-
virker, at en af grænserne i § 55, stk. 1, nås eller
ikke længere er nået.
Stk. 3. ---
2. § 58, stk. 1 og 2, affattes således:
»Ved etablering af et kapitalselskab skal der se-
nest samtidig med registreringen af selskabet, jf.
§ 9, foretages registrering af de af selskabets ka-
pitalejere, som besidder betydelige kapitalandele,
jf. § 55, stk. 1, eller foretages registrering af, at
selskabet ikke har nogen kapitalejere, som besid-
der sådanne betydelige kapitalandele.
Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt
registrere enhver ændring til oplysningerne, som
omfattet af stk. 1, herunder at grænserne i § 55,
stk. 1, nås eller ikke længere er nået.«
§ 210. Et kapitalselskab må ikke direkte eller
indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller
stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen i
selskabet, jf. dog §§ 211-214. Tilsvarende gælder
i forhold til kapitalejere eller ledelsen i selskabets
moderselskab og i andre virksomheder end mo-
derselskaber, der har bestemmende indflydelse
over selskabet. 1. pkt. gælder også personer, der
er knyttet til en person, som er omfattet af 1. eller
2. pkt. ved ægteskab, ved slægtskab i ret op- eller
nedstigende linje, eller som på anden måde står
den pågældende særlig nær.
3. § 210, stk. 1, 1. pkt., affattes således:
»Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte
stille midler til rådighed, yde lån eller stille sik-
kerhed for kapitalejere eller ledelsen i selskabet,
hvis betingelserne i stk. 2 er opfyldt.«
4. I § 210 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
20
»Stk. 2. For at et kapitalselskab kan yde økono-
misk bistand, jf. stk. 1, skal følgende betingelser
være opfyldt:
1) Den økonomiske bistand skal kunne rummes
inden for selskabets frie reserver, jf. § 180, stk. 2,
og skal ydes på sædvanlige markedsvilkår.
2) Beslutningen om at yde økonomisk bistand
skal enten træffes af generalforsamlingen eller af
selskabets centrale ledelsesorgan efter bemyndi-
gelse fra generalforsamlingen. Generalforsamlin-
gens bemyndigelse kan indeholde økonomiske og
tidsmæssige begrænsninger. Den økonomiske bi-
stand må ikke udgøre et større beløb, end der er
foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledel-
sesorgan.
3) Beslutningen om at yde økonomisk bistand
kan først træffes efter aflæggelsen af selskabets
første årsrapport.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.
Stk. 2. Et kapitalselskab kan dog uanset stk. 1
yde den i stk. 1 nævnte økonomiske bistand, hvis
der er tale om selvfinansiering, jf. reglerne i §§
206-209.
5. § 210, stk. 2, der bliver stk. 3, affattes således:
»Stk. 3. Yder et kapitalselskab økonomisk bi-
stand i form af selvfinansiering, skal betingelser-
ne i §§ 206-209 være opfyldt.«
§ 211. Et kapitalselskab kan direkte eller indi-
rekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille
sikkerhed for danske og visse udenlandske mo-
derselskabers forpligtelser.
Stk. 2. ---
6. § 211, stk. 1, affattes således:
»Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er
opfyldt, kan et kapitalselskab direkte eller indi-
rekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille
sikkerhed for danske og visse udenlandske mo-
derselskabers forpligtelser.«
§ 212. Uanset § 210 kan et kapitalselskab som
led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition
direkte eller indirekte stille midler til rådighed,
yde lån eller stille sikkerhed for personkredsen,
der er nævnt i § 210.
7. I § 212 ændres »Uanset § 210« til: »Uanset at
betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt,«.
§ 225. Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteret-
ten om at opløse et kapitalselskab, om fornødent
efter § 226, hvis
1) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget
kapitalselskabets godkendte årsrapport i behørig
stand efter årsregnskabsloven,
8. I § 225, stk. 1, indsættes efter nr. 2 som nyt
nummer:
»3) kapitalselskabet intet har registreret i hen-
hold til lovens § 58,«.
Nummer 3-5 bliver herefter nummer 4-6.
21
2) kapitalselskabet ikke har den ledelse eller det
hjemsted, der er foreskrevet i loven eller i selska-
bets vedtægter,
3) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor,
selv om det er omfattet af revisionspligt efter års-
regnskabsloven eller anden lovgivning,
4) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor,
selv om generalforsamlingen i øvrigt har beslut-
tet, at selskabets årsregnskab m.v. skal revideres,
eller
5) selskabets ledelse ikke har reageret på for-
dringer på indkaldt selskabskapital, der har vist
sig ikke at kunne opfyldes.
Stk. 2. ---
§ 357 a. ---
Stk. 2. Et iværksætterselskab skal have en kapi-
tal på mindst 1 kr. Selskabskapitalen kan alene
indskydes i kontanter.
Stk. 3. ---
9. I § 357 a, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »ind-
skydes«: »eller forhøjes«, og efter »kontanter«
indsættes: », herunder ved overførsel af selska-
bets reserver til selskabskapital (fondsforhøjel-
se)«.
§ 2
I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr.
1580 af 10. december 2015, foretages følgende
ændringer:
§ 35 a. Aktie- og anpartsselskaber samt part-
nerselskaber, der yder lån, sikkerhedsstillelse el-
ler anden økonomisk bistand i henhold til § 206,
stk. 2, og § 214, stk. 1, i selskabsloven, skal om-
klassificere et beløb svarende til lånet, sikker-
hedsstillelsen eller den økonomiske bistand fra
posten »Overført overskud« eller anden post un-
der egenkapitalen, der kan anvendes til udbytte,
til posten »Reserve for udlån og sikkerhedsstillel-
se«. Denne reserve kan ikke elimineres med virk-
somhedens underskud eller formindskes på anden
måde. Reserven skal dog formindskes eller oplø-
ses, i det omfang lånet, sikkerhedsstillelsen eller
den økonomiske bistand nedbringes eller bringes
til ophør.
Stk. 2. ---
1. I § 35 a, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »§ 206,
stk. 2,«: »§ 210«.
22
§ 97 a. ---
Stk. 2. ---
Stk. 3. Oplysningerne i stk. 2, nr. 2, kan undla-
des, hvis den pågældende dattervirksomhed eller
associerede virksomhed ikke er forpligtet til at
offentliggøre årsrapport og virksomheden ejer
mindre end 50 pct. af egenkapitalen.
Stk. 4. ---
2. § 97 a, stk. 3, affattes således:
»Oplysningerne i stk. 2, nr. 2, kan undlades,
hvis
1) den pågældende datter- eller associerede
virksomhed ikke er forpligtet til at offentliggøre
årsrapport, og virksomheden ejer mindre end 50
pct. af egenkapitalen,
2) den pågældende datter- eller associerede
virksomheds regnskab indgår ved konsolidering i
virksomhedens koncernregnskab, eller
3) virksomheden indregner kapitalandelene i
den pågældende datter- eller associerede virk-
somhed til dennes regnskabsmæssige indre vær-
di.«
§ 3
Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2017.
Stk. 2. § 1, nr. 3-7 og § 2, nr. 1, har virkning for
beslutninger om ydelse eller opretholdelse af
økonomisk bistand, der træffes den 1. januar
2017 eller senere, jf. dog stk. 3.
Stk. 3. Økonomisk bistand, der er ydet forud for
den 1. januar 2017, og som var ulovlig efter de
dagældende regler, kan lovliggøres ved, at sel-
skabet senest på den førstkommende generalfor-
samling efter den 31. december 2016 træffer be-
slutning om at opretholde den økonomiske bi-
stand som lovlig økonomisk bistand ved opfyl-
delse af betingelserne i § 1, nr. 4. Selskabet skal
senest på tidspunktet for fristen for indsendelse af
den første årsrapport, der indsendes efter den 31.
december 2016, overfor Erhvervsstyrelsen kunne
dokumentere, at den økonomiske bistand opfyl-
der betingelserne i § 1, nr. 4. I særlige tilfælde
kan Erhvervsstyrelsen, uanset 1. og 2. pkt., påby-
de et selskab at lovliggøre et forhold om økono-
misk bistand ydet forud for den 1. januar 2017
straks og inden for en rimelig frist at dokumente-
re dette over for Erhvervsstyrelsen.
§ 4
23
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland,
men kan ved en kongelig anordning helt eller
delvist sættes i kraft for Grønland med de æn-
dringer, som de grønlandske forhold tilsiger.
24