Forslag til Rådets forordning om statutten for det europæiske private selskab

DA DA
KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER
Bruxelles, den 25.6.2008
KOM(2008) 396 endelig
2008/0130 (CNS)
Forslag til
RÅDETS FORORDNING
om statutten for det europæiske private selskab
{SEK(2008) 2098}
{SEK(2008) 2099}
(forelagt af Kommissionen)
Europaudvalget 2008
KOM (2008) 0396
Offentligt
DA 2 DA
BEGRUNDELSE
1. BAGGRUND
Kommissionens meddelelse om "Et indre marked for Europa i det 21. århundrede"1
understreger behovet for fremover at forbedre rammebetingelserne for virksomhederne i det
indre marked.
Små og mellemstore virksomheder (smv'er) tegner sig for mere end 99 % af antallet af
virksomheder i EU, men kun 8 % af dem beskæftiger sig med grænseoverskridende handel,
og 5 % har datterselskaber eller joint ventures i udlandet. Selvom det i de senere år er blevet
nemmere at etablere virksomhed i EU, skal der gøres mere for at forbedre smv'ers adgang til
det indre marked, fremme deres vækst og frigøre deres forretningspotentiale.
Statutten for det europæiske private selskab (Societas Privata Europaea) indgår i en pakke af
foranstaltninger til støtte for smv'er, også kaldet lov om små virksomheder ("Small Business
Act for Europe"). Formålet med loven er at gøre det nemmere for smv'er at udøve virksomhed
i det indre marked og derved forbedre deres resultater på markedet. Det europæiske private
selskab (i det følgende benævnt "SPE-selskabet") er et af de prioriterede initiativer i
Kommissionens arbejdsprogram for 20082
.
2. FORSLAGETS MÅL
Med initiativet indføres en ny europæisk retlig form med det formål at styrke smv'ers
konkurrenceevne ved at fremme deres etablering og virksomhed i det indre marked. Statutten
kan samtidig være til fordel for større virksomheder og grupper.
Forslaget til en statut for det europæiske private selskab er tilpasset smv'ers særlige behov.
Den gør det muligt for iværksættere at oprette et europæisk privat selskab på baggrund af
samme enkle og fleksible selskabsretlige bestemmelser i alle medlemsstater.
Formålet med forslaget er også at mindske de omkostninger, der opstår ved oprettelse og drift
af virksomhed, som skyldes forskelle i nationale regler med hensyn til både virksomheders
etablering og drift.
Forslaget regulerer ikke forhold omkring arbejdsret, skattelovgivning, regnskabsførelse eller
insolvens. Det omhandler heller kontraktmæssige rettigheder og forpligtelser for SPE-
selskabet eller for dets selskabsdeltagere ud over dem, som fremgår af SPE-selskabets
vedtægter. Disse forhold henhører fortsat under national ret eller gældende
fællesskabslovgivning, hvor det er relevant.
1
Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale
Udvalg og Regionsudvalget om "Et indre marked for Europa i det 21. århundrede", KOM(2007) 724
endelig af 20.11.2007.
2
Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale
Udvalg og Regionsudvalget: Kommissionens lovgivnings- og arbejdsprogram for 2008, KOM(2007)
640.
DA 3 DA
Valget af SPE-selskabet som retlig form for at udøve erhvervsvirksomhed i EU bør være
skattemæssig neutral. Det er derfor vigtigt at sikre, at SPE-selskabet underlægges samme
skattemæssige behandling som lignede nationale selskabsformer. Kommissionen agter derfor
at indlede drøftelser med medlemsstaterne i efteråret 2008 med henblik på at fremlægge et
forslag om at udvide følgende direktivers anvendelsesområde til også at gælde SPE-selskabet:
direktivet om moder- og datterselskaber (90/435/EØF)3
, fusionsdirektivet (90/434/EØF)4
og
direktivet om renter og royalties (2003/49/EF)5
. Kommissionen har som mål at sikre, at disse
foranstaltninger er på plads og er til fordel for SPE-selskaber, når de skal påbegynde deres
virksomhed.
3. RETSGRUNDLAG
Forslaget er baseret på EF-traktatens artikel 308. Denne bestemmelse er retsgrundlag for EU-
aktioner til virkeliggørelse af et af Fællesskabets mål, når der ikke eksisterer et konkret
retsgrundlag i EF-traktaten. Artikel 208 er retsgrundlaget for de nuværende europæiske
selskabsformer, dvs. det europæiske selskab, den europæiske økonomiske firmagruppe og det
europæiske andelsselskab.
4. SUBSIDIARITET OG PROPORTIONALITET
Hensigten med forslaget er at gøre det indre marked mere tilgængeligt for smv'er ved at
udstyre dem med et instrument, som gør det nemmere at udvide deres forretningsaktiviteter til
andre medlemsstater. Forslaget indeholder imidlertid ikke krav om, at etablering af et SPE-
selskab skal være grænseoverskridende (f.eks. med selskabsdeltagere fra forskellige
medlemsstater eller bevis for grænseoverskridende aktiviteter). I praksis etablerer
virksomhedsejere normalt en virksomhed i deres egen medlemsstat, før de udvider deres
aktiviteter til andre lande. Et krav om en grænseoverskridende dimension fra starten vil
mærkbart reducere denne selskabsforms potentiale. Derudover vil et krav om en
grænseoverskridende dimension let kunne omgås, og overvågning og håndhævelse heraf vil
pålægge medlemsstaterne en urimelig byrde.
Det er nødvendigt med foranstaltninger på EU-plan, som giver smv'er mulighed for at
anvende samme selskabsform overalt i EU. Medlemsstaterne kan ikke opfylde dette formål
selv. Selv hvis samtlige medlemsstater forpligtede sig til at gøre deres selskabslovgivning
mere erhvervsvenlig, ville smv'erne stadig skulle forholde sig til et kludetæppe af 27
forskellige ordninger.
Ved at give smv'er adgang til en selskabsform, som er ensartet og yder retssikkerhed, men
alligevel er fleksibelt, vil SPE-selskabet være det mest effektive og målrettede middel til at nå
dette mål. En anden måde til at nå samme mål vil være at harmonisere i det mindste de
centrale bestemmelser i de nationale selskabslovgivninger, som gælder for selskaber med
begrænset ansvar. Denne løsning vil medføre et betydeligt og sandsynligvis uforholdsmæssig
3
Rådets direktiv 90/435/EØF af 23. juli 1990 om en fælles beskatningsordning for moder- og
datterselskaber fra forskellige medlemsstater (EFT L 225 af 22.9.1990, s. 6).
4
Rådets direktiv 90/434/EØF af 23. juli 1990 om en fælles beskatningsordning ved fusion, spaltning,
tilførsel af aktiver og ombytning af aktier vedrørende selskaber i forskellige medlemsstater (EFT L 225
af 20.8.1990, s.1).
5
Rådets direktiv 2003/49/EF af 3. juni 2003 om en fælles ordning for beskatning af renter og royalties,
der betales mellem associerede selskaber i forskellige medlemsstater (EUT L 157 af 26.6.2003, s. 49).
DA 4 DA
stort indgreb i medlemsstaternes lovgivning. I modsætning til harmonisering berører dette
forslag næsten ikke national ret. Smv'er får en alternativ selskabsform, som vil eksistere
parallelt med nationale selskabsformer.
At skabe en ny europæisk retlig form gør det nødvendigt med et retligt instrument, som
gælder umiddelbart, dvs. en forordning. Hverken en henstilling eller et direktiv vil resultere i
en ensartet ordning, som gælder i alle medlemsstater.
5. HØRING AF INTERESSEREDE PARTER
Statutten for det europæiske private selskab blev oprindelig udviklet af erhvervslivet og
akademiske kredse i 1990'erne og fik med tiden bred tilslutning fra industriens organisationer
og Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg6
. Den blev nævnt som en mulig
foranstaltning i "Handlingsplanen for modernisering af selskabsretten og forbedret
virksomhedsledelse i Den Europæiske Union 2003-2009"7
. Den offentlige høring i 2006 om
Kommissionens fremtidige prioriteter inden for selskabslovgivning og selskabsledelse
bekræftede denne tilslutning8
.
I juni 2006 afholdt Europa-Parlamentets Retsudvalg en offentlig høring om det europæiske
private selskab og udarbejdede efterfølgende en initiativbetænkning og en beslutning, hvori
Kommissionen opfordredes til at fremlægge et forslag til et europæisk privat selskab (SPE)
inden udgangen af 20079
. Europa-Parlamentet gentog sin opbakning til og fulde engagement
med hensyn til initiativet i en beslutning af 25. oktober 200710
. I betragtning af den meget
store interesse, som Parlamentet udviser for forslaget, bør det inddrages tæt i arbejdet med et
europæisk privat selskab fra begyndelsen.
I juli 2007 indledte Generaldirektoratet for det Indre Marked og Tjenesteydelser en offentlig
høring om det europæiske private selskab. Derudover blev der gennemført en survey-
undersøgelse blandt selskaber i de 27 medlemsstater gennem det europæiske
virksomhedspanel11
.
Den 10. marts 2008 afholdt Kommissionen en konference om det europæiske private selskab.
Kommissionens rådgivende gruppe af eksperter i virksomhedsledelse og selskabsret12
fremkom med information vedrørende konsekvensanalysen og rådgav om indholdet af
statutten for det europæiske private selskab. Gruppen er også ved at udarbejde eksempler på
vedtægter for et SPE-selskab, som vil blive stillet til rådighed for at lette forståelsen af
udkastet til statut.
6
Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om "Europæisk statut for SMV'er" (EFT C
125 af 27.5.2002, s. 19).
7
KOM(2003) 284.
8
http://ec.europa.eu/internal_market/company/consultation/index_en.htm.
9
Europa-Parlamentet: Betænkning med henstillinger til Kommissionen om statut for det europæiske
private selskab (2006/2013(INI)), A6-0434/2006 endelig.
10
Europa-Parlamentets beslutning om det fjortende selskabsretsdirektiv og det europæiske private selskab
(B6-0399/07).
11
Høring: http://ec.europa.eu/internal_market/company/epc/index_en.htm.
EBTP: http://ec.europa.eu/yourvoice/ebtp/consultations/2007_en.htm.
12
http://ec.europa.eu/internal_market/company/advisory/index_en.htm.
DA 5 DA
6. KONSEKVENSANALYSE
Nylige undersøgelser13
og offentlige høringer viser, at trods deres store potentiale står smv'er
over for retlige eller administrative barrierer, som hindrer deres udvikling i det indre marked.
Selvom alle virksomheder, der ønsker at ekspandere på tværs af landegrænser, står over for
retlige og administrative barrierer, er de forholdsmæssigt større for mindre virksomheder,
fordi de er mindre godt rustet, når det gælder finansielle og menneskelige ressourcer.
De vanskeligheder, som virksomheder står overfor som følge af de mange forskellige
selskabsformer, består i alt væsentlig af omkostninger til overholdelse af reglerne vedrørende
stiftelse af et selskab (f.eks. kravet til minimumskapital, registrerings- og notarudgifter og
udgifter til juridisk ekspertrådgivning) og af vanskeligheder og omkostninger i forbindelse
med driften af en virksomhed, som gør, at den daglige drift i udenlandske datterselskaber er
mere omkostningskrævende i forhold til indenlandske datterselskaber.
Smv'er bremses også i at udvide deres grænseoverskridende aktiviteter på grund af manglende
tillid til visse ukendte selskabsformer i andre medlemsstater. Det er især et problem, når der er
tale om ikke særlig udbredte selskabsformer.
Konsekvensanalysen undersøger fire overordnede politiske muligheder:
– Ingen tiltag og udgangspunkt i bestående lovgivning og retspraksis: uanset
bestræbelserne på at gøre det hurtigere og nemmere at stifte et selskab i hele EU står
smv'er stadig overfor 27 selskabslovgivninger.
– Harmonisering af medlemsstaternes selskabslovgivninger: omfattende harmonisering
af nationale ordninger er påkrævet, hvis omkostningerne til stiftelse af selskab og
udøvelse af virksomhed på tværs af medlemsstaterne skal reduceres mærkbart.
Omfattende ændringer i national lovgivning, som denne tilgang indebærer, vil
imidlertid ikke nødvendigvis stå i forhold til formålet med forslaget.
– Forbedre statutten for det europæiske selskab (SE) og tilpasse den til smv'ers behov:
at gøre statutten for SE-selskabet tilgængelig for smv'er kræver omfattende
ændringer. Denne mulighed kræver en gennemgribende omarbejdelse og
genforhandling af SE-forordningen, før den evalueres i 2008/2009.
– Foreslå en statut for SPE-selskabet beregnet for smv'er: oprettelse af en ny
europæisk retlig form beregnet for smv'er løser bedst ovennævnte problemer ved at
tilbyde en selskabsform, der indeholder ensartede regler for stiftelse i hele EU,
fleksibilitet hvad angår intern organisation, hvorved der spares omkostninger. Den
giver også smv'er et europæisk stempel og gør det dermed nemmere at udøve
virksomhed på tværs af landegrænserne.
13
Undersøgelse fra Det Europæiske Observationscenter for SMV (Flash EB N° 196) foretaget af Gallup
Organisation i Ungarn på anmodning af Generaldirektoratet for Erhvervspolitik; undersøgelse fremlagt
på BusinessEurope’s SME Action Day den 21. november 2007.
http://www.businesseurope.eu/Content/Default.asp?PageId=496
DA 6 DA
7. GENNEMGANG AF FORSLAGET
Kapitel I: Almindelige bestemmelser
De almindelige bestemmelser fastlægger SPE-selskabets vigtigste karakteristika.. SPE-
selskabet er et selskab med status som juridisk person og selskabskapital. Det er et selskab
med begrænset ansvar, dvs. selskabsdeltagerne hæfter ikke for mere end det beløb, de har
tegnet sig for. Eftersom SPE-selskabet er et privat selskab, vil SPE-selskabets andele ikke
blive udbudt til salg for offentligheden eller handlet offentligt.
Der er ingen begrænsning, hvad angår stiftelsen af SPE-selskabet. Det kan oprettes af en eller
flere stiftere, fysiske personer og/eller virksomheder eller selskaber i henhold til artikel 48 i
EF-traktaten. Derudover kan et SE-selskab, et europæisk andelsselskab, en europæisk
økonomisk firmagruppe eller et andet SPE-selskab også indgå i stiftelsen af et SPE-selskab.
Hvad angår statuttens anvendelsesområde og dens berøring med national lovgivning,
fastlægger forordningen, at:
(1) et SPE-selskab først og fremmest reguleres af forordningens umiddelbart
gældende ufravigelige bestemmelser. Disse regler befordrer stiftelsen og
sikrer den nødvendige ensartethed af SPE-selskaber i EU
(2) forordningen indeholder krav på en række områder, især SPE-selskabets
interne organisation, som reguleres i vedtægterne (bilag I). For at sikre
fleksibilitet kan aktionærerne frit bestemme, hvordan disse forhold skal
reguleres, udelukkende på grundlag af forordningens bestemmelser
(3) i anliggender, som omfattes af statutten for SPE-selskabet, er national
selskabslovgivning kun relevant, når det præciseres i forordningen. De
bestemmelser, som ifølge bilag I skal eller kan indføjes i vedtægterne, er ikke
underlagt national ret.
Forordningens bestemmelser og listen over forhold i bilag I, som vedtægterne skal omhandle,
fastlægger EU-reglernes anvendelsesområde. Forslaget indeholder ikke bestemmelser, som
gælder, når artiklerne ikke omfatter de forhold, som er anført i bilag I. National ret skal
imidlertid fastlægge sanktioner for sådanne undladelser eller andre overtrædelser af
forordningen.
Den nationale ret regulerer de områder, som ikke er omfattet af forordningen eller af SPE-
selskabets vedtægter som anført i bilag I. Det er især tilfældet for forhold, som ikke nævnes i
bilag I, eller områder, der som sådan falder uden for selskabslovgivningens
anvendelsesområde (f.eks. arbejdsret, insolvens eller skattelovgivning). Den lov, som skal
anvendes, er loven i den medlemsstat, hvor SPE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted,
som gælder for aktieselskaber. Medlemsstaterne skal give Kommissionen meddelelse om
navnet på den respektive selskabsform.
Kapitel II: Stiftelse
Forordningen indeholder ikke begrænsninger for, hvordan et SPE-selskab kan stiftes. SPE-
selskabet kan oprettes helt fra bundet, medmindre andet er fastlagt i forordningens
bestemmelser. Det kan også oprettes ved at omdanne eller spalte et eksisterende selskab eller
ved fusion af eksisterende selskaber. Enhver selskabsform under national lovgivning (privat
DA 7 DA
eller offentlig, med eller uden status som juridisk person) kan blive et SPE-selskab,
medmindre andet er fastsat i den gældende nationale ret. Et SE-selskab eller et andet SPE-
selskab kan også indgå i stiftelsen af et SPE-selskab.
Det europæiske private selskabs navn skal være efterfulgt af forkortelsen "SPE". SPE-
selskabets vedtægtsmæssige hjemsted og centrale administration eller hovedforretningssted
skal være beliggende på medlemsstaternes område. I henhold til Domstolens dom i Centros-
sagen14
kan SPE-selskabet oprettes, selvom dets vedtægtsmæssige hjemsted og centrale
administration eller hovedforretningssted ligger i forskellige medlemsstater.
Selskabsdeltagerne kan også beslutte at flytte selskabets vedtægtsmæssige hjemsted til en
anden medlemsstat.
Forordningen fastlægger ikke en særlig registreringsprocedure for SPE-selskabet, men bygger
på bestemmelserne i det første selskabsdirektiv (68/151/EØF), samtidig med at der er fastsat
visse krav for at gøre stiftelsen nemmere og billigere. For det første skal det være muligt at
anmode om registrering af et SPE-selskab ad elektronisk vej. For det andet indeholder
forordningen en fuldstændig fortegnelse over dokumenter og oplysninger, som
medlemsstaterne kan kræve i forbindelse med et SPE-selskabs registrering. Ændringer i
dokumenterne og oplysningerne skal også indføres i registret.
Endelig indeholder forslaget en bestemmelse om én enkelt lovlighedskontrol, dvs. enten skal
lovligheden af SPE-selskabets dokumenter og oplysninger efterprøves af et administrativt
eller retsligt organ eller også certificeres af en notar ved registreringen af SPE-selskabet. Det
må ikke være et krav, at SPE-selskabets stiftere skal opfylde begge betingelser.
Kapitel III: Andele
Forordningen tillægger selskabsdeltagerne stor grad af frihed til at fastlægge forhold omkring
andelene, især de rettigheder og forpligtelser, som knytter sig til andelene. Et SPE-selskab
kan udstede ordinære andele eller præferenceandele. Der gælder kun begrænsninger, hvis det
er nødvendigt af hensyn til tredjemand eller mindretalsselskabsdeltagere.
Alle beholdninger af andele skal være registreret i fortegnelsen over selskabsdeltagere, som
skal udarbejdes og føres af SPE-selskabets ledelsesorgan. Fortegnelsen tjener som
dokumentation for beholdninger af andele, medmindre andet fremgår. Listen kan gennemses
af selskabsdeltagerne eller tredjemand på forlangende.
Betingelserne for overdragelse af andele skal reguleres i vedtægterne. Eventuelle nye
restriktioner eller forbud mod overdragelse kræver beslutning med kvalificeret flertal (artikel
27). For at beskytte mindretalsselskabsdeltagernes interesser kræver en sådan beslutning
endvidere samtykke fra alle de selskabsdeltagere, der er berørt af restriktionen eller forbuddet.
Forordningen indeholder ikke bestemmelser, der giver selskabsdeltagere ret til at kræve, at
mindretalsselskabsdeltagere indløser deres aktier ("squeeze out-rettighed"). Den pålægger
heller ikke flertalsselskabsdeltageren eller SPE-selskabet en forpligtelse til at erhverve andele
fra mindretalsselskabsdeltageren ("sell out-rettighed"). Disse bestemmelser kan vedtages i
vedtægterne. Forordningen giver dog mulighed for under særlige omstændigheder både at
udelukke og afsætte en selskabsdeltager.
14
C-212/97
DA 8 DA
Kapitel IV: Kapital
For at fremme virksomhedsetableringer fastsætter forordningen, at minimumskapitalen skal
være 1 EUR. Forslaget afviger fra den traditionelle tilgang, hvor kravet om en stor
minimumskapital er en måde at sikre kreditorernes beskyttelse. Undersøgelser viser, at
kreditorer nutildags ikke ser på kapitalstørrelsen, men på andre aspekter såsom cash-flow,
som er mere relevant for soliditeten. Små virksomheders direktører, der ejer aktier, stiller ofte
personlige garantier til deres kreditorer (f.eks. til banker), og leverandører benytter sig også af
andre betalingsmåder til at sikre deres tilgodehavender (f.eks. ved at sikre sig, at ejerskabet til
varer kun overgår ved betaling). Endvidere har virksomheder forskellige kapitalbehov
afhængig af deres aktiviteter, og det er derfor umuligt at fastlægge en passende
kapitalstørrelse for alle selskaber. Det er selskabsdeltagerne, der har de bedste forudsætninger
for at fastlægge kapitalbehovet i deres virksomhed.
Forordningen begrænser ikke stifternes ret til selv at bestemme, hvilken form for vederlag der
skal erlægges for andelene ved oprettelsen af SPE-selskabet eller ved kapitalforøgelser.
Vedtægterne skal følgelig fastlægge, om stifterne skal fremlægge vederlaget i rede penge eller
i andre værdier end kontanter. De kan frit bestemme, hvilke formuegoder, rettigheder,
tjenesteydelser osv. de accepterer som vederlag for andele, og hvornår de skal betales eller
fremlægges. Det skal også fremgå af vedtægterne, om det er påkrævet med en
ekspertvurdering i forbindelse med vederlag i form af andre værdier end kontanter.
Selskabsdeltagerne hæfter for deres indskud i overensstemmelse med national ret.
Forordningen indeholder ensartede bestemmelser vedrørende udlodning (f.eks. udbytte, køb
af SPE-selskabets egne andele, indgåelse af gæld) til selskabsdeltagere fra SPE-selskabets
aktiver. Udlodning kan kun finde sted, hvis SPE-selskabet opfylder en balanceprøve, dvs. at
selskabets aktiver efter udlodningen dækker dets passiver fuldt ud. Forslaget definerer ikke
"aktiver" eller "passiver", idet de relevante regnskabsbestemmelser gælder her (dvs. fjerde
direktiv (78/660/EØF) eller forordning (EF) nr. 1606/2002).
Eftersom udarbejdelse af en solvensprøve vedrørende udlodning for tiden kun finder
anvendelse i få medlemsstater, gør forslaget det ikke til et obligatorisk krav for SPE-
selskaber. Det giver dog udtrykkelig selskabsdeltagerne mulighed for at indføre en
bestemmelse om en soliditetsprøve i vedtægterne, som supplement til balanceprøven, som
forordningen kræver. Hvis selskabsdeltagerne pålægger ledelsesorganet at underskrive en
solvenserklæring før udlodning, skal de også definere de dermed forbundne forpligtelser
(f.eks. begrundelse og kriterier), ligesom erklæringen skal offentliggøres.
Forslaget hindrer ikke SPE-selskabet i på visse betingelser at købe dets egne andele for at
beskytte selskabets aktiver. Før køb af egne andele skal SPE-selskabet foretage en beregning
af de samlede aktiver og, hvis vedtægterne foreskriver det, en solvensprøve.
Selskabsdeltagerne træffer beslutning om erhvervelse. De ikke-pengemæssige rettigheder,
som knytter sig til de respektive andele (især stemme- og fortrinsret), suspenderes. Der vil
kunne fastlægges supplerende betingelser og yderligere begrænsninger i vedtægterne.
Kapitel V: SPE-selskabets organisation
SPE-selskabets selskabsdeltagere er meget frit stillet, når det gælder fastlæggelse af selskabets
interne organisation, medmindre forordningen bestemmer andet. Artikel 27 indeholder en
ikke-udtømmende liste over forhold, som selskabsdeltagerne skal træffe beslutning om.
Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om det krævede flertal og afstemningsregler og
DA 9 DA
beslutningsdygtighed i henhold til artikel 27, som foreskriver, at nogle af disse beslutninger
kræver kvalificeret flertal (dvs. mindst 2/3 af stemmerettighederne i SPE-selskabet, men
vedtægterne vil kunne kræve et større flertal, f.eks. 3/4).
Der er ingen forpligtelse til rent fysisk at afholde generalforsamlinger. Den
beslutningsmetode, som selskabsdeltagerne skal anvende, skal fastsættes i vedtægterne.
Selskabsdeltagerne har i vid udstrækning ret til adgang til oplysninger, der vedrører SPE-
selskabets anliggender. Deres ret til at anfægte fælles beslutninger er underkastet national ret.
Forordningen garanterer mindretalsselskabsdeltagerne to særlige rettigheder: ret til at kræve
en selskabsdeltagerbeslutning og ret til at anmode den kompetente ret eller administrative
myndighed om at udpege en uafhængig ekspert (især en uafhængig revisor).
Alle beslutninger, som ikke er omfattet af forordningen eller vedtægterne, henhører under
kompetencen for SPE-selskabets ledelsesorgan, som er ansvarlig for virksomhedens drift.
Vedtægterne fastlægger SPE-selskabets ledelsesstruktur (et enkelt medlem eller flere
medlemmer af ledelsesorganet, dvs. et enstrenget eller et tostrenget ledelsessystem). Er SPE-
selskabet underlagt medarbejdermedbestemmelse, skal den valgte ledelsesstruktur gøre det
muligt at udøve denne ret.
Selskabsdeltagerne i SPE-selskabet træffer beslutning om udnævnelse og afsættelse af
medlemmer af ledelsesorganet. Vedtægterne fastlægger direktørernes mandatperioder og
valgbarhedskriterier for medlemmer af ledelsesorganet. Forordningen indeholder forbud mod
at lade personer, som har fortabt rettigheden til at varetage hvervet som medlem af et
ledelsesorgan i en medlemsstat, varetage hvervet som medlem af ledelsesorganet i et SPE-
selskab.
Forordningen pålægger selskabsledelsen pligt til at handle i selskabets bedste interesse. Deraf
følger, at selskabsledelsens pligter er i forhold til SPE-selskabet og kan kun håndhæves af
selskabet. Forordningen giver ikke de enkelte selskabsdeltagere eller kreditorer ret til at
anlægge sag mod medlemmerne af ledelsesorganet.
Forordningen fastlægger en generel standard for udøvelse af omhu ved at stille som et krav, at
selskabsledelsen besidder den omhu og kompetence, som med rimelighed kan kræves i
forbindelse med hvervets udøvelse. Denne bestemmelse vil givetvis blive viderefortolket af
de nationale domstole. Forordningen indkredser også de vigtigste særlige hverv, som
direktørerne skal varetage (f.eks. at foreslå udlodning), men vedtægterne kan fastlægge
yderligere arbejdsopgaver. Medlemmerne af ledelsesorganet har pligt til at undgå enhver
faktisk eller potentiel interessekonflikt. Vedtægterne kan indeholde bestemmelser om, at der
kan gives bemyndigelse til situationer, som rummer denne konflikt.
Forordningen fastlægger selskabsledelsens ansvar for tab eller skade, som SPE-selskabet lider
på grund af manglende varetagelse af deres hverv, som følger af forordningen, vedtægterne
eller en selskabsdeltagerbeslutning. Andre aspekter omkring ansvar, f.eks. konsekvenserne af
manglende udførelse af arbejdsopgaver eller manglende forretningssans, henhører under
national ret.
Kapitel VI: Medarbejdermedbestemmelse
Medarbejdermedbestemmelse er kun indført i små virksomheder i nogle få medlemsstater
(f.eks. Sverige og Danmark).
DA 10 DA
Det overordnede princip, som udspringer af direktivet om grænseoverskridende fusioner,
(2005/56/EF) er, at SPE-selskabet er omfattet af reglerne for medarbejdermedbestemmelse i
den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted. SPE-selskabet vil derfor,
når det gælder medarbejdermedbestemmelse, hverken være mere eller mindre interessant end
sammenlignelige nationale virksomheder.
Grænseoverskridende fusioner, der berører SPE-selskaber, omfattes af direktivet om
grænseoverskridende fusioner. Der er imidlertid behov for særlige regler, når det drejer sig
om flytning af et SPE-selskabs vedtægtsmæssige hjemsted.
Kapitel VII: Flytning af SPE-selskabets vedtægtsmæssige hjemsted
SPE-selskabet kan flytte sit vedtægtsmæssige hjemsted til en anden medlemsstat og samtidig
bevare sin status som juridisk person og dermed ikke være nødt til at gennemføre en
afvikling. For at beskytte tredjemands interesser giver forordningen ikke mulighed for, at et
SPE-selskab, der er under opløsning eller likvidation, eller over for hvilket, der er indledt en
tilsvarende bobehandling, kan flytte sit vedtægtsmæssige hjemsted.
Fremgangsmåden i forbindelse med flytning bygger på bestemmelserne om flytning af
vedtægtsmæssigt hjemsted i SE-forordningen.
Forordningen indeholder bestemmelser om en særlig ordning, når et SPE-selskab, som er
omfattet af medarbejdermedbestemmelse, flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til en anden
medlemsstat, hvor der ikke findes nogen eller kun en ringe grad af medbestemmelsesret, eller
som ikke giver medarbejderne ved oprettelse af SPE-selskabet i andre medlemsstater samme
ret til at udøve medbestemmelsesret, som de havde før flytningen. Her gælder det, at hvis
mindst en tredjedel af SPE-selskabets medarbejdere er ansat i hjemlandet, skal der finde
forhandlinger sted mellem selskabsledelsen og repræsentanter for medarbejderne med henblik
på at opnå en aftale om medarbejdernes medbestemmelse. Foreligger der ikke en aftale,
opretholdes de medbestemmelsesordninger, som gælder i hjemlandet.
Kapitel VIII: Omstrukturering, opløsning og ugyldighed
Forordningen lader opløsning af et SPE-selskab eller omdannelse til en national selskabsform
være underlagt national ret. SPE-selskabet kan fusionere med andre selskaber eller spaltes i
henhold til de regler, der finder anvendelse for selskaber med begrænset ansvar.
Kapitel IX: Supplerende bestemmelser og overgangsbestemmelser
Artikel 42 giver SPE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted i en medlemsstat, der er
udenfor euroområdet, mulighed for at udtrykke deres selskabskapital og udarbejde deres
regnskaber i den pågældende medlemsstats valuta, selvom disse SPE-selskaber også kan
udtrykke deres selskabskapital og/eller udarbejde deres regnskaber i euro.
Kapitel X: Afsluttende bestemmelser
I henhold til forordningen skal visse bestemmelser vedtages af medlemsstaterne. Det drejer
sig navnlig om procedureregler om registrering, flytning af SPE-selskabets vedtægtsmæssige
hjemsted samt sanktioner for overtrædelse af forordningen og vedtægterne.
DA 11 DA
2008/0130 (CNS)
Forslag til
RÅDETS FORORDNING (EF) Nr.
om statutten for det europæiske private selskab
(EØS-relevant tekst)
RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR –
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 308,
under henvisning til forslag fra Kommissionen15
,
under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet16
,
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg17
, og
ud fra følgende betragtninger:
(1) Den juridiske ramme for udøvelsen af erhvervsvirksomhed i Det Europæiske
Fællesskab er stadig primært national. Virksomheder skal derfor forholde sig til mange
forskellige nationale love, selskabsformer og selskabsordninger. Indbyrdes
tilnærmelse af nationale selskabslovgivninger gennem direktiver på grundlag af
traktatens artikel 44 kan løse mange af disse vanskeligheder. En sådan tilnærmelse
fritager imidlertid ikke personer, der ønsker at oprette virksomheder, for forpligtelsen
til anvende en selskabsform i hver enkelt medlemsstat, som reguleres af den nationale
ret i den pågældende medlemsstat.
(2) Bestående europæiske selskabsformer, navnlig det europæiske selskab (SE), hvis
retlige form er fastlagt i Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om
statut for det europæiske selskab18
, er beregnet på store virksomheder.
Minimumskapitalkravet til et SE-selskab og restriktionerne på dets stiftelse betyder, at
denne selskabsform er uegnet for mange og især mindre virksomheder. I lyset af de
problemer, som disse virksomheder står overfor som følge af de mange forskellige
selskabslovgivninger, og det forhold, at SE-selskabet ikke er egnet til små
virksomheder, bør der indføres en europæisk selskabsform, som særlig er målrettet
små virksomheder, og som det er muligt at oprette overalt EU.
15
EUT C af , s. .
16
EUT C af , s. .
17
EUT C af , s. .
18
EFT L 294 af 10.11.2001, s. 1. Senest ændret ved forordning (EF) nr. 1791/2006 (EUT L 363 af
20.12.2006, s. 1).
DA 12 DA
(3) Eftersom et privat selskab (i det følgende benævnt "SPE-selskabet"), som vil kunne
oprettes i hele EU, er beregnet for små virksomheder, bør der etableres en retlig form,
som er så ensartet som mulig i hele EU, og så mange anliggender som muligt bør
overlades til selskabsdeltagernes aftalefrihed, samtidig med at der garanteres
aktionærer, kreditorer, ansatte og tredjemand generelt en høj grad af retssikkerhed.
Selskabsdeltagerne vil få stor fleksibilitet og frihed til at organisere SPE-selskabets
interne anliggender, og selskabets private karakter bør derfor også komme til udtryk
ved, at dets andele ikke må udbydes til offentligheden eller handles på
kapitalmarkederne, herunder optages til handel eller noteres på regulerede markeder.
(4) For at gøre det muligt for virksomheder at udnytte fordelene ved det indre marked
fuldt ud bør SPE-selskabet kunne have sit vedtægtsmæssige hjemsted og
hovedvirksomhed i forskellige medlemsstater og flytte sit vedtægtsmæssige hjemsted
fra en medlemsstat til en anden uden også at skulle flytte sit hovedkontor eller
hovedvirksomhed.
(5) For at give virksomhederne mulighed for at opnå større effektivitet og spare
omkostninger bør SPE-selskabet være tilgængeligt i alle medlemsstater med så få
variationer som muligt, hvad angår selskabsform.
(6) For at sikre SPE-selskabet stor ensartethed bør så mange forhold som muligt
vedrørende selskabsformen være omfattet af denne forordning, enten gennem
materielretlige regler eller ved at forbeholde visse områder SPE-selskabets vedtægter.
Der bør derfor udarbejdes en liste over forhold, som angives i et bilag, og hvorom
SPE-selskabets selskabsdeltagere er forpligtet til at fastlægge bestemmelser i
vedtægterne. Kun EU-retten skal finde anvendelse i relation til disse forhold, og
selskabsdeltagerne skal derfor have mulighed for at fastlægge bestemmelser for at
regulere de forhold, som er forskellige fra de regler, som loven foreskriver i den
medlemsstat, hvor SPE-selskabet er registreret, vedrørende nationale former for
selskaber med begrænset ansvar. National ret bør finde anvendelse på anliggender,
hvor dette er fastsat ved denne forordning, og på alle øvrige områder, som ikke
henhører under artiklerne i denne forordning, såsom insolvens, arbejdsret og
skatteforhold, eller som ikke er forbeholdt vedtægterne.
(7) For gøre SPE-selskabet til en tilgængelig selskabsform for enkeltpersoner og små
virksomheder skal det kunne oprettes ex nihilo eller som følge af omdannelse, fusion
eller spaltning af bestående nationale selskaber. Oprettelse af et SPE-selskab ved
omdannelse, fusion eller spaltning af virksomheder bør henhøre under gældende
national ret.
(8) For at mindske de omkostninger og administrative byrder, som er forbundet med
registrering af et selskab, skal formaliteterne ved registrering af SPE-selskabet være
begrænset til kun at omfatte de krav, som er nødvendige for at sikre retssikkerheden,
og gyldigheden af de dokumenter, som skal indgives ved oprettelsen af et SPE-
selskab, skal underkastes en kontrol, som vil kunne foretages enten før eller efter
registrering. Hvad registrering angår, bør de registre anvendes, som blev udpeget i
Rådets første direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garantier,
som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til
DA 13 DA
beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at
gøre disse garantier lige byrdefulde i hele EU19
.
(9) Eftersom det for små virksomheder ofte er nødvendigt med langfristet finansiel
deltagelse og personligt engagement, bør de have mulighed for at tilpasse deres
kapitals struktur og de rettigheder, som knytter sig til andelene, til deres særlige
forhold. Selskabsdeltagere i SPE-selskabet skal derfor frit kunne bestemme, hvilke
rettigheder der knyttes til deres andele, proceduren for at ændre disse rettigheder,
proceduren ved overdragelse af andele og eventuelle restriktioner ved en sådan
overdragelse.
(10) For at bevare både SPE-selskabets funktionsdygtighed og selskabsdeltagernes frihed
bør SPE-selskabet have mulighed for at gå til retten for at få udelukket
selskabsdeltagere, der i alvorlig grad påfører selskabets interesser skade, og
selskabsdeltagere i SPE-selskabet, hvis interesser har lidt alvorlig skade som følge af
særlige begivenheder, bør have ret til at udtræde af selskabet.
(11) SPE-selskabet bør ikke være underlagt store obligatoriske kapitalkrav, eftersom det vil
udgøre en barriere for oprettelsen af SPE-selskaber. Kreditorer bør imidlertid beskyttes
mod meget store udlodninger til selskabsdeltagere, som kan påvirke SPE-selskabets
mulighed for at opfylde sine gældsforpligtelser. Udlodninger, som resulterer i, at SPE-
selskabets passiver overstiger værdien af SPE-selskabets aktiver, bør derfor være
forbudt. Selskabsdeltagerne bør imidlertid også frit kunne forlange, at SPE-selskabets
ledelsesorgan underskriver en solvenserklæring.
(12) Kreditorer skal sikres beskyttelse i tilfælde af, at SPE-selskabets kapital nedbringes,
og derfor bør der være regler for, hvornår en sådan nedbringelse får virkning.
(13) Små virksomheder har brug for retlige rammer, der kan tilpasses deres behov og
størrelse og kan udvikles i takt med, at aktiviteterne udvides, og selskabsdeltagerne i
SPE-selskabet bør derfor i vedtægterne frit kunne fastlægge den interne organisation,
som bedst tjener deres behov. Et SPE-selskab kan vælge at have et eller flere
medlemmer som ledelsesorgan, dvs. en enstrenget eller tostrenget struktur. Der bør
indføres ufravigelige regler til beskyttelse af mindretalsselskabsdeltagere for at undgå
enhver urimelig behandling af selskabsdeltagere, bl.a. bør visse centrale beslutninger
vedtages med et flertal bestående af mindst totredjedele af de samlede
stemmerettigheder, der er knyttet til de andele, som SPE-selskabet har udstedt. Mens
der kan indføres en grænse for retten til at anmode om en beslutning eller til at anmode
om, at en uafhængig ekspert undersøger misbrug, må denne rettighed ikke gøres
betinget af ejerskab af mere end 5 % af SPE-selskabets stemmerettigheder, idet dog
selskabets vedtægter kan fastlægge en lavere tærskel.
(14) Kompetente nationale myndigheder bør overvåge opfyldelsen af formaliteter og
lovligheden af flytningen af et SPE-selskabets vedtægtsmæssige hjemsted til en anden
medlemsstat. Det skal sikres, at aktionærer, kreditorer og ansatte har rettidig adgang til
planen om flytning og til ledelsesorganets beretning.
19
EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8. Senest ændret ved direktiv 2006/99/EF (EUT L 363 af 20.12.2006, s. 137).
DA 14 DA
(15) De ansattes medbestemmelsesret omfattes af lovgivningen i den medlemsstat, hvor
SPE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted ("hjemlandet"). SPE-selskabet må
ikke anvendes med det formål at omgå disse rettigheder. Giver den nationale
lovgivning i den medlemsstat, hvortil SPE-selskabet flytter sit vedtægtsmæssige
hjemsted, ikke som minimum samme niveau af medarbejdermedbestemmelse som
hjemlandet, bør de ansattes medbestemmelse i virksomheden efter flytningen under
visse omstændigheder forhandles. Afbrydes forhandlingerne uden resultat, finder de
bestemmelser, som var gældende i selskabet før flytningen, fortsat anvendelse efter
flytningen.
(16) Medarbejderes rettigheder ud over medbestemmelsesret bør fortsat være omfattet af
Rådets direktiv 94/45/EF af 22. september 1994 om indførelse af europæiske
samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og
fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne20
, Rådets
direktiv 98/59/EF af 20. juli 1998 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivninger
vedrørende kollektive afskedigelser21
, Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001
om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivning om varetagelse af arbejdstagernes
rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller af dele af
virksomheder eller bedrifter22
, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF
af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af
arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab – Europa-Parlamentets, Rådets og
Kommissionens fælles erklæring om arbejdstagerrepræsentation23
.
(17) Medlemsstaterne bør indføre sanktioner for overtrædelse af denne forordnings
bestemmelser, herunder for manglende overholdelse af forpligtelsen til i SPE-
selskabets vedtægter at regulere de anliggender , som denne forordning foreskriver, og
sikre, at de gennemføres. Sanktionerne skal være effektive, stå i rimeligt forhold til
overtrædelsernes art og have afskrækkende virkning.
(18) Traktaten indeholder ingen anden hjemmel til vedtagelsen af denne forordning end
artikel 308.
(19) Målene for den foreslåede handling kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af
medlemsstaterne, idet de indebærer skabelse af en selskabsform med ensartede
karakteristika overalt i Fællesskabet, og derfor på grund af handlingens omfang bedre
gennemføres på fællesskabsplan; Fællesskabet kan derfor træffe foranstaltninger i
overensstemmelse med subsidiaritetsprincippet, jf. traktatens artikel 5. I
overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går denne
forordning ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå disse mål –
20
EFT L 254 af 30.9.1994, s. 64. Senest ændret ved direktiv 2006/109/EF (EUT L 363 af 20.12.2006, s.
416).
21
EFT L 225 af 12.8.1998, s. 16.
22
EFT L 82 af 22.3.2001, s. 16.
23
EFT L 80 af 23.3.2002, s. 29.
DA 15 DA
UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING:
KAPITEL I
ALMINDELIGE BESTEMMELSER
Artikel 1
Genstand
Denne forordning fastsætter betingelserne for oprettelse og drift i Fællesskabet af selskaber i
form af et europæisk privat selskab med begrænset ansvar (Societas Privata Europaea, i det
følgende benævnt "SPE-selskabet").
Artikel 2
Definitioner
1. I denne forordning forstås ved:
(a) "selskabsdeltager": stifter eller enhver anden person, hvis navn er opført på
listen over selskabsdeltagere i henhold til artikel 15 og 16
(b) "udlodning": enhver finansiel fordel, som en selskabsdeltager direkte eller
indirekte har ved SPE-selskabet, svarende til vedkommendes andel, herunder
enhver overførsel af penge eller formuegoder og opstået gæld
(c) "medlem af ledelsesorganet": enhver administrerende direktør og ethvert
medlem af SPE-selskabets ledelses-, administrations- eller tilsynsorgan
(d) "ledelsesorgan": en eller flere administrerende direktører, bestyrelsen
(tostrenget ledelse) eller det administrative organ (enstrenget ledelse), som
SPE-selskabets vedtægter har udnævnt som ansvarlig for ledelsen af SPE-
selskabet
(e) "tilsynsorgan": det tilsynsorgan (tostrenget ledelse), som SPE-selskabets
vedtægter har udnævnt som ansvarlig for tilsynet med ledelsesorganet
(f) "hjemland": den medlemsstat, hvor SPE-selskabet har sit vedtægtsmæssige
hjemsted umiddelbart før flytning af det vedtægtsmæssige hjemsted til en
anden medlemsstat
(g) "værtsmedlemsstat": den medlemsstat, hvortil SPE-selskabets
vedtægtsmæssige hjemsted flyttes.
2. I henhold til stk. 1, litra b), kan udlodning ske gennem køb af fast ejendom,
indløsning eller andre former for erhvervelse af andele eller på enhver anden måde.
DA 16 DA
Artikel 3
Krav ved oprettelse af et SPE-selskab
1. Et SPE-selskab skal opfylde følgende krav:
(a) dets kapital er opdelt i andele
(b) en selskabsdeltager hæfter kun for et beløb svarende til den kapital, den
pågældende har tegnet eller givet tilsagn om at tegne
(c) det har status som juridisk person
(d) dets andele må ikke udbydes til offentligheden og må ikke handles offentligt
(e) det er stiftet af en eller flere fysiske personer og/eller juridiske enheder, i det
følgende benævnt "stiftere".
2. Med henblik på stk. 1, litra d), anses andele for værende "udbudt til offentligheden",
når en meddelelse henvender sig til personer i en hvilken som helst form og ved brug
af hvilket som helst middel, og det indeholder tilstrækkelig information om
udbuddets vilkår og de andele, der udbydes til at sætte en investor i stand til at træffe
beslutning om køb eller tegning af disse andele, herunder hvis andelene udbydes
gennem finansielle formidlere.
3. Med henblik på stk. 1, litra e), er "juridiske enheder" ethvert selskab eller firma som
defineret i traktatens artikel 48, andet afsnit, et europæisk aktieselskab i henhold til
forordning (EF) nr. 2001/2157, i det følgende benævnt "europæisk selskab", et
europæisk andelsselskab i henhold til Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003, en
europæisk økonomisk firmagruppe i henhold til Rådets forordning (EF) nr. 2137/85
og et SPE-selskab.
Artikel 4
Bestemmelser, der finder anvendelse på et SPE-selskab
1. Et SPE-selskab er omfattet af denne forordning og, for så vidt angår de i bilag I
anførte anliggender, af dets vedtægter.
Er et anliggende ikke omfattet af artiklerne i denne forordning eller af bilag I, hører
et SPE-selskab under den lovgivning, herunder bestemmelser til gennemførelse af
fællesskabslovgivningen, som finder anvendelse på selskaber med begrænset ansvar i
den medlemsstat, hvor SPE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, i det
følgende benævnt "gældende national ret".
DA 17 DA
KAPITEL II
STIFTELSE
Artikel 5
Stiftelsesmåde
1. Medlemsstaterne tillader stiftelse af et SPE-selskab på en af følgende måder:
(a) oprettelse af et SPE-selskab i overensstemmelse med denne forordning
(b) omdannelse af et bestående selskab
(c) fusion af bestående selskaber
(d) spaltning af et bestående selskab
2. Stiftelse af SPE-selskabet ved omdannelse, fusion eller spaltning af bestående
selskaber er omfattet af den gældende nationale ret, der finder anvendelse på det
selskab, der omdannes, på hvert af de fusionerende selskaber eller på det selskab, der
spaltes. Stiftelse ved omdannelse indebærer ikke opløsning af selskabet eller
fortabelse eller afbrydelse af dets status som juridisk person.
3. Med henblik på stk. 1 og stk. 2 forstås ved "selskab" enhver form for selskab, som
oprettes efter medlemsstaternes lovgivning, et europæisk selskab og i givet fald et
SPE-selskab.
Artikel 6
Selskabets navn
Navnet på SPE-selskabet skal være efterfulgt af forkortelsen "SPE".
Kun et SPE-selskab kan tilføje forkortelsen "SPE" til sit navn.
Artikel 7
Selskabets hjemsted
Et SPE-selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted og sit hovedkontor eller
hovedforretningsted i Fællesskabet.
Et SPE-selskab er ikke forpligtet til at have sit hovedkontor eller hovedforretningssted i den
medlemsstat, hvor den har sit vedtægtsmæssige hjemsted.
Artikel 8
Vedtægter
1. Et SPE-selskab har vedtægter, der mindst regulerer de i denne forordning fastlagte
anliggender, jf. bilag I.
DA 18 DA
2. Et SPE-selskabs vedtægter skal være skriftlige og være underskrevet af hver enkelt
stifter.
3. Vedtægterne og ændringer heraf kan gøres gældende:
(a) over for SPE-selskabets selskabsdeltagere og ledelsesorgan og eventuelle
tilsynsorgan fra datoen for deres undertegnelse, eller, i tilfælde af ændringer,
deres vedtagelse
(b) over for tredjemand i overensstemmelse med bestemmelserne i den gældende
nationale ret, der gennemfører stk. 5, 6 og 7 i artikel 3 i direktiv 68/151/EØF.
Artikel 9
Registrering
1. Ethvert SPE-selskab er registreret i den medlemsstat, hvor det har sit
vedtægtsmæssige hjemsted, i et register, der er udpeget af den gældende nationale ret
i henhold til artikel 3 i direktiv 68/151/EØF24
.
2. SPE-selskabet erhverver status som juridisk person på den dato, hvor det optages i
registret.
3. I tilfælde af fusion ved overtagelse får det overtagende selskab form af et SPE-
selskab den dag, hvor fusionen registreres.
I tilfælde af spaltning ved overtagelse får det overtagende selskab form af et SPE-
selskab fra den dato, hvor spaltningen registreres.
Artikel 10
Formaliteter ved registrering
1. Anmodning om registrering foretages af SPE-selskabets stiftere eller eventuelt af
enhver person, som de har givet bemyndigelse hertil. Anmodningen kan foretages
elektronisk.
2. Medlemsstaterne kræver i forbindelse med anmodningen om registrering af et SPE-
selskab kun følgende oplysninger eller dokumenter tilvejebragt:
(a) SPE-selskabets navn og adressen på dets vedtægtsmæssige hjemsted
(b) navne, adresser og alle andre oplysninger, der er nødvendige til identifikation
af de personer, der har bemyndigelse til at repræsentere SPE-selskabet i
forhandlinger med tredjeparter og i retsforfølgning eller deltage i
administrationen af eller tilsynet eller kontrol med SPE-selskabet
(c) SPE-selskabets selskabskapital
(d) kategorier af andele og antallet af andele i hver kategori af andele
24
EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8.
DA 19 DA
(e) det samlede antal andele
(f) andelenes nominelle værdi eller bogførte pariværdi
(g) SPE-selskabets vedtægter
(h) er SPE-selskabet stiftet som følge af omdannelse, fusion eller spaltning af
selskaber, den beslutning om omdannelse, fusion eller spaltning, som førte til
selskabets oprettelse.
3. De dokumenter og oplysninger, som er nævnt i stk. 2, skal foreligge på det sprog,
den gældende nationale ret foreskriver.
4. Registrering af et SPE-selskab er kun underlagt et af følgende krav:
(i) kontrol foretaget af et administrativt organ eller en retsinstans af lovligheden af
dokumenter og oplysninger vedrørende SPE-selskabet
(j) attestering af dokumenter og oplysninger vedrørende SPE-selskabet.
5. SPE-selskabet fremsender enhver ændring i de under stk. 2, litra a) til g), nævnte
oplysninger og dokumenter til registret inden for fjorten kalenderdage efter
ændringen. Efter enhver ændring i vedtægterne fremsender SPE-selskabet den fulde
tekst til registret i den ændrede ordlyd.
6. Registreringen af et SPE-selskab offentliggøres.
Artikel 11
Offentliggørelse
1. Offentliggørelsen af dokumenter og oplysninger vedrørende et SPE-selskab, som
skal fremlægges i medfør af denne forordning, skal ske i henhold til de gældende
nationale ret, der gennemfører artikel 3 i direktiv 68/151/EØF.
2. Et SPE-selskabs breve og ordresedler, uanset om de foreligger i papirform eller
elektronisk form, og dets eventuelle hjemmeside skal indeholde:
(a) den information, der er nødvendig for at kunne identificere det register, som
nævnes i artikel 9, med SPE-selskabets registreringsnummer i registret
(b) SPE-selskabets navn, adressen på det vedtægtsmæssige hjemsted samt, i givet
fald den omstændighed, at selskabet er under afvikling.
Artikel 12
Hæftelse for handlinger før registreringen af et SPE-selskab
Blev handlinger udført i SPE-selskabets navn før dets registrering, kan SPE-selskabet påtage
sig de forpligtelser, der følger af disse handlinger, efter dets registrering. Påtager SPE-
selskabet sig ikke disse forpligtelser, hæfter de personer, som har udført disse handlinger,
solidarisk og ubegrænset.
DA 20 DA
Artikel 13
Filialer
Filialer i et SPE-selskab er underlagt lovgivningen i den medlemsstat, hvor filialen er
beliggende, herunder de relevante bestemmelser, der gennemfører Rådets direktiv
89/666/EØF25
.
KAPITEL III
ANDELE
Artikel 14
Andele
1. Andele i SPE-selskabet opføres på listen over selskabsdeltagere.
2. Andele, hvortil der knytter sig samme rettigheder og forpligtelser, udgør en kategori.
3. Med forbehold af artikel 27 kræver vedtagelse af en ændring i SPE-selskabets
vedtægter, som ændrer de rettigheder, der er knyttet til en kategori af andele
(herunder ændringer i proceduren for ændring af de rettigheder, som knytter sig til en
kategori af andele), samtykke fra et flertal på mindst to tredjedele af de
stemmerettigheder, der knytter sig til de andele, der er udstedt i den pågældende
kategori.
4. Ejes en andel af flere end én person, betragtes disse personer som en selskabsdeltager
i relation til SPE-selskabet. De udøver deres rettigheder gennem en fælles
repræsentant, som, hvis der ikke er givet meddelelse herom til SPE-selskabet, er den
person, hvis navn først optræder på listen over selskabsdeltagere, der ejer den andel.
De hæfter solidarisk for forpligtelser, der knytter sig til andelen.
Artikel 15
Liste over selskabsdeltagere
1. SPE-selskabets ledelsesorgan udarbejder en liste over selskabsdeltagere. Listen skal
mindst indeholde:
(a) navn og adresse på hver selskabsdeltager
(b) antallet af andele, som den pågældende selskabsdeltager ejer, og deres
nominelle værdi eller bogførte pariværdi
(c) ejes en andel af flere personer, anføres navn og adresse på medejerne og den
fælles repræsentant
(d) tidspunktet for erhvervelse af andelene
25
EFT L 395 af 30.12.1989, s. 36.
DA 21 DA
(e) beløbet for hvert eventuelt indskud i kontanter, som den pågældende
selskabsdeltager har indbetalt eller skal indbetale
(f) værdien og arten af hvert eventuelt indskud i form naturalier, som den
pågældende selskabsdeltager har ydet eller skal yde
(g) tidspunktet for, hvornår en selskabsdeltager ophører med at være medlem af et
SPE-selskab
2. Listen over selskabsdeltagere er, medmindre det modsatte fastslås, bevis for
rigtigheden af de forhold, der anføres i stk. 1, litra a) til g).
3. Listen over selskabsdeltagere og ændringer heri opbevares af ledelsesorganet og kan
konsulteres af selskabsdeltagerne eller tredjeparter på forlangende.
Artikel 16
Overdragelse af andele
1. Med forbehold af artikel 27 kan beslutning om indførelse eller ændring af en
begrænsning i eller et forbud mod overdragelse af andele kun træffes med samtykke
fra de selskabsdeltagere, der er berørt af nævnte begrænsning eller forbud.
2. Alle aftaler om overdragelse af andele skal foreligge i skriftlig form.
3. Får ledelsesorganet meddelelse om en overdragelse, indfører det straks
selskabsdeltageren på den liste, som er nævnt i artikel 15, forudsat at overdragelsen
er udført i henhold til denne forordning og SPE-selskabets vedtægter, og
selskabsdeltageren tilvejebringer rimeligt bevis for at være den retmæssige ejer af
andelen.
4. Med forbehold af stk. 3 er enhver overdragelse gyldig:
(a) i forhold til SPE-selskabet fra den dato, hvor selskabsdeltageren giver SPE-
selskabet meddelelse om overdragelsen
(b) i forhold til tredjepart fra den dato, hvor selskabsdeltageren er optaget på den
liste, som er nævnt i artikel 15.
5. En overdragelse af andele er kun gyldig, hvis den overholder bestemmelserne i denne
forordning og vedtægterne. Bestemmelserne i gældende national ret vedrørende
beskyttelse af personer, der erhverver andele i god tro, finder anvendelse.
Artikel 17
Udelukkelse af en selskabsdeltager
1. På baggrund af en selskabsdeltagerbeslutning og på anmodning fra SPE-selskabet
kan den kompetente ret træffe afgørelse om, at selskabsdeltageren skal udelukkes,
hvis vedkommende har påført SPE-selskabets interesser stor skade, eller
selskabsdeltagerens fortsatte medlemskab af SPE-selskabet skader selskabets drift.
DA 22 DA
Indbringelse af sagen for retten skal ske senest 60 kalenderdage efter
selskabsdeltagerbeslutningen.
2. Retten afgør, om selskabsdeltagerens stemmeret eller andre ikke-pengemæssige
rettigheder som en foreløbig foranstaltning skal stilles i bero, indtil der er truffet en
endelig afgørelse.
3. Dersom retten bestemmer, at en selskabsdeltager skal udelukkes, afgør den, om
vedkommendes andele skal overtages af de øvrige selskabsdeltagere og/eller af SPE-
selskabet selv samt prisen på andelene.
Artikel 18
En selskabsdeltagers udtræden
1. En selskabsdeltager har ret til at træde ud af SPE-selskabet, hvis selskabets
aktiviteter udøves på en sådan måde, at vedkommendes interesser lider stor skade
som følge af et eller flere af følgende forhold:
(a) SPE-selskabet er blevet frataget en betydelig del af sine aktiver
(b) SPE-selskabets vedtægtsmæssige hjemsted er flyttet til en anden medlemsstat
(c) SPE-selskabets aktiviteter har ændret sig væsentligt
(d) der er ikke udbetalt udbytte i mindst tre år, selvom SPE-selskabets finansielle
situation ville have tilladt det.
2. Selskabsdeltageren meddeler skriftligt SPE-selskabet sin udtræden med en
begrundelse for sin udtræden.
3. SPE-selskabets ledelsesorgan anmoder efter modtagelsen af den i stk. 2 nævnte
meddelelse straks selskabsdeltagerne om at træffe beslutning om, hvorvidt
selskabsdeltagerens andele skal overtages af de øvrige selskabsdeltagere eller af
SPE-selskabet selv.
4. Kan selskabsdeltagerne i SPE-selskabet ikke træffe den i stk. 3 nævnte beslutning
eller acceptere selskabsdeltagerens begrundelse for at udtræde senest 30
kalenderdage efter fremsendelsen af den i stk. 2 nævnte meddelelse, giver
ledelsesorganet straks selskabsdeltageren meddelelse herom.
5. Opstår der en tvist om prisen på andelene, fastsættes deres værdi af en uafhængig
ekspert, som udpeges af parterne, eller, i tilfælde af fortsat uenighed mellem dem, af
den kompetente ret eller administrative myndighed.
6. På anmodning af selskabsdeltageren kan den kompetente ret, hvis den finder det
godtgjort, at selskabsdeltagerens interesser har lidt alvorlig skade, bestemme, at
vedkommendes andele skal overtages af de øvrige selskabsdeltagere eller af SPE-
selskabet selv samt prisen på andelene.
Anmodning til retten indgives enten senest 60 kalenderdage efter den i stk. 3 nævnte
selskabsdeltagerbeslutning eller, såfremt ingen beslutning vedtages senest 30
DA 23 DA
kalenderdage efter selskabsdeltagerens fremsendelse af meddelelse om udtræden af
SPE-selskabet, senest 60 kalenderdage efter udløbet af denne periode.
KAPITEL IV
KAPITAL
Artikel 19
Den tegnede kapital
1. Med forbehold af artikel 42 skal SPE-selskabets kapital udtrykkes i euro.
2. SPE-selskabets kapital skal tegnes fuldt ud.
3. Det er ikke et krav, at andelene i SPE-selskabet er betalt fuldt ud ved udstedelsen.
4. SPE-selskabets kapital skal mindst være 1 EUR.
Artikel 20
Indskud for andele
1. Selskabsdeltagere skal i henhold til SPE-selskabets vedtægter betale det aftalte
indskud i kontanter eller yde det aftalte indskud i naturalier.
2. Selskabsdeltagerne kan ikke, undtagen i tilfælde af nedbringelse af kapitalen,
frigøres fra deres forpligtelse til at betale eller yde det aftalte indskud.
3. Med forbehold af stk. 1 og 2 finder den nationale ret anvendelse på
selskabsdeltageres hæftelse for det indbetalte eller ydede indskud.
Artikel 21
Udlodninger
1. Med forbehold af artikel 24 kan SPE-selskabet på forslag af ledelsesorganet foretage
udlodning til selskabsdeltagere, der ejer andele, forudsat at SPE-selskabets aktiver
efter udlodningen dækker passiverne fuldt ud. SPE-selskabet kan ikke udlodde
reserver, som i henhold til dets vedtægter ikke kan udloddes.
2. Hvis vedtægterne kræver det, skal SPE-selskabets ledelsesorgan ud over at opfylde
kravet i stk. 1 underskrive en erklæring, i det følgende benævnt "solvenserklæring",
før der foretages en udlodning, hvori det erklærer sig i stand til at betale sin gæld,
efterhånden som den forfalder til betaling som led i den normale drift senest et år
efter udlodningen. Selskabsdeltagerne skal have solvenserklæringen forelagt, før de
træffer beslutning om den udlodning, som er nævnt i artikel 27.
Solvenserklæringen skal offentliggøres.
DA 24 DA
Artikel 22
Tilbagebetaling af udlodninger
Enhver selskabsdeltager, der har modtaget udlodninger i strid med artikel 21, skal
tilbagelevere udlodningerne til SPE-selskabet, forudsat at SPE-selskabet beviser, at
selskabsdeltageren vidste eller i lyset af omstændighederne burde have været bekendt med
uregelmæssighederne.
Artikel 23
Egne andele
1. SPE-selskabet må ikke hverken direkte eller indirekte tegne egne andele.
2. Erhverver SPE-selskabet egne andele, finder artikel 21 og 22 tilsvarende anvendelse.
SPE-selskabet må kun erhverve andele, der er fuldt indbetalt. SPE-selskabet skal
altid mindst eje en udstedt andel.
3. Stemmerettigheder og andre ikke-pengemæssige rettigheder, som knytter sig til SPE-
selskabets egne andele, skal suspenderes, mens SPE-selskabet er den registrerede
ejer af egne andele.
4. Annullerer SPE-selskabet egne andele, skal dets kapital nedsættes tilsvarende.
5. Andele, der erhverves af SPE-selskabet i strid med denne forordning eller
vedtægterne, skal sælges eller annulleres senest et år efter erhvervelsen.
6. Med forbehold af stk. 5 og SPE-selskabets vedtægter er annullering af andele
reguleret ved gældende national ret.
7. Denne artikel finder tilsvarende anvendelse på andele, der erhverves af en person,
som handler i eget navn, men på vegne af SPE-selskabet.
Artikel 24
Kapitalnedsættelse
1. Ved nedsættelse af SPE-selskabets kapital finder 21 og 22 tilsvarende anvendelse.
2. Efter offentliggørelsen af selskabsdeltagernes beslutning om at nedsætte SPE-
selskabets kapital har de kreditorer, hvis fordringer er opstået før beslutningens
offentliggørelse, ret til at indbringe sagen for den kompetente ret med henblik på at
få pålagt SPE-selskabet at yde dem passende sikkerhed.
Anmodning skal indgives senest 30 kalenderdage efter offentliggørelsen af
beslutningen.
3. Retten kan kun pålægge SPE-selskabet at stille sikkerhed, når kreditor på troværdig
vis beviser, at fyldestgørelsen af hans fordring på grund af kapitalnedsættelsen er i
fare, og at der ikke er stillet passende sikkerhed fra SPE-selskabets side.
4. En kapitalnedsættelse får virkning på følgende måde:
DA 25 DA
(a) har SPE-selskabet ingen kreditorer på det tidspunkt, hvor beslutningen
vedtages, ved dens vedtagelse
(b) har SPE-selskabet kreditorer på det tidspunkt, hvor beslutningen vedtages, og
ingen kreditor har indgivet anmodning senest 30 kalenderdage efter
offentliggørelsen af selskabsdeltagernes beslutning, på 31. dagen efter
offentliggørelsen
(c) har SPE-selskabet kreditorer på det tidspunkt, hvor beslutningen vedtages, og
anmodning indgives af kreditor senest 30 kalenderdage efter offentliggørelsen
af selskabsdeltagernes beslutning, på den første dato, hvor SPE-selskabet har
efterkommet alle den kompetente rets afgørelser om at stille passende
sikkerhed eller, hvis dette indtræffer tidligere, den første dato, hvor retten har
truffet afgørelse i relation til alle anmodninger om, at SPE-selskabet ikke
behøver at stille sikkerhed.
5. Er hensigten med kapitalnedsættelsen at udligne tab, som SPE-selskabet har lidt, må
det reducerede beløb kun anvendes til dette formål og må ikke udloddes til
selskabsdeltagerne.
6. En kapitalnedsættelse skal offentliggøres.
7. Ved en kapitalnedsættelse skal selskabet sikre lige behandling af selskabsdeltagere,
der befinder sig i samme situation.
Artikel 25
Regnskaber
1. Et SPE-selskab er underlagt kravene i gældende national ret, hvad angår
udarbejdelse, indgivelse, revision og offentliggørelse af regnskaber.
2. Ledelsesorganet skal føre SPE-selskabets regnskaber. SPE-selskabets
regnskabsføring henhører under gældende national ret.
KAPITEL V
SPE-SELSKABETS ORGANISATION
Artikel 26
Almindelige bestemmelser
1. SPE-selskabet skal have et ledelsesorgan, som er ansvarligt for selskabets ledelse.
Ledelsesorganet udøver alle de af SPE-selskabets beføjelser, som denne forordning
eller vedtægterne ikke kræver udøvet af selskabsdeltagerne.
2. Selskabsdeltagerne fastlægger SPE-selskabets organisation, medmindre andet er
fastsat i denne forordning.
DA 26 DA
Artikel 27
Selskabsdeltagerbeslutninger
1. Uanset bestemmelserne i stk. 2 skal mindst følgende anliggender afgøres ved
selskabsdeltagerbeslutning med et flertal i henhold til SPE-selskabets vedtægter:
(a) variation i de rettigheder, der knytter sig til andele
(b) udelukkelse af en selskabsdeltager
(c) afsættelse af en selskabsdeltager
(d) godkendelse af årsregnskaberne
(e) udlodning til selskabsdeltagerne
(f) erhvervelse af egne andele
(g) indløsning af andele
(f) forhøjelse af kapital
(g) nedsættelse af kapital
(h) udnævnelse og afsættelse af medlemmer af ledelsesorganet og deres
mandatperiode
(i) har SPE-selskabet en revisor, udnævnelse og afsættelse af revisor
(j) flytning af et SPE-selskabs vedtægtsmæssige hjemsted til en anden
medlemsstat
(k) omdannelse af SPE-selskabet
(l) fusioner og spaltninger
(m) afvikling
(n) ændringer i vedtægterne, der ikke vedrører anliggender, som er nævnt i litra a)
til o).
2. Beslutninger om de anliggender, der er nævnt i stk. 1, litra a), b), c), i), l), m), n), o)
og p), vedtages med kvalificeret flertal.
Med henblik på anvendelsen af første afsnit må det kvalificerede flertal ikke være
mindre end to tredjedele af de samlede stemmerettigheder, som knytter sig til
selskabets udstedte andele.
3. Vedtagelse af beslutninger kræver ikke afholdelse af en generalforsamling.
Ledelsesorganet skal forsyne alle selskabsdeltagere med forslagene til beslutninger
sammen med den fornødne information, som skal sætte dem i stand til at træffe en
kvalificeret beslutning. Beslutninger skal registreres skriftligt. Kopier af de trufne
beslutninger sendes til hver enkelt selskabsdeltager.
DA 27 DA
4. Selskabsdeltagernes beslutninger skal overholde bestemmelserne i denne forordning
og SPE-selskabets vedtægter.
Selskabsdeltagernes ret til at anfægte beslutninger reguleres ved gældende national
ret.
5. Har SPE-selskabet kun én selskabsdeltager, udøver vedkommende de rettigheder og
opfylder de forpligtelser for selskabsdeltagere, som er anført i denne forordning og
SPE-selskabets vedtægter.
6. Beslutninger om de anliggender, der er nævnt i stk. 1, skal offentliggøres.
7. Beslutninger skal kunne påberåbes:
(h) i forhold til selskabsdeltagerne, af SPE-selskabets ledelsesorgan og eventuelt
dets tilsynsorgan på den dato, hvor de vedtages
(i) i forhold til tredjepart, i overensstemmelse med bestemmelserne i den
gældende nationale ret, der gennemfører artikel 3, stk. 5, 6 og 7, i direktiv
68/151/EØF.
Artikel 28
Selskabsdeltagernes ret til oplysninger
1. Selskabsdeltagerne har ret til at blive behørigt informeret og stille spørgsmål til
ledelsesorganet om beslutninger, årsregnskaber og alle øvrige forhold, der vedrører
SPE-selskabets aktiviteter.
2. Ledelsesorganet kan afvise at give adgang til oplysninger, hvis det er til skade for
selskabets forretningsmæssige interesser.
Artikel 29
Retten til at anmode om en beslutning og retten til at anmode om en uafhængig ekspert
1. Selskabsdeltagere, der besidder 5 % af de stemmerettigheder, som knytter sig til
selskabets andele, har ret til at anmode ledelsesorganet om at forelægge et forslag om
en beslutning for selskabsdeltagerne.
Anmodningen skal angive begrundelsen herfor og anføre, hvilke anliggender, der bør
omhandles i beslutningen.
Afvises anmodningen eller fremsender ledelsesorganet ikke et forslag senest 14
kalenderdage efter modtagelsen af anmodningen, kan de pågældende
selskabsdeltagere fremlægge et forslag til en beslutning for selskabsdeltagerne om de
pågældende anliggender.
2. Foreligger der mistanke om en grov overtrædelse af lovgivningen eller af SPE-
selskabets vedtægter, har selskabsdeltagere, der ejer 5 % af de stemmerettigheder,
der knytter sig til selskabets andele, ret til at anmode den kompetente ret eller
administrative myndighed om at udpege en uafhængig ekspert til at foretage en
DA 28 DA
undersøgelse og aflægge rapport om resultatet af efterforskningen til
selskabsdeltagerne.
Eksperten skal gives adgang til SPE-selskabets dokumenter og registre og til at
forlange oplysninger fra ledelsesorganet.
3. Vedtægterne kan give de rettigheder, som er fastlagt i stk. 1 og 2, til individuelle
selskabsdeltagere eller til selskabsdeltagere, der besidder mindre end 5 % af de
stemmerettigheder, der knytter sig til SPE-selskabets andele.
Artikel 30
Medlemmer af ledelsesorganet
1. Kun fysiske personer kan være medlem af ledelsesorganet i et SPE-selskab.
2. Personer, som handler som medlem af ledelsesorganet uden at være blevet formelt
udnævnt, anses for at være medlem for så vidt angår alle de pligter og det ansvar,
som sidstnævnte er underlagt.
3. Personer, som ved en retslig eller administrativ afgørelse, der er truffet i en
medlemsstat, er erklæret uegnet til at varetage hvervet som medlem af
ledelsesorganet i et selskab, må ikke udnævnes eller fungere som medlem af
ledelsesorganet i et SPE-selskab.
4. Den manglende egnethed til at varetage hvervet som medlem af ledelsesorganet i et
SPE-selskab er reguleret ved gældende national ret.
Artikel 31
Almindelige pligter og ansvar for medlemmer af ledelsesorganet
1. Et medlem af ledelsesorganet har pligt til at varetage SPE-selskabets interesser bedst
muligt. Vedkommende skal handle med den omhu og kompetence, der med
rimelighed kan kræves i forretningsførelsen.
2. Pligterne for medlemmerne af ledelsesorganet er i forhold til SPE-selskabet.
3. I henhold til SPE-selskabets vedtægter skal et medlem af ledelsesorganet undgå
enhver situation, som med rimelighed vil kunne forventes at udløse en faktisk eller
potentiel konflikt mellem vedkommendes personlige interesser og SPE-selskabets
interesser eller mellem vedkommendes pligter over for SPE-selskabet og dennes
pligter over for enhver anden juridisk eller fysisk person.
4. Et medlem af SPE-selskabets ledelsesorgan er ansvarligt over for selskabet for
enhver handling eller undladelse i form af misligholdelse af vedkommendes pligter,
der følger af nærværende forordning, SPE-selskabets vedtægter eller en
selskabsdeltagerbeslutning, som pådrager SPE-selskabet tab eller skade. Er denne
misligholdelse begået af flere medlemmer af ledelsesorganet, hæfter alle de
pågældende medlemmer af ledelsesorganet solidarisk.
DA 29 DA
5. Uanset bestemmelserne i denne forordning er ledelsesorganets medlemmers ansvar
reguleret ved gældende national ret.
Artikel 32
Transaktioner med nærtstående parter
Transaktioner med nærtstående parter reguleres ved bestemmelserne i den gældende nationale
ret, som gennemfører Rådets direktiv 78/660/EØF26
og 83/349/EØF27
.
Artikel 33
SPE-selskabets repræsentation over for tredjeparter
1. SPE-selskabet repræsenteres i forhold til tredjeparter af et eller flere medlemmer af
ledelsesorganet. Handlinger, der udøves af medlemmerne af ledelsesorganet, er
bindende for SPE-selskabet, selv hvis de ikke falder inden for SPE-selskabets formål.
2. SPE-selskabets vedtægter fastslår, at medlemmerne af ledelsesorganet i forening
udøver de almindelige beføjelser til at handle på selskabets vegne. Enhver
begrænsning i beføjelserne hos medlemmer af ledelsesorganet med baggrund i
vedtægterne, en selskabsdeltagerbeslutning eller en afgørelse truffet af
ledelsesorganet eller eventuelt tilsynsorganet kan ikke gøres gældende overfor
tredjeparter, selv hvis de har været offentliggjort.
3. Medlemmerne af ledelsesorganet kan uddelegere retten til at repræsentere SPE-
selskabet i henhold til vedtægterne.
CHAPTER VI
MEDARBEJDERMEDBESTEMMELSE
Artikel 34
Generelle bestemmelser
1. SPE-selskabet er underlagt de regler for medarbejderes medbestemmelse, der finder
anvendelse i den medlemsstat, hvor det har sit vedtægtsmæssige hjemsted, med
forbehold af bestemmelserne i denne artikel.
2. Hvis SPE-selskabets vedtægtsmæssige hjemsted flyttes, finder artikel 38 anvendelse.
3. Ved grænseoverskridende fusion af et SPE-selskab med et SPE-selskab eller et andet
selskab, som er registreret i en anden medlemsstat, finder de bestemmelser i
medlemsstaternes lovgivninger, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2005/56/EF28
, anvendelse.
26
EFT L 222 af 14.8.1978, s. 11.
27
EFT L 193 af 18.7.1983, s. 1.
28
EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1.
DA 30 DA
KAPITEL VII
FLYTNING AF SPE-SELSKABETS VEDTÆGTSMÆSSIGE HJEMSTED
Artikel 35
Generelle bestemmelser
1. Et SPE-selskabs vedtægtsmæssige hjemsted kan flyttes til en anden medlemsstat i
overensstemmelse med dette kapitel.
Flytning af SPE-selskabets vedtægtsmæssige hjemsted medfører ikke opløsning af
SPE-selskabet eller afbrydelse eller fortabelse af SPE-selskabets status som juridisk
person eller berører rettigheder og pligter i en eventuel kontrakt, som SPE-selskabet
har indgået før flytningen.
2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på SPE-selskaber, der er under afvikling, likvidation,
insolvens eller betalingsstandsning, eller over for hvilke der er truffet forebyggende
foranstaltninger af de kompetente myndigheder for at undgå sådanne
bobehandlinger.
3. En flytning får virkning på datoen for SPE-selskabets registrering i
værtsmedlemsstaten. Fra den dato henhører SPE-selskabet under
værtsmedlemsstatens lovgivning for så vidt angår anliggender, der er omfattet af
artikel 4, andet afsnit.
4. Med henblik på retslige eller administrative procedurer, som er indledt før flytningen
af det vedtægtsmæssige hjemsted, anses SPE-selskabet efter den i stk. 3 nævnte
registrering for at have sit vedtægtsmæssige hjemsted i hjemlandet.
Artikel 36
Flytningsprocedure
1. Et SPE-selskabs ledelsesorgan, som planlægger en flytning, udarbejder et forslag om
flytning, der mindst skal indeholde følgende oplysninger:
(a) SPE-selskabets navn og adressen på dets vedtægtsmæssige hjemsted i
hjemlandet
(b) SPE-selskabets navn og adressen på det påtænkte vedtægtsmæssige hjemsted i
værtsmedlemsstaten
(c) de påtænkte vedtægter for SPE-selskabet i værtsmedlemsstaten
(d) den påtænkte tidsplan for flytningen
(e) datoen, fra hvilken det påtænkes, at SPE-selskabets transaktioner til
regnskabsmæssige formål skal anses for udført i værtsmedlemsstaten
(f) flytningens følger for medarbejderne og de påtænkte foranstaltninger
vedrørende disse
DA 31 DA
(g) om fornødent, detaljerede oplysninger om flytningen af SPE-selskabets
centrale administration eller hovedforretningssted
2. Mindst en måned inden selskabsdeltagerne træffer den beslutning, som er nævnt i
stk. 4, skal SPE-selskabets ledelsesorgan:
(h) fremsende forslaget om flytning til selskabsdeltagerne og
medarbejderrepræsentanter eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter,
til SPE-selskabets medarbejdere til vurdering, og give kreditorerne adgang til
at gennemse det
(i) offentliggøre forslaget om flytning.
3. SPE-selskabets ledelsesorgan udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne, hvori det
begrunder og forklarer de retlige og økonomiske aspekter af flytningen og redegør
for følgerne af flytningen over for selskabsdeltagerne, kreditorerne og
medarbejderne. Rapporten fremsendes til selskabsdeltagerne og
medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, til
medarbejderne selv sammen med forslaget om flytning.
Modtager ledelsesorganet i god tid medarbejderrepræsentanternes synspunkter
vedrørende flytningen, forelægger det synspunkterne for selskabsdeltagerne.
4. Forslaget om flytning forelægges for selskabsdeltagerne til godkendelse i henhold til
de regler i SPE-selskabets vedtægter, der vedrører ændringen af vedtægterne.
5. Er SPE-selskabet underlagt en ordning om medarbejdermedbestemmelse, kan
selskabsdeltagerne forbeholde sig ret til at gøre gennemførelsen af flytningen
betinget af deres udtrykkelige godkendelse af ordningerne med hensyn til
medarbejdermedbestemmelse i værtsmedlemsstaten.
6. Beskyttelsen af mindretalsselskabsdeltagere, som modsætter sig flytningen, og af
SPE-selskabets kreditorer reguleres ved hjemlandets lovgivning.
Artikel 37
Efterprøvning af flytningens lovlighed
1. Hver medlemsstat udpeger en kompetent myndighed til at efterprøve lovligheden af
flytningen ved at kontrollere, om den er i overensstemmelse med den
flytningsprocedure, som er fastlagt i artikel 36.
2. Den kompetente myndighed i hjemlandet kontrollerer straks, om bestemmelserne i
artikel 36 er overholdt, og udsteder, hvis dette er tilfældet, en attest, der bekræfter, at
alle nødvendige formaliteter i henhold til flytningsproceduren er opfyldt i
hjemlandet.
3. Senest en måned efter modtagelsen af den attest, der er nævnt i stk. 2, fremlægger
SPE-selskabet følgende dokumenter til den kompetente myndighed i
værtsmedlemsstaten:
(a) den attest, der er nævnt i stk. 2
DA 32 DA
(b) de foreslåede vedtægter for SPE-selskabet i værtsmedlemsstaten som vedtaget
af selskabsdeltagerne
(c) forslaget om flytning som godkendt af selskabsdeltagerne.
Disse dokumenter anses for at være tilstrækkelige til at tillade registreringen af SPE-
selskabet i værtsmedlemsstaten.
4. Den kompetente myndighed i værtsmedlemsstaten skal senest 14 kalenderdage efter
modtagelsen af de dokumenter, der er nævnt i stk. 3, kontrollere, at de krævede
materielretlige og formelle betingelser for flytningen af det vedtægtsmæssige
hjemsted er opfyldt, og i givet fald iværksætte de nødvendige foranstaltninger til
registrering af SPE-selskabet.
5. Den kompetente myndighed i værtsmedlemsstaten kan afvise at registrere et SPE-
selskab alene med den begrundelse, at SPE-selskabet ikke opfylder alle de
materielretlige og formelle betingelser i dette kapitel. SPE-selskabet registreres, når
det har opfyldt samtlige betingelser i dette kapitel.
6. Ved hjælp af den anmeldelsesformular, der er anført i bilag II, underretter den
kompetente myndighed i værtsmedlemsstaten straks den kompetente myndighed, der
har beføjelse til at slette SPE-selskabet af registret i hjemlandet, om registreringen af
SPE-selskabet i værtsmedlemsstaten.
Slettelsen af registret finder først sted, efter at denne underretning er modtaget.
7. Registreringer i værtsmedlemsstaten og slettelsen af registret i hjemlandet
offentliggøres.
Artikel 38
Ordninger for medarbejderes medbestemmelse
1. SPE-selskabet er fra datoen for registreringen underlagt eventuelle gældende
bestemmelser i værtsmedlemsstaten, hvad angår ordninger for
medarbejdermedbestemmelse.
2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, når SPE-selskabets medarbejdere i hjemlandet udgør
mindst en tredjedel af SPE-selskabets samlede antal medarbejdere, herunder i SPE-
selskabets datterselskaber eller filialer i alle medlemsstater, og når en af følgende
betingelser er opfyldt:
(a) lovgivningen i værtsmedlemsstaten indeholder ikke bestemmelser om mindst
det samme niveau af medbestemmelse som det, der var gældende i SPE-
selskabet i hjemlandet forud for dets registrering i værtsmedlemsstaten.
Niveauet af medbestemmelsen måles ved andelen af
medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne af de administrations- eller
tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i SPE-selskabets
profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse
DA 33 DA
(b) værtsmedlemsstatens lovgivning giver ikke medarbejdere i SPE-selskabets
afdelinger, som er beliggende i andre medlemsstater, samme ret til at udøve
medbestemmelse, som disse medarbejdere havde før flytningen.
3. Når en af betingelserne i stk. 2, litra a) eller b), er opfyldt, tager SPE-selskabets
ledelsesorgan snarest muligt efter offentliggørelsen af den påtænkte flytning de
nødvendige skridt til at indlede forhandlinger med repræsentanter for SPE-selskabets
medarbejdere med henblik på at indgå en aftale om ordninger for medarbejdernes
medbestemmelse.
4. Aftalen mellem SPE-selskabets ledelsesorgan og medarbejderrepræsentanterne skal
angive:
(a) aftalens anvendelsesområde
(b) såfremt parterne under forhandlingerne beslutter at fastlægge ordninger for
medbestemmelse i SPE-selskabet efter flytningen, indholdet af disse ordninger,
herunder eventuelt det antal medlemmer i selskabets administrative organ eller
tilsynsorgan, som medarbejderne har ret til at vælge, udnævne, indstille eller
opponere imod procedurerne for, hvordan medarbejderne vælger, udnævner,
indstiller eller opponerer imod disse medlemmer, og deres rettigheder
(c) aftalens ikrafttrædelsesdato og varighed og situationer, hvor aftalen bør
genforhandles, og genforhandlingsproceduren.
5. Forhandlingerne begrænses til et tidsrum på seks måneder. Parterne kan aftale at
forlænge forhandlingerne med yderligere seks måneder. Forhandlingerne reguleres i
øvrigt ved hjemlandets lovgivning.
6. Indgås der ikke en aftale, opretholdes de ordninger for medbestemmelse, som findes
i hjemlandet.
KAPITEL VIII
OMSTRUKTURERING, OPLØSNING OG UGYLDIGHED
Artikel 39
Omstrukturering
Omdannelse, fusion og spaltning af SPE-selskabet reguleres ved gældende national ret.
Artikel 40
Opløsning
1. SPE-selskabet opløses i følgende tilfælde:
(a) ved udløbet af det tidsrum, for hvilket det blev oprettet
(b) ved beslutning truffet af selskabsdeltagerne
DA 34 DA
(c) i de situationer, der er fastlagt i gældende national ret.
2. Afvikling er omfattet af gældende national ret.
3. Likvidation, insolvens, betalingsstandsning og lignende bobehandlinger reguleres
ved gældende national ret og Rådets forordning (EF) nr. 1346/200029
.
4. Opløsning af SPE-selskabet offentliggøres.
Artikel 41
Ugyldighed
SPE-selskabets ugyldighed er omfattet af de bestemmelser i den gældende nationale
lovgivning, som gennemfører artikel 11, stk. 1, litra a), b), c) og e), i direktiv 68/151/EØF
med undtagelse af henvisningen til selskabets formål i artikel 11, stk. 2, litra c), og i artikel 12
i dette direktiv.
KAPITEL IX
SUPPLERENDE BESTEMMELSER OG OVERGANGSBESTEMMELSER
Artikel 42
Anvendelse af national valuta
1. Medlemsstater, hvori tredje fase af Den Økonomiske og Monetære Union (EMU)
ikke finder anvendelse, kan kræve, at SPE-selskaber, der har deres vedtægtsmæssige
hjemsted på deres område, udtrykker deres kapital i national valuta. Et SPE-selskab
kan også udtrykke sin kapital i euro. Omregningskursen mellem den nationale valuta
og euroen er den kurs, som gælder den sidste dag i måneden før registreringen af
SPE-selskabet.
2. Et SPE-selskab kan udarbejde og offentliggøre sine årsregnskaber og i givet fald
konsoliderede regnskaber i euro i de medlemsstater, hvor tredje fase af Den
Økonomiske og Monetære Union (EMU) ikke finder anvendelse. Disse
medlemsstater kan ligeledes kræve, at SPE-selskaber udarbejder og offentliggør
deres årsregnskaber og i givet fald konsoliderede regnskaber i den nationale valuta i
overensstemmelse med gældende national ret.
KAPITEL X
AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
Artikel 43
Effektiv anvendelse
29
EFT L 160 af 30.6.2000, s. 1.
DA 35 DA
Medlemsstaterne træffer alle passende foranstaltninger for at sikre en effektiv anvendelse af
denne forordning.
Artikel 44
Sanktioner
Medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om sanktioner for overtrædelse af denne forordning
og træffer alle nødvendige foranstaltninger til at sikre gennemførelsen heraf. Sanktionerne
skal være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsernes art og have afskrækkende
virkning. Medlemsstaterne giver senest den 1. juli 2010 Kommissionen meddelelse om disse
bestemmelser og meddeler straks efterfølgende ændringer, der berører dem.
Artikel 45
Indberetning af selskaber med begrænset ansvar
Medlemsstaterne indberetter formen på det selskab med begrænset ansvar, som nævnes i
artikel 4, andet afsnit, til Kommissionen senest den 1. juli 2010.
Kommissionen offentliggør disse oplysninger i Den Europæiske Unions Tidende.
Artikel 46
Forpligtelser for registeransvarlige myndigheder
1. De registeransvarlige kompetente myndigheder, jf. artikel 9, stk. 1, underretter
Kommissionen senest den 31. marts hvert år om navn, vedtægtsmæssigt hjemsted og
registreringsnummer for de SPE-selskaber, der er registreret og slettet af registret i
det foregående år samt om det samlede antal registrerede SPE-selskaber.
2. De myndigheder, der er omhandlet i stk. 1, samarbejder med hinanden med henblik
på at sikre, at de dokumenter og oplysninger vedrørende SPE-selskaber, som er
angivet i artikel 10, stk. 2, også er tilgængelige via registrene i alle andre
medlemsstater.
Artikel 47
Revision
Kommissionen foretager senest den 30. juni 2015 en revision af anvendelsen af denne
forordning.
DA 36 DA
Artikel 48
Ikrafttræden
Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske
Unions Tidende.
Det anvendes fra den 1. juli 2010.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Bruxelles, den .
På Rådets vegne
Formand
DA 37 DA
BILAG I
Et SPE-selskabs vedtægter skal som et minimum regulere:
Kapitel II – Stiftelse
– navnet på SPE-selskabet
– navn og adresse på SPE-selskabets stiftere og den nominelle værdi eller bogførte pariværdi af de andele, som
de er indehavere af
– SPE-selskabets startkapital
Kapitel III - Andele
– hvorvidt underinddeling, sammenlægning eller redenominering af andele er tilladt og eventuelle gældende
bestemmelser
– penge- og ikke-pengemæssige rettigheder og forpligtelser, som knytter sig til andelene (kategorier af andele),
især
– (a) andel i selskabets aktiver og eventuelle overskud
– (b) eventuelle stemmerettigheder, som knytter sig til andelene
– proceduren for godkendelse af eventuelle ændringer i rettigheder og forpligtelser, som knytter sig til andelene
(kategorier af andele), og, med forbehold af artikel 14, stk. 3, det krævede flertal af stemmerettigheder
– eventuelle fortegningsrettigheder enten ved udstedelse eller ved overdragelse af andele og eventuelle
gældende bestemmelser
– hvis overdragelse af andele er begrænset eller forbudt, nærmere oplysninger om begrænsningen eller
forbuddet, især form, tidsfrist, gældende procedure og gældende regler ved en selskabsdeltagers død eller
udelukkelse
– hvis overdragelse af andele forudsætter godkendelse af SPE-selskabet eller selskabsdeltagerne, eller andre
rettigheder tilkommer selskabsdeltagerne eller SPE-selskabet ved overdragelsen af andele (f.eks. forkøbsret),
en frist, inden for hvilken overdrageren skal informeres om beslutningen
– hvorvidt selskabsdeltagere ud over artikel 17 har ret til at pålægge andre selskabsdeltagere at sælge deres
andele og eventuelle gældende bestemmelser
– hvorvidt selskabsdeltagere ud over artikel 18 har ret til at sælge deres andele til andre selskabsdeltagere eller
til SPE-selskabet, hvem der er forpligtet til at købe disse andele og eventuelle gældende bestemmelser
DA 38 DA
Kapitel IV – Kapital
– SPE-selskabets regnskabsår og hvordan det kan ændres
– hvorvidt SPE-selskabet er forpligtet til at oprette reserver og i givet fald arten af reserverne, de
omstændigheder, under hvilke de skal opbygges, og muligheden for at udlodde dem
– hvorvidt indskud af naturalier skal vurderes af en uafhængig ekspert og eventuelle formaliteter, der skal
opfyldes
– tidspunktet for betaling eller levering af indskuddet og eventuelle betingelser, der knytter sig til denne
betaling eller levering
– hvorvidt SPE-selskabet har mulighed for at yde finansiel bistand, især forskud, yde lån eller stille sikkerhed,
med henblik på tredjemands erhvervelse af dets andele
– hvorvidt foreløbigt udbytte kan udbetales og eventuelle gældende bestemmelser
– hvorvidt ledelsesorganet er forpligtet til at underskrive en solvenserklæring, før der foretages udlodning, og
gældende bestemmelser
– den procedure, som SPE-selskabet skal følge for at sikre tilbagebetaling af en eventuel ulovlig udlodning
– hvorvidt køb af egne andele er tilladt og, hvis dette er tilladt, den anvendte procedure, herunder betingelser
for ejerskab, overdragelse eller annullation af andele
– fremgangsmåden ved forhøjelse, nedsættelse eller anden ændring af selskabets kapital og eventuelle
gældende bestemmelser
Kapitel V – SPE-selskabets organisation
– metode for vedtagelse af selskabsdeltagerbeslutninger
– med forbehold af bestemmelserne i denne forordning, krævet stemmeflertal for vedtagelse af
selskabsdeltagerbeslutninger
– beslutninger, som skal træffes af selskabsdeltagerne, ud over de beslutninger, der er nævnt i artikel 27, stk. 1,
beslutningsdygtighed og krævet flertal af stemmerettigheder
– med forbehold af artikel 21, 27 og 29, reglerne for fremsættelse af forslag til beslutninger
– tidsfrist og måder, hvorpå selskabsdeltagerne skal informeres om forslag til selskabsdeltagerbeslutninger, og,
hvis vedtægterne indeholder bestemmelser om generalforsamlinger, om generalforsamlinger
– måde, hvorpå selskabsdeltagere fremskaffer teksten til forslag til selskabsdeltagerbeslutninger og alle øvrige
forberedende dokumenter i relation til vedtagelsen af en beslutning
– måde, hvorpå kopier af en vedtaget beslutning stilles til rådighed for selskabsdeltagere
– hvis vedtægterne fastsætter, at nogle eller alle beslutninger skal vedtages på en generalforsamling, måden for
indkaldelse til generalforsamling, arbejdsmetoder og regler for stemmeafgivelse ved fuldmagt
– procedure og frister for SPE-selskabet til at svare på selskabsdeltageres anmodning om oplysninger, give
adgang til SPE-selskabets dokumenter og give meddelelse om beslutninger vedtaget af selskabsdeltagere
– hvorvidt SPE-selskabets ledelsesorgan er sammensat af et eller flere medlemmer, en direktion (tostrenget
ledelsessystem) eller et administrativt organ (enstrenget ledelsessystem)
DA 39 DA
– hvis der er et administrativt organ (enstrenget ledelsessystem), dets sammensætning og organisation
– hvis der er en direktion (tostrenget ledelsessystem), dens sammensætning og organisation
– hvis der er en direktion (tostrenget ledelsessystem) eller et eller flere medlemmer af ledelsesorganet, hvorvidt
SPE-selskabet har et tilsynsorgan, og i givet fald dets sammensætning og organisation og dets forhold til
ledelsesorganet
– eventuelle kriterier for valgbarhed for medlemmer af ledelsesorganet
– proceduren for udnævnelse og afsættelse af medlemmer af ledelsesorganet
– dersom SPE-selskabet har en revisor, og vedtægterne fastsætter, at SPE-selskabet skal have en revisor,
proceduren for dennes udnævnelse, afsættelse og tilbagetræden
– særlige hverv for medlemmer af ledelsesorganet, som ikke er nævnt i denne forordning
– hvorvidt situationer, der rummer en faktisk eller potentiel interessekonflikt for et medlem af ledelsesorganet,
kan tillades og i givet fald angivelse af den person, der har bemyndigelse til at tillade en sådan konflikt, og
gældende bestemmelser og procedurer for tilladelse til en sådan konflikt
– hvorvidt transaktioner med nærtstående partnere som omhandlet i artikel 32 skal godkendes og gældende
bestemmelser herfor
– regler for repræsentation af SPE-selskabet gennem ledelsesorganet, især hvis medlemmerne af
ledelsesorganet er berettiget til at repræsentere SPE-selskabet i forening eller alene, og for uddelegering af
denne ret
– regler for uddelegering af ledelsesorganets beføjelser til en anden person.
DA 40 DA
BILAG II
ANMELDELSESFORMULAR FOR REGISTRERING AF FLYTNING AF ET SPE-
SELSKABS VEDTÆGTSMÆSSIGE HJEMSTED
MEDDELELSE
om registrering af flytning af vedtægtsmæssigt hjemsted for et europæisk privat selskab
(SPE)
[Navn og adresse på det nye register/kompetente myndighed]
meddeler hermed
[Navn og adresse på det gamle register/kompetente myndighed]
at følgende flytning af vedtægtsmæssigt hjemsted for et SPE-selskab er blevet
registreret:
[Navn på SPE-selskabet]
[Nyt vedtægtsmæssigt hjemsted for SPE-selskabet]
[Nyt registreringsnummer]
[Dato for registrering af flytningen]
I henhold til forordning … om statutten for det europæiske private selskab slettes
følgende SPE-selskab af sit tidligere register ved modtagelsen af denne meddelelse:
[Navn på SPE-selskabet]
[Tidligere vedtægtsmæssigt hjemsted for SPE-selskabet]
[Tidligere registreringsnummer]
Udfærdiget i [...]
[undertegnet]