Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel

DA DA
EUROPA-
KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 30.11.2015
COM(2015) 583 final
2015/0268 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING
om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden
eller optages til handel
(EØS-relevant tekst)
{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}
Europaudvalget 2015
KOM (2015) 0583
Offentligt
DA 2 DA
BEGRUNDELSE
1. BAGGRUND FOR FORSLAGET
• Begrundelse og formål
Revisionen af prospektdirektivet1
er et vigtigt skridt i etableringen af en kapitalmarkedsunion.
Det harmoniserede EU-prospekt er "porten" til europæiske kapitalmarkeder for udstedere, der
har behov for finansiering. Der blev bebudet en reform af prospektreglerne i
investeringsplanen for Europa2
som led i den tredje søjle om forbedring af erhvervsmiljøet, og
den er et afgørende element i kapitalmarkedsunionen. Handlingsplanen for
kapitalmarkedsunionen3
er et omfattende og ambitiøst program med foranstaltninger, der skal
styrke den markedsbaserede finansierings rolle i den europæiske økonomi.
Et hovedmål for kapitalmarkedsunionen er navnlig at gøre det nemmere at rejse kapital på
kapitalmarkederne. Kapitalmarkeder giver adgang til et bredt spektrum af kapitaludbydere og
tilbyder en exit-mulighed for privat egenkapital og business angels, der investerer i
virksomheder i de tidligere faser af deres udvikling.
Prospektet består af lovpligtige dokumenter med oplysninger om en virksomhed. Disse
oplysninger skal danne grundlag for investorernes beslutning om, hvorvidt de skal investere i
de forskellige værdipapirer, der udstedes af den pågældende virksomhed. Det er afgørende, at
prospektet ikke fungerer som en unødvendig hindring for adgang til offentlige markeder med
henblik på at rejse kapital. SMV'er kan navnlig blive afholdt fra at udbyde værdipapirer til
offentligheden alene på grund af det involverede papirarbejde og de høje omkostninger. Det
bør blive nemmere for virksomheder at opfylde deres administrative forpligtelser, dog således
at investorerne stadig får tilstrækkelige oplysninger om de produkter, de investerer i.
Selv om prospektordningen overordnet set fungerer godt, kan visse krav i prospektdirektivet
muligvis stadig forbedres for at lette byrden for virksomheder, der udarbejder et prospekt
(navnlig SMV'er), og for at gøre prospektet til et mere værdifuldt oplysningsredskab for
potentielle investorer. En yderligere tilpasning af prospektreglerne til andre EU-regler om
videregivelse af oplysninger (f.eks. gennemsigtighedsdirektivet4
og forordningen om
dokumenter med central information om sammensatte og forsikringsbaserede
investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP'er)5
kunne øge prospektets effektivitet.
Revisionen af prospektdirektivet er fremhævet i handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen
som et af planens tidlige og højt prioriterede tiltag. Planens overordnede rationale er at
mindske en af de vigtigste reguleringsmæssige hindringer for udstedere, der udbyder deres
aktier og obligationer til investorer. Dette forslag bidrager til målet om at gennemgå gældende
ret for at identificere specifikke områder, hvor reglerne kan forenkles og byrderne reduceres,
og hvor der kan opnås omkostningsbesparelser. Kommissionens konsekvensanalyse er derfor
baseret på resultaterne af en evaluering, der blev foretaget inden for rammerne af programmet
for målrettet og effektiv regulering (REFIT, COM(2014)368).
1
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal
offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af
direktiv 2001/34/EF (EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64).
2
COM(2014) 903 final.
3
COM(2015) 468 final.
4
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af
gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til
handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT 390 af 31.12.2004, s. 38).
5
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 af 26. november 2014 om dokumenter
med central information om sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til
detailinvestorer (PRIIP'er) (EUT L 352 af 9.12.2014, s. 1).
DA 3 DA
Formålet med revisionen af prospektdirektivet er enkelt, nemlig at indføre oplysningsregler
for alle typer udstedere, der er afpasset deres specifikke behov, og gøre prospektet til et mere
relevant oplysningsredskab for potentielle investorer. Der er således særlig fokus på fire
grupper af udstedere i forslaget: 1) udstedere, der allerede er noteret på et reguleret marked
eller et SMV-vækstmarked, og som ønsker at rejse yderligere kapital gennem en sekundær
udstedelse, 2) SMV'er, 3) løbende udstedere af alle typer værdipapirer, og 4) udstedere af
værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Revisionen har ligeledes til formål at skabe yderligere
incitamenter til at anvende det grænseoverskridende "emittentpas" for godkendte prospekter,
der blev indført med prospektdirektivet.
De foreslåede foranstaltninger bør i) reducere den administrative byrde forbundet med
udarbejdelse af prospekter for alle udstedere, navnlig SMV'er, løbende udstedere af
værdipapirer og sekundære udstedelser, ii) gøre prospektet til et mere relevant
oplysningsredskab for potentielle investorer, navnlig i SMV'er, og iii) sikre mere konvergens
mellem EU-prospektet og andre EU-regler om videregivelse af oplysninger.
Sekundære udstedelser
Udstedere, hvis værdipapirer allerede er noteret på et reguleret marked (denne kategori tegner
sig for omkring 70 % af alle godkendte prospekter et givent år) eller det fremtidige SMV-
vækstmarked, bør nyde godt af fordelene ved en lempelse af prospektkravene i forbindelse
med deres sekundære udstedelser. Det forventes, at de reviderede regler om mindstekrav til
oplysninger ved sekundære udstedelser vil reducere prospektudarbejdelsesomkostningerne og
sikre potentielle investorer mere relevante oplysninger.
SMV'er
SMV'erne vil gerne have mulighed for at udarbejde et særligt, skræddersyet prospekt, når de
udbyder værdipapirer til offentligheden, med fokus på væsentlige og relevante oplysninger for
virksomheder af denne størrelse. SMV'er, der er optaget til handel på et reguleret marked, bør
imidlertid ikke have adgang til denne prospekttype for at undgå at skabe to forskellige sæt
oplysningskrav på regulerede markeder, der kunne underminere investorernes tillid. Det
forventes desuden, at det nye valgfri "spørgsmål og svar"-format vil gøre det lettere for
SMV'er at udarbejde deres egne prospekter og således nedbringe advokatudgifterne
betydeligt.
Løbende udstedere
Det påtænkte årlige "universelle registreringsdokument" for løbende udstedere bør indebære
omkostningsbesparelser for virksomheder, der agter at benytte kapitalmarkederne hyppigt og
ønsker at have et permanent registreringsdokument ("shelf registration"), som den kompetente
myndighed har godkendt, og som giver dem mulighed for hurtigt at gribe mulighederne for at
rejse kapital. Formålet med at anvende det foreslåede universelle registreringsdokument er at
forkorte prospektgodkendelsesprocessen, når der åbner sig en mulighed for at rejse kapital, fra
de nuværende 10 til fem arbejdsdage.
Behandling af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en høj pålydende værdi pr. enhed
På grundlag af den fremlagte dokumentation i konsekvensanalysen kan det konstateres, at den
gunstige behandling i prospektdirektivet af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en
pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR har haft utilsigtede konsekvenser og skabt
fordrejninger på de europæiske obligationsmarkeder og betydet, at en bredere vifte af
DA 4 DA
investorer ikke har haft adgang til en stor del af de obligationer, der er udstedt af
kreditværdige selskaber. Forordningen fjerner derfor incitamenterne til at udstede obligationer
med høj pålydende værdi med henblik på at fjerne en af de identificerede hindringer for
sekundær likviditet på de europæiske obligationsmarkeder.
• Overensstemmelse med andre EU-politikker
Formålet med prospektreformen er at bidrage til målene for kapitalmarkedsunionen om at
reducere fragmenteringen på finansielle markeder, diversificere finansieringskilder og styrke
grænseoverskridende kapitalstrømme. Kommissionens første prioritet er at styrke Europas
økonomi og fremme investeringerne for at skabe beskæftigelse. Stærkere europæiske
kapitalmarkeder er et vigtigt led i imødegåelsen af denne presserende udfordring, da de kan
øge finansieringsvolumenen og mere effektivt kanalisere finansieringen over i
investeringsmuligheder i hele EU.
Handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen bygger bl.a. på den overbevisning, at
kapitalmarkedsbaseret finansiering af enhver art – herunder venturekapital, crowdfunding og
kapitalforvaltningssektoren – kan sikre finansieringsløsninger for virksomheder, der har brug
for yderligere kapital til drift eller udvidelse af virksomheden. Formålet med handlingsplanen
for kapitalmarkedsunionen er ligeledes at fremme private investeringer i
infrastrukturprojekter, at give investorer og sparere yderligere muligheder for at få deres
penge til at arbejde mere effektivt, og at fjerne hindringer for grænseoverskridende
investeringer.
Kapitalmarkedsunionen vil være til gavn for alle 28 medlemsstater. Medlemsstater med små
markeder og højt vækstpotentiale har meget at vinde ved en bedre kanalisering af kapital og
investering til deres projekter. Mere udviklede økonomier vil drage fordel af flere
grænseoverskridende investerings- og opsparingsmuligheder. Et mere diversificeret
finansieringsmix vil ligeledes indebære yderligere fordele, idet det vil understøtte den
finansielle stabilitet og reducere erhvervssektorens og resten af økonomiens afhængighed af
banklån. Kapitalmarkedsunionen er derfor ligeledes et vigtigt led i bestræbelserne på at
fuldføre Den Økonomiske og Monetære Union.
Revisionen kan ligeledes bidrage til at fremme investorernes engagement i aktier og
obligationer udbudt til offentligheden gennem en bedre kalibrering af de fremlagte
oplysninger og fokus på oplysninger, der er relevante for udarbejdelsen af sunde
investorvurderinger af den foreslåede investering.
• Overensstemmelse med gældende bestemmelser på området
Prospektdirektivet indeholder bestemmelser om det prospekt, der skal offentliggøres, når
værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Det
oprindelige formål med direktivet var at lette virksomheders mulighed for at rejse kapital i
hele EU på grundlag af én enkelt godkendelse fra en tilsynsmyndighed ("hjemlandets
kompetente myndighed") i en medlemsstat. I henhold til direktivet kan udstedere, udbydere
eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, anvende
emittentpasset for deres prospekter i forbindelse med grænseoverskridende udbud og
noteringer.
Prospektdirektivet sikrer en harmoniseret minimumsbeskyttelse af investorer ved at garantere,
at alle prospekter, uanset hvor de offentliggøres, giver dem de klare, omfattende og
standardiserede oplysninger, de har brug for, når de skal træffe en informeret
investeringsbeslutning, og direktivet supplerer derfor de løbende og ad hoc-
rapporteringsforpligtelser, der navnlig er fastlagt i gennemsigtighedsdirektivet og
DA 5 DA
forordningen om markedsmisbrug6
. Den supplerende karakter skyldes, at prospektdirektivet
kun vedrører indledende oplysningskrav for et offentligt udbud eller notering på et reguleret
marked.
2. RETSGRUNDLAG, NÆRHEDSPRINCIPPET OG
PROPORTIONALITETSPRINCIPPET
• Retsgrundlag
Retsgrundlaget for forslaget er artikel 114 i traktaten om Den Europæiske Unions
funktionsmåde. Valget af dette retsgrundlag afspejler den afgørende rolle, som en
harmoniseret prospektordning med mulighed for at benytte emittentpasset spiller for et
velfungerende indre marked for egenkapital- og gældsinstrumenter.
Videregivelse af oplysninger i forbindelse med udbud af værdipapirer til offentligheden eller
optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked er af afgørende betydning for
beskyttelsen af investorerne, idet informationsasymmetrien mellem investorer og udstedere
afhjælpes. Harmoniseringen af denne videregivelse af oplysninger gør det muligt at etablere
en grænseoverskridende pasordning, der fremmer et effektivt fungerende indre marked for en
bred vifte af værdipapirer. Forskellige tilgange vil føre til en fragmentering af det indre
marked, da udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse, vil være underlagt
forskellige regler i forskellige medlemsstater, og prospekter, som godkendes i én
medlemsstat, kan forhindres i at blive anvendt i andre medlemsstater. Hvis der ikke indføres
en harmoniseret ramme, der sikrer en ensartet videregivelse af oplysninger, og at
emittentpasset fungerer i hele Unionen, vil forskelle i medlemsstaternes lovgivning
sandsynligvis hindre, at det indre marked for værdipapirer fungerer tilfredsstillende. For at
sikre, at det indre marked fungerer effektivt, og forbedre betingelserne for dets
gennemførelse, navnlig med hensyn til kapitalmarkederne, og for at sikre et højt niveau af
forbruger- og investorbeskyttelse bør der fastlægges en retlig ramme for prospekter på EU-
plan.
• Nærhedsprincippet
Et harmoniseret EU-prospekt er et væsentligt redskab til at integrere kapitalmarkederne i hele
Unionen. Når en kompetent myndighed har godkendt et prospekt, kan udstederen anmode om
et emittentpas med henblik på at bruge dette prospekt i en anden EU-medlemsstat. Der stilles
ikke krav om yderligere godkendelser eller administrative procedurer i forbindelse med
prospektet i dette værtsland. Dette emittentpas er baseret på den forudsætning, at
mindstekravene til de oplysninger, der skal indgå i prospektet, er harmoniseret på EU-plan i
de gældende prospektregler (de grundlæggende regler og delegerede retsakter og
gennemførelsesretsakter).
Da passet derfor i sagens natur er europæisk, kan forbedringer kun opnås på EU-plan. De
mulige alternativer (såsom tiltag på medlemsstatsplan) kan ikke i tilstrækkelig grad og
effektivt sikre opfyldelsen af målene om at skabe et harmoniseret grundlag for anvendelsen af
emittentpas for prospekter.
Det forventes, at strømliningen af ovenstående aspekter af EU-prospektet vil skabe mere lige
vilkår for udstedere og investorer og medvirke til at forhindre tilsynsarbitrage. De foreslåede
6
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug
(forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af
12.6.2014, s. 1).
DA 6 DA
reformer vil sende et klart og sammenhængende signal i hele EU om, at prospektordningen
har klaret sig godt under den finansielle krise, men at der er behov for forbedringer for at
skabe et egentligt indre marked for de målgrupper, der indtil videre ikke har draget fuld fordel
af en harmoniseret prospektordning (SMV'er, løbende udstedere og/eller sekundære
udstedere). Hvis prospektet gøres mere tilgængeligt for SMV'er og løbende udstedere, kan de
paneuropæiske kapitalpuljer, som disse udstedere har adgang til, blive udvidet. For
SMV'ernes vedkommende skal der i denne forbindelse udformes en særskilt prospektordning
med et indhold og format, der er tilpasset både udstedere og investorer. Dette mål er et
grundlæggende element i oprettelsen af en kapitalmarkedsunion. Disse målsætninger kan ikke
opfyldes af medlemsstaterne hver for, og de kan bedre opfyldes på EU-plan.
• Proportionalitetsprincippet
Overordnet set skal de valgte løsninger reducere efterlevelsesbyrden for følgende målgrupper:
SMV'er, sekundære udstedere, løbende udstedere og udstedere af værdipapirer, der ikke er
kapitalandele.
Det forventes, at alle disse grupper i forskellig grad drager fordel af de foreslåede reformer.
Konsekvensanalysen indeholder foreløbige skøn over omkostningsbesparelser baseret på
faktiske og realistiske antagelser om anvendelsen af det universelle registreringsdokument og
de to foreslåede oplysningsordninger for henholdsvis SMV'er og sekundære udstedere.
SMV'er
Hvis de ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked, vil SMV'er, der ønsker at
rejse kapital gennem et udbud til offentligheden, drage fordel af nye oplysningsregler,
herunder et nyt "spørgsmål og svar"-format, der bør reducere
prospektudarbejdelsesomkostningerne. Der forventes yderligere omkostningsbesparelser for
de SMV'er, der er noteret på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked, da de vil drage
fordel af de lempede oplysningsregler for sekundære udstedelser (jf. nedenfor). Anvendelse af
de nye oplysningsregler for SMV'er kan ifølge grove skøn indebære en samlet årlig besparelse
for SMV'er på omkring 45 mio. EUR.
Sekundære udstedelser
Data fra medlemsstaterne viser, at omkring 70 % af alle godkendte prospekter i et givent
referenceår vedrører sekundær udstedelse af værdipapirer iværksat af virksomheder, der
allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet. En
ekstrapolering af tilgængelige data om prospekter for værdipapirer, der er kapitalandele, viser,
at omkring 700 prospekter pr. år kan omfattes af de lempede oplysningsregler for sekundære
udstedelser. Tal for prospektudarbejdelsesomkostningerne indsamlet under den offentlige
høring viser, at den årlige besparelse kan beløbe sig til omkring 130 mio. EUR.
Løbende udstedere
Øget anvendelse af det foreslåede universelle registreringsdokument i forbindelse med
prospekter for værdipapirer, der er kapitelandele, og for værdipapirer, der ikke er
kapitalandele, kan fremskynde prospektgodkendelsen, øge det årlige antal prospekter
godkendt inden for ti dage med 150 % (værdipapirer, der er kapitalandele) og 70 %
(værdipapirer, der ikke er kapitalandele).
Gældsudstedere
Et ensartet prospektkrav for obligationsudstedelser, uanset størrelsen af den pålydende værdi,
tilskynder alle gældsudstedere til at vælge en pålydende værdi, der gør deres obligationer
mere tiltrækkende for en bredere vifte af investorer. Det forventes herefter, at en bredere vifte
DA 7 DA
af investorer vil øge interessen for at købe og sælge obligationer, således at likviditeten på
markederne for virksomhedsobligationer i EU forøges.
Investorer
At gøre prospekterne mere læsevenlige og rettet mod udstederens særlige situation har to
fordele, nemlig at reducere omkostningerne og øge de potentielle investorers interesse i
prospektet. Hvis fokus flyttes til de væsentlige og specifikke risikofaktorer i et prospekt,
bliver det nemmere for investorer at finde de oplysninger, som er af væsentlig betydning for
muligheden for at træffe en informeret investeringsbeslutning.
Det er mere vanskeligt at kvantificere fordelene ved reformen af prospektresuméet og
oprettelsen af en søgbar prospektdatabase, idet konsekvensanalysen er baseret på en mere
kvalitativ vurdering på disse områder. Rationalet bag reformen af prospektresuméet er
imidlertid baseret på det arbejde, der allerede er udført i forbindelse med dokumentet med
central information om sammensatte investeringsprodukter.
Nationale myndigheder og ESMA
De foreslåede lempelser bør ikke indebære omkostninger med indvirkning på de nationale
budgetter og myndigheder. De kompetente nationale myndigheder bør tværtimod drage fordel
af forenklingerne af prospektet, da det ligeledes vil gøre prospektgodkendelsesprocessen
nemmere.
At gøre alle prospekter søgbare online på ESMA's websted kan indebære yderligere IT-
relaterede omkostninger for ESMA. Disse omkostninger synes begrundede i forhold til de
betydelige potentielle fordele i form af lavere søgeomkostninger og nem, centraliseret adgang
for investorer og potentielle investorer med interesse i en bred vifte af værdipapirer udstedt i
EU.
Overholdelsesomkostninger for udstedere
Valget af en omarbejdning i form af en forordning bør ikke have en relevant indvirkning på
udstedernes overholdelsesomkostninger og de kompetente myndigheders
håndhævelsesomkostninger. De foreslåede foranstaltningers indvirkning på overholdelses- og
håndhævelsesomkostningerne kan sammenfattes som følger:
De nye oplysningsregler for sekundære udstedelser og for SMV'er bør begge resultere i lavere
overholdelsesomkostninger for udstedere og ligeledes reducere de kompetente myndigheders
arbejdsbyrde, da færre oplysninger skal videregives og kontrolleres.
Omkostningsbesparelserne vil navnlig værre en fordel for udstedere, der ikke hidtil har kunnet
drage fordel af disse regler, men vil få mulighed herfor fremover. Der vil imidlertid være
visse omkostninger for de udstedere, der anvender de nuværende skemaer, da de muligvis skal
sætte sig ind i de nye regler.
De interessenter, som vil få højere overholdelsesomkostninger, vil være udstedere, som i dag
drager fordel af fritagelsen fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt og lempelserne for
udbud af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi på mindst
100 000 EUR. De udstedere, som ikke kan drage fordel af andre fritagelser, vil i påkommende
tilfælde enten skulle udarbejde et prospekt under standardordningen, ordningen for
basisprospekter eller den specifikke oplysningsordning for sekundære udstedelser.
Omdannelse af prospektresuméet til et dokument, der svarer til dokumentet med central
information, vil ligeledes indebære en betydelig reduktion af overholdelsesomkostningerne,
da resuméet vil være langt kortere og derfor billigere at udarbejde. Hvis værdipapirerne både
er omfattet af denne forordning og forordning (EU) nr. 1286/2014, bør det desuden være
DA 8 DA
tilladt at genanvende indholdet af dokumentet med central information i resuméet fuldt ud for
at minimere udstedernes overholdelsesomkostninger og administrative byrde.
• Valg af retsakt
Der er i en række tilfælde blevet konstateret en uensartet gennemførelse i nogle medlemsstater
af prospektdirektivet fra 2003, også efter reformen i 2010. Omdannelse af prospektdirektivet
til en forordning vil løse problemer af denne art, der typisk opstår, når et direktiv gennemføres
i national ret, og det vil styrke sammenhængen og integrationen på hele det indre marked og
samtidig reducere antallet af divergerende og fragmenterede regler i hele Unionen i
overensstemmelse med målene for kapitalmarkedsunionen.
Et fælles regelsæt vil ligeledes løse det problem, at selv forholdsvis små uoverensstemmelser
mellem nationale love betyder, at udstedere og investorer, der er interesseret i at rejse eller
investere kapital over grænserne, er nødt til at sammenligne nationale regler for at sikre sig, at
de har forstået og overholder de relevante love fuldt ud. Sådanne uproduktive
søgeomkostninger kan undgås ved anvendelse af en forordning. Tilpasningen af de nationale
love til gennemførelse af det gældende prospektdirektiv til den foreslåede forordning bør være
nemmere, da de gældende gennemførelsesforanstaltninger allerede har form af en forordning.
Den foretrukne løsning er derfor at omdanne prospektdirektivet til en forordning.
3. RESULTATER AF EFTERFØLGENDE EVALUERINGER, HØRINGER AF
INTERESSEREDE PARTER OG KONSEKVENSANALYSER
• Efterfølgende evalueringer/kvalitetskontrol af gældende lovgivning
Prospektdirektivet er blevet medtaget i Europa-Kommissionens REFIT-program. Der
redegøres nærmere for denne evaluering i afsnittet om målrettet regulering og forenkling
nedenfor.
• Høringer af interessenter
Principperne om bedre regulering som beskrevet i retningslinjerne for bedre regulering
(SWD(2015) 111 final) og den tilknyttede værktøjskasse er blevet fulgt ved at gennemføre en
offentlig høring fra den 18. februar til den 13. maj 2015. Der blev modtaget 182 svar i alt,
heraf 124 svar fra organisationer (foreninger) og virksomheder (banker, børser,
crowdfundingplatforme), 22 svar fra offentlige myndigheder (medlemsstater, nationale
kompetente myndigheder og ESMA) og 36 svar fra privatpersoner. Med hensyn til
landefordelingen kom 21 % af svarene fra Tyskland (38 svar), 21 % fra Det Forenede
Kongerige (37), 11 % fra Frankrig (20), 9,5 % fra Belgien (17) og resten fra de øvrige
medlemsstater.
Interessenterne støttede i vidt omfang revisionen og de foreslåede løsninger under høringen.
Alle interessenter, herunder medlemsstaterne, støttede den generelle målsætning om at lempe
prospektkravene for løbende udstedere, sekundære udstedelser og SMV'er ved at undgå
unødig gentagelse af oplysninger. Interessenterne støttede ligeledes udarbejdelsen af det nye
format for prospektresuméet modelleret efter dokumentet med central information og en
central ESMA-mekanisme til opbevaring af prospekter.
• Konsekvensanalyse
I konsekvensanalysen analyseres flere løsningsmodeller til at nå den dobbelte målsætning om
at lette byrden for virksomheder, der udarbejder et prospekt (navnlig SMV'er), og gøre
prospektet til et mere værdifuldt oplysningsredskab for potentielle investorer. Det analyseres
ligeledes, hvordan investorgrundlaget for udstedelse af værdipapirer, der ikke er
kapitalandele, kan udvides (størrelsen af den pålydende værdi).
DA 9 DA
I nedenstående tabel gives en oversigt over de forskellige valgte lempelser og
investorbeskyttelsesforanstaltninger og deres virkninger for relevante interessenter og det
generelle marked, som disse aktører opererer på.
Foretrukne
løsningsmodeller
Omkostningsvirkninger for
interessenter
Indvirkning på relevante
markeder/sektorer
Fastsættelse af en øvre
grænse for
udbudsværdien på
10 mio. EUR, hvorunder
medlemsstaterne kan
beslutte ikke at omfatte
indenlandske udbud af
krav om udarbejdelse af
et EU-prospekt
For omkring 100 prospekters
vedkommende (ca. 3 % af de
godkendte prospekter hvert år) vil
det muligvis ikke længere være
obligatorisk at udarbejde et EU-
prospekt, afhængigt af
medlemsstaternes valg.
Omkostningsbesparelserne
afhænger af, om
medlemsstaterne undtager
indenlandske udbud med en
samlet værdi på under
10 mio. EUR.
Lempede
oplysningsregler for
sekundære udstedelser
Et meget betydeligt
markedspotentiale, da omkring 70 %
af alle prospekter for værdipapirer,
der er kapitalandele, godkendt hvert
år vedrører "sekundære udstedelser",
dvs. at omkring 700 af 935
prospekter af denne art kan drage
fordel af denne lempelse. De samlede
årlige besparelser anslås til omkring
130 mio. EUR.
Indvirkning på
aktiemarkederne: En stigning i
antallet af sekundære
udstedelser gør det nemmere at
rejse aktiekapital efter
vellykkede børsintroduktioner,
et vigtigt led i de løbende
bestræbelser på at etablere en
kapitalmarkedsunion.
Forhøjelse af
udvandingstærsklen for
prospektfritagelse i
forbindelse med optagelse
til handel (artikel 1,
stk. 4, litra a))
Omkostningsbesparelser på op til
1 mio. EUR pr. prospekt ved
optagelse af mindre end 20 % af de
udestående værdipapirer.
Indvirkning på
aktiemarkederne:
En stigning i antallet af
sekundære udstedelser gør det
nemmere at rejse aktiekapital i
overensstemmelse med målene
for kapitalmarkedsunionen.
Universelt
registreringsdokument
for løbende udstedere på
regulerede markeder
eller multilaterale
handelsfaciliteter
Et betydeligt markedspotentiale, da
det i dag kun er 20 % af prospekterne
for værdipapirer, der er
kapitalandele, og 32 % af
prospekterne for værdipapirer, der
ikke er kapitalandele (ud over
basisprospekter), som drager fordel
af godkendelsesfrister på under ti
dage. For Frankrigs vedkommende,
hvor et lignende system f.eks. har
været anvendt i næsten to årtier, kan
det universelle
registreringsdokument øge denne
procentdel til 50 % for egenkapital (=
370 prospekter for værdipapirer, der
er kapitalandele, pr. år i hele EU) og
55 % (= 838 prospekter pr. år for
udstedelser af værdipapirer, der ikke
er kapitalandele, i hele EU).
Godkendelse efter
hasteproceduren indebærer
fordele for udstedere af
værdipapirer, der er
kapitalandele, og værdipapirer,
der ikke er kapitalandele.
Den kortere
prospektgodkendelsesfrist på
fem dage vil reducere
omkostningerne og sætte
løbende udstedere i stand til at
udnytte markedsmulighederne
for at rejse kapital på aktie- eller
obligationsmarkedet.
Fælles prospekt for
værdipapirer, der ikke er
kapitalandele, og som er
noteret på regulerede
Mindre stigning på grund af behovet
for at udarbejde et prospekt med
henblik på optagelse, herunder et
resumé for værdipapirer, der ikke er
Lavere pålydender øger købs-
og salgsinteressen, hvilket
styrker likviditeten og
investorgrundlaget på EU's
DA 10 DA
Foretrukne
løsningsmodeller
Omkostningsvirkninger for
interessenter
Indvirkning på relevante
markeder/sektorer
markeder (ophævelse af
de to forskellige regelsæt i
forhold til
erhvervsinvestorer/
private investorer)
kapitalandele. Stigningen kan
begrænses behørigt ved
udformningen af den fælles skabelon
for prospekter for værdipapirer, der
ikke er kapitalandele, gennem
delegerede retsakter.
obligationsmarkeder.
Investorerne drager fordel af
diversificeringen af porteføljer.
Ophævelse af
prospektfritagelsen for
udbud til offentligheden
af værdipapirer, der ikke
er kapitalandele, hvis
pålydende pr. enhed
beløber sig til mindst
100 000 EUR
Stigning på grund af behovet for at
udarbejde et prospekt med henblik på
udbud til offentligheden for
værdipapirer, der ikke er
kapitalandele. Opvejes sandsynligvis
af andre fritagelser (kvalificerede
investorer/investering på mindst
100 000 EUR). Opvejes af fordelen
ved et større marked for
erhvervsobligationer.
Lavere pålydender øger købs-
og salgsinteressen, hvilket
styrker likviditeten i EU på
multilaterale handelsfaciliteter.
Investorerne drager fordel af
diversificeringen af porteføljer.
Specifik
oplysningsordning for
SMV'er
320 SMV'er vil potentielt drage
fordel af det nye "pro-SMV"-
prospekt, og de årlige besparelser
anslås til omkring 45 mio. EUR. Der
kan være yderligere besparelser ud
over ovennævnte, hvis "spørgsmål og
svar"-formatet bliver en succes.
Med et mindre
omkostningskrævende og mere
brugervenligt "pro-SMV"-
prospekt vil flere SMV'er få
mulighed for at blive noteret på
multilaterale
handelsfaciliteter/SMV-
vækstmarkeder. Flere SMV-
noteringer fremmer
diversificeringen af
investorernes porteføljer.
Nyt prospektresumé
modelleret efter
dokumentet med central
information
Udstedere af værdipapirer, der er
kapitalandele, og værdipapirer, der
ikke er kapitalandele, drager fordel af
den fleksibilitet, der ligger i at
udarbejde korte redegørelser og
samle væsentlige oplysninger fra
prospektet under relevante
overskrifter. Det vil ligeledes være
en fordel for udstedere at
genanvende indholdet af et
eksisterende dokument med central
information i prospektresuméet.
Private investorer drager fordel
af den nye udformning af
resuméet med begrænset
sideantal.
Fastlagte/brugervenlige
overskrifter inspireret af
dokumentet med central
information gør det lettere at
sammenligne
investeringsmulighederne.
Elektronisk
offentliggørelse (central
opbevaringsmekanisme i
ESMA)
Et enkelt adgangspunkt fremmer
forskning og håndhævelse og øger
effektiviteten af pasordningen for
prospekter.
Væsentligt redskab til
onlineadgang til prospekter, der
gør det muligt at foretage
sammenligninger og fremmer
målene for
kapitalmarkedsunionen.
Flere af de foretrukne løsninger supplerer hinanden. Det universelle registreringsdokument for
løbende udstedere supplerer f.eks. det lempede prospekt for sekundære udstedelser, og de to
løsningsmodeller kunne tilsammen generere besparelser, der ikke fanges i denne
konsekvensanalyse (hvor de to løsningsmodeller analyseres særskilt). På grund af dets
grænseoverskridende karakter vil prospektresuméet i form af et forbedret dokument med
DA 11 DA
central information ligeledes styrke de to specifikke ordninger, herunder navnlig ordningen
for SMV'er. En SMV kunne f.eks. blive noteret på et SMV-vækstmarked og drage fordel af et
prospekt i "spørgsmål og svar"-format, der også indeholder det forbedrede dokument med
central information.
Det tværgående initiativ vedrørende størrelsen af den pålydende værdi af værdipapirer, der
ikke er kapitalandele, er desuden til fordel for alle udstedere som følge af et dybere og mere
likvidt sekundært marked for erhvervsobligationer. SMV'er og løbende udstedere vil også her
drage fordel af et resumé i form af et forbedret dokument med central information, deres
respektive oplysningsordninger og fjernelsen af incitamenterne til at udstede værdipapirer, der
ikke er kapitalandele, med en høj pålydende værdi på mindst 100 000 EUR.
Det konkluderes derfor i konsekvensanalysen, at den foreslåede "pakke" vil mindske
udstedernes administrative byrde, gøre det nemmere og billigere for SMV'er at få adgang til
kapitalmarkederne og øge investorbeskyttelsen ved at gøre oplysningsdokumenterne mere
relevante og i sidste ende øge udbuddet af prospektbaserede værdipapirer. Det bør resultere i
en yderligere integration af kapitalmarkederne i Unionen i form af flere grænseoverskridende
udbud af prospektbaserede værdipapirer og øget gennemsigtighed og sammenlignelighed.
Det bør imidlertid bemærkes, at prospektdirektivet kun dækker en brøkdel af de finansielle
instrumenter, der handles i Unionen, og kun er en blandt mange faktorer, der påvirker
kapitalmarkedernes funktion. De foreslåede foranstaltninger bør derfor ses i en bredere
sammenhæng med handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen, som de indgår i.
• Målrettet regulering og forenkling
I juni 2014 blev prospektdirektivet medtaget i REFIT-programmet (COM(2014)368).
Medtagelsen i REFIT-programmet var begrundet, da en række interessenter havde udtrykt
bekymring over de høje prospektudarbejdelsesomkostninger og opnåelsen af den kompetente
myndigheds godkendelse.
Direktivet blev evalueret i 2015 for at sikre, at resultaterne ville foreligge i god tid inden
udarbejdelsen af rapporten om direktivets anvendelse, som Europa-Kommissionens skal
forelægge for Europa-Parlamentet og Rådet senest den 1. januar 2016 (artikel 4 i direktiv
2010/73/EU). I denne evaluering undersøges direktivets nyttevirkning, effektivitet, relevans,
kohærens og merværdi. Den er vedhæftet Kommissionens konsekvensanalyse som bilag, og
der redegøres for konklusionerne nedenfor.
Da direktiv 2003/71/EF blev vedtaget i 2003 erstattede det to direktiver om prospektets
indhold (1980) og prospekter (1989), som var blevet voldsomt kritiseret af interessenterne,
fordi direktiverne tillod en stærkt forskellig praksis i hele Unionen og var baseret på en
ordning for gensidig anerkendelse med betydelige skønsbeføjelser til værtslandets
myndigheder (herunder f.eks. beføjelse til at kræve oversættelse af hele prospektet til det eller
de officielle sprog i værtslandet).
Til sammenligning har prospektdirektivet gjort det lettere at rejse kapital på tværs af
grænserne i Europa som følge af anvendelsen af princippet om det "fælles emittentpas", der
betød, at hjemlandets myndighed kun skulle vedtage et sæt oplysningsdokumenter, der
herefter kunne godkendes i hele EU i forbindelse med udbud til offentligheden og/eller
optagelse til handel på regulerede markeder. Prospektdirektivets bidrag til etableringen af et
indre marked for værdipapirer i EU kan derfor ikke undervurderes, og det kan betragtes som
en milepæl i så henseende.
DA 12 DA
Ved revisionen i 2010 blev der med rette identificeret en række mangler i direktiv
2003/71/EF, der indvirkede på den juridiske klarhed af en række af direktivets begreber og
underminerede dets effektivitet med hensyn til at finde den rette balance mellem
markedseffektivitet (områder med urimelig stor reguleringsbyrde) og investorbeskyttelse (de
offentliggjorte oplysningers kvalitet, læsbarhed og væsentlighed). Der blev indført ændringer
til afhjælpning af disse mangler ved direktiv 2010/73/EU.
Tre år efter gennemførelsen af direktiv 2010/73/EU viser statistiske data og interessenternes
feedback, at den diagnose, der blev stillet i forbindelse med den tidligere revision, i høj grad
stadig er gyldig i dag. De tendenser, der blev identificeret på daværende tidspunkt (prospekt
anvendt som et "ansvarsskjold", private investorer, som undgår prospekter og resuméer,
uhensigtsmæssig skalering af oplysningskrav for børsintroduktioner og sekundære udbud), er
tilsyneladende fortsat, sandsynligvis fordi de foreslåede afhjælpende foranstaltninger i
direktivet hverken skabte de forventede resultater (prospektresuméet) eller var ambitiøse nok
(den proportionale oplysningspligt), eller fordi direktiv 2010/73/EU ikke indeholdt
afhjælpende foranstaltninger.
I lyset af de identificerede mangler i denne evaluering er det hensigtsmæssigt at revidere
prospektdirektivet grundigt. Med hensyn til ændringerne indført ved revisionen i 2010 er det
hensigtsmæssigt på ny at sætte fokus på den proportionale oplysningspligt (for SMV'er og
small cap-selskaber og for udstedelser med fortegningsret) og prospektresuméet, da målene
for ændringerne indført ved direktiv 2010/73/EU ikke er nået.
• Grundlæggende rettigheder
Fremtidige lovgivningsmæssige foranstaltninger vedrørende prospektordningen, herunder
passende sanktioner, skal være forenelige med relevante grundlæggende rettigheder forankret
i EU's charter om grundlæggende rettigheder, og der bør navnlig være fokus på de
lovgivningsmæssige foranstaltningers nødvendighed og proportionalitet. Kun bestemmelserne
om beskyttelse af personoplysninger (artikel 8), friheden til at oprette og drive egen
virksomhed (artikel 16) og forbrugerbeskyttelse (artikel 38) i EU's charter om grundlæggende
rettigheder er til en vis grad relevante. Begrænsning i udøvelsen af disse rettigheder og
friheder er tilladt i henhold til artikel 52 i EU's charter om grundlæggende rettigheder.
Målene, jf. ovennævnte definition, er i overensstemmelse med EU's forpligtelser til at
respektere de grundlæggende rettigheder. Enhver begrænsning i udøvelsen af disse rettigheder
og friheder skal dog være fastlagt i lovgivningen og skal respektere disse rettigheders og
friheders væsentligste indhold. Under iagttagelse af proportionalitetsprincippet kan der kun
indføres begrænsninger, såfremt disse er nødvendige og faktisk svarer til mål af almen
interesse, der er anerkendt af Unionen, eller et behov for beskyttelse af andres rettigheder og
friheder.
I forbindelse med prospektrelateret lovgivning er det mål af almen interesse, som begrunder
visse begrænsninger i de grundlæggende rettigheder, målet om at sikre markedsintegritet.
Friheden til at oprette og drive egen virksomhed kan blive berørt af nødvendigheden af at
opfylde visse krav med hensyn til videregivelse, godkendelse og indgivelse for at sikre en
samordning af interesser i investeringskæden og sikre, at potentielle investorer handler på en
forsigtig måde. For så vidt angår beskyttelsen af personoplysninger er videregivelsen af visse
oplysninger i prospektet nødvendig for at sikre, at investorerne er i stand til at udvise due
diligence. Det skal dog bemærkes, at disse bestemmelser allerede findes i EU-retten. Alle
foreslåede lovgivningsmæssige tiltag sikrer proportionaliteten af enhver begrænsning i
udøvelsen af de grundlæggende rettigheder.
Formålet med denne forordning er med andre ord at skabe balance mellem på den ene side
afvejningen af hensynet til at sikre investorbeskyttelsen og begrænse udstedernes
DA 13 DA
administrative byrde og på den anden side afvejningen af hensynet til at fremme det indre
marked for kapital og kapitalmarkedsunionen og sikre, at de nationale og lokale markeder
fortsat er tilstrækkelig fleksible.
4. VIRKNINGER FOR BUDGETTET
Forslaget vil have budgetmæssige virkninger for ESMA på to områder. På den ene side skal
ESMA udarbejde reguleringsmæssige og gennemførelsesmæssige tekniske standarder, og på
den anden side skal ESMA opgradere sit nuværende prospektregister og omdanne det til en
onlineopbevaringsmekanisme med et søgeværktøj, som offentligheden kan anvende gratis for
at få adgang til og sammenligne EU-prospekter. De data, der indsamles i
opbevaringsmekanismen, vil desuden give ESMA mulighed for at udarbejde detaljerede
statistikker over prospekter godkendt i EU og for at udarbejde en årlig rapport.
De særlige budgetmæssige virkninger for ESMA vurderes i den finansieringsoversigt, der er
vedlagt dette forslag.
Forslaget har virkninger for Fællesskabets budget, idet Kommissionen yder et bidrag på 40 %
til ESMA's budget.
5. ANDRE FORHOLD
• Planer for gennemførelsen og foranstaltninger til overvågning, evaluering og
rapportering
Indvirkningen af den nye forordning vil blive overvåget i samarbejde med ESMA og
nationale kompetente myndigheder på grundlag af de årlige rapporter om godkendte
prospekter i EU, som ESMA vil få beføjelse til at udarbejde en gang om året. Disse rapporter
skal navnlig afdække, i hvilket omfang oplysningsreglerne for SMV'er og sekundære
udstedelser og det universelle registreringsdokument for løbende udstedere vil blive anvendt i
hele Unionen.
De reviderede prospektregler evalueres fem år efter deres ikrafttræden. En grundig vurdering
bør afdække, om de fastlagte mål er opfyldt. Nøgleparametre for vurderingen af, om de
fastlagte mål er opfyldt, vil være:
– antal prospekter godkendt årligt i henhold til de to sæt oplysningsregler for
sekundære udstedelser og for SMV'er; opfyldelsen vil blive målt i forhold til skøn
over anvendelsen som anført ovenfor og i den ledsagende konsekvensanalyse
– antal prospekter, som har draget fordel af det universelle registreringsdokument som
beskrevet ovenfor til at opnå godkendelse ved hasteproceduren
– den samlede forkortelse af godkendelsesfrister som følge af indførelsen af det
universelle registreringsdokument
– andelen af private investorer blandt investorer i udstedelser af gældsinstrumenter, der
ikke er kapitalandele (målestok for opfyldelse er et fald i pålydende værdi ved
udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele)
– omkostningerne forbundet med udarbejdelse og godkendelse af et prospekt
sammenholdt med de nuværende omkostninger
– andelen af prospekter anvendt i andre medlemsstater under pasordningen.
Inputdata for ovennævnte målinger vil primært komme fra ESMA (herunder fra de tidligere
nævnte årlige rapporter) og markedspladser. Der skal iværksættes en undersøgelse for at
DA 14 DA
indsamle oplysninger om prospektudarbejdelses- og godkendelsesomkostningerne
sammenholdt med de nuværende omkostninger.
• Nærmere redegørelse for de enkelte bestemmelser i forslaget
Prospektforpligtelsens anvendelsesområde (artikel 1, 3 og 4)
I forslagets artikel 1 konsolideres alle artiklerne i det gældende prospektdirektiv om
prospektkravets anvendelsesområde. I artikel 1, stk. 3 og 4, nævnes navnlig en række tilfælde,
hvor et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse af værdipapirer til handel
på et reguleret marked er undtaget fra kravet om offentliggørelse af et prospekt.
De fleste bestemmelser om anvendelsesområde er fortsat uændrede, men i forslagets artikel 1,
stk. 3, litra d), og artikel 3, stk. 2, fastsættes nye tærskelværdier på henholdsvis
"500 000 EUR" og "10 000 000 EUR" for at sikre juridisk klarhed.
I henhold til direktiv 2003/71/EF finder prospektkravet anvendelse på udbud af værdipapirer,
hvis samlede værdi beløber sig til mindst 5 000 000 EUR, og medlemsstaterne kan selv
fastsætte nationale bestemmelser om prospektkrav ved lavere tærskelværdier (i øjeblikket
stiller 17 medlemsstater krav om et prospekt ved tærskelværdier på under 5 000 000 EUR). I
henhold til artikel 1, stk. 3, litra d), stilles der ikke krav om udarbejdelse af et prospekt under
denne forordning ved udbud af værdipapirer til en værdi af mindre end 500 000 EUR. Derved
anerkendes det, at omkostningerne til udarbejdelse af et prospekt er uforholdsmæssigt store i
forhold til det forventede provenu fra udbuddet ved udbud af værdipapirer til offentligheden
til en værdi af mindre end 500 000 EUR, hvilket typisk er tilfældet på værdipapirbaserede
crowdfundingplatforme. Forøgelsen af rækken af udbud af begrænset værdi, som ikke er
omfattet af det harmoniserede prospekt indført ved denne forordning, afholder imidlertid ikke
medlemsstaterne fra at stille krav om passende former for videregivelse af oplysninger ved
disse udstedelsestørrelser, så længe medlemsstaterne tilpasser disse krav på en afbalanceret
måde og i overensstemmelse med princippet om forenkling og bedre integration af
markederne.
Det præciseres i artikel 3, at forudgående offentliggørelse af et prospekt er et krav ved udbud
af værdipapirer til offentligheden og optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret
marked, der er beliggende i eller er aktivt i Unionen, men i stk. 2 indføres en mekanisme for
valgfri fritagelse omfattet af medlemsstaternes skønsbeføjelser. Medlemsstaterne kan vælge at
undtage alle udbud af værdipapirer til en samlet værdi af mindst 500 000 EUR og højst
10 000 000 EUR fra kravet om det harmoniserede prospekt indført ved denne forordning.
Undtagelsen finder kun anvendelse på indenlandske udbud, hvis der ikke anmodes om
pasmeddelelse til værtslande. De medlemsstater, der vælger at anvende denne fritagelse i
deres jurisdiktion, skal underrette Kommissionen og ESMA herom og anføre den øvre grænse
for udbudsværdien ved indenlandske udbud, der er undtaget fra prospektkravet i deres
jurisdiktion.
Definitioner (artikel 2)
Den vigtigste ændring vedrørende definitioner er definitionen af SMV'er, der nu både
omfatter SMV'er som defineret i artikel 2, stk. 1, litra f), i direktiv 2003/71/EF og SMV'er
som defineret i direktiv 2014/65/EU, hvorved den tærskel på 100 mio. EUR, der tidligere
definerede "selskaber med ringe markedsværdi" i artikel 2, stk. 1, litra t), i direktiv
2003/71/EF, er blevet hævet til 200 mio. EUR.
Frivillige prospekter (artikel 4)
I henhold til artikel 4 kan udstederne vælge at udarbejde et EU-prospekt. Med den kompetente
myndigheds godkendelse af et sådant frivilligt prospekt følger de samme rettigheder og
DA 15 DA
forpligtelser som for et obligatorisk prospekt under denne forordning, dvs. at udstederen
bliver berettiget til EU-passet.
Videresalg af værdipapirer/"Retail cascade" (artikel 5)
På nogle markeder videresælges værdipapirer via formidlere til private investorer ("retail
cascade"). Retail cascade forekommer typisk, når værdipapirer sælges til investorer (undtagen
kvalificerede investorer) via formidlere og ikke direkte af udstederen. Det præciseres i artikel
5, hvordan forpligtelsen til at udarbejde og ajourføre et prospekt og bestemmelserne om
ansvar og erstatningsansvar finder anvendelse, når udstederen placerer værdipapirerne via
finansielle formidlere, og de efterfølgende over en periode, som kan strække sig over mange
måneder, videresælges til private investorer, eventuelt gennem yderligere en eller flere
formidlere. Et gyldigt prospekt, der er udarbejdet af udstederen eller udbyderen, og som ved
den endelige placering af værdipapirer via finansielle formidlere eller ved et eventuelt
videresalg af værdipapirerne stilles til rådighed for offentligheden, skal indeholde
tilstrækkelige oplysninger til, at investorerne kan træffe kvalificerede
investeringsbeslutninger. Finansielle formidlere, der placerer eller videresælger
værdipapirerne, bør derfor kunne anvende det oprindelige prospekt offentliggjort af
udstederen eller udbyderen, så længe det er gyldigt og behørigt ajourført, og den udsteder
eller udbyder, der er ansvarlig for udarbejdelsen af dette prospekt, erklærer sig indforstået
med anvendelsen heraf. I dette tilfælde bør der ikke kræves noget nyt prospekt. Såfremt den
udsteder eller den udbyder, der har udarbejdet dette oprindelige prospekt, ikke erklærer sig
indforstået med dets anvendelse, bør den finansielle formidler imidlertid være forpligtet til at
offentliggøre et nyt prospekt. Den finansielle formidler kan eventuelt inkorporere relevante
dele af det oprindelige prospekt ved at henvise dertil i det nye prospekt.
Prospektresuméet (artikel 7)
I artikel 7 tages der højde for den generelle holdning, som der blev givet udtryk for under den
offentlige høring, nemlig, at formålet med det resuméformat, der blev indført ved
ændringsdirektiv 2010/73/EU, ikke er opfyldt. Det nye resumé ligger nu tæt op ad dokumentet
med central information, der kræves i henhold til PRIIPS-forordningen, og må højst fylde
seks A4-sider i trykt udgave (der skal bruges læservenlige karakterstørrelser).
Ansvarsordningen i forbindelse med resuméet i henhold til artikel 11, stk. 2, er uændret i
forhold til direktiv 2003/71/EF, idet der kun kan ifaldes et erstatningsansvar, såfremt resuméet
er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af
prospektet. Ud over det sædvanlige afsnit med advarsler er der tre hovedafsnit i resuméet med
nøgleoplysninger om udstederen, værdipapirerne og udbuddet eller optagelsen. Der indføres
hovedoverskrifter for hvert hovedafsnit med angivelse af deres indhold, men udstederne har
selv mulighed for at udarbejde korte redegørelser og udvælge de væsentlige oplysninger. I
forbindelse med værdipapirer, der er omfattet af PRIIPS-forordningen, kan udstederen erstatte
"værdipapir"afsnittet i resuméet med indholdet af dokumentet med central information. Der er
indført en lempelse med hensyn til det maksimale sideantal i resuméet, hvis resuméet dækker
flere værdipapirer, som kun afviger med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer. Det
nuværende forbud mod at integrere oplysninger ved henvisning i resuméet i artikel 11, stk. 1,
i direktiv 2003/71/EF, opretholdes for at undgå, at resuméet blot bliver en samling af
hyperlinks og krydshenvisninger.
Basisprospektet (artikel 8)
Formålet med artikel 8 er at præcisere basisprospektets funktion, der er stort set uændret i
forhold til direktiv 2003/71/EF, undtagen på nedenstående punkter. Et basisprospekt kan nu
udarbejdes for alle former for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og ikke blot for
værdipapirer, der udstedes under et udbudsprogram eller løbende eller ad gentagne gange af
DA 16 DA
kreditinstitutter. Det er nu muligt at udarbejde basisprospekter, der består af flere dokumenter
(det såkaldte "trepartsprospekt"), og registreringsdokumentet for et basisprospekt kan tage
form af et universelt registreringsdokument. Forpligtelsen til at udarbejde et resumé af
basisprospektet, når de endelige vilkår ikke indgår heri, fjernes, således at der kun stilles krav
om udarbejdelse af et "udstedelsesspecifikt" resumé, der skal vedlægges de endelige vilkår,
når de indgives. I artikel 8, stk. 10, præciseres håndteringens af fælles udbud ("straddling
offers") i basisprospektet, dvs. tilfælde, hvor et udbud iværksættes på grundlag af et
basisprospekt og videreføres i uændret form på grundlag af et nyt efterfølgende basisprospekt.
Det universelle registreringsdokument (artikel 9)
Artikel 9 (der bør læses i sammenhæng med artikel 10, stk. 2, artikel 11, stk. 3, artikel 13,
stk. 2, og artikel 19, stk. 5), indeholder nærmere bestemmelser om det nye "universelle
registreringsdokument", en valgfri permanent registreringsmekanisme ("shelf registration")
for "løbende udstedere", hvis værdipapirer er optaget til handel på regulerede markeder eller
multilaterale handelsfaciliteter. Dette nye aspekt i prospektordningen er baseret på den
antagelse, at når udstederen gør sig den ulejlighed at udarbejde et komplet
registreringsdokument hvert år, bør udstederen omfattes af den kompetente myndigheds
hasteprocedure for godkendelser, hvis der efterfølgende bliver behov for et prospekt. Da
prospektets hoveddokument enten allerede er godkendt eller til rådighed for den kompetente
myndigheds kontrol, bør den kompetente myndighed være i stand til at kontrollere de øvrige
dokumenter (værdipapirnote og resumé) inden for fem arbejdsdage i stedet for ti arbejdsdage.
Uden for rammerne af et udbud eller en optagelse til handel bør den løbende udsteder desuden
have mulighed for at indgive sit universelle registreringsdokument uden
forhåndsgodkendelse, hvis registreringsdokumentet er blevet godkendt de seneste tre år i træk.
Den kompetente myndighed kan i så fald kontrollere dokumentet efterfølgende.
Lempelserne for løbende udstedere, som anvender det universelle registreringsdokument,
fremmer udarbejdelsen af prospekter som særskilte dokumenter, hvilket er
omkostningseffektivt og mindre byrdefuldt for udstederne og sætter dem i stand til at reagere
hurtigt på markedsmuligheder. Det universelle registreringsdokument bør ligeledes anvendes
som en konsolideret og velstruktureret referencekilde for udstederen og sikre investorer og
analytikere det minimum af oplysninger, de har behov for, når de skal foretage en kvalificeret
vurdering af virksomhedens aktiviteter, finansielle stilling, indtjening og udsigter og ledelses-
og ejerstruktur, selv om der hverken er iværksat et udbud til offentligheden eller anmodet om
optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked. I denne forbindelse kan løbende
udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel
9, stk. 12, på visse betingelser opfylde deres forpligtelse til løbende at afgive oplysninger i
henhold til gennemsigtighedsdirektivet ved at integrere deres års- og halvårsrapporter i det
universelle registreringsdokument. Formålet med den effektive "to-i-en"-tilgang er at undgå
overlappende krav, lette unødige byrder og koncentrere de oplysninger, som investorerne har
behov for, i et enkelt dokument, der ajourføres mindst en gang om året.
Artikel 9 og artikel 10, stk. 2, indeholder ligeledes nærmere bestemmelser om den praktiske
håndtering af det universelle registreringsdokument. De præciserer, hvilke dokumenter der
skal godkendes, hvis det universelle registreringsdokument enten er blevet godkendt eller
indgivet uden godkendelse, og beskriver proceduren for ændring af det universelle
registreringsdokument, der adskiller sig fra proceduren for udarbejdelse af tillæg til prospektet
(da der hverken er tale om et udbud til offentligheden eller optagelse til handel, før det
universelle registreringsdokument integreres i prospektet).
DA 17 DA
Der vil gennem delegerede retsakter blive fastlagt mindstekrav til oplysninger i det
universelle registreringsdokument, herunder et specifikt skema for kreditinstitutter, som bør
svare til de eksisterende bilag I eller XI i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004.
Specifikke oplysningsordninger (artikel 14 og 15)
Forslaget indeholder to sæt specifikke oplysningsregler, et sæt for sekundære udstedelser og
et andet sæt for SMV'er. Disse specifikke oplysningsregler er valgfri. De erstatter den
proportionale oplysningspligt for udstedelser med fortegningsret og SMV'er indført ved
ændringsdirektiv 2010/73/EU, hvis mål ikke er blevet opfyldt som anført i
konsekvensanalysen.
De lempede oplysningsregler for sekundære udstedelser finder anvendelse på udbud eller
optagelser af værdipapirer udstedt af virksomheder, der allerede har været optaget til handel
på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst 18 måneder. Disse virksomheder
er derfor underlagt løbende offentlighedskrav i henhold til forordningen om markedsmisbrug
og hverken af gennemsigtighedsdirektivet eller reglerne for en markedsoperatør på et SMV-
vækstmarked, jf. direktiv 2014/65/EU og gennemførelsesforanstaltningerne hertil. Det
lempede prospekt vil kun indeholde et minimum af finansielle oplysninger udelukkende for
det sidste regnskabsår (der kan integreres ved henvisning). Investorerne har fortsat behov for
konsoliderede og velstrukturerede oplysninger om elementer såsom vilkårene for udbuddet,
anvendelsen af provenuet, risikofaktorer, bestyrelsens arbejdspraksis, bestyrelseshonorarer,
ejerstruktur eller transaktioner med nærtstående parter. Da disse oplysninger i dag ikke skal
offentliggøres løbende i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014 og direktiv 2004/109/EF,
skal de medtages i prospekter udarbejdet med henblik på sekundær udstedelse.
Den specifikke ordning for SMV'er vil give disse virksomheder mulighed for at udarbejde et
særskilt prospekt i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden, hvis de ikke
har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked. For disse virksomheder vil der i
prospektskemaerne (der vil blive fastlagt i detaljer i delegerede retsakter) være fokus på
væsentlige og relevante oplysninger for virksomheder af denne størrelse, og de nye
oplysningsskemaer vil blive udarbejdet på grundlag af en bottom-up-tilgang. Der vil blive
indført yderligere lempelser i forhold til de eksisterende bilag XXV-XXVIII i forordning (EF)
nr. 809/2004 for at sikre, at der er et rimeligt forhold mellem virksomhedens størrelse og
prospektudarbejdelsesomkostningerne.
I artikel 15 indføres ligeledes et valgfrit format for prospektet for SMV'er i form af et
"spørgsmål og svar"-oplysningsdokument, der vil blive fastlagt i detaljer i delegerede
retsakter. ESMA vil få beføjelse til at udarbejde retningslinjer til SMV'er om udarbejdelse af
prospekter i dette format.
Som det gør sig gældende for alle mindstekravene til oplysninger under prospektordningen,
vil der blive vedtaget delegerede retsakter, der præciserer de mere begrænsede oplysninger,
der skal medtages i det forenklede registreringsdokument og værdipapirnoten.
Behandling af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en høj pålydende værdi pr. enhed
(artikel 1 og 13)
En pålydende værdi på 100 000 EUR anvendes i dag i direktiv 2003/71/EF som tærskel for
oplysningspligten i forhold til erhvervsinvestorer. Denne pålydende værdi indebærer ligeledes
en fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt for udbud af værdipapirer, der
ikke er kapitalandele. Denne tærskel, der oprindelig var tænkt som en forbrugerbeskyttelse,
betyder, at obligationer prissættes på et niveau, hvor de private investorer ikke kan være med,
da udstedere generelt søger den mindre omkostningstunge tilgang i form af videregivelse af
oplysninger til erhvervsinvestorer. Da de fleste kreditværdige udstedere kan rejse den
DA 18 DA
nødvendige kapital hos institutionelle investorer, har de ikke noget særligt incitament til at
udbyde obligationer med lavere pålydender. Det kan imidlertid betyde, at ikkeinstitutionelle
investorer kun har adgang til en mindre og/eller mere risikobetonet pulje af potentielle
investeringer, og at der således er mindre sandsynlighed for, at de har en veldiversificeret
portefølje af værdipapirer.
På grundlag af den fremlagte dokumentation i konsekvensanalysen kan det konstateres, at den
gunstige behandling i prospektdirektivet af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en
pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR kan have bidraget til utilsigtede
konsekvenser og skabt fordrejninger på de europæiske obligationsmarkeder og betydet, at en
bredere vifte af investorer ikke har haft adgang til en stor del af de obligationer, der er udstedt
af kreditværdige udstedende selskaber.
Forordningen fjerner derfor de nuværende incitamenter til at udstede obligationer med høj
pålydende værdi i henhold til artikel 3, stk. 2, litra d), og artikel 7, stk. 2, litra b), i direktiv
2003/71/EF. For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som er optaget til handel på et
reguleret marked, ophæves de to forskellige sæt oplysningsregler (i forhold til private
investorer/erhvervsinvestorer), og der vil blive fastslagt en fælles prospektskabelon gennem
delegerede retsakter med udgangspunkt i de eksisterende bilag om oplysningspligt i forhold til
erhvervsinvestorer i forordning (EF) nr. 809/2004 (bilag IX & XII), idet der kun vil blive
tilføjet de oplysningspunkter, der er nødvendige for beskyttelsen af private investorer.
Derudover ophæves fritagelsen fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i henhold til
artikel 3, stk. 2, litra d), i direktiv 2003/71/EF for udbud af værdipapirer med en pålydende
værdi på mindst 100 000 EUR. Udstedere, som udelukkende udbyder værdipapirer, der ikke
er kapitalandele, til kvalificerede investorer, eller som kræver en investering på mindst
100 000 EUR pr. investor, vil stadig være omfattet af prospektfritagelsen. Gennem
ovennævnte ændringer har forslaget til formål at fjerne en af de identificerede hindringer for
sekundær likviditet på obligationsmarkederne.
Risikofaktorer (artikel 16)
I henhold til artikel 16 bør der i prospektet kun henvises til risikofaktorer, som er væsentlige
og specifikke for udstederen og dennes værdipapirer, med det formål at begrænse tendensen
til for store informationsmængder i prospektet om generiske risikofaktorer, der slører de mere
specifikke risikofaktorer, som investorerne bør være opmærksom på, og som kun har til
formål at friholde udstederen eller dennes rådgivere for ansvar. Udstederen er i denne
forbindelse forpligtet til at fordele risikofaktorerne på to eller tre kategorier ud fra
væsentlighed. ESMA har beføjelse til at udarbejde retningslinjer på dette område.
Integrering ved henvisning (artikel 18)
Omfanget af dokumenter med oplysninger, som kan integreres ved henvisning i et prospekt,
udvides, forudsat at oplysningerne offentliggøres elektronisk og opfylder kravene i
sprogordningen i artikel 25. Der opstilles en dokumentliste i artikel 18, og ESMA har
beføjelse til at udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for at indføje
yderligere dokumenttyper, der kræves i henhold til EU-retten, på listen. Den foreslåede liste
omfatter dokumenter, der er indgivet eller godkendt af hjemlandets kompetente myndighed i
overensstemmelse med denne forordning, samt regulerede oplysninger. I henhold til
forordningen har virksomheder, der ikke er omfattet af gennemsigtighedsdirektivet (f.eks.
virksomheder, hvis værdipapirer handles på en multilateral handelsfacilitet), eller som er
fritaget fra nogle af kravene i forordningen (f.eks. udstedere, der udelukkende udsteder
gældsinstrumenter, der er optaget til handel på et reguleret marked, og hvis pålydende værdi
pr. enhed er på mindst 100 000 EUR), mulighed for at integrere alle eller dele af deres
årsregnskaber og delårsregnskaber og ledelsesberetninger ved henvisning.
DA 19 DA
Offentliggørelse af prospektet (artikel 20)
To af valgmulighederne i direktiv 2003/71/EF vedrørende offentliggørelse af et godkendt
prospekt (indrykning i dagblade og adgang til prospektet i trykt form hos udstederen) er nu
blevet fjernet, da disse muligheder blev betragtet som meget forældede. Der er imidlertid
fortsat pligt til at udlevere prospektet vederlagsfrit i trykt form på anmodning (artikel 20,
stk. 10). Ansvaret for offentliggørelse af prospektet påhviler udstederen, udbyderen eller den
person, der anmoder om optagelse til handel, hvilket også er tilfældet i dag i henhold til
direktiv 2003/71/EF. Prospektet anses for tilgængeligt for offentligheden, når det er
offentliggjort i elektronisk form på webstedet tilhørende udstederen, udbyderen eller den
person, der anmoder om optagelse til handel (eller i påkommende tilfælde på webstedet for de
finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne), eller på webstedet for det
regulerede marked, hvor ansøgningen om optagelse til handel indgives, eller for operatøren af
den multilaterale handelsfacilitet. ESMA vil udvikle en onlineopbevaringsmekanisme med et
søgeværktøj, som EU-investorer kan anvende gratis. Hver gang de kompetente myndigheder
sender en elektronisk version af de enkelte godkendte prospekter til ESMA, skal de således
ligeledes sende et sæt metadata (f.eks. type udsteder, type værdipapir, type markedsplads,
udbudsværdi, type udstedelse, dvs. nyemission eller et sekundært udbud, osv.), der gør det
muligt at indeksere prospekterne på ESMA's websted. Oplysningerne indsamles i
opbevaringsmekanismen, der giver ESMA mulighed for at udarbejde detaljerede statistikker
over godkendte prospekter i EU og udarbejde en årlig rapport, som bør være tilstrækkelig
detaljeret til at identificere tendenser og dokumentere virkningerne af reformerne i dette
forslag (artikel 45).
Administrative sanktioner og foranstaltninger (artikel 36-41)
I Kommissionens meddelelse om sanktioner7
bekræftedes det, at "det påhviler først og
fremmest de nationale myndigheder at sikre, at EU-reglerne anvendes korrekt. De er
ansvarlige for at forhindre finansieringsinstitutterne i at overtræde EU-reglerne og for at
straffe overtrædelser inden for deres retsområde", men det understregedes samtidig, at de
nationale myndigheder bør koordinere og integrere deres tiltag.
I overensstemmelse med meddelelsen og som følge af andre initiativer på EU-niveau inden
for den finansielle sektor indeholder dette forslag bestemmelser om sanktioner og
foranstaltninger, som tager sigte på at indføre en harmoniseret tilgang til sanktioner for at
sikre konsekvens. Det er vigtigt at anvende administrative sanktioner og foranstaltninger, hvis
de centrale bestemmelser i dette forslag ikke overholdes, samt at disse sanktioner og
foranstaltninger er effektive, forholdsmæssige og har afskrækkende virkning.
7
Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale
Udvalg og Regionsudvalget om udvidelse af sanktionsordningerne i sektoren for finansielle
tjenesteydelser af 8. december 2010 (KOM(2010) 716 endelig).
DA 20 DA
2015/0268 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING
om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden
eller optages til handel
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 114,
under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,
efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg8
,
under henvisning til udtalelse fra Regionsudvalget9
,
efter den almindelige lovgivningsprocedure, og
ud fra følgende betragtninger:
(1) Denne forordning er et afgørende skridt i oprettelsen af kapitalmarkedsunionen som
fastsat i meddelelsen fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det
Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget af 30. september
2015 om en handlingsplan for etablering af en kapitalmarkedsunion. Formålet med
kapitalmarkedsunionen er at gøre det lettere for virksomheder at få adgang til mere
diversificerede kapitalkilder i hele EU (herefter "Unionen"), at gøre markederne mere
effektive og give investorer og sparere yderligere muligheder for at sætte deres penge i
arbejde med det formål at øge væksten og skabe arbejdspladser.
(2) I Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF blev der fastlagt harmoniserede
principper og regler om det prospekt, der skal udarbejdes, godkendes og
offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel. I
lyset af den lovgivningsmæssige og markedsmæssige udvikling siden direktivet trådte
i kraft, bør dette direktiv erstattes.
(3) Videregivelse af oplysninger i forbindelse med udbud af værdipapirer til
offentligheden eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked er af
afgørende betydning for beskyttelsen af investorerne, idet informationsasymmetrien
mellem investorer og udstedere afhjælpes. Harmoniseringen af denne videregivelse af
oplysninger gør det muligt at etablere en grænseoverskridende pasordning, der
fremmer et effektivt fungerende indre marked for en bred vifte af værdipapirer.
(4) Forskellige tilgange vil føre til en fragmentering af det indre marked, da udstedere,
udbydere eller personer, der anmoder om optagelse, vil være underlagt forskellige
regler i forskellige medlemsstater, og prospekter, som godkendes i én medlemsstat,
8
EUT C [...] af [...], s. [...].
9
EUT C [...] af [...], s. [...].
DA 21 DA
kan forhindres i at blive anvendt i andre medlemsstater. Hvis der ikke indføres en
harmoniseret ramme, der sikrer en ensartet videregivelse af oplysninger, og at
emittentpasset fungerer i hele Unionen, vil forskelle i medlemsstaternes lovgivning
sandsynligvis hindre, at det indre marked for værdipapirer fungerer tilfredsstillende.
For at sikre, at det indre marked fungerer effektivt, og forbedre betingelserne for dets
gennemførelse, navnlig med hensyn til kapitalmarkederne, og for at sikre et højt
niveau af forbruger- og investorbeskyttelse bør der derfor fastlægges en retlig ramme
for prospekter på EU-plan.
(5) Når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret
marked, er det hensigtsmæssigt og nødvendigt, at oplysningsreglerne fastlægges i en
forordning for at sikre, at bestemmelser, der pålægger personer, som er involveret i
udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel af værdipapirer på et
reguleret marked, direkte forpligtelser, anvendes på samme måde i hele Unionen. Da
den retlige ramme for prospektregler nødvendigvis involverer foranstaltninger, der
præciserer krav vedrørende alle de forskellige aspekter af prospekter, kan selv små
afvigelser i tilgangen til et af disse aspekter skabe væsentlige hindringer for
grænseoverskridende udbud af værdipapirer, for noteringer på flere regulerede
markeder og for EU's forbrugerbeskyttelsesregler. Derfor bør anvendelsen af en
forordning, som finder direkte anvendelse uden national lovgivning, mindske
muligheden for, at der træffes divergerende foranstaltninger på nationalt niveau, og
sikre en ensartet tilgang og større retssikkerhed samt forhindre væsentlige hindringer
for grænseoverskridende udbud og noteringer på flere regulerede markeder.
Anvendelsen af en forordning vil ligeledes styrke tilliden til
markedsgennemsigtigheden i hele Unionen og mindske reglernes kompleksitet og
virksomhedernes søge- og overholdelsesomkostninger.
(6) Vurderingen af direktiv 2010/73/EU har vist, at de oprindelige mål for visse ændringer
indført ved dette direktiv ikke er blevet opfyldt, og at der er behov for yderligere
ændringer af prospektordningen i Unionen for at forenkle og forbedre dens
anvendelse, øge dens effektivitet og styrke Unionens internationale konkurrenceevne
og således bidrage til at mindske de administrative byrder.
(7) Formålet med denne forordning er at sikre investorbeskyttelsen og
markedseffektiviteten og samtidig styrke det indre marked for kapital. Fremlæggelsen
af de oplysninger, som afhængigt af de karakteristiske træk ved udstederen og ved
værdipapirerne er en forudsætning for, at investorerne er i stand til at træffe en
informeret investeringsbeslutning, sikrer sammen med reglerne for
forretningsvirksomhed investorbeskyttelsen. I øvrigt er sådanne oplysninger et
effektivt middel til at styrke tilliden til værdipapirer, og de bidrager således til at sikre,
at værdipapirmarkederne fungerer tilfredsstillende, og til at fremme udviklingen af
disse. Disse oplysninger bør offentliggøres i et prospekt.
(8) Oplysningskravene i denne forordning forhindrer ikke en medlemsstat eller en
kompetent myndighed eller en børs i via sine regler at pålægge andre særlige krav i
forbindelse med værdipapirers optagelse til handel på et reguleret marked (navnlig
med hensyn til virksomhedskultur). Disse krav kan ikke direkte eller indirekte
begrænse udarbejdelsen, indholdet og udsendelsen af et prospekt, der er godkendt af
en kompetent myndighed.
(9) Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, men som udstedes af en medlemsstat eller af
en af dennes regionale eller lokale myndigheder, af et offentligt internationalt organ,
som en eller flere medlemsstater er medlem af, af Den Europæiske Centralbank eller
DA 22 DA
medlemsstaternes centralbanker, bør ikke omfattes af denne forordning og berøres
således ikke af denne forordning.
(10) For at sikre investorbeskyttelse bør prospektkravet både finde anvendelse på
værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som
udbydes til offentligheden eller optages til handel på regulerede markeder. Visse
værdipapirer omfattet af denne forordning giver ihændehaveren ret til at erhverve
omsættelige værdipapirer eller modtage et kontant beløb gennem en kontant afregning,
der er fastlagt under henvisning til andre instrumenter, navnlig omsættelige
værdipapirer, valutaer, rente eller afkast, råvarer eller andre indekser eller målestokke.
Denne forordning finder navnlig anvendelse på warrants og covered warrants, beviser,
aktiebeviser og konverterbare obligationer, f.eks. værdipapirer, der kan konverteres
efter investors eget valg.
(11) For at sikre, at prospektet godkendes og kan anvendes under pasordningen, og at der
føres tilsyn med overholdelsen af denne forordning, navnlig hvad angår annoncering,
skal der udpeges en kompetent myndighed for hvert prospekt. Det skal således
fastlægges klart i forordningen, hvilket hjemland der er bedst placeret til at godkende
prospektet.
(12) Ved udbud af værdipapirer til offentligheden til en værdi af mindre end 500 000 EUR
vil omkostningerne til udarbejdelse af prospektet i henhold til denne forordning
sandsynligvis være uforholdsmæssigt store i forhold til det forventede provenu fra
udbuddet. Det er derfor hensigtsmæssigt, at kravet om at udarbejde et prospekt i
henhold til denne forordning ikke finder anvendelse på så små udbud.
Medlemsstaterne bør ikke pålægge oplysningskrav på nationalt plan, der er en
uforholdsmæssig stor og unødvendig byrde i forhold til disse udbud, og således øge
fragmenteringen på det indre marked.
(13) Hvis udbud af værdipapirer til offentligheden kun er rettet mod indenlandske
investorer i en medlemsstat og således ikke har nogen grænseoverskridende
virkninger, og hvis disse udbud ikke overstiger en samlet værdi på 10 000 000 EUR,
er der ikke behov for pasordningen i henhold til denne forordning, og udarbejdelse af
et prospekt kan være en uforholdsmæssig stor omkostning. Det er derfor
hensigtsmæssigt, at medlemsstaterne selv får lov til at træffe afgørelse om at fritage
disse typer udbud fra prospektforpligtelsen i denne forordning under hensyntagen til
det beskyttelsesniveau for indenlandske investorer, som de finder passende.
Medlemsstaterne bør derfor navnlig selv kunne fastsætte den tærskel mellem
500 000 EUR og 10 000 000 EUR i den nationale lovgivning for den samlede værdi af
udstedelsen beregnet over en periode på 12 måneder, hvorfra denne fritagelse skal
finde anvendelse.
(14) Hvis udbuddet kun er rettet mod en begrænset kreds af personer, der ikke er
kvalificerede investorer, vil udarbejdelse af et prospekt være en uforholdsmæssig stor
byrde i lyset af det lille antal personer, som udbuddet er rettet mod, og der bør derfor
ikke stilles krav om udarbejdelse af et prospekt, f.eks. i forbindelse med et udbud til en
virksomheds ledelsesmedlemmers slægtninge eller personlige bekendte.
(15) Tilskyndelse af bestyrelsesmedlemmer og ansatte til at erhverve værdipapirer i deres
egen virksomhed kan have en positiv indvirkning på virksomhedernes ledelse og kan
gøre det nemmere at skabe værdi på lang sigt ved at fremme de ansattes engagement
og følelse af ejerskab og afveje aktionærernes og de ansattes respektive interesser og
give de ansatte investeringsmuligheder. Medarbejdernes deltagelse i ejerskabet af
deres virksomhed er navnlig vigtig i små og mellemstore virksomheder (SMV'er),
DA 23 DA
hvor de enkelte medarbejdere ofte spiller en betydningsfuld rolle for virksomhedens
succes. Der bør derfor ikke stilles krav om udarbejdelse af et prospekt i forbindelse
med udbud inden for rammerne af en medarbejderaktieordning, såfremt der gives
adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse
samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen for at sikre
investorbeskyttelsen. For at sikre, at alle bestyrelsesmedlemmer og ansatte har lige
adgang til medarbejderaktieordninger, uanset om deres arbejdsgiver har hjemsted i
eller uden for Unionen, bør der ikke længere stilles krav om en ækvivalensafgørelse
vedrørende tredjelandsmarkeder, forudsat at ovennævnte dokument gøres tilgængeligt.
Alle deltagere i medarbejderaktieordninger vil således blive behandlet ens og få de
samme oplysninger.
(16) Udstedelser ved udvanding af aktier eller værdipapirer, som giver adgang til aktier, er
ofte transaktioner med en væsentlig indvirkning på udstederens kapitalstruktur,
udsigter og finansielle situation, hvor oplysningerne i et prospekt er nødvendige. Når
en udsteder allerede har aktier optaget til handel på et reguleret marked, bør der
derimod ikke stilles krav om et prospekt i forbindelse med en eventuel efterfølgende
optagelse af de samme aktier på det samme marked, herunder når disse aktier udstedes
ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen
af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de nyligt optagne aktier udgør
en mindre del af aktierne af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det
samme regulerede marked, medmindre denne optagelse er kombineret med et udbud
til offentligheden omfattet af denne forordnings anvendelsesområde. Det samme
princip bør mere generelt finde anvendelse på værdipapirer, som kan ombyttes med
værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked.
(17) Ved anvendelse af definitionen af "udbud af værdipapirer til offentligheden" bør en
investors mulighed for at træffe en individuel beslutning om at købe eller tegne
værdipapirer være et afgørende kriterie. Når værdipapirer udbydes uden et element af
modtagerens individuelle valg, herunder ved en tildeling af værdipapirer, der ikke kan
ophæves, bør disse transaktioner ikke omfattes af definitionen af "udbud af
værdipapirer til offentligheden" som fastsat i denne forordning.
(18) Udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om at få værdipapirer, som ikke er
omfattet af forpligtelsen til offentliggørelse af et prospekt, optaget til handel på et
reguleret marked, bør drage nytte af det fælles emittentpas, når de frivilligt vælger at
opfylde bestemmelserne i denne forordning.
(19) Afgivelse af oplysninger ved brug af prospekt bør ikke være nødvendigt for udbud, der
er begrænset til kvalificerede investorer. Derimod kræver ethvert videresalg til
offentligheden eller offentlig omsætning gennem optagelse til handel på et reguleret
marked offentliggørelse af et prospekt.
(20) Et gyldigt prospekt, der er udarbejdet af udstederen eller den person, der er ansvarlig
for prospektets udarbejdelse, og som ved den endelige placering af værdipapirerne via
finansielle formidlere eller ved et eventuelt videresalg af værdipapirerne stilles til
rådighed for offentligheden, skal indeholde tilstrækkelige oplysninger til, at
investorerne kan træffe kvalificerede investeringsbeslutninger. Finansielle formidlere,
der placerer eller videresælger værdipapirerne, bør derfor kunne anvende det
oprindelige prospekt offentliggjort af den udsteder eller person, der er ansvarlig for
udarbejdelsen af prospektet, så længe det er gyldigt og behørigt ajourført, og den
udsteder eller person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, erklærer sig
indforstået med anvendelsen heraf. Udstederen eller den person, der er ansvarlig for
DA 24 DA
prospektets udarbejdelse, bør have mulighed for at stille betingelser i forbindelse med
sit samtykke. Samtykket til at bruge prospektet, herunder de eventuelle betingelser
hertil, bør gives i form af en skriftlig aftale, som muliggør relevante aktørers
bedømmelse af, hvorvidt videresalget eller den endelige placering af værdipapirerne er
i overensstemmelse med aftalen. I tilfælde af at der er givet samtykke til anvendelse af
prospektet, er det den udsteder eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af
det oprindelige prospekt, der er ansvarlig for de heri anførte oplysninger, og i tilfælde
af et basisprospekt, for at opstille og indgive de endelige betingelser, og der bør ikke
kræves noget nyt prospekt. Såfremt udstederen eller den person, der har udarbejdet det
oprindelige prospekt, imidlertid ikke erklærer sig indforstået med dets anvendelse, bør
den finansielle formidler være forpligtet til at offentliggøre et nyt prospekt. I sådanne
tilfælde bør den finansielle formidler være ansvarlig for de oplysninger, der er anført i
prospektet, herunder alle oplysninger integreret ved henvisning, og i forbindelse med
basisprospekter, de endelige betingelser.
(21) En harmonisering af de oplysninger, der skal indgå i prospektet, vil kunne yde ensartet
investorbeskyttelse på EU-plan. For at sætte investorer i stand til at træffe en
informeret investeringsbeslutning bør disse oplysninger være tilstrækkelige og
objektive, herunder med hensyn til udstederens finansielle forhold og de rettigheder,
der er knyttet til værdipapirerne, og skal offentliggøres i en let analyserbar, kortfattet
og forståelig form. Disse krav bør finde anvendelse på alle typer prospekter udarbejdet
i henhold til denne forordning, herunder prospekter udarbejdet i overensstemmelse
med mindstekravene til oplysninger for sekundære udstedelser og for SMV'er. Et
prospekt bør ikke indeholde oplysninger, der ikke er væsentlige eller specifikke for
den pågældende udsteder og de pågældende værdipapirer, da det kan sløre de
oplysninger, der er relevante for investeringsbeslutningen, og således underminere
investorbeskyttelsen.
(22) Prospektresuméet bør være en nyttig informationskilde for investorer, navnlig private
investorer. Det bør være en særskilt del af prospektet med fokus på de
nøgleoplysninger, som investorer skal bruge til at beslutte, hvilke udbud og optagelser
til handel af værdipapirer, der skal overvejes yderligere. Disse nøgleoplysninger bør
indeholde de væsentligste karakteristika ved og risici forbundet med udstedere,
eventuelle garanter samt de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et
reguleret marked. Udbuddets generelle vilkår og betingelser bør ligeledes anføres. De
risikofaktorer, der anføres i resuméet, bør navnlig være begrænset til de specifikke
risici, der efter udstederens opfattelse er de væsentligste.
(23) Prospektresuméet bør være kort, enkelt, klart og letforståeligt for investorerne.
Resuméet bør affattes i et almindeligt, ikke-teknisk sprog, således at oplysningerne
præsenteres på en lettilgængelig måde. Der bør ikke blot være tale om en række
uddrag fra prospektet. Det er hensigtsmæssigt at fastsætte en maksimumslængde for
resuméet for at sikre, at investorerne ikke afholder sig fra at læse det, og for at
tilskynde udstederne til at udvælge de oplysninger, som er væsentlige for investorerne.
(24) For at sikre, at prospektresuméet har en ensartet struktur, bør det opdeles i hoved- og
underoverskrifter med vejledende indhold, som udstederen udfylder med en kort
beskrivelse, herunder med angivelse af tal, når det er relevant. Udstederne bør selv
kunne udvælge de oplysninger, der efter deres opfattelse er væsentlige og relevante, så
længe de fremlægges på en retfærdig og afbalanceret måde.
(25) Prospektresuméet bør i videst muligt omfang modelleres efter det dokument med
central information, der skal udarbejdes i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets
DA 25 DA
forordning (EU) nr. 1286/201410
. Hvis værdipapirerne både er omfattet af denne
forordning og forordning (EU) nr. 1286/2014, bør det være tilladt at genanvende
indholdet af dokumentet med central information i resuméet fuldt ud for at minimere
udstedernes overholdelsesomkostninger og administrative byrde. Kravet om
udarbejdelse af et resumé bør imidlertid ikke fraviges, når der er behov for et
dokument med central information, da dette dokument ikke indeholder
nøgleoplysninger om udstederen og udbuddet til offentligheden eller optagelsen til
handel af de pågældende værdipapirer.
(26) Der bør ikke påhvile nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag
af resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre det er misvisende,
ukorrekt eller uoverensstemmende med de relevante dele af prospektet. Resuméet bør
indeholde en klar advarsel herom.
(27) Udstedere, der gentagne gange rejser kapital på kapitalmarkederne, bør have mulighed
for at anvende specifikke formater for registreringsdokumenter og prospekter samt
specifikke indgivelses- og godkendelsesprocedurer, således at de får større fleksibilitet
og mulighed for at gribe mulighederne på markedet. Disse formater bør under alle
omstændigheder være valgfri for udstederne.
(28) Udstederne bør have mulighed for at udarbejde et prospekt i form af et basisprospekt i
forbindelse med værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder når disse udstedes
løbende eller ad gentagne gange eller som led i et udbudsprogram. Et basisprospekt
med endelige vilkår bør indeholde de samme oplysninger som et prospekt.
(29) Det er hensigtsmæssigt at præcisere, at endelige vilkår i basisprospekter udelukkende
bør indeholde oplysninger om værdipapirnoten, der er særlige for den enkelte
udstedelse, og som kun kan fastslås i forbindelse med hver enkelt udstedelse. Sådanne
oplysninger kan for eksempel indeholde det internationale identifikationsnummer for
værdipapirer, pris ved udstedelse, udløbsdato, enhver kupon, udnyttelsesdato,
udnyttelseskurs og indfrielseskurs samt andre betingelser, der ikke er kendt i
forbindelse med udarbejdelsen af basisprospektet. Hvis de endelige vilkår ikke indgår i
basisprospektet, bør de ikke skulle godkendes af den kompetente myndighed, men kun
indgives til denne. Yderligere nye oplysninger, der kan påvirke vurderingen af
udstederen og værdipapirerne, bør være angivet i et tillæg til basisprospektet. Hverken
de endelige vilkår eller et tillæg bør anvendes til at medtage en type værdipapirer, som
ikke er beskrevet i basisprospektet i forvejen.
(30) I forbindelse med et basisprospekt bør udstederen kun udarbejde et resumé for den
enkelte udstedelse for at reducere de administrative byrder og gøre dokumentet mere
læsevenligt for investorerne. Dette udstedelsesspecifikke resumé bør vedlægges de
endelige vilkår og bør kun godkendes af den kompetente myndighed, hvis de endelige
vilkår indgår i basisprospektet eller i et tillæg hertil.
(31) For at gøre basisprospektet mere fleksibelt og omkostningseffektivt bør en udsteder
have mulighed for at udarbejde et basisprospekt som særskilte dokumenter og anvende
et universelt registreringsdokument som en integreret del af det pågældende
basisprospekt, hvis udsteder er en løbende udsteder.
(32) Løbende udstedere bør opfordres til at udarbejde deres prospekter som særskilte
dokumenter, da dette kan reducere deres omkostninger til overholdelse af denne
10
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 af 26. november 2014 om dokumenter
med central information om sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til
detailinvestorer (PRIIP'er) (EUT L 352 af 9.12.2014, s. 1).
DA 26 DA
forordning og sætte dem i stand til at reagere hurtigt på markedsmuligheder.
Udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller
multilaterale handelsfaciliteter, bør således have mulighed for, men ikke pligt til, at
udarbejde og offentliggøre et registreringsdokument hvert regnskabsår med juridiske,
forretningsmæssige og finansielle oplysninger og regnskabs- og aktionæroplysninger
og en beskrivelse af udstederen det pågældende regnskabsår. Det bør give udstederen
mulighed for at ajourføre oplysningerne og udarbejde et prospekt, når
markedsvilkårene bliver gunstige for et udbud eller en optagelse, ved at tilføje en
værdipapirnote og et resumé. Det universelle registreringsdokument bør tjene flere
formål, og indholdet bør derfor være det samme, uanset om udstederen efterfølgende
anvender det i forbindelse med et udbud eller optagelse til handel af aktier og
obligationer eller derivater. Det bør anvendes som referencekilde for udstederen og
sikre investorer og analytikere det minimum af oplysninger, de har behov for, når de
skal foretage en kvalificeret vurdering af virksomhedens aktiviteter, finansielle stilling,
indtjening og udsigter og ledelses- og ejerstruktur.
(33) En udsteder, der allerede har indgivet og fået et universelt registreringsdokument
godkendt i tre år i træk, kan betragtes som velkendt af den kompetente myndighed.
Alle efterfølgende universelle registreringsdokumenter bør derfor kunne indgives uden
forhåndsgodkendelse og kontrolleres efterfølgende af den kompetente myndighed,
hvis den pågældende kompetente myndighed finder det nødvendigt. Den enkelte
kompetente myndighed bør træffe afgørelse om hyppigheden af denne kontrol, bl.a.
under hensyntagen til myndighedens vurdering af udstederens risici, kvaliteten af
udstederens tidligere fremlæggelser af oplysninger eller til, hvor lang tid, der er gået
siden den sidste kontrol af et indgivet universelt registreringsdokument.
(34) Det bør være muligt at ændre det universelle registreringsdokument, så længe det ikke
er blevet en integreret del af et godkendt prospekt, enten frivilligt af udstederen –
f.eks. i forbindelse med en væsentlig ændring af udstederens organisation eller
finansielle situation – eller på den kompetente myndigheds anmodning i forbindelse
med en kontrol efter indgivelsen, hvis standarderne for fuldstændighed, forståelighed
og sammenhæng ikke er opfyldt. Disse ændringer bør offentliggøres i henhold til
samme regler som dem, der finder anvendelse på det universelle
registreringsdokument. Når den kompetente myndighed identificerer en undladelse
eller en materiel fejl eller ukorrekthed, bør udstederen navnlig ændre sit universelle
registreringsdokument og offentliggøre denne ændring uden unødig forsinkelse. Da
der hverken er tale om et udbud til offentligheden eller optagelse af værdipapirer til
handel, bør proceduren for ændring af et universelt registreringsdokument afvige fra
proceduren for udarbejdelse af tillæg til prospektet, der kun bør anvendes efter
prospektets godkendelse.
(35) Når en udsteder udarbejder et prospekt som særskilte dokumenter, bør alle integrerede
dele i prospektet være underlagt godkendelse, herunder i påkommende tilfælde det
universelle registreringsdokument og ændringer heraf, hvis dokumenterne tidligere er
blevet indgivet til den kompetente myndighed, men ikke er blevet godkendt.
(36) For at fremskynde prospektudarbejdelsesprocessen og lette adgangen til
kapitalmarkeder på en omkostningseffektiv måde bør løbende udstedere, der
udarbejder et universelt registreringsdokument, kunne drage fordel af en hurtigere
godkendelsesproces, da prospektets hoveddokument enten allerede er godkendt eller
til rådighed for den kompetente myndigheds kontrol. Fristen for godkendelse af
prospektet bør derfor forkortes, når registreringsdokumentet er et universelt
registreringsdokument.
DA 27 DA
(37) Hvis udstederen overholder procedurerne for indgivelse, udbredelse og opbevaring af
regulerede oplysninger i artikel 4 og 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/109/EF11
, bør udstederen have mulighed for at offentliggøre de års- og
halvårsrapporter, der skal offentliggøres i henhold til direktiv 2004/109/EF, som en del
af det universelle registreringsdokument, medmindre udstederens værtland er et andet
i henhold til denne forordning og direktiv 2004/109/EF, og medmindre det sprog, som
det universelle registreringsdokument er affattet på, ikke opfylder betingelserne i
artikel 20 i direktiv 2004/109/EF. Det bør lette den administrative byrde i forbindelse
med indgivelse flere steder og ikke berøre de oplysninger, der er tilgængelige for
offentligheden, eller tilsynet med disse rapporter i henhold til direktiv 2004/109/EF.
(38) For at undgå investeringsbeslutninger baseret på forældede oplysninger bør der
fastlægges en tydelig gyldighedsfrist for prospektet. For at forbedre retssikkerheden
bør prospektet være gyldigt fra tidspunktet for dets godkendelse, hvilket er et
tidspunkt, som let kan kontrolleres af den kompetente myndighed. Et udbud af
værdipapirer til offentligheden på grundlag af et basisprospekt bør kun videreføres
efter udløbet af basisprospektets gyldighedsperiode, hvis et efterfølgende
basisprospekt godkendes før udløbet af denne gyldighedsperiode og dækker det
videreførte udbud.
(39) Oplysninger om beskatning af indtægter fra værdipapirerne i et prospekt kan i sagens
natur kun være generiske og af begrænset informationsværdi for den enkelte investor.
Da disse oplysninger ikke kun skal dække det land, hvor udsteder har sit hjemsted,
men også de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel ved
hjælp af emittentpasset, er de omkostningstunge at tilvejebringe, og de kan være til
hinder for grænseoverskridende udbud. Et prospekt bør derfor kun indeholde en
advarsel om, at skattelovgivningen i investorens medlemsstat og i den medlemsstat,
hvor udsteder har sit hjemsted, kan have indvirkning på indtægterne fra
værdipapirerne. Prospektet bør imidlertid stadig indeholde relevante oplysninger om
beskatning, hvis den foreslåede investering foretages under en specifik
beskatningsordning, f.eks. i forbindelse med investeringer i værdipapirer, hvor
investorer begunstiges skattemæssigt.
(40) Når en klasse af værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, får
investorerne løbende oplysninger fra udstederen i henhold til Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) nr. 596/201412
og direktiv 2004/109/EF. Behovet for at få hele
prospektet er derfor mindre presserende i forbindelse med en sådan udsteders
efterfølgende udbud til offentligheden eller optagelser til handel. Der bør derfor
foreligge et særskilt prospekt, som kan anvendes ved sekundære udstedelser, og
kravene til prospektets indhold bør lempes i forhold til den normale ordning under
hensyntagen til de allerede offentliggjorte oplysninger. Investorerne har fortsat behov
for konsoliderede og velstrukturerede oplysninger om elementer såsom vilkårene for
og indholdet af udbuddet, herunder erklæringen om arbejdskapital, anvendelsen af
provenuet, specifikke risikofaktorer for udstederen og for værdipapirerne, bestyrelsens
arbejdspraksis, bestyrelseshonorarer, ejerstruktur eller transaktioner med nærtstående
11
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af
gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til
handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38).
12
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug
(forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af
12.6.2014, s. 1).
DA 28 DA
parter. Da disse oplysninger ikke skal offentliggøres løbende i henhold til forordning
(EU) nr. 596/2014 og direktiv 2004/109/EF, er det hensigtsmæssigt, at disse
oplysninger som minimum medtages i prospekter udarbejdet med henblik på sekundær
udstedelse.
(41) De specifikke oplysningsregler for sekundære udstedelser bør udvides til at omfatte
SMV-vækstmarkeder, da operatørerne på disse markeder i henhold til direktiv
2014/65/EU er forpligtet til at fastlægge og anvende regler, der sikrer, at udstedere,
hvis værdipapirer handles på disse markeder, løbende videregiver tilstrækkelige
oplysninger.
(42) De specifikke oplysningsregler for sekundære udstedelser bør kun finde anvendelse
efter udløbet af en minimumsperiode efter den første optagelse af en udsteders
værdipapirer til handel. En forsinkelse på 18 måneder bør sikre, at udstederen mindst
én gang har opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre en årsrapport i henhold til
direktiv 2004/109/EF eller reglerne for en markedsoperatør på et SMV-vækstmarked.
(43) Et af de centrale mål for kapitalmarkedsunionen er at lette adgangen til finansiering på
kapitalmarkeder for SMV'er i Unionen. Da disse virksomheder normalt har behov for
at rejse mindre beløb i forhold til andre udstedere, kan
prospektudarbejdelsesomkostningerne være uforholdsmæssigt høje og afholde dem fra
at udbyde deres værdipapirer til offentligheden. På grund af deres størrelse og kortere
levetid kan der samtidig være en større investeringsrisiko forbundet med SMV'er, og
de bør videregive tilstrækkelige oplysninger til, at investorerne kan træffe deres
investeringsbeslutning. Der bør derfor skabes den rette balance mellem
omkostningseffektiv adgang til finansielle markeder og investorbeskyttelse ved
tilpasningen af indholdet af prospekter for SMV'er, og der bør derfor udarbejdes
specifikke oplysningsregler for SMV'er for at nå dette mål.
(44) Mindstekravene til de oplysninger, som SMV'er skal videregive under den specifikke
oplysningsordning, bør tilpasses, således at der er fokus på væsentlige og relevante
oplysninger for virksomheder af denne størrelse og for deres investorer, og de bør
sikre, at der er et rimeligt forhold mellem virksomhedens størrelse og
finansieringsbehov på den ene side og prospektudarbejdelsesomkostningerne på den
anden side. For at sikre, at SMV'er kan udarbejde prospekter uden afholdelse af
omkostninger, der ikke står i rimeligt forhold til deres størrelse og således deres
finansieringsbehov, bør den specifikke oplysningsordning for SMV'er være mere
fleksibel end den gældende ordning for virksomheder på regulerede markeder,
forudsat at de nøgleoplysninger, som investorerne har brug for, offentliggøres.
(45) Den specifikke oplysningsordning bør finde anvendelse på udbud af værdipapirer til
offentligheden iværksat af SMV'er, hvis værdipapirer handles på multilaterale
handelsfaciliteter, herunder SMV-vækstmarkeder, da sådanne markedspladser kan
være en indgang til kapitalmarkeder for SMV'er og er omfattet af mindre strenge
oplysningsregler end regulerede markeder. Det er ligeledes hensigtsmæssigt at udvide
definitionen af SMV'er til SMV'er som defineret i direktiv 2014/65/EU for at sikre
sammenhængen mellem denne forordning og direktiv 2014/65/EU. SMV'er, hvis
værdipapirer ikke handles på en markedsplads, bør ligeledes have mulighed for at
blive omfattet af denne oplysningsordning, da de ligeledes kan være nødsaget til at
udarbejde et prospekt, når de udbyder deres værdipapirer til offentligheden, herunder
via crowdfundingplatforme. SMV'er noteret på regulerede markeder bør imidlertid
ikke have mulighed for at blive omfattet af denne ordning, da investorer på regulerede
markeder bør kunne have tillid til, at de udstedere, hvis værdipapirer de investerer i, er
DA 29 DA
omfattet af et enkelt sæt oplysningsregler. Der bør derfor ikke være to forskellige sæt
oplysningskrav på regulerede markeder afhængigt af udstederens størrelse.
(46) Hvis de ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked, bør SMV'er, der
udbyder aktier og ikke-hybride obligationer, have mulighed for at anvende en valgfri
metode til udarbejdelse af et prospekt i form af et let forståeligt dokument til
offentliggørelse i "spørgsmål og svar"-format. Dette alternative format til det
almindelige oplysningsskema bør udformes med henblik på at minimere SMV'ernes
omkostninger ved at give dem mulighed for at udarbejde et prospekt på egen hånd.
Spørgsmålene i skemaet bør udformes med henblik på at tilvejebringe specifikke typer
oplysninger af særlig relevans for SMV'er, og anmodningerne om oplysninger bør
være mere detaljerede end på de almindelige oplysningsskemaer, således at personer,
der anvender "spørgsmål og svar"-formatet, nemmere kan forstå, hvilke oplysninger
der ønskes.
(47) Den gunstige behandling af udstedelser af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med
en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR kan fordreje strukturen på
gældsmarkederne, skabe hindringer for en behørig diversificering af porteføljer og for
udviklingen af elektroniske handelsplatforme og således undergrave likviditeten på det
sekundære marked, og den kan mindske de private investorers investeringsvalg ved at
fratage dem muligheden for at erhverve obligationer udstedt af kreditværdige
selskaber. Det er derfor hensigtsmæssigt at ophæve den i direktiv 2003/71/EF
omhandlede fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt for udbud af
værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis pålydende pr. enhed beløber sig til
mindst 100 000 EUR, og de lempede oplysningskrav til prospekter for sådanne
værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Det er navnlig hensigtsmæssigt at harmonisere
mindstekravene til oplysninger i forbindelse med prospekter for værdipapirer, der ikke
er kapitelandele, og således erstatte de to forskellige sæt oplysningsregler for
udstedelser, der kun er rettet mod kvalificerede investorer, og udstedelser rettet mod
ikkekvalificerede investorer.
(48) Det primære formål med at inkludere risikofaktorer i et prospekt er at sikre, at
investorerne danner sig et kvalificeret billede af disse risici og således træffer
investeringsbeslutninger på et kvalificeret grundlag. Risikofaktorerne bør derfor være
begrænset til væsentlige og specifikke risici for udstederen og dennes værdipapirer,
som bekræftes af indholdet i prospektet. Et prospekt bør ikke indeholde generiske
risikofaktorer, der kun tjener som ansvarsfraskrivelser, da de vil sløre mere specifikke
risikofaktorer, som investorerne bør være opmærksom på, og således betyde, at
oplysningerne i prospektet ikke fremlægges i en let analyserbar, kortfattet og forståelig
form. Udstederen bør pålægges at gruppere specifikke risikofaktorer og fordele dem
på flere kategorier ud fra væsentlighedsniveauet, således at det bliver nemmere for
investorerne at identificere de væsentligste risikofaktorer. Et begrænset antal
risikofaktorer udvalgt af udstederen fra kategorien med de væsentligste risikofaktorer
bør inkluderes i resuméet.
(49) Det bør under visse omstændigheder tillades at udelade følsomme oplysninger i
prospektet gennem en dispensation udstedt af den kompetente myndighed for dermed
at undgå skadelige situationer for en udsteder.
(50) Medlemsstaterne offentliggør omfattende oplysninger om deres finansielle situation,
som normalt er tilgængelige for offentligheden. Hvis en medlemsstat garanterer et
udbud af værdipapirer, bør det derfor ikke være nødvendigt at angive disse
oplysninger i prospektet.
DA 30 DA
(51) Uden at det går ud over investorbeskyttelsen, vil det kunne lette prospektudarbejdelsen
og mindske omkostningerne for udstederne, hvis de får mulighed for at integrere
oplysninger i et prospekt ved at henvise til referencedokumenter indeholdende de
oplysninger, der skal indgå i prospektet, og som allerede er blevet offentliggjort
elektronisk af den kompetente myndighed. Målet om at forenkle og mindske
udgifterne ved at udarbejde prospekter bør imidlertid ikke nås til skade for de øvrige
interesser, som skal beskyttes af prospektet, herunder tilgængeligheden af oplysninger.
Det sprog de oplysninger, der integreres ved henvisning, er affattet på, bør være i
overensstemmelse med sprogordningen for prospekter. Oplysninger, der integreres ved
henvisning, kan omfatte historiske oplysninger, men hvis disse oplysninger ikke
længere er relevante som følge af væsentlige ændringer, bør dette klart fremgå af
prospektet, og de opdaterede oplysninger bør også indgå.
(52) Alle regulerede oplysninger som defineret i artikel 2, stk. 1, litra k), i direktiv
2004/109/EF bør kunne integreres ved henvisning i et prospekt. Udstedere, hvis
værdipapirer handles på en multilateral handelsfacilitet, og udstedere, der er fritaget
fra kravet om offentliggørelse af års- og halvårsrapporter i henhold til artikel 8, stk. 1,
litra b), i direktiv 2004/109/EF, bør ligeledes kunne integrere alle eller dele af deres
årsregnskaber og delårsregnskaber, revisionsberetninger, regnskaber,
ledelsesberetninger eller redegørelser for virksomhedsledelse ved henvisning, hvis
offentliggørelsen sker elektronisk.
(53) Det er ikke alle udstedere, som har adgang til tilstrækkelig information og vejledning
om kontrol- og godkendelsesprocessen og om de nødvendige skridt, der skal tages for
at få et prospekt godkendt, da medlemsstaternes kompetente myndigheder har
forskellige tilgange. Denne forordning bør eliminere disse forskelle ved at harmonisere
reglerne for kontrol- og godkendelsesprocessen med henblik på at sikre, at alle
myndigheder anvender en konvergent tilgang ved kontrollen af, om prospektet er
fuldstændigt, og om oplysningerne er sammenhængende og forståelige. Vejledning i
ansøgning om godkendelse af et prospekt bør være offentligt tilgængelig på de
kompetente myndigheders websteder. ESMA bør spille en afgørende rolle med hensyn
til at fremme tilsynskonvergens på dette område gennem udøvelse af sine beføjelser i
henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/201013
. ESMA
bør navnlig gennemføre peerevalueringer af de kompetente myndigheders aktiviteter i
henhold til denne forordning inden for en rimelig tidsfrist forud for revisionen af
denne forordning og i overensstemmelse med forordning (EU) nr. 1095/2010.
(54) For at lette medlemsstaternes adgang til markederne er det vigtigt, at de gebyrer, som
de kompetente myndigheder opkræver for godkendelsen og indgivelsen af prospekter
og tilknyttede dokumenter, offentliggøres.
(55) Da internettet sikrer let adgang til oplysninger, og for at sikre investorerne bedre
adgang bør de godkendte prospekter altid offentliggøres elektronisk. Prospektet bør
offentliggøres i et særligt afsnit på webstedet tilhørende udstederen, udbyderen eller
den person, der anmoder om optagelse til handel, eller i påkommende tilfælde på
webstedet for de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne,
herunder pengeinstitutter, eller på webstedet for det regulerede marked, hvor
ansøgningen om optagelse til handel indgives, eller for operatøren af den multilaterale
13
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af
en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om
ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/77/EF (EUT
L 331 af 15.12.2010, s. 84).
DA 31 DA
handelsfacilitet, og videregives af den kompetente myndighed til ESMA sammen med
de relevante klassificeringsdata. ESMA bør oprette en central mekanisme til
opbevaring af prospekter med gratis adgang for offentligheden og passende
søgeværktøjer. Prospekter bør forblive offentligt tilgængelige i mindst ti år efter
offentliggørelsen for at sikre, at de er offentligt tilgængelige lige så længe som de i
direktiv 2004/109/EF omhandlede års- og halvårsrapporter. Investorerne bør imidlertid
altid på anmodning kunne få prospektet udleveret gratis i papirform.
(56) For at undgå at underminere offentlighedens tillid til skade for velfungerende
finansielle markeder er det også nødvendigt at harmonisere reglerne for annoncering.
En fair og korrekt annoncering, som er i overensstemmelse med prospektets indhold,
er af største betydning for beskyttelsen af investorer, herunder private investorer, og
det er en integreret del af de kompetente myndigheders opgaver at føre tilsyn med
denne annoncering.
(57) Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed, der kunne influere
på evalueringen af investeringen, og som indtræffer efter prospektets offentliggørelse,
men inden udbuddets endelige afslutning eller handelens start på et reguleret marked,
skal kunne vurderes hensigtsmæssigt af investorerne og skal derfor godkendes og
udsendes som tillæg til prospektet uden unødig forsinkelse.
(58) For at forbedre retssikkerheden bør de respektive frister for udstederens
offentliggørelse af et tillæg til prospektet og for investorernes udøvelse af deres ret til
at trække deres accept af udbuddet tilbage efter tillæggets offentliggørelse præciseres.
På den ene side bør forpligtelsen til at supplere et prospekt derfor være gældende indtil
udbudsperiodens endelige udløb eller påbegyndelsen af handelen med sådanne
værdipapirer på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst. Retten til at
tilbagekalde en accept bør på den anden side kun gælde, når prospektet vedrører et
udbud af værdipapirer til offentligheden, og såfremt den nye omstændighed, fejl eller
ukorrekthed opstod inden den endelige afslutning af udbuddet og
værdipapiroverdragelsen. Derfor bør tilbagekaldelsesretten være forbundet med
tidspunktet for den nye omstændighed, fejl eller ukorrekthed, der gør et tillæg
nødvendigt, og forudsætte, at denne udløsende begivenhed er sket, mens udbuddet er
åbent, og inden værdipapirerne overdrages. For at forbedre retssikkerheden bør
tillægget til prospektet præcisere, hvornår retten til at tilbagekalde en tidligere accept
ophører. Finansielle formidlere bør lette proceduren, når investorer udøver deres ret til
at trække deres accept tilbage.
(59) Udstederens forpligtelse til at lade hele prospektet oversætte til alle relevante officielle
sprog bremser grænseoverskridende udbud eller handel flere steder. For at lette
grænseoverskridende udbud bør værts- eller hjemlandet kun kunne kræve et resumé på
det eller de officielle sprog, når prospektet er udarbejdet på et sprog, der sædvanligvis
anvendes i de internationale finansielle kredse.
(60) Værtslandets kompetente myndighed bør være berettiget til at få tilsendt et certifikat
fra hjemlandets kompetente myndighed, hvoraf det fremgår, at prospektet er
udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning. Hjemlandets kompetente
myndighed bør ligeledes give udstederen eller den person, der er ansvarlig for
prospektets udarbejdelse, meddelelse om prospektgodkendelsescertifikatet, der stilles
til rådighed for værtslandet, for at give udstederen eller den person, der er ansvarlig for
prospektets udarbejdelse, sikkerhed for, om og hvornår anmeldelse er sket.
(61) For at sikre, at forordningens målsætninger bliver fuldstændig opfyldt, skal
anvendelsesområdet også omfatte værdipapirer, som udstedes af udstedere, der er
DA 32 DA
underlagt lovgivningen i tredjelande. Tredjelandsudstedere, der udarbejder et prospekt
i henhold til denne forordning, bør udpege en repræsentant blandt de enheder, der
udøver aktiviteter, som er omfattet af og underlagt tilsyn i henhold til EU's regler om
finansielle tjenesteydelser, som kontaktpunkt i henhold til denne forordning.
Repræsentanten bør i samarbejde med udstederen sikre, at bestemmelserne i denne
forordning overholdes. Med henblik på at sikre udveksling af oplysninger og
samarbejde med myndigheder i tredjelande med hensyn til effektiv håndhævelse af
denne forordning, skal de kompetente myndigheder indgå samarbejdsordninger med
de tilsvarende myndigheder i tredjelande. Enhver overførsel af personoplysninger, der
sker på grundlag af disse aftaler, bør være i overensstemmelse med direktiv 95/46/EF
og med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001.
(62) Mange forskellige slags kompetente myndigheder i medlemsstaterne med forskellige
ansvarsområder kan skabe unødvendige omkostninger og overlappende ansvar uden
yderligere fordele i øvrigt. Der bør i hver medlemsstat udpeges én enkelt kompetent
myndighed til godkendelse af prospekterne, og denne skal have ansvaret for at føre
tilsyn med overholdelsen af denne forordning. Denne kompetente myndighed bør være
af administrativ karakter for at sikre de kompetente myndigheders uafhængighed af
økonomiske beslutningstagere og for at undgå interessekonflikter. Udpegelsen af en
kompetent myndighed for godkendelse af prospektet bør ikke udelukke andet
samarbejde mellem den kompetente myndighed og andre enheder såsom bank- og
forsikringsreguleringsmyndigheder eller noteringsmyndigheder med henblik på at
sikre effektiv kontrol og godkendelse af prospekter under hensyntagen såvel til
udstedere, investorer og markedsdeltagere som til selve markederne. Den kompetente
myndigheds uddelegering af opgaver til en anden enhed bør kun tillades, når
uddelegeringen vedrører offentliggørelsen af godkendte prospekter.
(63) Det vil sikre effektivt tilsyn, at de kompetente myndigheder i medlemsstaterne får
stærke hjælpemidler og beføjelser. Denne forordning bør derfor omfatte et
minimumssæt af beføjelser til at føre tilsyn og gennemføre undersøgelser, som de
kompetente myndigheder i medlemsstaterne bør tillægges i overensstemmelse med
den nationale lovgivning. Disse beføjelser bør, når den nationale ret kræver det,
udøves ved begæring til de kompetente retslige myndigheder. Når de kompetente
myndigheder og ESMA udøver deres beføjelser i medfør af denne forordning, bør de
handle objektivt og uvildigt og træffe uafhængige beslutninger.
(64) Med henblik på at opdage overtrædelser af denne forordning bør kompetente
myndigheder have mulighed for at få adgang til fysiske personers private boliger for at
beslaglægge dokumenter. Adgangen til sådanne lokaler er nødvendig, når der er
rimelig mistanke om, at der findes dokumenter og andre data vedrørende genstanden
for en kontrol eller undersøgelse, som kan være af relevans som bevis for overtrædelse
af denne forordning. Desuden er adgangen til sådanne lokaler nødvendig, når den
person, over for hvem der er anmodet om oplysninger, undlader at efterkomme
anmodningen, eller hvor der er rimelig grund til at formode, at en anmodning, hvis den
blev fremsat, ikke ville blive efterkommet, eller at dokumenter eller oplysninger, som
anmodningen om oplysninger vedrører, ville blive fjernet, forvansket eller tilintetgjort.
(65) I overensstemmelse med Kommissionens meddelelse af 8. december 2010 om
udvidelse af sanktionsordningerne i sektoren for finansielle tjenesteydelser og for at
sikre, at kravene i denne forordning opfyldes, er det vigtigt, at medlemsstaterne tager
de nødvendige skridt til at sikre, at overtrædelser af denne forordning er underlagt
passende administrative sanktioner og foranstaltninger. Disse sanktioner bør være
effektive, forholdsmæssige og have afskrækkende virkning og sikre en fælles
DA 33 DA
fremgangsmåde i medlemsstaterne og en afskrækkende virkning. Denne forordning
bør ikke indskrænke medlemsstaternes mulighed for at indføre administrative
sanktioner på højere niveauer.
(66) For at sikre at afgørelser, der træffes af kompetente myndigheder, har afskrækkende
virkning på den brede offentlighed, bør de normalt offentliggøres, medmindre den
kompetente myndighed i overensstemmelse med denne forordning anser det for
nødvendigt at offentliggøre sanktionerne anonymt, at forsinke offentliggørelsen eller
ikke at offentliggøre sanktionerne.
(67) Selv om medlemsstaterne kan fastsætte bestemmelser om administrative og
strafferetlige sanktioner for de samme overtrædelser, bør der ikke stilles krav om, at
medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om administrative sanktioner for
overtrædelser af denne forordning, der er underlagt national straffelovgivning, senest
den [enter date of application of this Regulation]. I overensstemmelse med national ret
er medlemsstaterne ikke forpligtede til at pålægge både administrative og strafferetlige
sanktioner for den samme overtrædelse, men de bør have mulighed for at gøre det,
hvis deres nationale ret giver mulighed herfor. Opretholdelse af strafferetlige
sanktioner i stedet for administrative sanktioner for overtrædelser af denne forordning
bør dog ikke begrænse eller på anden måde berøre de kompetente myndigheders
mulighed for at samarbejde med og rettidigt få adgang til og udveksle oplysninger
med kompetente myndigheder i andre medlemsstater i forbindelse med denne
forordning, heller ikke efter at de pågældende overtrædelser måtte være henvist til de
kompetente retslige myndigheder med henblik på strafferetlig forfølgning.
(68) Informanter kan give de kompetente myndigheder nye oplysninger, som hjælper dem
med at afsløre og pålægge sanktioner i tilfælde af overtrædelser af denne forordning.
Denne forordning bør derfor sikre, at der er passende foranstaltninger til rådighed til at
gøre det muligt for informanter at advare de kompetente myndigheder om faktiske
eller mulige overtrædelser af denne forordning og beskytte dem mod repressalier.
(69) For nærmere at fastlægge kravene i denne forordning bør beføjelsen til at vedtage
retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten
om Den Europæiske Unions funktionsmåde for så vidt angår tærsklerne omhandlet i
artikel 1, stk. 2, litra i), og artikel 1, stk. 3, litra c) og d), mindstekravene til
oplysninger i de dokumenter, der er omhandlet i artikel 1, stk. 3, litra f) og g), og
artikel 1, stk. 4, litra d) og e), justeringen af definitionerne i artikel 2, kontrollen,
godkendelsen, indgivelsen og gennemgangen af det universelle registreringsdokument
og betingelserne for ændring eller opdatering heraf og de betingelser, der kan betyde,
at status som løbende udsteder fortabes, formatet af prospektet, basisprospektet og de
endelige vilkår og de specifikke oplysninger, der skal indgå i prospektet,
mindstekravene til oplysninger i det universelle registreringsdokument, de mere
begrænsede oplysninger indeholdt i det forenklede registreringsdokument og
værdipapirnoten i forbindelse med sekundære udstedelser og udstedelser foretaget af
SMV'er, formatet i henhold til artikel 15, stk. 2, tilladelsen til udeladelse i prospektet
af visse oplysninger, procedurerne for kontrol og godkendelse af prospektet,
annoncering af værdipapirer omfattet af denne forordning og de generelle
ækvivalenskriterier for prospekter udarbejdet af tredjelandsudstedere. Det er navnlig
vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende
arbejde, herunder på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med
forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og
hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og
Rådet.
DA 34 DA
(70) For at sikre ensartede betingelser for gennemførelse af denne forordning med hensyn
til ækvivalensen af lovgivningen om prospekter i tredjelande bør Kommissionen
tillægges gennemførelsesbeføjelser til at træffe afgørelse om denne ækvivalens. Disse
beføjelser bør udøves i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets
forordning (EU) nr. 182/201114
.
(71) Tekniske standarder inden for finansielle tjenesteydelser bør sikre passende
beskyttelse af investorer og forbrugere i hele Unionen. Da ESMA er i besiddelse af
højt specialiseret viden vil det være rationelt og hensigtsmæssigt, at myndigheden får
til opgave at udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder til
forelæggelse for Kommissionen i de tilfælde, der ikke indebærer politikbeslutninger.
(72) Kommissionen bør vedtage udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som
ESMA udarbejder, for så vidt angår indholdet af og formatet for fremlæggelsen af de
vigtige historiske regnskabsoplysninger, der skal indgå i resuméet, de oplysninger, der
skal integreres ved henvisning, og yderligere dokumenttyper, der kræves i henhold til
EU-retten, offentliggørelsen af prospektet, de nødvendige data for klassificering af
prospekter i ESMA's opbevaringsmekanisme, de situationer, hvor en væsentlig ny
omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i
prospektet nødvendiggør, at der skal offentliggøres et tillæg til prospektet, de
oplysninger, der udveksles mellem kompetente myndigheder som led i opfyldelsen af
forpligtelsen til at samarbejde, og skabelonen for samarbejdsaftaler med
tilsynsmyndigheder i tredjelande. Kommissionen bør vedtage disse udkast til
reguleringsmæssige tekniske standarder ved hjælp af delegerede retsakter, jf. artikel
290 i TEUF, og i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU)
nr. 1095/2010.
(73) Kommissionen bør også tillægges beføjelse til at vedtage gennemførelsesmæssige
tekniske standarder ved gennemførelsesretsakter i henhold til artikel 291 i TEUF og i
overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1093/2010. ESMA bør tildeles
opgaven med at udarbejde gennemførelsesmæssige tekniske standarder til
forelæggelse for Kommissionen for så vidt angår standardformularer, -modeller og -
procedurer for meddelelse af godkendelsescertifikatet, prospektet, tillægget til
prospektet og oversættelsen af prospektet og/eller resuméet og standardformularer, -
modeller og -procedurer for samarbejde og udveksling af oplysninger mellem
kompetente myndigheder og procedurer for udveksling af oplysninger mellem
kompetente myndigheder og ESMA.
(74) Kommissionen bør under udøvelsen af sine delegerede beføjelser og
gennemførelsesbeføjelser i henhold til denne forordning overholde følgende:
– behovet for at sikre de private investorers og SMV'ernes tillid til de finansielle
markeder ved at fremme en høj gennemsigtighedsstandard på de finansielle markeder
– behovet for at kalibrere oplysningskravene til et prospekt under hensyntagen til
udstederens størrelse og de oplysninger, som udsteder allerede er pålagt at
offentliggøre i henhold til direktiv 2004/109/EF og forordning (EU) nr. 596/2014
– behovet for at lette SMV'ers adgang til kapitalmarkederne og samtidigt sikre, at
investorerne har tillid til investering i sådanne virksomheder
14
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle
regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af
gennemførelsesbeføjelser (EUT L 55 af 28.2.2011, s. 13).
DA 35 DA
– behovet for at give investorerne en bred vifte af konkurrerende
investeringsmuligheder og et oplysnings- og beskyttelsesniveau, der er skræddersyet
til omstændighederne
– behovet for at sikre, at reglerne håndhæves af uafhængige regulerende myndigheder,
navnlig med hensyn til bekæmpelsen af økonomisk kriminalitet
– behovet for et højt gennemsigtighedsniveau og for høring af samtlige
markedsdeltagere, Europa-Parlamentet og Rådet
– behovet for at fremme innovation på de finansielle markeder, hvis de skal forblive
dynamiske og effektive
– behovet for at sikre systemisk stabilitet i finanssystemet gennem nøje og reaktiv
overvågning af finansielle nyskabelser
– betydningen af at mindske omkostningerne ved og øge adgangen til kapital
– behovet for på lang sigt at udligne omkostningerne og fordelene ved de enkelte
gennemførelsesforanstaltninger for alle markedsdeltagere
– behovet for at skabe internationalt konkurrencedygtige finansielle markeder i
Unionen uden i øvrigt at bremse den meget nødvendige opbygning af internationalt
samarbejde
– behovet for at stille samtlige markedsdeltagere på lige fod ved at indføre EU-
lovgivning, når det er hensigtsmæssigt
– behovet for at sikre konsistens med den øvrige EU-lovgivning på dette område, da
misforhold i oplysningerne og manglende gennemsigtighed kan få skadelige
virkninger for markedernes virke og først og fremmest skade forbrugere og
småinvestorer.
(75) Enhver behandling af personoplysninger i medfør af nærværende forordning, f.eks.
udveksling eller videregivelse af personoplysninger foretaget af de kompetente
myndigheder, bør udføres i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 95/46/EF15
, og udveksling eller videregivelse af oplysninger foretaget af
ESMA bør udføres i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets
forordning (EF) nr. 45/200116
.
(76) Kommissionen bør gennemgå anvendelsen af denne forordning senest fem år efter
forordningens ikrafttræden og navnlig vurdere, om oplysningsreglerne for sekundære
udstedelser og for SMV'er, det universelle registreringsdokument og prospektresuméet
fortsat er hensigtsmæssige i forhold til opfyldelsen af målene for denne forordning.
(77) Anvendelsen af bestemmelserne i denne forordning bør udskydes, således at der kan
vedtages delegerede retsakter og gennemførelsesretsakter, og således at
markedsdeltagerne kan tilpasse sig og planlægge anvendelsen af de nye
foranstaltninger.
(78) Målene for denne forordning, nemlig at øge investorbeskyttelsen og
markedseffektiviteten og oprette kapitalmarkedsunionen, kan ikke i tilstrækkelig grad
15
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske
personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne
oplysninger (EFT L 281 af 23.11.1995, s. 31).
16
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 af 18. december 2000 om beskyttelse af
fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i fællesskabsinstitutionerne og -
organerne og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 8 af 12.1.2001, s. 1).
DA 36 DA
opfyldes af medlemsstaterne, og kan derfor på grund af forordningens virkninger
bedre nås på EU-plan. Unionen kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse
med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I
overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går denne
forordning ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.
(79) I denne forordning overholdes de grundlæggende rettigheder og de principper, som
bl.a. Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder anerkender.
Denne forordning bør følgelig fortolkes og anvendes under overholdelse af disse
rettigheder og principper.
(80) Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse er blevet hørt i overensstemmelse
med artikel 28, stk. 2, i forordning (EF) nr. 45/2001 og afgav en udtalelse —
VEDTAGET DENNE FORORDNING:
KAPITEL I
ALMINDELIGE BESTEMMELSER
Artikel 1
Formål og anvendelsesområde
1. Formålet med denne forordning er at fastsætte kravene ved udarbejdelse,
godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer
udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er
beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat.
2. Denne forordning finder ikke anvendelse på følgende former for værdipapirer:
a) andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter
af den lukkede type
b) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes af en medlemsstat eller en
af dennes regionale eller lokale myndigheder eller af offentligretlige
internationale organer, som en eller flere medlemsstater er medlem af, eller af
Den Europæiske Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker
c) kapitalandele i medlemsstaternes centralbanker
d) værdipapirer dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en
medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder
e) værdipapirer, der med henblik på at skaffe den nødvendige finansiering til
deres almennyttige mål, udstedes af medlemsstaternes statsanerkendte
foreninger med lovbestemte vedtægter eller statsanerkendte foreninger, som
ikke arbejder med gevinst for øje
f) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne
gange af kreditinstitutter, forudsat at disse værdipapirer opfylder alle følgende
betingelser:
i) de er ikke underordnede, konverterbare eller ombyttelige
ii) de giver ikke ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer,
og er ikke tilknyttet et afledt instrument
iii) de gør det ud for modtagelse af indlån, der skal tilbagebetales
DA 37 DA
iv) de er omfattet af en indskudsgarantiordning i henhold til Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2014/49/EU om
indskudsgarantiordninger17
g) ikke-omsættelige kapitalandele, hvis hovedformål er at give ihændehaveren ret
til at opholde sig i en lejlighed eller anden form for fast ejendom eller en del
heraf, og som ikke kan sælges, uden at denne rettighed fortabes
h) "bostadsobligationer", der ad gentagne gange udstedes af kreditinstitutter i
Sverige, hvis hovedformål er at yde hypoteklån, forudsat at:
i) de "udstedte "bostadsobligationer" er af samme serie
ii) "bostadsobligationerne" er udstedt ad flere på hinanden følgende gange i
løbet af en udstedelsesperiode
iii) de vilkår og betingelser, der knytter sig til "bostadsobligationerne", ikke
ændres i løbet af udstedelsesperioden
iv) provenuet fra udstedelsen af de såkaldte "bostadsobligationer" i
overensstemmelse med udstederens vedtægter anbringes i værdier, der
giver tilstrækkelig dækning for de forpligtelser, der knytter sig til
værdipapirerne
i) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne
gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de
udbudte værdipapirer beløber sig til under 75 000 000 EUR pr. kreditinstitut
over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer:
i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige
ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer, og
ikke er tilknyttet et afledt instrument.
3. Denne forordning finder ikke anvendelse på følgende former for udbud af
værdipapirer til offentligheden:
a) udbud af værdipapirer udelukkende til kvalificerede investorer
b) udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 150 fysiske eller juridiske
personer pr. medlemsstat, som ikke er kvalificerede investorer
c) udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer
for i alt mindst 100 000 EUR pr. investor for hvert særskilt udbud
d) udbud af værdipapirer til en samlet værdi i hele Unionen af mindre end
500 000 EUR; idet dette beregnes over et tidsrum på 12 måneder
e) aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme
klasse, såfremt udstedelsen af disse nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af
den udstedte aktiekapital
f) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion
gennem et ombytningstilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument
indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udsteder
17
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/49/EU af 16. april 2014 om indskudsgarantiordninger
(EUT L 173 af 12.6.2014, s. 149).
DA 38 DA
g) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en
fusion eller spaltning, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende
oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udsteder
h) udbytte, der udbetales til eksisterende aktionærer i form af aktier af samme
klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt der gives adgang til et dokument
indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de
nærmere omstændigheder ved udbuddet
i) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller
tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et
tilknyttet selskab, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende
oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de
nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen.
4. Denne forordning finder ikke anvendelse på optagelse til handel på et reguleret
marked af:
a) værdipapirer, som kan ombyttes med værdipapirer, der allerede er optaget til
handel på det samme regulerede marked, såfremt de over en periode på 12
måneder udgør mindre end 20 % af antallet af værdipapirer, der allerede er
optaget til handel på det samme regulerede marked
b) aktier, der udstedes ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer
eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer,
såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er
optaget til handel på det samme regulerede marked, og såfremt de nævnte
aktier over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af antallet af
aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme
regulerede marked. Når et prospekt er udarbejdet i henhold til denne forordning
eller direktiv 2003/71/EF efter udbuddet til offentligheden eller optagelsen til
handel af de værdipapirer, der giver adgang til aktierne, eller når de
værdipapirer, der giver adgang til aktierne, blev udstedt inden denne
forordnings ikrafttræden, finder denne forordning ikke anvendelse på
optagelsen til handel på et reguleret marked af de pågældende aktier, uanset
deres andel i forhold til antallet af aktier af samme klasse, der allerede er
optaget til handel på det samme regulerede marked
c) aktier, udstedt med henblik på ombytning af aktier af samme klasse, som
allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, såfremt
udstedelsen af disse nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte
aktiekapital
d) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion
gennem et ombytningstilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument
indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udsteder
e) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en
fusion eller spaltning, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende
oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udsteder
f) aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer,
og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de
udbyttegivende aktier, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de
aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og
der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal
DA 39 DA
og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller
tildelingen
g) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller
tidligere bestyrelsesmedlemmer af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab,
såfremt de nævnte værdipapirer er af samme klasse som de værdipapirer, der
allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og der gives
adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og
klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller
tildelingen
h) værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et andet reguleret marked på
følgende betingelser:
i) at disse værdipapirer eller værdipapirer af samme klasse har været
optaget til handel på dette andet regulerede marked i mere end 18
måneder
ii) at optagelsen til handel på dette andet regulerede marked, for så vidt
angår værdipapirer, der første gang blev optaget til handel på et reguleret
marked efter den 1. juli 2005, var tilknyttet et prospekt, der blev
godkendt og offentliggjort i overensstemmelse med direktiv 2003/71/EF
iii) at prospektet for værdipapirer, der første gang blev optaget til notering
efter den 30. juni 1983, undtagen i tilfælde henhørende under nr. ii), blev
godkendt i overensstemmelse med kravene i Rådets direktiv
80/390/EØF18
eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF19
iv) at de faste forpligtelser i forbindelse med handel på dette andet
regulerede marked er opfyldt
v) at den person, der anmoder om at få optaget et værdipapir til handel på et
reguleret marked under henvisning til denne undtagelse, udarbejder et
dokument, hvis indhold opfylder kravene i artikel 7, der stilles til
rådighed for offentligheden i den medlemsstat, hvor det regulerede
marked er etableret, og hvor anmodningen om optagelse til handel er
fremsat, efter fremgangsmåden i artikel 20, stk. 2, på et sprog, der er
accepteret af den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor det
regulerede marked er etableret, og hvor anmodningen om optagelse er
fremsat. Det angives i dokumentet, hvor det seneste prospekt kan
rekvireres, og hvor de finansielle oplysninger, som udstederen har
offentliggjort i overensstemmelse med sin faste oplysningspligt, findes.
5. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder, herunder
inflation, kan Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse
med artikel 42 vedtage foranstaltninger vedrørende:
a) justeringen af beløbsgrænsen fastlagt i nærværende artikels stk. 2, nr. i)
b) tærsklerne i nærværende artikels stk. 3, litra c) og d).
18
Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol
med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til
officiel notering på en fondsbørs (EFT L 100 af 17.4.1980, s. 1).
19
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001 vedrørende betingelserne for
værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres
om disse værdipapirer (EFT L 184 af 6.7.2001, s. 1).
DA 40 DA
6. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter efter artikel 42
vedrørende fastlæggelse af mindstekrav til oplysninger i de dokumenter, der er
omhandlet i nærværende artikels stk. 3, litra f) og g), og stk. 4, litra d) og e).
Artikel 2
Definitioner
1. I denne forordning forstås ved:
a) "værdipapirer": omsættelige værdipapirer som defineret i artikel 4, stk. 1,
nr. 44), i direktiv 2014/65/EU, bortset fra obligationer og andre
pengemarkedsinstrumenter som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 17), i direktiv
2014/65/EU med en løbetid på mindre end 12 måneder
b) "værdipapirer, der er kapitalandele": aktier og andre omsættelige værdipapirer
svarende til aktier i selskaber samt enhver anden form for omsættelige
værdipapirer, der giver ret til at erhverve et af førnævnte værdipapirer som
følge af en konvertering eller udøvelse af de dertil knyttede rettigheder,
forudsat at sidstnævnte form for værdipapirer er udstedt af udstederen af de
underliggende aktier eller af en enhed, der tilhører samme koncern som nævnte
udsteder
c) "værdipapirer, der ikke er kapitalandele": alle værdipapirer, der ikke er
kapitalandele
d) "udbud af værdipapirer til offentligheden": henvendelse til personer i enhver
form og ad enhver vej med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne
og de udbudte værdipapirer, således at en investor bliver i stand til at træffe
afgørelse om køb eller tegning af disse værdipapirer. Denne definition finder
også anvendelse ved placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere
e) "kvalificerede investorer": personer eller enheder, der er opført i bilag II, afsnit
I, punkt 1-4, i direktiv 2014/65/EU, og personer eller enheder, der på
anmodning behandles som professionelle kunder i henhold til bilag II, afsnit II,
i direktiv 2014/65/EU, eller er anerkendt som godkendte modparter i henhold
til artikel 30 i direktiv 2014/65/EU, medmindre de har anmodet om at blive
behandlet som ikke-professionelle kunder. Investeringsselskaber og
kreditinstitutter meddeler på anmodning deres klassifikation til udstederen
under forbehold af den relevante databeskyttelseslovgivning
f) "små og mellemstore virksomheder (SMV'er)":
– selskaber, der ifølge de seneste årsregnskaber eller konsoliderede
regnskaber opfylder mindst to af følgende tre kriterier: et gennemsnitligt
antal ansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end 250, en samlet
balance på mindre end 43 000 000 EUR og en årlig nettoomsætning på
mindre end 50 000 000 EUR, eller
– små og mellemstore virksomheder som defineret i artikel 4, stk. 1,
nr. 13), i direktiv 2014/65/EU
DA 41 DA
g) "kreditinstitut": en virksomhed som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i Europa-
Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/201320
h) "udsteder": en juridisk enhed, der udsteder eller tilbyder at udstede
værdipapirer
i) "udbyder": en juridisk enhed eller person, der udbyder værdipapirer til
offentligheden
j) "reguleret marked": et marked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 21), i direktiv
2014/65/EU
k) "annoncering": bekendtgørelser, der:
– vedrører et specifikt udbud til offentligheden vedrørende værdipapirer
eller optagelse til handel på et reguleret marked og
– specifikt har til formål at fremme den potentielle tegning eller anskaffelse
af værdipapirer
l) "regulerede oplysninger": samtlige oplysninger som defineret i artikel 2, stk. 1,
litra k), i direktiv 2004/109/EF
m) "hjemland":
i) for alle udstedere af værdipapirer etableret i Unionen, der ikke er
omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor udstederen har sit
vedtægtsmæssige hjemsted
ii) for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og
hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 1 000 EUR, samt for så
vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som
giver ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller modtage et
kontant beløb som følge af, at de konverteres, eller af, at de rettigheder,
de giver, udøves, forudsat at udstederen af værdipapirer, der ikke er
kapitalandele, ikke er udstederen af de underliggende værdipapirer eller
en enhed, der tilhører samme koncern som sidstnævnte udsteder, den
medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, eller
hvor værdipapirer skulle eller skal optages til handel på et reguleret
marked, eller hvor værdipapirerne udbydes til offentligheden efter valg
foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om
optagelse. De samme regler gælder for værdipapirer, der ikke er
kapitalandele, og som udstedes i en anden valuta end euroen, forudsat at
den mindste pålydende værdi er næsten lig med 1 000 EUR
iii) for alle udstedere af værdipapirer etableret i tredjelande, der ikke er
omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor værdipapirerne efter hensigten
skal udbydes til offentligheden for første gang, eller hvor den første
anmodning om optagelse til handel på et reguleret marked indgives, efter
valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder
om optagelse, med forbehold af efterfølgende valg foretaget af udstedere
etableret i et tredjeland, under en af følgende omstændigheder:
– hvis hjemlandet ikke var bestemt efter disse udstederes valg
20
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav
til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 (EUT L
176 af 27.6.2013, s. 1).
DA 42 DA
– i henhold til artikel 2, stk. 1, nr. i) og iii), i direktiv 2004/109/EF
n) "værtsland": den stat, hvor der foretages et udbud til offentligheden eller
ansøges om optagelse til handel, når denne er forskellig fra hjemlandet
o) "institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type":
investeringsfonde og investeringsselskaber, der er karakteriseret ved følgende:
i) de rejser kapital fra en række investorer med henblik på at investere den i
overensstemmelse med en defineret investeringspolitik til fordel for disse
investorer
ii) deres andele tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over disse
institutters aktiver på ihændehavers begæring
p) "andele i et institut for kollektiv investering": værdipapirer, som udstedes af
institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes
rettigheder i disse institutters aktiver
q) "godkendelse": det positive udfald af hjemlandets kompetente myndigheds
kontrol af, om prospektet er fuldstændigt, og om oplysningerne er
sammenhængende og forståelige
r) "basisprospekt": et dokument, der opfylder kravene i artikel 8 i denne
forordning og, efter udstederens valg, de endelige vilkår for udbuddet
s) "arbejdsdage": den nationale kompetente myndigheds arbejdsdage, uden
lørdage, søndage og helligdage, som defineret i den nationale lovgivning, der
finder anvendelse på den nationale kompetente myndighed
t) "multilateral handelsfacilitet": et multilateralt system som defineret i artikel 4,
stk. 1, nr. 22), i direktiv 2014/65/EU
u) "SMV-vækstmarked": et SMV-vækstmarked som defineret i artikel 4, stk. 1,
nr. 12), i direktiv 2014/65/EU
v) "tredjelandsudsteder": en udsteder, der er etableret i et tredjeland.
2. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder tillægges
Kommissionen beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med
artikel 42 med henblik på at præcisere visse tekniske aspekter af definitionerne i
stk. 1 i denne artikel, herunder justeringen af de tal, der anvendes for definitionen af
"små og mellemstore virksomheder (SMV'er)" i stk. 1, litra f), under hensyntagen til
situationen på de forskellige nationale markeder, herunder den klassificering, der
anvendes af operatører af regulerede markeder og multilaterale handelsfaciliteter,
EU's lovgivning og henstillinger samt den økonomiske udvikling.
Artikel 3
Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt og fritagelse
1. Værdipapirer må ikke udbydes til offentligheden i Unionen, før der er offentliggjort
et prospekt.
2. En medlemsstat kan fritage udbud af værdipapirer til offentligheden fra
prospektkravet i stk. 1, hvis:
a) udbuddet er begrænset til den pågældende medlemsstat, og
DA 43 DA
b) den samlede værdi af udbuddet er mindre end 10 000 000 EUR beregnet over
et tidsrum på 12 måneder.
Medlemsstaterne underretter Kommissionen og ESMA, når de gør brug af
valgmuligheden i dette stykke, herunder om den valgte udbudsværdi, under hvilken
fritagelsen for indenlandske udbud finder anvendelse.
3. Værdipapir optages ikke til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er
aktivt i Unionen, uden forudgående offentliggørelse af et prospekt.
Artikel 4
Frivilligt prospekt
Såfremt et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse af værdipapirer til
handel på et reguleret marked ikke er omfattet af denne forordnings anvendelsesområde som
defineret i artikel 1, kan en udsteder, en udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til
handel på et reguleret marked, frivilligt udforme et prospekt i overensstemmelse med denne
forordning.
Et frivilligt prospekt godkendt af den kompetente myndighed i hjemlandet som defineret i
artikel 2, stk. 1, litra m), er forbundet med de samme rettigheder og forpligtelser som et
obligatorisk prospekt under denne forordning og er omfattet af alle bestemmelserne i denne
forordning under den pågældende kompetente myndigheds tilsyn.
Artikel 5
Videresalg af værdipapirer
Ethvert videresalg af værdipapirer, der tidligere var omfattet af en eller flere af de i artikel 13,
stk. 3, litra a)-d), omhandlede former for udbud af værdipapirer, betragtes som et særskilt
udbud, og definitionen i artikel 2, stk. 1, litra d), finder anvendelse for at afgøre, hvorvidt der
er tale om et udbud af værdipapirer til offentligheden. Investering i værdipapirer gennem
finansielle formidlere er betinget af offentliggørelse af et prospekt, hvis ingen af de i artikel 1,
stk. 3, litra a)-e), omhandlede betingelser er opfyldt, for så vidt angår den endelige
investering.
Der stilles ikke krav om et yderligere prospekt ved videresalg af værdipapirer eller endelig
placering af værdipapirer via finansielle formidlere, når der foreligger et gyldigt prospekt i
overensstemmelse med artikel 12, og den udsteder eller den person, som er ansvarlig for
udarbejdelsen af dette prospekt, på grundlag af en skriftlig aftale erklærer sig indforstået med
anvendelsen heraf.
KAPITEL II
UDARBEJDELSE AF PROSPEKTET
Artikel 6
Prospektet
1. Med forbehold af artikel 14, stk. 2, og artikel 17, stk. 2, skal prospektet indeholde de
oplysninger, som afhængigt af de karakteristiske træk ved udstederen og ved de
værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret
DA 44 DA
marked, er nødvendige for, at investorerne kan danne sig et informeret skøn over
udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater, forventede udvikling
samt et eventuel garant og over de rettigheder, der er knyttet til disse værdipapirer.
Sådanne oplysninger fremlægges i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form.
2. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et
reguleret marked, kan udarbejde prospektet som et enkelt dokument eller særskilte
dokumenter.
Med forbehold af artikel 8, stk. 7, anføres de påkrævede oplysninger i et prospekt,
der består af særskilte dokumenter, i et registreringsdokument, en værdipapirnote og
et resumé. Registreringsdokumentet indeholder oplysninger om udstederen.
Værdipapirnoten indeholder oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til
offentligheden eller skal optages til handel på et reguleret marked.
Artikel 7
Prospektresuméet
1. Prospektet indeholder et resumé med de nøgleoplysninger, som investorer skal bruge
til at forstå karakteren af og risiciene ved udstederen, garanten og de værdipapirer,
der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked, og som gør det lettere for
investorerne at tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer, når
det læses sammen med prospektets andre dele.
2. Indholdet af resuméet skal være nøjagtigt, redeligt, klart og ikke vildledende. Det
skal være i overensstemmelse med de andre dele af prospektet.
3. Resuméet udfærdiges som et kort dokument skrevet på en koncis måde og på højst
seks A4-sider i trykt udgave. Det skal være:
a) udformet og opstillet således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar
skriftstørrelse
b) skrevet i et sprog og en stil, som fremmer forståelsen af informationen, navnlig
i et sprog, der er klart, ikke-teknisk, kortfattet og letforståeligt.
4. Resuméet opdeles i følgende fire afsnit:
a) en indledning med advarsler
b) nøgleoplysninger om udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om
optagelse
c) nøgleoplysninger om værdipapirerne
d) nøgleoplysninger om udbuddet og optagelsen til handel.
5. I resuméets indledning anføres værdipapirernes betegnelse, identitet og
kontaktoplysninger for udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om
optagelse, identitet og kontaktoplysninger for den kompetente myndighed i
hjemlandet og dokumentets dato. Det skal indeholde advarsler om:
a) at resuméet bør læses som en indledning til prospektet
b) at enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes af investoren
på baggrund af prospektet som helhed
c) at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet
indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne
DA 45 DA
kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse
af prospektet, inden sagen indledes
d) at kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser
heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er
misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de
andre dele af prospektet, eller ikke, når det læses sammen med prospektets
andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan
tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
6. Det afsnit, der er omhandlet i stk. 4, litra b), skal indeholde følgende oplysninger:
a) I et underafsnit med overskriften "Hvem er udstederen af værdipapirerne?" –
en kort beskrivelse af udstederen af værdipapirerne, herunder som minimum en
beskrivelse af:
– udsteders domicil og retlige form, den lovgivning, som udsteder fungerer
under, samt indregistreringsland
– udsteders hovedvirksomhed
– udsteders større aktionærer, herunder om udsteder direkte eller indirekte
ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem
– de centrale administrerende direktørers identitet
– revisorernes identitet.
b) I et underafsnit med overskriften "Hvad er de vigtige regnskabsoplysninger om
udsteder?" – udvalgte vigtige historiske regnskabsoplysninger, herunder i givet
fald proformaoplysninger, angivet for hvert regnskabsår i den periode, som de
historiske regnskabsoplysninger vedrører, og eventuelle efterfølgende
midlertidige perioder ledsaget af sammenlignelige oplysninger for den samme
periode i det foregående regnskabsår. Kravet til sammenlignelige
balanceoplysninger opfyldes ved fremlæggelse af balanceoplysninger fra årets
udgang.
c) I et underafsnit med overskriften "Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke
for udstederen?" – en kort beskrivelse af højst fem af de væsentligste
risikofaktorer, der er specifikke for udstederen, i kategorien med de
væsentligste risikofaktorer i henhold til artikel 16.
7. Det afsnit, der er omhandlet i stk. 4, litra c), skal indeholde følgende oplysninger:
a) I et underafsnit med overskriften "Hvad er værdipapirernes vigtigste
karakteristika?" – en kort beskrivelse af de værdipapirer, der udbydes og/eller
optages til handel, herunder som minimum en beskrivelse af:
– deres form og klasse, eventuelt identifikationsnummer for værdipapirer,
valuta, pålydende værdi, antal udstedte værdipapirer, værdipapirernes
vilkår
– de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne
– eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed
– i påkommende tilfælde dividende- eller betalingspolitik.
b) I et underafsnit med overskriften "Hvor vil værdipapirerne blive handlet?" – en
indikation af, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en
DA 46 DA
ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller en multilateral
handelsfacilitet, og angivelse af alle de markeder, hvor værdipapirerne (skal)
omsættes.
c) I et underafsnit med overskriften "Er der en garanti knyttet til værdipapirerne?"
– en kort beskrivelse af arten og omfanget af en eventuel garanti samt en kort
beskrivelse af garanten.
d) I et underafsnit med overskriften "Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke
for værdipapirerne?" – en kort beskrivelse af højst fem af de væsentligste
risikofaktorer, der er specifikke for værdipapirerne, i kategorien med de
væsentligste risikofaktorer i henhold til artikel 16.
Hvis der skal udarbejdes et dokument med central information i henhold til Europa-
Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/201421
, kan udstederen, udbyderen
eller den person, der anmoder om optagelse, erstatte indholdet i dette stykke med
oplysningerne i artikel 8, stk. 3, litra b)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014. I så fald,
og hvis et enkelt resumé dækker flere værdipapirer, som kun afviger med hensyn til
visse yderst begrænsede detaljer, f.eks. emissionskursen eller forfaldsdatoen, i
henhold til artikel 8, stk. 8, sidste afsnit, udvides begrænsningen af resuméets længde
som fastsat i stk. 3 med yderligere tre A4-sider for hvert yderligere værdipapir.
8. Det afsnit, der henvises til i stk. 4, litra d), skal indeholde følgende oplysninger:
a) I et underafsnit med overskriften "På hvilke betingelser og i henhold til hvilken
tidsplan kan jeg investere i dette værdipapir?" – i påkommende tilfælde de
generelle vilkår, betingelserne og den forventede tidsplan for udbuddet,
nærmere oplysninger om optagelsen til handel, fordelingsplanen, beløb og
procentdel for umiddelbar udvanding som følge af udbuddet og et estimat over
de samlede udgifter ved udstedelsen og/eller udbuddet, herunder anslåede
udgifter, som investor pålægges af udsteder eller udbyder.
b) I et underafsnit med overskriften "Hvorfor har udsteder udarbejdet dette
prospekt?" – en kort beskrivelse af årsagerne til udbuddet eller til optagelsen til
handel samt af det samlede forventede nettoprovenu og anvendelsen heraf.
9. Udstederen kan tilføje underoverskrifter under de enkelte afsnit beskrevet i stk. 6, 7
og 8, hvis det skønnes nødvendigt.
10. Resuméet må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet eller
indeholde oplysninger integreret ved henvisning.
11. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på
at præcisere indholdet af og formatet for fremlæggelsen af de vigtige historiske
regnskabsoplysninger, som der henvises til i stk. 6, litra b), under hensyntagen til de
forskellige former for værdipapirer og udstedere.
ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for
Kommissionen senest den [enter date 9 months after entry into force].
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede
reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i
forordning (EU) nr. 1095/2010.
21
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 af 26. november 2014 om dokumenter
med central information om sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til
detailinvestorer (PRIIP'er) (EUT L 352 af 9.12.2014, s. 1).
DA 47 DA
Artikel 8
Basisprospektet
1. For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, kan prospektet efter valg foretaget af
udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelsen til handel på et
reguleret marked, bestå af et basisprospekt indeholdende samtlige relevante
oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller
som skal optages til handel på et reguleret marked.
2. Basisprospektet skal indeholde følgende oplysninger:
a) en liste med de oplysninger, der vil indgå i de endelige vilkår for udbuddet
b) en "skabelon for de endelige vilkår", som skal udfyldes i forbindelse med hver
udstedelse
c) adressen på det websted, hvor de endelige vilkår vil blive offentliggjort.
3. De endelige vilkår udformes som et separat dokument eller indgår i basisprospektet
eller et tillæg hertil. De endelige vilkår fremlægges i en let analyserbar og forståelig
form.
De endelige vilkår indeholder kun oplysninger om værdipapirnoten og anvendes ikke
til at supplere basisprospektet. I sådanne tilfælde finder bestemmelserne i artikel 17,
stk. 1, litra a), anvendelse.
4. Er udbuddets endelige vilkår hverken inkluderet i basisprospektet eller i tillægget,
skal udsteder gøre dem tilgængelige for offentligheden i henhold til artikel 20 og
indgive dem til hjemlandets kompetente myndighed så hurtigt som praktisk muligt
inden begyndelsen på udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel.
Der indsættes en klar og tydelig erklæring i de endelige vilkår, som angiver:
a) at de endelige vilkår er udarbejdet i henhold til denne forordning og skal læses
i sammenhæng med basisprospektet og tillæg hertil for at få alle de relevante
oplysninger
b) hvor basisprospektet og tillæg hertil er offentliggjort i henhold til artikel 20
c) at resuméet for den konkrete udstedelse er knyttet som bilag til de endelige
vilkår.
5. Et basisprospekt kan udarbejdes som et enkelt dokument eller særskilte dokumenter.
Hvis udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et
reguleret marked, tidligere har indgivet et registreringsdokument for en bestemt type
værdipapir, der ikke er kapitalandele, eller et universelt registreringsdokument som
defineret i artikel 9, og senere vælger at udarbejde et basisprospekt, skal
basisprospektet indeholde følgende:
a) de oplysninger, der indgår i registreringsdokumentet eller det universelle
registreringsdokument
b) de oplysninger, som ellers ville indgå i den relevante værdipapirnote med
undtagelse af de endelige vilkår, hvis de endelige vilkår ikke indgår i
basisprospektet.
6. De specifikke oplysninger om de forskellige værdipapirer i basisprospektet skal være
klart adskilt.
DA 48 DA
7. Der udarbejdes kun et resumé, hvis de endelige vilkår er godkendt eller indgivet, og
dette resumé skal være specifikt for den konkrete udstedelse.
8. Resuméet af den konkrete udstedelse underlægges samme krav som de endelige
vilkår som fastlagt i denne artikel og knyttes som bilag til dem.
Resuméet af den konkrete udstedelse skal opfylde bestemmelserne i artikel 7 og
indeholde nøgleoplysningerne fra basisprospektet og de endelige vilkår. Det skal
indeholde følgende:
a) de oplysninger i basisprospektet, som kun er relevante for den konkrete
udstedelse, herunder nøgleoplysningerne om udsteder
b) de valgmuligheder i basisprospektet, som kun er relevante for den konkrete
udstedelse som fastsat i de endelige vilkår
c) de relevante oplysninger fra de endelige vilkår, som tidligere stod tomme i
basisprospektet.
Hvis de endelige vilkår vedrører flere værdipapirer, som kun afviger med hensyn til
visse yderst begrænsede detaljer, såsom emissionskursen eller forfaldsdatoen, kan
der vedlægges et enkelt resumé for den konkrete udstedelse for alle disse
værdipapirer, forudsat at de oplysninger, der henviser til de forskellige værdipapirer,
er klart adskilt.
9. Oplysningerne i basisprospektet suppleres om nødvendigt med ajourførte
oplysninger om udstederen og om de værdipapirer, der skal udbydes til
offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked i overensstemmelse
med artikel 22.
10. Et udbud til offentligheden kan videreføres efter udløbet af det basisprospekt, der
dannede grundlag for udbuddet, hvis et efterfølgende basisprospekt godkendes senest
på det tidligere basisprospekts sidste gyldighedsdato. I de endelige vilkår for dette
udbud skal den sidste gyldighedsdato for det tidligere basisprospekt angives tydeligt
på den første side, og det skal ligeledes angives, hvor det efterfølgende basisprospekt
vil blive offentliggjort. Det efterfølgende basisprospekt skal indeholde eller integrere
skabelonen for de endelige vilkår for det første basisprospekt ved henvisning og
henvise til de endelige vilkår af relevans for det videreførte udbud.
Tilbagetrækningsretten i artikel 22, stk. 2, finder ligeledes anvendelse på investorer,
der har indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer i det tidligere basisprospekts
gyldighedsperiode, medmindre de allerede har fået leveret værdipapirerne.
Artikel 9
Det universelle registreringsdokument
1. Enhver udsteder med hjemsted i en medlemsstat, hvis værdipapirer er optaget til
handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, kan hvert
regnskabsår udarbejde et registreringsdokument i form af et universelt
registreringsdokument, der beskriver virksomhedens organisation, aktiviteter,
finansielle stilling, indtjening og udsigter og ledelses- og ejerstruktur.
2. Den udsteder, der vælger at udarbejde et universelt registreringsdokument hvert
regnskabsår, forelægger dokumentet for den kompetente myndighed i hjemlandet til
godkendelse i henhold til proceduren i artikel 19, stk. 2 og 4.
DA 49 DA
Når udsteder har fået et universelt registreringsdokument godkendt af den
kompetente myndighed hvert regnskabsår tre år i træk, kan efterfølgende universelle
registreringsdokumenter indgives til den kompetente myndighed uden
forhåndsgodkendelse.
Hvis udsteder herefter ikke indgiver et universelt registreringsdokument for et
regnskabsår, fortabes retten til at indgive uden godkendelse, og alle efterfølgende
universelle registreringsdokumenter forelægges den kompetente myndighed til
godkendelse, indtil betingelsen i andet afsnit opfyldes på ny.
3. Udstedere, der inden denne forordnings anvendelsesdato har fået et
registreringsdokument udarbejdet i henhold til bilag I eller XI til forordning (EF)
nr. 809/200422
godkendt af en kompetent myndighed i mindst tre år i træk og derefter
i henhold til artikel 12, stk. 3, i direktiv 2003/71/EF har indgivet eller fået godkendt
et sådant registreringsdokument hvert år, kan indgive et universelt
registreringsdokument uden forhåndsgodkendelse i overensstemmelse med stk. 2,
andet afsnit, fra denne forordnings anvendelsesdato.
4. Efter godkendelse eller indgivelse uden godkendelse gøres registreringsdokumentet
og de i stk. 7 og 9 omhandlede ændringer heraf tilgængelige for offentligheden uden
unødig forsinkelse og i henhold til ordningerne i artikel 20.
5. Det universelle registreringsdokument skal opfylde sprogkravene i artikel 25.
6. Oplysninger kan integreres ved henvisning i et universelt registreringsdokument på
de betingelser, der er fastsat i artikel 18.
7. Efter indgivelsen eller godkendelsen af et universelt registreringsdokument kan
udsteder til enhver tid ajourføre oplysningerne i dokumentet ved at indgive en
ændring til det universelle registreringsdokument til den kompetente myndighed.
8. Den kompetente myndighed kan til enhver tid gennemgå indholdet af ethvert
universelt registreringsdokument, der er blevet indgivet uden godkendelse, samt
indholdet af ændringer heraf.
Den kompetente myndigheds gennemgang omfatter en kontrol af, om oplysningerne
i det universelle registreringsdokument og ændringerne heraf er fuldstændige,
sammenhængende og forståelige.
9. Den kompetente myndighed underretter udstederen, hvis den under gennemgangen
konstaterer, at det universelle registreringsdokument ikke opfylder standarderne for
fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, og/eller der er behov for ændringer
eller yderligere oplysninger.
Udsteder skal først tage hensyn til en anmodning om ændring eller yderligere
oplysninger fra den kompetente myndighed til udsteder i det næste universelle
registreringsdokument indgivet for det følgende regnskabsår, undtagen hvis udsteder
ønsker at anvende det universelle registreringsdokument som en integreret del i et
prospekt forelagt til godkendelse. I dette tilfælde indgiver udsteder en ændring til det
universelle registreringsdokument senest ved indgivelsen af den i artikel 19, stk. 5,
omhandlede ansøgning.
22
Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses
format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt
annoncering (EUT L 149 af 30.4.2004, s. 3).
DA 50 DA
Når den kompetente myndighed meddeler udsteder, at dens anmodning om ændring
vedrører en undladelse eller en materiel fejl eller ukorrekthed, der kan medføre, at
offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er
afgørende for bedømmelsen af udstederen, skal udstederen uanset andet afsnit
indgive en ændring til det universelle registreringsdokument uden unødig
forsinkelse.
10. Bestemmelserne i stk. 7 og 9 finder kun anvendelse, hvis det universelle
registreringsdokument ikke anvendes som en integreret del af et prospekt. Når et
universelt registreringsdokument anvendes som en integreret del af et prospekt, er
det kun bestemmelserne i artikel 22 om tillæg til prospektet, der finder anvendelse
mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af
udbuddet til offentligheden, eller i givet fald påbegyndelsen af handelen på et
reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst.
11. En udsteder, der opfylder betingelserne i stk. 2, første eller andet afsnit, eller i stk. 3,
har status som løbende udsteder og drager fordel af den i stk. 19, stk. 5, omhandlede
hurtigere godkendelsesproces, forudsat at:
a) udsteder ved indgivelse eller forelæggelse til godkendelse af det enkelte
registreringsdokument forelægger en skriftlig bekræftelse for den kompetente
myndighed på, at alle regulerede oplysninger, som udsteder skal offentliggøre i
henhold til direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, og forordning (EU)
nr. 596/2014, er blevet indgivet og offentliggjort i overensstemmelse med
kravene i disse retsakter, og
b) udsteder, hvis den kompetente myndighed foretager den i stk. 8 omhandlede
gennemgang, ændrer sit universelle registreringsdokument i overensstemmelse
med ordningerne i stk. 9.
Hvis udsteder ikke opfylder ovennævnte betingelser, fortabes status som løbende
udsteder.
12. Hvis det universelle registreringsdokument indgivet til eller godkendt af den
kompetente myndighed offentliggøres senest fire måneder efter regnskabsårets udløb
og indeholder de oplysninger, der skal offentliggøres i årsrapporten som omhandlet i
artikel 4 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF23
, anses udsteder for
at have opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre årsrapporten i henhold til denne
artikel.
Hvis det universelle registreringsdokument eller en ændring heraf indgives til eller
godkendes af den kompetente myndighed og offentliggøres senest tre måneder efter
udløbet af regnskabsårets første seks måneder og indeholder de oplysninger, der skal
offentliggøres i halvårsrapporten som omhandlet i artikel 5 i direktiv 2004/109/EF,
anses udsteder for at have opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre halvårsrapporten
i henhold til denne artikel.
I de tilfælde, der er beskrevet i første eller andet afsnit, skal udsteder:
a) medtage en krydsreferencetabel i det universelle registreringsdokument, der
viser, hvor de enkelte elementer, der skal indgå i års- og halvårsrapporterne, er
anført i det universelle registreringsdokument
23
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af
gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til
handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38).
DA 51 DA
b) indgive et universelt registreringsdokument i henhold til artikel 19, stk. 1, i
direktiv 2004/109/EF og gøre det tilgængeligt for den officielt udpegede
mekanisme, der henvises til i artikel 21, stk. 2, i direktiv 2004/109/EF
c) medtage en ansvarserklæring i det universelle registreringsdokument som
defineret i artikel 4, stk. 2, litra c), og artikel 5, stk. 2, litra c), i direktiv
2004/109/EF.
13. Stk. 12 finder kun anvendelse, hvis udsteders hjemland i henhold til denne
forordning ligeledes er hjemlandet i henhold til direktiv 2004/109/EF, og hvis det
sprog, som det universelle registreringsdokument er affattet på, opfylder
betingelserne i artikel 20 i 2004/109/EF.
14. Kommissionen vedtager delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 42 med
henblik på at præcisere proceduren for kontrol, godkendelse, indgivelse og
gennemgang af det universelle registreringsdokument og betingelserne for ændring
heraf og de betingelser, der kan betyde, at status som løbende udsteder fortabes.
Artikel 10
Et prospekt bestående af særskilte dokumenter
1. En udsteder, der allerede har fået registreringsdokumentet godkendt af den
kompetente myndighed, skal kun udarbejde værdipapirnoten og resuméet, når
værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret
marked. I dette tilfælde godkendes værdipapirnoten og resuméet særskilt.
Hvis der efter godkendelsen af registreringsdokumentet er indtruffet en væsentlig ny
omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i
prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, forelægges et tillæg til
registreringsdokumentet til godkendelse samtidig med værdipapirnoten og resuméet.
Retten til at trække en accept tilbage i henhold til artikel 22, stk. 2, gælder ikke i
dette tilfælde.
Registreringsdokumentet og tillægget, eventuelt ledsaget af værdipapirnoten og
resuméet, udgør et prospekt, når det er blevet godkendt af den kompetente
myndighed.
2. En udsteder, der allerede har fået et universelt registreringsdokument godkendt af
den kompetente myndighed, skal kun udarbejde værdipapirnoten og resuméet, når
værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret
marked. I dette tilfælde godkendes værdipapirnoten, resuméet og alle ændringer til
det universelle registreringsdokument indgivet efter godkendelsen af det universelle
registreringsdokument særskilt.
Når en udsteder indgiver et universelt registreringsdokument, der ikke er godkendt,
skal hele dokumentationen, herunder ændringer til det universelle
registreringsdokument, godkendes, selv om disse dokumenter fortsat udgør særskilte
dokumenter.
Det universelle registreringsdokument ændret i henhold til artikel 9, stk. 7 eller 9,
ledsaget af værdipapirnoten og resuméet, udgør et prospekt, når det er blevet
godkendt af den kompetente myndighed.
DA 52 DA
Artikel 11
Ansvar i tilknytning til prospektet
1. Medlemsstaterne sikrer, at ansvaret for de oplysninger, der gives i et prospekt,
påhviler udstederen eller dennes bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer,
udbyderen, den person, der anmoder om optagelsen til handel på et reguleret marked,
eller garanten. De ansvarlige personer angives tydeligt i prospektet med navn og
stillingsbetegnelse, eller når det drejer sig om juridiske personer, navn og
vedtægtsmæssige hjemsted, samt en erklæring fra dem om, at oplysningerne i
prospektet efter deres bedste overbevisning stemmer overens med virkeligheden, og
at der i prospektet ikke er udeladt oplysninger, der vil kunne berøre betydningen af
dets indhold.
2. Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om civilretligt
ansvar finder anvendelse på de personer, der er ansvarlige for oplysningerne i
prospektet.
Medlemsstaterne sikrer dog, at der ikke påhviler nogen person noget civilretligt
ansvar udelukkende på grundlag af resuméet, herunder eventuelle oversættelser
heraf, medmindre det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det
læses sammen med andre dele af prospektet, eller ikke, når det læses sammen med
prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere
kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer. Resuméet skal
indeholde en tydelig advarsel herom.
3. Ansvaret for de oplysninger, der gives i et universelt registreringsdokument, påhviler
kun de personer, der henvises til i stk. 1, hvis det universelle registreringsdokument
udgør en integreret del af et godkendt prospekt. Dette finder anvendelse med
forbehold af artikel 4 og 5 i direktiv 2004/109/EF, hvis oplysningerne i disse artikler
er indeholdt i et universelt registreringsdokument.
Artikel 12
Prospektets, basisprospektets og registreringsdokumentets gyldighed
1. Et prospekt eller et basisprospekt, uanset om der er tale om et enkelt dokument eller
et prospekt bestående af særskilte dokumenter, er gyldigt i 12 måneder fra
godkendelsen, for så vidt angår udbud til offentligheden eller optagelse til handel på
et reguleret marked, såfremt det er suppleret med tillæg påkrævet i henhold til artikel
22.
Er der tale om et prospekt eller et basisprospekt, som består af særskilte dokumenter,
løber gyldighedsperioden fra værdipapirnotens godkendelse.
2. Et tidligere indgivet eller godkendt registreringsdokument, herunder et universelt
registreringsdokument som omhandlet i artikel 9, er gyldigt som en integreret del af
et prospekt i 12 måneder efter indgivelsen eller godkendelsen.
Udløbet af gyldighedsperioden for dette registreringsdokument berører ikke
gyldigheden af et prospekt, som det udgør en integreret del af.
DA 53 DA
KAPITEL III
PROSPEKTETS INDHOLD OG FORMAT
Artikel 13
Mindstekrav til oplysningerne og format
1. Kommissionen vedtager i henhold til artikel 42 delegerede retsakter vedrørende
formatet af prospektet, basisprospektet og de endelige vilkår og skemaerne over de
specifikke oplysninger, der skal indgå i prospektet, og som skal hindre gentagelse af
oplysninger, når et prospekt består af særskilte dokumenter.
Der tages i udformningen af de forskellige prospektskemaer navnlig hensyn til
følgende:
a) de forskellige former for oplysninger, som investorerne har behov for
vedrørende værdipapirer, der er kapitalandele, i forhold til værdipapirer, der
ikke er kapitalandele: fremgangsmåden er den samme for oplysninger, der skal
indgå i prospektet for værdipapirer, som har et lignende økonomisk grundlag,
navnlig afledte instrumenter
b) de forskellige former for udbud og optagelser til handel på et reguleret marked
af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og de vigtigste forhold i forbindelse
hermed
c) det anvendte format og de oplysninger, der skal indgå i prospekter for
værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants
d) i givet fald udstederens offentlige status
e) i givet fald den særlige karakter af udstederens virksomhed.
2. Kommissionen vedtager delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 42
vedrørende fastlæggelse af skemaet over mindstekrav til oplysninger i det universelle
registreringsdokument samt et særligt skema over kreditinstitutters universelle
registreringsdokument.
Dette skema sikrer, at det universelle registreringsdokument indeholder alle de
nødvendige oplysninger om udsteder, således at det samme universelle
registreringsdokument ligeledes kan anvendes i forbindelse med efterfølgende udbud
til offentligheden eller optagelse til handel af aktier og obligationer eller derivater.
Med hensyn til de finansielle oplysninger, gennemgangen af drift og regnskaber og
prospekter og virksomhedsledelsen tilpasses disse oplysninger i muligt omfang de
oplysninger, der skal offentliggøres i årsrapporterne og halvårsrapporterne som
omhandlet i artikel 4 og 5 i direktiv 2004/109/EF, herunder ledelsesberetningen og
redegørelsen for virksomhedsledelse.
3. De delegerede retsakter i stk. 1 og 2 baseres på de standarder for finansielle og andre
oplysninger, der fastlægges af internationale børstilsynsorganisationer, navnlig
IOSCO, og på bilag I, II og III til denne forordning. Disse delegerede retsakter
vedtages senest den [enter date of application].
Artikel 14
Mindstekrav til oplysninger ved sekundære udstedelser
1. Følgende personer kan vælge at udarbejde et prospekt i overensstemmelse med
mindstekravene til oplysninger ved sekundære udstedelser i forbindelse med et
DA 54 DA
udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel af værdipapirer på
et reguleret marked:
a) udstedere, hvis værdipapirer har været optaget til handel på et reguleret marked
eller et SMV-vækstmarked i mindst 18 måneder, og som udsteder flere
værdipapirer af samme klasse
b) udstedere, hvis værdipapirer, der er kapitalandele, har været optaget til handel
på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst 18 måneder, og
som udsteder værdipapirer, der ikke er kapitalandele
c) udbydere af en klasse af værdipapirer, der allerede har været optaget til handel
på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst 18 måneder.
Mindstekravene til oplysninger omfatter et specifikt registreringsdokument, der kan
anvendes af de personer, der henvises til i litra a)-c), og en specifik værdipapirnote,
der kan anvendes af de personer, der henvises til i litra a)-c).
2. Uanset artikel 6, stk. 1, og med forbehold af artikel 17, stk. 2, skal prospektet
udarbejdet i overensstemmelse med mindstekravene til oplysninger ved sekundære
udstedelser indeholde de relevante oplysninger, som er nødvendige for, at
investorerne kan forstå udsteders eller en eventuel garants forventede udvikling ud
fra et minimum af finansielle oplysninger indeholdt eller integreret ved henvisning i
prospektet udelukkende for det sidste regnskabsår, de rettigheder, der er knyttet til
værdipapirerne, årsagerne til udstedelsen og dens konsekvenser for udsteder.
Oplysningerne i prospektet skal fremlægges i en let analyserbar, kortfattet og
forståelig form og sætte investorer i stand til at træffe en informeret
investeringsbeslutning.
3. Kommissionen vedtager delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 42 med
henblik på at præcisere de mere begrænsede oplysninger, der skal inkluderes i
skemaerne udarbejdet i overensstemmelse med mindstekravene til oplysninger, under
hensyntagen til de oplysninger, der allerede er blevet offentliggjort i henhold til
direktiv 2004/109/EF, hvor det er relevant, og forordning (EU) nr. 596/2014.
Disse delegerede retsakter vedtages senest den [enter date of application].
Artikel 15
Mindstekrav til oplysninger for SMV'er
1. SMV'er kan vælge at udarbejde et prospekt i overensstemmelse med mindstekravene
til oplysninger for SMV'er i forbindelse med et udbud af værdipapirer til
offentligheden, hvis de ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret
marked.
Mindstekravene til oplysninger omfatter et specifikt registreringsdokument og en
specifik værdipapirnote.
Ved udformningen af de tilhørende prospektskemaer tilpasses oplysningerne disse
virksomheders størrelse og levetid.
2. Virksomheder, der anvender reglerne om mindstekrav til oplysninger i stk. 1 og
udbyder aktier eller værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som ikke er
efterstillede konverterbare, ombyttelige og ikke giver ret til at tegne eller erhverve
andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument, har ret til at
udarbejde et prospekt i spørgeskemaform med standardiseret tekst, som udstederen
DA 55 DA
skal udfylde. Med henblik herpå struktureres det specifikke registreringsdokument
og den specifikke værdipapirnote i dette format.
3. Kommissionen vedtager delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 42 med
henblik på at præcisere de mere begrænsede oplysninger, der skal inkluderes i
skemaerne udarbejdet i overensstemmelse med mindstekravene til oplysninger og det
valgfri format i henhold til stk. 2.
Disse delegerede retsakter vedtages senest den [enter date of application].
4. ESMA udarbejder retningslinjer til SMV'er om udarbejdelse af prospekter i det
format, der henvises til i stk. 2. Procedurerne i artikel 16, stk. 3, andet til fjerde
afsnit, i forordning (EU) nr. 1095/2010 finder ikke anvendelse.
Artikel 16
Risikofaktorer
1. Risikofaktorerne i et prospekt skal være begrænset til risici, der er specifikke for
udstederen og/eller værdipapirerne og af væsentlig betydning for muligheden for at
træffe en informeret investeringsbeslutning, som bekræftet af indholdet i
registreringsdokumentet og værdipapirnoten. De opdeles i højst tre særskilte
kategorier ud fra deres forholdsmæssige væsentlighed baseret på udstederens
vurdering af sandsynligheden for deres indtræden og det forventede omfang af deres
negative virkninger.
2. ESMA udarbejder retningslinjer for de kompetente myndigheders vurdering af
risikofaktorernes særlige karakter og væsentlighed og om fordelingen af
risikofaktorer på kategorier.
Artikel 17
Udeladelse af oplysninger
1. Når den endelige udbudspris og/eller det antal værdipapirer, der udbydes til
offentligheden, ikke kan indgå i prospektet:
a) indeholder prospektet de kriterier og/eller de betingelser, der gælder for
fastsættelsen af ovennævnte elementer, eller for så vidt angår prisen,
maksimumsprisen, eller
b) kan købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne trækkes tilbage i mindst to
arbejdsdage efter, at den endelige udbudspris og/eller antallet af værdipapirer,
der udbydes til offentligheden, er indgivet.
Endelig udbudspris og antal værdipapirer indgives til hjemlandets kompetente
myndighed og offentliggøres i henhold til artikel 20, stk. 2.
2. Hjemlandets kompetente myndighed kan tillade udeladelse i prospektet af visse af de
oplysninger, der normalt skal indgå i et prospekt, hvis den mener, at en af følgende
betingelser er opfyldt:
a) videregivelsen af disse oplysninger vil stride mod den offentlige interesse
b) videregivelsen af disse oplysninger vil tilføje udstederen betydelig skade,
forudsat at udeladelsen af disse oplysninger ikke kan medføre, at
offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold,
der er afgørende for bedømmelsen af udstederen, udbyderen eller en eventuel
DA 56 DA
garant, og af de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, som prospektet
vedrører
c) sådanne oplysninger er af ringe betydning for et specifikt udbud eller en
specifik optagelse til handel på et reguleret marked og vil ikke indvirke på
vurderingen af udstederens, udbyderens eller en garants finansielle situation og
forventede udvikling.
Den kompetente myndighed forelægger ESMA en rapport hvert år om de
oplysninger, som den har givet tilladelse til at udelade.
3. I særlige tilfælde, hvor visse af de oplysninger, der skal indgå i et prospekt, ikke er
relevante for udstederens aktivitetsområde eller udstederens retlige udformning eller
for de værdipapirer, som prospektet vedrører, kan prospektet, uden at det berører en
hensigtsmæssig oplysning af investorerne, indeholde andre oplysninger, der svarer til
de krævede oplysninger, medmindre der ikke foreligger sådanne oplysninger.
4. Når værdipapirer er garanteret af en medlemsstat, har en udsteder, en udbyder eller
en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ved
udarbejdelsen af et prospekt i overensstemmelse med artikel 4, ret til at udelade
oplysninger om den pågældende medlemsstat.
5. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i
overensstemmelse med artikel 42 med henblik på at præcisere de tilfælde, hvor
oplysninger kan udelades i henhold til stk. 2 under hensyntagen til de i stk. 2
omhandlede rapporter fra de kompetente myndigheder til ESMA.
Artikel 18
Integrering ved henvisning
1. Oplysninger kan integreres ved henvisning i et prospekt til et eller flere tidligere eller
samtidigt elektronisk offentliggjorte dokumenter udarbejdet på et sprog, der opfylder
kravene i artikel 25, og hvis de findes i et af de følgende dokumenter:
a) dokumenter, der er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed eller
indgivet til den i overensstemmelse med denne forordning
b) de dokumenter, der er omhandlet i artikel 1, stk. 3, litra f) og g), og stk. 4, litra
d) og e)
c) regulerede oplysninger som defineret i artikel 2, stk. 1, litra l)
d) årsregnskaber og delårsregnskaber
e) revisionsberetninger og regnskaber
f) ledelsesberetninger som defineret i artikel 19 i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2013/34/EF24
g) redegørelser for virksomhedsledelse som defineret i artikel 20 i direktiv
2013/34/EU
h) [aflønningsrapporter som defineret i artikel [X] i [revideret direktiv om
aktionærrettigheder25
]
24
Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede
regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT
L 182 af 29.6.2013, s. 19).
DA 57 DA
i) stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter.
Sådanne oplysninger skal være de senest tilgængelige for udstederen.
Hvis det kun er visse dele af et dokument, der er integreret ved henvisning, anføres
det i prospektet, at de dele, der ikke er integreret, ikke er relevante for investor eller
er dækket i en anden del af prospektet.
2. Når de integrerer oplysninger ved henvisning, skal udstedere, udbydere og personer,
der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, sikre oplysningernes
tilgængelighed. Der skal navnlig medtages en krydsreferencetabel i prospektet, så
investorerne let kan identificere specifikke oplysningselementer, og prospektet skal
indeholde hyperlinks til alle dokumenter med oplysninger integreret ved henvisning.
3. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et
reguleret marked, forelægger – om muligt sammen med det første udkast af
prospektet indgivet til den kompetente myndighed, eller under alle omstændigheder i
forbindelse med gennemgangen af prospektet – alle oplysninger, der er integreret ved
henvisning i prospektet, i søgbar elektronisk form, medmindre disse oplysninger
allerede er blevet godkendt af eller indgivet til den kompetente myndighed, der skal
godkende prospektet.
4. For at sikre konsekvent harmonisering i forhold til denne artikel kan ESMA
udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for at opdatere den i
stk. 1 omhandlede liste ved at tilføje yderligere dokumenttyper, der skal indgives til
eller godkendes af en offentlig myndighed i henhold til EU-retten.
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede
reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i
forordning (EU) nr. 1095/2010.
KAPITEL IV
ORDNINGER FOR GODKENDELSE OG OFFENTLIGGØRELSE AF PROSPEKTET
Artikel 19
Kontrol og godkendelse af prospektet
1. Prospektet må ikke offentliggøres, før det er godkendt af hjemlandets kompetente
myndighed.
2. Den kompetente myndighed giver udstederen, udbyderen eller den person, der
anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, meddelelse om
myndighedens afgørelse vedrørende prospektets godkendelse inden for ti
arbejdsdage efter indgivelsen af udkastet til prospekt.
Hvis den kompetente myndighed ikke træffer afgørelse om prospektet inden for den
frist, der er fastlagt i dette stykke og stk. 3 og 5, anses dette ikke for en godkendelse
af ansøgningen.
Den kompetente myndighed giver ESMA meddelelse om godkendelse af prospektet
og af eventuelle tillæg hertil, samtidig med at udstederen, udbyderen eller den
person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, får meddelelse
om denne godkendelse.
25
EUT C [...] af [...], s. [...].
DA 58 DA
3. Den i stk. 2 omhandlede frist forlænges til 20 arbejdsdage, hvis udbuddet til
offentligheden vedrører værdipapirer udstedt af en udsteder, som ikke har nogen
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og som endnu ikke har udbudt
værdipapirer til offentligheden.
Fristen på 20 arbejdsdage gælder kun for den første indgivelse af udkastet til
prospekt. Hvis der er behov for yderligere indsendelser i henhold til stk. 4, finder
tidsfristen i stk. 2 anvendelsen.
4. Hvis den kompetente myndighed konstaterer, at udkastet til prospekt ikke opfylder
standarderne for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er nødvendige
for dets godkendelse, og/eller at der er behov for ændringer eller yderligere
oplysninger:
a) underretter myndigheden udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder
om optagelse til handel på et reguleret marked, herom inden for ti arbejdsdage
efter indgivelsen af udkastet til prospekt og/eller de yderligere oplysninger og
angiver årsagerne hertil
b) finder fristen i stk. 2 først anvendelse fra den dato, hvor et ændret udkast til
prospekt og/eller de yderligere oplysninger, der anmodes om, forelægges den
kompetente myndighed.
5. Uanset stk. 2 og 4 reduceres fristen i disse stykker til fem arbejdsdage for de i artikel
9, stk. 11, omhandlede løbende udstedere. Den løbende udsteder underretter den
kompetente myndighed mindst fem arbejdsdage inden den forventede dato for
indgivelse af en ansøgning om godkendelse.
En løbende udsteder indgiver en ansøgning til den kompetente myndighed med de
nødvendige ændringer af det universelle registreringsdokument og i påkommende
tilfælde værdipapirnoten og resuméet forelagt til godkendelse.
6. De kompetente myndigheder opstiller retningslinjer for kontrol- og
godkendelsesprocessen på deres websteder for at fremme en effektiv og rettidig
godkendelse af prospekter. I disse retningslinjer anføres kontaktpunkterne for
godkendelse. Udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets
udarbejdelse, har mulighed for at kommunikere og interagere direkte med personalet
hos den kompetente myndighed under hele prospektgodkendelsesprocessen.
7. Hjemlandets kompetente myndighed kan henvise godkendelsen af et prospekt til den
kompetente myndighed i en anden medlemsstat, forudsat at det forinden meddeles
ESMA, og den pågældende kompetente myndighed giver sin tilslutning hertil. En
sådan henvisning meddeles udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om
optagelse til handel på et reguleret marked, inden for tre arbejdsdage efter datoen for
hjemlandets kompetente myndigheds afgørelse. Den i stk. 2 omhandlede frist finder
anvendelse fra samme dato. Artikel 28, stk. 4, i forordning (EU) nr. 1095/2010 finder
ikke anvendelse på henvisningen af godkendelsen af prospektet i henhold til dette
stykke.
8. Denne forordning medfører ikke en ændring af den kompetente myndigheds ansvar,
som fortsat afgøres udelukkende efter national ret.
Medlemsstaterne sikrer, at nationale bestemmelser om den kompetente myndigheds
ansvar kun finder anvendelse på medlemsstatens egen kompetente myndigheds
godkendelse af prospekter.
DA 59 DA
9. De gebyrer, som hjemlandets kompetente myndighed opkræver for godkendelsen af
prospekter, registreringsdokumenter, herunder universelle registreringsdokumenter,
tillæg og ændringer, samt for indgivelsen af universelle registreringsdokumenter,
ændringer heraf og endelige vilkår, offentliggøres som minimum på den kompetente
myndigheds websted.
10. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i
overensstemmelse med artikel 42, der præciserer procedurerne for kontrol af, om
prospektet er fuldstændigt, sammenhængende og forståeligt, og for godkendelse af
prospektet.
11. ESMA anvender sine beføjelser i henhold til forordning (EU) nr. 1095/2010 til at
fremme den tilsynsmæssige konvergens af de kompetente myndigheders kontrol- og
godkendelsesprocesser ved vurderingen af, om prospektet er fuldstændigt, og om
oplysningerne er sammenhængende og forståelige. ESMA fremmer især konvergens
med hensyn til effektivitet, metoder og timing af de kompetente myndigheders
kontrol af oplysningerne i et prospekt.
12. Med forbehold af artikel 30 i forordning (EU) nr. 1095/2010 tilrettelægger og
gennemfører ESMA som minimum en peerevaluering af de kompetente
myndigheders kontrol- og godkendelsesprocedurer, herunder de kompetente
myndigheders indbyrdes anmeldelser om godkendelse. Peerevalueringen omfatter
ligeledes en vurdering af indvirkningen af de kompetente myndigheders forskellige
tilgange til kontrol og godkendelse på udstederes muligheder for at rejse kapital i
EU. Rapporten om denne peerevaluering offentliggøres senest tre år efter
anvendelsesdatoen for denne forordning. I forbindelse med denne peerevaluering
anmoder ESMA, når det er relevant, om en udtalelse eller rådgivning fra
interessentgruppen for værdipapirer og markeder nedsat i henhold artikel 37 i
forordning (EU) nr. 1095/2010.
Artikel 20
Offentliggørelse af prospektet
1. Når prospektet er godkendt, gøres det tilgængeligt for offentligheden af udstederen,
udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret
marked, i rimelig tid og senest inden begyndelsen på udbuddet til offentligheden eller
optagelsen til handel af de pågældende værdipapirer.
I tilfælde af udbud til offentligheden af aktier i en klasse, der optages til handel på et
reguleret marked for første gang, skal prospektet være tilgængeligt mindst seks
arbejdsdage før udbuddets afslutning.
2. Prospektet, uanset om der er tale om et enkelt dokument eller et prospekt bestående
af særskilte dokumenter, betragtes som tilgængeligt, når det er offentliggjort i
elektronisk form på et af følgende websteder:
a) webstedet tilhørende udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om
optagelse til handel
b) webstedet tilhørende de finansielle formidlere, der placerer eller sælger
værdipapirerne, herunder pengeinstitutter
c) webstedet for det regulerede marked, hvor ansøgningen om optagelse til handel
indgives, eller i påkommende tilfælde for operatøren af den multilaterale
handelsfacilitet.
DA 60 DA
3. Prospektet offentliggøres i et særligt afsnit på webstedet, der er let tilgængeligt. Det
skal kunne downloades, udskrives og være i en søgbar elektronisk form, der ikke kan
ændres.
Der skal være adgang til dokumenterne med oplysninger integreret ved henvisning i
prospektet og tillæggene til og/eller de endelige vilkår for prospekterne i samme
afsnit som prospekterne, herunder via hyperlinks om nødvendigt.
4. Adgang til prospektet må ikke være betinget af gennemførelsen af en
registreringsproces, accept af en erklæring om begrænsning af det juridiske ansvar
eller betaling af et gebyr.
5. Hjemlandets kompetente myndighed offentliggør alle godkendte prospekter på sit
websted, eller i det mindste listen over godkendte prospekter, herunder et hyperlink
til de i stk. 3 omhandlede særlige afsnit på webstedet, og anfører den eller de enkelte
værtslande, hvis prospekterne anmeldes i henhold til artikel 24. Den offentliggjorte
liste, herunder hyperlinkene, ajourføres, og de enkelte elementer forbliver
tilgængelige på webstedet i det i stk. 7 omhandlede tidsrum.
Den kompetente myndighed fremsender en elektronisk kopi af prospektet eller af
eventuelle tillæg hertil samt de nødvendige data for ESMA's klassificering i den i
stk. 6 omhandlede opbevaringsmekanisme og for udarbejdelsen af den i artikel 45
omhandlede rapport, samtidig med at myndigheden underretter ESMA om
godkendelsen af et prospekt eller af eventuelle tillæg hertil.
Hjemlandets kompetente myndighed offentliggør oplysninger om alle anmeldelser
modtaget i henhold til artikel 24 på sit websted.
6. Senest inden begyndelsen på udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel af
de pågældende værdipapirer offentliggør ESMA alle prospekter modtaget fra de
kompetente myndigheder på sit websted, herunder eventuelle tillæg hertil, endelige
vilkår og tilknyttede oversættelser i påkommende tilfælde, samt oplysninger om det
eller de enkelte værtslande, hvis prospekterne anmeldes i henhold til artikel 24.
Offentliggørelse sker gennem en opbevaringsmekanisme, der giver offentligheden
gratis adgang og søgeværktøjer.
7. Alle godkendte prospekter forbliver offentligt tilgængelige i mindst ti år efter
offentliggørelsen på de i stk. 2 og 6 nævnte websteder.
8. I forbindelse med et prospekt, der omfatter flere særskilte dokumenter eller integrerer
oplysninger ved henvisning, kan de dokumenter og oplysninger, der udgør
prospektet, offentliggøres og distribueres særskilt, såfremt de pågældende
dokumenter gøres tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med stk. 2.
Det anføres i de enkelte dokumenter i prospektet, hvor de øvrige dokumenter, der
allerede er blevet godkendt af og/eller indgivet til den kompetente myndighed, er
tilgængelige.
9. Prospektets tekst og format og/eller tillæg til prospektet skal, når det gøres
tilgængelig for offentligheden, til enhver tid være identisk med den originale udgave,
der er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed.
10. Enhver fysisk eller juridisk person kan på anmodning få prospektet udleveret
vederlagsfrit i papirform fra udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om
optagelse til handel, eller de finansielle formidlere, der placerer eller sælger
værdipapirerne. Udleveringen er begrænset til de jurisdiktioner, hvor udbuddet til
DA 61 DA
offentligheden foretages, eller hvor optagelsen til handel sker i henhold til denne
forordning.
11. For at sikre konsekvent harmonisering af procedurerne i denne artikel kan ESMA
udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for yderligere at
præcisere kravene vedrørende offentliggørelse af prospektet.
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede
reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i
forordning (EU) nr. 1095/2010.
12. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, der præciserer
de nødvendige data til klassificering af de i stk. 5 omhandlede prospekter.
ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for
Kommissionen senest den [enter date 9 months after entry into force].
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede
reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i
forordning (EU) nr. 1095/2010.
Artikel 21
Annoncering
1. Enhver annoncering i tilknytning til enten et udbud af værdipapirer til offentligheden
eller optagelse til handel på et reguleret marked skal opfylde de principper, der er
indeholdt i denne artikel.
2. Det skal af annonceringen fremgå, at der er eller vil blive offentliggjort et prospekt
med angivelse af, hvor det er eller vil blive tilgængeligt for investorerne.
3. Det skal af annonceringen tydeligt fremgå, at det drejer sig om annoncering. De
oplysninger, der indgår i annonceringen, må ikke være forkerte eller misvisende. De
oplysninger, der indgår i annonceringen, skal ligeledes være i overensstemmelse med
oplysningerne i prospektet, hvis prospektet allerede er offentliggjort, eller med de
oplysninger, der skal være i prospektet, hvis det offentliggøres senere.
4. Oplysninger vedrørende udbud til offentligheden eller optagelse til handel skal, når
de fremlægges mundtligt eller skriftligt, være i overensstemmende med prospektets
indhold, også når fremlæggelsen ikke sker i annonceringsøjemed.
5. Hjemlandets kompetente myndighed skal have beføjelse til at udøve kontrol med
overholdelsen af principperne i stk. 2-4, når der annonceres i forbindelse med et
udbud til offentligheden af værdipapirer eller en optagelse til handel på et reguleret
marked.
6. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i
overensstemmelse med artikel 42 for yderligere at præcisere bestemmelserne om
annoncering i stk. 2-4.
Artikel 22
Tillæg til prospektet
1. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med
oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som
indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den
endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller starten af handlen på et
DA 62 DA
reguleret marked, afhængigt af hvad der sker sidst, skal angives i et tillæg til
prospektet uden unødig forsinkelse.
Et sådant tillæg godkendes efter samme fremgangsmåde som et prospekt inden for
fem arbejdsdage og offentliggøres i overensstemmelse med bestemmelser, som
mindst svarer til de gældende bestemmelser på tidspunktet for det oprindelige
prospekts offentliggørelse i overensstemmelse med artikel 20. Resuméet og
eventuelle oversættelser heraf skal også om nødvendigt ajourføres for at tage hensyn
til de nye oplysninger i tillægget.
2. Når prospektet vedrører et udbud af værdipapirer til offentligheden har investorer,
der har indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer allerede inden offentliggørelsen
af tillægget, i to arbejdsdage efter tillæggets offentliggørelse ret til at trække deres
accept tilbage, såfremt den nye omstændighed, væsentlige fejl eller ukorrekthed som
nævnt i stk. 1 opstod inden den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden
eller værdipapiroverdragelsen, afhængigt af hvad der sker først. Denne periode kan
forlænges af udstederen eller udbyderen. Sidste dato for tilbagetrækningsretten skal
fremgå af tillægget.
3. Hvis udstederen udarbejder et tillæg vedrørende oplysninger i basisprospektet, der
kun vedrører en eller flere individuelle udstedelser, gælder investorernes ret i
henhold til stk. 2 til at trække deres accept tilbage kun for den eller de relevante
udstedelser og ikke for en eventuel anden udstedelse af værdipapirer, der er omfattet
af basisprospektet.
4. Der udarbejdes og godkendes kun et tillæg, hvis den i stk. 1 omhandlede væsentlige
nye omstændighed, materielle fejl eller ukorrekthed kun vedrører oplysningerne i et
universelt registreringsdokument, og hvis dette universelle registreringsdokument
samtidig anvendes som en integreret del af flere prospekter. I dette tilfælde anføres
alle de omfattede prospekter i tillægget.
5. I forbindelse med kontrollen af et tillæg inden godkendelse kan den kompetente
myndighed anmode om, at tillægget indeholder en konsolideret version af prospektet
med tillæg i et bilag, hvis det er nødvendigt for at sikre, at oplysningerne i prospektet
er forståelige. Denne anmodning betragtes som en anmodning om yderligere
oplysninger i henhold til artikel 19, stk. 4.
6. For at sikre konsekvent harmonisering af denne artikel og tage hensyn til den
tekniske udvikling på de finansielle markeder udarbejder ESMA udkast til
reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere de situationer,
hvor en væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med
oplysningerne i prospektet nødvendiggør, at der skal offentliggøres et tillæg til
prospektet.
ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for
Kommissionen senest den [enter date 9 months after entry into force].
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede
reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med proceduren i
artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.
DA 63 DA
KAPITEL V
GRÆNSEOVERSKRIDENDE UDBUD OG OPTAGELSE TIL HANDEL OG
SPROGORDNING
Artikel 23
Virkning i Unionen af prospektets godkendelse
1. Når der planlægges et udbud til offentligheden eller en optagelse til handel på et
reguleret marked i en eller flere medlemsstater eller i en anden medlemsstat end
hjemlandet, er det prospekt, der er godkendt i hjemlandet, samt eventuelle tillæg
hertil, gyldigt for udbud til offentligheden eller optagelse til handel i enhver
medlemsstat, såfremt ESMA og den kompetente myndighed i hvert værtsland har
modtaget en anmeldelse i overensstemmelse med artikel 24, jf. dog artikel 35.
Værtslandenes kompetente myndigheder foretager ikke godkendelse eller anden
administrativ behandling af prospekter.
2. Hvis der efter prospektets godkendelse optræder nye væsentlige omstændigheder,
materielle fejl eller ukorrektheder som omhandlet i artikel 22, kræver hjemlandets
kompetente myndighed offentliggørelse af et tillæg, der godkendes i
overensstemmelse med artikel 19, stk. 1. ESMA og værtslandets kompetente
myndighed kan informere hjemlandets kompetente myndighed om behovet for nye
oplysninger.
Artikel 24
Anmeldelse
1. På anmodning af udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets
udarbejdelse, skal hjemlandets kompetente myndighed senest tre arbejdsdage efter
modtagelse af denne anmodning eller, når anmodningen indgives sammen med
prospektudkastet, en arbejdsdag efter godkendelsen af prospektet, stille et
godkendelsescertifikat til rådighed for den kompetente myndighed i værtslandet,
hvoraf det fremgår, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med denne
forordning, samt en elektronisk kopi af nævnte prospekt.
Den i første afsnit omhandlede anmeldelse ledsages i givet fald af en oversættelse af
prospektet og/eller resuméet, som udstederen eller den person, der er ansvarlig for
prospektets udarbejdelse, har ladet udarbejde.
Udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, får stillet
godkendelsescertifikatet til rådighed samtidig med den kompetente myndighed i
værtslandet.
2. Såfremt bestemmelserne i artikel 17, stk. 2 og 3, har fundet anvendelse, anføres dette
i certifikatet sammen med begrundelsen herfor.
3. Hjemlandets kompetente myndighed giver ESMA meddelelse om prospektets
godkendelsescertifikat, samtidig med at værtslandets kompetente myndighed får
meddelelse herom.
4. Er de endelige vilkår i et tidligere anmeldt basisprospekt hverken inkluderet i
basisprospektet eller i tillægget, underretter hjemlandets kompetente myndighed
elektronisk den kompetente myndighed i det eller de relevante værtslande og ESMA
herom så hurtigt som muligt efter indgivelsen.
DA 64 DA
5. De kompetente myndigheder opkræver ikke gebyr for anmeldelsen eller modtagelsen
af anmeldelsen, for prospekter og tillæg hertil eller for eventuelle tilknyttede
tilsynsaktiviteter i hjemlandet eller i det eller de enkelte værtslande.
6. For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af denne forordning og tage
hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder kan ESMA udarbejde
udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder for at fastlægge
standardformularer, -modeller og -procedurer for meddelelse af
godkendelsescertifikatet, prospektet, tillægget til prospektet og oversættelsen af
prospektet og/eller resuméet.
Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage de i første afsnit omhandlede
gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i
forordning (EU) nr. 1095/2010.
Artikel 25
Sprogordning
1. Når der kun foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel
på et reguleret marked i hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på et sprog, der
accepteres af hjemlandets kompetente myndighed.
2. Når der foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et
reguleret marked i en eller flere medlemsstater, bortset fra hjemlandet, udarbejder
udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse, prospektet enten
på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i de pågældende
medlemsstater, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale
finansielle kredse.
Den kompetente myndighed i hvert værtsland kan kræve, at det i artikel 7
omhandlede resumé oversættes til det eller de officielle sprog i værtslandet, men
stiller ikke krav om oversættelse af andre dele af prospektet.
Med henblik på hjemlandets kompetente myndigheds kontrol og godkendelse
udarbejder udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til
handel, prospektet enten på et sprog, som denne myndighed har accepteret, eller på et
sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse.
3. Når der foretages udbud til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et
reguleret marked i mere end en medlemsstat, herunder hjemlandet, skal prospektet
udarbejdes på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i hjemlandet,
og udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel, skal
også gøre det tilgængeligt enten på et sprog, der accepteres af de kompetente
myndigheder i værtslandet, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de
internationale finansielle kredse.
Den kompetente myndighed i hvert værtsland kan kræve, at det i artikel 7
omhandlede resumé oversættes til det eller de officielle sprog i værtslandet, men
stiller ikke krav om oversættelse af andre dele af prospektet.
4. De endelige vilkår og resuméet for den pågældende udstedelse udfærdiges på samme
sprog som de godkendte basisprospekter.
Når de endelige vilkår meddeles den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis
der er mere end et værtsland, til de kompetente myndigheder i værtslandene, er de
DA 65 DA
endelige vilkår og resuméet af den konkrete udstedelse, der er knyttet som bilag
dertil, omfattet af sprogkravene i denne artikel.
KAPITEL VI
SÆRLIGE BESTEMMELSER OM UDSTEDERE ETABLERET I TREDJELANDE
Artikel 26
Udbud af værdipapirer eller optagelse til handel på grundlag af et prospekt udarbejdet i
overensstemmelse denne forordning
1. En tredjelandsudsteder, der agter at udbyde værdipapirer til offentligheden i Unionen
eller at anmode om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked i
Unionen på grundlag af et prospekt udarbejdet i henhold til denne forordning, skal
have sit prospekt godkendt i overensstemmelse med artikel 19 af den kompetente
myndighed i sit hjemland som defineret i artikel 2, stk. 1, litra m), nr. iii). Dette
prospekt og tredjelandsudstederen er omfattet af alle bestemmelserne i denne
forordning under den kompetente hjemlandsmyndigheds tilsyn.
2. Tredjelandsudstederen udpeger en repræsentant etableret i hjemlandet blandt de
enheder, der er omfattet af og underlagt tilsyn i henhold til EU's regler om finansielle
tjenesteydelser, på grundlag af en tilladelse. Tredjelandsudstederen oplyser den
kompetente myndighed om repræsentantens navn og kontaktoplysninger.
3. Repræsentanten er tredjelandsudstederens kontaktpunkt i Unionen med henblik på
denne forordning, og enhver officiel korrespondance med den kompetente
myndighed skal finde sted gennem denne repræsentant. Repræsentanten holdes
sammen med tredjelandsudstederen ansvarlig over for hjemlandets kompetente
myndighed for at sikre, at prospektet opfylder kravene i denne forordning i
overensstemmelse med kapitel VII og VIII i denne forordning.
Artikel 27
Udbud af værdipapirer eller optagelse til handel på grundlag af et prospekt udarbejdet i
overensstemmelse et tredjelands lovgivning
1. Den kompetente myndighed i en tredjelandsudsteders hjemland kan godkende et
prospekt, der er udarbejdet i overensstemmelse med og omfattet af
tredjelandsudstederens nationale lovgivning, med henblik på udbud til offentligheden
eller optagelse til handel på et reguleret marked, hvis de oplysningskrav, der er
fastlagt i det pågældende tredjelands lovgivning, svarer til kravene i denne
forordning.
2. I tilfælde af et udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret
marked af værdipapirer udstedt af en tredjelandsudsteder i en anden medlemsstat end
hjemlandet finder kravene i artikel 23, 24 og 25 anvendelse.
3. Kommissionen kan vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 42
om fastlæggelse af generelle ækvivalenskriterier på grundlag af kravene i artikel 6, 7,
8 og 13.
På grundlag af ovennævnte kriterier kan Kommissionen efter den i artikel 43
omhandlede undersøgelsesprocedure vedtage gennemførelsesbestemmelser, der
fastslår, at et tredjeland sikrer, at prospekter udarbejdet i det pågældende land er i
overensstemmelse med denne forordning på grund af landets nationale lovgivning.
DA 66 DA
Sådanne gennemførelsesretsakter vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel
43, stk. 2.
Artikel 28
Samarbejde med tredjelande
1. Med henblik på artikel 27 og, når det skønnes nødvendigt, med henblik på artikel 26,
indgår medlemsstaternes kompetente myndigheder samarbejdsaftaler med
tilsynsmyndigheder i tredjelande om udveksling af oplysninger med tredjelandenes
tilsynsmyndigheder og håndhævelse af de i denne forordning fastsatte forpligtelser i
tredjelande. Disse samarbejdsaftaler skal som minimum sikre en effektiv udveksling
af oplysninger, som gør det muligt for de kompetente myndigheder at udøve deres
funktioner i henhold til denne forordning.
En kompetent myndighed skal underrette ESMA og de andre kompetente
myndigheder, når den påtænker at indgå en sådan aftale.
2. Med henblik på artikel 27 og, når det skønnes nødvendigt, med henblik på artikel 26,
fremmer og koordinerer ESMA udviklingen af samarbejdsaftaler mellem
medlemsstaternes kompetente myndigheder og de relevante tilsynsmyndigheder i
tredjelande.
Med henblik på at sikre konsekvent harmonisering af denne artikel kan ESMA
udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, der indeholder en
dokumentskabelon til samarbejdsaftaler, som skal anvendes af medlemsstaternes
kompetente myndigheder, når det er muligt.
Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage de i andet afsnit omhandlede
reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i
forordning (EU) nr. 1095/2010.
Når det er nødvendigt, fremmer og koordinerer ESMA også udvekslingen mellem
medlemsstaternes kompetente myndigheder af oplysninger, der er modtaget fra
tilsynsmyndigheder i tredjelande, og som kan være relevante, når der skal træffes
foranstaltninger i henhold til artikel 36 og 37.
3. De kompetente myndigheder kan kun indgå samarbejdsaftaler om udveksling af
oplysninger med tilsynsmyndigheder i tredjelande, hvis de videregivne oplysninger
er omfattet af en tavshedspligt, som mindst er ækvivalent med den, der er fastsat i
artikel 33. Udvekslingen af oplysninger skal have til formål at give de pågældende
kompetente myndigheder mulighed for at udføre deres opgaver.
KAPITEL VII
ESMA OG KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Artikel 29
Kompetente myndigheder
1. Hver medlemsstat udpeger en enkelt kompetent administrativ myndighed med ansvar
for at varetage de forpligtelser, der følger af denne forordning, og for at sikre, at
bestemmelser vedtaget i medfør af forordningen anvendes. Medlemsstaterne
underretter Kommissionen, ESMA og de andre kompetente myndigheder i de andre
medlemsstater herom.
Den kompetente myndighed er helt uafhængig af alle markedsdeltagere.
DA 67 DA
2. Medlemsstaterne kan tillade deres kompetente myndighed at uddelegere
offentliggørelsen af godkendte prospekter på internettet.
Enhver uddelegering af opgaver til enheder sker på grundlag af en specifik afgørelse
med angivelse af de opgaver, der skal varetages, og betingelserne for udførelsen af
opgaverne, og betingelserne skal indeholde en klausul, der forpligter den pågældende
enhed til at være organiseret således, at interessekonflikter undgås, og at oplysninger,
der fremkommer i forbindelse med udførelsen af de uddelegerede opgaver, ikke
anvendes uretmæssigt eller til at forhindre konkurrence. I denne afgørelse præciseres
alle de aftaler, der indgås mellem den kompetente myndighed og den enhed, som
opgaverne uddelegeres til.
Det endelige ansvar for kontrol af overholdelse af denne forordning og for
godkendelse af prospektet påhviler den kompetente myndighed, der er udpeget i
medfør af stk. 1.
Medlemsstaterne underretter Kommissionen, ESMA og de kompetente myndigheder
i andre medlemsstater om den i afsnit 2 omhandlede afgørelse, herunder om de
nøjagtige betingelser for uddelegeringen.
3. Stk. 1 og 2 berører ikke en medlemsstats mulighed for at indføre særskilte retlige og
administrative ordninger for oversøiske europæiske områder, for hvis forbindelser
udadtil den pågældende medlemsstat er ansvarlig.
Artikel 30
Kompetente myndigheders beføjelser
1. I overensstemmelse med national lovgivning tillægges de kompetente myndigheder
som minimum tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser til følgende:
a) at pålægge udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til
handel på et reguleret marked, at supplere oplysningerne i prospektet, hvis
dette er nødvendigt af hensyn til investorbeskyttelsen
b) at pålægge udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til
handel, og personer, der kontrollerer dem eller kontrolleres af dem, at
tilvejebringe oplysninger og dokumenter
c) at pålægge revisorer og direktionsmedlemmer tilknyttet udstedere, udbydere
eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked,
samt finansielle formidlere, der har til opgave at forestå udbuddet til
offentligheden eller søge om optagelse til handel, at tilvejebringe oplysninger
d) at stille udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel i bero i højst ti på
hinanden følgende arbejdsdage, hver gang der er begrundet mistanke om
overtrædelse af forordningens bestemmelser
e) at forbyde eller stille annoncer i bero eller kræve, at udstedere, udbydere,
personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller
relevante finansielle formidlere indstiller eller stiller annoncer i bero i højst ti
på hinanden følgende arbejdsdage, hver gang der er begrundet mistanke om
overtrædelse af forordningens bestemmelser
f) at forbyde et udbud til offentligheden, hvis de finder, at denne forordnings
bestemmelser er blevet overtrådt, eller der er begrundet mistanke om, at de vil
blive overtrådt
DA 68 DA
g) at stille eller kræve, at de relevante regulerede markeder stiller handelen på et
reguleret marked i bero i højst ti på hinanden følgende arbejdsdage, hver gang
der er begrundet mistanke om overtrædelse af forordningens bestemmelser
h) at forbyde handel på et reguleret marked, hvis de finder, at denne forordnings
bestemmelser er blevet overtrådt
i) at offentliggøre det forhold, at en udsteder, en udbyder eller en person, der
anmoder om optagelse til handel, ikke overholder sine forpligtelser
j) at stille kontrollen af et prospekt forelagt til godkendelse i bero eller stille
udbuddet til offentligheden eller optagelse til handel i bero, hvis den
kompetente myndighed anvender sine beføjelser til at udstede et forbud eller
pålægge en begrænsning i henhold til artikel 42 i Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) nr. 600/201426
, indtil forbuddet eller begrænsningen er
hævet
k) at nægte at godkende et prospekt udarbejdet af en bestemt udsteder, udbyder
eller person, der anmoder om optagelse til handel, i højst fem år, hvis
udstederen, udbyderen, eller den person, der anmoder om optagelse til handel,
har overtrådt bestemmelserne i denne forordning gentagne gange og alvorligt
l) at tilvejebringe eller pålægge udstederen at tilvejebringe alle væsentlige
oplysninger, som kan påvirke vurderingen af de værdipapirer, der optages til
handel på regulerede markeder, for at sikre investorbeskyttelsen eller garantere,
at markedet fungerer tilfredsstillende
m) at stille eller kræve, at det relevante regulerede marked stiller handelen med
værdipapirerne i bero, hvis den mener, at udstederens situation kan foranledige,
at handelen bliver til skade for investorernes interesser
n) at gennemføre kontrolbesøg og undersøgelser på andre steder end i fysiske
personers private boliger og med henblik herpå skaffe sig adgang til lokaler for
at få adgang til dokumenter og andre data i enhver form, når der er begrundet
mistanke om, at dokumenter og andre data vedrørende genstanden for
kontrollen eller undersøgelsen kan være af relevans som bevis for en
overtrædelse af denne forordning.
En kompetent myndighed kan, hvis det er nødvendigt i henhold til national ret, bede
de relevante retslige myndigheder om at træffe afgørelse om anvendelsen af
beføjelserne opstillet i første afsnit. I overensstemmelse med artikel 21 i forordning
(EU) nr. 1095/2010 er ESMA berettiget til at deltage i de i litra n) omhandlede
kontrolbesøg på stedet, såfremt de udføres i fællesskab af to eller flere kompetente
myndigheder.
2. De kompetente myndigheder udøver de funktioner og beføjelser, der er nævnt i
stk. 1, på en af følgende måder:
a) direkte
b) i samarbejde med andre myndigheder
c) på deres eget ansvar ved delegation til sådanne myndigheder
26
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for
finansielle instrumenter og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 (EUT L 173 af 12.6.2014,
s. 84).
DA 69 DA
d) ved anmodning til de kompetente retlige myndigheder.
3. Medlemsstaterne sørger for, at der træffes passende foranstaltninger, således at de
kompetente myndigheder har alle de tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser, der er
nødvendige for, at de kan varetage deres opgaver.
4. En person, der stiller oplysninger til rådighed for den kompetente myndighed i
overensstemmelse med denne forordning, anses ikke for at have overtrådt nogen af
de fortrolighedskrav, som måtte være fastlagt ved kontrakter, love eller
administrative bestemmelser, og kan ikke på nogen måde drages til ansvar for denne
indberetning.
5. Stk. 1-3 berører ikke en medlemsstats mulighed for at indføre særskilte retlige og
administrative ordninger for oversøiske europæiske områder, for hvis forbindelser
udadtil den pågældende medlemsstat er ansvarlig.
Artikel 31
Samarbejde mellem de kompetente myndigheder
1. De kompetente myndigheder samarbejder med hinanden og ESMA med henblik på
anvendelsen af denne forordning. De udveksler oplysninger uden unødig forsinkelse
og samarbejder om undersøgelses-, tilsyns- og håndhævelsesaktiviteter.
Hvis medlemsstaterne i henhold til artikel 36 har valgt at fastsætte strafferetlige
sanktioner for overtrædelse af denne forordnings bestemmelser, sikrer de, at der er
truffet passende foranstaltninger, således at de kompetente myndigheder har alle de
nødvendige beføjelser til at holde kontakt med de retslige myndigheder inden for
deres jurisdiktion med henblik på at modtage konkrete oplysninger om strafferetlige
efterforskninger af eller påbegyndte retssager om mulige overtrædelser af denne
forordning og forsyne andre kompetente myndigheder og ESMA med tilsvarende
oplysninger, således at de opfylder deres forpligtelse til at samarbejde med hinanden
og med ESMA om anvendelsen af denne forordning.
2. En kompetent myndighed kan kun afslå at reagere på en anmodning om oplysninger
eller en anmodning om at samarbejde om en undersøgelse under følgende særlige
omstændigheder:
a) når efterkommelse af anmodningen kan forventes at få negativ indvirkning på
medlemsstatens egen undersøgelse, håndhævelsesaktiviteter eller en
strafferetlig efterforskning
b) når der er allerede indledt retsforfølgning med hensyn til de samme forhold og
mod de samme personer ved denne stats myndigheder
c) når disse personer allerede har fået endelig dom for de samme forhold i denne
medlemsstat.
3. De kompetente myndigheder leverer efter anmodning omgående alle oplysninger,
der er nødvendige med henblik på denne forordning.
4. Den kompetente myndighed kan anmode om assistance fra den kompetente
myndighed i en anden medlemsstat med henblik på kontrol eller undersøgelser på
stedet.
En anmodende kompetent myndighed underretter ESMA om enhver anmodning som
omhandlet i første afsnit. ESMA varetager i tilfælde af en kontrol eller undersøgelse
DA 70 DA
med grænseoverskridende konsekvenser samordningen i forbindelse hermed, hvis en
af de kompetente myndigheder anmoder herom.
Når en kompetent myndighed modtager en anmodning fra en kompetent myndighed i
en anden medlemsstat om at gennemføre et kontrolbesøg på stedet eller en
undersøgelse, kan den:
a) selv foretage kontrolbesøget på stedet eller undersøgelsen
b) give den kompetente myndighed, der har fremsat anmodningen, tilladelse til at
deltage i et kontrolbesøg på stedet eller en undersøgelse
c) give den kompetente myndighed, der har fremsat anmodningen, tilladelse til
selv at gennemføre kontrolbesøget på stedet eller undersøgelsen
d) udpege revisorer eller andre sagkyndige til at gennemføre kontrolbesøget på
stedet eller undersøgelsen, og/eller
e) dele specifikke opgaver i forbindelse med tilsynsaktiviteter med de andre
kompetente myndigheder.
5. De kompetente myndigheder kan indbringe situationer, hvor en anmodning om
samarbejde, navnlig med hensyn til udveksling af oplysninger, er blevet afvist eller
ikke er blevet imødekommet inden for en rimelig frist, for ESMA. Uden at det
berører artikel 258 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF),
kan ESMA i de i første punktum omhandlede tilfælde, handle inden for rammerne af
de beføjelser, den er tillagt i henhold til artikel 19 i forordning (EU) nr. 1095/2010.
6. ESMA kan udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik
på at præcisere, hvilke oplysninger der skal udveksles mellem de kompetente
myndigheder i henhold til stk. 1.
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede
reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i
forordning (EU) nr. 1095/2010.
7. ESMA kan udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder for at
fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer for samarbejde og
udveksling af oplysninger mellem de kompetente myndigheder.
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i tredje afsnit omhandlede
gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i
forordning (EU) nr. 1095/2010.
Artikel 32
Samarbejde med ESMA
1. De kompetente myndigheder samarbejder med ESMA ved anvendelsen af dette
direktiv i overensstemmelse med forordning (EU) nr. 1095/2010.
2. De kompetente myndigheder giver hurtigst muligt ESMA alle de oplysninger, der er
nødvendige for, at den kan varetage sine opgaver i overensstemmelse med artikel 35
i forordning (EU) nr. 1095/2010.
3. Med henblik på at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af denne artikel kan
ESMA udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik
på at fastlægge procedurerne og formatet for udvekslingen af de oplysninger, der er
omhandlet i artikel 2.
DA 71 DA
Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage de i første afsnit omhandlede
gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i
forordning (EU) nr. 1095/2010.
Artikel 33
Tavshedspligt
1. Alle oplysninger, der udveksles mellem de kompetente myndigheder i henhold til
denne forordning, der vedrører forretnings- eller driftsmæssige vilkår og andre
økonomiske eller personlige anliggender, betragtes som værende fortrolige og
underlægges krav om tavshedspligt, undtagen når den kompetente myndighed på det
tidspunkt, hvor oplysningerne bliver kommunikeret, erklærer, at disse oplysninger
kan videregives, eller når videregivelse er nødvendig i forbindelse med en retssag.
2. Alle personer, der er eller har været beskæftiget hos den kompetente myndighed eller
hos en enhed, hvortil den kompetente myndighed har delegeret sine beføjelser, er
undergivet tavshedspligt. Oplysninger, der er omfattet af tavshedspligt, må ikke
videregives til nogen anden person eller myndighed, medmindre der er hjemmel
dertil i medfør af EU-ret eller national ret.
Artikel 34
Databeskyttelse
For så vidt angår medlemsstaternes behandling af personoplysninger inden for rammerne af
denne forordning, skal de kompetente myndigheder udføre deres opgaver i forbindelse med
denne forordning i overensstemmelse med de nationale love eller administrative
bestemmelser, der gennemfører direktiv 95/46/EF.
Hvad angår ESMA' s behandling af personoplysninger inden for rammerne af denne
forordning, finder bestemmelserne i forordning (EF) nr. 45/2001 anvendelse.
Artikel 35
Forholdsregler
1. Når den kompetente myndighed i værtslandet finder, at udstederen, udbyderen, den
person, der anmoder om optagelse til handel, eller de finansielle institutioner med
ansvar for udbuddet til offentligheden har begået uregelmæssigheder eller
overtrædelser af deres forpligtelser under denne forordning, forelægger den sagen for
hjemlandets kompetente myndighed og ESMA.
2. Hvis udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel, eller
de finansielle institutioner med ansvar for udbuddet til offentligheden på trods af de
forholdsregler, som hjemlandets kompetente myndighed har truffet, fortsat
overtræder de pågældende bestemmelser i denne forordning, træffer værtslandets
kompetente myndighed efter at have underrettet hjemlandets kompetente myndighed
og ESMA samtlige passende forholdsregler for at beskytte investorerne og
underretter Kommissionen og ESMA herom uden unødig forsinkelse.
3. ESMA kan i de situationer, der er omhandlet i stk. 2, handle inden for rammerne af
de beføjelser, som den er tillagt i henhold til artikel 19 i forordning (EU)
nr. 1095/2010.
DA 72 DA
KAPITEL VIII
ADMINISTRATIVE FORANSTALTNINGER OG SANKTIONER
Artikel 36
Administrative foranstaltninger og sanktioner
1. Uden at det berører de kompetente myndigheders tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser
i artikel 30 og medlemsstaternes ret til at indføre og pålægge strafferetlige
sanktioner, skal medlemsstaterne i overensstemmelse med national lovgivning påse,
at de kompetente myndigheder har beføjelse til at træffe passende administrative
foranstaltninger, og pålægge administrative sanktioner som minimum i forbindelse
med:
a) overtrædelser af artikel 3, artikel 5, artikel 6, artikel 7, stk. 1-10, artikel 8,
artikel 9, stk. 1-13, artikel 10, artikel 11, stk. 1 og 3, artikel 12, artikel 14,
stk. 2, artikel 15, stk. 1-2, artikel 16, stk. 1, artikel 17, stk. 1 og 3, artikel 18,
stk. 1-3, artikel 19, stk. 1, artikel 20, stk. 1-4 og 7-10, artikel 21, stk. 2-4,
artikel 22, stk. 1, 2 og 4, og artikel 25 i denne forordning
b) manglende samarbejde eller imødekommenhed i forbindelse med en
undersøgelse eller en kontrol eller anmodning omfattet af artikel 30.
Medlemsstaterne kan senest den [enter date 12 months after entry into force] beslutte
ikke at fastsætte bestemmelser om administrative sanktioner som omhandlet i første
afsnit, hvis overtrædelserne omhandlet i nævnte afsnits litra a) eller b) allerede er
genstand for strafferetlige sanktioner i deres nationale ret. Hvis de beslutter dette,
skal medlemsstaterne i detaljer underrette Kommissionen og ESMA om de relevante
dele af deres strafferet.
Medlemsstaterne skal senest den [enter date 12 months after entry into force] i
detaljer underrette Kommissionen og ESMA om de i første og andet afsnit
omhandlede bestemmelser. De giver omgående Kommissionen og ESMA
meddelelse om eventuelle senere ændringer af disse.
2. Medlemsstaterne sikrer i overensstemmelse med national ret, at de kompetente
myndigheder har beføjelser til som minimum at pålægge følgende administrative
sanktioner og foranstaltninger i forbindelse med de i stk. 1, litra a), omhandlede
overtrædelser:
a) en offentlig meddelelse, hvori den ansvarlige fysiske person eller juridiske
enhed og overtrædelsens art nævnes
b) en retsafgørelse, hvorefter det pålægges den ansvarlige fysiske eller juridiske
person at bringe den udviste handlemåde, der udgør en overtrædelse, til ophør
c) administrative maksimumbøder på mindst det dobbelte af den fortjeneste, der
er opnået, eller af det tab, der er undgået som følge af overtrædelsen, såfremt
disse beløb kan beregnes
d) for juridiske personer, administrative maksimumbøder på mindst
5 000 000 EUR eller i medlemsstater, hvor euroen ikke er den officielle valuta,
den tilsvarende værdi i den nationale valuta, den [insert date of entry into
force] eller op til 3 % af den pågældende juridiske persons samlede
årsomsætning ifølge de seneste tilgængelige regnskaber, som ledelsesorganet
har godkendt
DA 73 DA
Hvis den juridiske person er et moderselskab eller et datterselskab af det
moderselskab, der skal udarbejde konsoliderede regnskaber i henhold til
direktiv 2013/34/EU, er den relevante samlede årsomsætning den samlede
årsomsætning eller den tilsvarende indkomsttype i overensstemmelse med de
relevante EU-regler på regnskabsområdet ifølge det seneste tilgængelige
konsoliderede regnskab, som det endelige moderselskabs ledelsesorgan har
godkendt
e) for fysiske personer, administrative maksimumbøder på mindst 700 000 EUR
eller i medlemsstater, hvor euroen ikke er den officielle valuta, den tilsvarende
værdi i den nationale valuta den [insert date of entry into force].
3. Medlemsstaterne kan fastsætte yderligere sanktioner eller foranstaltninger og højere
administrative bøder end dem, der er fastsat i denne forordning.
Artikel 37
Udøvelse af tilsyns- og sanktioneringsbeføjelser
1. Ved fastsættelsen af arten og niveauet af administrative sanktioner tager de
kompetente myndigheder højde for alle relevante omstændigheder, herunder i givet
fald:
a) overtrædelsens grovhed og varighed
b) graden af ansvar hos den person, der er ansvarlig for overtrædelsen
c) den finansielle styrke hos den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, med
udgangspunkt i den ansvarlige juridiske persons samlede omsætning eller den
ansvarlige fysiske persons årsindkomst og nettoaktiver
d) overtrædelsens indvirkning på private investorers interesser
e) fortjeneste eller undgåede tab for den person, der er ansvarlig for
overtrædelsen, eller tabene for tredjeparter som følge af overtrædelsen, såfremt
disse beløb kan beregnes
f) viljen hos den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, til at samarbejde med
den kompetente myndighed, uden at det dog tilsidesætter kravet om
tilbagebetaling af den pågældende persons fortjeneste eller undgåede tab
g) overtrædelser, som den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, tidligere har
begået
h) foranstaltninger truffet efter den ansvarlige persons overtrædelse for at hindre
gentagelse af overtrædelsen.
2. I udøvelsen af deres beføjelser til at pålægge administrative sanktioner og træffe
andre administrative foranstaltninger efter artikel 36 samarbejder de kompetente
myndigheder for at sikre, at udførelsen af deres tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser
og de administrative foranstaltninger, som de pålægger, er effektive og
hensigtsmæssige efter denne forordning. De samordner deres indsats med henblik på
at undgå dobbeltarbejde og overlapning ved udøvelsen af deres tilsyns- og
undersøgelsesbeføjelser, og når de pålægger administrative sanktioner og
foranstaltninger i forbindelse med grænseoverskridende sager.
DA 74 DA
Artikel 38
Klageret
Medlemsstaterne sikrer, at afgørelser, der er truffet i medfør af bestemmelserne i denne
forordning, er behørigt begrundet og kan prøves ved en domstol.
Artikel 39
Indberetning af overtrædelser
1. De kompetente myndigheder indfører effektive mekanismer, som fremmer og
muliggør indberetning af faktiske eller mulige overtrædelser af denne forordning til
dem.
2. De mekanismer, der er omhandlet i stk. 1, skal som minimum omfatte:
a) særlige procedurer for modtagelse af indberetninger om faktiske eller mulige
overtrædelser og opfølgningen heraf, herunder oprettelse af sikre
kommunikationskanaler til sådanne indberetninger
b) passende beskyttelse af ansatte, der arbejder i henhold til en
ansættelseskontrakt, og som indberetter overtrædelser, mod repressalier,
diskrimination eller andre former for uretfærdig behandling fra arbejdsgivers
eller tredjeparters side
c) beskyttelse af identiteten på og personoplysninger om den person, som
indberetter overtrædelserne, og den fysiske person, som påstås at være
ansvarlig for en overtrædelse, i alle procedurens faser, medmindre
offentliggørelse heraf er påkrævet i henhold til national lovgivning i
forbindelse med videre efterforskning eller efterfølgende retsforfølgning.
3. Medlemsstaterne kan fastsætte bestemmelser om økonomiske incitamenter til
personer, der tilbyder relevante oplysninger om faktiske eller mulige overtrædelser af
denne forordning, som kan tildeles i overensstemmelse med national ret, hvis disse
personer ikke har andre eksisterende retlige eller kontraktmæssige forpligtelser til at
indberette sådanne oplysninger, og forudsat at oplysningerne er nye, og at de fører til
pålæggelse af en administrativ eller en strafferetlig sanktion eller til, at der træffes en
anden administrativ foranstaltning for en overtrædelse af denne forordning.
4. Medlemsstaterne stiller krav om, at arbejdsgivere, der udøver aktiviteter, som er
reguleret som finansielle tjenesteydelser, har passende procedurer for deres ansatte,
således at de ansatte kan indberette faktiske eller mulige overtrædelser internt
gennem en særlig uafhængig og selvstændig kanal.
Artikel 40
Offentliggørelse af afgørelser
1. En afgørelse, som pålægger en administrativ sanktion eller foranstaltning for
overtrædelse af denne forordning, offentliggøres af de kompetente myndigheder på
deres officielle websted umiddelbart efter, at den sanktionerede person er underrettet
om afgørelsen. Offentliggørelse omfatter som minimum oplysninger om
overtrædelsens type og art og identiteten af de personer, som er ansvarlige. Denne
forpligtelse gælder ikke for afgørelser, der pålægger foranstaltninger af
undersøgelsesmæssig art.
DA 75 DA
2. Når offentliggørelse af juridiske personers identitet eller af fysiske personers identitet
eller personoplysninger af den kompetente myndighed anses for at være
disproportional efter en individuel vurdering af proportionaliteten af
offentliggørelsen af sådanne oplysninger, eller når sådan offentliggørelse ville
udgøre en trussel mod de finansielle markeders stabilitet eller en igangværende
efterforskning, sikrer medlemsstaterne, at de kompetente myndighede enten:
a) udsætter offentliggørelsen af afgørelsen om at pålægge en sanktion eller
foranstaltning, indtil grunden til at undlade offentliggørelse er ophørt med at
eksistere, eller
b) offentliggør afgørelsen om at pålægge en sanktion eller foranstaltning anonymt
på en måde, der er i overensstemmelse med den nationale lovgivning, hvis en
sådan anonym offentliggørelse sikrer effektiv beskyttelse af de pågældende
personoplysninger. Ved en afgørelse om anonym offentliggørelse af en
sanktion eller foranstaltning kan offentliggørelsen af de relevante oplysninger
udskydes i en rimelig periode, inden for hvilken årsagerne til den anonyme
offentliggørelse forventes at blive bragt til ophør, eller
c) undlader at offentliggøre afgørelsen om at pålægge en sanktion eller
foranstaltning, hvis mulighederne i litra a) og b) anses for at være
utilstrækkelige til at sikre:
i) at de finansielle markeders stabilitet ikke bringes i fare
ii) proportionaliteten af offentliggørelsen af sådanne afgørelser vedrørende
foranstaltninger, der vurderes at være af mindre betydning.
3. Hvis afgørelsen om at pålægge en sanktion eller foranstaltning indbringes for de
relevante domstole eller andre myndigheder, offentliggør de kompetente
myndigheder også straks sådanne oplysninger på deres officielle websted sammen
med efterfølgende oplysninger om resultatet af denne klage. En afgørelse, der
annullerer en tidligere afgørelse om at pålægge en sanktion eller foranstaltning,
offentliggøres også.
4. De kompetente myndigheder sørger for, at en offentliggørelse i henhold til denne
artikel forbliver på deres officielle websted i mindst fem år efter offentliggørelsen.
Personoplysninger indeholdt i offentliggørelsen forbliver kun på den kompetente
myndigheds officielle websted, så længe det er nødvendigt, i overensstemmelse med
de gældende databeskyttelsesregler.
Artikel 41
Rapportering af sanktioner til ESMA
1. Den kompetente myndighed giver årligt ESMA sammenfattede oplysninger om alle
administrative sanktioner og foranstaltninger, der er pålagt i overensstemmelse med
artikel 36. ESMA offentliggør disse oplysninger i en årlig rapport.
Hvis medlemsstater har valgt at iværksætte strafferetlige sanktioner i henhold til
artikel 36, stk. 1, for overtrædelser af de i artikel 36, stk. 1, omhandlede
bestemmelser, forsyner deres kompetente myndigheder årligt ESMA med
anonymiserede og sammenfattede oplysninger vedrørende alle strafferetlige
efterforskninger, der er iværksat, og strafferetlige sanktioner, der er pålagt. ESMA
offentliggør oplysninger om pålagte strafferetlige sanktioner i en årlig rapport.
DA 76 DA
2. Har den kompetente myndighed offentliggjort administrative eller strafferetlige
sanktioner eller andre administrative foranstaltninger, underretter den samtidig
ESMA om disse administrative sanktioner eller foranstaltninger.
3. De kompetente myndigheder informerer ESMA om alle de administrative sanktioner
eller foranstaltninger, der pålægges, men ikke offentliggøres i henhold til artikel 40,
stk. 2, litra c), herunder eventuelle klager i denne forbindelse og resultater af disse.
Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder modtager oplysninger og den
endelige dom i forbindelse med eventuelle strafferetlige sanktioner, der pålægges, og
videregiver disse til ESMA. ESMA opretholder en central database over sanktioner,
der indberettes til den, udelukkende med henblik på udveksling af oplysninger
mellem kompetente myndigheder. Kun kompetente myndigheder må have adgang til
denne database, og den skal ajourføres med de oplysninger, som de kompetente
myndigheder indberetter.
KAPITEL IX
DELEGEREDE RETSAKTER OG GENNEMFØRELSESFORANSTALTNINGER
Artikel 42
Udøvelse af de delegerede beføjelser
1. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne
artikel fastlagte betingelser.
2. Den i artikel 1, stk. 5 og 6, artikel 2, stk. 2, artikel 9, skt. 14, artikel 13, stk. 1 og 2,
artikel 14, stk. 3, artikel 15, stk. 3, artikel 17, stk. 5, artikel 19, stk. 10, artikel 21,
stk. 6, og artikel 27, stk. 3, omhandlede delegation af beføjelser tillægges
Kommissionen for en ubegrænset periode fra den [enter date of entry into force].
3. Den i artikel 1, stk. 5 og 6, artikel 2, stk. 2, artikel 9, stk. 14, artikel 13, stk. 1 og 2,
artikel 14, stk. 3, artikel 15, stk. 3, artikel 17, stk. 5, artikel 19, stk. 10, artikel 21,
stk. 6, og artikel 27, stk. 3, omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid
tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse
bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til
ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske
Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører
ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.
4. Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-
Parlamentet og Rådet meddelelse herom.
5. En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 1, stk. 5 og 6, artikel 2, stk. 2,
artikel 9, stk. 14, artikel 13, stk. 1 og 2, artikel 14, stk. 3, artikel 15, stk. 3, artikel 17,
stk. 5, artikel 19, stk. 10, artikel 21, stk. 6, og artikel 27, stk. 3, træder kun i kraft,
hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på
tre måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og
Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har
informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges
med tre måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.
DA 77 DA
Artikel 43
Udvalgsprocedure
1. Kommissionen bistås af Det Europæiske Værdipapirudvalg, der er nedsat ved
Kommissionens afgørelse 2001/528/EF27
. Dette udvalg er et udvalg som defineret i
forordning (EU) nr. 182/2011.
2. Når der henvises til dette stykke, finder artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011
anvendelse.
KAPITEL X
AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
Artikel 44
Ophævelse
1. Direktiv 2003/71/EØF ophæves med virkning fra den [enter date of application].
2. Henvisninger til direktiv 2003/71/EF betragtes som henvisninger til denne forordning
og læses efter sammenligningstabellen i bilag IV til denne forordning.
3. Henvisningen til artikel 4, stk. 1, tredje og fjerde afsnit, i direktiv 2003/71/EF i
artikel 25, stk. 4, litra a), andet afsnit, i direktiv 2014/65/EU gælder fortsat med
henblik på at definere begrebet "et tilsvarende tredjelandsmarked" i direktiv
2014/65/EU.
4. Prospekter godkendt i henhold til nationale love til gennemførelse af direktiv
2003/71/EF inden den [enter date of application of this Regulation] er fortsat
omfattet af de pågældende nationale love indtil udløbet af deres gyldighedsperiode,
eller indtil der er forløbet 12 måneder efter den [enter date of application of this
Regulation], alt efter hvilken dato der indtræder først.
Artikel 45
ESMA-rapport om prospekter
1. ESMA offentliggør hvert år på grundlag af de dokumenter, der offentliggøres via den
i artikel 20, stk. 6, omhandlede mekanisme, en rapport med statistikker over
godkendte og anmeldte prospekter i Unionen og en analyse af tendenser under
hensyntagen til de forskellige typer udstedere, navnlig SMV'er, og typer udstedelser,
navnlig udbudsværdi, type omsættelige værdipapirer, type markedsplads og
pålydende værdi.
2. Rapporten skal navnlig omfatte:
a) en analyse af, i hvilket omfang reglerne om mindstekrav til oplysninger i
artikel 14 og 15 og det universelle registreringsdokument i artikel 9 anvendes i
hele Unionen
b) statistikker over basisprospekter og endelige vilkår og over prospekter
udarbejdet som særskilte dokumenter eller som et enkelt dokument
c) statistikker over de gennemsnitlige og samlede beløb rejst gennem udbud af
værdipapirer til offentligheden omfattet af denne forordning iværksat af
unoterede selskaber, selskaber, hvis værdipapirer handles på multilaterale
27
Kommissionens afgørelse 2001/528/EF af 6. juni 2001 om oprettelse af Det Europæiske
Værdipapirudvalg (EFT L 191 af 13.7.2001, s. 45).
DA 78 DA
handelsfaciliteter, herunder SMV-vækstmarkeder, og selskaber, hvis
værdipapirer er optaget til handel på regulerede markeder. I disse statistikker
foretages i påkommende tilfælde en opdeling mellem børsintroduktioner og
efterfølgende udbud og mellem værdipapirer, der er kapitalandele, og
værdipapirer, der ikke er kapitalandele.
Artikel 46
Revision
Senest [enter date 5 years after entry into force] forelægger Kommissionen en rapport for
Europa-Parlamentet og Rådet om anvendelsen af denne forordning, i givet fald ledsaget af et
lovgivningsforslag.
Rapporten skal bl.a. vurdere, om prospektresuméet, reglerne om mindstekrav til oplysninger i
artikel 14 og 15 og det universelle registreringsdokument i artikel 9 fortsat er hensigtsmæssige
i lyset af de forfulgte mål. I rapporten tages hensyn til resultaterne af den i artikel 19, stk. 12,
omhandlede peerevaluering.
Artikel 47
Ikrafttræden og anvendelse
1. Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den
Europæiske Unions Tidende.
2. Den anvendes fra den [enter date 12 months after entry into force].
3. Medlemsstaterne træffer senest den [enter date 12 months after entry into force] de
nødvendige foranstaltninger til at overholde artikel 11, artikel 19, stk. 8, artikel 29,
artikel 30, artikel 36, artikel 37, artikel 38, artikel 39, artikel 40 og artikel 41.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Bruxelles, den .
På Europa-Parlamentets vegne På Rådets vegne
Formand Formand
DA 79 DA
FINANSIERINGSOVERSIGT
1. FORSLAGETS/INITIATIVETS RAMME
1.1. Forslagets/initiativets betegnelse
1.2. Berørt(e) politikområde(r) i ABM/ABB-strukturen
1.3. Forslagets/initiativets art
1.4. Mål
1.5. Forslagets/initiativets begrundelse
1.6. Varighed og finansielle virkninger
1.7. Påtænkt(e) forvaltningsmetode(r)
2. FORVALTNINGSFORANSTALTNINGER
2.1. Bestemmelser om kontrol og rapportering
2.2. Forvaltnings- og kontrolsystem
2.3. Foranstaltninger til forebyggelse af svig og uregelmæssigheder
3. FORSLAGETS/INITIATIVETS ANSLÅEDE FINANSIELLE VIRKNINGER
3.1. Berørt(e) udgiftspost(er) på budgettet og udgiftsområde(r) i den flerårige
finansielle ramme
3.2. Anslåede virkninger for udgifterne
3.2.1. Sammenfatning af de anslåede virkninger for udgifterne
3.2.2. Anslåede virkninger for aktionsbevillingerne
3.2.3. Anslåede virkninger for administrationsbevillingerne
3.2.4. Forenelighed med indeværende flerårige finansielle ramme
3.2.5. Tredjemands bidrag til finansieringen
3.3. Anslåede virkninger for indtægterne
DA 80 DA
FINANSIERINGSOVERSIGT
1. FORSLAGETS/INITIATIVETS RAMME
1.1. Forslagets/initiativets betegnelse
Forslag til "Europa-Parlamentets og Rådets forordning XXX/XX/EU af xx/xx/xx om det
prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til
handel"
1.2. Berørt(e) politikområde(r) i ABM/ABB-strukturen28
Politikområde: […]
Aktivitet: […]
1.3. Forslagets/initiativets art
Forslaget/initiativet drejer sig om en ny foranstaltning
Forslaget/initiativet drejer sig om en ny foranstaltning som opfølgning på et
pilotprojekt/en forberedende foranstaltning29
: Forslaget/initiativet drejer sig om forlængelse af en eksisterende foranstaltning
Forslaget/initiativet drejer sig om omlægning af en foranstaltning til en ny
foranstaltning
1.4. Mål
1.4.1. Det eller de af Kommissionens flerårige strategiske mål, som forslaget/initiativet
vedrører
Dette initiativ er en af byggestenene i kapitalmarkedsunionsinitiativet. Formålet med forslaget
er navnlig at:
1) reducere fragmenteringen på de finansielle markeder
2) forbedre investorbeskyttelsen på kapitalmarkederne
1.4.2. Specifikke mål og berørte ABM/ABB-aktiviteter
Specifikt mål nr.
De foreslåede foranstaltninger bør:
i) reducere den administrative byrde forbundet med udarbejdelse af prospekter for såvel SMV'er og
løbende udstedere af værdipapirer
ii) gøre prospektet til et mere relevant oplysningsredskab for potentielle investorer
iii) sikre mere konvergens mellem EU-prospektet og andre EU-regler om videregivelse af
oplysninger.
Berørte ABM/ABB-aktiviteter
28
ABM: Activity-Based Management (aktivitetsbaseret ledelse) – ABB: Activity Based Budgeting
(aktivitetsbaseret budgetlægning).
29
Jf. finansforordningens artikel 54, stk. 2, litra a) eller b).
DA 81 DA
1.4.3. Forventede resultater og virkninger
Angiv, hvilke virkninger forslaget/initiativet forventes at få for modtagerne/målgruppen.
1. Det vil reducere udbyderes og udstederes administrative byrde forbundet med
overholdelse af prospektdirektivet.
2. Det vil gøre den retlige ramme for prospekter mere fleksibel og egnet til de forskellige
former for værdipapirer og udstedere, navnlig SMV'er.
4. Prospektdirektivet vil i højere grad blive tilpasset de nyeste EU-regler.
5. Det vil sikre en mere effektiv videregivelse af oplysninger til investorer under
prospektordningen.
1.4.4. Virknings- og resultatindikatorer
Angiv indikatorerne til kontrol af forslagets/initiativets gennemførelse.
• Antal godkendte prospekter under de forskellige ordninger i prospektdirektivet og de
rejste beløb
• Andelen af prospekter offentliggjort af SMV'er
• Andelen af private investorer blandt investorer i børsintroduktioner
• Likviditeten på sekundære markeder
• Omkostningerne forbundet med udarbejdelse og godkendelse af et prospekt
sammenholdt med de nuværende omkostninger
• Andelen af prospekter anvendt i andre medlemsstater under pasordningen.
1.5. Forslagets/initiativets begrundelse
1.5.1. Behov, der skal opfyldes på kort eller lang sigt
1.5.2. Formålet med prospektreformen er at bidrage til målene for kapitalmarkedsunionen
om at reducere fragmenteringen på finansielle markeder, diversificere
finansieringskilder og styrke grænseoverskridende kapitalstrømme. Merværdien ved
en indsats fra EU's side
Det harmoniserede EU-prospekt er et væsentligt redskab til at integrere kapitalmarkederne i hele
Unionen. Når et prospekt er blevet godkendt af den kompetente myndighed i en EØS-medlemsstat,
kan dette prospekt anvendes til at rejse kapital ved hjælp af et udbud til offentligheden eller optagelse
på et reguleret marked i andre medlemsstater. At gøre prospektet lettere tilgængeligt for SMV'er og
virksomheder, der benytter kapitalmarkederne hyppigt (løbende udstedere), er et grundlæggende
element i oprettelsen af en kapitalmarkedsunion.
1.5.3. Erfaringer fra lignende foranstaltninger
Prospektdirektivet blev allerede revideret i 2010. Det blev forventet, at de
foranstaltninger, der blev truffet på daværende tidspunkt, ville medføre besparelser.
En evaluering af, hvordan det ændrede direktiv fungerede, viste, at alle
interessentgrupper, udstedere, investorer og medlemsstater mener, at direktivet er et
nyttigt instrument til at fremme markedseffektivitet og integration samt
investorbeskyttelse. Direktivet har sikret minimumsstandarder for de nationale
kompetente myndigheders videregivelse af oplysninger og godkendelse, der gælder i
hele Unionen. På trods af disse positive resultater var ændringerne i vidt omfang
inkrementelle og ikke tilstrækkelige til i væsentligt omfang at reducere
omkostningerne til rejsning af kapital ved brug af et prospekt.
DA 82 DA
1.5.4. Sammenhæng med andre relevante instrumenter og eventuel synergivirkning
Denne revision af prospektdirektivet er et led i handlingsplanen for
kapitalmarkedsunionen vedtaget den 30. september 2015. De foreslåede
foranstaltninger forventes at få omfattende virkninger for kapitalmarkedernes
likviditet, stabilitet og tiltrækningskraft i Unionen. Da der er forskellige former for
hindringer på markederne, kunne dette ikke opnås ved hjælp af en enkelt
foranstaltning.
DA 83 DA
1.6. Varighed og finansielle virkninger
Forslag/initiativ af begrænset varighed
– Forslag/initiativ gældende fra [DD/MM]ÅÅÅÅ til [DD/MM]ÅÅÅÅ
– Finansielle virkninger fra ÅÅÅÅ til ÅÅÅÅ
: Forslag/initiativ af ubegrænset varighed
– Iværksættelse med en indkøringsperiode fra 2017 til 2019
– derefter gennemførelse i fuldt omfang.
1.7. Påtænkt(e) forvaltningsmetode(r)30
Direkte forvaltning ved Kommissionen
– i dens tjenestegrene, herunder ved dens personale i EU's delegationer
– i gennemførelsesorganer
Delt forvaltning i samarbejde med medlemsstaterne
: Indirekte forvaltning ved at overlade budgetgennemførelsesopgaver til:
– tredjelande eller organer, som tredjelande har udpeget
– internationale organisationer og deres organer (angives nærmere)
– EIB og Den Europæiske Investeringsfond
– : de organer, der er omhandlet i finansforordningens artikel 208 og 209
– offentligretlige organer
– privatretlige organer, der har fået overdraget samfundsopgaver, forudsat at
de stiller tilstrækkelige finansielle garantier
– privatretlige organer, undergivet lovgivningen i en medlemsstat, som har fået
overdraget gennemførelsen af et offentlig-privat partnerskab, og som stiller
tilstrækkelige finansielle garantier
– personer, der har fået overdraget gennemførelsen af specifikke aktioner i den
fælles udenrigs- og sikkerhedspolitik i henhold til afsnit V i traktaten om Den
Europæiske Union, og som er udpeget i den relevante basisretsakt.
– Hvis der angives flere forvaltningsmetoder, gives der en nærmere forklaring i afsnittet "Bemærkninger".
Bemærkninger
Gennemførelsen af dette initiativ er i overensstemmelse med ESMA. De foreslåede ressourcer
er tiltænkt ESMA, der er et reguleringsorgan og ikke et udøvende organ. Kommissionen fører
tilsyn med ESMA.
30
Forklaringer vedrørende forvaltningsmetoder og henvisninger til finansforordningen findes på
webstedet BudgWeb: http://www.cc.cec/budg/man/budgmanag/budgmanag_en.html
DA 84 DA
I forbindelse med gennemførelsen af foranstaltningen skal ESMA udvikle en IT-løsning til
opbevaring af prospekter og tilknyttede dokumenter i et format, der sikrer brugerne let adgang
og et søgeværktøj.
DA 85 DA
2. FORVALTNINGSFORANSTALTNINGER
2.1. Bestemmelser om kontrol og rapportering
Angiv hyppighed og betingelser.
Kommissionen bør vurdere de foreslåede foranstaltningers effektivitet fem år efter
forslagets gennemførelse.
2.2. Forvaltnings- og kontrolsystem
2.2.1. Konstaterede risici
For så vidt angår den retmæssige, økonomisk forsvarlige og effektive anvendelse af
de bevillinger, der er en følge af forslaget, forventes det, at forslaget ikke vil
indebære nye risici, der ikke allerede er omfattet af ESMA's eksisterende rammer for
intern kontrol.
2.2.2. Påtænkt(e) kontrolmetode(r)
I/R
2.3. Foranstaltninger til forebyggelse af svig og uregelmæssigheder
Angiv eksisterende eller påtænkte forebyggelses- og beskyttelsesforanstaltninger.
Med henblik på bekæmpelse af svig, bestikkelse og anden ulovlig aktivitet finder
bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1073/1999 af 25. maj
1999 om undersøgelser, der foretages af Det Europæiske Kontor for Bekæmpelse af Svig
(OLAF), ubegrænset anvendelse på ESMA.
Myndigheden tiltræder den interinstitutionelle aftale af 25. maj 1999 mellem Europa-
Parlamentet, Rådet for Den Europæiske Union og Kommissionen for De Europæiske
Fællesskaber om de interne undersøgelser, der foretages af Det Europæiske Kontor for
Bekæmpelse af Svig (OLAF), og vedtager omgående de nødvendige bestemmelser, som
gælder for myndighedens personale.
Det fastsættes udtrykkeligt i finansieringsafgørelserne og de dertil knyttede aftaler og
gennemførelsesinstrumenter, at Revisionsretten og OLAF om nødvendigt kan foretage kontrol
på stedet hos modtagerne af midler udbetalt af ESMA og hos det personale, der er ansvarligt
for tildelingen af disse midler.
DA 86 DA
3. FORSLAGETS/INITIATIVETS ANSLÅEDE FINANSIELLE VIRKNINGER
3.1. Berørt(e) udgiftspost(er) på budgettet og udgiftsområde(r) i den flerårige
finansielle ramme
• Eksisterende udgiftsposter i budgettet
I samme rækkefølge som udgiftsområderne i den flerårige finansielle ramme og
budgetposterne.
Budgetpost
Udgiftens
art
Bidrag
Udgiftsomr
åde i den
flerårige
finansielle
ramme
Nummer
[Betegnelse………………………………]
OB/IOB31
fra
EFTA-
lande32
fra
kandidat-
lande33
fra
tredjeland
e
ifølge
finansforordningen
s artikel 21, stk. 2,
litra b)
1a 12.02.06 ESMA OB JA JA NO NO
• Nye budgetposter, som der er søgt om
I samme rækkefølge som udgiftsområderne i den flerårige finansielle ramme og
budgetposterne.
Budgetpost
Udgiftens
art
Bidrag
Udgiftsomr
åde i den
flerårige
finansielle
ramme
Nummer
[Betegnelse……………
I/R…………………………]
OB/IOB
fra
EFTA-
lande
fra
kandidat-
lande
fra
tredjeland
e
ifølge
finansforordningen
s artikel 21, stk. 2,
litra b)
[XX.ÅÅ.ÅÅ.ÅÅ]
JA/NEJ JA/NEJ JA/NEJ JA/NEJ
31
OB = opdelte bevillinger/IOB = ikke-opdelte bevillinger.
32
EFTA-lande: Den Europæiske Frihandelssammenslutning.
33
Kandidatlande og, efter omstændighederne, potentielle kandidatlande på Vestbalkan.
DA 87 D
3.2. Anslåede virkninger for udgifterne
[Dette afsnit skal udfyldes ved hjælp af arket vedrørende administrative budgetoplysninger (det andet dokument som bilag til
denne finansieringsoversigt) og uploades til CISNET med henblik på høring af andre tjenestegrene.]
3.2.1. Sammenfatning af de anslåede virkninger for udgifterne
i mio. EUR (3 decimaler)
Udgiftsområde i den flerårige finansielle
ramme
Nummer
[Udgiftsområde……………...…………………………………………………………
…….]
i mio. EUR (3 decimaler)
Udgiftsområde i den flerårige finansielle
ramme
Nummer [Udgiftsområde: 1a]
[Organ]: ESMA
År
N
34
:
2016
År
N+1:
2017
År
N+2:
2018
År
N+3:
2019
Der indsættes flere år, hvis
virkningerne varer længere (jf.
punkt 1.6).
I ALT
35
Forpligtelser 1) 0,362 1,078 0,924 0,200 … … … 2,564
Afsnit 1:
Betalinger 2) 0,362 1,078 0,924 0,200 … … … 2,564
Forpligtelser 1a) 0 0,600 0,600 0,120 … … … 1,320
Afsnit 2:
Betalinger 2a) 0 0,600 0,600 0,120 … … … 1,320
Afsnit 3: Forpligtelser 3a)
Betalinger 3b)
Forpligtelser
=1+1a
+3a 0,362 1,678 1,524 0,320 … … … 3,884
Bevillinger I ALT
for ESMA
Betalinger
=2+2a
+3b
0,362 1,678 1,524 0,320 … … … 3,884
34
År N er det år, hvor gennemførelsen af forslaget/initiativet begynder.
35
Det samlede beløb omfatter gennemførelsesfasen og det første år herefter. Det omfatter ikke de efterfølgende år, hvor bevillingerne ville være de samme som
for 2019, da denne tidsperiode ikke er begrænset og derfor ikke kan lægges sammen.
DA 88 D
Udgiftsområde i den flerårige finansielle
ramme
5 "Administration"
i mio. EUR (3 decimaler)
År
N
År
N+1
År
N+2
År
N+3
Der indsættes flere år, hvis
virkningerne varer længere (jf.
punkt 1.6).
I ALT
GD: <…….>
y Menneskelige ressourcer
y Andre administrationsudgifter
I ALT GD <…….> Bevillinger
Bevillinger I ALT under
UDGIFTSOMRÅDE 5 i den
flerårige finansielle ramme
(Forpligtelser i alt =
betalinger i alt)
I/R
i mio. EUR (3 decimaler)
År
N
36
:
2016
År
N+1:
2017
År
N+2:
2018
År
N+3:
2019
Der indsættes flere år, hvis
virkningerne varer længere (jf.
punkt 1.6).
I ALT
37
Forpligtelser 0,362 1,678 1,524 0,320 … … … 3,884
Bevillinger I ALT under
UDGIFTSOMRÅDE 1-5 i den
flerårige finansielle ramme Betalinger 0,362 1,678 1,524 0,320 … … … 3,884
36
År N er det år, hvor gennemførelsen af forslaget/initiativet begynder.
37
Det samlede beløb omfatter gennemførelsesfasen og det første år herefter. Det omfatter ikke de efterfølgende år, hvor bevillingerne ville være de samme som
for 2019, da denne tidsperiode ikke er begrænset og derfor ikke kan lægges sammen.
DA 89 DA
3.2.2. Anslåede virkninger for ESMA's bevillinger
– : Forslaget/initiativet medfører ikke anvendelse af aktionsbevillinger
– Forslaget/initiativet medfører anvendelse af aktionsbevillinger som anført herunder:
Forpligtelsesbevillinger i mio. EUR (tre decimaler)
År
N: 2016
År
N+1: 2017
År
N+2: 2018
År
N+3: 2019
Der indsættes flere år, hvis virkningerne varer
længere (jf. punkt 1.6).
I ALT
RESULTATER
Der angives
mål og
resultater
Ø Art
38
Genne
msnitl
ige
omkos
tninge
r
Nej
Omko
stning
er Nej
Omko
stning
er
Nej
Omko
stning
er
Nej
Omko
stning
er
Nej
Omk
ostni
nger
Nej
Omko
stning
er
Nej
Omko
stning
er
Antal
resulta
ter i
alt
Omkostn
inger i
alt
SPECIFIKT MÅL NR. 1
39
– Resultat
– Resultat
– Resultat
Subtotal for specifikt mål nr. 1
SPECIFIKT MÅL NR. 2
– Resultat
Subtotal for specifikt mål nr. 2
OMKOSTNINGER I ALT
38
Resultater er de produkter og tjenesteydelser, der skal leveres (f.eks. antal finansierede studenterudvekslinger, antal km bygget vej osv.).
39
Som beskrevet i punkt 1.4.2. "Specifikke mål ..."
DA 90 DA
3.2.3. Anslåede virkninger for [organets] menneskelige ressourcer
3.2.3.1. Resumé
– Forslaget/initiativet medfører ikke anvendelse af administrationsbevillinger
– Forslaget/initiativet medfører anvendelse af administrationsbevillinger som
anført herunder:
i mio. EUR (3 decimaler)
ESMA
År
N
40
: 2016
År
N+1:
2017
År
N+2:
2018
År
N+3:
2019
Der indsættes flere år, hvis
virkningerne varer længere (jf. punkt
1.6).
I ALT
41
Tjenestemænd (AD-
medarbejdere)
Tjenestemænd
(AST-medarbejdere)
Kontraktansatte 1 7 6 1,3 … … … 15,3
Midlertidigt ansatte
Udstationerede
nationale eksperter
I ALT 1 7 6 1,3 … … … 15,3
Det planlagte ansættelsestidspunkt angives, beløbet tilpasses i overensstemmelse hermed
(hvis ansættelsen finder sted i juli, opføres kun 50 % af de gennemsnitlige udgifter), og der
redegøres nærmere i et bilag.
40
År N er det år, hvor gennemførelsen af forslaget/initiativet begynder.
41
Det samlede beløb omfatter gennemførelsesfasen og det første år herefter. Det omfatter ikke de
efterfølgende år, hvor bevillingerne ville være de samme som for 2019, da denne tidsperiode ikke er
begrænset og derfor ikke kan lægges sammen.
DA 91 DA
3.2.3.2. Anslået behov for menneskelige ressourcer til det overordnede generaldirektorat
– : Forslaget/initiativet medfører ikke anvendelse af menneskelige ressourcer
– Forslaget/initiativet medfører anvendelse af menneskelige ressourcer som
anført herunder:
Skøn udtrykt i hele tal (eller med højst én decimal)
År
N
År
N+1
År
N+2
År N+3
Der indsættes flere år, hvis
virkningerne varer længere
(jf. punkt 1.6).
•Stillinger i stillingsfortegnelsen
(tjenestemænd og midlertidigt ansatte)
XX 01 01 01 (i hovedsædet og i
Kommissionens
repræsentationskontorer)
XX 01 01 02 (i delegationer)
XX 01 05 01 (indirekte forskning)
10 01 05 01 (direkte forskning)
y Eksternt personale (i
fuldtidsækvivalenter: FTE)
42
XX 01 02 01 (KA, UNE, INT under
den samlede bevillingsramme)
XX 01 02 02 (KA, LA, UNE, INT
og JED i delegationerne)
– i hovedsædet
44
XX 01 04
åå
43
– i delegationer
XX 01 05 02 (KA, UNE, INT –
indirekte forskning)
10 01 05 02 (KA, UNE, INT –
direkte forskning)
Andre budgetposter (skal angives)
I ALT
XX angiver det berørte politikområde eller budgetafsnit.
Personalebehovet vil blive dækket ved hjælp af det personale, som generaldirektoratet
allerede har afsat til aktionen, og/eller interne rokader i generaldirektoratet, eventuelt
suppleret med yderligere bevillinger, som tildeles det ansvarlige generaldirektorat i
forbindelse med den årlige tildelingsprocedure under hensyntagen til de budgetmæssige
begrænsninger.
Opgavebeskrivelse:
Tjenestemænd og midlertidigt ansatte
Eksternt personale
42
KA= kontraktansatte; LA = lokalt ansatte; UNE= udsendt national ekspert; INT = agenturansat; JED=
junioreksperter i delegationer).
43
Delloft for eksternt personale under aktionsbevillingerne (tidligere BA-poster).
44
Angår især strukturfondene, Den Europæiske Landbrugsfond for Udvikling af Landdistrikterne
(ELFUL) og Den Europæiske Fiskerifond (EFF).
DA 92 DA
Beskrivelsen af, hvordan udgifterne til fuldtidsækvivalenterne er beregnet, bør medtages i
afsnit 3 i bilag V.
DA 93 DA
3.2.4. Forenelighed med indeværende flerårige finansielle ramme
– Forslaget/initiativet er foreneligt med indeværende flerårige finansielle ramme.
– Forslaget/initiativet kræver omlægning af det relevante udgiftsområde i den flerårige finansielle ramme.
Der redegøres for omlægningen med angivelse af de berørte budgetposter og beløbenes størrelse.
[…]
– : Forslaget/initiativet kræver, at fleksibilitetsinstrumentet anvendes, eller at den flerårige finansielle ramme revideres45
.
Der redegøres for behovet med angivelse af de berørte udgiftsområder og budgetposter og beløbenes størrelse.
Omkostningerne i forbindelse med de opgaver, der skal udføres af ESMA, er blevet beregnet hvad angår udgifter til personale i
overensstemmelse med omkostningsklassifikationen i ESA's budgetforslag for 2015.
ESMA skal udvikle og vedligeholde en IT-løsning til opbevaring af prospekter og tilknyttede dokumenter i et format, der sikrer brugerne let
adgang og et søgeværktøj. Det forventes, at udviklingen af IT-løsningen kan påbegyndes i 2017 og afsluttes i 2018.
ESMA skal desuden hvert år offentliggøre en rapport med statistikker over godkendte og indgivne prospekter i Unionen og en analyse af
tendenser under hensyntagen til de forskellige typer udstedere og udstedelser.
Kommissionens forslag omfatter ligeledes bestemmelser om ESMA med henblik på at udvikle en række reguleringsmæssige tekniske standarder
(RTS).
Hvis det antages, at den foreslåede forordning vedtages af medlovgiverne i slutningen af 2016, vil ESMA udvikle RTS'erne i 2017.
ESMA vil ikke få nye tilsynsbeføjelser, men vil blive opfordret til yderligere at fremme tilsynssamarbejde og -konvergens ved fortolkning og
anvendelse af prospektdirektivet/-forordningen.
3.2.5. Tredjemands bidrag til finansieringen
– Forslaget/initiativet indeholder ikke bestemmelser om samfinansiering med tredjemand.
– Forslaget/initiativet indeholder bestemmelser om samfinansiering, jf. følgende overslag:
i mio. EUR (3 decimaler)
45
Jf. artikel 11 og 17 i Rådets forordning (EU, Euratom) nr. 1311/2013 af 2. december 2013 om fastlæggelse af den flerårige finansielle ramme for årene 2014-2020.
DA 94 DA
År
N
År
N+1
År
N+2
År
N+3
Der indsættes flere år, hvis
virkningerne varer længere (jf.
punkt 1.6).
I alt
Angiv organ, som
deltager i
samfinansieringen
Samfinansierede
bevillinger I ALT
DA 95 DA
3.3. Anslåede virkninger for indtægterne
– : Forslaget/initiativet har ingen finansielle virkninger for indtægterne.
– Forslaget/initiativet har følgende finansielle virkninger:
– for egne indtægter
– for diverse indtægter
i mio. EUR (3 decimaler)
Forslagets/initiativets virkninger
46
På budgettets
indtægtsside:
Bevillinger til
rådighed i
indeværende
regnskabsår
År
N
År
N+1
År
N+2
År
N+3
Der indsættes flere år, hvis virkningerne
varer længere (jf. punkt 1.6).
Artikel ….....
For diverse indtægter, der er formålsbestemte, angives det, hvilke af budgettets udgiftsposter der påvirkes.
[…]
Det oplyses, hvilken metode der er benyttet til at beregne virkningerne for indtægterne.
[…]
46
Med hensyn til EU's traditionelle egne indtægter (told, sukkerafgifter) opgives beløbene netto, dvs. bruttobeløb, hvorfra der er trukket opkrævningsomkostninger på
25 %.
DA 96 DA
Bilag til lovgivningsmæssig finansieringsoversigt til forslaget til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om det prospekt, der skal
offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel
Omkostningerne i forbindelse med de opgaver, der skal udføres af ESMA, er blevet beregnet hvad angår udgifter til personale i
overensstemmelse med omkostningsklassifikationen i ESA's budgetforslag for 2015. Kommissionens forslag omfatter bestemmelser om ESMA
med henblik på at udvikle en række reguleringsmæssige og gennemførelsesmæssige tekniske standarder.
Artikel Beføjelsens
art
Beføjelsens
form
Beføjelsens omfang
7,
stk. 11
RTS skal
Præcisere indholdet af og formatet for fremlæggelsen af de vigtige
historiske regnskabsoplysninger i resuméet under hensyntagen til de
forskellige former for værdipapirer og udstedere.
18,
stk. 4
RTS kan
Opdatere den i artikel 18, stk. 1, omhandlede liste ved at tilføje
yderligere dokumenttyper, der skal indgives til eller godkendes af en
offentlig myndighed i henhold til EU-retten.
20,
stk. 11
RTS kan Præcisere bestemmelserne for offentliggørelse af prospektet.
20,
stk. 12
RTS skal
Præcisere de nødvendige data til klassificering af de i artikel 20, stk. 5,
omhandlede prospekter.
22,
stk. 6
RTS skal
Præcisere de situationer, hvor en væsentlig ny omstændighed, materiel
fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet
nødvendiggør, at der skal offentliggøres et tillæg til prospektet.
24,
stk. 6
ITS kan Fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer for meddelelse
af godkendelsescertifikatet, prospektet, tillægget til prospektet og
oversættelsen af prospektet og/eller resuméet.
28,
stk. 2
RTS kan
Definere en dokumentskabelon til samarbejdsaftaler, som skal anvendes
af medlemsstaternes kompetente myndigheder, når det er muligt.
29,
stk. 6
RTS kan
Præcisere de oplysninger, der kræves i artikel 29, stk. 1 (forpligtelse til
at samarbejde).
31,
stk. 6
RTS kan Præcisere, hvilke oplysninger der skal udveksles mellem kompetente
myndigheder i overensstemmelse med artikel 31, stk. 1.
31,
stk. 7
ITS kan Fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer for samarbejde
og udveksling af oplysninger mellem kompetente myndigheder.
32,
stk. 3
ITS kan Fastlægge procedurerne og formatet for udvekslingen af de oplysninger,
der er omhandlet i artikel 2 (samarbejde med ESMA).
DA 97 DA
ESMA skal derudover opgradere sit eksisterende prospektregister og omdanne det til en onlineopbevaringsmekanisme med et søgeværktøj, som
investorer kan anvende gratis. Det vil sætte investorer i stand til at få adgang til og sammenligne EU-prospekter fra ét sted. De data, der
indsamles i opbevaringsmekanismen, vil desuden give ESMA mulighed for at udarbejde detaljerede statistikker over prospekter godkendt i EU
og udarbejde en årlig rapport. Hver gang de kompetente myndigheder sender en elektronisk version af godkendte prospekter til ESMA, skal de
ligeledes sende et sæt metadata, der gør det muligt at indeksere prospekterne på ESMA's websted.
ESMA vil ikke få nye tilsynsbeføjelser, men vil blive opfordret til yderligere at fremme tilsynssamarbejde og -konvergens ved fortolkning og
anvendelse af STS-kriterierne (se kapitel 3). Dette mål er afgørende, da det vil forhindre en fragmentering af securitiseringsmarkedet i hele EU.
For så vidt angår tidsplanen, antages det, at forordningen træder i kraft i midten af 2016. Der er derfor behov for yderligere ressourcer til
ESMA fra 2016, således at forberedelserne kan påbegyndes, og forordningen kan gennemføres uden problemer. For så vidt angår stillingernes
art, kræver en vellykket og rettidig levering af nye tekniske standarder navnlig yderligere ressourcer til løsning af opgaver inden for politik, jura
og konsekvensanalyse.
Arbejdet kræver bilaterale og multilaterale møder med de berørte parter, analyse og vurdering af politikmuligheder og udarbejdelse af
høringsdokumenter, offentlige høringer af berørte parter, nedsættelse og forvaltning af stående ekspertgrupper bestående af medlemsstaternes
tilsynsmyndigheder, nedsættelse og forvaltning af ad hoc-ekspertgrupper bestående af markedsdeltagere og investorrepræsentanter, analyse af
høringssvar, udarbejdelse af cost-benefit-analyser og udarbejdelse af retsakter.
Dette betyder, at der er behov for en midlertidigt ansat fra begyndelsen af 2016. Det antages, at denne stigning vil blive opretholdt i 2017 og
2018, da ESMA vil skulle udføre nye opgaver. Disse nye opgaver fremgår af forslaget til forordning og er nærmere beskrevet i begrundelsen.
Antagelser vedrørende yderligere ressourcer:
De yderligere stillinger formodes at være stillinger som midlertidigt ansatte i ansættelsesgruppe AD, lønklasse 7.
• De gennemsnitlige lønomkostninger for de forskellige kategorier af personale er baseret på retningslinjer fra GD BUDG vedrørende
securitiseringsforordningen vedtaget af kommissærkollegiet den 30. september 2015.
• Lønjusteringskoefficienten for Paris er 1,168.
• Ansættelsesrelaterede udgifter (rejse, hotel, lægeundersøgelser, bosættelsespenge og andre godtgørelser, flytteudgifter osv.) anslås til
12 700 EUR.
Personale
DA 98 DA
Beløb (i tusinder)
Omkostningsart Beregning
2016 2017 2018 2019 og frem I alt
Personaleudgifter
1x
132x1,168
7x
132 x1,168
6x
132 x1,168
1,3x
132 x1,168
Vederlag og tillæg
X x 132 x
1,168
154 1 078 924 200 2 356
Udgifter til
ansættelse af
personale
16x13 208 208
I alt 362 1 078 924 200 2 564
Tekniske
omkostninger (IT)
Beløb (i tusinder)
Omkostningsart Beregning
2016 2017 2018 2019 og frem I alt
I alt - 600 600 120 1 320


DA DA
EUROPA-
KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 30.11.2015
COM(2015) 583 final
ANNEXES 1 to 4
BILAG
Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning
om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden
eller optages til handel
{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}
Europaudvalget 2015
KOM (2015) 0583
Offentligt
DA 2 DA
BILAG
Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning
om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden
eller optages til handel
BILAG I
PROSPEKT
I. Resumé
II. Navne på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer
Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbud
eller optagelse til handel. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet og for
revision af regnskaberne.
III. Statistikker om udbuddet og forventet tidsplan
Formålet er at tilvejebringe væsentlige oplysninger om udbuddenes forløb og kortlægge
vigtige datoer i denne forbindelse.
A. Statistikker om udbuddet
B. Metode og forventet tidsplan
IV. Væsentlige oplysninger
Formålet er at skematisere væsentlige oplysninger om selskabets finansielle situation,
kapitalisering og risikofaktorer. Hvis årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle
væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regnskabspolitik, skal de udvalgte
finansielle oplysninger også berigtiges.
A. Udvalgte finansielle oplysninger
B. Kapitalisering og gældssituation
C. Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet
D. Risikofaktorer
V. Oplysninger om selskabet
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets forretningstransaktioner,
produktudvalg eller tjenesteydelser samt faktorer, der påvirker forretningerne. Formålet er
også at tilvejebringe oplysninger om tilstrækkeligheden og egnetheden af selskabets
ejendomme, anlæg og udstyr samt om selskabets planer for fremtidig udvidelse eller
reducering af kapacitet.
DA 3 DA
A. Selskabets historie og udvikling
B. Forretningsoversigt
C. Organisatorisk struktur
D. Ejendomme, anlæg og udstyr
VI. Gennemgang af drift og regnskaber samt forventet udvikling
Formålet er at tilvejebringe direktionens forklaring på faktorer, der har påvirket selskabets
finansielle situation og driftsresultat for regnskabsperioderne, og direktionens vurdering af
faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig betydning for selskabets finansielle
situation og driftsresultater fremover.
A. Driftsresultater
B. Likviditet og kapitalressourcer
C. Forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
D. Tendenser
VII. Bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer,
som kan sætte investorerne i stand til at vurdere deres erfaringer, kvalifikationer og vederlag
samt deres forhold til selskabet.
A. Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer
B. Vederlag
C. Bestyrelsens arbejdspraksis
D. Personale
E. Aktionærforhold
VIII. Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om større aktionærer og andre, som kontrollerer eller
kan kontrollere selskabet. Der skal også oplyses om de transaktioner, som selskabet har
indgået med personer, der er tilknyttet selskabet, og hvorvidt vilkårene for disse transaktioner
er rimelige for selskabet.
A. Større aktionærer
B. Transaktioner med nærtstående parter
C. Ekspert- og rådgiverinteresser
DA 4 DA
IX. Finansielle oplysninger
Formålet er at specificere, hvilke regnskaber der skal indgå i dokumentet, samt de
omhandlede perioder, regnskabernes alder og andre oplysninger af finansiel karakter. De
regnskabs- og revisionsprincipper, der kan accepteres for udarbejdelse og revision af
årsregnskaber, fastlægges i overensstemmelse med internationale regnskabs- og
revisionsstandarder.
A. Konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
B. Betydelige ændringer
X. Nærmere oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel af værdipapirer,
fordelingsplanen for værdipapirerne og dertil knyttede spørgsmål.
A. Udbud og optagelse til handel
B. Fordelingsplan
C. Markeder
D. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge
E. Udvanding af ejerandele (kun for værdipapirer, som er kapitalandele)
F. Emissionsomkostninger
XI. Yderligere oplysninger
Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i
andre af prospektets dele.
A. Aktiekapital
B. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
C. Væsentlige kontrakter
D. Ombytningskontrol
E. Advarsel om skattemæssige konsekvenser
F. Dividender og betalingsformidlere
G. Ekspertudtalelser
H. Dokumentationsmateriale
I. Oplysninger om datterselskaber
DA 5 DA
BILAG II
REGISTRERINGSDOKUMENT
I. Navne på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer
Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbud
eller optagelse til handel. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet og for
revision af regnskaberne.
II. Væsentlige oplysninger om udstederen
Formålet er at skematisere væsentlige oplysninger om selskabets finansielle situation,
kapitalisering og risikofaktorer. Hvis årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle
væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regnskabspolitik, skal de udvalgte
finansielle oplysninger også berigtiges.
A. Udvalgte finansielle oplysninger
B. Kapitalisering og gældssituation
C. Risikofaktorer
III. Oplysninger om selskabet
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets forretningstransaktioner,
produktudvalg eller tjenesteydelser samt faktorer, der påvirker forretningerne. Formålet er
også at tilvejebringe oplysninger om tilstrækkeligheden og egnetheden af selskabets
ejendomme, anlæg og udstyr samt om selskabets planer for fremtidig udvidelse eller
reducering af kapacitet.
A. Selskabets historie og udvikling
B. Forretningsoversigt
C. Organisatorisk struktur
D. Ejendomme, anlæg og udstyr
IV. Gennemgang af drift og regnskaber samt forventet udvikling
Formålet er at tilvejebringe direktionens forklaring på faktorer, der har påvirket selskabets
finansielle situation og driftsresultat for regnskabsperioderne, og direktionens vurdering af
faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig betydning for selskabets finansielle
situation og driftsresultater fremover.
A. Driftsresultater
B. Likviditet og kapitalressourcer
DA 6 DA
C. Forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
D. Tendenser
V. Bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer,
som kan sætte investorerne i stand til at vurdere deres erfaringer, kvalifikationer og vederlag
samt deres forhold til selskabet.
A. Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer
B. Vederlag
C. Bestyrelsens arbejdspraksis
D. Personale
E. Aktionærforhold
VI. Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om større aktionærer og andre, som kontrollerer eller
kan kontrollere selskabet. Der skal også oplyses om de transaktioner, som selskabet har
indgået med personer, der er tilknyttet selskabet, og hvorvidt vilkårene for disse transaktioner
er rimelige for selskabet.
A. Større aktionærer
B. Transaktioner med nærtstående parter
C. Ekspert- og rådgiverinteresser
VII. Finansielle oplysninger
Formålet er at specificere, hvilke regnskaber der skal indgå i dokumentet, samt de
omhandlede perioder, regnskabernes alder og andre oplysninger af finansiel karakter. De
regnskabs- og revisionsprincipper, der kan accepteres for udarbejdelse og revision af
årsregnskaber, fastlægges i overensstemmelse med internationale regnskabs- og
revisionsstandarder.
A. Konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
B. Betydelige ændringer
VIII. Yderligere oplysninger
Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i
andre af prospektets dele.
A. Aktiekapital
DA 7 DA
B. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
C. Væsentlige kontrakter
D. Ekspertudtalelser
E. Dokumentationsmateriale
F. Oplysninger om datterselskaber
DA 8 DA
BILAG III
VÆRDIPAPIRNOTE
I. Navne på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer
Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbud
eller optagelse til handel. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet og for
revision af regnskaberne.
II. Statistikker om udbuddet og forventet tidsplan
Formålet er at tilvejebringe væsentlige oplysninger om udbuddenes forløb og kortlægge
vigtige datoer i denne forbindelse.
A. Statistikker om udbuddet
B. Metode og forventet tidsplan
III. Væsentlige oplysninger om udstederen
Formålet er at skematisere væsentlige oplysninger om selskabets finansielle situation,
kapitalisering og risikofaktorer. Hvis årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle
væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regnskabspolitik, skal de udvalgte
finansielle oplysninger også berigtiges.
A. Kapitalisering og gældssituation
B. Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet
C. Risikofaktorer
IV. Ekspertinteresser
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om de transaktioner, som selskabet har indgået med
eksperter eller rådgivere, der beskæftiges mod honorar.
V. Nærmere oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel af
værdipapirerne, fordelingsplanen for værdipapirerne og dertil knyttede spørgsmål.
A. Udbud og optagelse til handel
B. Fordelingsplan
C. Markeder
D. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge
DA 9 DA
E. Udvanding af ejerandele (kun for kapitalandele)
F. Emissionsomkostninger
VI. Yderligere oplysninger
Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i
andre af prospektets dele.
A. Ombytningskontrol
B. Advarsel om skattemæssige konsekvenser
C. Dividender og betalingsformidlere
D. Ekspertudtalelser
E. Dokumentationsmateriale
DA 10 DA
BILAG IV
Sammenligningstabel
(jf. artikel 44)
Direktiv 2003/71/EF Denne forordning
Artikel 1, stk. 1 Artikel 1, stk. 1
Artikel 1, stk. 2, undtagen artikel 1, stk. 2,
litra h)
Artikel 1, stk. 2
Artikel 1, stk. 2, litra h) Artikel 1, stk. 3, litra d)
Artikel 1, stk. 3 Artikel 4
Artikel 1, stk. 4 Artikel 1, stk. 5, litra a) og b)
Artikel 2, stk. 1 Artikel 2, stk. 1
Artikel 2, stk. 4 Artikel 2, stk. 2
Artikel 3, stk. 1 Artikel 3, stk. 1
Artikel 3, stk. 2, litra a) Artikel 1, stk. 3, litra a)
Artikel 3, stk. 2, litra b) Artikel 1, stk. 3, litra b)
Artikel 3, stk. 2, litra c) Artikel 1, stk. 3, litra c)
Artikel 3, stk. 2, litra d) -
Artikel 3, stk. 2, litra e) -
Artikel 3, stk. 2, andet og tredje afsnit Artikel 5
Artikel 3, stk. 3 Artikel 3, stk. 3
Artikel 3, stk. 4 Artikel 1, stk. 5, litra b)
Artikel 4, stk. 1, litra a) Artikel 1, stk. 3, litra e)
Artikel 4, stk. 1, litra b) Artikel 1, stk. 3, litra f)
Artikel 4, stk. 1, litra c) Artikel 1, stk. 3, litra g)
Artikel 4, stk. 1, litra d) Artikel 1, stk. 3, litra h)
Artikel 4, stk. 1, litra e) Artikel 1, stk. 3, litra i)
DA 11 DA
Artikel 4, stk. 1, andet til femte afsnit -
Artikel 4, stk. 2, litra a) Artikel 1, stk. 4, litra a)
Artikel 4, stk. 2, litra b) Artikel 1, stk. 4, litra c)
Artikel 4, stk. 2, litra c) Artikel 1, stk. 4, litra d)
Artikel 4, stk. 2, litra d) Artikel 1, stk. 4, litra e)
Artikel 4, stk. 2, litra e) Artikel 1, stk. 4, litra f)
Artikel 4, stk. 2, litra f) Artikel 1, stk. 4, litra g)
Artikel 4, stk. 2, litra g) Artikel 1, stk. 4, litra b)
Artikel 4, stk. 2, litra h) Artikel 1, stk. 4, litra h)
Artikel 4, stk. 3 Artikel 1, stk. 6
Artikel 5, stk. 1 Artikel 6, stk. 1
Artikel 5, stk. 2 Artikel 7
Artikel 5, stk. 3 Artikel 6, stk. 2
Artikel 5, stk. 4, første afsnit Artikel 8, stk. 1
Artikel 5, stk. 4, andet afsnit Artikel 8, stk. 9
Artikel 5, stk. 4, tredje afsnit Artikel 8, stk. 4, og artikel 24, stk. 4
Artikel 5, stk. 5 Artikel 13, stk. 1
Artikel 6, stk. 1 Artikel 11, stk. 1
Artikel 6, stk. 2 Artikel 11, stk. 2
Artikel 7, stk. 1 Artikel 13, stk. 1, første afsnit
Artikel 7, stk. 2, litra a) Artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra a)
Artikel 7, stk. 2, litra b) Artikel 13, stk. 2, andet afsnit, litra b)
Artikel 7, stk. 2, litra c) Artikel 13, stk. 2, andet afsnit, litra c)
Artikel 7, stk. 2, litra d) Artikel 13, stk. 2, andet afsnit, litra c)
Artikel 7, stk. 2, litra e) Artikel 15
Artikel 7, stk. 2, litra f) Artikel 13, stk. 2, andet afsnit, litra d)
DA 12 DA
Artikel 7, stk. 2, litra g) Artikel 14
Artikel 7, stk. 3 Artikel 13, stk. 3
Artikel 7, stk. 4 -
Artikel 8, stk. 1 Artikel 17, stk. 1
Artikel 8, stk. 2 Artikel 17, stk. 2
Artikel 8, stk. 3 Artikel 17, stk. 3
Artikel 8, stk. 3a Artikel 17, stk. 4
Artikel 8, stk. 4 Artikel 17, stk. 5
Artikel 8, stk. 5 -
Artikel 9, stk. 1 Artikel 12, stk. 1
Artikel 9, stk. 2 Artikel 12, stk. 1
Artikel 9, stk. 3 Artikel 12, stk. 1
Artikel 9, stk. 4 Artikel 12, stk. 2
Artikel 11, stk. 1 Artikel 18, stk. 1
Artikel 11, stk. 2 Artikel 18, stk. 2
Artikel 11, stk. 3 Artikel 18, stk. 4
Artikel 12, stk. 1 Artikel 10, stk. 1, første afsnit
Artikel 12, stk. 2 Artikel 10, stk. 1, andet afsnit
Artikel 12, stk. 3 -
Artikel 13, stk. 1 Artikel 19, stk. 1
Artikel 13, stk. 2 Artikel 19, stk. 2
Artikel 13, stk. 3 Artikel 19, stk. 3
Artikel 13, stk. 4 Artikel 19, stk. 4
Artikel 13, stk. 5 Artikel 19, stk. 7
Artikel 13, stk. 6 Artikel 19, stk. 8
Artikel 13, stk. 7 Artikel 19, stk. 10
DA 13 DA
Artikel 14, stk. 1 Artikel 20, stk. 1
Artikel 14, stk. 2 Artikel 20, stk. 2
Artikel 14, stk. 3 -
Artikel 14, stk. 4 Artikel 20, stk. 5
Artikel 14, stk. 4a Artikel 20, stk. 6
Artikel 14, stk. 5 Artikel 20, stk. 8
Artikel 14, stk. 6 Artikel 20, stk. 9
Artikel 14, stk. 7 Artikel 20, stk. 10
Artikel 14, stk. 8 Artikel 20, stk. 11
Artikel 15, stk. 1 Artikel 21, stk. 1
Artikel 15, stk. 2 Artikel 21, stk. 2
Artikel 15, stk. 3 Artikel 21, stk. 3
Artikel 15, stk. 4 Artikel 21, stk. 4
Artikel 15, stk. 5 -
Artikel 15, stk. 6 Artikel 21, stk. 5
Artikel 15, stk. 7 Artikel 21, stk. 6
Artikel 16, stk. 1 Artikel 22, stk. 1
Artikel 16, stk. 2 Artikel 22, stk. 2
Artikel 16, stk. 3 Artikel 22, stk. 6
Artikel 17, stk. 1 Artikel 23, stk. 1
Artikel 17, stk. 2 Artikel 23, stk. 2
Artikel 18, stk. 1 Artikel 24, stk. 1
Artikel 18, stk. 2 Artikel 24, stk. 2
Artikel 18, stk. 3, første afsnit Artikel 24, stk. 3
Artikel 18, stk. 3, andet afsnit Artikel 20, stk. 5, tredje afsnit, og artikel 20,
stk. 6
Artikel 18, stk. 4 Artikel 24, stk. 6
DA 14 DA
Artikel 19, stk. 1 Artikel 25, stk. 1
Artikel 19, stk. 2 Artikel 25, stk. 2
Artikel 19, stk. 3 Artikel 25, stk. 3
Artikel 19, stk. 4 -
Artikel 20, stk. 1 Artikel 27, stk. 1
Artikel 20, stk. 2 Artikel 27, stk. 2
Artikel 20, stk. 3 Artikel 27, stk. 3
Artikel 21, stk. 1 Artikel 29, stk. 1
Artikel 21, stk. 1a Artikel 32, stk. 1
Artikel 21, stk. 1b Artikel 32, stk. 2
Artikel 21, stk. 2 Artikel 29, stk. 2
Artikel 21, stk. 3, litra a) Artikel 30, stk. 1, litra a)
Artikel 21, stk. 3, litra b) Artikel 30, stk. 1, litra b)
Artikel 21, stk. 3, litra c) Artikel 30, stk. 1, litra c)
Artikel 21, stk. 3, litra d) Artikel 30, stk. 1, litra d)
Artikel 21, stk. 3, litra e) Artikel 30, stk. 1, litra e)
Artikel 21, stk. 3, litra f) Artikel 30, stk. 1, litra f)
Artikel 21, stk. 3, litra g) Artikel 30, stk. 1, litra g)
Artikel 21, stk. 3, litra h) Artikel 30, stk. 1, litra h)
Artikel 21, stk. 3, litra i) Artikel 30, stk. 1, litra i)
Artikel 21, stk. 3, andet afsnit Artikel 30, stk. 1, andet afsnit
Artikel 21, stk. 4, litra a) Artikel 30, stk. 1, litra l)
Artikel 21, stk. 4, litra b) Artikel 30, stk. 1, litra m)
Artikel 21, stk. 4, litra c) -
Artikel 21, stk. 4, litra d) Artikel 30, stk. 1, litra n)
Artikel 21, stk. 4, andet afsnit Artikel 30, stk. 1, tredje afsnit
DA 15 DA
Artikel 21, stk. 5 Artikel 29, stk. 3, og artikel 30, stk. 5
Artikel 22, stk. 1 Artikel 33, stk. 2
Artikel 22, stk. 2, første afsnit Artikel 31, stk. 1
Artikel 22, stk. 2, andet afsnit -
Artikel 22, stk. 2, tredje afsnit Artikel 31, stk. 5
Artikel 22, stk. 3 -
Artikel 22, stk. 4 Artikel 31, stk. 6 og 7
Artikel 23, stk. 1 Artikel 35, stk. 1
Artikel 23, stk. 2 Artikel 35, stk. 2
Artikel 24 Artikel 43
Artikel 24a, stk. 1 Artikel 42, stk. 2
Artikel 24a, stk. 2 Artikel 42, stk. 4
Artikel 24a, stk. 3 Artikel 42, stk. 1
Artikel 24b Artikel 42, stk. 3
Artikel 24c Artikel 42, stk. 5
Artikel 25, stk. 1 Artikel 36, stk. 1
Artikel 25, stk. 2 Artikel 40
Artikel 26 Artikel 38
Artikel 27 -
Artikel 28 -
Artikel 29 -
Artikel 30 -
Artikel 31 Artikel 46
Artikel 32 Artikel 47
Artikel 33 Artikel 47