Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

Multihøringsliste
Organisationer
 Advokatrådet
 Andelskassen
 Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
 Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES)
 Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)
 Arbejdsskadestyrelsen
 Børsmæglerforeningen
 CorpNordic Denmark A/S
 Danish Venture Capital and Private Equity Association
 Danmarks Nationalbank
 Danmarks Rederiforening
 Danmarks Skibskredit A/S
 Dansk Aktionærforening
 Dansk Arbejdsgiverforening
 Dansk Byggeri
 Danske Advokater
 Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
 Dansk Ejendomsmæglerforening
 Danske Maritime
 Danske Regioner
 Dansk Erhverv
 Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)
 Dansk Industri
 Dansk Investor Relations Forening - DIRF
 Dansk Metal
 Dansk Pantebrevsforening
 Dansk Kredit Råd
 Den Danske Aktuarforening
 Den Danske Finansanalytikerforening
 Den danske Fondsmæglerforening
 Ejendomsforeningen
 FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel
 FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer
 Finansforbundet
 Finanshuset i Fredensborg A/S
 Finansiel Stabilitet A/S
 Finans og Leasing
 Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening
 Finanssektorens Arbejdsgiverforening
 Forbrugerombudsmanden
 Forbrugerrådet
 Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber
 Foreningen af Interne Revisorer
 Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter
 FOREX
 Forsikring & Pension
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 154 Bilag 1
Offentligt
2
 Forsikringsmæglerforeningen
 Frivilligrådet
 FSR – danske revisorer
 Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (FTF)
 Garantifonden for indskydere og investorer
 Garban-Intercapital Scandinavia
 GXG Markets A/S
 Horesta
 Håndværksrådet
 Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)
 Investeringsfondsbranchen
 ISACA Denmark Chapter
 IT-branchen
 KommuneKredit
 Kommunernes Landsforening
 Kuratorforeningen
 KøbmandStandens OplysningsBureau
 Landbrug & Fødevarer
 Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug
 Landsforeningen af forsvarsadvokater
 Landsorganisationen i Danmark (LO)
 Lokale Pengeinstitutter
 Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)
 NASDAQ Copenhagen A/S
 Nets
 Parcelhusejernes Landsforening
 PostDanmarks Juridiske afdeling
 Realkreditforeningen
 Realkreditrådet
 Regionale Bankers Forening
 Regnskabsrådet
 Revisornævnet
 Revisortilsynet
 Rigsrevisionen
 Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening
 Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet
 Telekommunikationsindustrien i Danmark
 VP Securities A/S
 Western Union
Færøerne og Grønland
 Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne
 Grønlands Selvstyre via Rigsombudsmanden i Grønland
3
Ministerier/styrelser m.v.:
 Beskæftigelsesministeriet
 Datatilsynet
 Erhvervsstyrelsen
 Erhvervs- og Vækstministeriet
 Finansministeriet
 Forsvarsministeriet
 Justitsministeriet
 Klima, Energi- og Bygningsministeriet
 Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen
 Kulturministeriet
 Miljøministeriet
 Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter
 Ministeriet for Forskning, Innovation og Videregående Uddannelser
 Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri
 Ministeriet for Ligestilling og Kirke
 Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse
 Moderniseringsstyrelsen
 Patent- og Varemærkestyrelsen
 Sikkerhedsstyrelsen
 Skatteministeriet
 Social- Børne og Integrationsministeriet
 Statsministeriet
 Søfartsstyrelsen
 Transportministeriet
 Udbetaling Danmark - International Pension & Social Sikring
 Udenrigsministeriet
 Undervisningsministeriet
 Økonomi- og Indenrigsministeriet
Andre:
 Den Europæiske Centralbank


Erhvervs-,
Vækst-
og
Eksportudvalget
2014-15
L
154
Bilag
1
Offentligt


ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTEREN
25. februar 2015
ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
evm@evm.dk
www.evm.dk
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat og hørings-
svar ad L 154 Forslag til lov om ændring af lov om værdipapirhandel
m.v., lov om finansiel virksomhed, lov om kreditaftaler, lov om finansiel-
le rådgivere, lov om pantebrevsselskaber, lov om realkreditlån og realkre-
ditobligationer m.v. og forskellige andre.
Med venlig hilsen
Henrik Sass Larsen
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 154 Bilag 1
Offentligt


NOTAT
Høringsnotat vedrørende forslag til lov om ændring af lov om værdi-
papirhandel m.v., lov om finansiel virksomhed, lov om kreditaftaler,
lov om finansielle rådgivere, lov om pantebrevsselskaber, lov om re-
alkreditlån og realkreditobligationer m.v. og forskellige andre love
(Ret til basal indlånskonto, gennemførelse af ændringer til gennem-
sigtighedsdirektivet, modernisering af reglerne for indsendelse af
årsrapporter, udvidelse af forsikringsselskabers drift af anden virk-
somhed, præcisering af regulering af refinansieringsrisiko for real-
kreditobligationer m.v. og gennemførelse af boligkreditdirektivet
m.v.)
1. Indledning
Formålet med lovforslaget er at gennemføre en række ændringer i den
finansielle lovgivning.
Et af hovedelementerne er gennemførelse af gennemsigtighedsdirektivet,
idet det konkret foreslås at modernisere og effektivisere de såkaldte
”flagningsregler”, og at der indføres mulighed for at suspendere stemme-
rettigheder på aktier ved overtrædelse af flagningsreglerne. Derudover
foreslås det, at Finanstilsynet kan offentliggøre visse sanktioner og foran-
staltninger rettet mod fysiske personer fremfor som hidtil kun juridiske
personer.
Et andet af hovedelementerne er gennemførelse af boligkreditdirektivet,
som harmoniserer visse dele af medlemslandenes love og administrative
bestemmelser om aftaler om forbrugerkredit sikret ved pant eller på an-
den vis i forbindelse med fast ejendom til beboelse. Lovforslaget har til
hensigt at øge forbrugerbeskyttelsen i forbindelse med boliglån mod pant
i fast ejendom. Der gives med lovforslaget erhvervs- og vækstministeren
hjemmel til at udstede bekendtgørelser om kompetencekrav og ansvars-
forsikring samt god skik-regler for boligkredit.
Desuden følger lovforslaget op på anbefalingerne fra udvalget om en ba-
sal indlånskonto. På baggrund af ”Rapport om adgang til indlånskonti på
fair og rimelige vilkår”, som en arbejdsgruppe under Finanstilsynet har
afgivet, indføres med lovforslaget en hjemmel til at fastsætte nærmere
regler om indholdet af en basal indlånskonto med få funktioner. Det vil
blive fastsat, at denne konto enten skal være gebyrfri eller højest må koste
180 kr. om året svarende til 15 kr. om måneden.
I forbindelse med udarbejdelse af refinansieringsloven (lov nr. 244 af 19.
marts 2014) anførte realkreditinstitutterne, at der i forbindelse med obli-
gationssalg ikke må opstå tvivl om, at en refinansieringsauktion, når den
25. februar 2015
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 154 Bilag 1
Offentligt
2/28
først er iværksat, kan gennemføres, uanset hvad renten ved auktionen
bliver. Uklarhed om obligationssalget kan medføre, at investorerne afhol-
der sig fra at byde på obligationerne, hvilket kan indebære, at obligations-
salget af den grund ikke kan gennemføres, eller at de opnåede renter bli-
ver højere, end de havde været i fravær af uklarhed. Det blev tilstræbt, at
lov nr. 244 af 19. marts 2014 gjorde det muligt for institutterne altid at
gennemføre en auktion, som er iværksat. Det har imidlertid vist sig, at de
gældende bestemmelser kan efterlade uklarhed om, hvorvidt en auktion
kan gennemføres, hvis den fører til en uforholdsmæssigt stor stigning i
renten. Denne uklarhed fjernes med dette lovforslag ved ændring af lov
om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Lovforslaget indeholder
også en præcisering af, at et realkreditinstitut alene kan igangsætte salg af
obligationer til finansiering af rentetilpasningslån, såfremt det har en be-
rettiget forventning om, at salget kan gennemføres uden, at der sker en
uforholdsmæssig stor rentestigning. Har instituttet ikke en sådan beretti-
get forventning, skal salget udskydes eller – hvis det ikke er muligt – de
hidtidige obligationer forlænges. Rentetriggeren bliver med andre ord
knyttet til instituttets renteforventning – og ikke til det faktiske resultat
ved auktionen. Lovforslaget indeholder desuden en udvidelse af hjem-
melsbestemmelsen i den eksisterende lov, så erhvervs- og vækstministe-
ren får mulighed for at indføre regler om opdeling af obligationssalg for
at forebygge større overskridelser af rentetriggeren.
Herudover foreslås en række ændringer, der har til formål at indføre ad-
ministrative lettelser for virksomhederne, idet der indføres en lettere pro-
ces omkring godkendelse og registrering af prospekter for offentlige ud-
bud af værdipapirer mellem 1 mio. euro og 5 mio. euro, og reglerne for
indsendelse af årsrapport til Erhvervsstyrelsen moderniseres.
Lovforslaget giver desuden forsikringsselskaber mulighed for at opføre,
eje og drive infrastruktur omfattende tekniske anlæg, transportanlæg og
bygningsanlæg, samt at forsikringsselskaber kan erhverve fast ejendom
uden at dette har form af varig anbringelse.
Forslaget indeholder endvidere ændringer, som medfører, at forvaltere af
alternative investeringsfonde kan udføre skønsmæssig porteføljepleje,
investeringsrådgivning, opbevaringsydelser og modtage og formidle or-
drer vedrørende finansielle instrumenter uden, at dette sker i sammen-
hæng med forvaltningen af alternative investeringsfonde. Hermed vil
danske forvaltere af alternative investeringsfonde få nemmere ved at ud-
byde de konkrete tjenesteydelser til et bredere marked.
Lovforslaget indebærer ligeledes, at garanter fremover ikke har et krav på
kontant indløsning ved omdannelse af spare- og andelskasser men, at det
alene er en mulighed, hvis det vurderes forsvarligt.
Endelig indeholder lovforslaget, at Vækstfonden får mulighed for at yde
medfinansiering til virksomheder med hjemsted på Færøerne eller i Grøn-
land.
3/28
2. Høring
Lovforslaget har været sendt i høring ad tre omgange.
Første del, der bl.a. vedrører gennemførelse af gennemsigtighedsdirekti-
vet, modernisering af reglerne for indsendelse af årsrapporter og udvidel-
se af forsikringsselskabers drift af anden virksomhed, blev sendt i høring
den 18. september 2014 med frist for høringssvar den 21. oktober 2014.
Der blev modtaget 27 høringssvar, hvoraf 13 indeholder bemærkninger til
lovforslaget.
Anden del, der bl.a. vedrører ret til basal indlånskonto og gennemførelse
af boligkreditdirektivet, blev sendt i høring den 29. oktober 2014 med
frist for høringssvar den 26. november 2014. Der blev modtaget 28 hø-
ringssvar, hvoraf 12 indeholder bemærkninger til lovforslaget.
Tredje del, der vedrører regulering af bestemmelser om rentestigninger
(rentetriggeren), blev sendt i høring den 15. januar 2015 med frist for
høringssvar den 23. januar 2015. Der er modtaget 20 høringssvar, hvoraf
3 indeholder bemærkninger til lovforslaget.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor. Visse høringssvar har
givet anledning til redaktionelle og tekniske ændringer og præciseringer i
lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer ikke ved substansen i de
pågældende forslag til lovbestemmelser og omtales derfor ikke nærmere i
dette notat.
3. Generelle bemærkninger
Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering (TER) har i sit høringsvar
vurderet, at lovforslaget medfører både administrative byrder og lettelser
for dansk erhvervsliv. Samlet set vurderer TER, at lovforslaget medfører
administrative byrder. F.eks. indføres der nye informationsforpligtelser
for kreditgivere i lov om kreditaftaler. Kreditgivere skal som noget nyt
skriftligt underrette forbrugeren forud for en eventuel auktion om den
forestående procedure, hvis forbrugeren overvejer at refinansiere et vari-
abelt lån med pant i fast ejendom. Desuden skal kreditgivere fremsende
dokumentation og oplysninger til en låntager, hvis denne overvejer at
frigøre sig for sine forpligtelser før det hidtil planlagte udløb. Derudover
indføres der også en række hjemler til yderligere regler, som TER vurde-
rer kan medføre administrative konsekvenser for erhvervslivet. Bl.a. vil
boligkreditformidlere fremover blive omfattet af lov om finansielle råd-
givere, med dertilhørende krav til bl.a. god skik og kompetencer. De
nærmere krav vil blive fastlagt i en kommende bekendtgørelse, men det
er TERs vurdering, at kravene kan medføre store administrative byrder
for virksomhederne. TER vil vurdere de administrative konsekvenser når
hjemlerne udmøntes i bekendtgørelser. TER vurderer, at de samlede ad-
ministrative byrder ikke overstiger 4 mio. kr. på samfundsniveau årligt.
De bliver derfor ikke kvantificeret yderligere.
4/28
Høringen af lovforslagets første del tegner overordnet et billede af, at de
hørte parter er positive over for lovforslaget. Som det vil fremgå neden-
for, er der dog også modtaget en række forslag til ændringer og præcise-
ringer.
Høringen af lovforslagets anden del tegner overordnet et billede af, at de
hørte parter generelt finder, at der ikke er et behov for indførelse af nye
regler, og at virksomhederne pålægges flere administrative byrder som
følge af implementeringen af boligkreditdirektivet i dansk lov. Finansrå-
det, Realkreditrådet, Realkreditforening og Dansk Pantebrevsforening har
anført, at der vil blive tale om ikke ubetydelige administrative byrder som
følge af implementeringen af boligkreditdirektivet. Realkreditrådet og
Realkreditforeningen har dog fundet, at lovforslagets del vedrørende bo-
ligkreditdirektivet overordnet set er udmærket.
Forbrugerrådet Tænk har ikke haft bemærkninger til den del af lovforsla-
get, der vedrører gennemførelsen af boligkreditdirektivet, men vedrøren-
de lovforslagets del om basal indlånskonto ønsker Forbrugerrådet Tænk,
at der også indføres en ret til en basal betalingskonto.
Forsikring & Pension har anført, at der med lovforslaget sker endnu en
ændring af lov om finansiel virksomhed, hvorved det understreges, at den
finansielle lovgivning er blevet uigennemskuelig. Forsikring & Pension
finder derfor, at der bør udarbejdes separat lovgivning for finansielle
virksomheder, der ligner hinanden.
Kommentar
Det fremsatte lovforslag gennemfører bl.a. boligkreditdirektivet.
Boligkreditdirektivets formål er at øge forbrugerbeskyttelsen i forbindelse
med optagelsen af boliglån med pant i fast ejendom. De administrative
byrder er derfor en følge af gennemførelsen af direktivet. Gennemførel-
sen af de af direktivets regler, der skal implementeres ved udstedelse af
bekendtgørelser med hjemmel i det fremsatte lovforslag, vil ske i dialog
med branchen for at sikre, at de administrative byrder for virksomheder-
ne minimeres inden for direktivets rammer.
I 2003 blev en stor del af de finansielle love slået sammen til en samlet
lov om finansiel virksomhed af hensyn til regelforenkling på det finansiel-
le område. Af hensyn til at det samlede overblik over den finansielle lov-
givning kan bevares, og fortsat have regelforenkling for øje, vurderes det
mest hensigtsmæssigt at fortsætte den gældende retstilstand. Der bør ikke
i forbindelse med behandlingen af dette lovforslag tages stilling til
spørgsmålet om en eventuel opdeling af lov om finansiel virksomhed,
hvorfor lovforslaget overordnet opretholdes.
4. Bemærkninger til konkrete emner
5/28
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
opdeling:
4.1. Gennemførelse af ændringer til gennemsigtighedsdirektivet
4.1.1. Flagningsregler (§ 29 i lov om værdipapirhandel m.v.)
4.1.2. Suspension af stemmerettigheder (§ 29 a i lov om værdipa-
pirhandel m.v.)
4.1.3. Offentliggørelse af overtrædelser (§ 84 l i lov om værdipapir-
handel m.v.)
4.1.4. Forlængelse af fristen for offentliggørelse af halvårsrapporter
og ophævelse af pligten til at offentliggøre periodemeddelel-
ser eller kvartalsrapporter (§ 27, stk. 7 og 8, i lov om værdi-
papirhandel m.v.)
4.2. Udvidelse af forsikringsselskabers mulighed for at drive anden virk-
somhed (§ 29 i lov om finansiel virksomhed)
4.3. Ændring af mulighed for kontant indløsning af garanter ved omdan-
nelser af spare- og andelskasser (§ 208 i lov om finansiel virksomhed)
4.4. Forvaltere af alternative investeringsfondes mulighed for at tilbyde
forvaltnings- og tjenesteydelser grænseoverskridende i EU (§§ 89 og
90 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.)
4.5. Ændringer i lov om kreditaftaler
4.5.1. Beregning af de årlige omkostninger i procent
4.6. Hjemmel til udstedelse af regler om kompetencekrav
4.7. Ændringer i lov om finansielle formidlere
4.8. Ændringer i lov om pantebrevsselskaber
4.8.1. Informationskrav og god skik m.v.
4.8.2. Forbrugerombudsmandens kompetence
4.9. Aflønningsregler
4.9.1. Anvendelsesområde – ansatte og aflønning
4.9.2. Krav om lønpolitik
4.9.3. Aflønning omfattet af kollektive overenskomster
4.10. Basal indlånskonto
4.11. Ændringer i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.
4.11.1. Berettiget forventning om at kunne gennemføre obligations-
salg uden en uforholdsmæssig høj rentestigning
4.11.2. Forholdet mellem rente- og auktionstrigger
4.11.3. Indførelse af forskellige metoder til afvikling af refinansie-
ring
4.1. Gennemførelse af ændringer til gennemsigtighedsdirektivet
4.1.1. Flagningsregler (§ 29 i lov om værdipapirhandel m.v.)
Advokatrådet har opfordret til, at eventuelle overvejelser om at lade gen-
nemførelsen af flagningsreglerne fra direktiv 2013/50/EU gå ud over de
minimumskrav, som direktivet stiller til medlemsstaterne på dette punkt,
nøje overvejes.
For så vidt angår ændringen af tidsfristen for aktionærens meddelelse til
udstederen og Finanstilsynet fra ”hurtigst muligt” til ”omgående”, tilslut-
ter Danske Advokater sig denne ændring, da forståelsen af begrebet ”hur-
6/28
tigst muligt” i relation til aktionærens indberetningspligt tidligere har
givet anledning til usikkerhed.
Danske Advokater, DIRF og Finansrådet har bemærket, at der ved den
nærmere fastsættelse af fortolkningen af ”omgående” i storaktionærbe-
kendtgørelsen bør tages højde for særlige situationer, hvor det af forskel-
lige grunde er undskyldeligt, at flagningsmeddelelse ikke kan gives inden
for handelsdagen. Med andre ord ønskes det at bibeholde den forlængede
tidsfrist i den nugældende § 2, stk. 4, i storaktionærbekendtgørelsen.
NASDAQ Copenhagen har anført, det bør overvejes, om det er nødven-
digt at indføre ”omgående” som et nyt begreb i loven, der ellers benytter
begreberne ”hurtigst muligt” og ”straks”. De påpeger, at det bør fremgå
af bemærkningerne, hvis det er tilsigtet, at ”omgående” skal have en an-
den betydning end ”straks”, og hvis der ikke er tiltænkt en forskel, bør
ordet ”omgående” erstattes med ”straks”.
NASDAQ Copenhagen har endvidere anført, at ordlyden i direktivet
”omgående, dog senest fire handelsdage efter” ikke ses afspejlet i lov-
forslaget. NASDAQ Copenhagen finder det væsentligt, at Danmark ikke
stiller strengere krav på dette punkt end andre EU-lande, da det kan af-
holde investorer fra at investere i danske aktier. Desuden finder
NASDAQ Copenhagen det betænkeligt at skærpe reglerne for rettidig
meddelelse i forhold til tidligere, da reglerne nu bliver mere komplicerede
med udvidelsen af flagningsforpligtelsen med flere og mere komplicerede
instrumenter samt det skærpede sanktionsregime. NASDAQ Copenhagen
har henvist til, at det i den svenske udredning udarbejdet i forbindelse
med den svenske implementering af direktiv 2013/50/EU med disse be-
grundelser fremadrettet foreslås at anse flagningsmeddelelser afgivet in-
denfor fire handelsdage som rettidige.
Finansrådet har opfordret til, at det tydeliggøres i lovteksten, at pligten
for storaktionærer m.v. til at flage er inddelt i tre ”flagningskurve”. Fi-
nansrådet har i forhold til eksemplet i de specielle bemærkninger til vær-
dipapirhandelslovens § 29, stk. 5, anført, at det er værd at bemærke, at
når der som i eksemplet flages 8,4 pct. i kurv 1 og 11,6 pct. i kurv 3, så
bliver andelen af de finansielle instrumenter i kurv 2 også indirekte of-
fentliggjort, idet de to tal blot skal trækkes fra hinanden. Det vil således i
praksis altid være muligt at beregne, hvad niveauet for den ikke-flagede
kurv 1 eller 2 ligger på. Det bør sikres, at bestemmelsen fortolkes på til-
svarende måde i andre lande, og at der således med den foreslåede im-
plementering vil være ”level playing field” på EU-plan, herunder at der
også i andre lande vil være tale om gennemsigtighed på også den ikke-
flagede kurv.
Finansrådet har påpeget, at det fremgår af den foreslåede § 29, stk. 7, i
lov om værdipapirhandel m.v., at der bl.a. kan fastsættes regler om be-
regningsgrundlaget for besiddelser af finansielle instrumenter, og at det af
bemærkningerne til både stk. 4 og 7 fremgår, at ESMA efter direktivets
artikel 13, stk. 1a, udsteder en forordning (RTS) om beregningsgrundla-
7/28
get. Da der er tale om en forordning, skal denne ikke implementeres nati-
onalt. Det er derfor uklart, hvilke regler der forventes fastsat i bekendtgø-
relsen i forhold til beregningsgrundlaget for besiddelser af finansielle
instrumenter. Bemærkningerne til stk. 4 og 7 bør tilpasses, så der ikke i
bekendtgørelsen fastsættes regler, som kommer til at fremgå af RTS’en.
Finansrådet har opfordret til, at det i bemærkningerne til hjemmelsbe-
stemmelsen i § 29, stk. 7, nævnes, at der efter hjemlen fortsat bl.a. vil
blive fastsat regler om undtagelser svarende til dem, der i dag findes i §§
8 og 9 i storaktionærbekendtgørelsen, som bl.a. vedrører pengeinstitutters
handelsbeholdning og beholdninger, der udelukkende erhverves med
henblik på f.eks. clearing og afvikling.
Danske Advokater har anført, at der hersker usikkerhed om forståelse af
flagningspligterne i § 29, stk. 3, og har foreslået, at der nærmere vejledes
om forståelsen af ”samordnet brug” over for ”handler i forståelse”, jf. §
31, samt anvendelse af flagningsreglerne ved aktionærlån i bemærknin-
gerne.
Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA) og
NASDAQ Copenhagen har opfordret til, at der udarbejdes en vejledning
til flagningsreglerne.
Kommentar
Det er nøje overvejet, i hvilket omfang flagningsreglerne i dansk lovgiv-
ning stiller strengere krav end direktivet. Der foreslås indført strengere
krav i forhold til, at der ikke blot skal flages i forhold til en besiddelses
andel af stemmerettighederne, men også i forhold til besiddelsens andel
af kapitalen. Dette krav er en videreførelse af nugældende regler og
hænger sammen med aktieselskabers mulighed for at have flere aktieklas-
ser, som medfører, at der i aktieselskaber med mere end én aktieklasse er
forskel på, hvad en aktiebesiddelses andel udgør af henholdsvis de sam-
lede stemmerettigheder og kapitalen.
Der stilles også strengere krav i forhold til tidsfristen for storaktionærers
flagningsmeddelelser til udstedere og Finanstilsynet. Direktivets mulig-
hed for at strække tidsfristen for flagningsmeddelelser til fire handelsda-
ge er således ikke udnyttet. Denne mulighed er ikke ny i direktivet, og den
blev heller ikke udnyttet i forbindelse med gennemførelsen af det oprinde-
lige direktiv 2004/109/EF. Tidsfristen for flagningsmeddelelser har altså
hidtil været ”hurtigst muligt”, og denne tidsfrist har været gældende i
hvert fald siden 1990’erne. Nogle flagningsmeddelelser bliver muligvis
mere komplicerede, på den anden side har udviklingen af digital kommu-
nikation gjort det muligt at kommunikere væsentlig hurtigere med udste-
dere og indberette flagningsmeddelelser digitalt til Finanstilsynet. Vig-
tigheden af at kende til ejerforholdene i udstederne, og tidsfaktoren for
flagningsmeddelelser vurderes – især i forbindelse med overtagelsestil-
bud og forud for generalforsamlinger – at være væsentlig. Forslaget, om
8/28
at fastsætte tidsfristen for flagningsmeddelelser til ”omgående, dog sene-
ste 4 handelsdage efter”, bliver derfor ikke imødekommet.
Ved brug af ordet ”omgående” er det hensigten at signalere, at medde-
lelse som udgangspunkt skal ske med det samme eller straks og ikke skal
afvente, at den flagningspligtige har bedre tid. Ordet stammer fra den
danske oversættelse af direktiv 2013/50/EU, og da det ikke er tiltænkt at
have en anden betydning end ”straks”, vil forslaget om at erstatte ”om-
gående” med ”straks” blive imødekommet. Uanset, at tidsfristen for
storaktionærers flagningsmeddelelser til udstedere og Finanstilsynet æn-
dres fra ”hurtigst muligt” til ”straks” i lovteksten, er det ikke hensigten,
at fortolkningen, som er fastsat i § 2, stk. 4, i storaktionærbekendtgørel-
sen, skal skærpes.
For så vidt angår flagningen af den samlede besiddelse (kurv 3), fremgår
det af artikel 13a, stk. 1, i gennemsigtighedsdirektivet, at flagningskravet
for kurv 3 gælder, når den samlede besiddelse når op på, overstiger eller
falder under tærsklerne i artikel 9, stk. 1. Dette omfatter således også
tærsklen på 5 pct., som fremgår af artikel 9, stk. 1. Der ses således ikke at
være nogen tvivl om, at 5 pct.-grænsen for kurv 3 skal gennemføres i na-
tional ret blandt medlemslandene i EU. Lovforslaget opretholdes således.
Finansrådet finder det uhensigtsmæssigt, at man i visse tilfælde kan reg-
ne ud, hvad kurv 1 og/eller 2 (som der ikke er selvstændig flagningspligt
for, da de ikke i sig selv krydser en flagningsgrænse), indeholder, fordi
man er forpligtet til at flage den samlede kurv 3. Det er imidlertid ikke
blot noget man kan regne ud, men noget der skal fremgå direkte af flag-
ningsmeddelelsen. Det fremgår således direkte af artikel 13a, stk. 1, at
meddelelsen om kurv 3 skal indeholde en opdeling i andelen af henholds-
vis stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, som besiddes i overens-
stemmelse med artikel 9 og 10 (kurv 1) og stemmerettigheder, som er
knyttet til finansielle instrumenter som omhandlet i artikel 13 (kurv 2).
Det vil blive præciseret i lovforslaget, at når den samlede besiddelse i
kurv 3 krydser en flagningsgrænse, skal det fremgå direkte af flagnings-
meddelelsen, dels hvad den samlede andel udgør af henholdsvis stemme-
rettighederne og aktiekapitalen, dels hvilke andele besiddelsen af hen-
holdsvis kurv 1 og 2 hver for sig udgør af stemmerettighederne og af ak-
tiekapitalen, samt at det vil gælde uanset om besiddelserne fra henholds-
vis kurv 1 og 2 i sig selv krydser en flagningsgrænse eller ej.
For så vidt angår fastsættelse af regler om beregningsgrundlaget for fi-
nansielle instrumenter, vil der ikke blive fastsat regler, om noget der fast-
sættes regler om i en forordning (RTS). Der er dog behov for at fastsætte
regler om beregningsgrundlaget bl.a. i forhold til andelen af kapitalen,
hvilket der ikke fastsættes regler om i en forordning. Lovforslaget opret-
holdes således.
For så vidt angår hjemmelsbestemmelsen til at udstede nærmere regler
om bl.a. undtagelser til flagningsreglerne, vil de eksisterende regler i
9/28
bekendtgørelse om storaktionærer blive videreført, dog således at direk-
tivændringer i forhold til undtagelserne også gennemføres.
Hvis der, udover bemærkningerne i lovforslaget og de regler der skal
fastsættes ved bekendtgørelse, viser sig behov for en vejledning om flag-
ningsreglerne, herunder om antallet af ”kurve” der skal flages og forstå-
elsen af ”samordnet brug”, er Finanstilsynet indstillet på at se på mulig-
heden for at udarbejde en sådan vejledning og inddrage relevante bran-
cheorganisationer i et sådant arbejde.
4.1.2. Suspension af stemmerettigheder (§ 29 a i lov om værdipapir-
handel m.v.)
Advokatrådet har opfordret til, at eventuelle overvejelser om at lade gen-
nemførelsen af regler om suspension af stemmerettigheder fra direktiv
2013/50/EU gå ud over de minimumskrav, som direktivet stiller til med-
lemsstaterne på dette punkt, nøje overvejes.
Danmarks Rederiforening, Danske Advokater, Finansrådet og NASDAQ
Copenhagen finder sanktionen om suspension af stemmerettigheder i
forbindelse med overtrædelse af flagningsreglerne meget vidtgående, og
de foreslår af proportionalitetshensyn, at bestemmelsens anvendelsesom-
råde i ordlyden indskrænkes til de groveste overtrædelser af flagningsreg-
lerne, således som direktivet også åbner mulighed for.
Finansrådet og NASDAQ Copenhagen har opfordret til, at det overvejes,
om sanktionsmuligheden for suspension af stemmerettigheder flyttes til
selskabsloven, da en beslutning om at suspendere stemmerettigheder kan
få selskabsretlige konsekvenser.
Finansrådet har anført, at de antager, at det er den kompetente myndig-
hed, dvs. Finanstilsynet, der træffer afgørelse om eventuel suspension og
således ikke selskabet selv, der kan træffe beslutningen og har tilføjet, at
dette bør fremgå tydeligere af de specielle bemærkninger til lovforslaget.
Finansrådet har ydermere anført, at de har forstået formuleringen af be-
stemmelsen således, at Finanstilsynet alene kan suspendere en aktionærs
stemmerettigheder ved manglende, for sen eller mangelfuld meddelelse
til selskabet, dvs. ikke ved manglende meddelelse til Finanstilsynet, og at
dette bør tydeliggøres i de specielle bemærkninger.
I den foreslåede § 29 a, stk. 1, er der henvist til § 29, stk. 1-6. Stk. 6 om-
handler erhvervelse af egne aktier. Danske Advokater og Finansrådet har
foreslået, at henvisningen til stk. 6 udgår. Endvidere har Finansrådet be-
mærket, at det bør præciseres, at det alene er niveau 2-forordninger ved-
rørende flagningsregler udstedt i medfør af gennemsigtighedsdirektivet,
der henvises til i bestemmelsen.
Det fremgår af de specielle bemærkninger til hjemlen til at fastsætte
nærmere regler om suspension af stemmerettigheder, at disse regler bl.a.
vil indeholde retningslinjer for omfanget og udstrækningen af suspension
10/28
af stemmerettigheder. Finansrådet har i den forbindelse anført, at propor-
tionalitetshensyn, så som tidsperioden og hvor stor en andel af aktionæ-
rens aktier stemmerettigheder kan suspenderes for, bør tages i betragtning
ved fastsættelsen af de nærmere regler.
Kommentar
Direktivet kræver alene, at der indføres mulighed for at suspendere
stemmerettigheder på aktier ved overtrædelse af flagningsreglerne. Den
nærmere indretning af reglerne er ikke reguleret i direktivet. Der indføres
med gennemførelse af muligheden for at suspendere stemmerettigheder
ikke strengere krav end i direktivet.
Det er korrekt, at direktivet giver mulighed for kun at sanktionere de gro-
veste overtrædelser af flagningsreglerne med suspension af stemmeret-
tigheder. Grove overtrædelser vil f.eks. kunne være gentagelsestilfælde,
langvarige forsinkelser, manglende flagning af betydelige besiddelser
eller flagningsmeddelelser som mangler væsentlig information. Lov-
forslaget vil blive tilpasset, så det fremgår, at det kun er grove og genta-
gende overtrædelser af flagningsreglerne, der kan sanktioneres med su-
spension af stemmerettigheder.
Både manglende, for sen eller mangelfuld meddelelse i forhold til det
udstedende selskab og i forhold til Finanstilsynet kan sanktioneres med
suspension af stemmerettigheder. Da muligheden indskrænkes til at gæl-
de grove overtrædelser, vil proportionalitetshensyn betyde, at der skal en
del til at manglende, for sen eller mangelfuld meddelelse til Finanstilsy-
net vil medføre suspension. Det kan f.eks. være tilfælde, hvor der er tale
om gentagende overtrædelser, groft uagtsomme overtrædelser, eller at
aktionæren er blevet vejledt om sine forpligtelser eller tidligere har fået
en eller flere påtaler eller andre sanktioner for tilsvarende overtrædelser.
Forslaget om, at sanktionsmuligheden kun kan anvendes i tilfælde af
manglende flagning overfor selskabet – og ikke overfor Finanstilsynet –
vil ikke blive imødekommet.
Med hensyn til placeringen af muligheden for suspension i værdipapir-
handelsloven og ikke i selskabsloven, som foreslået i to høringssvar, an-
ses det mest naturligt og logisk, at muligheden fastsættes i tilknytning til
de regler, hvis overtrædelse muligheden skal anvendes for. Forslaget vil
således blive opretholdt som en ændring af værdipapirhandelsloven. Der
eksisterer i øvrigt i forvejen både i § 10 d i lov om værdipapirhandel m.v.
og i § 62 lov om finansiel virksomhed mulighed for Finanstilsynet til at
ophæve stemmerettigheder i forhold til aktier, som besiddes af ejere af
kvalificerede ejerandele i finansielle virksomheder m.v., når ejeren ikke
opfylder visse krav.
Det vil blive præciseret i lovforslaget, at det er Finanstilsynet, der kan
træffe afgørelse om at suspendere stemmerettighederne ved en overtræ-
delse af flagningsreglerne.
11/28
Forslaget om at § 29, stk. 6, som vedrører udstederens flagning af egne
aktier, udgår af opremsningen af, hvornår muligheden for suspension af
stemmerettigheder i § 29 a kan anvendes, vil blive imødekommet, da et
selskab ifølge § 85 i selskabsloven i forvejen ikke kan stemme på egne
aktier.
Det vil også blive præciseret i bemærkningerne til § 29 a, at det alene er
niveau 2-forordninger vedrørende flagningsregler udstedt i medfør af
gennemsigtighedsdirektivet, der henvises til.
Hjemlen i § 29 a, stk. 2, til at Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler
om suspension af stemmerettigheder vil udgå af lovforslaget. Det vil blive
tilføjet i bemærkningerne til § 29 a, at det vil bero på en konkret vurde-
ring, om en aktionærs udøvelse af stemmerettigheder skal suspenderes,
herunder proportionalitetsovervejelser om for eksempel den tidsmæssige
udstrækning af suspensionen.
4.1.3. Offentliggørelse af overtrædelser (§ 84 l i lov om værdipapir-
handel m.v.)
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) har gjort opmærksom på, at
forslagets bestemmelse om, at Finanstilsynet skal offentliggøre navnet på
fysiske personer, der er politianmeldt og efterforskes, rejser retssikker-
hedsmæssige betænkeligheder. Af hensyn til de fysiske personer, der ef-
terforskes, og derfor ikke er dømt for overtrædelse af lovgivningen, har
FA foreslået, at offentliggørelser anonymiseres.
DIRF har anført, at offentliggørelse af tilsynsreaktioner i særdeleshed vil
være indgribende for fysiske personers integritet. DIRF har endvidere
anført, at lovforslaget lægger op til, at offentliggørelse skal ske desuagtet
grovheden af overtrædelsen, men at der er lagt op til, at man bl.a. efter
proportionalitetsovervejelser kan beslutte ikke at offentliggøre en tilsyns-
reaktion. DIRF har foreslået, at det overvejes om direktivbestemmelsen,
som § 84 l gennemfører, er omfattet af Danmarks retsforbehold. Danske
Advokater og DIRF foreslår, at der i stedet alene fastsættes krav om of-
fentliggørelse i sager, der skønnes at være af grovere karakter, og ikke i
alle sager.
Advokatrådet og Danske Advokater har anført, at de er opmærksomme
på, at affattelsen af en ny § 84 l foreslås med henblik på at gennemføre
artikel 29 i ændringsdirektivet 2013/50/EU. Advokatrådet og Danske
Advokater har opfordret til, at eventuelle overvejelser om at lade gen-
nemførelsen gå ud over de minimumskrav, som direktivet stiller til med-
lemsstaterne på dette punkt, nøje overvejes.
Advokatrådet har udtrykt betænkelighed ved den udvidede brug af offent-
liggørelse af tilsynsreaktioner og sanktioner m.v. Advokatrådet har, jf.
bemærkningernes pkt. 2.1.4.2., konstateret, at formålet med offentliggø-
relsesordningen er den præventive virkning, som offentliggørelsesrisiko-
en medfører. Advokatrådet tilslutter sig i den sammenhæng de konklusi-
12/28
oner, som er fremsat i Justitsministeriets betænkning 1516/2010 om of-
fentlige myndigheders offentliggørelse af kontrolresultater, afgørelser
m.v., herunder at når der skal ske sanktionering af overtrædelser af lov-
givningen, bør det i almindelighed ske med strafferetlige sanktioner i
klassisk forstand, og at oplysninger om strafbare forhold eller mulige
strafbare forhold efter de almindelige tavshedspligtsregler anses for at
vedrøre en fysisk persons ”rent private forhold”, og at offentliggørelse på
internettet som nævnt må anses for den mest vidtgående offentliggørel-
sesmåde. Advokatrådet har opfordret til, at det nærmere overvejes og
beskrives, hvordan og i hvilken sammenhæng de samfundsmæssige hen-
syn kan veje tungere end hensynet til beskyttelsen af privatlivets fred,
som dette kommer til udtryk både i ovennævnte betænkning og i person-
dataloven. Danske Advokater har tillige henvist til de overvejelser og
anbefalinger, der er indeholdt i betænkning 1516/2010.
I relation til forslaget om, at oplysninger vedrørende virksomheder skal
offentliggøres på Finanstilsynets hjemmeside i mindst fem år, og at op-
lysninger i sager, der er overgivet til politimæssig efterforskning, skal
opdateres, når der er faldet helt eller delvis fældende dom eller vedtaget
bøde, har Advokatrådet anført, at i de tilfælde hvor sagen henlægges,
eller der sker frifindelse, bør offentliggørelsen i sådanne tilfælde slettes
fra Finanstilsynets hjemmeside, så snart der er truffet beslutning om, at
den politimæssige efterforskning ikke skal føres videre, eller der er sket
frifindelse. I overensstemmelse hermed har DIRF og Danmarks Rederi-
forening foreslået, at ”status” om frafald eller frifindelse i sådanne sager
skal offentliggøres af Finanstilsynet.
Danske Advokater har bemærket, at det bør overvejes, om kravet, om at
offentliggørelsen skal fremgå af Finanstilsynets hjemmeside i mindst 5
år, er relevant og nødvendigt, herunder da der ikke findes tilsvarende krav
i § 84 d i lov om værdipapirhandel m.v.
Advokatrådet har anført, at der bør fastsættes ikke kun en minimums-
længde for offentliggørelsen, men også en maksimumslængde herfor.
Danske Advokater har i den forbindelse henvist til betænkning nr.
1516/2010, side 121, hvoraf det fremgår, at det under hver enkelt ny of-
fentliggørelsesordning bør overvejes, om der kan indføres regler for, hvor
længe de oplysninger, der er offentliggjort, skal være tilgængelige på den
ansvarlige myndigheds hjemmeside med henblik på at sikre, at oplysnin-
gen ikke er tilgængelig for offentligheden i længere tid, end formålet til-
siger.
NASDAQ Copenhagen har bemærket, at forslaget til § 84 l, stk. 1, 2.
pkt., forekommer unødvendigt, da bestemmelsens indhold allerede er
dækket af 1. pkt., og det vil være tilstrækkeligt at beskrive i bemærknin-
gerne, at afgørelser truffet af Finanstilsynets bestyrelse også anses som
afgørelser truffet af Finanstilsynet. Danske Advokater har foreslået, at der
efter ”…truffet af Finanstilsynets bestyrelse” tilføjes ”i henhold til § 84,
stk. 1, nr. 1 og 2,” i bestemmelsen.
13/28
Kommentar
Formålet med det øgede krav om offentliggørelse er at øge tilsynsreakti-
onernes effektivitet og præventive virkning. Der er tale om direktivgen-
nemførelse, og det ligger inden for rammerne af, hvad Danmark er for-
pligtet til at gennemføre.
Med henblik på at gennemføre artikel 29 i gennemsigtighedsdirektivet
foreslås det at indsætte en mulighed for at offentliggøre afgørelser om
suspension af stemmerettigheder efter § 29 a. Denne ændring var ved en
beklagelig fejl ikke med i udkastet til lovforslag, da det blev sendt i hø-
ring, men bliver medtaget i lovforslaget.
Forslaget til § 84 l om offentliggørelse af sanktioner er udarbejdet med
baggrund i de anbefalinger, som fremgår af Justitsministeriets betænk-
ning nr. 1516 om offentlige myndigheders offentliggørelse af kontrolre-
sultater, afgørelser m.v. Den foreslåede § 84 l gennemfører artikel 29 i
gennemsigtighedsdirektivet. Et af formålene med direktivet er at sikre en
styrkelse og indbyrdes tilnærmelse af medlemslandenes lovgivning vedrø-
rende sanktioner og foranstaltninger for overtrædelse af vigtige bestem-
melser i direktivet. Det vurderes, at gennemførelsen af artikel 29 i direk-
tivet nødvendiggør en fravigelse af persondataloven i forhold til offent-
liggørelse af oplysninger om, at fysiske personer har overtrådt lovgivnin-
gen og modtaget påbud og påtaler. Der er mulighed for at fravige per-
sondatalovens regler ved lov under forudsætning af, at det ikke strider
mod databeskyttelsesdirektivet.
Det er vurderingen, at den foreslåede § 84 l ligger inden for rammerne af
databeskyttelsesdirektivet. Der er i den forbindelse lagt vægt på, at det
fremgår af præambelbetragtning 39 i gennemsigtighedsdirektivet
(2004/109/EF), at direktivet er i overensstemmelse med databeskyttelses-
direktivet. Der er endvidere lagt vægt på, at persondatalovens regler,
som anført i de specielle bemærkninger til § 84 l, stk. 5, i lov om værdi-
papirhandel m.v., i øvrigt finder anvendelse, herunder eksempelvis reg-
lerne om behandlingssikkerhed, indsigt m.v., hvorfor reglerne er omfattet
af de specifikke garantier, som databeskyttelsesdirektivet sætter. Endelig
foreskriver det foreslåede § 84 l, stk. 3, at offentliggørelse under visse
omstændigheder skal udskydes eller ske i anonymiseret form. Bemærk-
ningerne vil blive uddybet i relation til betænkning nr. 1516 om offentlige
myndigheders offentliggørelse af kontrolresultater, afgørelser m.v.
Den foreslåede § 84 l er en tværgående bestemmelse i den finansielle
lovgivning, og en tilsvarende bestemmelse findes således i § 354 e i lov
om finansiel virksomhed. For at have en ensartet lovgivning i det omfang
EU-reguleringen tillader det, er den foreslåede § 84 l stort set identisk
med § 354 e i lov om finansiel virksomhed. Lovforslaget opretholdes der-
for dog således, at kravet, om at politianmeldelser af fysiske personer
skal offentliggøres, udgår.
14/28
Det vurderes, at det ikke i alle tilfælde vil være positivt for en fysisk eller
juridisk person at offentliggøre et tiltalefrafald eller en frifindelse i sager
overgivet til politimæssig efterforskning, idet nogle juridiske eller fysiske
personer kan have en interesse i, at sagen ikke endnu en gang frembrin-
ges i det offentlige lys. I sådanne sager er der dog ikke noget til hinder
for, at en juridisk eller fysisk person videregiver information herom til
offentligheden.
Gennemsigtighedsdirektivet stiller ikke krav til, hvor længe offentliggø-
relsen skal være tilgængelig, hverken for så vidt angår en minimum- eller
en maksimumperiode. § 354 e, stk. 5, i lov om finansiel virksomhed gen-
nemfører artikel 68, stk. 3, i direktiv 2013/36/EU (CRD IV), som foreskri-
ver, at de kompetente myndigheder skal sikre, at de offentliggjorte oplys-
ninger forbliver på myndighedens hjemmeside i mindst fem år. For så
vidt angår høringssvarenes bemærkninger om minimums- og maksi-
mumsperiode for § 84 l, stk. 5, henvises til ovennævnte betragtning om, at
det anses for hensigtsmæssigt, at den tværgående finansielle regulering
er enslydende. For så vidt angår en maksimumsperiode bemærkes, at det
fremgår af den foreslåede § 84 l, stk. 5, at offentliggørelse, som vedrører
personer, dog kun skal fremgå af Finanstilsynets hjemmeside, så længe
oplysningerne anses for nødvendige i forhold til de samfundsmæssige
hensyn bag offentliggørelsen. Der anses ikke at være samme hensyn til de
juridiske personer.
Af hensyn til ønsket om at tilstræbe ens regulering på tværs af den finan-
sielle lovgivning bør den foreslåede § 84 l, stk. 1, 2. pkt., opretholdes,
ligesom der ikke bør tilføjes en krydshenvisning til § 84, stk. 1, nr. 1 og 2.
4.1.4. Forlængelse af fristen for offentliggørelse af halvårsrapporter
og ophævelse af pligten til at offentliggøre periodemeddelelser eller
kvartalsrapporter
FSR – danske revisorer har anført, at der næppe opnås nogen stor admini-
strativ besparelse ved de dele af lovforslaget, som gennemfører lempelser
af de hidtidige regnskabsmæssige oplysningskrav for børsnoterede sel-
skaber, herunder forlænger fristen for at offentliggøre halvårsrapporter fra
2 til 3 måneder efter udløbet af halvårsperioden, og ophævelsen af den
nuværende regel om, at børsnoterede selskaber skal offentliggøre perio-
demeddelelser i løbet af første og anden halvårsperiode. FSR har anført,
at de forventer, at mange selskaber fortsat dels vil færdiggøre halvårsrap-
porter inden for 2 måneder og dels vil offentliggøre kvartalsrapporter.
Kommentar
Pligten til at offentliggøre periodemeddelelser eller kvartalsrapport op-
hæves for alle børsnoterede selskaber. Formålet med lempelserne har
især været at gøre optagelse af værdipapirer på regulerede markeder
mere attraktiv for små og mellemstore virksomheder og derved at lette
deres adgang til ny kapital. Det er positivt for markedet og investorerne,
hvis forventningen om, at børsnoterede selskaber fortsat vil offentliggøre
halvårsrapporter inden for 2 måneder og kvartalsvis finansiel informati-
15/28
on holder stik. Høringssvarene giver ikke anledning til justeringer af lov-
forslaget.
4.2. Udvidelse af forsikringsselskabers mulighed for at drive anden
virksomhed (§ 29 i lov om finansiel virksomhed)
Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP) har opfordret til, at ATP får
samme rammevilkår for sine investeringer som forsikringsselskaber, og at
ATP således på tilsvarende vis får mulighed for at kunne placere sine
midler i virksomheder, der kan opføre, eje og drive fast ejendom.
Forsikring & Pension har anført, at ændringen vil øge forsikringsselska-
bernes muligheder for og incitamenter til at deltage i infrastrukturinveste-
ringer og hilser denne mulighed velkommen. Forsikring & Pension har
dog anført, at forsikringsselskabernes deltagelse i konkrete nye investe-
ringer altid først og fremmest vil afhænge af, om afkastet står mål med
den risiko og illikviditet, som investeringen indebærer. Regelændringen
giver derfor ingen garanti for, at eventuelle politiske ønsker om at frem-
me investeringer i infrastruktur kan opfyldes.
Kommentar
Det af ATP foreslåede kræver en ændring af ATP-loven. Lovgivningen
vedrørende ATP’s investeringer svarer i høj grad til reglerne for forsik-
ringsselskabers investeringer i lov om finansiel virksomhed. ATP-loven
hører under Beskæftigelsesministeriet, og Erhvervs- og Vækstministeriet
har taget kontakt til Beskæftigelsesministeriet for at fastlægge mulighe-
derne for at imødekomme ATP's opfordring om en ændring af ATP-loven.
Beskæftigelsesministeriet har meddelt, at ministeriet vil foretage de nød-
vendige tilpasninger i ATP-loven, således at ATP får samme mulighed
som forsikringsselskaberne til fremadrettet at opføre, eje og drive infra-
struktur omfattende tekniske anlæg, transportanlæg og bygningsanlæg.
Formålet med reguleringen af og tilsynet med forsikringsselskaber er at
sikre varetagelsen af forsikringstagernes interesser, herunder bl.a. at
sikre det bedst mulige afkast til gavn for forsikringstagerne. Forsikrings-
selskaberne skal derfor altid tage dette i betragtning, når de foretager
investeringer. Det fremgår af bemærkningerne til § 29, at forsikringssel-
skaberne i deres investeringer i såvel fast ejendom som infrastruktur skal
være opmærksomme på, at de overholder de generelle investeringsregler
i §§ 158-168 i lov om finansiel virksomhed. Reglerne fastsætter både
kvantitative og kvalitative begrænsninger. På den baggrund er det kor-
rekt, som anført af Forsikring og Pension, at ændringen ikke nødvendig-
vis medfører en øget investering i infrastruktur, men ændringen vil give
selskaberne bedre mulighed for at deltage i infrastrukturprojekter, så-
fremt dette er foreneligt med det overordnede mål om at varetage forsik-
ringstagernes interesser.
4.3. Ændring af mulighed for kontant indløsning af garanter ved
omdannelser af spare- og andelskasser (§ 208 i lov om finansiel virk-
somhed)
16/28
I forbindelse med ændringen af mulighed for kontant indløsning af garan-
ter ved omdannelser af spare- og andelskasser, hvorefter det er bestyrel-
sen, der på baggrund af instituttets kapitalforhold samt forventninger til
det omdannede instituts kapitalforhold beslutter, om der skal tilbydes
indløsning af garantkapital eller andelskapital i forbindelse med en om-
dannelse af en spare- eller en andelskasse, har Advokatrådet opfordret til,
at det sikres, at en tilpasning til de pågældende EU-krav sker på mindst
mulig indgribende måde over for eksisterende garanter og andelshavere,
herunder at det som led heri overvejes, om der bør indføres en over-
gangsbestemmelse. Advokatrådet har endvidere anført, at Advokatrådet
er opmærksomt på, at ændringerne af bestemmelsen er nødvendig for at
bringe bestemmelserne om omdannelse i overensstemmelse med EU-
lovgivning.
Advokatrådet har endelig anført, at det bør overvejes i lovteksten og/eller
bemærkningerne dertil at tydeliggøre, hvorledes det anvendte begreb
”markedskurs” skal forstås, herunder hvilke krav der bør stilles til fast-
læggelsen og dokumentationen af denne markedskurs.
Kommentar
Forslaget indføres med baggrund i Europa-Parlamentets og Rådets For-
ordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 (CRR), der medfører, at
egentlig kernekapitals hovedstol i pengeinstitutter alene må reduceres
eller indfries ved instituttets likvidation eller diskretionært efter myndig-
heders forudgående tilladelse. En omdannelse af en spare- eller andels-
kasse anses ikke som en likvidation. CRR medfører derfor, at den hidtidi-
ge ret til kontant indløsning for garanter og andelshavere i omdannelses-
situationer ikke kan opretholdes, da en indløsning vil reducere instituttets
egentlige kernekapital. Forslaget indeholder, at kontant indløsning stadig
vil være mulig, hvis bestyrelsen på baggrund af instituttets kapitalforhold
samt forventninger til det omdannede instituts kapitalforhold vurderer, at
det er forsvarligt at tilbyde kontant indløsning.
Reglerne i CRR er trådt i kraft, hvorfor en overgangsbestemmelse ikke
vurderes mulig at indføre.
Det anvendte begreb ”markedskurs” er ikke en ny indførelse i loven. Be-
grebet findes ligeledes i den gældende bestemmelse, og begrebet har væ-
ret en del af bestemmelserne vedrørende omdannelse af andelskasser
henholdsvis sparekasser siden disses indførelse i den finansielle lovgiv-
ning.
4.4. Forvaltere af alternative investeringsfondes mulighed for at til-
byde forvaltnings- og tjenesteydelser grænseoverskridende i EU (§§
89 og 90 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.)
Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA) har be-
mærket, at den foreslåede implementering af ændring af artikel 33 i di-
rektiv 2011/61/EU om forvaltere af alternative investeringsfonde ikke er
tilstrækkeligt fyldestgørende for at udgøre en korrekt implementering.
17/28
DVCA er af den holdning, at implementeringen ikke kun skal udvide
danske forvalteres mulighed for at udbyde tjenesteydelser grænseover-
skridende i Den Europæiske Union eller i lande, som Unionen har indgået
aftale med på det finansielle område, men også skal give forvaltere fra
andre EU-lande denne mulighed i Danmark. DVCA har på den baggrund
konkret foreslået to ændringer til det fremsatte lovforslag.
Kommentar
I medfør af artikel 33 i direktiv 2011/61/EU (FAIF-direktivet) kan forval-
tere med fuld tilladelse udbyde forvaltningsydelser i hele Den Europæiske
Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle
område under forudsætning af, at betingelserne i bestemmelsen er op-
fyldt. Det er efter den gældende bestemmelse kun tilladt for forvalteren at
tilbyde andre tjenesteydelser, dvs. forvaltning af investeringsporteføljer,
modtagelse og formidling af ordrer vedrørende finansielle instrumenter,
opbevaring og forvaltning i forbindelse med aktier eller andele i institut-
ter for kollektiv investering og investeringsrådgivning, i et andet land end
forvalterens registrerede hjemland, hvis disse ydelser tilbydes i sammen-
hæng med forvaltning af en alternativ investeringsfond i det pågældende
land inden for Den Europæiske Union eller land, som Unionen har ind-
gået aftale med på det finansielle område.
Artikel 92 i direktiv 2014/65/EU (MiFID II) ændrer artikel 33 i direktiv
2011/61/EU således, at det tillades at udbyde andre tjenesteydelser end
forvaltning af alternative investeringsfonde grænseoverskridende uden, at
dette sker i sammenhæng med forvaltning af alternative investeringsfon-
de.
Artikel 33 i direktiv 2011/61/EU er i dansk ret implementeret i §§ 89, 90
og 95 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. §§ 89 og
90 regulerer forvaltere af alternative investeringsfonde med registreret
hjemsted i Danmark, der ønsker at udbyde forvaltningsydelser i Den Eu-
ropæiske Union eller i lande, som Unionen har indgået aftale med på det
finansielle område. Med lovforslaget foreslås §§ 89 og 90 ændret, så det
bliver muligt for forvaltere med registeret hjemsted i Danmark at udbyde
andre tjenesteydelser i andre EU-lande eller lande, som Unionen har
indgået aftalte med på det finansielle område, uafhængigt af om forvalte-
ren forvalter alternative investeringsfonde i det pågældende land.
Det er muligt for forvalteren at tilbyde forvaltningsydelser eller andre
tjenesteydelser i andre EU-lande eller i et andet land, som Unionen har
indgået aftale med på det finansielle område, enten direkte eller ved op-
rettelse af en filial. Hvis forvalteren ønsker at udbyde forvaltningsydelser
ved oprettelse af filial, skal forvalteren opfylde kravene i § 90, stk. 2.
DVCA har forespurgt, hvorvidt en forvalter, der får tilladelse til udeluk-
kende at udbyde andre tjenesteydelser end forvaltningsydelser ved opret-
telse af filial i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som
Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, skal leve op til
kravene i § 90, stk. 2. Det følger af artikel 92 i direktiv 2014/65/EU, at
18/28
dette er hensigten, og bestemmelsen i § 90, stk. 2, bør derfor ændres, så
den også omfatter forvaltere, der vil tilbyde andre tjenesteydelser ved
oprettelse af en filial.
§ 95 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. omhandler
europæiske forvaltere af alternative investeringsfonde, som vil tilbyde
forvaltningsydelser i Danmark. Der er ikke i det nuværende lovforslag
stillet forslag om at ændre ordlyden i § 95 således, at der også gives mu-
lighed for, at forvaltere af alternative investeringsfonde fra et andet land
end Danmark indenfor den Europæiske Union eller et land, som Unionen
har indgået aftale med på det finansielle område, kan levere andre tjene-
steydelser i Danmark uden samtidigt at levere forvaltningsydelser. Det
følger af artikel 92 i direktiv 2014/65/EU, at dette er hensigten, og den
nuværende implementering af bestemmelsen er derfor ikke fyldestgøren-
de. § 95 bør derfor ændres i overensstemmelse hermed.
4.5. Ændringer i lov om kreditaftaler
4.5.1. Beregning af de årlige omkostninger i procent
Finansrådet, Realkreditrådet og Realkreditforeningen har anført, at to
bilag om beregning af årlig omkostningsprocent (ÅOP) i kreditaftalelo-
ven er en uhensigtsmæssig løsning, ligesom de pågældende organisatio-
ner har anført, at forudsætningerne for beregningen af en yderligere illu-
strativ ÅOP virker meget uhensigtsmæssig og kan medføre forskellige
beregninger bankerne imellem.
Kommentar
Der er i stor udstrækning overensstemmelse mellem boligkreditdirektivets
og kreditaftalelovens bestemmelser om beregning af ÅOP. Imidlertid in-
deholder boligkreditdirektivet på visse punkter bemærkninger og supple-
rende antagelser, der ikke svarer til kreditaftalelovens regler om ÅOP.
Såvel forbrugerkreditdirektivets bestemmelser, der ligger til grund for
kreditaftalelovens gældende regler om ÅOP, som boligkreditdirektivets
bestemmelser om ÅOP er underlagt totalharmonisering.
Selv om det må antages, at der med boligkreditdirektivet ikke er tilsigtet
forskelle i beregningen af ÅOP i forhold til forbrugerkreditdirektivet (og
dermed også kreditaftaleloven), er det således nødvendigt for at gennem-
føre boligkreditdirektivet korrekt, at justere kreditaftaleloven for så vidt
angår beregningen af ÅOP for kreditaftaler, der sikres ved pant eller
anden rettighed knyttet til fast ejendom.
Der er to reguleringsmæssige valgmuligheder. For det første kan kredit-
aftalelovens nuværende bilag om ÅOP suppleres med en række korrige-
rede bemærkninger og antagelser m.v. gældende for kreditaftaler, der
sikres ved pant eller anden rettighed knyttet til fast ejendom. Denne løs-
ning vil indebære et uoverskueligt bilag og er derfor fravalgt. For det
andet kan der – som der er lagt op til med lovforslaget – i kreditaftalelo-
ven indsættes et nyt bilag, der indeholder de samlede regler for bereg-
ning af ÅOP for kreditaftaler, der sikres ved pant eller anden rettighed
19/28
knyttet til fast ejendom. Denne løsning vurderes mere overskuelig end den
førstnævnte mulighed og er derfor valgt.
For så vidt angår forudsætningerne for beregningen af den yderligere
illustrative ÅOP, følger disse forudsætninger af direktivet og skal således
gennemføres i dansk ret.
Lovforslaget opretholdes således.
4.6. Hjemmel til udstedelse af regler om kompetencekrav
Finanssektorens Arbejdsgiverforening har fremført, at det ikke er hen-
sigtsmæssigt, at der i lovforslaget gives hjemmel til, at såvel erhvervs- og
vækstministeren som Finanstilsynet kan fastlægge kompetencekrav til
boligkreditgivere og boligkreditformidlere. Finanssektorens Arbejdsgi-
verforening foreslår derfor, at hjemlen til at fastlægge regler om kompe-
tencekrav til ansatte i finansielle virksomheder samles hos en myndighed,
så der sikres koordination af de nærmere regler for kompetencekrav.
Forsikring og Pension har anført, at for at undgå overimplementering bør
forslaget til udformning af hjemmel til at udstede regler om kompetence-
krav efter lov om finansiel virksomhed indskrænkes, således at den kun
omfatter de virksomheder, der er omfattet af boligkreditdirektivets kom-
petencekrav.
Kommentar
Det vurderes, at det vil være hensigtsmæssigt at samle kompetencerne til
at fastsætte kompetencekrav for ansatte hos boligkreditgivere og bolig-
kreditformidlere hos erhvervs- og vækstministeren. Lovforslaget tilpasses
i overensstemmelse hermed.
Den foreslåede hjemmel skal kun anvendes til at gennemføre boligkredit-
direktivets bestemmelser i overensstemmelse med lovforslagets bemærk-
ninger. Det vil blive yderligere præciseret i bemærkningerne.
4.7. Ændringer i lov om finansielle formidlere
Advokatrådet har noteret sig, at forslaget indebærer, at virksomheder, der
beskæftiger sig med forskellige former for rådgivning af forbrugere i for-
bindelse med indgåelsen af aftaler om boligkredit, som udgangspunkt
skal have tilladelse til denne virksomhed. Advokatrådet har i den forbin-
delse fremført, at advokaters rådgivning til forbrugere i visse situationer
vil være omfattet af definitionen af en boligkreditformidlers virksomhed i
henhold til det fremsatte forslag. Advokatrådet forudsætter i den forbin-
delse, at rådets medlemmer vil være undtaget generelt i henhold til lov-
forslagets undtagelsesbestemmelse i § 1, stk. 1, nr. 3, i lov om finansielle
formidlere, der undtager accessorisk virksomhed, da advokaters primære
rådgivningsydelse ikke vedrører boligkreditten.
Kommentar
20/28
Det vil kunne forekomme, at advokater udfører rådgivning om boligkre-
dit, som vil falde ind under definitionen i loven. Disse advokater vil der-
for som udgangspunkt skulle have en tilladelse som boligkreditformidler.
Advokater vil dog være undtaget, hvis der er tale om accessorisk rådgiv-
ning om boligkredit i forbindelse med udøvelse af anden erhvervsvirk-
somhed, forudsat at der er tale om anden lov- eller adfærdsreguleret
virksomhed. Dette vil blive præciseret i lovforslagets bemærkninger.
Det må bero på en konkret vurdering af omfanget af den boligkreditfor-
midlingsaktivitet, som den enkelte advokat udøver, om der skal indhentes
en tilladelse fra Finanstilsynet til denne virksomhed.
4.8. Ændringer i lov om pantebrevsselskaber
4.8.1. Informationskrav og god skik m.v.
Dansk Pantebrevsforening har i sit høringsvar en række bemærkninger til
artikel 18 og artikel 28 i boligkreditdirektivet, som omhandler kreditgive-
rens forpligtelse til at vurdere forbrugerens kreditværdighed og situatio-
nen, hvor der måtte opstå restancer og tvangsauktion i relation til bolig-
kreditten. Af artikel 28 fremgår, at en kreditgiver ved restancer og
tvangsauktion skal udvise rimelig tilbageholdenhed over for forbrugeren.
Dansk Pantebrevsforening har fremført, at der i forhold til artikel 18, for
så vidt angår pantebrevslån, allerede er branchekutymer og kriterier for
vurderingen af kreditværdigheden, som lægger vægt på såvel den person-
lige økonomi og den faste ejendom. Dansk Pantebrevsforening har tillige
givet udtryk for, at reglerne om kreditvurdering efter foreningens mening
bør indarbejdes i de fremtidige regler om god skik for boligkreditformid-
lere og boligkreditgivere.
For så vidt angår artikel 28 har Dansk Pantebrevsforening fremført, at
forholdet allerede er reguleret i anden lovgivning, og at der ikke er behov
for nye regler. Tillige gives der udtryk for, at der allerede udvises stor
tilbageholdenhed i restance- og tvangsauktionssituationen i kraft af de
lange sagsbehandlingstider for inkasso- og fogedsager, der er i dag.
Kommentar
Der skal i de fremtidige regler om god skik for boligkredit ske gennemfø-
relse af flere af boligkreditdirektivets bestemmelser, herunder de to artik-
ler i direktivet, som Dansk Pantebrevsforening har kommentarer til. De
kommende regler vil blive udformet i dialog med branchen og i overens-
stemmelse med direktivet. Dette skal medvirke til at sikre, at gennem-
førelsen af direktivet i dansk ret sker således, at den administrative byrde
holdes på et minimum. Lovforslaget opretholdes således.
4.8.2. Forbrugerombudsmandens kompetence
Forbrugerombudsmanden har i sit høringsvar bemærket, at Forbrugerom-
budsmanden skal have kompetence vedrørende overtrædelse af strafbe-
21/28
lagte bestemmelser i lov om pantebrevsselskaber svarende til, hvad der
gælder på det finansielle område.
Kommentar
Det vurderes, at Forbrugerombudsmandens forslag er i overensstemmel-
se med Forbrugerombudsmanden kompetence på det øvrige finansielle
område. Forslaget vil derfor blive indført i det endelige lovforslag som
anført i Forbrugerombudsmandens høringssvar.
4.9. Aflønningsregler
4.9.1. Anvendelsesområde – ansatte og aflønning
Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Realkreditrådet og
Realkreditforeningen har anført, at forslagenes bestemmelser om afløn-
ning er udtryk for en overimplementering på to områder.
For det første har organisationerne anført, at der er sket en overimple-
mentering af direktivet i forhold til, hvilke ansatte i virksomhederne der
er omfattet af direktivet. Organisationerne har anført, at det fremgår af
direktivets tekst, hvem der er defineret som personale, og at det bør være
denne formulering, der skal anvendes i loven.
Herudover har organisationerne anført, at lovforslaget alene bør vedrøre
variabel aflønning og ikke aflønning generelt. Som en del af de foreslåe-
de bestemmelser angives det, at aflønning navnlig ikke må være afhængig
af imødekommelse af en bestemt andel eller et antal låneansøgninger
eller lignende salgsmål. Organisationerne har angivet, at sætningen ”eller
andre salgsmål” bør udgå, da dette ikke er et krav efter direktivet.
Kommentar
Det er korrekt, at direktivets artikel 4, nr. 11, indeholder en definition af
personale, som er den gruppe, aflønningsreglerne finder anvendelse på.
Da direktivet indeholder en detaljeret definition af personale, findes det
ikke hensigtsmæssigt at skrive denne definition ind i selve lovteksten, da
dette vil gøre bestemmelsen unødigt svær at læse. I stedet er definitionen
implementeret sådan, at lovteksten angiver, at bestemmelsen vedrører
ansatte i de omfattede virksomheder, og det fremgår af bemærkningerne,
at fastlæggelsen af, hvem der skal anses for ansatte, skal ske i overens-
stemmelse med direktivets artikel 4, nr. 11. Der er således ikke tale om, at
reglerne finder anvendelse på en bredere gruppe, end hvad der følger af
direktivet.
Direktivet indeholder ikke bestemmelser, der angiver, at det alene er va-
riabel aflønning, der skal fastsættes regler for. I overensstemmelse her-
med er bestemmelserne formuleret bredt, således at de omfattede virk-
somheder har pligt til at sikre, at deres lønpolitik indeholder foranstalt-
ninger til at undgå interessekonflikter. Det må anses som en naturlig del
heraf, at virksomhederne sikrer, at der ikke er aflønningsstrukturer, der
er afhængige af opnåelse af særlige salgsmål. Det er korrekt, at direktivet
22/28
fremhæver, at aflønningen navnlig ikke må være betinget af antallet eller
andelen af imødekomne ansøgninger, og sådanne situationer er naturlig-
vis omfattet af bestemmelsen. Dette udelukker imidlertid ikke, at der kan
findes andre aflønningsstrukturer, hvor der er et tilsvarende beskyttelses-
hensyn. Det kunne være andre former for performance-baserede mål,
f.eks. at der opstilles mål om, at der helst skal formidles aftaler om en
bestemt låntype frem for en anden låntype. Tilføjelsen om ”andre salgs-
mål” findes nødvendig for at sikre, at alle typer af performance-krav, der
kan skabe en interessekonflikt hos den ansatte, er omfattet. Lovforslaget
opretholdes således.
4.9.2. Krav om lønpolitik
Dansk Pantebrevsforening har anført, at branchen er præget af små sel-
skaber med 1-3 ansatte og sjældent herover. Det vil derfor være for admi-
nistrativt tungt at pålægge selskaberne at udarbejde politikker på alle be-
rørte områder, herunder en lønpolitik.
Kommentar
Det fremgår direkte af direktivet, at de omfattede virksomheder skal ud-
arbejde en lønpolitik, hvorfor dette også skal finde anvendelse på ejen-
domskreditselskaber (som pantebrevsselskaber foreslås omdøbt til). Det
bemærkes i den sammenhæng, at lønpolitikken skal afspejle selskabernes
struktur, hvorfor mindre selskaber med simple strukturer vil kunne udar-
bejde en væsentlig mindre omfangsrig lønpolitik end selskaber, der an-
vender en kompleks aflønningsstruktur, hvilket vil blive præciseret i be-
mærkningerne.
4.9.3. Aflønning omfattet af kollektive overenskomster
Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Realkreditrådet og
Realkreditforeningen har anført, at det ikke klart fremgår af de foreslåede
bestemmelser om overenskomstmæssig aflønning, at de foreslåede regler
ikke finder anvendelse på aflønning, der er baseret på en kollektiv over-
enskomst. Organisationerne har foreslået, at ordlyden af bestemmelserne
om aflønning omfattet af kollektive overenskomster tilrettes, så de svarer
til de tilsvarende bestemmelser herom i lov om finansiel virksomhed.
Kommentar
De foreslåede bestemmelser er ikke udtryk for, at der er tiltænkt en anden
retsstilling end den, organisationerne kender fra de allerede eksisterende
bestemmelser. Imidlertid er de foreslåede bestemmelsers ordlyd ikke helt
tilsvarende de gældende bestemmelser, hvilket vil blive ændret.
4.10. Basal indlånskonto
Finansrådet finder, at den foreslåede hjemmel i lovforslaget er i overens-
stemmelse med rapportens anbefalinger. Rådet har dog anført, at det bør
præciseres, at det med lovforslaget ikke er hensigten at ændre i det enkel-
te pengeinstituts forretningsmodel, hvorfor pengeinstitutter uden kasse-
funktion ikke skal etablere en sådan. Finansrådet finder endvidere, at det
vil være udtryk for en uhensigtsmæssig detailregulering at fastsætte regler
23/28
om forud- eller bagudbetaling af gebyrer, som det anføres i bemærknin-
gerne. Endelig har Finansrådet anført, at det i bemærkningerne bør præci-
seres, at pengeinstituttet kan tilbyde flere funktioner til kontoen mod be-
taling af et yderligere gebyr, så længe forbrugeren altid har mulighed for
at få en konto med de funktioner, der vil blive indsat i bekendtgørelsen,
til et gebyr på 180 kr. om året.
Forbrugerrådet Tænk har i sit høringssvar anført, at det er problematisk,
at svage forbrugere ikke får adgang til at benytte betalingsservice. Det er
Forbrugerrådet Tænks erfaring fra rådets gældsrådgivning, at forbrugere i
økonomiske problemer får opsagt deres aftaler om betalingsservice og
dermed vil skulle betale op til 40 kr. for at betale en regning. En gennem-
snitlig husstand betaler omkring 120 regninger om året. Det er Forbruger-
rådet Tænks opfattelse, at en mindre justering af betalingsservicesystemet
vil kunne sikre, at alle forbrugere kan betale en regning via betalingsser-
vice uden, at pengeinstitutterne påtager sig en kreditrisiko. Denne tilpas-
ning vil under alle omstændigheder skulle ske i forbindelse med gennem-
førelsen af betalingskontodirektivet i 2016. Da betalingsservice ikke er
omfattet af det foreslåede gebyrloft, kan en forbruger derudover være
nødsaget til at betale flere tusind kroner om året for at betale sine regnin-
ger manuelt, hvorfor loftet ikke er til meget hjælp for forbrugerne.
Ældre Sagen er enig i Forbrugerrådet Tænks betragtninger om, at der bør
fastsættes regler for adgang til betaling via betalingsservice.
Finans og Leasing finder, at pengeinstitutter, der ikke tilbyder indlåns-
konti eller kun tilbyder en opsparingskonto, ikke bør være omfattet af
forpligtelsen til at tilbyde en basal indlånskonto.
Kommentar
Det foreslås med lovforslaget, at samtlige forbrugere får et retskrav på
en basal betalingskonto, der giver adgang til at indsætte og hæve kontan-
ter, gennemføre kredittransaktioner til kontoen, eksempelvis løn, pension
m.v., hvorfor kontoen skal kunne anvendes som NEM-konto, og et debet-
kort med saldokontrol eller et hævekort. Der er tale om en udvidelse i
forhold til den nugældende regulering, idet forbrugerne med forslaget får
adgang til et debetkort med saldokontrol eller et hævekort, ligesom der
fastsættes et loft over et eventuelt gebyr for en sådan konto.
Det er ikke hensigten med forslaget at stille krav om, at det enkelte pen-
geinstitut skal ændre sin forretningsmodel, hvorfor pengeinstitutter uden
kassefunktion ikke skal etablere en sådan. Tilsvarende gælder for penge-
institutter, der ikke tilbyder indlånskonti eller kun tilbyder en opsparings-
konto. Det vil blive præciseret i lovforslagets bemærkninger. Endvidere
ændres bemærkningerne, sådan at muligheden for at regulere forud- eller
bagudbetaling udgår, idet det ikke er nødvendigt at regulere dette for at
opnå formålet med den basale indlånskonto.
24/28
I overensstemmelse med rapporten fra arbejdsgruppen om adgang til
indlånskonti på fair og rimelige vilkår, vil det endvidere blive anført i
bemærkningerne, at et pengeinstitut kan tilbyde yderligere funktioner til
kontoen mod betaling af et yderligere gebyr, så længe forbrugeren altid
har mulighed for at få en konto med de funktioner, der vil blive indsat i
bekendtgørelsen, gebyrfrit eller til højest 180 kr. om året.
Med den foreslåede § 20-konto sikres forbrugerne adgang til en enkel og
billig bankkonto, der kan anvendes som NEM-konto, og hvor der er til-
knyttet et hævekort. I forhold til Forbrugerrådet Tænks bemærkninger om
adgangen til betalingsservice, skal det nævnes, at det i dag ikke er teknisk
muligt at kræve adgang til betalingsservice i forbindelse med en basal
indlånskonto uden, at institutterne påtager sig en kreditrisiko. Der findes
alternativer til at betale en regning ved kassen i en bank, fx kuvertservice,
hvor regningerne lægges i en kuvert og afleveres til pengeinstituttet til
betaling. Derudover har forbrugerne også mulighed for at betale regnin-
gerne på posthuset. Endelig skal det bemærkes, at med den kommende
implementering af betalingskontodirektivet i 2016 vil pengeinstitutterne
blive forpligtet til også at tilbyde forbrugerne adgang til en indlånskonto
med flere funktioner end § 20-kontoen, herunder adgang til betalingsser-
vice. Denne konto vil skulle tilbydes gebyrfrit eller mod et rimeligt gebyr.
4.11. Ændringer i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.
4.11.1 Berettiget forventning om at kunne gennemføre obligations-
salg uden en uforholdsmæssig høj rentestigning
Realkreditrådet og Realkreditforeningen har tilkendegivet i deres fælles
høringssvar, at bemærkningerne kan læses således, at man skal have et
nærmest komplet markedsoverblik at basere sine forventninger på, uden
at der i denne sammenhæng tages hensyn til, at markedet kan ændre sig
helt frem til salget begynder, at markedet kan være uklart i sine meldinger
samt endeligt, at der kan være spekulative incitamenter i markedet, der
sigter på at skabe usikkerhed. Realkreditrådet og Realkreditforeningen
har anført, at det derfor er meget væsentligt, at det i bemærkningerne af-
spejles, at berettigede forventninger ikke skal bygge på en helt ekstraor-
dinær afdækning af markedet, men at afdækningen derimod som ud-
gangspunkt forventes baseret på de systemer, informationskilder m.v., der
løbende benyttes i institutternes afdækning af markedsvilkår.
Realkreditrådet og Realkreditforeningen har videre anført, at det er uhen-
sigtsmæssigt, at lov om realkreditlån og realkreditobligationer er straf-
sanktioneret, idet det indbygger en mekanisme, som fører til overdreven
forsigtighed.
Dansk Erhverv har påpeget, at de finder det problematisk, at det ikke me-
re specifikt er tydeliggjort, hvorledes realkreditinstitutterne i praksis skal
finde frem til en berettiget vurdering af, hvorvidt en serie kan refinansie-
res i markedet eller ej, hvis ikke det gøres ved brug af prøvesalg, hvor
dele af serien søges refinansieret. Dansk Erhverv har anført, at det derfor
25/28
bør præciseres nærmere i loven, hvorledes realkreditinstitutterne skal
klargøre deres vurdering af, om der er eller ikke er berettiget forventning
om at kunne sælge obligationerne uden at ramme ”rentetriggeren”.
Nationalbanken har anført, at det bør præciseres i lovbemærkningerne, at
realkreditinstituttet i sin vurdering af, om der foreligger en berettiget for-
ventning, ikke må lægge til grund, at instituttet selv kan aftage ekstra
obligationer for at undgå en rentestigning på mere end 5 procentpoint.
Kommentar
Bemærkningerne til lovforslaget opregner en række parametre, realkre-
ditinstitutterne kan inddrage i deres vurdering af, om der foreligger en
berettiget forventning. Det fremgår heraf, at den generelle rente- og mar-
kedsudvikling, analyser udarbejdet af eller på vegne af realkreditinstitut-
tet, andre relevante analyser, eventuelle salg helt eller delvist gennemført
af realkreditinstituttet selv eller andre realkreditinstitutter inden for en
kortere periode før salget indledes samt eventuelle andre forhold, der kan
influere på salget, alle kan inddrages i vurderingen. Listen er ikke ud-
tømmende, hvorfor realkreditinstitutterne kan inddrage andre forhold,
som de skønner relevante i vurderingen.
Det vurderes på baggrund af høringssvarene fra Dansk Erhverv, Real-
kreditrådet og Realkreditforeningen, at bemærkningerne vedrørende ”be-
rettiget forventning” kan uddybes, så det tydeliggøres, hvilke forventnin-
ger der er til realkreditinstitutternes vurdering af om der foreligger en
berettiget forventning.
Nationalbankens bemærkning om, at det bør præciseres i lovbemærknin-
gerne, at realkreditinstituttet i sin vurdering af, om der foreligger en be-
rettiget forventning, ikke må lægge til grund, at instituttet selv kan aftage
ekstra obligationer for at undgå en rentestigning på mere end 5 procent-
point, kan imødekommes og vil blive indarbejdet i forslaget. Der tilføjes,
at det også gælder selskaber, der er koncernforbundne med realkreditin-
stituttet.
For så vidt angår bemærkningerne fra Realkreditrådet og Realkreditfor-
eningen om det uhensigtsmæssige i, at bestemmelsen er strafsanktioneret,
vurderes det, at det er konsistent med tilsvarende bestemmelser om det
ansvar, der påhviler ledelsen af et realkreditinstitut, at bestemmelsen er
strafsanktioneret. Det er ikke hensigten, at bestemmelsen medvirker til, at
realkreditinstitutterne er unødigt forsigtige i forhold til at igangsætte
obligationssalg, hvorfor bemærkningerne til lovforslaget vil blive uddybet
på dette punkt, således at det strafværdige fremgår tydeligere.
I forhold til bemærkningerne fra Dansk Erhverv om behov for klargørelse
af realkreditinstitutternes vurderinger bemærkes det, at realkreditinstitut-
ter i medfør af reglerne om værdipapirhandel skal offentliggøre prospek-
ter for deres obligationssalg og i medfør af bekendtgørelse om refinan-
siering af rentetilpasningslån skal offentliggøre en plan for salget forud
26/28
for, at de igangsætter det. Prospekterne og planen skal angive de rele-
vante oplysninger for salget, og herunder har realkreditinstitutterne mu-
lighed for at angive kriterierne for deres vurdering af, om der foreligger
en berettiget forventning, hvis de skønner, det er nødvendigt eller hen-
sigtsmæssigt. Det vurderes på den baggrund, at der ikke er behov for at
ændre lovforslaget på dette punkt.
4.11.2. Forholdet mellem rente- og auktionstrigger
Realkreditrådet og Realkreditforeningen mener, at lovforslaget medfører,
at der kan opstå tvivl om, hvorvidt det vil være rente- eller auktionstrig-
geren, der udløses på baggrund af en vurdering, som tilsiger, at renten vil
stige med mere end 5 procentpoint.
Kommentar
Såfremt et realkreditinstitut vurderer, at det ikke har en berettiget for-
ventning om at kunne igangsætte obligationssalget uden, at det vil medfø-
re en rentestigning på mere end 5 procentpoint, vil salget ikke kunne
igangsættes på grund af rentetriggeren, ligesom det vil være tilfældet,
hvis salget igangsættes men ikke kan færdiggøres, fordi renten stiger med
mere end 5 procentpoint i løbet af den planlagte salgsperiode. Sidstnævn-
te vil være tilfældet, hvis det planlagte salg for en given fondskode må
stoppes på grund af en rentestigning på mere end 5 procentpoint inden
alle planlagte salg er afviklet.. Det vil i de tilfælde være tydeligt, at det er
rentetriggeren, der udløses, idet realkreditinstituttet skal melde ud, at
salget ikke igangsættes og/eller afbrydes inden alle planlagte salg for den
givne fondskode er afviklet.
Hvis realkreditinstituttet igangsætter salget, og der ikke er aftagere til det
nødvendige antal nye obligationer, vil det være auktionstriggeren, der
udløses, hvilket ligeledes vil skulle meldes ud af instituttet.
Uanset hvilken trigger, der udløses, er konsekvensen for investorer og
bestående låntagere i forhold til rentetriggeren den samme. Renten fast-
lægges efter de samme principper for den forlængede del af obligationer-
ne, og når de 12 måneders forlængelse er udløbet, vil realkreditinstituttet
kunne igangsætte obligationssalget uanset forventningerne til renteni-
veauet, idet rentetriggeren ikke gælder efter forlængelse, uanset om den-
ne forlængelse sker som følge af udløsning af rente- eller auktionstrigge-
ren.
Bemærkningerne til lovforslaget vil blive uddybet, så dette fremgår tyde-
ligere end hidtil.
4.11.3. Indførelse af forskellige metoder til afvikling af refinansiering
Realkreditrådet og Realkreditforeningen har foreslået, at forslaget supple-
res med yderligere metoder til afvikling af refinansieringen. Realkreditrå-
det og Realkreditforeningen ser forskellige løsningsmuligheder, som efter
deres opfattelse frit bør kunne vælges imellem afhængigt af forretnings-
model og markedssituation. Blandt andet vurderer Realkreditrådet og
27/28
Realkreditforeningen, at muligheden for et testsalg, hvor der sælges en
mindre mængde obligationer for at skaffe viden om markedet, skal frem-
gå direkte af lovteksten, og at det skal fremgå, at lovforslaget ikke er til
hinder for at lave et betinget udbud af obligationer.
Kommentar
Formålet med lovforslaget er at skabe mere gennemsigtighed om gen-
nemførsel af auktionerne til brug for refinansiering af rentetilpasningslån
og om hvornår, der kan ske udløsning af rentetriggeren og konsekvensen
heraf. På den baggrund vurderes det, at det vil være uhensigtsmæssigt at
opstille en flerhed af modeller for gennemførsel af obligationssalg for
realkreditinstitutter, der vil medføre behov for yderligere regulering, og
som sådan medfører mere uklarhed om hvert enkelt salg. Det vurderes
dog videre, at det kan være hensigtsmæssigt, at lovforslaget ikke efterla-
der tvivl om muligheden og vilkårene for at gennemføre et testsalg og et
betinget salg. Lovforslaget bør derfor ændres, så muligheden for testsalg
fremgår direkte af lovteksten, og så det fremgår af bemærkningerne, at
realkreditinstitutterne kan gennemføre et betinget udbud af obligationer.
Lovforslaget tilrettes, således at bestemmelsen om testsalg tilføjes, og
bemærkningerne uddybes vedrørende betinget udbud.
5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Advokatrådet, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Ar-
bejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES), Arbejdsmarkedets Til-
lægspension (ATP), Arbejdsskadestyrelsen, Børsmæglerforeningen,
CorpNordic Denmark A/S, Danish Venture Capital and Private Equity
Association, Danmarks Fiskeriforening Producent Organisation, Dan-
marks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit
A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byg-
geri, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsfor-
ening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Danske Maritime, Danske Regi-
oner, Dansk Erhverv, Dansk Forening for International Motorkøretøjsfor-
sikring (DFIM), Dansk Industri, Dansk Investor Relations Forening –
DIRF, Dansk Metal, Dansk Pantebrevsforening, Dansk Kredit Råd, Den
Danske Aktuarforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den dan-
ske Fondsmæglerforening, Ejendomsforeningen, FDIH – Foreningen for
Distance- og Internethandel, FDFA – Foreningen af Danske Forsikrings-
mæglere og ForsikringsAgenturer, Finansforbundet, Finanshuset i Fre-
densborg A/S, Finansiel Stabilitet A/S, Finans og Leasing, Finansrådet –
Danske Pengeinstitutters Forening, Finanssektorens Arbejdsgiverfor-
ening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Foreningen af Forret-
ningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber, Foreningen af Interne
Revisorer, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, FOREX, Forsikring &
Pension, Forsikringsmæglerforeningen, Frivilligrådet, FSR – danske revi-
sorer, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (FTF), Garanti-
fonden for indskydere og investorer, Garban-Intercapital Scandinavia,
GXG Markets A/S, Horesta, Håndværksrådet, Indsamlingsorganisatio-
nernes Brancheorganisation (ISOBRO), Investeringsfondsbranchen,
ISACA Denmark Chapter, IT-branchen, KommuneKredit, KL, Kurator-
28/28
foreningen, KøbmandStandens OplysningsBureau, Landbrug & Fødeva-
rer, Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug, Landsforeningen af for-
svarsadvokater, Landsorganisationen i Danmark (LO), Lokale Pengeinsti-
tutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD), NASDAQ OMX Copenhagen,
Nets, Parcelhusejernes Landsforening, PostDanmarks Juridiske afdeling,
Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening,
Regnskabsrådet, Revisornævnet, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Skibs-
og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Statsadvokaten for Særlig Øko-
nomisk og International Kriminalitet, Telekommunikationsindustrien i
Danmark, VP Securities A/S, Western Union, Færøernes Hjemmestyre
via Rigsombudsmanden på Færøerne, Grønlands Selvstyre via Rigsom-
budsmanden i Grønland, Beskæftigelsesministeriet, Datatilsynet, Er-
hvervsstyrelsen, Erhvervs- og Vækstministeriet, Finansministeriet, For-
svarsministeriet, Justitsministeriet, Kirkeministeriet, Klima, Energi- og
Bygningsministeriet, Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, Kulturministe-
riet, Miljøministeriet, Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter, Mini-
steriet for Børn, Ligestilling, Integration og Sociale Forhold, Ministeriet
for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet for Sundhed og Forebyg-
gelse, Moderniseringsstyrelsen, Patent- og Varemærkestyrelsen, Sikker-
hedsstyrelsen, Skatteministeriet, Statsministeriet, Søfartsstyrelsen, Trans-
portministeriet, Udbetaling Danmark – International Pension & Social
Sikring, Uddannelses- og Forskningsministeriet, Udenrigsministeriet,
Undervisningsministeriet og Økonomi- og Indenrigsministeriet.
6. Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærknin-
ger med indhold:
Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), Danish Venture Capital and
Private Equity Association (DVCA), Dansk Investor Relations Forening
(DIRF), Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA), Advokatrådet, For-
sikring & Pension, Finansrådet, Danmarks Rederiforening, NASDAQ
OMX Copenhagen A/S, Datatilsynet, FSR – danske revisorer, Danske
Advokater, Statens Administration, Forbrugerombudsmanden, Dansk
Pantebrevsforening, Realkreditrådet, Realkreditforeningen, Forbrugerrå-
det Tænk, Ældresagen, Finans og Leasing, Dansk Erhverv, Nationalban-
ken.