Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTEREN
21. januar 2015
ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
evm@evm.dk
www.evm.dk
Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat og hørings-
svar ad L 114 – Forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksom-
hed (Gennemførelse af solvens II- og omnibus II-direktivet)
Med venlig hilsen
Henrik Sass Larsen
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 114 Bilag 1
Offentligt


Multihøringsliste
Organisationer
 Advokatrådet
 Andelskassen
 Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
 Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES)
 Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)
 Arbejdsskadestyrelsen
 Børsmæglerforeningen
 CorpNordic Denmark A/S
 Danish Venture Capital and Private Equity Association
 Danmarks Nationalbank
 Danmarks Rederiforening
 Danmarks Skibskredit A/S
 Dansk Aktionærforening
 Dansk Arbejdsgiverforening
 Dansk Byggeri
 Danske Advokater
 Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
 Dansk Ejendomsmæglerforening
 Danske Maritime
 Danske Regioner
 Dansk Erhverv
 Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)
 Dansk Industri
 Dansk Investor Relations Forening - DIRF
 Dansk Metal
 Dansk Pantebrevsforening
 Dansk Kredit Råd
 Datatilsynet
 Den Danske Aktuarforening
 Den Danske Finansanalytikerforening
 Den danske Fondsmæglerforening
 Ejendomsforeningen
 FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel
 FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer
 Finansforbundet
 Finanshuset i Fredensborg A/S
 Finansiel Stabilitet A/S
 Finans og Leasing
 Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening
 Finanssektorens Arbejdsgiverforening
 Forbrugerombudsmanden
 Forbrugerrådet
 Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber
 Foreningen af Interne Revisorer
 Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter
 FOREX
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 114 Bilag 1
Offentligt
2
 Forsikring & Pension
 Forsikringsmæglerforeningen
 Frivilligrådet
 FSR – danske revisorer
 Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (FTF)
 Garantifonden for indskydere og investorer
 Garban-Intercapital Scandinavia
 GXG Markets A/S
 Horesta
 Håndværksrådet
 Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)
 Investeringsfondsbranchen
 ISACA Denmark Chapter
 IT-branchen
 KommuneKredit
 Kommunernes Landsforening
 Kuratorforeningen
 KøbmandStandens OplysningsBureau
 Landbrug & Fødevarer
 Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug
 Landsforeningen af forsvarsadvokater
 Landsorganisationen i Danmark (LO)
 Lokale Pengeinstitutter
 Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)
 NASDAQ OMX Copenhagen A/S
 Nets
 Parcelhusejernes Landsforening
 PostDanmarks Juridiske afdeling
 Realkreditforeningen
 Realkreditrådet
 Rederiforeningen af 1895
 Regionale Bankers Forening
 Regnskabsrådet
 Revisornævnet
 Revisortilsynet
 Rigsrevisionen
 Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening
 Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet
 Telekommunikationsindustrien i Danmark
 VP Securities A/S
 Western Union
Færøerne og Grønland
 Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne
 Grønlands Selvstyre via Rigsombudsmanden i Grønland
3
Ministerier/styrelser m.v.:
 Beskæftigelsesministeriet
 Erhvervsstyrelsen
 Erhvervs- og Vækstministeriet
 Finansministeriet
 Forsvarsministeriet
 Justitsministeriet
 Klima, Energi- og Bygningsministeriet
 Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen
 Kulturministeriet
 Miljøministeriet
 Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter
 Ministeriet for Forskning, Innovation og Videregående Uddannelser
 Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri
 Ministeriet for Ligestilling og Kirke
 Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse
 Moderniseringsstyrelsen
 Patent- og Varemærkestyrelsen
 Sikkerhedsstyrelsen
 Skatteministeriet
 Social- Børne og Integrationsministeriet
 Statsministeriet
 Søfartsstyrelsen
 Transportministeriet
 Udbetaling Danmark - International Pension & Social Sikring
 Udenrigsministeriet
 Undervisningsministeriet
 Økonomi- og Indenrigsministeriet
Andre:
 Den Europæiske Centralbank


NOTAT
Høringsnotat vedrørende udkast til lov om ændring af lov om finan-
siel virksomhed (Gennemførelse af solvens II- og omnibus II-
direktiverne) (Januar II)
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at gennemføre dele af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og
udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II), samt
de ændringer af solvens II-direktivet, der følger af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2011/89/EU af 16. november 2011, Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2013/58/EU af 11. december 2013
(QuickFix 2) og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/51/EU af
16. april 2014 (Omnibus II).
Solvens II-direktivet er et rammedirektiv, hvorfor bestemmelserne i lov-
forslaget i vidt omfang er overordnede bestemmelser og bemyndigelses-
bestemmelser.
Lovforslaget blev sendt i høring den 28. august 2014 med frist for hø-
ringssvar den 9. oktober 2014. Der er modtaget 28 høringssvar.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor.
Visse høringssvar har givet anledning til redaktionelle og tekniske æn-
dringer og præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer
ikke ved substansen i de pågældende forslag til lovbestemmelser og om-
tales derfor ikke nærmere i dette notat. Derudover indeholder enkelte
høringssvar bemærkninger og opfordringer til lovinitiativer, som ikke
vedrører nærværende lovforslag. Disse omtales heller ikke nærmere i
dette notat.
Foruden de ændringer af lovforslaget, som udspringer af modtagne hø-
ringssvar, er der foretaget en række øvrige korrektioner. Der er primært
tale om redaktionelle og tekniske ændringer og præciseringer, som ikke
ændrer ved lovforslagets substans. Disse ændringer behandles derfor ikke
nærmere i dette notat. Der er imidlertid to tilføjelser til lovforslaget, som
for god ordens skyld beskrives nærmere, hvilket er gjort nedenfor under
pkt. 4.
21. januar 2015
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 114 Bilag 1
Offentligt
2/12
2. Generelle bemærkninger
Der er modtaget relativt få bemærkninger til lovforslaget, og de hørte
parter formodes på den baggrund generelt at være positive over for lov-
forslaget.
Forsikring & Pension støtter overordnet lovforslaget, men sætter blandt
andet spørgsmålstegn ved, om det er hensigtsmæssigt, at det overfører
kompetencer fra Finanstilsynet og Folketinget til EU-myndighederne. De
skriver, at en konsekvens vil være, at det kan være vanskeligt at finde
løsninger i tilfælde af nye problemer under særlige finansielle omstæn-
digheder. De nævner et eksempel fra sommeren 2012, hvor den ekstraor-
dinært lave rente i kombination med den daværende rentekurve risikerede
at få pensionsselskaberne til at omlægge deres investeringer til ugunst for
pensionskunderne. Der blev i dette tilfælde fundet en dansk løsning, hvil-
ket ikke nødvendigvis vil være en mulighed fremadrettet.
Til dette bemærkes, at det er korrekt, at Den Europæiske Tilsynsmyndig-
hed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedsordninger (herefter EIOPA) med
lovforslaget får nogle kompetencer, som tidligere har ligget i Danmark.
Denne konsekvens er dog en direkte følge af direktiverne, som Danmark
er forpligtet til at gennemføre.
3. Bemærkninger til konkrete emner
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
overordnede opdeling:
3.1. Administrative og økonomiske konsekvenser for erhvervslivet
3.2. Opdeling i gruppe 1- og gruppe 2-forsikringsselskaber
3.3. Egnethed og hæderlighed
3.4. Indberetning
3.5. Investeringsregler
3.6. Registrerede aktiver
3.7. Overgangsregler
3.8. Koncerner
3.9. Captiveforsikringsselskaber
3.10. Insurance Special Purpose Vehicle
3.11. Definition af intern audit
3.1. Administrative og økonomiske konsekvenser for erhvervslivet
Forsikring & Pension henviser til, at det i de almindelige bemærkninger
anføres, at lovforslaget ikke i sig selv vurderes at medføre administrative
konsekvenser på over 10.000 timer, og stiller spørgsmålstegn ved, om det
er korrekt. Forsikring & Pension anfører, at lovforslaget ændrer grund-
læggende ved rammerne for at drive forsikringsvirksomhed, idet kapital-
opgørelsen ændres, der stilles krav om vurdering af egnethed og hæder-
lighed for nøglepersoner i selskaberne, og selskaberne skal efterleve en
væsentlig ekstra rapporteringsbyrde. Forsikring & Pension mener, at lov-
forslaget i sig selv medfører administrative byrder i branchen på langt
3/12
over 10.000 timer, og ønsker på denne baggrund, at der gennemføres en
nærmere måling af omkostningerne.
Kommentar
Finanstilsynet har vurderet, at lovforslaget ikke i sig selv vil medføre
administrative konsekvenser på samfundsplan på over 10.000 timer år-
ligt.
Lovforslaget er endvidere byrdevurderet af Erhvervsstyrelsens Team Ef-
fektiv Regulering (TER). Det er denne byrdevurdering, som udgør hoved-
grundlaget for lovforslagets beskrivelse af de administrative og økonomi-
ske konsekvenser for erhvervslivet. TER har vurderet, at den samlede
solvens II-regulering, dvs. lovforslaget, nye og ændrede bekendtgørelser,
samt supplerende EU-regulering, vil medføre omfattende administrative
byrder for dansk erhvervsliv på over 10.000 timer årligt på samfundsni-
veau. TER bemærker, at lovforslaget udstikker nogle overordnede ram-
mer for reguleringen af forsikringsselskabernes forhold, som vil blive
suppleret af udfyldende regulering, og anfører, at lovforslaget dermed
ikke indeholder de konkrete krav som vil medføre de administrative akti-
viteter i virksomhederne, hvorfor de administrative konsekvenser af lov-
forslaget isoleret set ikke kan kvantificeres yderligere. Der vil derfor ikke
blive gennemført en måling af lovforslaget.
3.2. Opdeling i gruppe 1- og gruppe 2-forsikringsselskaber
Advokatrådet henviser til at forsikringsselskaber med lovforslaget enten
skal være et gruppe 1- eller gruppe 2-forsikringsselskab og bemærker, at
de foreslåede definitioner af henholdsvis gruppe 1- og gruppe 2-
forsikringsselskaber ikke synes at tage højde for selskaber, der forventes
at opfylde kravene for gruppe 1-forsikringsselskaber inden for de første 5
år.
Kommentar
Efter lovforslaget skal forsikringsselskaber enten være et gruppe 1- eller
et gruppe 2-forsikringsselskab. På baggrund af Advokatrådets hørings-
svar foretages der en præcisering af bestemmelserne, der vedrører opde-
lingen af forsikringsselskaber således, at det tydeligt fremgår, hvornår et
selskab er henholdsvis et gruppe 1- eller et gruppe 2-forsikringsselskab.
3.3. Egnethed og hæderlighed
Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Forsikring & Pension mener, at
udvidelsen af anvendelsesområdet for egnetheds- og hæderlighedsregler-
ne alene bør udstrækkes til de fire nøglefunktioner i selskabet, som er
direkte nævnt i direktivet - det vil sige risikostyrings-, compliance-, intern
audit- og aktuarfunktionen.
4/12
Endvidere fremhæver begge organisationer, at det er vigtigt, at den prak-
tiske vurdering af nøglepersonerne kan ske på en måde, der er forenelig
med selskabernes nuværende ansættelsesprocesser, og at der sikres gen-
nemsigtighed om vilkårene for godkendelse.
Herudover anfører Forsikring & Pension, at det bør sikres, at der ikke
sættes lighedstegn mellem personer, der skal udpeges som nøglepersoner,
og de personer, der skal udpeges som væsentlige risikotagere i medfør af
aflønningsreglerne i lov om finansiel virksomhed.
Kommentar
Efter solvens II-direktivet skal forsikringsselskaberne sikre, at alle perso-
ner, der reelt driver selskabet eller indtager andre nøgleposter, til enhver
tid lever op til krav om egnethed og hæderlighed. Fortolkningen af om-
fanget af denne forpligtelse vil bl.a. ske på baggrund af retningslinjer fra
EIOPA, og det bemærkes i den forbindelse, at det forventes at følge af
kommende retningslinjer, at nøgleposterne i et selskab som minimum
udgøres af de fire funktioner. Afhængigt af det enkelte selskabs organisa-
tion og forretningsmodel vil også andre funktioner således kunne være
omfattet, hvilket derfor også fremgår af de specielle bemærkninger til
forslaget.
Det er vigtigt, at selskabernes ansættelsesprocesser fortsat kan forløbe
hensigtsmæssigt. Finanstilsynet vil tage hensyn hertil ved sin sagsbe-
handling og sikre, at sagsbehandlingstiden tager højde for, at der er tale
om ansættelse af medarbejdere, der ikke tidligere har været underlagt
krav om egnetheds- og hæderlighedsvurdering.
Endelig bemærkes, at vurderingen af om en person skal udpeges som
væsentlig risikotager og dermed er omfattet af aflønningsreglerne i lov
om finansiel virksomhed er en særskilt proces, som ikke er forbundet med
kravet om, at nøglepersoner skal egnetheds- og hæderlighedsvurderes.
De modtagne bemærkninger giver ikke anledning til ændringer af lov-
forslaget.
3.4. Indberetning
Den Danske Aktuarforening og Forsikring & Pension anfører, at indbe-
retningerne af solvens- og minimumskapitalkravet vil være en del af et
omfattende indberetningsskema, der bliver reguleret i en forordning, der
udstedes som supplement til solvens II-direktivet. Efter Forsikring &
Pensions opfattelse er der både i solvens II-direktivet og i udkastet til
forordningen lagt op til en frist på 14 uger for årsindberetningerne og 5
uger for kvartalsindberetningerne. Når der i lovforslaget er fastsat en frist
på 4 uger, må dette altså fortolkes som en ekstra indberetning, der ligger
udover de direktivbestemte indberetninger.
5/12
Den Danske Aktuarforening anfører desuden, at indberetningsfristen på 4
uger må anses som en skærpelse i forhold til den frist, der gælder i dag i
forhold til indberetning af blandt andet det individuelle solvensbehov på
20 arbejdsdage. Den ændrede frist i lovteksten medfører en forskel i for-
hold til kvartaler med mange helligdage.
Kommentar
Det er korrekt, at selskaberne vil skulle foretage indberetning i henhold
til et omfattende indberetningsskema, som blandt andet vil skulle inde-
holde oplysning om det af selskaberne opgjorte solvens- og minimumska-
pitalkrav. Det fremgår af solvens II-direktivet, at de oplysninger, der i
indberetningsskemaet skal indberettes årligt, herunder solvenskapital-
kravet, senest skal indsendes 14 uger efter regnskabsårets afslutning.
Denne frist gælder efter udløbet af en overgangsordning på højst fire år
fra den 1. januar 2016, hvor fristen aftrappes fra at være 20 uger til 14
uger. Det fremgår videre af solvens II-direktivet, at de oplysninger, der
skal indberettes kvartalsvist, herunder minimumskapitalkravet, skal ind-
sendes højst 5 uger efter kvartalets afslutning, ligeledes som en del af
indberetningsskemaet. Denne frist gælder efter udløbet af en overgangs-
ordning på højst fire år fra den 1. januar 2016, hvor fristen aftrappes fra
at være 8 uger til 5 uger.
I dag indberetter selskaberne kvartalsvist blandt andet det individuelle
solvensbehov, der kan sammenlignes med indberetningen af solvenskapi-
talkravet. I denne forbindelse gælder i dag et krav om, at indberetningen
skal ske senest 20 arbejdsdage efter kvartalets udløb.
Der er ikke med forslaget om en indberetningsfrist på 4 uger tiltænkt en
skærpelse i forhold til i dag, hvorfor det i lyset af høringssvaret fra Den
Danske Aktuarforening findes hensigtsmæssigt at ændre den foreslåede
frist til 20 arbejdsdage.
De modtagne bemærkninger giver ikke i øvrigt anledning til ændringer af
lovforslaget, da det ville indebære en slækkelse af det tilsyn som allerede
findes i dag.
Det er korrekt, at lovforslaget lægger op til, at der skal ske en særskilt
indberetning af resultatet af gruppe 1-forsikringsselskabernes opgørelse
af henholdsvis solvens- og minimumskapitalkravet, med en indberetnings-
frist på 4 uger. Dette skyldes, at et effektivt tilsyn efter Finanstilsynets
opfattelse nødvendiggør, at netop selskabernes solvenskapitalkrav og
minimumskapitalkrav bliver indberettet til Finanstilsynet umiddelbart
efter opgørelsesdatoen. Det er oplysninger, som er centrale for Finanstil-
synets vurdering af selskaberne, og på den baggrund vurderet vigtigt, at
Finanstilsynet hurtigt kan modtage informationerne. Derfor er det ikke
hensigtsmæssigt at fastlægge indberetningsfrister for disse oplysninger
efter de i direktivet foreskrevne maksimumsfrister for de kvartalsvise og
de årlige indberetninger. De mere omfattende indberetningsskemaer, som
6/12
blandt andet vil indeholde oplysning om solvens- og minimumskapital-
kravet, men også lang række andre informationer om selskabernes sol-
vens, vil have en anden frist. Som anført foretager selskaberne allerede i
dag en kvartalsvis indberetning, med en indberetningsfrist på 20 arbejds-
dage, af det individuelle solvensbehov, der kan sammenlignes med indbe-
retning af solvenskapitalkravet.
3.5. Investeringsregler
Forsikring & Pension henviser til lovforslagets gennemførsel af solvens
II-direktivets prudent person-princip, samt den foreslåede hjemmel for
Finanstilsynet til at fastsætte nærmere regler om fortolkningen af princip-
pet, og anfører, at det ønskes præciseret, at Finanstilsynets hjemmel skal
udnyttes under hensyntagen til kommende EU-regulering om princippet.
Desuden efterspørger Forsikring & Pension mere klarhed over indholdet
af bestemmelsen og samspillet mellem beregningen af solvenskapitalkra-
vet og selskabets investeringer.
Kommentar
Med lovforslagets gennemførsel af solvens II-direktivet udgår de gælden-
de placerings- og spredningsregler for selskabernes investeringer og i
stedet indføres det såkaldte prudent person-princip fra solvens II-
direktivet, som er et overordnet princip for forsikringsselskabernes for-
valtning af alle selskabets aktiver. Det følger af princippet, at selskaberne
skal investere deres aktiver således, at forsikringstagernes og de begun-
stigede interesser varetages bedst muligt. Indførelsen af prudent person-
princippet vil indebære et øget fokus på forsikringsselskabernes investe-
ringer. For forsikringsselskaber, der udøver livsforsikringsvirksomhed,
vil det indebære, at Finanstilsynet i højere grad end tidligere vil sam-
menholde selskabets investeringsstrategi med de konkrete produkttyper,
som selskaberne udbyder. Det skyldes, at dette bliver centralt for Finans-
tilsynets vurdering af, om selskaberne via deres investeringer varetager
forsikringstagernes interesser bedst muligt. Blandt andet vil Finanstilsy-
net foretage en vurdering af, om selskabet har fastlagt en hensigtsmæssig
investeringsstrategi, der opsætter klare rammer for påtagelse af risiko i
de enkelte produkter, sikrer en tilpas grad af diversifikation og forhindrer
risici, f.eks. koncentrationsrisici og likviditetsrisici, der er i modstrid med
kundernes interesser. Finanstilsynet vil endvidere vurdere om investe-
ringsstrategien er robust, altså om investeringerne er sammensat således,
at selskabet kan gennemgå finansielle kriser, pludselige fald i de finan-
sielle markeder osv. og fortsat sikre, at kunderne får det, de er stillet i
udsigt. Finanstilsynet vil ligeledes se på den kortsigtede investeringsstra-
tegi og sammenholde denne med det langsigtede mål. Endvidere vil de
nye regler medføre et øget fokus på den ledelsesmæssige indblanding i og
forståelse af forsikringsselskabets investeringer. Finanstilsynet vil ved
fortolkningen af princippet naturligvis tage hensyn til regulering og ret-
ningslinjer fra relevante europæiske myndigheder.
7/12
Der foretages en tilpasning af lovbemærkningerne i overensstemmelse
med det ovenanførte for at skabe mere klarhed om fortolkningen af prin-
cippet.
For så vidt angår samspillet mellem beregningen af solvenskapitalkravet
og selskabets investeringer, fremgår det allerede af bemærkningerne, at
et gruppe 1-forsikringsselskabs forvaltning af aktiverne vil blive afspejlet
i solvenskapitalkravet i tilfælde, hvor forsikringsprodukter garanterer
forsikringstageren en vis forrentning, og selskabet dermed bærer investe-
ringsrisikoen. Dette medfører, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der ved
sine investeringer påtager sig en høj risiko, vil have et tilsvarende højt
solvenskapitalkrav.
3.6. Registrerede aktiver
Forsikring & Pension og FSR - danske revisorer efterlyser begge en tyde-
liggørelse af hvilke aktiver, der kan indgå i det register, som selskaberne
skal føre for at sikre, at forsikringstagernes interesser kan blive opfyldt,
hvis et forsikringsselskab tages under administration eller går konkurs.
Under de gældende regler er der i lov om finansiel virksomhed angivet en
udtømmende lister over aktiver, som kan medgå i registeret.
Kommentar
Ophævelsen af blandt andet den udtømmende liste over aktiver, der kan
indgå blandt de aktiver, der anvendes til dækning af de forsikringsmæssi-
ge hensættelser, medfører, at alle aktiver fremadrettet vil kunne medta-
ges.
På baggrund af høringssvarene præciseres bemærkningerne, så dette
tydeliggøres. Forsikringsselskaberne skal fortsat registrere det aktiv, som
de har investeret i. Såfremt forsikringsselskabet eksempelvis har investe-
ret i ejerandele i et selskab, vil disse ejerandele indgå i registeret.
3.7. Overgangsregler
Forsikring & Pension bemærker, at de danske forsikringsselskaber i en
årrække har været underlagt risikobaserede solvenskrav, og at den danske
forsikringsbranche således allerede har taget en række skridt i retning
mod den med lovforslaget foreslåede regulering, modsat en række andre
lande i Den Europæiske Union. Forsikring & Pension udtrykker på denne
baggrund bekymring over, at de danske forsikringsselskaber formentlig
ikke kan få gavn af de direktivbestemte overgangsregler. Forsikring &
Pension mener ikke, at det er rimeligt, at selskaber i andre lande, der iføl-
ge Forsikring & Pension er langt fra at kunne opfylde kravene under sol-
vens II, kan få en lang overgangsperiode, mens danske selskaber, der
næsten er i mål, skal tvinges over målstregen med det samme.
Forsikring & Pension udtrykker desuden bekymring omkring usikkerhe-
den vedrørende den rentekurve, som vil blive fastsat af EIOPA, idet den-
ne skal bruges til at værdiansætte selskabernes forpligtelser med. I denne
8/12
forbindelse understreger Forsikring & Pension behovet for stabilitet i
kapitalkravene og rimelige overgangsvilkår, såfremt rentekurven bevir-
ker, at der sker stramninger af betydning.
Kommentar
Lovforslaget giver gruppe 1-forsikringsselskaberne mulighed for at ansø-
ge om at anvende en justering af den risikofrie rentekurve over en 16-
årig periode. Denne overgangsregel følger af direktivet og har til hensigt
at lette overgangen fra såkaldt kostprisbaseret værdiansættelse til en
markedskonsistent værdiansættelse, der følger af solvens II-direktivet.
Overgangsreglen vil primært få betydning for forsikringsselskaberne i
andre lande, der på nuværende tidspunkt ikke anvender markedskonsi-
stent værdiansættelse og som ellers ville have store udfordringer med at
skifte over til solvens II-reguleringen.
Det er således korrekt, at der i Danmark allerede er taget visse regule-
ringsmæssige tiltag, der er i overensstemmelse med den regulering, som
nu følger af solvens II-direktivet, herunder anvender danske selskaber
allerede i dag en markedskonsistent værdiansættelse.
Såfremt danske forsikringsselskaber skulle ønske at anvende overgangs-
reglen, ville det indebære, at selskaber, der i dag anvender en markeds-
konsistent værdiansættelse i tråd med solvens II-direktivet, ville overgå til
en mindre markedskonsistent værdiansættelse i 16 år, for så derefter at
komme tilbage til markedskonsistent værdiansættelse lig den, de allerede
anvender. Det forventes ikke, at der i branchen vil være et ønske om at
træde tilbage fra en eksisterende markedsbaseret og direktivnær værdi-
ansættelse, ligesom det ikke forventes at danske forsikringsselskaber ge-
nerelt vil kunne opnå godkendelse til anvendelsen af overgangsreglen, da
det vil vanskelliggøre deres muligheder for at risikostyre. Det kan dog
ikke udelukkes, at enkelte forsikringsselskaber med kapitalmæssige ud-
fordringer kan opnå godkendelse under en række betingelser, således at
forsikringstagernes og de begunstigedes interesser ikke bringes i fare ved
selskabets anvendelse af overgangsforanstaltningen.
Finanstilsynet anerkender Forsikring & Pensions bekymring i forhold til
usikkerheden vedrørende rentekurven. Det er imidlertid en udfordring,
som udspringer af direktivet, som Danmark er forpligtet til at gennemføre
inden for de af EU fastsatte implementeringsfrister. Finanstilsynet er i tæt
dialog med EIOPA, og branchen bliver løbende orienteret om udviklin-
gen.
De modtagne bemærkninger giver ikke anledning til ændringer af lov-
forslaget.
3.8. Koncerner
Forsikring & Pension anfører, at definitionen af den øverste modervirk-
somhed, der bliver omfattet af solvenskapitalkravene på koncernniveau
9/12
ikke er afgrænset tilstrækkeligt i forhold til direktivets definition. Forsik-
ring & Pension anfører endvidere, at samspillet med reglerne i medfør af
gennemførelsen af CRD IV-direktivet ikke er klar, samt at det ikke frem-
går klart, hvordan opgørelsen af solvenskapitalkravet på koncernniveau
skal foretages i de tilfælde, hvor der indgår en bank i koncernen.
Kommentar
Koncernbestemmelserne er søgt udformet i overensstemmelse med den
hidtidige implementering af forskellige direktiver om koncerner på det
finansielle område. På den baggrund henvises der i lovforslaget til finan-
sielle holdingvirksomheder omfattet af § 5, stk. 1, nr. 10, litra a, i lov om
finansiel virksomhed med den tilføjelse, at mindst ét af datterselskaberne
skal være et gruppe 1-forsikringsselskab. Det er vurderingen, at dette vil
være i overensstemmelse med definitionen af det, der i den europæiske
lovgivning kaldes "blandende finansielle holdingvirksomheder". Der er
ikke fundet behov for at definere dette begreb eksplicit, da denne type
virksomhed allerede er implementeret i lov om finansiel virksomhed.
Det fremgår af den gældende lov om finansiel virksomhed, at for koncer-
ner, hvor modervirksomheden er en finansiel holdingvirksomhed eller en
finansiel virksomhed, kan Finanstilsynet i visse tilfælde fravige bestem-
melser for koncerner fastsat i denne lov eller i regler udstedt i medfør af
loven under hensyntagen til formålet med de pågældende bestemmelser
og aktiviteterne i den pågældende koncern.
De nærmere krav til indregning af eksempelvis en bank i koncernens sol-
venskapitalkrav vil fremgå nærmere på forordningsniveau, hvorfor det
ikke findes hensigtsmæssigt at foretage yderligere forklaringer i bemærk-
ningerne.
3.9. Captiveforsikringsselskaber
Marsh Management Services (Denmark) påpeger, at flere af kravene i
lovforslaget vil være byrdefulde for captiveforsikringsselskaber. Captive-
forsikringsselskaber er forsikringsselskaber, som er ejet af én virksomhed
eller en mindre gruppe af virksomheder, og kun dækker disse virksomhe-
ders risici. Marsh Management Services efterlyser forenklinger for disse
selskaber, herunder mulighed for at begrænse frekvensen og omfanget af
den indrapportering og offentliggørelse af rapporter, som selskaberne,
ligesom øvrige forsikringsselskaber, vil skulle foretage efter lovforslaget.
Kommentar
Captiveforsikringsselskaber reguleres som udgangspunkt på samme må-
de som andre forsikringsselskaber, og solvens II-direktivet tilsiger ikke
lempeligere regler for captiveforsikringsselskaber end andre forsikrings-
selskaber. Det er dog forventningen, at visse af de delegerede retsakter,
som vil blive udstedt med henblik på supplering af solvens II-direktivets
regler, vil indebære en række forenklinger for captiveforsikringsselska-
ber.
10/12
De modtagne bemærkninger giver ikke anledning til ændringer af lov-
forslaget.
3.10. Insurance Special Purpose Vehicle
Forsikring & Pension henviser til lovforslagets regulering af Insurance
Special Purpose Vehicle (ISPV) og overvejer, hvad forskellen er på et
ISPV og et Special Purpose Vehicle (SPV), som er betegnelsen, der an-
vendes i solvens II-direktivet.
Kommentar
Efter direktivet skal de respektive medlemslande tillade, at der på deres
område stiftes SPV’er. Lovforslaget gennemfører dette under betegnelsen
ISPV af den praktiske årsag, at lov om finansiel virksomhed regulerer
andre finansielle virksomheder end forsikringsselskaber, mens solvens II-
direktivet alene regulerer forsikringsselskaber. Tilføjelsen af et I til SPV
har derfor blot til hensigt at sikre, at det tydeliggøres, at reguleringen
retter sig mod forsikringsselskabernes forhold.
De modtagne bemærkninger giver ikke anledning til ændringer af lov-
forslaget.
3.11. Definition af intern audit
Den Danske Aktuarforening og Forsikring & Pension har begge bemær-
ket lovforslagets definition af intern audit. Den Danske Aktuarforening
noterer sig, at lovforslaget ikke definerer andre funktioner, mens Forsik-
ring & Pension ikke ser en klar skillelinje mellem intern revision og in-
tern audit.
Kommentar
På baggrund af høringssvarene vurderes det at være uhensigtsmæssigt at
indføre en selvstændig definition af begrebet intern audit i lovens defini-
tionsbestemmelse. Det bemærkes i denne forbindelse, at den foreslåede
definition var medtaget i lovforslaget, da en tidligere affattelse af lov-
forslagets bestemmelse om, at også nøglepersoner skal fit & proper vur-
deres, indeholdt en udtrykkelig henvisning til selskabernes interne audit-
funktion. Denne henvisning er udgået fra lovteksten til fordel for samle-
begrebet nøglepersoner. På baggrund af høringssvarene vurderes det
mest hensigtsmæssigt, at lade definitionen udgå af lovteksten, og samtidig
præcisere bemærkningerne til bestemmelsen vedrørende fit & proper
vurdering af nøglepersoner, så samspillet mellem den interne revision og
den interne auditfunktion bliver tydeliggjort.
4. Yderligere ændringer af lovforslaget
Ved udarbejdelsen af lovforslaget har det hidtil været forudsat at direkti-
vets bestemmelser vedrørende værdiansættelse af aktiver, passiver og
forsikringsmæssige hensættelser, ville blive gennemført i bekendtgørelse
11/12
om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensi-
onskasser. Det har dog vist sig, at være en mere kompleks opgave at ens-
arte de værdiansættelsesprincipper, der gælder i medfør af denne be-
kendtgørelse med de værdiansættelsesprincipper, der gælder under sol-
vens II. Det vurderes derfor nødvendigt at indføre en bestemmelse i lov
om finansiel virksomhed, hvorefter erhvervs- og vækstministeren bliver
bemyndiget til at fastsætte nærmere regler om værdiansættelsen til sol-
vensmæssige formål for at sikre en korrekt implementering af direktivet.
Branchen er blevet orienteret om dette.
Finanstilsynet er desuden blevet opmærksom på, at der i det nuværende
udkast til lovforslag ikke er taget højde for, at Finanstilsynet i dag løben-
de modtager følsomhedsanalyser, der afdækker forsikringsselskabernes
risici, og synliggør hvilke risici, selskaberne er særligt eksponeret over-
for. I dag modtager Finanstilsynet kvartalsvist indberetninger om det in-
dividuelle solvensbehov og de såkaldte 'trafiklysindberetninger'. Trafikly-
set angiver, hvordan kapitalgrundlaget påvirkes i nærmere fastsatte
stressscenarier. Disse indberetninger er centrale i Finanstilsynets løbende
tilsyn med selskabernes robusthed og følsomhed.
For at sikre, at tilsynet med selskabernes solvens- og kapitalmæssige for-
hold forbliver lige så effektivt, som det er i dag, vurderes det hensigts-
mæssigt, at der i lovforslaget indsættes en bemyndigelse, hvorefter er-
hvervs- og vækstministeren kan udstede nærmere regler om kvartalsvise
indberetninger af følsomhedsanalyser og kvartalsvise indberetninger af
selskabernes solvenskapitalkrav og kapitalgrundlag. Denne indberetning
ligger ud over den indberetning, der er en direkte følge af solvens II-
direktivet, men udgør en relativt begrænset mængde information.
5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 28. august 2014 til den 9.
oktober 2014 været sendt i høring hos følgende myndigheder og organi-
sationer m.v.: Advokatrådet, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Er-
hvervsråd, Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES), Arbejds-
markedets Tillægspension (ATP), Arbejdsskadestyrelsen, Børsmægler-
foreningen, CorpNordic Denmark A/S, Danish Venture Capital and Pri-
vate Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederifor-
ening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Ar-
bejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Danske Advokater, Danske Forsik-
ringsfunktionærers Landsforening, Dansk Ejendomsmæglerforening,
Danske Maritime, Danske Regioner, Dansk Erhverv, Dansk Forening for
International Motorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk Industri, Dansk
Investor Relations Forening – DIRF, Dansk Metal, Dansk Pantebrevsfor-
ening, Dansk Kredit Råd, Datatilsynet, Den Danske Aktuarforening, Den
Danske Finansanalytikerforening, Den danske Fondsmæglerforening,
Ejendomsforeningen, FDIH – Foreningen for Distance- og Internethan-
del, FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og Forsikrings-
Agenturer, Finansforbundet, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel
12/12
Stabilitet A/S, Finans og Leasing, Finansrådet – Danske Pengeinstitutters
Forening, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsman-
den, Forbrugerrådet, Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske
Forsikringsselskaber, Foreningen af Interne Revisorer, Foreningen af
J.A.K. Pengeinstitutter, FOREX, Forsikring & Pension, Forsikringsmæg-
lerforeningen, Frivilligrådet, FSR – danske revisorer, Funktionærernes og
Tjenestemændenes Fællesråd (FTF), Garantifonden for indskydere og
investorer, Garban-Intercapital Scandinavia, GXG Markets A/S, Horesta,
Håndværksrådet, Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation
(ISOBRO), Investeringsfondsbranchen, ISACA Denmark Chapter, IT-
branchen, KommuneKredit, Kommunernes Landsforening, Kuratorfor-
eningen, KøbmandStandens OplysningsBureau, Landbrug & Fødevarer,
Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug, Landsforeningen af for-
svarsadvokater, Landsorganisationen i Danmark (LO), Lokale Pengeinsti-
tutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD), NASDAQ OMX Copenhagen
A/S, Nets, Parcelhusejernes Landsforening, PostDanmarks Juridiske af-
deling, Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Rederiforeningen af 1895,
Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, Revisornævnet, Revisortil-
synet, Rigsrevisionen, Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening,
Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Te-
lekommunikationsindustrien i Danmark, VP Securities A/S, Western
Union, Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne,
Grønlands Selvstyre via Rigsombudsmanden i Grønland, Beskæftigel-
sesministeriet, Erhvervsstyrelsen, Finansministeriet, Forsvarsministeriet,
Justitsministeriet, Klima, Energi- og Bygningsministeriet, Konkurrence-
og Forbrugerstyrelsen, Kulturministeriet, Miljøministeriet, Ministeriet for
By, Bolig og Landdistrikter, Ministeriet for Forskning, Innovation og
Videregående Uddannelser, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fi-
skeri, Ministeriet for Ligestilling og Kirke, Ministeriet for Sundhed og
Forebyggelse, Moderniseringsstyrelsen, Patent- og Varemærkestyrelsen,
Sikkerhedsstyrelsen, Skatteministeriet, Social- Børne og Integrationsmi-
nisteriet, Statsministeriet, Søfartsstyrelsen, Transportministeriet, Udbeta-
ling Danmark – International Pension & Social Sikring, Udenrigsministe-
riet, Undervisningsministeriet, Økonomi- og Indenrigsministeriet, Den
Europæiske Centralbank.
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger
med indhold:
Advokatrådet, ATP, Den Danske Aktuarforening, Finanssektorens Ar-
bejdsgiverforening, Forsikring & Pension, FSR – danske revisorer, Marsh
Management Services (Denmark) og Erhvervsstyrelsens Team Effektiv
Regulering.


Erhvervs-,
Vækst-
og
Eksportudvalget
2014-15
L
114
Bilag
1
Offentligt