Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervs- og vækstministeren

Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTEREN
14. november 2014
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat og
høringssvar ad L 73 Forslag lov om ændring af lov om finansiel
virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om betalingstjenester og
elektroniske penge og forskellige andre love (Erstatningsansvar ved
handlinger i strid med god skik reglerne, forbrugerbeskyttelse ved
kaution, krav om grundkursus til bestyrelsesmedlemmer,
brugerbeskyttelse ved udbud af betalingstjenester og udstedelse af
elektroniske penge m.v.)
Med venlig hilsen
Henrik Sass Larsen
ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr 10 09 24 85
EAN nr. 5798000026001
evm@evm.dk
www.evm.dk
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 73 Bilag 1
Offentligt


NOTAT
Høringsnotat vedrørende udkast til lov om ændring af lov om finan-
siel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om betalingstje-
nester og elektroniske penge og forskellige andre love
(Erstatningsansvar ved handlinger i strid med god skik reglerne, forbru-
gerbeskyttelse ved kaution, krav om grundkursus til bestyrelsesmedlem-
mer, brugerbeskyttelse ved udbud af betalingstjenester og udstedelse af
elektroniske penge m.v.)
(November I)
1. Indledning
Lovforslaget blev sendt i høring den 2. september 2014 med frist for hø-
ringssvar den 30. september 2014. Der er modtaget 36 høringssvar, hvor-
af 21 indeholder bemærkninger til lovforslaget.
Formålet med lovforslaget er bl.a. at gennemføre en række ændringer af
den finansielle lovgivning, som har til hensigt at øge forbrugerbeskyttel-
sen i forbindelse med finansiel rådgivning, herunder om oplysningsfor-
pligtelser i forbindelse med kaution.
Lovforslaget sigter endvidere mod at styrke ledelsens kompetencer i fi-
nansielle virksomheder ved at indføre krav til, nye bestyrelsesmedlemmer
om at gennemgå et grundkursus i de kompetencer, som er nødvendige for
at varetage de forpligtelser og funktioner, som kræves af et bestyrelses-
medlem i pengeinstitutter, realkreditinstitutter.
Med lovforslaget udbredes også kravet om åbenhed i forbindelse med
Finanstilsynets vurdering af en virksomhed under tilsyn, idet samtlige
virksomheder under tilsyn af Finanstilsynet, herunder datacentraler,
fremover skal offentliggøre inspektionsrapporter m.v. fra Finanstilsynet.
Forslaget indebærer desuden ændringer i lov om betalingstjenester og
elektroniske penge samt en række ændringer af mere teknisk karakter og
ændringer som følge af EU-regulering.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor.
Visse høringssvar har givet anledning til redaktionelle og tekniske æn-
dringer og præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer
ikke ved substansen i de pågældende forslag til lovbestemmelser og om-
tales derfor ikke nærmere i dette notat. Derudover indeholder enkelte
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 73 Bilag 1
Offentligt
2/15
høringssvar bemærkninger og opfordringer til lovinitiativer, som ikke
vedrører nærværende lovforslag. Disse omtales heller ikke nærmere i
dette notat.
2. Generelle bemærkninger
Høringen tegner overordnet et billede af, at de hørte parter generelt er
positive over for lovforslaget. Der er dog, som det vil fremgå nedenfor,
også modtaget en række forslag til ændringer og præcisering.
3. Bemærkninger til konkrete emner
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
overordnede opdeling:
3.1. Styrkelse af forbrugerbeskyttelsesreglerne
3.1.1. Erstatningsansvar ved handlinger i strid med god skik reglerne
3.1.2. Forbrugerbeskyttelse ved kaution
3.2. Styrkelse af kravene til ledelsen i finansielle virksomheder m.v.
3.2.1. Krav om grundkursus til medlemmer af bestyrelsen
3.2.2. Præcisering af kravene til ledelsesmedlemmers egnethed og
hæderlighed, krav til bestyrelsers kollektive viden, kompetencer og
erfaring samt krav om mangfoldighedspolitik
3.3. Offentliggørelse af Finanstilsynets inspektionsredegørelser
3.4. Ændringer i lov om betalingstjenester og elektroniske penge
3.4.1. Undtagelse af visse udstedere af elektroniske penge og beta-
lingssurrogater fra lov om betalingstjenester og elektroniske penge.
3.4.2. Tilbagekaldelse af samtykke til fremtidige betalinger
3.4.3. Visse udbydere af tekniske tjenester må ikke have urimelige
priser og avancer
3.4.4. Mulighed for at behandle oplysninger om, hvor en betaler har
anvendt sit betalingsinstrument
3.4.5. Papirbaserede betalingssurrogater
3.4.6. Tilsynsbestemmelser for virksomheder og sammenslutning omfat-
tet af lov om betalingstjenester og elektroniske penge.
3.1. Styrkelse af forbrugerbeskyttelsesreglerne
3.1.1. Erstatningsansvar ved handlinger i strid med god skik reglerne
Forbrugerrådet Tænk støtter gennemførelsen af Erstatningsansvarsudval-
gets anbefalinger.
Finansforbundet kan tiltræde forslaget, men finder dog, at den foreslåede
regel bør finde anvendelse på alle finansielle produkter, uanset hvem der
udbyder disse.
3/15
Forbrugerombudsmanden hilser forslaget velkomment og finder, at det
kan overvejes, om den manglende henvisning til § 43, stk. 1, kan give
anledning til utilsigtede modsætningsslutninger.
Forsikring & Pension finder, at det bør præciseres i bemærkningerne, at
en ny god skik afgørelse, der kun har virkning fremadrettet, kun kan
sanktioneres fremadrettet. Der bør bl.a. indsættes bemærkninger om for-
holdet mellem Forbrugerombudsmanden og Finanstilsynet for at sikre, at
virksomheder, der har indrettet sig i tillid til en tilkendegivelse, ikke bli-
ver mødt med sanktioner fra Forbrugerombudsmanden.
Realkreditrådet finder, at det bør fremgå tydeligt, at den foreslåede be-
stemmelse ikke er udtryk for en vidtrækkende civilretlig sanktionering af
tilsidesættelser af god skik bekendtgørelsen eller offentligretlige forskrif-
ter.
Fondsmæglerforeningen finder, at det bør præciseres i bemærkningerne,
at domstolene ikke er bundet af en afgørelse fra Finanstilsynet ved vurde-
ringen af, om god skik reglerne er overtrådt. Det bør præciseres, at over-
trædelse af reglerne skal have konkret betydning for kundens adfærd, før
at virksomheden kan pålægges ansvar. Foreningen finder, at det bør
overvejes at begrænse bestemmelsen til forbrugerforhold.
Dansk Aktionærforening finder, at den foreslåede regel er en vigtig styr-
kelse af forbrugerbeskyttelsen, og at det bør overvejes at skærpe kravene
til det personlige økonomiske ansvar for medlemmer af bestyrelser og
direktioner.
Kommentar
Forslaget til den nye § 43 a lovfæster nyere ankenævns- og domspraksis,
der fastslår, at overtrædelser af offentligretlige regler i et vist omfang
tillægges betydning ved vurderingen af, om en finansiel virksomhed ifal-
der ansvar. Bestemmelsen lovfæster et grundlæggende princip, der har
betydning for alle finansielle produkter. Der vurderes ikke at være reel
risiko for modsætningsslutninger fra den foreslåede regel, idet princippet
efter praksis allerede er gældende i dag. Med lovforslaget fjernes den
usikkerhed, der måtte have været herom.
Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, at bestemmelsen ikke
vedrører mulighederne for at anvende civilretlige sanktioner, ligesom det
fremgår, at den foreslåede bestemmelse ikke fastsætter de nærmere be-
tingelser for, at handlinger i strid med de nævnte regler kan medføre er-
statningsansvar. Den foreslåede bestemmelse i § 43 a, vil derimod skabe
en klar retstilstand og indebære en processuel lettelse for sagsøgere, når
de mødes med en påstand om, at offentligretlige regler ikke kan påberå-
bes i forbindelse med erstatningsretlige sager. Reglen vil hermed øge den
reelle forbrugerbeskyttelse.
4/15
Som forslaget er formuleret, vil det være op til domstolene at vurdere,
hvilken betydning en afgørelse fra Finanstilsynet har ved vurderingen af,
om en virksomhed ifalder erstatningsansvar. Det vil ligeledes være op til
domstolene at vurdere i hvilket omfang en finansiel virksomhed, der har
indrettet sig i henhold til en tilkendegivelse fra Finanstilsynet, vil kunne
ifalde erstatningsansvar.
Bestemmelsen vedrører virksomhedernes ansvar. Derfor ligger det uden
for dette lovforslag at regulere det personlige økonomiske ansvar for
medlemmer af bestyrelser og direktioner.
3.1.2. Forbrugerbeskyttelse ved kaution
Finansrådet er af den opfattelse, at en analog anvendelse af § 48, stk. 1,
vil betyde, at bestemmelsen også omfatter garantier. Finansrådet finder
derfor, at det vil være en fordel at præcisere, i hvilket omfang de nye reg-
ler om kaution og tredjemandspant finder anvendelse ved garantier. Fi-
nansrådet finder endvidere, at det bør fremgå af bemærkningerne, at det
er muligt at aftale en forlængelse af kautionen efter udløb af den maksi-
male løbetid på 5 eller 10 år, og at det bør præciseres, om der i den for-
bindelse skal udleveres nye oplysninger. Finansrådet finder endelig, at
såfremt et lån med to låntagere sikres ved pant i den ene låntagers faste
ejendom, bør dette tilfælde ikke betragtes som tredjemandspant.
Realkreditrådet finder, at det er uklart, hvorvidt det er muligt at bruge
årsopgørelse og de seneste 3 måneders indkomst via Hent Selv Skat til at
opfylde informationsforpligtelserne efter den foreslåede bestemmelse
over for kautionister.
Realkreditforeningen finder, at der bør være mulighed for fritagelse for
fremsendelse af låntagers økonomiske oplysninger hvis låntager og kau-
tionist er gift eller samboende, eller hvis der er tale om låneomlægning.
Tilsvarende finder Realkreditforeningen at reglerne om kautioner, der står
i misforhold til kautionistens økonomi ikke bør gælde mellem ægtefæller
eller samlevende. Realkreditforeningen finder endvidere, at bestemmel-
sen om, at en kautionist i visse tilfælde ved et realkreditlån kan kautione-
re for mere end lånets hovedstol er upraktisk, fordi der skal oplyses om
dette forhold til kautionisten. Endelig finder Realkreditforeningen, at det
bør præciseres, at oplysninger, der skal gives på varigt medium, kan gives
digitalt.
Realkreditforeningen og Finansrådet finder, at de bør gives en frist til at
implementere de nye regler om kaution og tredjemandspant i institutters
praksis.
Kommentar
Et enigt udvalg om erstatningsansvar ved rådgivning om finansielle pro-
dukter fandt som led i en styrkelse af forbrugerbeskyttelsen anledning til
5/15
at foreslå ændringer af reglerne om kaution uden for erhvervsforhold og
udbrede disse til også at finde anvendelse på tredjemandspant. Det vur-
deres derfor, at der ikke uden yderligere udredninger bør ske en præcise-
ring af anvendelsen af disse regler i forhold til garantier. En sådan ud-
redning påtænkes ikke iværksat på nuværende tidspunkt. Det skal i den
forbindelse bemærkes, at garantier på det finansielle område typisk ikke
afgives af forbrugere og problemstillingen derfor ikke vurderes at være
særlig stor.
Det vil blive præciseret i bemærkningerne, at det er muligt at aftale en
forlængelse af kautionen efter udløb af den maksimale løbetid på 5 eller
10 år. I den forbindelse skal der udleveres nye oplysninger om låntager
for at sikre, at kautionen fortsat står i rimeligt forhold til dennes økono-
mi.
Det vil blive præciseret i bemærkningerne, at såfremt et lån med to soli-
darisk hæftende låntagere sikres ved pant i den ene låntagers faste ejen-
dom, vil pantet ikke blive betragtet som tredjemandspant.
Såfremt en finansiel virksomhed indhenter låntagers samtykke, vil de ind-
hentede oplysninger kunne videregives til kautionisten, herunder oplys-
ninger, som er indhentet via Hent Selv Skat.
De foreslåede regler om kaution og tredjemandspant har til formål at
sikre en høj forbrugerbeskyttelse af kautionister og tredjemandspantsæt-
tere. Det findes derfor ikke hensigtsmæssigt at undtage visse tilfælde af
kaution fra de foreslåede regler, herunder fx hvis låntager og kautionist
er gift eller samboende, eller hvis der er tale om låneomlægning. Regler-
ne er en gennemførelse af anbefalinger fra et enigt udvalg om erstatning-
svar ved rådgivning om finansielle produkter.
Oplysninger, der kan gives på et varigt medium, kan gives i elektronisk
form. Dette gælder allerede i dag.
De nye regler om kaution og tredjemandspant vil først træde i kraft 6
måneder efter, at de øvrige ændringer i loven er trådt i kraft for at sikre
de omfattede institutter får tilstrækkelig tid til at gennemføre de nye reg-
ler i praksis.
3.2. Styrkelse af kravene til ledelsen i finansielle virksomheder og
virksomheder under tilsyn af Finanstilsynet
3.2.1. Krav om grundkursus til medlemmer af bestyrelsen
Dansk Aktionærforening, Finansforbundet, Finansrådet og Realkreditrå-
det er generelt positive i forhold til forslaget om et grundkursus for besty-
relsesmedlemmer i finansielle virksomheder.
6/15
Forsikring & Pension og Marsh Management Services har anført, at kon-
klusionerne fra Rangvid rapporten, om årsagerne til den finansielle krise,
ikke kan begrunde, at der skal stilles særskilte krav om grundkursus for
bestyrelsesmedlemmer i forsikringsselskaber, som ikke samtidig vil kun-
ne stilles til andre selskabstyper. Til støtte herfor fremhæver Forsikring &
Pension og Marsh Management Services, at udvalget bag Rangvid rap-
porten ikke har vurderet finanskrisens betydning for forsikringssektoren.
Forsikring & Pension anfører yderligere, at det bør fremgå af bemærk-
ningerne, hvilken særlig forsikringsmæssig problemstilling bestemmelsen
løser.
Marsh Management Services har endvidere anført, at captive forsikrings-
selskaber adskiller sig væsentligt fra andre finansielle virksomheder ved
at have ”en unik viden om alle væsentlige risikoforhold hos selskabets
kunder” og at captive selskaber derfor bør undtages fra kravet om grund-
kursus til bestyrelsesmedlemmer.
Finansrådet anfører, at det er vigtigt at grundkurset får en hensigtsmæssig
udformning i forhold til indhold omfang m.v., og foreslår, at der nedsæt-
tes et fagudvalg for hvert af de virksomhedsområder, der er omfattet af
kravet om bestyrelsesgrundkurser. Finansrådet anfører endvidere, at det
bør præciseres i lovforslaget, at uddannelseskravet og fristen for gennem-
førelse heraf først træder i kraft, når en suppleant indtræder i bestyrelsen,
eksempelvis i forbindelse med et andet bestyrelsesmedlems varige for-
fald.
Realkreditrådet bemærker, at det bør fremgå af den bekendtgørelse, der
skal udstedes, hvornår der kan forventes en dispensation fra kravet om
grundkursus til bestyrelsesmedlemmer, herunder om vurderingen heraf
sker i forbindelse med fit & proper vurderingen i Finanstilsynet.
Finansforbundet anfører, at kravene om grundkursus for bestyrelsesmed-
lemmer ikke må medføre, at der indfortolkes begrænsninger i hvilke
medarbejdere, der kan vælges af og blandt medarbejderne som bestyrel-
sesmedlemmer.
Kommentar
Forslaget om grundkursus til bestyrelsesmedlemmer skal være med til at
styrke det samlede generelle kompetenceniveau i bestyrelserne, så de kan
leve op til god corporate governance og give et kvalificeret modspil til
den daglige ledelse. Uanset om udvalget bag Rangvid rapporten ikke har
vurderet finanskrisens betydning for forsikringssektoren, vurderes der
ikke at være særlige forhold hos forsikringsselskaber, herunder captive
selskaber, der kan begrunde, at der ikke skal stilles krav om, at bestyrel-
sesmedlemmerne skal gennemføre et grundkursus.
7/15
Som det fremgår af lovforslaget vil fagudvalget, der skal fastsætte krave-
ne til indholdet af grundkurset, blive sammensat med repræsentanter ud-
peget efter indstilling fra de relevante brancheorganisationer. Fagudval-
get skal drøfte såvel indholdet af grundkurset, samt de formelle krav til
udbydere af grundkurset, som skal godkendes af Finanstilsynet i overens-
stemmelse med anbefalingen fra Rangvid-udvalgets rapport.
Fagudvalget skal også sikre, at kravene til grundkurset tilpasses den en-
kelte virksomhedstype samtidig med, at der stilles krav til viden om ram-
merne for bestyrelsens arbejde og andre tværgående emner.
Det vil være naturligt, at det fremgår af den kommende bekendtgørelse,
hvornår der kan forventes at ske undtagelse fra kravet om grundkursus.
Det vil derfor blive præciseret i bemærkningerne, at fagudvalget udover
indholdet af grundkurset også skal tage stilling til hvilke kriterier, der
skal kunne tillægges vægt ved vurderingen af, om et bestyrelsesmedlem
kan undtages fra kravet om at gennemføre et grundkursus.
Det vil endvidere blive præciseret i bemærkningerne, at grundkursus til
bestyrelsessuppleanter og gennemførelsen heraf først aktualiseres, når
suppleanten indtræder.
3.2.2. Præcisering af kravene til ledelsesmedlemmers egnethed og
hæderlighed, krav til bestyrelsers kollektive viden, kompetencer og
erfaring og krav om mangfoldighedspolitik
Investeringsfondsbranchen anfører, at branchen er positiv i forhold til, at
der stilles krav til bestyrelsens kollektive viden og erfaring. Dog mener
Investeringsfondsbranchen, at der ikke er behov for yderligere krav til
bestyrelsens sammensætning og kompetencer, og at forslaget om, at be-
styrelsen i investeringsforeninger og SIKAV´er skal udarbejde en mang-
foldighedspolitik, skal udgå af lovforslaget.
Investeringsfondsbranchen anfører endvidere, at det bør præciseres i lov-
forslaget, hvordan kravet til bestyrelsens kollektive viden og erfaring
spiller sammen med kravene til de enkelte medlemmers viden og erfa-
ring.
VP Securities har anmodet om, at forslaget om præcisering af kravene til
ledelsens egnethed og hæderlighed samt krav om bestyrelsens udarbej-
delse af en mangfoldighedspolitik først træder i kraft 6 måneder senere
end den foreslåede ikrafttræden den 1. januar 2015 af hensyn til planlæg-
ningen af bestyrelsens arbejde.
Kommentar
På linje med hvad der gælder for andre finansielle virksomheder, er det
vigtigt at sikre, at den samlede bestyrelse i en investeringsforening, en
8/15
SIKAV eller en forvalter af alternative investeringsfonde, ligeledes har
den nødvendige erfaring og kompetencer.
Kravene til bestyrelsens kollektive viden og erfaring er udtryk for hvilken
viden, der samlet set skal være til stede i bestyrelsen. Bestyrelsen skal
således løbende vurdere, om den samlet set har den fornødne viden og
erfaring. Kravene til det enkelte medlems viden og erfaring vurderes i
forbindelse med medlemmets indtræden i bestyrelsen og er udtryk for en
individuel vurdering af, om det enkelte bestyrelsesmedlem har de fornød-
ne kompetencer i forhold til den pågældende virksomhedstype. Der er
således tale om to forskellige vurderinger, der foretages uafhængigt af
hinanden. Dette samspil præciseres i bemærkningerne.
Med forslaget om at bestyrelsen skal udarbejde en mangfoldighedspolitik,
gives der en høj grad af fleksibilitet til den enkelte bestyrelse til at udar-
bejde en politik, der afspejler den enkelte investeringsforening, SIKAV
eller forvalter af alternative investeringsfondes behov. En mangfoldig-
hedspolitik er et godt redskab for bestyrelsen ved overvejelserne om
fremtidig rekruttering til bestyrelsen.
Der ses ikke at være særlige forhold vedrørende investeringsforeninger
SIKAV´er og forvaltere af alternative investeringsfonde, der kan begrun-
de en undtagelse fra kravet om udarbejdelse af en mangfoldighedspolitik.
For så vidt angår VP Securities anmodning om forskudt ikrafttræden,
vurderes den foreslåede præcisering af kravene til ledelsens egnethed og
hæderlig og kravet om udarbejdelse af en mangfoldighedspolitik ikke at
medføre betydelige ændringer for bestyrelsens arbejde. Derfor bør der
ikke ske udskydelse af ikrafttrædelsen for disse krav, som vil styrke kra-
vene til ledelsesmedlemmerne og tilliden til den finansielle sektor.
3.3. Offentliggørelse af Finanstilsynets inspektionsredegørelser
Finansrådet, Finansforbundet, Nets Danmark A/S, Dansk Aktionærfor-
ening, Arbejdsmarkedets Tillægspension og Arbejdsmarkedets Erhvervs-
sygdomssikring (AES) støtter ønsket om at sikre gennemsigtighed i for-
hold til Finanstilsynets vurdering af virksomheder under tilsyn.
Finansrådet bemærker, at Finanstilsynets inspektionsredegørelser vedrø-
rende bankerne og datacentralerne kan rumme et alvorligt problem rent
it-sikkerhedsmæssigt i forhold til, at påbud om at rette op på it-svagheder
vil kunne anspore it-kriminelle til at rette digitale angreb mod en bestemt
virksomhed. Finansrådet bemærker derfor, at det er af afgørende betyd-
ning, at it-sikkerheden ikke kompromitteres.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD) bemærker, at pligten til at offentliggø-
relse inspektionsrapporter m.v. ikke bør tilsidesætte offentlighedslovens
beskyttelse af enkeltpersoner og virksomheder mod offentliggørelse af
9/15
oplysninger om private, herunder økonomiske forhold, samt forretnings-
mæssige forhold, der har væsentlig økonomisk betydning for personer
eller virksomheder. LD foreslår derfor, at lovforslaget § 7, nr. 3, tilføjes
et stk. 2, som affattes i lighed med gældende § 10 g, stk. 3, i lov om
Lønmodtagernes Dyrtidsfond.
Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP) og Arbejdsmarkedets Erhvervs-
sygdomssikring (AES) går generelt ind for, at der skabes lige vilkår for
sammenlignelige virksomheder. ATP og AES anfører, at der for ATP og
AES ikke gælder de samme hensyn om gennemsigtighed og åbenhed,
som for øvrige finansielle virksomheder, da ATP og AES ikke er organi-
seret med de samme interessenter, som øvrige finansielle virksomheder
og i øvrigt er en obligatorisk ordning. ATP og AES har andre interessen-
ter såsom beskæftigelsesministeren, som fører det primære tilsyn med
disse og derfor sædvanligvis inddrages og har indflydelse herpå.
ATP og AES foreslår derfor, at der i bemyndigelsesbestemmelserne i
lovforslagets § 8, nr. 2, og § 9, nr. 2, efter ”Erhvervs- og Vækstministeren
kan” indsættes: ”efter forhandling med beskæftigelsesministeren”.
Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD) gør opmærksom på, at Finanstilsynet i
visse spørgsmål indberetter til beskæftigelsesministeren om LD og såle-
des ikke til LD. LD anfører derfor, at det vil forekomme rimeligt, såfremt
ministeren gives lejlighed til at vurdere de nærmere omstændigheder ved
de indberettede forhold inden offentliggørelse. I tråd med ATP og AES
foreslår LD således, at der i bemyndigelsesbestemmelsen i lovforslagets §
7, nr. 3, efter ”Erhvervs- og Vækstministeren kan” indsættes: ”efter for-
handling med beskæftigelsesministeren”.
Investeringsfondsbranchen har forstået det således, at offentliggørelse af
Finanstilsynets inspektionsredegørelser ikke gælder i forhold til forvaltere
af alternative investeringsfonde.
Kommentar
Offentliggørelsesbekendtgørelsen skal medvirke til at skabe åbenhed om-
kring virksomhedernes forhold til gavn for kunder, aktionærer m.fl. og
sætte fokus på risici i virksomhederne.
Bekendtgørelsen rummer dog mulighed for at undlade offentliggørelse,
bl.a. hvis Finanstilsynet vurderer, at offentliggørelse vil medføre ufor-
holdsmæssig stor skade for virksomheden m.v. Det fremgår ligeledes i
dag af offentliggørelsesbekendtgørelsen, at inspektionsrapporter ikke må
indeholde fortrolige oplysninger om kundeforhold eller oplysninger om-
fattet af bestemmelser i lov om offentlighed i forvaltningen om undtagelse
af oplysninger om private forhold og drifts- eller forretningsforhold m.v.
På baggrund heraf vurderes det, at påbud om at rette op på væsentlige it-
10/15
svagheder ikke vil blive offentliggjort, såfremt offentliggørelse heraf vil
medfører fare for alvorlige digitale angreb mod virksomheden.
Det vurderes ikke, at der i offentliggørelsesbekendtgørelsen er behov for
yderligere undtagelser til offentliggørelse.
For så vidt angår ATP’s, AES’ og LD’s forslag om, at der i bemyndigel-
sesbestemmelserne skal indsættes ”efter forhandling med beskæftigel-
sesministeren”, fremgår det af bemærkningerne til lovforslaget, at det
forventes at fremgå af bekendtgørelsen, at Finanstilsynet samtidig med
offentliggørelse af inspektionsredegørelser m.v. afgiver indberetning om
offentliggørelsen til beskæftigelsesministeren. Denne proces er i overens-
stemmelse med ATP-loven, LD-loven og AES-loven og drøftet med Be-
skæftigelsesministeriet.
For så vidt angår forvaltere af alternative investeringsfonde, er disse
allerede i dag omfattet af offentliggørelsesbekendtgørelsen og er derfor
forpligtet til at offentliggøre Finanstilsynets inspektionsredegørelser.
3.4. Ændringer i lov om betalingstjenester og elektroniske penge
3.4.1. Undtagelse af visse udstedere af elektroniske penge og beta-
lingssurrogater fra lov om betalingstjenester og elektroniske penge.
Dansk Erhverv, Forbrugerombudsmanden og Kreativitet og Kommunika-
tion støtter generelt forslaget vedrørende betalingssurrogater, da en for-
enkling af reglerne findes at nedbringe administrative byrder for virk-
somhederne.
Forbrugerombudsmanden ønsker, at betalingssurrogater på op til 3.000
kr. stadig skal være omfattet af alle lovens forbrugerbeskyttende regler.
Forbrugerombudsmanden anfører, at såfremt en generel undtagelse fast-
holdes, bør konsekvenserne heraf, angives i lovforslaget bemærkninger.
Finans og Leasing ønsker, at elektroniske gavekort bør være undtaget
reglerne om indløsning af restværdien af elektroniske penge, således at
kunder ikke har ret til at få udbetalt restværdien i op til 1 år efter udløbs-
datoen.
Dansk Erhverv ønsker en definition på vederlagsfrie betalingssurrogater.
Kommentar
Forslaget om at undtage visse udstedere af elektroniske penge og beta-
lingssurrogater fra lov om betalingstjenester og elektroniske penge vil
forenkle reglerne og lette de administrative byrder for udstederne heraf,
samtidig med at den fornødne forbrugerbeskyttelse opretholdes, idet
11/15
markedsføringslovens regler om god markedsføringsskik vil udgøre en
tilstrækkelig forbrugerbeskyttelse.
I bemærkningerne vil det blive præciseret, hvilke konsekvenser det vil
have, at lovens kapitel 10 om betalingssurrogater ikke vil finde anvendel-
se på betalingssurrogater på op til 3.000 kr.
Det vurderes ikke muligt at undtage elektroniske gavekort fra bestemmel-
sen om muligheden for at få indløst elektroniske penge til restværdien, da
bestemmelsen er en implementering af artikel 11 i e-penge direktivet.
Det vil i bemærkningerne blive præciseret, hvornår der er tale om et ve-
derlagsfrit betalingssurrogat.
3.4.2. Tilbagekaldelse af samtykke til fremtidige betalinger
Finansrådet, Nets Danmark A/S og Finans & Leasing bemærker en række
uhensigtsmæssigheder ved forslaget om, at fremtidige betalingsordrer kan
tilbagekaldes. Herunder at det ikke er teknisk muligt for pengeinstitutter-
ne at stoppe specifikke fremtidige betalinger, at forslaget vil kræve en
større tilretning af systemerne, og at alene national regulering på området
ikke vil løse problemet for kortholdere, der handler over internettet med
forretninger uden for Danmark.
Kommentar
Forslaget om, at fremtidige betalingsordrer kan tilbagekaldes, skal ses i
lyset af, at Forbrugerombudsmanden i stigende grad er blevet gjort op-
mærksom på, at forbrugere har problemer med at få standset løbende
betalinger, der bliver trukket på deres konto.
Det anerkendes imidlertid, at det sandsynligvis ikke er teknisk muligt for
pengeinstitutterne at stoppe specifikke fremtidige betalinger, samt at den
manglende mulighed for at stoppe enkeltbetalinger ikke er særegent for
danske pengeinstitutter, men derimod er gældende for næsten alle penge-
institutter i Europa. Der bør derfor søges en europæisk løsning på pro-
blemet, hvorfor den foreslåede ændring udgår på nuværende tidspunkt.
3.4.3. Visse udbydere af tekniske tjenester må ikke have urimelige
priser og avancer
Nets Danmark A/S kan ikke tilslutte sig forslaget om, at visse udbydere
af tekniske tjenester ikke må have urimelige priser og avancer. Nets
Danmark A/S er af den opfattelse, at den historiske baggrund for at indfø-
re forbud mod urimelige priser og avancer ikke kan begrunde, at forbud-
det udvides til at omfatte udbydere af tekniske tjenester. Nets Danmark
A/S anfører, at forslaget kan have alvorlige konkurrenceskadelige følger
og begrænse udbuddet af nye løsninger og videreudvikling af eksisteren-
de løsninger.
12/15
Kommentar
Med lovforslaget skabes der klarhed om, at anvendelsesområdet for § 79
om forbud mod urimelige priser og avancer omfatter alle virksomheder,
der fastsætter vederlag og gebyrer, herunder gebyrer for tekniske tjene-
ster, i forbindelse med kortbetalinger. Herved videreføres den praksis
der har været gældende siden ikrafttrædelsen af den første betalingskort-
lov i 1985 og indtil 2009, hvor betalingstjenesteloven trådte i kraft. I
henhold til bemærkningerne til § 79, vurderes det, at det ikke har været
lovgivers hensigt med betalingstjenesteloven, at undtage udbydere af tek-
niske tjenester i forbindelse med kortbetalinger fra forbuddet mod urime-
lige priser og avancer.
Forslaget er primært med til at sikre forbrugerne imod, at de indirekte
bliver pålagt urimelige gebyrer og avancer pga. svag konkurrence blandt
udbyderne af tekniske tjenester. Med forslaget vil det fortsat være muligt
for udbyderne at udvikle nye betalingsprodukter. Det vil altid være en
konkret vurdering om et gebyr er urimeligt, og udviklingsomkostninger
m.v. vil blive inddraget i denne.
3.4.4. Mulighed for at behandle oplysninger om, hvor en betaler har
anvendt sit betalingsinstrument
Både Finansrådet og Forbrugerombudsmanden finder det positivt, at der
med den forslåede ændring gives mulighed for virksomheder at behandle
oplysninger om, hvor en betaler har anvendt sit betalingsinstrument, når
dette sker med samtykke fra betaleren, og det udelukkende er betaleren
selv, der kan få adgang til de behandlede oplysninger.
Finansrådet, Forbrugerombudsmanden, Finans & Leasing og Advokat-
firmaet Bird & Bird anfører dog, at det er uklart, hvem § 85 om behand-
ling af personoplysninger finder anvendelse på.
Forbrugerombudsmanden har konkret anført, at det bør præciseres, hvem
§ 85 finder anvendelse på, idet der kan være tvivl om, hvorvidt § 85 alene
kan anvendes, hvis persondataloven finder anvendelse, eller om § 85, stk.
3, finder anvendelse, uanset om den konkrete situation falder inden for
persondatalovens anvendelsesområde.
Kommentar
Høringssvarene tegner et billede af, at parterne generelt er positive over
for lovforslaget, men at det generelle anvendelsesområde for bestemmel-
sen ikke er defineret klart. På baggrund heraf findes det hensigtsmæssigt,
at bestemmelsen tages op til fornyet behandling med henblik på at præci-
sere bestemmelsens anvendelsesområde. Forslaget vil herefter søges
medtaget i et kommende lovforslag.
13/15
3.4.5. Papirbaserede betalingssurrogater
Forbrugerombudsmanden anfører, at det bør overvejes, om det er hen-
sigtsmæssigt at lade papirbaserede betalingssurrogater være omfattet af
loven. Forbrugerombudsmanden anfører endvidere, at det kan opleves
som en administrativ byrde for mindre erhvervsdrivende, hvis de skal
anmelde deres papirbaserede betalingssurrogat til Forbrugerombudsman-
den.
Dansk Erhverv anfører, at papirbaserede betalingssurrogater ikke bør
være omfattet af betalingstjenestelovens anvendelsesområde, herunder
især ikke betalingstjenestelovens § 39 s. Endvidere støtter Dansk Erhverv
ikke, at anvendelsesområdet for § 39 s udvides til også at omfatte papir-
baserede betalingssurrogater med en værdi på under 3.000 kr., som i øv-
rigt bliver undtaget fra loven. Dansk Erhverv mener, det er uklart, hvilke
typer af betalingssurrogater der bliver omfattet af henholdsvis lovens an-
vendelsesområde og undtagelsen hertil. Det er derfor uklart, hvorvidt en
virksomhed kan blive forpligtet til at indløse restværdien af f.eks. en ra-
batkupon eller gavecheck. Det kan få store konsekvenser for mange virk-
somheder, hvis de bliver forpligtet til at udbetale værdien af en gave-
check i stedet for den vare, som gavechecken omhandler.
Kommentar
Baggrunden for lovforslaget var at tilstræbe en ligebehandling af elek-
troniske og papirbaserede betalingssurrogater, hvor disse erhverves mod
vederlag. Hensigten har også været at undgå uheldige incitamenter til at
anvende dyr papirbaseret markedsføring frem for elektronisk markedsfø-
ring for at omgå retten til indløsning samt at sikre en ensartet forbruger-
beskyttelse.
Høringssvar har imidlertid vist, at der er tvivl om, hvordan de nuværende
regler skal fortolkes, især i hvilke tilfælde indløsningsretten i § 39 s fin-
der anvendelse. Der er behov for, at reglerne generelt bliver præciseret,
og derfor vurderes det mest hensigtsmæssigt at udskyde forslaget om at
omfatte de papirbaserede betalingssurrogater og i denne forbindelse se
nærmere på de nuværende regler.
3.4.6. Tilsynsbestemmelser for virksomheder og sammenslutning om-
fattet af lov om betalingstjenester og elektroniske penge
Der er ikke modtaget høringssvar herom.
Bemærkning
I forbindelse med høringens gennemførelse er det fundet hensigtsmæssigt
at afdække området nærmere før der tages stilling til den endelige ud-
formning af og eventuel vedtagelse af en lovændring på dette område. Af
hensyn til at sikre den tilstrækkelige tid hertil udgår forslaget derfor på
nuværende tidspunkt.
14/15
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Advokatrådet, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Ar-
bejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES), Arbejdsmarkedets Til-
lægspension (ATP), Arbejdsskadestyrelsen, Børsmæglerforeningen,
CorpNordic Denmark A/S, Danish Venture Capital and Private Equity
Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Dan-
marks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiver-
forening, Dansk Byggeri, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktio-
nærers Landsforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Danske Mariti-
me, Danske Regioner, Dansk Erhverv, Dansk Forening for International
Motorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk Industri, Dansk Investor Relati-
ons Forening – DIRF, Dansk Metal, Dansk Pantebrevsforening, Dansk
Kredit Råd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Finansanalytiker-
forening, Den danske Fondsmæglerforening, Ejendomsforeningen, FDIH
– Foreningen for Distance- og Internethandel, FDFA – Foreningen af
Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer, Finansforbundet,
Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel Stabilitet A/S, Finans og Lea-
sing, Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening, Finanssektorens
Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, For-
eningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber, For-
eningen af Interne Revisorer, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter,
FOREX, Forsikring & Pension, Forsikringsmæglerforeningen, Frivillig-
rådet, FSR – danske revisorer, Funktionærernes og Tjenestemændenes
Fællesråd (FTF), Garantifonden for indskydere og investorer, Garban-
Intercapital Scandinavia, GXG Markets A/S, Horesta, Håndværksrådet,
Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO), Investe-
ringsfondsbranchen, ISACA Denmark Chapter, IT-branchen, Kommu-
neKredit, Kommunernes Landsforening, Kuratorforeningen, Købmands-
standens Oplysningsbureau, Landbrug & Fødevarer, Landsforeningen for
Bæredygtigt Landbrug, Landsforeningen af forsvarsadvokater, Landsor-
ganisationen i Danmark (LO), Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes,
Dyrtidsfond (LD), NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Nets Danmark
A/S, Parcelhusejernes Landsforening, PostDanmarks Juridiske afdeling,
Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening,
Regnskabsrådet, Revisornævnet, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Skibs-
og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Statsadvokaten for Særlig Øko-
nomisk og International Kriminalitet, Telekommunikationsindustrien i
Danmark, VP Securities A/S, Western Union, Færøernes Hjemmestyre
via Rigsombudsmanden på Færøerne, Grønlands Selvstyre via Rigsom-
budsmanden i Grønland, Beskæftigelsesministeriet, Datatilsynet, Er-
hvervsstyrelsen, Erhvervs- og Vækstministeriet, Finansministeriet, For-
svarsministeriet, Justitsministeriet, Klima, Energi- og Bygningsministeri-
et, Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, Kulturministeriet, Miljøministe-
riet, Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter, Ministeriet for Forsk-
ning, Innovation og Videregående Uddannelser, Ministeriet for Fødeva-
15/15
rer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet for Ligestilling og Kirke, Ministeriet
for Sundhed og Forebyggelse, Moderniseringsstyrelsen, Patent- og Va-
remærkestyrelsen, Sikkerhedsstyrelsen, Skatteministeriet, Ministeriet for
børn, Ligestilling, Integration og Sociale Forhold, Statsministeriet, Sø-
fartsstyrelsen, Transportministeriet, Udbetaling Danmark - International
Pension & Social Sikring, Udenrigsministeriet, Undervisningsministeriet,
Økonomi- og Indenrigsministeriet, Den Europæiske Centralbank
5. Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærknin-
ger med indhold:
Forbrugerrådet Tænk, Finansforbundet, Advokatsamfundet, Fondsmæg-
lerforeningen, Marsh Management Services, Investeringsfondsbranchen,
Finans & Leasing, Kreativitet & Kommunikation, VP Securities, Danske
Revisorer, Finansrådet, Realkreditrådet, Realkreditforeningen, Dansk
Aktionærforening, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Forsikring & Pension,
Bird & Bird, Nets Danmark A/S, Forbrugerombudsmanden, Arbejdsmar-
kedets Tillægspension, Dansk Erhverv.


Erhvervs-,
Vækst-
og
Eksportudvalget
2014-15
L
73
Bilag
1
Offentligt


Multihøringsliste
Organisationer
 Advokatrådet
 Andelskassen
 Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
 Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES)
 Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)
 Arbejdsskadestyrelsen
 Børsmæglerforeningen
 CorpNordic Denmark A/S
 Danish Venture Capital and Private Equity Association
 Danmarks Nationalbank
 Danmarks Rederiforening
 Danmarks Skibskredit A/S
 Dansk Aktionærforening
 Dansk Arbejdsgiverforening
 Dansk Byggeri
 Danske Advokater
 Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
 Dansk Ejendomsmæglerforening
 Danske Maritime
 Danske Regioner
 Dansk Erhverv
 Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)
 Dansk Industri
 Dansk Investor Relations Forening - DIRF
 Dansk Metal
 Dansk Pantebrevsforening
 Dansk Kredit Råd
 Den Danske Aktuarforening
 Den Danske Finansanalytikerforening
 Den danske Fondsmæglerforening
 Ejendomsforeningen
 FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel
 FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer
 Finansforbundet
 Finanshuset i Fredensborg A/S
 Finansiel Stabilitet A/S
 Finans og Leasing
 Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening
 Finanssektorens Arbejdsgiverforening
 Forbrugerombudsmanden
 Forbrugerrådet
 Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber
 Foreningen af Interne Revisorer
 Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter
 FOREX
 Forsikring & Pension
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 73 Bilag 1
Offentligt
2
 Forsikringsmæglerforeningen
 Frivilligrådet
 FSR – danske revisorer
 Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (FTF)
 Garantifonden for indskydere og investorer
 Garban-Intercapital Scandinavia
 GXG Markets A/S
 Horesta
 Håndværksrådet
 Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)
 Investeringsfondsbranchen
 ISACA Denmark Chapter
 IT-branchen
 KommuneKredit
 Kommunernes Landsforening
 Kuratorforeningen
 KøbmandStandens OplysningsBureau
 Landbrug & Fødevarer
 Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug
 Landsforeningen af forsvarsadvokater
 Landsorganisationen i Danmark (LO)
 Lokale Pengeinstitutter
 Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)
 NASDAQ OMX Copenhagen A/S
 Nets
 Parcelhusejernes Landsforening
 PostDanmarks Juridiske afdeling
 Realkreditforeningen
 Realkreditrådet
 Regionale Bankers Forening
 Regnskabsrådet
 Revisornævnet
 Revisortilsynet
 Rigsrevisionen
 Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening
 Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet
 Telekommunikationsindustrien i Danmark
 VP Securities A/S
 Western Union
Færøerne og Grønland
 Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne
 Grønlands Selvstyre via Rigsombudsmanden i Grønland
3
Ministerier/styrelser m.v.:
 Beskæftigelsesministeriet
 Datatilsynet
 Erhvervsstyrelsen
 Erhvervs- og Vækstministeriet
 Finansministeriet
 Forsvarsministeriet
 Justitsministeriet
 Klima, Energi- og Bygningsministeriet
 Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen
 Kulturministeriet
 Miljøministeriet
 Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter
 Ministeriet for Forskning, Innovation og Videregående Uddannelser
 Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri
 Ministeriet for Ligestilling og Kirke
 Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse
 Moderniseringsstyrelsen
 Patent- og Varemærkestyrelsen
 Sikkerhedsstyrelsen
 Skatteministeriet
 Social- Børne og Integrationsministeriet
 Statsministeriet
 Søfartsstyrelsen
 Transportministeriet
 Udbetaling Danmark - International Pension & Social Sikring
 Udenrigsministeriet
 Undervisningsministeriet
 Økonomi- og Indenrigsministeriet
Andre:
 Den Europæiske Centralbank