Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervs- og vækstministeren

Erhvervs-,
Vækst-
og
Eksportudvalget
2014-15
L
51
Bilag
1
Offentligt


Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTEREN
5. november 2014
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat og hørings-
svar ad L 51 - Forslag til lov om ændring af bogføringsloven (Opbevaring
af regnskabsmateriale m.v.)
Med venlig hilsen
Henrik Sass Larsen
ERHVERVS- OG
VÆKSTMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax 33 12 37 78
CVR-nr 10 09 24 85
evm@evm.dk
www.evm.dk
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 51 Bilag 1
Offentligt


Høringsliste – lov om ændring af bogføringsloven
Advokatrådet
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Akademikernes Centralorganisation
Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP)
Bryggeriforeningen
Børsmæglerforeningen
Centralorganisationens Fællesudvalg
CEPOS
Copenhagen Business School
Danish Venture Capital and Private Equity Association
Danmarks Nationalbank
Danmarks Rederiforening
Danmarks Skibskredit A/S
Danske Regioner
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Byggeri
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Erhverv
DI
Dansk Investor Relations Forening - DIRF
Dansk Standard
Den Danske Finansanalytikerforening
Den Danske Fondsmæglerforening
Dansk Iværksætterforening
Dansk Landbrugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug
Dansk Management Råd
Danske Advokater
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Danske Maritime
Datatilsynet
De Samvirkende Købmændsforeninger (DSK)
Den Danske Aktuarforening
Det Kooperative Fællesforbund
Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere
Det Økonomiske Råds Sekretariat
Den Danske Dommerforening
Domstolsstyrelsen
Finansforbundet
Finansrådet
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
First North
Forbrugerrådet
Foreningen af J. A. K. Pengeinstitutter
Foreningen Freelance Bogholdere
FSR – Danske Revisorer
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 51 Bilag 1
Offentligt
Foreningen Danske Revisorer
Forsikring & Pension
Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd
Garantifonden for indskydere og investorer
Grønlands Selvstyre
GXG Markets A/S
Handelshøjskolen i Aarhus
HK
Håndværksrådet
Ingeniørforeningen i Danmark
Investeringsforeningsrådet
IT-branchen
Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte
Kommunekredit
Kommunernes Landsforening (KL)
Kommunernes Revision
Kristelig Arbejdsgiverforening
Kristelig Fagbevægelse
Kuratorforeningen
Københavns Universitet
Landbrug og Fødevarer
Landbrugets Rådgivningscenter
Landscentret
Landsorganisationen i Danmark
Ledernes Hovedorganisation
Liberale Erhvervs Råd
Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Realkreditforeningen
Realkreditrådet
Regionale Bankers Forening
Regnskabsrådet
Revifora – foreningen for revision, økonomi og ledelse
Revisortilsynet
Rigsrevisionen
Revisorkommissionen
Roskilde Universitetscenter
Sammenslutningen Danske Andelskasser
Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger
Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet
Syddansk Universitet
Telekommunikationsindustrien i Danmark
Værdipapircentralen
Aalborg Universitet
Aarhus Universitet


4. november 2014
14/08289-1
miv-dep
NOTAT
Høringsnotat vedrørende udkast til forslag til ændring af bogførings-
loven (Opbevaring af elektronisk bogføringsmateriale i udlandet
m.v.)
Indledning
Med udkastet til lovforslag foreslås følgende ændringer i bogføringslo-
ven:
 Indførelse af mulighed for, at regnskabsmateriale i elektronisk
form kan opbevares i udlandet uden forudgående ansøgning.
 Afskaffelse af krav om ansøgning til Erhvervsstyrelsen om opbe-
varing af regnskabsmateriale i udlandet.
 Ændring således, at offentlige myndigheder kan få regnskabsma-
teriale, der opbevares i elektronisk form, udleveret eller indsendt i
elektronisk format i stedet for udlevering i papirform.
 Myndigheders mulighed for at kræve oversættelse af regnskabs-
materiale begrænses, så den alene gælder for regnskabsmateriale,
der er affattet på andre sprog end dansk eller engelsk.
Udkast til lovforslag blev sendt i høring den 22. august 2014 med hø-
ringsfrist den 19. september 2014 til i alt 92 organisationer, myndigheder
mv.
Der er modtaget høringssvar fra 14 af de 92 hørte organisationer mv. Her-
af har 7 haft bemærkninger til forslaget.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor. Visse høringssvar har
givet anledning til nogle redaktionelle ændringer og præciseringer i be-
mærkningerne. Disse ændrer ikke ved substansen i lovforslaget og omta-
les derfor ikke nærmere i dette notat.
1. Generelle bemærkninger
Høringen afspejler, at der generelt er stor tilslutning til lovforslaget. For-
slaget har til formål at lette de administrative byrder, der er i forbindelse
med den nuværende dispensationsordning om ansøgning om opbevaring
af regnskabsmateriale i udlandet. Samtlige høringssvar, der indeholder
bemærkninger, støtter generelt forslaget.
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15
L 51 Bilag 1
Offentligt
2/6
Forslaget løser flere problemstillinger rejst af Virksomhedsforum for enk-
lere regler i juni 2014.
2. Bemærkninger til konkrete elementer i udkastet til lovforslag
Kommenteringen af høringssvarene foretages med udgangspunkt i føl-
gende overordnede opdeling:
2.1. Præcisering af sondringen mellem regnskabsmateriale i elektro-
nisk form og i papirform
2.2. Præcisering af krav til indgåelse af databehandleraftaler
2.3. Henvisning til lovens § 1 a om udstedelse af bekendtgørelse om
digital kommunikation
2.4. Bevarelse af dispensationsordning for regnskabsmateriale i papir-
form
2.5. Omregning til danske kroner
2.6. Kurators adgang til regnskabsmateriale
2.7. Forslag om opdatering af vejledningsmateriale (eksempelvis fil-
formater)
3.1. Præcisering af sondringen mellem regnskabsmateriale i elektro-
nisk form og i papirform
FSR – Danske Revisorer bemærker, at der i den foreslåede § 12 sondres
mellem regnskabsmateriale, der opbevares elektronisk, og regnskabsma-
teriale, der opbevares i papirform. Der spørges, om der er mulighed for at
tydeliggøre sondringen i lovteksten, så det mere pædagogisk fremgår,
hvilke regler der gælder for henholdsvis elektronisk opbevaring og opbe-
varing i papirform. Det foreslås, at der eventuelt formuleres en indledende
bestemmelse i § 12, hvor det fremgår, at regnskabsmateriale kan opbeva-
res i elektronisk form eller i papirform. Det fremgår også, at det kan være
tilstrækkeligt med nogle sigende overskrifter.
Kommentar
§ 12 regulerer både regnskabsmateriale i elektronisk form og i papirform.
Det er derfor ikke hensigtsmæssigt at indsætte overskrifter i selve be-
stemmelsen for at tydeliggøre sondringen.
Af bemærkningerne til § 12 fremgår det, at det foreslåede stk. 2 vedrører
opbevaring af regnskabsmateriale i elektronisk form, mens stk. 3-6 vedrø-
rer opbevaring af regnskabsmateriale i papirform.
3.2. Præcisering af krav til indgåelse af databehandleraftaler
Datatilsynet henleder opmærksomheden på krav om, at virksomheder, der
opbevarer personoplysninger hos en databehandler, skal indgå en skriftlig
3/6
databehandleraftale med den pågældende databehandler i henhold til per-
sondatalovens § 42, stk. 2.
Datatilsynet gør desuden opmærksom på, at overførsel af personoplysnin-
ger til tredjelande skal ske med hjemmel i persondatalovens § 27. Tilsynet
oplyser i den forbindelse, at Grønland betragtes som et usikkert tredjeland
og Færøerne som et sikkert tredjeland.
Kommentar
De af Datatilsynet rejste problemstillinger er væsentlige og der bør oply-
ses om disse relevante problemstillinger i lovbemærkningerne.
3.3. Henvisning til lovens § 1 a om udstedelse af bekendtgørelse om
digital kommunikation
Skatteministeriet anfører, at det er uklart, om henvisning til § 1 a i den
foreslåede § 15, stk. 3 skal forstås således, at der i bekendtgørelsesform
både skal fastsættes regler om, at kommunikation skal foregå digitalt
(krav), samt regler om på hvilken måde (formater m.v.)
Kommentar
Henvisningen til § 1a indebærer at der kan fastsættes nærmere regler
vedrørende digital kommunikation mellem myndighederne og virksomhe-
derne i forbindelse med myndighedernes adgang til elektronisk regn-
skabsmateriale.
3.4 Bevarelse af dispensationsordning for regnskabsmateriale i papir-
form
DI bemærker, at der kan være tilfælde, hvor virksomheder fortsat kan
have behov for at søge om dispensation i forhold til opbevaring af regn-
skabsmateriale i papirform. DI finder, at der bør opretholdes en begrænset
dispensationsadgang, der for eksempel kan håndtere en længere opbeva-
ringsperiode i udlandet eller ekstraordinære situationer
Kommentar
Det kan oplyses, at der under den gældende dispensationsordning ikke er
givet tilladelse til opbevaring af regnskabsmateriale i papirform i udlan-
det. Der er alene givet dispensation til opbevaring af regnskabsmateriale
i elektronisk form i udlandet. Hensynet er begrundet i kontrol- og efter-
forskningsmyndighedernes adgang til materialet.
På den baggrund vurderes der ikke behov for at introducere en ændret
dispensationsadgang vedrørende regnskabsmateriale i papirform.
3.5. Omregning til danske kroner
4/6
DI bemærker, at nogle virksomheder benytter en anden funktionel valuta
end danske kroner. DI opfordrer derfor til overvejelser om, hvorvidt der
fortsat skal kræves omregning til danske kroner, eller om det også kan ske
til virksomhedens funktionelle valuta.
Kommentar
Ifølge reglerne i skattelovgivningen skal moms og skat selvangives i dan-
ske kroner. Dette medfører, at der løbende skal ske omregning til danske
kroner for hver enkelt regnskabsregistrering i anden valuta end danske
kroner. Afhængigt af, hvilken funktionel valuta den enkelte virksomhed
anvender og omfanget af transaktioner i andre valutaer, kan omregnin-
gen være ganske kompleks. Den udbredte anvendelse af elektronisk data-
behandling i regnskabs- og bogholderisystemer, ikke mindst i de virksom-
heder, som måtte ønske at benytte en anden funktionel valuta end danske
kroner, formodes dog at begrænse omregningsprocessen og ressourcerne
hertil.
En eventuel ændring af det gældende krav om, at myndighederne kan
forlange registreringer i fremmed valuta omregnet til danske kroner, vil
kræve nærmere undersøgelse og analyse i forhold til behovet herfor samt
opgørelse over konsekvenserne for myndighederne, herunder særligt
SKAT.
3.6. Kurators adgang til regnskabsmateriale
Kuratorforeningen, Danske Advokater og Danske Insolvensadvokater
ønsker at påpege behovet for, at der etableres en praktisk sikkerhed for, at
der er adgang til bogføringsdata også i tilfælde af en virksomheds kon-
kurs. Kuratorforeningen, Danske Advokater og Danske Insolvensadvoka-
ter oplyser, at man ganske ofte oplever, at en virksomhed har anvendt en
elektronisk arkivering, hvor data opbevares på en server, der ejes af tred-
jemand. I nogle tilfælde har virksomheden ikke kunnet betale for disse
ydelser i perioden frem til konkursen, og derfor er adgangen lukket. I an-
dre tilfælde kræver tredjemand, at der betales endog store beløb, for at
konkursboet kan få adgang til data også selv om virksomheden har været
a jour med sine betalinger.
Kuratorforeningen, Danske Advokater og Danske Insolvensadvokater
indstiller derfor, at der i forbindelse med revisionen af bogføringsloven,
indføres bestemmelser, som sikrer, at et konkursbo altid og i det væsentli-
ge uden omkostninger kan komme i besiddelse af en back-up af virksom-
hedens regnskabsmateriale i det omfang det opbevares af tredjemand,
således som forslaget til ændringen af bogføringslovens lægger op til.
Med ”i det væsentlige uden omkostninger” foreslår Kuratorforeningen,
Danske Advokater og Danske Insolvensadvokater, at tredjemand højst
kan beregne sig en relevant timepris, for at medvirke til, at regnskabsma-
terialet læses ned på et medie, som kan udleveres til kurator.
5/6
Kuratorforeningen foreslår derudover, at det pålægges enhver virksom-
hed, som lagrer sit bogholderi elektronisk, at gennemføre en fysisk back-
up af bogholderiet mindst en gang om måneden og en pligt til at opbevare
de seneste to måneders back-up fysisk i Danmark.
Kommentar
Høringssvarene rejser spørgsmål i forbindelse med kurators praktiske
adgang til bogføringsmateriale i forbindelse med konkurser.
Den aktuelle ændring af bogføringsloven ændrer ikke adgangen til opbe-
varing af materialet. Der stilles de samme krav som i de gældende regler,
men virksomhederne skal ikke længere søge dispensation. Lovændringen
giver ikke anledning til eller ændrer den problemstilling, som Kuratorfor-
eningen, Danske Advokater og Danske Insolvensadvokater har rejst.
En eventuel ændring af grundlaget for kurators adgang til regnskabsma-
teriale bør ikke foretages i forbindelse med ændring af bogføringsloven.
Der er dog behov for, at de berørte myndigheder; SKAT, Statsadvokaten
for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet og Erhvervsstyrelsen
drøfter de praktiske problemer, der er påpeget samt mulige løsninger.
Erhvervsstyrelsen vil indkalde til et møde herom.
3.7. Forslag om opdatering af vejledningsmateriale
FSR – Danske Revisorer opfordrer til at opdatere vejledningsmaterialet,
idet der er sket en række ændringer i både lovgivningen og de elektroni-
ske muligheder for bogføring og elektronisk opbevaring.
Dansk Erhverv opfordrer ligeledes til dialog med eksempelvis FSR –
Danske Revisorer om tilrettelæggelse og kommunikation af mulighed for
virksomheder til at benytte cloudbaserede tjenester til behandling af bog-
føringsdata.
Kommentar
Der vil senere blive foretaget en opdatering af vejledningen på området,
hvor der vil ske inddragelse af interessenter, herunder FSR.
3. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder mv.
Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Akademikernes Cen-
tralorganisation, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerifor-
eningen, Børsmæglerforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg,
CEPOS, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Pri-
vate Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederifor-
ening, Danmarks Skibskredit A/S, Danske Regioner, Dansk Aktionærfor-
6/6
ening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendoms-
mæglerforening, Dansk Erhverv, DI, Dansk Investor Relations Forening -
DIRF, Dansk Standard, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Dan-
ske Fondsmæglerforening, Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrugs-
rådgivning – Videncenteret for Landbrug, Dansk Management Råd, Dan-
ske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske
Maritime, Datatilsynet, De Samvirkende Købmændsforeninger (DSK),
Den Danske Aktuarforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Natio-
nale Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat,
Den Danske Dommerforening, Domstolsstyrelsen, Finansforbundet, Fi-
nansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbruger-
rådet, Foreningen af J. A. K. Pengeinstitutter, Foreningen Freelance Bog-
holdere, FSR – Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsik-
ring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Ga-
rantifonden for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, GXG
Markets A/S, Handelshøjskolen i Aarhus, HK, Håndværksrådet, Ingeniør-
foreningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, IT-branchen, Kommu-
nale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommu-
nernes Landsforening (KL), Kommunernes Revision, Kristelig Arbejds-
giverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns
Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter,
Landscentret, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisa-
tion, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes
Dyrtidsfond, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Realkreditforeningen,
Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, Revifora –
foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet, Rigsrevisio-
nen, Revisorkommissionen, Roskilde Universitetscenter, Sammenslutnin-
gen Danske Andelskasser, Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgi-
verforeninger, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International
Kriminalitet, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i
Danmark, Værdipapircentralen, Aalborg Universitet, Aarhus Universitet.
Følgende organisationer, myndigheder mv. har haft bemærkninger
til lovforslaget:
Dansk Erhverv
Danske Advokater, Danske Invsolvensadvokater
Datatilsynet
DI
FSR – Danske Revisorer
Kuratorforeningen
Skatteministeriet