Fremsat den 5. november 2025 af erhvervsministeren (Morten Bødskov)

Fremsat den 5. november 2025 af erhvervsministeren (Morten Bødskov)
Forslag
til
Lov om ændring af erhvervsvirksomhedsloven, aktieavancebeskatningsloven
og forskellige andre love1)
(Ny mulighed for generationsskifte til en medarbejderejevirksomhed og selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber)
§ 1
I erhvervsvirksomhedsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 330
af 20. marts 2025, som ændret ved lov nr. 710 af 20. juni
2025, foretages følgende ændringer:
1. I § 4 indsættes som 2. pkt.:
»Er andelsselskabet (andelsforeningen) en medarbejdere-
jevirksomhed, som er omfattet af kapitel 5 c, skal fordelin-
gen af overskud dog ske i henhold til § 19 p.«
2. I § 4 a indsættes før nr. 1 som nyt nummer:
»1) Deltagerselskab:
a) Et aktie- eller anpartsselskab, hvori deltagerne i
medarbejderejevirksomheden er ansatte, eller
b) Et aktie- eller anpartsselskab som ejer en datter-
virksomhed, jf. selskabslovens § 5, stk. 1, nr. 3,
som deltagerne i medarbejderejevirksomheden er
ansatte i, jf. § 19 o.«
Nr. 1 og 2 bliver herefter nr. 2 og 3.
3. I § 4 a indsættes efter nr. 2, der bliver nr. 3, som nyt
nummer:
»4) Medarbejderejevirksomhed: En virksomhed med be-
grænset ansvar, jf. §§ 3 og 4, som medarbejdere ejer
mere end en tredjedel af et deltagerselskab igennem, jf.
§ 19 m.«
Nr. 3 bliver herefter nr. 5.
4. Efter kapitel 5 b indsættes:
»Kapitel 5 c
Medarbejdereje gennem erhvervelse af kapitalandele i
deltagerselskabet
Anvendelsesområde
§ 19 k. En medarbejderejevirksomhed skal have til formål
helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle
dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Stk. 2. En medarbejderejevirksomhed kan erhverve kapi-
talandele i et deltagerselskab, når betingelserne i dette kapi-
tel er opfyldt.
Stk. 3. Hver deltager i en medarbejderejevirksomhed har
én stemme på virksomhedens generalforsamling eller tilsva-
rende forsamling.
§ 19 l. En ejer af et deltagerselskab skal fremsætte tilbud
over for samtlige medarbejdere, jf. § 19 o, stk. 2 og 3, i
deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder om,
at en medarbejderejevirksomhed, som er stiftet af medarbej-
derne, helt eller delvist kan erhverve kapitalandele i delta-
gerselskabet. Acceptfristen for tilbuddet skal være minimum
10 uger, dog således at der ved beregning af fristen ses bort
fra juli måned.
Stk. 2. Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderingsberet-
ning, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, og § 37, der indeholder
en erklæring om, at deltagerselskabet mindst har en værdi,
der svarer til overdragelsessummen. Vurderingsberetningen
må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets
fremsættelse. Overskrides fristen, skal vurderingen foretages
på ny.
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 af 24. november 2021 om ændring af
direktiv 2013/34/EU for så vidt angår offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger m.v. for visse virksomheder og filialer, EU-Tidende 2021, nr. L 429,
side 1.
Lovforslag nr. L 71 Folketinget 2025-26
Erhvervsmin.,
Erhvervsstyrelsen, j.nr. 2022-13138
CQ003361
Stk. 3. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder,
som deltagerne er ansatte i, omfattet af en overenskomst,
skal det centrale ledelsesorgan i deltagerselskabet senest
14 dage efter fremsættelsen af tilbuddet orientere lønmodta-
gerorganisationerne for hvert overenskomstområde om det
fremsatte tilbud, dog således at der ved beregning af fristen
ses bort fra juli måned. Er deltagerselskabet eller dets datter-
virksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af flere
overenskomster på samme overenskomstområde, skal den
mest repræsentative lønmodtagerorganisation på nationalt
plan orienteres.
Stk. 4. En medarbejderejevirksomhed kan stiftes, når
medarbejderne har accepteret tilbuddet, jf. stk. 1. Deltager-
kredsen skal på stiftelsestidspunktet og på tidspunktet for
registreringen eller anmeldelse af registreringen, jf. § 10,
bestå af mindst 5 medarbejdere og udgøres af mere end
halvdelen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets
eventuelle dattervirksomheder. Grænseværdierne skal desu-
den være opfyldt på tidspunktet for overdragelse af kapita-
landele i deltagerselskabet.
§ 19 m. Medarbejderejevirksomheden skal efter overdra-
gelsen eje mere end en tredjedel af kapitalandelene og stem-
merettighederne i deltagerselskabet.
Stk. 2. Kapitalandele i deltagerselskabet eller i dattervirk-
somheder, hvori der er ansat deltagere, kan ikke opdeles i
klasser, som medfører en begrænsning i medarbejderejevirk-
somhedens stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder.
Ind- og udtræden
§ 19 n. Retten til at indtræde i en medarbejderejevirksom-
hed skal gælde generelt for medarbejderne, jf. § 19 o, stk.
2 og 3. Der kan dog i vedtægten fastsættes en karensperio-
de for indtræden i medarbejderejevirksomheden på op til
12 måneders forudgående ansættelse i deltagerselskabet og
eventuelle dattervirksomheder.
Stk. 2. I vedtægten optages bestemmelser om udtræden,
herunder udtræden ved ophør af ansættelsesforholdet, pen-
sion eller dødsfald.
Deltagerkredsen
§ 19 o. Deltagerne i en medarbejderejevirksomhed skal
være medarbejdere i deltagerselskabet eller i dets dattervirk-
somheder, jf. dog stk. 3.
Stk. 2. Som medarbejder anses enhver, som deltagersel-
skabet eller dets dattervirksomheder som led i ansættelsen
har indbetalt ATP-bidrag for, jf. § 2, stk. 1, litra a og c, og
§ 15, stk. 1, i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, i
mindst 3 sammenhængende måneder.
Stk. 3. En medarbejder, der ejer 5 pct. eller mere af kapi-
talen eller stemmerettighederne i deltagerselskabet eller dets
dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, kan ikke
være deltager i medarbejderejevirksomheden.
Fordeling af overskud
§ 19 p. En medarbejderejevirksomhed skal i vedtægten
optage bestemmelse om udbetaling af overskud til virksom-
hedens deltagere.
Stk. 2. Det skal fremgå af vedtægten, om overskuddet,
bortset fra normal forrentning af kapitalindskud, sker som
en lige fordeling blandt deltagerne, eller om det sker efter
et eller flere objektive generelle kriterier, jf. dog stk. 3. Som
kriterier kan udelukkende anvendes følgende:
1) Ansættelsesperiode.
2) Arbejdstid.
3) Løn.
Stk. 3. Uanset stk. 2 kan det i vedtægten fastsættes, at
deltagere, der som følge af enten medarbejderejevirksomhe-
dens afdrag på købesummen for kapitalandelene i deltager-
selskabet eller betaling til nedbringelse af saldoen for over-
dragerskatten, jf. aktieavancebeskatningslovens § 35 I, stk.
2, har fået reduceret sin andel af overskuddet, skal have en
hel eller delvis forlods ret til overskuddet, indtil der er sket
hel eller delvis udligning.
Stk. 4. Medarbejderejevirksomhedens bestyrelse er an-
svarlig for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvar-
ligt under hensyntagen til virksomhedens økonomiske stil-
ling, og ikke sker til skade for virksomheden eller dens
kreditorer. Bestyrelsen er desuden ansvarlig for, at der efter
uddeling er dækning for de reserver, der er bundne i henhold
til vedtægt.
Valg af bestyrelse
§ 19 q. Deltagerne i medarbejderejevirksomheden vælger
en bestyrelse bestående af mindst 3 personer.
Stk. 2. Bestyrelsens flertal må ikke udgøres af følgende:
1) Personer, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af del-
tagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som del-
tagerne er ansatte i, medmindre ejerskabet er udøvet
gennem medarbejderejevirksomheden.
2) Ægtefæller, faste samlevere eller personer, der er knyt-
tet til personer omfattet af nr. 1, ved slægts- eller svo-
gerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen
så nært som søskende.
Stk. 3. Bestyrelsen kan ansætte en direktion til at varetage
den daglige ledelse.«
5. I § 23, stk. 1, 1. pkt., ændres »§ 19 c og § 19 d« til: »§ 19
c, § 19 d og § 19 l, stk. 3,«.
§ 2
I aktieavancebeskatningsloven, jf. lovbekendtgørelse nr.
1098 af 27. august 2025, foretages følgende ændring:
1. Efter § 35 F indsættes før overskrifterne før § 36:
»Overdragelse til medarbejderejevirksomheder
Personer
§ 35 G. Ved overdragelse af aktier fra en fysisk person til
en medarbejderejevirksomhed, jf. selskabsskattelovens § 1,
stk. 1, nr. 2 j, kan parterne i overdragelsen anvende reglerne
i §§ 35 H-35 K. Det er en betingelse, at aktierne opfylder
betingelserne i § 34, stk. 1, nr. 3.
Stk. 2. Beslutning om, at parterne ønsker at anvende reg-
lerne i §§ 35 H-35 K, skal meddeles told- og skatteforvalt-
2
ningen inden for fristen for rettidig indgivelse af overdrage-
rens oplysninger efter skattekontrollovens § 2 for det ind-
komstår, hvori overdragelsen er sket. Meddelelsen skal være
vedlagt en beholdningsoversigt og saldo for overdragerskat,
jf. § 35 I.
Stk. 3. Ændrer told- og skatteforvaltningen de værdian-
sættelser, som parterne ved overdragelsen har lagt til grund
ved beregning af saldo for overdragerskatten, kan parterne
træffe en ny beslutning om, hvorvidt reglerne i §§ 35 H-35
K skal anvendes på overdragelsen. En ny beslutning skal
meddeles told- og skatteforvaltningen inden 3 måneder efter,
at overdrageren har modtaget meddelelse om ændringen.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse ved overdra-
gelse af aktier til medarbejderejevirksomheder med hjem-
sted på Færøerne, i Grønland eller i et land, der er medlem
af EU eller EØS. Det er en betingelse, at det kan godtgøres,
at den udenlandske medarbejderejevirksomhed svarer til en
medarbejderejevirksomhed som defineret i selskabsskattelo-
vens § 1, stk. 1, nr. 2 j, og at medarbejderejevirksomheden
efter Færøernes, Grønlands eller det pågældende EU eller
EØS-lands regler lever op til betingelserne i erhvervsvirk-
somhedslovens kapitel 5 c. Endvidere skal medarbejdereje-
virksomheden over for told- og skatteforvaltningen forpligte
sig til at betale overdragerskatten, jf. § 35 I, og til at afgive
årlige oplysninger efter § 35 K.
§ 35 H. Gevinst og tab ved overdragelse af aktier med-
regnes ikke ved opgørelsen af overdragerens skattepligtige
indkomst. Er den skattemæssige anskaffelsessum negativ,
medregnes en gevinst svarende til den negative anskaffel-
sessum dog ved opgørelsen af overdragerens skattepligtige
indkomst.
§ 35 I. Der skal ved overdragelsen etableres en behold-
ningsoversigt over de aktier, der overdrages til medarbejder-
ejevirksomheden. Ved en efterfølgende skattefri aktieombyt-
ning, fusion eller spaltning skal de aktier, der herved erhver-
ves som vederlag, indgå i beholdningsoversigten.
Stk. 2. Ved overdragelsen etableres en saldo for overdra-
gerskatten, der beregnes med skattesatsen i selskabsskattelo-
vens § 17, stk. 1, af overdragerens gevinst ved overdragelse
af aktierne. Som aktiernes anskaffelsessum anvendes over-
dragerens anskaffelsessum, dog mindst 0 kr. Som aktiernes
afståelsessum anvendes handelsværdien. Overdragerskatten
skal betales af medarbejderejevirksomheden og forfalder til
betaling efter reglerne i stk. 3-8 og §§ 35 J og 35 K.
Stk. 3. Ved afståelse af aktier, der indgår på beholdnings-
oversigten, foretages der en opgørelse af gevinst eller tab
ved afståelsen. Opgørelsen skal ske pr. afstået aktie og fore-
tages på grundlag af aktiens anskaffelsessum og afståelses-
sum. Til afståelsessummen tillægges modtagne udbytter af
de pågældende aktier, som medarbejderejevirksomheden i
ejertiden har været fritaget for at medregne ved beregning af
afdrag på overdragerskatten, jf. stk. 5. Det beløb, der følger
af stk. 2, 2. pkt., anvendes som aktiens anskaffelsessum. De
først erhvervede aktier anses for de først afståede.
Stk. 4. Medfører en opgørelse efter stk. 3 en gevinst,
forfalder der et beløb til betaling, der beregnes som medar-
bejderejevirksomhedens gevinst ved afståelsen ganget med
skattesatsen i selskabsskattelovens § 17, stk. 1. I det således
beregnede beløb gives der fradrag for anden skat, der er be-
talt af gevinsten. For skat betalt til fremmed stat, Færøerne
eller Grønland opgøres fradrag efter 2. pkt. efter reglerne i
ligningslovens § 33, stk. 1. Overstiger det beregnede beløb
den skat, der er betalt her til landet eller til fremmed stat,
Færøerne eller Grønland, forfalder det overskydende beløb
til betaling.
Stk. 5. Ved modtagelse af udbytter på aktier, jf. ligningslo-
vens § 16 A, der indgår på beholdningsoversigten, forfalder
der et beløb til betaling, hvis årets samlede udbytter på
disse aktier overstiger 8 pct. af afståelsessummen opgjort
efter stk. 2, 3. pkt. Det forfaldne beløb, beregnes som den
del af årets modtagne udbyttebeløb, som overstiger 8 pct.
af afståelsessummen opgjort efter stk. 2, 3. pkt., ganget
med skattesatsen i selskabsskattelovens § 17, stk. 1. I det
beregnede beløb gives der fradrag for anden skat, der er
betalt af udbyttet og fradrag efter reglerne i ligningslovens
§ 33, stk. 1, for skat betalt til fremmed stat, Færøerne eller
Grønland. Overstiger det beregnede beløb den skat, der er
betalt af udbyttet her til landet eller til fremmed stat, Fær-
øerne eller Grønland, forfalder det overskydende beløb til
betaling.
Stk. 6. Saldoen for overdragerskatten nedsættes med be-
løb, der betales af medarbejderejevirksomheden, herunder
eventuelle frivillige indbetalinger.
Stk. 7. Afdrag på saldoen for overdragerskatten betales i
henhold til de regler, der gælder for betaling af medarbejder-
ejevirksomhedens indkomstskat.
Stk. 8. Ved opløsning af medarbejderejevirksomheden an-
ses aktier erhvervet ved en overdragelse omfattet af § 35
G, som fortsat indgår på beholdningsoversigten, for afstået
på tidspunktet for opløsningen. Gevinst eller tab opgøres
efter reglerne i stk. 3, og der betales afdrag på saldoen efter
reglerne i stk. 4.
Stk. 9. Et uforfaldent beløb på saldoen for overdragerskat
bortfalder, når alle aktierne på beholdningsoversigten er af-
stået, uanset at saldoen ikke er nedbragt til 0.
§ 35 J. Er betingelsen i § 35 G, stk. 1, 2. pkt., for aktier,
der indgår på beholdningsoversigten efter § 35 I, stk. 1, ikke
opfyldt i 5 år regnet fra overdragelsen, anses aktierne for
afstået til handelsværdien på det tidspunkt, hvor betingelsen
ikke længere er opfyldt. Vurderingen af, om betingelsen
efter 1. pkt. er opfyldt, opgøres ved udgangen af hvert ind-
komstår i perioden på 5 år.
Stk. 2. Er betingelsen i erhvervsvirksomhedslovens § 19
m om et ejerskab på mere end en tredjedel ikke opfyldt
ved udgangen af indkomståret af 2 på hinanden følgende
indkomstår, anses aktierne for afstået til handelsværdien ved
udgangen af det første indkomstår, hvor betingelsen første
gang ikke var opfyldt. Er reglerne i selskabsskattelovens §
1, stk. 1, nr. 2 j, i øvrigt ikke er opfyldt, skal aktier erhvervet
ved en overdragelse omfattet af § 35 G, som fortsat indgår
på beholdningsoversigten, anses for afstået.
Stk. 3. Ved udlodninger og dispositioner, der ikke er om-
fattet af § 35 I, vedrørende aktier på beholdningsoversigten,
hvor udlodningerne eller dispositionerne vil kunne påvirke
3
aktiernes kursværdi i nedadgående retning, beregnes der
skat heraf med skattesatsen i selskabsskattelovens § 17, stk.
1. Dette gælder både udlodninger til medarbejderejevirk-
somheden selv og andre udlodninger og dispositioner, der
må antages at være i medarbejderejevirksomhedens interes-
se. I den beregnede skat gives der fradrag for anden skat, der
er betalt af gevinsten, herunder skat betalt til fremmed stat,
Færøerne eller Grønland efter reglerne i ligningslovens § 33,
stk. 1. Overstiger den beregnede skat den skat, der er betalt
her til landet eller til udlandet, forfalder det overskydende
beløb til betaling. Saldoen for overdragerskatten nedskrives
med beløbet, når det er betalt.
§ 35 K. Medarbejderejevirksomheden skal inden for
den frist, der er angivet i skattekontrollovens § 12, jf. §
13, indgive en ajourført beholdningsoversigt og saldo for
overdragerskatten for hvert indkomstår, hvor denne er po-
sitiv. Samtidig med indgivelsen heraf skal der indgives op-
lysninger om de forhold, der medfører forfald af overdra-
gerskatten efter §§ 35 I og 35 J. Udenlandske medarbejder-
ejevirksomheder skal udover de oplysninger der er anført i
1. og 2. pkt. samtidig indgive oplysning om medarbejdereje-
virksomhedens adresse på indsendelsestidspunktet. Indgives
opgørelserne som nævnt i 1.-3. pkt. ikke rettidigt, forfalder
saldoen for overdragerskatten til betaling. Told- og skatte-
forvaltningen kan se bort fra overskridelse af fristen for
indgivelse af opgørelserne.
Stk. 2. Har medarbejderejevirksomheden hjemsted i et
land, der ikke er omfattet af overenskomst af 7. december
1989 mellem de nordiske lande om bistand i skattesager
eller Rådets direktiv 2010/24/EU af 16. marts 2010 om gen-
sidig bistand ved inddrivelse af fordringer i forbindelse med
skatter, afgifter og andre foranstaltninger, er anvendelse af
§§ 35 G-35 J endvidere betinget af, at der stilles betryggen-
de sikkerhed for betalingen af overdragerskatten. Sikkerhe-
den skal stå i passende forhold til overdragerskatten og kan
stilles i form af aktier, obligationer, der er optaget til handel
på et reguleret marked, bankgaranti eller anden betryggende
sikkerhed. Flytter medarbejderejevirksomheden efterfølgen-
de hjemsted til et land, der er omfattet af 1. pkt., frigives den
stillede sikkerhed efter anmodning.
Stk. 3. Flytter medarbejderejevirksomheden hjemsted til
et land, der ikke er omfattet af den overenskomst eller det
direktiv der er nævnt i stk. 2, 1. pkt., forfalder saldoen
for overdragerskat til betaling. Dette gælder dog ikke, hvis
hjemstedet flyttes til et land, der er medlem af EU eller
EØS, men dog ikke omfattet af den overenskomst eller
det direktiv der er nævnt i stk. 2, 1. pkt., og der stilles
betryggende sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt. Uanset 2. pkt. for-
falder saldoen for overdragerskat til betaling, når flytning af
medarbejderejevirksomhedens hjemsted indebærer, at betin-
gelserne i § 35 G, stk. 4, ikke er opfyldt.«
§ 3
I konkursskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 353 af 28.
marts 2019, som ændret ved § 7 i lov nr. 679 af 3. juni
2023 og § 4 i lov nr. 1692 af 30. december 2024, foretages
følgende ændring:
1. I § 2 ændres »nr. 1-2 i« til: »nr. 1-2 j«.
§ 4
I ligningsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 42 af 13. januar
2023, som ændret bl.a. ved § 5 i lov nr. 1563 af 12.
december 2023, § 5 i lov nr. 1691 af 30. december 2024,
§ 5 i lov nr. 1692 af 30. december 2024, § 9 i lov nr. 369 af
9. april 2025 og senest ved § 5 i lov nr. 750 af 20. juni 2025,
foretages følgende ændringer:
1. I § 5 H, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr. 1-2 i« til: »nr. 1-2 j«.
2. I § 16 A, stk. 2, nr. 1, indsættes som 2. pkt. »Alt, hvad
der af medarbejderejevirksomheden, jf. selskabsskattelovens
§ 1, stk. 1, nr. 2 j, udloddes til deltagerne.«
§ 5
I selskabsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 279 af 13.
marts 2025, som ændret ved § 11 i lov nr. 562 af 27. maj
2025 og § 2 i lov nr. 750 af 20. juni 2025, foretages følgende
ændringer:
1. I § 1, stk. 1, indsættes som nr. 2 j:
»2j) medarbejderejevirksomheder, jf. erhvervsvirksom-
hedslovens § 4 a, nr. 4, som opfylder betingelserne
i erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c,«
2. I § 1, stk. 1, nr. 3, 2. pkt., ændres »betingelserne i 1. pkt.,«
til: »betingelserne i 1. pkt.«
3. I § 1, stk. 1, nr. 3, indsættes som 3. pkt.:
»Andelsforeninger kan tillige være omfattet af 1. pkt.,
selv om der i andelsforeningen indgår en særskilt regnskabs-
mæssig enhed, hvis eneste aktivitet er produktion af elektri-
citet til brug for andelsforeningen ved anvendelse af vind-
kraft eller solenergi, dog med adgang til salg af en eventuel
overskydende produktion til elnettet under den betingelse, at
den overskydende produktion i indkomståret ikke overstiger
25 pct. af andelsforeningens forbrug i indkomståret,«
4. I § 8 B, stk. 1, indsættes som 4. pkt.:
»1.-3. pkt. finder tilsvarende anvendelse for interne elen-
heder, jf. § 1, stk. 1, nr. 3, 3. pkt.«
5. I § 8 C, stk. 1, nr. 1, § 8 D, stk. 1, 1. pkt., § 8 E, stk. 1, 1.
pkt., og § 11 C, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr. 1-2 i og 3 a-6« til:
»nr. 1-2 j, nr. 3, 3. pkt., og nr. 3 a-6«.
6. I § 11, stk. 1, nr. 1, og § 11 B, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr.
1-2 i,« til: »nr. 1-2 j og«.
7. To steder i § 13, stk. 1, nr. 2, 1. pkt., og i nr. 3, 1. pkt., §
17, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, 1. pkt., § 31, stk. 1, 1. pkt., og §
31 E, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr. 1-2 i« til: »nr. 1-2 j«.
8. § 13, stk. 1, nr. 5, affattes således:
»Beløb, som indbetales til et medarbejderinvesteringssel-
skab, jf. § 1, stk. 1, nr. 2 b, eller en medarbejderejevirksom-
4
hed, jf. § 1, stk. 1, nr. 2 j, af medarbejderdeltagere og gave
i form af hel eller delvis vederlagsfri overdragelse af aktier
til en medarbejderejevirksomhed, jf. § 1, stk. 1, nr. 2 j, efter
reglerne i erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c.«
9. I § 14, stk. 1, 2. pkt., ændres »16 og 16 A« til: »og 16-16
B«.
10. Efter § 16 A indsættes i afsnit III:
»§ 16 B. For andelsforeninger, hvori der indgår en intern
elenhed med særskilt regnskab, jf. § 1, stk. 1, nr. 3, 3.
pkt., skal der for den interne elenhed opgøres en særskilt
skattepligtig indkomst for de aktiviteter, der er omfattet af
det særskilte regnskab.
Stk. 2. Udviser elenhedens skattepligtige indkomst under-
skud, kan underskuddet fremføres til modregning i tilsva-
rende indkomst for senere indkomstår. Underskud kan kun
fremføres til et senere indkomstår, i det omfang underskud-
det ikke kan modregnes i tidligere års indkomst.
Stk. 3. Ved transaktioner mellem andelsforeningen og den
interne elenhed skal der anvendes priser og vilkår i overens-
stemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transak-
tionerne var afsluttet mellem uafhængige parter.
Stk. 4. En overførsel af aktiver og passiver internt i an-
delsforeningen mellem den andelsbeskattede del og elenhe-
den sidestilles med afståelse og erhvervelse.«
11. I § 19 indsættes som stk. 3:
»Stk. 3. Indkomstskatten for de interne elenheder, der er
nævnt i § 1, stk. 1, nr. 3, 3. pkt., udgør den procent af den
skattepligtige indkomst, der er nævnt i § 17, stk. 1.«
§ 6
I fusionsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 447 af 7.
maj 2025, foretages følgende ændring:
1. I § 14 e, 1. pkt., og § 14 f, stk. 1, 1. pkt., ændres »§ 325,
jf. §§ 326-337, i selskabsloven« til: »erhvervsvirksomheds-
lovens § 21 e, jf. §§ 21 f-21 q,«.
§ 7
I årsregnskabsloven jf. lovbekendtgørelse nr. 1057 af 23.
september 2024, som ændret ved § 1 i lov nr. 480 af 22. maj
2024, § 17 i lov nr. 1602 af 17. december 2024, § 2 i lov nr.
1668 af 30. december 2024 og § 68 i lov nr. 52 af 28. januar
2025, foretages følgende ændringer:
1. I § 137 b indsættes som stk. 5:
»Stk. 5. Den i stk. 1 omhandlede modervirksomheds le-
delse, jf. bilag 1, A, nr. 6, har ansvaret for at sikre, at
modervirksomhedens rapport om indkomstskatteoplysninger
udarbejdes i overensstemmelse med §§ 137 f og 137 g.«
2. I § 137 c indsættes som stk. 4:
»Stk. 4. Den i stk. 1 omhandlede virksomheds ledelse, jf.
bilag 1, A, nr. 6, har ansvaret for at sikre, at virksomhedens
rapport om indkomstskatteoplysninger udarbejdes i overens-
stemmelse med §§ 137 f og 137 g.«
3. I § 137 d indsættes som stk. 6:
»Stk. 6. Den i stk. 1 omhandlede dattervirksomheds ledel-
se, jf. bilag 1, A, nr. 6, har ansvaret for efter bedste overbe-
visning og evne at sikre, at dattervirksomhedens rapport om
indkomstskatteoplysninger udarbejdes i overensstemmelse
med §§ 137 f og 137 g.«
4. I § 137 e indsættes som stk. 7:
»Stk. 7. Den i stk. 1 omhandlede filials filialbestyrere har
ansvaret for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at
filialens rapport om indkomstskatteoplysninger udarbejdes i
overensstemmelse med §§ 137 f og 137 g.«
5. I § 137 g, stk. 1, nr. 1, ændres »Navn og cvr-nummer
på den virksomhed eller filial« til: »Navn, hjemsted og cvr-
nummer på den virksomhed eller navn, adresse og cvr-num-
mer på den filial«.
6. I § 137 j indsættes som nyt stk. 5:
»Stk. 5. Ledelsen eller filialbestyrerne for de omfattede
virksomheder og filialer har ansvaret for, at rapporten ind-
sendes i overensstemmelse med stk. 1-4, og regler fastsat i
medfør af stk. 6.«
Stk. 5 bliver herefter stk. 6.
§ 8
Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2026.
Stk. 2. § 5, nr. 3, 10 og 11, har virkning for indkomstår,
der påbegyndes den 1. januar 2026 eller senere.
§ 9
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men §§ 1
og 7 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i
kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske
forhold tilsiger. Bestemmelserne kan sættes i kraft på for-
skellige tidspunkter.
5
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
1. Indledning
2. Lovforslagets baggrund
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Generationsskifte til en medarbejderejet virksomhed
3.1.1. Medarbejderejevirksomhed
3.1.1.1. Gældende ret
3.1.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.1.3. Den foreslåede ordning
3.1.2. Fordeling af overskud
3.1.2.1. Gældende ret
3.1.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.2.3. Den foreslåede ordning
3.1.3. Uafhængig bestyrelse
3.1.3.1. Gældende ret
3.1.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.3.3. Den foreslåede ordning
3.1.4. Overdragelse uden beskatning
3.1.4.1. Gældende ret
3.1.4.2. Skatteministeriets overvejelser
3.1.4.3. Den foreslåede ordning
3.2. Selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber
3.2.1. Gældende ret
3.2.2. Skatteministeriets overvejelser
3.2.3. Den foreslåede ordning
4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige
5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
6. Administrative konsekvenser for borgerne
7. Klimamæssige konsekvenser
8. Miljø- og naturmæssige konsekvenser
9. Forholdet til EU-retten
10. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
11. Sammenfattende skema
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at gennemføre initiativ V. 2
i Aftale om Iværksætterpakken, der blev indgået den 21.
juni 2024 mellem regeringen (Socialdemokratiet, Venstre
og Moderaterne), Danmarksdemokraterne, Liberal Alliance,
Det Konservative Folkeparti, Radikale Venstre og Dansk
Folkeparti.
Initiativet indebærer, at der indføres en model, der giver
virksomhedsejere mulighed for at generationsskifte deres
virksomheder til medarbejderne. Det vil ske ved, at virk-
somhedsoverdrageren overdrager sine kapitalandele til en
medarbejderejet virksomhed, uden at der sker beskatning
af virksomhedsoverdrageren. Modellen skal gøre det lettere
for medarbejdere at finansiere et generationsskifte af den
virksomhed, de er ansatte i, og derigennem potentielt øge
antallet af medarbejderejede virksomheder.
Initiativet om en ny generationsskiftemodel til medarbejdere
blev anbefalet af den ekspertarbejdsgruppe for demokratiske
virksomheder, som i 2022 offentliggjorde en række anbefa-
6
linger til, hvordan man kan skabe bedre vilkår for demokra-
tiske virksomheder.
Med lovforslaget foreslås det, at en virksomhedsejer kan
overdrage kapitalandele i et aktie- eller anpartsselskab til
en medarbejderejet virksomhed uden beskatning af overdra-
geren. Dermed sidestilles overdragelsen af en virksomhed
til medarbejderne med overdragelsen til familie, nærtstående
medarbejdere eller til en erhvervsdrivende fond. Medarbej-
dernes ejerskab sker via en nystiftet virksomhed med be-
grænset ansvar, dvs. enten et andelsselskab med begrænset
ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar
(F.M.B.A.).
Modellen vil kunne anvendes, uden at medarbejderne skal
finansiere købet med egne midler. Det skyldes, at betalingen
af købesummen vil kunne ske med kommende års overskud
i den virksomhed, som medarbejderne er ansatte i.
Der foreslås indført en række betingelser i erhvervsvirksom-
hedsloven, aktieavancebeskatningsloven, ligningsloven og
selskabsskatteloven, som skal opfyldes, for at overdragelsen
kan ske uden beskatning af overdrageren. Betingelserne har
bl.a. til formål at sikre, at der er tale om en generel med-
arbejderordning, og at medarbejderejevirksomheden drives
på demokratisk vis. Derudover skal betingelserne sikre, at
modellen ikke anvendes til skattemæssig spekulation.
Endvidere har lovforslaget til formål at fjerne en barriere
for andelsselskabers mulighed for at etablere grøn energi-
produktion til eget forbrug. Det foreslås således at give
andelsbeskattede selskaber og foreninger mulighed for i an-
delsselskabet eller andelsforeningen at etablere en særlig
selskabsbeskattet elenhed uden at miste retten til andelsbe-
skatning.
I lovforslaget indgår yderligere manglende konsekvensret-
telser i fusionsskatteloven som følge af, at de selskabsretlige
regler for omdannelse af en virksomhed med begrænset an-
svar til et aktie- eller anpartsselskab ved lov nr. 639 af 11.
juni 2024 er overført fra selskabsloven til erhvervsvirksom-
hedsloven.
Endelig indeholder lovforslaget ændringer til årsregnskabs-
loven, der følger op på den tidligere implementering af det
såkaldte land-for-land-direktiv vedrørende offentliggørelse
af indkomstskatteoplysninger m.v. for visse virksomheder
og filialer. Med ændringerne sikres tydeliggørelse af ledel-
sens hhv. filialbestyrerens ansvar for udarbejdelse og ind-
sendelse af rapporten om indkomstskatteoplysninger.
2. Baggrund
Den store babyboomgeneration medfører, at mange virk-
somhedsejere står over for at skulle overdrage deres virk-
somhed inden for en årrække. Store værdier risikerer i den
forbindelse at gå tabt, da mange ejerledere ofte kommer
sent i gang med generationsskiftet, og da værdierne i virk-
somheden, f.eks. maskiner, ofte ikke er meget værd for tred-
jemand.
Flere lande har erfaring med at have en konkret model for
generationsskifte til medarbejderne, herunder USA og Stor-
britannien. I andre lande er medarbejderejede virksomheder
desuden mere udbredte end i Danmark og anvendes også i
forbindelse med generationsskifte, f.eks. i Italien, Spanien
og Frankrig.
De modeller, der anvendes til generationsskifte til medar-
bejdereje, kan grundlæggende deles op i ”Employee Stock
Ownership Plans” (ESOP), ”Employee Ownership Trusts”
(EOT) og medarbejderkooperativer.
ESOP-modellen er især udbredt i USA, hvor den har eksi-
steret siden 1970’erne og i dag omfatter mere end 10,8 mio.
aktive medarbejdere. Modellen anvendes især som en pensi-
onsopsparingsmodel, da kapitalandelene ejes og administre-
res af en trust på vegne af medarbejderne. Medarbejderne
indsættes som begunstigede og får hver især tilskrevet vær-
dien af kapitalandele på individuelle kapitalkonti, som udbe-
tales ved ansættelsens ophør, eller når medarbejderen går
på pension. Medarbejderne vil også kunne få en del af det
årlige overskud udbetalt som udbytte. En virksomhedsejer
skal overdrage mindst 30 pct. af kapitalandelene til trusten
for at kunne kvalificere sig til en række af de skatteretlige
incitamenter, der knytter sig til modellen.
EOT-modellen er især kendt fra Storbritannien, hvor model-
len blev indført tilbage i 2014. Ifølge National Center for
Employee Ownership (NCEO) er der i løbet af de første 10
år blevet etableret mere end 1.750 EOT’er, som omfatter
mere end hundredtusind medarbejdere og udgør omkring 6
pct. af alle virksomhedsoverdragelser. Generationsskifte til
medarbejdereje via en EOT er i dag i Storbritannien den
næstmest anvendte generationsskiftemodel efter overdragel-
se til familiemedlemmer. Ligesom i ESOP-modellen, ejes og
administreres kapitalandelene af en trust, som administrerer
ejerskabet til fordel for medarbejderne. Medarbejderne er
ikke ejere af trusten, men indsættes som begunstigede via
trusten. Til forskel for ESOP-modellen får medarbejderne
i en EOT-konstruktion kun udbetalt en andel af et evt. år-
ligt overskud, men får ikke tilskrevet værdien af kapitalan-
delene på individuelle kapitalkonti. De forbliver derimod
i EOT’en. I den britiske EOT-model er det desuden en
betingelse, at der overdrages mindst 50,1 pct. af både ka-
pitalandelene og stemmerettigheder til trusten for at kunne
overdrage med skattemæssig succession.
Medarbejderkooperativer er blandt andet udbredt i Frankrig,
Italien og Spanien. Der findes forskellige regelsæt i de en-
kelte lande, både i forhold til medarbejderkooperativer gene-
relt, men også i forhold til overdragelse af en virksomhed til
et medarbejderkooperativ. Grundlæggende er medarbejder-
kooperativer kendetegnet ved, at det er medarbejderne, der
ejer medarbejderkooperativet, og at det er demokratisk ledet
ud fra princippet om én stemme per deltager. Derudover kan
der være lovkrav og praksis om henlæggelse af en del af
7
formuen til en bunden reserve (aktivsikring), f.eks. i Italien,
hvor mindst 30 pct. af overskuddet skal overføre til en obli-
gatorisk reservefond, som er en kollektiv udelelig reserve.
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Generationsskifte til en medarbejderejevirksomhed
3.1.1. Medarbejderejevirksomhed
3.1.1.1. Gældende ret
I dag er det muligt at overdrage sin virksomhed, hvis der er
tale om et anparts- eller aktieselskab (ApS eller A/S), med
skattemæssig succession til familiemedlemmer, nærtstående
medarbejdere eller til en erhvervsdrivende fond. Virksom-
hedsejeren bliver dermed ikke beskattet af den gevinst, der
er på aktierne eller anparterne ved overdragelsen. Modtager-
ne af kapitalandelene indtræder derimod i den skattemæssi-
ge retstilling.
En tilsvarende mulighed for at overdrage sin virksomhed
til alle medarbejdere med skattemæssig succession findes
derimod ikke i dag.
Erhvervsvirksomhedslovens § 3 indeholder en samlet
definition for både andelsselskaber med begrænset an-
svar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar
(F.M.B.A.). Et A.M.B.A. skal derudover opfylde definiti-
onsbestemmelsen i erhvervsvirksomhedslovens § 4.
Det fremgår af erhvervsvirksomhedslovens § 3, stk. 1, at
ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i erhvervs-
virksomhedsloven et andelsselskab (andelsforening) eller en
forening med begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne
hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk. Det er
desuden en betingelse, at der i virksomheden er mulighed
for vekslende deltagerantal, og at økonomiske og forvalt-
ningsmæssige rettigheder ikke er baseret på deltagernes
andel af kapitalen. Det følger af § 3, stk. 1, 3. pkt., at
deltagelse i en virksomhed med begrænset ansvar kan ske
på forskellig vis, herunder ved egen arbejdsindsats (medar-
bejdereje). Muligheden for medarbejdereje blev præciseret
ved lov nr. 639 af 11. juni 2024 om ændring af lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder, selskabsloven, lov om
finansiel virksomhed og forskellige andre love (Bedre vilkår
for demokratiske virksomheder samt regler om frakendelse
af retten til at være ledelsesmedlem som følge af digitalise-
ringsdirektivet). Formålet med tilføjelsen var at præcisere
muligheden for medarbejdereje i disse typer virksomheder,
da disse virksomhedsformer ifølge bemærkningerne til lov-
ændringen historisk ikke har været ejet af medarbejderne,
jf. Folketingstidende 2023-24, tillæg A, L 151 som frem-
sat, side 39. Medarbejdereje har været muligt, men andre
ejerformer har domineret området i stedet, f.eks. leverandør-
eje, som kendes fra mejerisektoren, eller forbrugereje, som
kendes fra brugsforeninger, jf. Folketingstidende 2023-24,
tillæg A, L 151 som fremsat, side 10.
En virksomhed med begrænset ansvar skal desuden have
mindst to aktive deltagere, som ikke er investerende deltage-
re, jf. erhvervsvirksomhedslovens § 3, stk. 3. Deltagerkred-
sen i en virksomhed med begrænset ansvar kan bestå af
såvel fysiske som juridiske personer.
Selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.) stiftet før den
1. januar 2014 er også omfattet af § 3 i erhvervsvirksom-
hedsloven, jf. § 3, stk. 5. Det har dog siden 1. januar 2014
ikke været muligt at stifte nye S.M.B.A.’er, jf. § 1, stk. 3, i
erhvervsvirksomhedsloven.
Efter erhvervsvirksomhedslovens § 4 forstås ved et andels-
selskab (andelsforening) en virksomhed omfattet af § 2, stk.
1 eller 2, eller § 3, hvis formål er at virke til fremme af
deltagernes fælles interesser gennem deres deltagelse i virk-
somheden som aftagere, leverandører eller på anden lignen-
de måde, og hvor virksomhedens afkast, bortset fra normal
forrentning af den indskudte kapital, enten fordeles blandt
medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen eller
forbliver indestående i virksomheden.
Virksomheder med begrænset ansvar er kendetegnet ved,
at deltagerkredsen og kapitalen er vekslende. Det betyder,
at der skal være mulighed for fri indtræden for deltagere,
evt. mod betaling af et indskud, og det skal være muligt
at udtræde af virksomheden. Såfremt der stilles krav om
indskud ved indtræden, skal deltageren have adgang til at få
sit indskud tilbage ved udtræden under forudsætning af, at
der er frie midler hertil i virksomheden. Det følger desuden
af § 10, stk. 4, i erhvervsvirksomhedsloven, at en virksom-
hed med begrænset ansvar skal udarbejde en vedtægt, som
skal vedlægges anmeldelsen om registrering af stiftelsen. Li-
geledes skal virksomhedens ledelse registreres, jf. § 11 i
erhvervsvirksomhedsloven.
I dag gælder der således kun begrænsede materielle krav
ved stiftelse af et A.M.B.A. eller et F.M.B.A. Erhvervsvirk-
somhedsloven indeholder desuden kun begrænset regulering
af, hvem der kan indtræde som deltager i et F.M.B.A. eller i
et A.M.B.A.
Erhvervsvirksomhedsloven fastsætter ikke krav til virksom-
hedernes vedtægt, organisation, kapital, ledelsesstruktur el-
ler medlemsrettigheder eller -pligter. Sådanne regler følger
af almindelige principper for dansk forenings- og aftaleret
og forudsættes reguleret i den konkrete virksomheds ved-
tægt. Vedtægten skal således fastsætte de nærmere regler om
valg til virksomhedens ledelsesorganismer samt kontrol af
disse og er derfor centrale i relation til mulighederne for at
sikre deltagernes interesser m.v.
Begrebet lønmodtager er ikke entydigt afgrænset. Men et
ofte anvendt og udbredt lønmodtagerbegreb findes i lov om
Arbejdsmarkedets Tillægspension (herefter ATP-loven). Det
følger af § 2, stk. 1, litra a og d, i ATP-loven, at medlem-
mer af Arbejdsmarkedets Tillægspension er, jf. dog stk. 3,
lønmodtagere, der er fyldt 16 år, og som er beskæftiget her
i landet, eller som udsendes til et andet land for den danske
8
stat, danske virksomheder og institutioner samt på danske
skibe, samt personer, der er opsagt, og som oppebærer løn i
en opsigelsesperiode.
Det følger af § 15, stk. 1, i ATP-loven, at bestyrelsen for Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension fastsætter størrelsen af årsbi-
draget, som er det bidrag, der for beskæftigelse hos samme
arbejdsgiver årligt skal betales for et fuldtidsbeskæftiget
medlem. Beslutning herom skal godkendes af repræsentant-
skabet ved simpelt flertal, dog således at såvel et flertal af
arbejdsgiverrepræsentanter som et flertal af lønmodtagerre-
præsentanter skal stemme for beslutningen.
Hjemlen i § 15, stk. 1, er udmøntet ved bekendtgørelse nr.
1621 af 12. december 2023 om medlemskab, bidragspligt,
beregning og indberetning af bidrag til Arbejdsmarkedets
Tillægspension.
Det følger af § 2, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 1621 af 12.
december 2023 om medlemskab, bidragspligt, beregning og
indberetning af bidrag til Arbejdsmarkedets Tillægspension,
at det almindelige årsbidrag udgør 3.564 kr., jf. § 15, stk. 1, i
lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension.
I bilag 1 til bekendtgørelse nr. 1621 af 12. december 2023
om medlemskab, bidragspligt, beregning og indberetning af
bidrag til Arbejdsmarkedets Tillægspension fremgår, hvor
meget henholdsvis lønmodtagers og arbejdsgivers andel af
det samlede årsbidrag udgør. Det fremgår af bilag 1, at der
først skal betales ATP, når medarbejderen har arbejdet et vis
minimum antal timer, som fastsættes til:
– Mindst 39 timer per måned (for månedslønnede).
– Mindst 18 timer i 14-dages perioder (for 14-dageslønne-
de).
– Mindst 9 timer per uge (for ugelønnede).
Hvis en medarbejder arbejder mindre end de ovenfor anførte
satser, skal hverken medarbejder eller arbejdsgiver betale
arbejdsmarkedets tillægspension.
Selskabslovens §§ 35-38 indeholder bestemmelser om ind-
skud af selskabskapital i andre værdier end kontanter.
Det følger af selskabslovens § 36, stk. 1, at skal kapitalsel-
skabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelses-
dokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen
skal indeholde en beskrivelse af hvert indskud, oplysning
om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, angivel-
se af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og erklæ-
ring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer
til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende
værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af
en eventuel overkurs.
Det følger af selskabslovens § 37, at vurderingsberetnin-
gen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige
vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne alene
udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor
kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde
udpege vurderingsmænd. Selskabslovens §§ 133 og 149 og
revisorlovens § 24 finder tilsvarende anvendelse på vurde-
ringsmænd. Vurderingsmændene skal have adgang til at fo-
retage de undersøgelser, som de anser for nødvendige for
udførelsen af deres hverv.
Selskabslovens §§ 206-209 indeholder bestemmelser, der
regulerer, hvornår et selskab direkte eller indirekte må stille
midler til rådighed for tredjemands erhvervelse af kapitalan-
dele.
Det følger af selskabslovens § 214, at de betingelser, der
normalt gælder, når et selskab enten direkte eller indirekte
stiller midler til rådighed for tredjemands erhvervelse af
kapitalandele, ikke finder anvendelse på dispositioner med
henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbejder-
ne.
3.1.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Medarbejdereje er gennem modeller som Employee Stock
Ownership Plans (ESOPs) og Employee Ownership Trusts
(EOTs) blevet udbredt i stor stil i både USA og Storbritan-
nien. Disse moderne ejerskiftemodeller fungerer som effek-
tive redskaber for generationsskifter, der letter overgangen
af ejerskab fra traditionelle ejere til medarbejderne. Det,
der gør dem særligt bemærkelsesværdige, er deres struktur,
som fjerner behovet for, at medarbejderne personligt skal
investere deres egne opsparinger eller risikere deres værdier.
I Storbritannien har de gennem de seneste år set en ekspo-
nentiel vækst i brugen af Employee Ownership Trusts
(EOTs). Med mere end 1.750 EOT’er stiftet siden 2014 i
Storbritannien er det tydeligt, at modellen har skabt en ved-
varende trend inden for generationsskifter i Storbritannien.
Disse generationsskiftemodeller tilbyder ikke blot en effek-
tiv løsning for virksomhedsejere, der planlægger deres exits-
trategi, men skaber også mere inkluderende og engagerede
arbejdspladser. Samtidig har de potentialet til at styrke øko-
nomisk stabilitet, da medarbejdernes ejerskab ofte bidrager
til stærkere virksomhedspræstationer på lang sigt.
I Danmark findes der i dag meget få medarbejderejede virk-
somheder.
Erhvervsministeriet finder derfor, at indførelse af en model
for generationsskifte til medarbejdereje i stil med den mo-
del, der findes i Storbritannien, vil være et godt supplement
til de gængse exit-metoder, der anvendes i dag af ejerledere
af danske virksomheder, der går på pension. Af gængse exit-
metoder kan bl.a. nævnes salg til en kapitalfond eller et Ma-
nagement Buy-Out, dvs. en proces, hvor en person fra den
eksisterende ledelse overtager ejerskabet af virksomheden
fra den nuværende ejer (f.eks. en familie, investor eller kon-
cern). Derudover vil generationsskiftemodellen til medarbej-
dereje kunne tilgodese ejerlederens ønsker om at tilgodese
de medarbejdere, der har været med til at bygge virksomhe-
den op, sørge for at virksomheden ikke bliver splittet op og
solgt fra, samt at hovedsædet forbliver i Danmark. Det kan
desuden være en egnet model for virksomhedsejere, der øn-
9
sker at bevare en vis indsigt og kontrol over virksomheden i
en periode, inden hele ejerskabet overdrages.
I dag findes der ikke en særskilt model for overdragelse af
en virksomhed til en kreds af både nuværende og kommen-
de medarbejdere. Formålet med dette lovforslag er at sætte
rammerne for, hvordan et generationsskifte til medarbejder-
eje kan gennemføres, samt at fastsætte de betingelser, der
skal være opfyldt, hvis overdragelsen skal gennemføres med
skattemæssig succession.
Den foreslåede model er primært rettet mod de situationer,
hvor en fysisk person ønsker at overdrage kapitalandele til
en medarbejderejevirksomhed. Den foreslåede model giver
dog også mulighed for, at den fysiske person overdrager
kapitalandelene via personens holdingselskab.
Forskellen mellem de to situationer er, at en overdragelse af
kapitalandele fra virksomhedsejerens holdingselskab til en
medarbejderejevirksomhed, allerede efter gældende regler
vil kunne ske skattefrit, når der er tale om overdragelse af
datterselskabsaktier.
Med henblik på at fremme demokratisk ejerskab vurderer
Erhvervsministeriet, at reglerne om generationsskifte til
medarbejdereje bør udformes som en generel medarbejder-
ordning. Det indebærer, at alle medarbejdere i virksomheden
som udgangspunkt skal have tilbuddet om at blive medejere,
og at vilkårene i forbindelse med indtræden alene bør base-
res på objektive kriterier, som ikke må være udformet på en
sådan måde, at det reelt kun bliver et tilbud til en snæver
gruppe af medarbejdere.
I den indledende fase af en virksomhedsoverdragelse vil fi-
nansieringen ofte være et centralt element. Erhvervsministe-
riet vurderer, at der bør fastsættes en overdragelsessum, som
er ledsaget af en vurderingsberetning, så medarbejderne får
mulighed for at træffe beslutning om en eventuel overdra-
gelse på et oplyst grundlag. Der bør derimod ikke fastsættes
nærmere regler om, hvordan overdragelsessummen berigti-
ges, da medarbejdernes finansieringsmuligheder kan variere
betydeligt fra virksomhed til virksomhed, ligesom virksom-
hedsoverdragerens motivation i forbindelse med salget kan
variere. Nogle virksomhedsejere vil f.eks. kunne vente en
årrække med at få fuld betaling eller kan have lyst til at give
en del af virksomheden til medarbejderne som en gave, hvor
der som udgangspunkt vil skulle svares enten gaveafgift
eller indkomstskat af værdien af gaven. Erhvervsministeriet
finder det hensigtsmæssigt, at der skabes forholdsvist brede
rammer for medarbejdernes muligheder for finansiering af
et generationsskifte, så modellen bliver bredt anvendelig
blandt danske virksomheder.
Erhvervsministeriet finder desuden, at der bør fastsættes en
proces for overdragelsen, som giver medarbejderne tilstræk-
kelig tid til at undersøge, om der er opbakning i medarbej-
derkredsen til at overtage hele eller dele af den virksomhed,
de er ansatte i, og til eventuelt at indhente ekstern rådgiv-
ning.
Processen vil sædvanligvis indebære en undersøgelse af, om
der er opbakning blandt medarbejderne til at blive ejere af
den virksomhed, de er ansatte i. Undersøgelsen bør ske på
baggrund af et konkret tilbud fra virksomhedsoverdrageren,
så medarbejderne får mulighed for at træffe en beslutning på
et oplyst grundlag.
Første led i overdragelsesprocessen bør derfor være, at
virksomhedsoverdrageren fremsætter et tilbud til alle med-
arbejderne om at blive medejere af deltagerselskabet via en
medarbejderejet virksomhed. Tilbuddet bør som minimum
indeholde en overdragelsessum og øvrige relevante vilkår
såsom finansieringen af overdragelsessummen. Der bør ikke
kunne fastsættes en frist for accept af tilbuddet, som er
kortere end 10 uger, da medarbejderne skal have tilstrække-
lig tid til at vurdere, om de er interesserede i tilbuddet,
og evt. skal kunne nå at indhente ekstern rådgivning til
vurdering af tilbuddet. En passende frist vil desuden kunne
modvirke, at medarbejdere føler sig nødsaget til at acceptere
tilbuddet på grund af tidspres. En frist på minimum 10 uger
vil derudover give medarbejderne tid til at udarbejde udkast
til vedtægt for den kommende medarbejderejevirksomhed
for at sikre, at der kan opnås enighed herom blandt medar-
bejderne på beslutningstidspunktet. Ved fristberegning bør
der tages højde for, at juli måned ikke indgår af hensyn til
sommerferie.
På baggrund af det fremsatte tilbud fra virksomhedsoverdra-
geren, vil medarbejderne kunne stemme om, hvorvidt de
er interesserede i at gå videre i processen. Det bør dog
stå medarbejderne frit for at organisere, hvordan de internt
tilrettelægger afklaringen af, om der er den nødvendige op-
bakning til tilbuddet i medarbejderkredsen.
Hvis der er tale om en virksomhed, som er omfattet af en
overenskomst, bør lønmodtagerorganisationen orienteres på
et tidligt tidspunkt i processen. Dette for at sikre, at lønmod-
tagerorganisationerne får mulighed for at rådgive medarbej-
derne om, hvilke konsekvenser overdragelsen kan have for
deres lønmodtagerstatus, samt at bidrage til, at medarbejder-
ne får rådgivning i den videre proces, enten af lønmodtager-
organisationen eller af en ekstern rådgiver. Det kan bl.a. væ-
re i forhold til forhandlingen med virksomhedsoverdrageren
om vilkårene i overdragelsesaftalen, udarbejdelse af vedtægt
og stiftelse af medarbejderejevirksomheden.
Erhvervsministeriet finder, at lønmodtagerorganisationerne
bør orienteres, hurtigst muligt efter at der er fremsat et til-
bud til medarbejderne, og at grænsen passende kan sættes til
senest 14 dage efter fremsættelsen af tilbuddet.
Når et flertal af medarbejderne har accepteret tilbuddet, vil
der være behov for at stifte en medarbejderejevirksomhed,
som skal eje kapitalandelene i deltagerselskabet.
Der er i Aftalen om Iværksætterpakken ikke taget stilling
til, hvorvidt et generationsskifte til medarbejdereje vil kræve
en bestemt virksomhedsform. Erhvervsministeriet har derfor
overvejet, om det ville være mest hensigtsmæssigt at skabe
10
en ny virksomhedsform, eller om modellen for generations-
skifte til medarbejdereje uden beskatning af overdrageren
kan rummes inden for de eksisterende virksomhedsformer.
Erhvervsministeriet vurderer, at der først og fremmest bør
være tale om en virksomhedsform, hvor deltagernes hæftel-
se er begrænset til et evt. indskud, så medarbejderne ikke
ender med at hæfte med deres personlige formuer for at
blive medejere.
I alle virksomheder må det forventes, at der over tid sker en
ændring i medarbejderkredsen som følge af, at medarbejde-
re bliver ansat eller fratræder. Erhvervsministeriet vurderer
derfor, at virksomhedsformen bør have en smidig adgang
til ind- og udtræden, så nye medarbejdere kan træde ind,
og ophørte medarbejdere kan træde ud, uden først at skulle
købe eller sælge deres ejerandele.
Erhvervsministeriet vurderer desuden, at der bør være tale
om en virksomhedsform, hvor indflydelsen ikke er afhængig
af den indskudte kapital, da det kan give en uhensigtsmæs-
sig forskydning blandt medarbejderejerne, hvis nogen med-
arbejdere har mere indflydelse end andre.
Virksomheder med begrænset ansvar er kendetegnet ved
den vekslende deltagerkreds og adgangen til fri ind- og ud-
træden. Det indebærer at indtræden af nye deltagere ikke
forudsætter salg eller nytegning af ejerandele, og udtræden
kræver ikke en køber til den udtrædendes andel af virksom-
heden. Dette gør virksomhedsformen særdeles anvendelige
i virksomheder, hvor der må forventes en vis udskiftning
i deltagerkredsen. Virksomheder med begrænset ansvar er
desuden kendetegnet ved, at deltagernes indflydelse gennem
deres stemmerettigheder ikke er afhængig af, hvor mange
penge den enkelte deltager har indskudt.
Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at medarbej-
derejevirksomheden, som skal eje kapitalandele i det sel-
skab, som deltagerne er ansat i, bør være en virksomhed
med begrænset ansvar, dvs. enten et andelsselskab med be-
grænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begræn-
set ansvar (F.M.B.A.). Det er desuden Erhvervsministeriets
vurdering, at det bør være valgfrit, om det skal være et
A.M.B.A. eller et F.M.B.A.
Erhvervsministeriet finder, at der bør fastsættes mindstekrav
til, hvor mange medarbejdere der reelt bliver medejere, for
at sikre at generationsskiftet bliver forankret i en bredere
kreds af medarbejdere. Erhvervsministeriet har i den for-
bindelse overvejet, om den eksisterende minimumsgrænse
for aktive deltagere på to, som gælder for virksomheder
med begrænset ansvar, er tilstrækkelig. Det er imidlertid
Erhvervsministeriets vurdering, at denne grænse er for lav
i forhold til at sikre, at generationsskiftemodellen kommer
en større kreds af medarbejdere til gavn. Erhvervsministeri-
et finder det derfor hensigtsmæssigt, at der fastsættes krav
om, at medarbejderejevirksomheden skal have mindst fem
deltagere, som skal repræsentere mere end halvdelen af det
samlede antal medarbejdere.
For at sikre, at der i tidsrummet fra stiftelsen til overdragel-
sen ikke er sket et fald i tilslutningen blandt medarbejderne,
finder Erhvervsministeriet, at de to grænseværdier bør gælde
på både stiftelsestidspunktet og registreringstidspunkt og på
tidspunktet for overdragelsen af kapitalandele.
Erhvervsministeriet har i den forbindelse overvejet, om
grænseværdierne også skal gælde løbende gennem medar-
bejderejevirksomhedens virke. Det vil dog kunne sætte en
virksomhed i en vanskelig situation, hvis antallet af medar-
bejdere stiger, men nye medarbejdere ikke har lyst til at
indtræde som ejere – eller ikke kan indtræde på grund af
en karensperiode. Det vil kunne gøre det vanskeligt at over-
holde kravet om, at flertallet af medarbejderne skal være
deltagere i medarbejderejevirksomheden. Desuden vil der
kunne opstå perioder, hvor mindre virksomheder kommer
under 5 medarbejdere.
Erhvervsministeriet har desuden overvejet, om det skal være
muligt at anvende allerede eksisterende virksomheder med
begrænset ansvar til en medarbejderejevirksomhed. Det vil
f.eks. kunne være relevant, hvis medarbejderne allerede er
deltagere i en eksisterende medarbejderforening, som er
etableret som et F.M.B.A. Erhvervsministeriet finder det dog
vigtigt at sikre en fælles etableringsfase, hvor alle medarbej-
dere har mulighed for at være med til at få indsigt i og
indflydelse på fastsættelsen af vedtægten og stiftelsen af
medarbejderejevirksomheden.
Selvom Erhvervsministeriet finder, at reglerne om genera-
tionsskifte til medarbejdereje bør udformes som en generel
medarbejderordning, kan der i særlige tilfælde være legitime
hensyn, der kan begrunde, at en medarbejder enten ikke bør
kunne indtræde som deltager i medarbejderejevirksomheden
eller ikke bør kunne indtræde med det samme.
En medarbejder kan f.eks. være omfattet af en prøveperiode,
hvor der er en kortere opsigelsesperiode, som i henhold
til funktionærlovens bestemmelser dog maksimalt må vare
3 måneder. En begrænsning i retten til at kunne indtræde,
indtil der er forløbet en vis periode, vil desuden kunne
modvirke, at der ansættes personer alene med det formål
at opfylde mindstegrænserne for antallet af medarbejdere på
overdragelsestidspunktet. Der kan desuden være et legitimt
hensyn i at sikre, at en medarbejder har en minimumsgrad af
kendskab til virksomheden og har haft mulighed for at sætte
sig ind i virksomhedens værdier og historie, inden personen
bliver medejer.
Erhvervsministeriet finder derfor, at en medarbejder først
skal have ret til at indtræde, når personen har været ansat
i mindst 3 sammenhængende måneder, og at der derudover
bør kunne fastsættes en yderligere karensperiode, som dog
maksimalt bør kunne strække sig til 12 måneders ansættelse.
Erhvervsministeriet har desuden overvejet, om det bør være
tilladt at være deltager i en medarbejderejevirksomhed, hvis
medarbejderen samtidig ejer kapitalandele i deltagerselska-
bet eller dets dattervirksomheder. Det vurderes, at besiddel-
11
sen af medarbejderaktier ikke per automatik bør udelukke
en medarbejder fra at blive medarbejderdeltager, da der ikke
nødvendigvis er modstridende interesser ved at være medar-
bejderdeltager og kapitalejer af en mindre kapitalandel. Det
ville desuden udelukke en række virksomheder, som har
medarbejderaktieprogrammer, i at benytte den foreslåede
generationsskiftemodel.
Erhvervsministeriet vurderer dog samtidig, at besiddelse af
en ikke uvæsentlig andel af kapitalen kan medføre, at der
opstår modsatrettede interesser mellem deltagere i en med-
arbejderejevirksomhed og kapitalejere. Derfor bør der sættes
et loft over, hvor mange aktier eller anparter en medarbej-
derdeltager kan eje ved siden af sin deltagelse i medarbej-
dervirksomheden for at forhindre, at der opstår modsatrette-
de interesser, når ejerskabet udøves fra to forskellige positi-
oner, henholdsvis som kapitalejer og som medarbejderdelta-
ger.
Efter selskabsloven skal enhver, der besidder en betydelig
del af kapitalandelene, dvs. mindst 5 pct. af kapitalen el-
ler stemmerettighederne, i kapitalselskabet, registreres som
legal ejer i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalejere i et
aktieselskab, der besidder mindst 5 pct. af aktierne, kan
bl.a. forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalfor-
samling.
Erhvervsministeriet vurderer derfor, at grænsen for, hvor
mange aktier eller anparter en medarbejderdeltager må have,
passende kan fastsættes til 5 pct.
Erhvervsministeriet har også vurderet, om tidligere kapital-
ejere bør afskæres fra at indtræde som deltagere i medar-
bejderejevirksomheden, selvom de opfylder det foreslåede
medarbejderbegreb. Det vil f.eks. kunne være virksomheds-
overdrageren som også er ansat i virksomheden. Erhvervs-
ministeriet finder dog, at der ikke er grund til at udelukke
medarbejdere, som tidligere har ejet kapitalandele, og at det
bør være op til parterne – dvs. medarbejderne og virksom-
hedsoverdrageren at afklare, om virksomhedsoverdrageren
skal fortsætte en eventuel ansættelse efter overdragelsen og
dermed have mulighed for at indtræde som deltager.
For at sikre tydelige rammer for, hvem der anses for med-
arbejdere i lovforslagets forstand, finder Erhvervsministeri-
et, at der bør indføres en afgrænsning af medarbejderbegre-
bet. Afgrænsningen bør ifølge Erhvervsministeriet sikre, at
medarbejdere bredt set bliver inkluderet i personkredsen,
men at der samtidig sættes en nedre grænse for, hvor få
timer en person skal have arbejdet for at blive omfattet. Det
vil derfor efter Erhvervsministeriets opfattelse være hen-
sigtsmæssigt at anvende ATP-lovens afgrænsning af medar-
bejderbegrebet.
Desuden bør medarbejderkredsen omfatte alle de medarbej-
dere, som er ansat enten direkte i deltagerselskabet eller i
en eventuel dattervirksomhed. Ejer deltagerselskabet dele
af en underliggende virksomhed, uden at der er tale om
en dattervirksomhed, dvs. uden at deltagerselskabet har be-
stemmende indflydelse, bør de ansatte i det underliggende
selskab derimod ikke være omfattet af medarbejderkredsen.
Erhvervsministeriet har derudover overvejet, om medlem-
mer af deltagerselskabets eller dattervirksomhedernes direk-
tion bør afskæres fra at indtræde som medarbejderdelta-
ger. Direktionsmedlemmer har en særlig position i virksom-
heden, hvor de ofte bl.a. har instruktionsbeføjelser over
medarbejderne. Dermed vil der kunne være en potentiel
interessekonflikt mellem medarbejderne og direktionen, som
vil være uhensigtsmæssig i forhold til at udøve et fælles
ejerskab via en medarbejderejevirksomhed. Direktionsmed-
lemmer kan dog også have bidraget væsentligt til at bygge
en virksomhed op igennem årene, og retten til at indtræde
som deltager i en medarbejderejevirksomhed vil kunne være
med til at fastholde direktionsmedlemmerne på arbejdsplad-
sen.
Ud fra en samlet afvejning finder Erhvervsministeriet, at
direktionsmedlemmer i deltagerselskabet ikke bør være af-
skåret fra at indtræde som deltagere i medarbejderejevirk-
somheden.
Endelig har Erhvervsministeriet overvejet, om en medar-
bejderejevirksomhed bør kunne have investerende deltage-
re. Den foreslåede model giver adgang til at overdrage en
virksomhed til medarbejderne og ikke til personer, der ikke
er medarbejdere. Ved at tillade investerende deltagere i med-
arbejderejevirksomheden åbnes der op for, at overdragelsen
af virksomheden kan ske til en større kreds end blot medar-
bejderne, hvilket ikke er formålet.
Selvom dette ville kunne udgøre en begrænsning for medar-
bejderejevirksomheders mulighed for at skaffe finansiering,
finder Erhvervsministeriet ud fra en samlet vurdering, at
overdragelsen kun bør kunne ske til medarbejderne.
Det sidste led i overdragelsesprocessen vil sædvanligvis væ-
re, at kapitalandelene fra deltagervirksomheden overdrages
til den nystiftede medarbejderejevirksomhed (A.M.B.A. el-
ler F.M.B.A.).
Erhvervsministeriet har i den forbindelse overvejet, hvor
stor en andel af deltagerselskabet, der som minimum skal
overdrages for at kunne være omfattet af muligheden for at
overdrage med skattemæssig succession.
I andre lande, bl.a. i den britiske EOT-model, er det en
betingelse, at medarbejderne opnår bestemmende indflydel-
se i forbindelse med overdragelsen, dvs. at mindst 50,1
pct. af både kapitalandele og stemmerettigheder overdrages
til EOT’en. Derudover kan overdragelse med skattemæssig
succession kun ske én gang. Erhvervsministeriet finder, at
sådanne betingelser kan understøtte, at der etableres et reelt
medarbejderejerskab, da medarbejderne derved får kontrol-
lerende indflydelse fra dag ét.
Der kan dog fra virksomhedsoverdragerens synspunkt være
legitime grunde til at ønske kun at overdrage en mindre del
af virksomheden til en start. Det kan f.eks. være, at virksom-
12
hedsoverdrageren ønsker at se, hvordan ejerskiftet går, for
derefter at overdrage mere eller resten af virksomheden efter
et par år.
Omvendt kan overdragelsen af kun en mindre del af virk-
somheden have den konsekvens, at medarbejderne ikke op-
lever, at de reelt bliver medejere. F.eks. fordi de kun har
en begrænset adgang til at udøve en ejers rettigheder via
medarbejderejevirksomheden, ligesom retten til at få en del
af overskuddet vil være tilsvarende begrænset.
Erhvervsministeriet finder, at hvis medarbejdereje skal ud-
bredes i Danmark og blive en reel generationsskiftemulig-
hed, så bør der ikke indføres et krav om overførsel af
bestemmende indflydelse i deltagerselskabet til medarbej-
derejevirksomheden, da det potentielt vil skræmme nogle
ejerledere væk fra at anvende modellen.
En grænse på overdragelse af mere end en tredjedel vil efter
Erhvervsministeriets vurdering udgøre en passende balance
i forhold til disse forskellige hensyn. Det vil bl.a. sikre,
at medarbejderejevirksomheden altid har indflydelse på ved-
tægtsændringer i deltagerselskabet.
Ejerskabet bør medføre både økonomiske og forvaltnings-
mæssige rettigheder, såsom ret til udbytte og stemmerettig-
heder, som mindst svarer til den andel, der er blevet overdra-
get. Kravet om et ejerskab på mere end en tredjedel skal
således ikke kunne opfyldes ved at overdrage kapitalandele,
hvor rettighederne er formindsket eller på anden vis begræn-
set. Ønsker virksomhedsoverdrageren og medarbejderne en
overdragelse med begrænsede rettigheder, må generations-
skiftet ske efter de sædvanlige regler og uden skattemæssig
succession, idet hensynene bag generationsskiftemodellen
derved ville gå tabt.
Erhvervsministeriet har vurderet, om der skal være et obli-
gatorisk krav om aktivsikring for værdien af de kapitalande-
le, der overdrages. Et obligatorisk krav om aktivsikring vil
dog kunne være uhensigtsmæssig i de tilfælde, hvor købet
finansieres på et gældsbrev mellem virksomhedsoverdrage-
ren og medarbejderejevirksomheden. Det skyldes, at der i
regnskabsmæssig forstand være en gæld (passivpost), der er
lig med kapitalandelenes værdi på overdragelsestidspunktet
(aktivposten). Der er med andre ord ingen værdier at binde
i en den bundne reserve. Konsekvensen af at indføre en obli-
gatorisk aktivsikring vil være, at der først ville kunne udbe-
tales overskud til de medarbejdere, som er deltagere i med-
arbejderejevirksomheden, når den bundne reserve var fuldt
reetableret. Parterne vil dog frivilligt kunne aftale at have
aktivsikring med offentligt tilsyn efter de gældende regler i
erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5b. Det kan f.eks. være i
tilfælde, hvor kapitalandelene er overdraget helt eller delvist
ved gave.
3.1.1.3. Den foreslåede ordning
I dag er det allerede muligt at have virksomheder med
begrænset ansvar, som er ejet af medarbejdere. Denne eksi-
sterende type af medarbejderejede virksomheder skal ikke
forveksles med de medarbejderejevirksomheder som dette
lovforslag omhandler og som stiftes med henblik på at eje
mere end en tredjedel af et deltagerselskab, hvor deltagerne
er ansat i, enten direkte eller i en underliggende dattervirk-
somhed. Det skyldes, at lovforslagets betingelser alene gæl-
der for de virksomheder, som skal overtage kapitalandele i
et deltagerselskab med skattemæssig succession.
Derfor foreslås det, at der indsættes en definitionsbestem-
melse i erhvervsvirksomhedsloven, som fastsætter, hvad der
forstås ved henholdsvis et deltagerselskab og dels en medar-
bejderejevirksomhed.
Det foreslås, at der indsættes et nyt kapitel i erhvervsvirk-
somhedsloven, der fastsætter de betingelser, som en medar-
bejderejevirksomhed skal opfylde for, at en virksomhedsejer
kan overdrage sine kapitalandele i deltagerselskabet til med-
arbejderejevirksomheden med skattemæssig succession.
Der foreslås en model, hvor første skridt vil være, at en
ejer af et deltagerselskab, der ønsker at anvende muligheden
for generationsskifte til medarbejdereje med skattemæssig
succession, skal fremsætte et tilbud over for samtlige medar-
bejdere i deltagerselskabet med en acceptfrist på minimum
10 uger, dog således at der ved fristberegningen ses bort fra
juli måned. Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderings-
beretning udarbejdet af en eller flere uvildige sagkyndige
vurderingsmænd, som erklærer, at deltagerselskabet har en
værdi, der svarer til den tilbudte overdragelsessum. Det
vil alene være godkendte revisorer, der kan udpeges som
vurderingsmænd, og vurderingsberetningen må ikke være
udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets fremsættelse. Vur-
deringsberetningen skal derudover opfylde betingelserne i
selskabslovens § 36, stk. 1 og § 37.
Det foreslås endvidere, at hvis deltagerselskabet eller dets
dattervirksomheder er omfattet af en overenskomst, skal
lønmodtagerorganisationen orienteres om det fremsatte til-
bud senest 14 dage efter fremsættelsen. Pligten til at oriente-
re lønmodtagerorganisationen påhviler det centrale ledelses-
organ i deltagerselskabet. Det centrale ledelsesorgan er, jf.
selskabslovens § 5, nr. 4, bestyrelsen i de selskaber, der både
har en bestyrelse og en direktion. I selskaber som kun har en
direktion, eller som har et tilsynsråd og en direktion, vil det
være direktionens ansvar at orientere lønmodtagerorganisa-
tionen. Det bemærkes, at manglende iagttagelse af pligten
til at orientere lønmodtagerorganisationer, kan medføre bø-
destraf for det centrale ledelsesorgan, jf. lovforslagets § 1,
nr. 5.
Den tredje fase i modellen er, at medarbejderne accepterer
virksomhedsoverdragerens tilbud og værdiansættelse af ka-
pitalandelene og i umiddelbar forlængelse heraf stifter en
medarbejderejevirksomhed, som enten er et A.M.B.A. eller
et F.M.B.A., hvor de overdragne kapitalandele indskydes
i. Det vil således være en betingelse, at medarbejderejevirk-
somheden først stiftes, når et flertal af medarbejderne har
acceptere tilbuddet. Som en konsekvens heraf vil medarbej-
13
derne ikke kunne benytte en eksisterende virksomhed med
begrænset ansvar til medarbejderejevirksomhed.
For at sikre en bred medarbejdertilslutning foreslås det, at
mindst fem deltagere, der tilsammen udgør mere end halv-
delen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og i eventuel-
le dattervirksomheder, skal være med til at stifte medarbej-
derejevirksomheden.
For at sikre at medarbejderne fortsat tilslutter sig ejerskiftet i
tidsrummet mellem stiftelsen og registreringen af medarbej-
derejevirksomheden og det tidspunkt, hvor kapitalandelene
overdrages til medarbejderejevirksomheden, foreslås det, at
de to grænseværdier også skal være opfyldt på overdragel-
sestidspunktet.
Det vil for en virksomhed med syv medarbejdere betyde, at
mindst fem af medarbejderne vil skulle være med til at stifte
medarbejderejevirksomheden og vil skulle være deltagere på
overdragelsestidspunktet.
Overdragelsen af kapitalandele skal ske til en nystiftet virk-
somhed med begrænset ansvar (A.M.B.A. eller F.M.B.A.),
hvor deltagerkredsen består af medarbejdere i det kapitalsel-
skab, der bliver overdraget, eller selskabets dattervirksom-
heder.
Medarbejderejevirksomheden skal desuden have til formål
helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle
dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Det foreslås herudover, at en medarbejderejevirksomhed kan
overtage kapitalandele i deltagerselskabet, hvis betingelser-
ne i forslaget til kapitel 5 c i erhvervsvirksomhedsloven er
opfyldt.
Hver deltager i en medarbejderejevirksomhed skal desuden
have én stemme på virksomhedens generalforsamling eller
tilsvarende forsamling.
Derudover foreslås det, at retten til at indtræde skal gælde
generelt for medarbejderne. Eventuelle vilkår, der knytter
sig til en medarbejders indtræden, må alene være baseret
på objektive kriterier såsom anciennitet, årsløn, arbejdstid
og lignende. De objektive kriterier må dog ikke have en
sådan karakter, at de reelt afskærer en gruppe medarbejdere
fra at indtræde. At der er tale om en generel medarbejder-
ordning er således ikke til hinder for, at der i vedtægten
fastsættes vilkår om betaling af indskud ved indtræden, så
længe vilkåret enten gælder ens for alle medarbejdere, el-
ler så længe en eventuel forskelsbehandling udelukkende er
fastsat på baggrund af objektive kriterier, som ikke de facto
afskærer en gruppe af medarbejdere fra at indtræde.
Det foreslås dog, at det skal være muligt at fastsætte i
vedtægten, at der skal gælde en karensperiode for, hvornår
nyansatte medarbejdere må indtræde. Karensperioden må
dog maks. være 12 måneder efter ansættelsen. Det er frivil-
ligt for medarbejderejevirksomhederne, om de vil benytte
muligheden for i vedtægten at fastsætte en sådan karensperi-
ode. Dette står i modsætning til den foreslåede betingelse
om mindst 3 sammenhængende måneders ansættelse forud
for indtræden, som følger af den foreslåede § 19 o, som
er obligatorisk. De 3 måneders ansættelse indgår i de 12
måneder.
Medarbejderejevirksomheden skal desuden optage bestem-
melser om udtræden i vedtægten, der som minimum skal
forholde sig til udtræden ved deltagernes ophør af ansættel-
sesforhold, pension og dødsfald.
Ved første overdragelse af kapitalandele fra virksomheds-
overdrageren til medarbejderejevirksomheden, skal der
overdrages mere end en tredjedel af kapitalandelene og
stemmerettighederne i deltagerselskabet. Overdragelsen af
virksomheden kan ske ad flere omgange, så længe kravet
om overdragelse af mere end en tredjedel er opfyldt. Det
giver virksomhedsoverdrageren og medarbejderne mulighed
for over tid at vurdere, om der er interesse for at overdrage
mere af virksomheden til den medarbejderejede virksomhed.
Ejerskabet skal medføre både forvaltningsmæssige og øko-
nomiske rettigheder samt kapitalandelene i deltagerselskabet
eller dattervirksomheden, som mindst svarer til den over-
dragede kapitalandel. Kapitalandelene må derfor ikke være
underlagt begrænsninger, som formindsker medarbejdereje-
virksomhedens stemmerettigheder eller ret til udbytte. Ejer-
skabskravet kan således ikke opfyldes ved ejerskab igennem
B-aktier uden stemmeret. Hvis deltagerne er ansatte i en
dattervirksomhed, som ikke er et kapitalselskab, skal stem-
meretten og retten til udbytte sikres på anden vis, f.eks.
igennem en interessentskabskontrakt, ejeraftale eller lignen-
de.
Det foreslås desuden, at det fastsættes, hvem der kan udgø-
re deltagerkredsen i medarbejderejevirksomheder. Den fore-
slåede bestemmelse vil medføre, at det som udgangspunkt
kun er personer, der er medarbejdere i deltagerselskabet
eller dets dattervirksomheder, som kan indgå i deltagerkred-
sen. Ejer deltagerselskabet således kapitalandele i et under-
liggende selskab med ansatte uden at have bestemmende
indflydelse over selskabet, kan medarbejderne ikke indtræde
som medarbejderdeltagere, så længe deltagerselskabet ikke
har bestemmende indflydelse.
Det betyder også, at hvis ejerskabet i dattervirksomheden
bliver udvandet, så deltagerselskabet ikke længere har be-
stemmende indflydelse, opfylder medarbejderne i den på-
gældende dattervirksomhed ikke betingelserne for at kunne
være medarbejderdeltagere. De må derfor udtræde af medar-
bejderejevirksomheden.
Ved medarbejdere forstås således både medarbejdere i delta-
gerselskabet og i en underliggende virksomhed, som delta-
gerselskabet direkte eller indirekte har bestemmende indfly-
delse over. Ejerskabet kan ske gennem flere holdingselska-
ber eller driftsselskaber, når blot deltagerselskaber direkte
eller indirekte har den bestemmende indflydelse i det sel-
skab, som medarbejderne er ansatte i.
14
Medarbejderbegrebet foreslås desuden afgrænset i henhold
til, hvem der skal betale arbejdsmarkedets tillægspension
i medfør af ATP-lovens § 2, stk. 1, litra a, og § 15 (lovbe-
kendtgørelse nr. 1142 af 1. november 2024 om Arbejdsmar-
kedets Tillægspension). Det vil sige, at det er lønmodtagere
over 16 år, som har arbejdet et vist minimum af antal ti-
mer. For ugelønnede vil det f.eks. være mindst 9 timer om
ugen i mindst tre sammenhængende måneder. For 14-dag-
eslønnede vil det være mindst 18 timer over en 14-dages
periode, og for månedslønnede vil det være mindst 39 timer
over en periode på en måned.
Det foreslås desuden, at visse personer på trods af, at de
opfylder medarbejderbegrebet, ikke kan være deltagere i
medarbejderejevirksomheden, hvis de samtidige er kapital-
ejere med et ejerskab på 5 pct. eller mere af deltagerselska-
bet eller dets dattervirksomheder. Formålet er at sikre, at
der ikke opstår modsatrettede interesser mellem henholdsvis
medarbejderdeltagere og kapitalejere.
Overordnet set, vil den foreslåede ordning medføre, at en
virksomhedsejer vil kunne gennemføre et generationsskifte
ved at overdrage sin virksomhed til medarbejderne med
skattemæssig succession.
Erhvervsstyrelsen kan som led i en registreringskontrol el-
ler en efterfølgende kontrol forlange at få oplysninger fra
virksomheden for at kunne tage stilling til, om erhvervsvirk-
somhedsloven, regler fastsat i medfør af loven og virksom-
hedens vedtægt er overholdt, jf. erhvervsvirksomhedslovens
§ 17 b, stk. 1. Modtages de afkrævede oplysninger, og finder
Erhvervsstyrelsen, at forholdet ikke er i overensstemmelse
med loven, regler fastsat i medfør af loven eller virksomhe-
dens vedtægt, vil styrelsen kunne udstede tvangsbøder, jf.
erhvervsvirksomhedslovens § 22.
Efter § 20 a, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven kan Er-
hvervsstyrelsen i de i nr. 1-11 oplistede tilfælde anmode
skifteretten om at opløse en virksomhed med begrænset
ansvar, herunder hvis virksomheden ikke opfylder betingel-
serne i § 3, ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er
foreskrevet i loven eller virksomhedens vedtægt, eller ikke
indsender de oplysninger eller indsender mangelfulde oplys-
ninger, som Erhvervsstyrelsen kan kræve for at tage stilling
til, om loven, regler fastsat i medfør af loven og virksomhe-
dens vedtægt er overholdt, samt bevis for, at registreringer
er lovligt foretaget, jf. § 17 b og § 17 h.
For nærmere om definitionen af medarbejderejevirksomhed
henvises til forslaget til kapitel 5 c i erhvervsvirksomhedslo-
ven, jf. lovforslagets § 1, nr. 4, og bemærkningerne hertil.
3.1.2. Fordeling af overskud
3.1.2.1. Gældende ret
Det er en grundlæggende betingelse for virksomheder med
begrænset ansvar, at de har til formål at fremme virksomhe-
dens deltageres økonomiske interesse gennem erhvervsdrift,
jf. erhvervsvirksomhedslovens § 1, stk. 1.
Foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.) skal forde-
le overskuddet i henhold til § 3 i erhvervsvirksomheds-
loven, hvorimod andelsselskaber med begrænset ansvar
(A.M.B.A.) skal disponere over overskuddet i henhold til
§§ 3 og 4 i erhvervsvirksomhedsloven.
Det følger af erhvervsvirksomhedslovens § 3, at det bl.a. er
en betingelse, at økonomiske og forvaltningsmæssige rettig-
heder ikke er baseret på deltagernes andel af kapitalen.
For F.M.B.A.’er er der vide rammer til at fastsætte i ved-
tægten, hvad et evt. overskud skal anvendes til, forudsat
at betingelsen om, at virksomhederne fremmer deltagernes
økonomiske interesser, er opfyldt.
Deltagerne i et F.M.B.A. kan f.eks. vælge at lade beløbet
forblive indestående i virksomheden, at udbetale det til et
almennyttigt formål eller til et formål, der gavner medarbej-
derne, f.eks. studieture, uddannelse eller lignende. De kan
også beslutte at fordele overskuddet blandt deltagerne, så
længe fordelingen ikke er baseret på deltagernes eventuelt
indskudte kapital. Det er også muligt at beslutte, at kun
nogle deltagere skal have en andel af overskuddet, f.eks.
fuldtidsansatte eller deltagere, der har mere end et nærmere
bestemt antal års anciennitet.
For et A.M.B.A. er det § 4 i erhvervsvirksomhedsloven, der
regulerer, hvordan der kan disponeres over overskuddet. Det
følger af bestemmelsen, at virksomhedens afkast, bortset fra
normal forrentning af den indskudte kapital, enten fordeles
blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen
eller forbliver indestående i virksomheden.
Efter administrativ praksis indebærer normal forrentning af
den indskudte kapital, at forrentningen må ske til en rente,
som ikke er højere end diskontoen med et tillæg af 1 pro-
centpoint.
Der gælder ikke i dag særlige regler for fordeling af over-
skud i en virksomhed med begrænset ansvar i tilfælde, hvor
et overskud i tidligere år er blevet anvendt til at afdrage på
en gæld.
I selskabsloven reguleres de betingelser, der skal være op-
fyldt for, at et selskab enten direkte eller indirekte kan stille
midler til rådighed for tredjemands erhvervelse af kapitalan-
dele. Det følger af selskabslovens § 214, at de betingelser,
der normalt gælder, når et selskab enten direkte eller indi-
rekte stiller midler til rådighed for tredjemands erhvervel-
se af kapitalandele, ikke finder anvendelse på et selskabs
dispositioner, som er foretaget med henblik på at erhverve
kapitalandele af eller til medarbejderne.
3.1.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Erhvervsministeriet har overvejet, om de nuværende regler
15
om fordeling af overskud er hensigtsmæssige for medarbej-
derejevirksomheder.
For F.M.B.A.’er kan de nuværende vide rammer medføre,
at den foreslåede model potentielt bliver anvendt til at ind-
sætte skævvridende fordelingskriterier, som efter Erhvervs-
ministeriets vurdering ikke nødvendigvis vil være forenelige
med formålet om, at generationsskiftemodellen skal anven-
des til en generel medarbejderordning, der kommer medar-
bejderne bredt til gavn.
Det ville f.eks. stride mod princippet om en generel medar-
bejderordning, hvis det i vedtægten blev fastsat, at en eller
flere bestemte medarbejdere skulle have en større del af
overskuddet.
For A.M.B.A.’er er de nuværende regler udformet på en
måde, som kan gøre det vanskeligt at anvende i en kontekst
med medarbejdereje, især hvis der er tale om medarbejder-
eje, hvor den enkelte medarbejders andel af omsætningen
ikke kan gøres op.
Erhvervsministeriet finder, at medarbejderejevirksomheder
fortsat skal kunne beslutte, om de vil lade et evt. overskud
forblive i virksomheden. For F.M.B.A.’er bør det også fort-
sat være muligt at disponere over overskuddet på andre må-
der, f.eks. ved at træffe beslutning om at anvende overskud-
det til sociale eller almennyttige tiltag, enten i virksomheden
eller til eksterne modtagere, så længe at den grundlæggende
betingelse om, at virksomheden har til formål at fremme
deltagernes økonomiske interesser, er opfyldt.
Derfor finder Erhvervsministeriet, at det alene bør reguleres,
hvordan overskuddet kan fordeles blandt deltagerne, hvori-
mod det ikke findes nødvendigt at indføre regulering af de
eksisterende muligheder for at lade et overskud indestå, eller
for F.M.B.A.’ernes vedkommende at anvende overskuddet
på anden vis.
Derfor foreslår Erhvervsministeriet, at overskuddet enten
fordeles ligeligt eller ud fra et eller flere af de nærmere
oplistede kriterier.
Erhvervsministeriet finder, at et legitimt kriterie kan være,
at der ved fordelingen af overskuddet blandt deltagerne læg-
ges vægt på deltagernes ansættelsesperiode. Det kan f.eks.
være relevant i de tilfælde, hvor købesummen for købet
af kapitalandelene i deltagerselskabet bliver berigtiget med
kommende års overskud. I disse tilfælde giver den første
generation af medarbejderejere afkald på en del af overskud-
det, så længe overskuddet skal anvendes til at afbetale på
købesummen. Det vil dog delvist kunne udlignes ved at
fastsætte, at overskuddet skal fordeles på baggrund af, hvor
længe deltagerne har været ansat.
Et andet legitimt fordelingskriterie kan være et ønske om at
basere fordelingen af overskuddet ud fra, hvor mange timer
de enkelte deltagere har arbejdet for virksomheden. På nogle
arbejdspladser kan der være stor forskel på, hvor meget de
ansatte arbejder, f.eks. fordi der både er deltidsansatte og
fuldtidsansatte.
Et tredje legitimt fordelingskriterie kan være et ønske om
at basere fordelingen af overskuddet ud fra deltagernes
løn. Det kan f.eks. være i virksomheder, hvor der er meget
stor forskel på lønniveauet og på den arbejdsindsats, som er
forbundet med lønnen.
Det er Erhvervsministeriets forventning, at muligheden for
at finansiere købet med kommende års overskud vil være en
attraktiv mulighed i en række tilfælde, hvor medarbejderne
ikke selv kan finansiere købet, og hvor det ikke er muligt
at skaffe ekstern finansiering. Derudover er det særlige ved
den foreslåede model, at der løbende skal afdrages på sal-
doen for overdragerskatten.
I begge tilfælde vil konsekvensen være, at deltagerne i de
år får reduceret deres andel af overskuddet. Det kan potenti-
elt medføre en skævvridning i forhold til senere ankomne
medarbejderdeltagere, der potentielt hurtigere kan få andel
i overskuddet, fordi købesummen på det tidspunkt er blevet
tilbagebetalt, og overdragerskatten er betalt. Det kan i yder-
ste konsekvens medføre, at der bliver modstand blandt de
eksisterende deltagere mod, at der ansættes nye medarbej-
dere, der kan indtræde som deltagere i medarbejderejevirk-
somheden, og som derved kan få en del af det overskud,
som ældre deltagere har måttet give afkald på, imens der
blev afbetalt på gælden.
Erhvervsministeriet finder, at det er et legitimt formål at
søge at sikre, at den første generation af deltagere i med-
arbejdervirksomheden, som har fået reduceret deres over-
skudsandel, fordi den er anvendt til at betale købesummen
for kapitalandelene i deltagerselskabet, eller er anvendt til
at betale overdragerskatten, skal kunne have en forlodsret
til overskud indtil det beløb, som deres overskudsandel er
blevet reduceret med, er udlignet. I praksis vil det kunne fo-
regå ved, at der reserveres et beløb på den enkelte deltagers
kapitalkonto, som angiver, hvad deltageren har til gode af
overskud.
Derfor indføres der en særskilt adgang til at fordele over-
skuddet forlods til deltagere, som har været deltagere, imens
der er blevet afdraget på købesummen.
3.1.2.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at medarbejderejevirksomheder i deres vedtægt
skal optage bestemmelse om fordeling af overskud.
Det foreslås desuden, at hvis overskuddet skal fordeles
blandt deltagerne, så må overskuddet alene fordeles lige-
ligt eller i henhold til ansættelsesperiode, arbejdstid eller
løn. Der kan lægges vægt på mere end et kriterie.
Den foreslåede bestemmelse vedrører alene fordeling af
overskud blandt deltagerne, hvorimod overskud, som delta-
gerne beslutter skal forblive i virksomheden eller udbetales
til andre formål, f.eks. sociale eller almennyttige formål,
16
ikke reguleres og derfor vil være omfattet af de gældende
regler.
Der foreslås dog to undtagelser hertil.
For det første kan en deltager have ret til en del af over-
skuddet, der skyldes sædvanlig forrentning af et eventuelt
indbetalt indskud.
For det andet kan der i vedtægten fastsættes bestemmelser
om, at deltagere har en forlodsret til en del af overskuddet,
hvis de har fået deres andel af overskud reduceret som følge
af, at overskuddet er anvendt til at afdrage på købesummen
for kapitalandelene i deltagerselskabet eller er anvendt til
at afdrage på overdragerskatten. Forlodsretten gælder kun,
indtil beløbet er udlignet.
For nærmere om fordeling af overskud henvises til forslaget
til § 19 p i lovforslagets § 1, nr. 4, og bemærkningerne
hertil.
3.1.3. Uafhængig bestyrelse
3.1.3.1 Gældende ret
Der findes i dag ingen bestemmelser, der regulerer valg af
ledelsesstruktur i virksomheder med begrænset ansvar.
Et A.M.B.A. eller et F.M.B.A. kan således vælge, om de vil
organisere sig med en bestyrelse, en direktion eller begge
dele, ligesom de også kan vælge at benytte andre betegnel-
ser for deres ledelsesorganer.
Der gælder heller ingen betingelser for, hvem der kan sidde
i en bestyrelse, hvis en virksomhed med begrænset ansvar
vælger at have en bestyrelse.
Det er dog en betingelse, at selskabets ledelse registreres i
Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 11, stk. 1, i erhvervsvirk-
somhedsloven og § 40, stk. 1, nr. 6, i bekendtgørelse nr.
865 af 23. juni 2024 om anmeldelse, registrering, gebyr
samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen (anmeldelses-
bekendtgørelsen).
Ledelsens pligter og ansvar følger derudover af selskabslo-
vens § 115 og §§ 117-118 a, som finder anvendelse for
virksomheder omfattet af erhvervsvirksomhedsloven, jf. er-
hvervsvirksomhedslovens § 12, stk. 1.
Bestyrelsens overordnede opgaver fremgår af selskabslo-
vens § 115, imens direktionens opgaver hovedsaligt fremgår
af selskabslovens §§ 117 og 118.
Det følger af selskabslovens § 115, at bestyrelsen i kapi-
talselskaber skal varetage den overordnede strategiske ledel-
se og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets
virksomhed. Bestyrelsen skal desuden påse, at bogføringen
og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapi-
talselskabets forhold er tilfredsstillende, at der er etableret
de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontrol-
ler, at bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapporte-
ring om kapitalselskabets finansielle forhold, at direktionen
udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens
retningslinjer, og at kapitalselskabets kapitalberedskab til
enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig li-
kviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og frem-
tidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og besty-
relsen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den
økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapi-
talberedskab er forsvarligt.
Det følger af selskabslovens § 117, at i selskaber med bå-
de en bestyrelse og en direktion, skal direktionen varetage
den daglige ledelse af kapitalselskabet. Direktionen skal
følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har
givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der
efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor
betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun fore-
tage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre
bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig
ulempe for kapitalselskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i
så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.
Direktionen skal endvidere sikre, at selskabets bogføring
sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at
formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Direkti-
onen skal herudover sikre, at kapitalselskabets kapitalbered-
skab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstræk-
kelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og
fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Di-
rektionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere
den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende
kapitalberedskab er forsvarligt, jf. § 118 i selskabsloven.
Er der tale om en stor virksomhed, som i henhold til års-
regnskabslovens § 99 a skal medtage en bæredygtigheds-
rapportering i ledelsesberetningen, er direktionen i henhold
til § 118 a i selskabsloven forpligtet til at sikre, at selska-
bets lønmodtagerrepræsentanter underrettes, og skal med
disse drøfte relevante bæredygtighedsoplysninger. Afgiver
lønmodtagerrepræsentanterne på denne baggrund en udtalel-
se, skal direktionen have modtaget denne skriftligt på en
af kapitalselskabets oplyst elektronisk adresse senest 5 uger
efter drøftelsen.
Den øverste myndighed i et andelsselskab med begrænset
ansvar (A.M.B.A.) eller i en forening med begrænset ansvar
(F.M.B.A.) er generalforsamlingen eller tilsvarende forsam-
ling. På generalforsamlingen har hver deltager ret til at udø-
ve deres ejerrettigheder, herunder ved at afgive stemmer i
henhold til vedtægtens regler herom.
I en virksomhed, hvor der både er en bestyrelse og en direk-
tion, varetager bestyrelsen den overordnede og strategiske
ledelse, hvorimod direktionen varetager den daglige ledelse.
Andre virksomhedsformer er underlagt regler om bestyrelser
og bestyrelsessammensætninger, herunder kapitalselskaber
og erhvervsdrivende fonde.
17
3.1.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Med den foreslåede model indføres en række betingelser,
som en medarbejderejevirksomhed skal leve op til med hen-
blik på at sikre, at det kun er medarbejdere, der indtræder
som deltagere, og at en eventuel fordeling af overskuddet
sker i henhold til lovforslagets bestemmelser.
Ansvaret for, at reglerne efterkommes, bør i vid udstrækning
påhvile ledelsen i medarbejderejevirksomheden. Erhvervs-
ministeriet finder det derfor vigtigt at sikre, at medarbejder-
ejevirksomheder som minimum ledes af en bestyrelse, som
vælges af deltagerne i medarbejderejevirksomheden.
Bestyrelsen har til ansvar at udøve ejerbeføjelser på general-
forsamlingen for det selskab, som der ejes kapitalandele i,
dvs. i deltagerselskabet, og er derudover ansvarlig for, at
der kan træffes beslutninger mellem generalforsamlingerne
(f.eks.om indtræden af nye deltagere), dialogen med ledel-
sen i den virksomhed, som medarbejderne er ansat i, forbe-
redelse af generalforsamling m.v.
Erhvervsministeriet finder, at det bør sikres, at ejerskabet
reelt overgår til medarbejderne, og at den valgte bestyrelse
dermed også skal kunne agere uafhængigt af både tidligere
virksomhedsejere og nuværende ejere. Erhvervsministeriet
finder det derfor hensigtsmæssigt at fastsætte et krav om, at
bestyrelsens flertal ikke må udgøres af den virksomhedsejer,
som overdrager kapitalandele til medarbejderejevirksomhe-
den, sammen med dennes nærtstående såsom ægtefælle,
samlever eller familie.
Der kan dog være helt legitime grunde til at lade en nuvæ-
rende eller tidligere virksomhedsejer indtræde i bestyrelsen
for medarbejderejevirksomheden. Derfor finder erhvervsmi-
nisteriet ikke grund til helt at afskære nuværende eller tid-
ligere virksomhedsejere i at indtræde i bestyrelsen i medar-
bejderejevirksomheden.
En tidligere virksomhedsejer kan f.eks. have værdifuld vi-
den og erfaring, som kan bidrage positivt til bestyrelsens
arbejde i forhold til at udøve ejerskabet over deltagerselska-
bet. Samtidig vil den tidligere virksomhedsejer kunne have
en legitim interesse i at kunne følge med i medarbejdereje-
virksomheden i en periode, hvor overskuddet anvendes til at
afdrage på købesummen.
Det har i den forbindelse været overvejet, om kravet om
uafhængighed også skal gælde for andre kapitalejere end
den eller dem, der overdrager kapitalandele til en medarbej-
derejevirksomhed. F.eks. om uafhængighedskravet også skal
gælde for eventuelle kapitalejere, som ejer kapitalandele
i deltagerselskabet samtidig med medarbejderejevirksomhe-
den. Erhvervsministeriet vurderer, at flertallet i bestyrelsen i
medarbejderejevirksomheden bør udgøres af medarbejderne
i deltagerselskabet, da det kan få en uhensigtsmæssig virk-
ning på medarbejderejevirksomheden, hvis andre kapitaleje-
re i deltagerselskabet kan udgøre flertallet i bestyrelsen i
medarbejderejevirksomheden. Det skyldes, at der kan være
en potentiel interessekonflikt mellem kapitalejere, som ikke
er medarbejdere i deltagerselskabet eller dets dattervirksom-
heder, som deltagerne er ansatte i, og det ejerskab, som
medarbejderne udøver via medarbejderejevirksomheden.
For at sikre at bestyrelsen også kan agere uafhængigt af
potentielle interessekonflikter, foreslås det, at et flertal af
bestyrelsen hverken må udgøres af nuværende eller tidligere
kapitalejere. Erhvervsministeriet finder, at grænsen for, hvor
mange kapitalandele en person skal eje eller skal have ejet
for at blive medregnet i personkredsen af bestyrelsesmed-
lemmer, der ikke må udgøre flertallet, bør fastsættes til 5
pct., hvilket svarer til den foreslåede grænseværdi for, hvor-
når en medarbejder og kapitalejer må indtræde som deltager.
Hvordan ledelsen organiseres og sammensættes i deltager-
selskabet og dets dattervirksomheder, som deltagerne er
ansatte i, reguleres ikke med lovforslaget. Tidligere og nu-
værende virksomhedsejere vil derfor, hvis vedtægten ellers
tillader det, kunne udgøre et flertal af bestyrelsen i deltager-
selskabet eller dattervirksomhederne.
3.1.3.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at der indføres betingelse om, at deltagerne
i medarbejderejevirksomheder skal vælge en bestyrelse be-
stående af mindst tre personer, samt at flertallet af denne
bestyrelse ikke må udgøres af nuværende eller tidligere virk-
somhedsejere, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af del-
tagerselskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne
er ansatte i.
Konkret foreslås det, at der indføres en afgrænsning af den
personkreds, som ikke må udgøre et flertal i bestyrelsen.
Personkredsen vil efter den foreslåede afgrænsning afskære
personer, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af deltager-
selskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er
ansatte i, medmindre ejerskabet sker gennem medarbejder-
ejevirksomheden. Det samme gælder for ægtefæller eller
faste samlevere eller personer, der er knyttet til de nævnte
personer ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedsti-
gende linje eller sidelinje så nært som søskende.
Det er vedtægten, der derudover fastsætter, hvordan besty-
relsen sammensættes, herunder om sælger har ret til at være
repræsenteret i bestyrelsen eller har en udpegningsret, samt
om der skal være eksterne bestyrelsesmedlemmer.
For nærmere om valg af bestyrelse henvises til § 19 q i
lovforslagets § 1, nr. 4, og bemærkningerne hertil.
3.1.4. Overdragelse uden beskatning af overdrageren
3.1.4.1. Gældende ret
Personer skal medregne gevinst og tab ved afståelse af
aktier ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, idet
gevinst og tab indgår ved opgørelse af aktieindkomsten, jf.
personskattelovens § 4 a, stk. 1, nr. 4. Det gælder, uanset om
aktierne erhverves af et selskab m.v. eller en anden person.
18
Aktieindkomst til og med 67.500 kr. (2025-niveau) beskat-
tes med 27 pct., mens aktieindkomst over 67.500 kr. beskat-
tes med 42 pct. Gevinst og tab opgøres som forskellen mel-
lem aktiernes anskaffelsessum og afståelsessum.
Personers aktieoverdragelser er som udgangspunkt skatte-
pligtige. Dette gælder, uanset om aktierne erhverves af et
selskab m.v. eller en anden person.
Der er dog i et vist omfang adgang til overdragelse med
skattemæssig succession. Det indebærer, at overdrageren ik-
ke beskattes af en eventuel gevinst ved overdragelsen. Til
gengæld indtræder erhververen i overdragerens skattemæs-
sige stilling ved overdragelsen, herunder i overdragerens an-
skaffelsessum. Erhververen overtager dermed overdragerens
potentielle skattebyrde, som kan blive udløst ved et eventu-
elt senere skattepligtigt salg af aktierne.
Personer kan under visse betingelser overdrage aktier med
skattemæssig succession til familiemedlemmer, jf. aktie-
avancebeskatningslovens § 34, nære medarbejdere, jf. aktie-
avancebeskatningslovens § 35, og erhvervsdrivende fonde,
jf. aktieavancebeskatningslovens §§ 35 B-35 F.
Ved overdragelse til familie skal den enkelte overdragelse
udgøre mindst 1 pct. af aktie- eller anpartskapitalen, selska-
bet, der overdrages aktier i, må ikke i overvejende grad
bestå i passiv kapitalanbringelse (pengetankaktiver), og ak-
tierne må ikke være omfattet af reglerne om investeringssel-
skaber i aktieavancebeskatningslovens §§ 19 B eller 19 C.
Ved overdragelse til en nærtstående medarbejder finder reg-
lerne i aktieavancebeskatningslovens § 34 om overdragelse
til familie tilsvarende anvendelse, idet der dog bl.a. gælder
den yderligere betingelse, at medarbejderen inden for de
seneste 5 år skal have være beskæftiget i et antal timer, der
svarer til fuldtidsbeskæftigelse i sammenlagt mindst 3 år i
det selskab m.v., der har udstedt aktierne.
Ved overdragelse til en erhvervsdrivende fond er det bl.a.
en betingelse, at aktierne overdrages uden modydelse, dvs.
der skal være tale om en gaveoverdragelse. Derudover er det
bl.a. en betingelse, at fonden har til formål at eje og drive
den virksomhed, som ejes af det selskab, der overdrages
aktier i, at den pågældende virksomhed ikke i overvejende
grad består i passiv kapitalanbringelse, og at fonden efter
overdragelsen ejer mindst 25 pct. af aktiekapitalen og mere
end 50 pct. af stemmerettighederne i selskabet.
Udbytte af aktierne i selskabet skal tilfalde den erhvervsdri-
vende fond med samme andel som fondens andel af kapita-
len. Det påhviler fonden at betale den skat, betegnet stifter-
skat, som overdrageren ellers skulle have betalt som følge
af gaveoverdragelsen til fonden, idet stifterskatten dog alene
beregnes som 22 pct. af overdragerens gevinst. Der skal
etables en saldo for stifterskatten, idet der skal betales af-
drag på stifterskatten ved et eventuelt salg af aktierne og ved
modtagelse af udbytter. Der sker tillige en nedskrivning af
saldoen for stifterskatten ved fondens udlodninger eller hen-
sættelser til almennyttige formål. Saldoen nedskrives med et
beløb svarende til 22 pct. af de pågældende udlodninger og
hensættelser.
Hvis aktierne erhverves af et selskab m.v., beror den skatte-
mæssige behandling af modtagne udbytter og en eventuel
senere afståelse af de erhvervede aktier bl.a. på den skatte-
mæssige behandling af erhververen og aktiernes status.
Selskaber m.v. herunder aktieselskaber og anpartsselskaber
er undergivet en generel selskabsbeskatning. Det vil sige,
at der årligt skal opgøres en skattepligtig indkomst i form
af summen af årets indtægter med fradrag for afholdte drifts-
udgifter m.v. De skattepligtige indtægter omfatter som ud-
gangspunkt alle løbende, erhvervsmæssige indtægter, f.eks.
indtægter fra salg af varer og tjenesteydelser. De fradrags-
berettigede driftsudgifter omfatter f.eks. driftsomkostninger,
dvs. udgifter der medgår til at erhverve den skattepligtige
indkomst, såsom lønudgifter og udgifter til husleje, samt
renteudgifter, jf. statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a og
e. Derudover kan der efter reglerne i afskrivningsloven fore-
tages fradrag for skattemæssige afskrivninger på afskriv-
ningsberettigede aktiver.
Indkomstskatten udgør 22 pct. af den skattepligtige ind-
komst, jf. selskabsskattelovens § 17, stk. 1.
Hvis den skattepligtige indkomst udviser underskud, kan
dette underskud fremføres til fradrag ved opgørelsen af den
skattepligtige indkomst for følgende år efter reglerne i sel-
skabsskattelovens § 12.
Selskaber m.v., der på noget tidspunkt i løbet af et indkomst-
år indgår i en koncern, er omfattet af obligatorisk national
sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31. En koncern
omfatter efter selskabsskattelovens § 31 C samtlige selska-
ber m.v., hvorover et moderselskab direkte eller indirekte
har bestemmende indflydelse. Ved bestemmende indflydelse
forstås et ejerskab på mere end halvdelen af stemmerettighe-
derne.
Når der foreligger en national sambeskatning, opgøres en
sambeskatningsindkomst, som består af summen af den
skattepligtige indkomst, der er opgjort for hvert enkelt af
de selskaber m.v., der indgår i sambeskatningen.
Selskaber m.v., der modtager en gave, vil som udgangspunkt
skulle medregne gaven ved opgørelsen af den skattepligtige
indkomst.
Som udgangspunkt skal selskaber m.v. medregne gevinst
og tab ved afståelse af aktier ved opgørelsen af den skatte-
pligtige indkomst. Selskaber m.v. skal dog ikke medregne
gevinst og tab på datterselskabsaktier, koncernselskabsaktier
og skattefri porteføljeaktier ved opgørelsen af den skatte-
pligtige indkomst, jf. aktieavancebeskatningslovens § 8.
Ved datterselskabsaktier forstås aktier, der ejes af et selskab,
som ejer mindst 10 pct. af aktiekapitalen i datterselskabet
m.v., jf. aktieavancebeskatningslovens § 4 A. Koncernsel-
skabsaktier er defineret som aktier, hvor ejeren og det sel-
19
skab, hvori der ejes aktier, er eller kan sambeskattes, jf.
aktieavancebeskatningslovens § 4 B.
Ved skattefri porteføljeaktier forstås unoterede aktier, som
ejes af et selskab, der ejer mindre end 10 pct. af aktiekapita-
len i porteføljeselskabet, jf. aktieavancebeskatningslovens §
4 C.
Som udgangspunkt skal selskaber m.v. medregne modtag-
ne aktieudbytter ved opgørelsen af den skattepligtige ind-
komst. Udbytte af datterselskabsaktier, koncernselskabsakti-
er og skattefri porteføljeaktier skal dog ikke medregnes ved
opgørelsen af den skattepligtige indkomst. jf. selskabsskatte-
lovens § 13.
Foreninger m.v., der ikke omfattes af de øvrige skatte-
pligtsbestemmelser i selskabsskattelovens § 1 eller af fonds-
beskatningsloven, er skattepligtige efter selskabsskatteloven
§ 1, stk. 1, nr. 6. Disse foreninger m.v. beskattes kun af ind-
tægter ved erhvervsmæssig virksomhed og af gevinst og tab
ved afhændelse, afståelse eller opgivelse af formuegoder,
der har eller har haft tilknytning til den erhvervsmæssige
virksomhed. Foreninger m.v. omfattet af selskabsskattelo-
vens § 1, stk. 1, nr. 6, er derfor som udgangspunkt skattefri
af gevinst og har ikke fradrag for tab på aktier.
Som indtægt ved erhvervsmæssig virksomhed anses ef-
ter selskabsskattelovens § 1, stk. 4, indtægt ved nærings-
virksomhed eller anden forretningsvirksomhed, herunder
indtægt ved drift, udlejning eller bortforpagtning af fast
ejendom og indtægt ved produktion af elektricitet og var-
me. Hvor en forening m.v. er tillagt en ret til andel i over-
skuddet af en erhvervsvirksomhed, som ikke drives af den
pågældende forening selv, betragtes den heraf flydende ind-
tægt ligeledes som erhvervsmæssig indtægt for foreningen
m.v.
Skattepligten omfatter modtagne aktieudbytter. Dog skal
foreninger m.v. ikke medregne udbytter af unoterede por-
teføljeaktier, datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier
ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, jf. selska-
bsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2.
Indkomstskatten udgør 22 pct. af den skattepligtige ind-
komst, jf. selskabsskattelovens § 18, stk. 1. Dog udgør
indkomstskatten 15 pct. af den del af den skattepligtige ind-
komst, som udgøres af udbytter.
Som eksempel på skattepligtige, der typisk vil være omfattet
af selskabsskattelovens § 1, stk. 1. nr. 6, kan nævnes selska-
ber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med
begrænset ansvar (F.M.B.A.).
Udenlandske selskaber og foreninger m.v. er undergivet
en begrænset skattepligt af modtagne aktieudbytter, jf.
selskabsskattelovens § 2, stk. 1, litra c.
Skattepligten omfatter dog ikke udbytte af datterselskabsak-
tier, når beskatningen skal frafaldes eller nedsættes efter mo-
der- og datterselskabsdirektivet (direktiv 2011/96/EU) eller
en indgået dobbeltbeskatningsoverenskomst med Færøerne,
Grønland eller den stat, hvor moderselskabet er hjemmehø-
rende.
Skattepligten omfatter heller ikke udbytte af koncernsel-
skabsaktier, når det udbyttemodtagende koncernselskab er
hjemmehørende i en stat, der er medlem af EU/EØS og
udbyttebeskatningen skulle være frafaldet eller nedsat efter
bestemmelserne i direktiv 2011/96/EU eller dobbeltbeskat-
ningsoverenskomsten med den pågældende stat, hvis der
havde været tale om datterselskabsaktier.
Udenlandske selskaber og foreninger m.v. skal betale en
skat til Danmark på 15 pct. af skattepligtige udbytter, hvis
selskabet eller foreningen m.v. er hjemmehørende i en stat,
der udveksler oplysninger med de danske skattemyndighe-
der efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller en anden
international overenskomst eller konvention eller en admi-
nistrativt indgået aftale om bistand i skattesager, jf. selska-
bsskattelovens § 2, stk. 8, 4. pkt.
For så vidt angår udbytte af skattefri porteføljeaktier, jf. ak-
tieavancebeskatningslovens § 4 C, er disse udbytter skatte-
fri, når betingelsen om udveksling af oplysninger er opfyldt,
idet satsen på 15 pct. nedsættes til 0 pct., jf. selskabsskatte-
lovens § 2, stk. 8, 4. pkt.
Er betingelsen om udveksling af oplysninger ikke opfyldt,
skal der betales en skat på 22 pct. af modtagne skattepligtige
udbytter.
3.1.4.2. Skatteministeriets overvejelser
Med aftale af 21. juni 2024 om iværksætterpakken er det
aftalt, at der skal indføres en ny model for generationsskifte
til medarbejdereje i form af et regelsæt, hvorefter en virk-
somhedsejer skal kunne overdrage sin virksomhed til med-
arbejderne via en medarbejderejevirksomhed, uden at over-
dragelsen medfører en beskatning af virksomhedsejeren.
Aftalen indebærer, at der skal indføres en selskabsretlig
model for generationsskifte til medarbejdereje og en skatte-
mæssig regulering i tilknytning hertil.
Grundlaget for den skattemæssige regulering er, at overdra-
gelsen til den medarbejderejede virksomhed skal ske med
skattemæssig succession, hvilket bl.a. indebærer at den med-
arbejderejede virksomhed skal overtage virksomhedsejerens
skatteforpligtelse.
Det er Skatteministeriets opfattelse, at denne yderligere mu-
lighed for, at en virksomhedsejer kan overdrage sin virk-
somhed med skattemæssig succession, bør udformes såle-
des, at den så vidt muligt kommer til at virke på lige fod
med de allerede eksisterende muligheder for overdragelse
med skattemæssig succession til familiemedlemmer, nært-
stående medarbejdere og erhvervsdrivende fonde. Når der
er tale om indførelse af succession ved overdragelse fra en
person til et selskab, er der imidlertid behov for særlige
regler, da selskaber som udgangspunkt er skattefri ved salg
20
af aktier, og hensigten er, at den skattepligtige avance på de
overdragede aktier skal komme til beskatning på et senere
tidspunkt. Der er tale om en udskydelse af beskatningen –
ikke en skattefritagelse.
Med baggrund i de selskabsretlige rammer, der foreslås for
etablering af muligheden for generationsskifte til medarbej-
dere, er det vurderingen, at det bedste værn til sikring mod
utilsigtede virkninger af en successionsmulighed vil være at
tage udgangspunkt i reglerne for overdragelse til erhvervs-
drivende fonde. Der vurderes dog at være behov for enkel-
te modifikationer, herunder muligheden for betaling af den
overtagne skatteforpligtelse gennem løbende afdrag.
De påkrævede modifikationer skal bl.a. ses i lyset af, at
hensigten er, at medarbejderejevirksomheden skal etableres
som en virksomhed med begrænset ansvar (A.M.B.A. eller
F.M.B.A.). Da en sådan virksomhedsform lettere vil kunne
afvikles end en erhvervsdrivende fond, vil der umiddelbart
være en større risiko for udhuling af medarbejderejevirk-
somhedens forpligtelse til at betale overdragerens skattefor-
pligtelse.
Selskaber kan efter gældende regler sælge datterselskabsak-
tier skattefrit. Det vil derfor ikke være relevant at have sær-
lige regler om skattemæssig succession, hvor der måtte være
tale om overdragelse via personens holdingselskab.
3.1.4.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at der indføres en særlig skattepligtsbestem-
melse for den medarbejderejevirksomhed, som virksom-
hedsejeren skal overdrage sine aktier i sit selskab (deltager-
selskabet) til.
Forslaget vil betyde, at medarbejderejevirksomheden vil bli-
ve undergivet en generel selskabsbeskatning og bl.a. være
omfattet af reglerne om obligatorisk sambeskatning. Det
gælder, selv om det selskabsretligt stilles som et krav,
at medarbejderejevirksomheden skal være organiseret som
en virksomhed med begrænset ansvar (A.M.B.A. eller
F.M.B.A.), der typisk vil være omfattet af foreningsbeskat-
ningen efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1. nr. 6.
Det foreslås endvidere, at fysiske personer skal kunne over-
drage aktier i selskaber, der driver aktiv erhvervsvirksom-
hed, til en medarbejderejevirksomhed omfattet af den særli-
ge skattepligtsbestemmelse, uden at dette har skattemæssige
konsekvenser for overdrageren.
Det foreslås, at der ved anvendelsen af modellen skal op-
gøres en aktieavance for overdrageren i overensstemmelse
med aktieavancebeskatningslovens almindelige regler her-
om.
Der vil af den opgjorte avance skulle beregnes en udskudt
skat, som udgør overdragerens avanceskat (»overdragerskat-
ten«). Overdragerskatten skal beregnes på grundlag af over-
dragerens gevinst på overdragelsestidspunktet med den skat-
tesats, der gælder for medarbejderejevirksomheden, dvs.
med 22 pct.
Overdragerskatten opgøres på overdragelsestidspunktet,
men medarbejderejevirksomhedens betaling heraf udskydes,
indtil virksomheden modtager udbytte eller eventuelt sælger
aktierne.
Med virkning for arv og gaver, der er ydet den 1. oktober
2024 eller senere, er der indført et retskrav på en skematisk
værdiansættelse ved opgørelse af beregningsgrundlaget for
bo- og gaveafgift ved overdragelse til nære familiemedlem-
mer. Retskravet indebærer bl.a., at parterne frit kan vælge
imellem en værdi efter den skematiske model eller en vær-
di opgjort efter handelsværdien. Retskravet på skematisk
værdiansættelse finder ikke anvendelse ved opgørelsen af
aktieavancer herunder ved overdragelse til familie og nære
medarbejdere. Retskravet på skematisk værdiansættelse fin-
der dermed heller ikke anvendelse på overdragelser omfattet
af forslaget.
Reglerne om skematisk værdiansættelse vil dog i mange til-
fælde kunne anvendes som udgangspunkt ved fastsættelsen
af handelsværdien for de overdragede aktier, der skal bruges
ved beregning af overdragerskatten.
Det foreslås i ændringen af erhvervsvirksomhedsloven, at
medarbejderejevirksomhedens formål skal være helt eller
delvist at eje deltagerselskabet. Dette forhindrer ikke med-
arbejderejevirksomheden i at have andre formål. Samtidig
vil medarbejderejevirksomheden kunne eje aktier i virksom-
heder, som ikke er overdraget ved anvendelse af reglerne i
forslaget.
Det foreslås i den forbindelse at der udarbejdes en redegø-
relse til Folketingets Skatteudvalg om erfaringerne med den
nye lovgivning. Redegørelsen, der vil blive baseret på de
første 3 år efter lovens ikrafttræden, vil f.eks. skulle indehol-
de oplysninger om antallet af oprettede medarbejderejevirk-
somheder, i Danmark og i udlandet, efter de nye regler. Re-
degørelsen vil endvidere skulle indeholde oplysninger om
den opgjorte overdragerskat og afviklingen heraf.
Skatteministeriet vil til brug for redegørelsen indhente op-
lysninger fra Skatteforvaltningen og Erhvervsministeriet,
som vil kunne bidrage med de almindelige erfaringer, her-
under praksis, med hensyn til den nye lovgivning. Skatte-
ministeriet vil endvidere indhente bidrag fra relevante inte-
resseorganisationer, rådgivere m.v., der har berøring med
ordningen.
Det foreslås ved en ændring af erhvervsvirksomhedsloven,
jf. lovforslagets § 1, nr. 4, at modellen kun skal kunne
anvendes, hvis medarbejderejevirksomheden efter overdra-
gelsen ejer mere end en tredjedel af selskabskapitalen og
råder over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i
deltagerselskabet. Hvis medarbejderne er ansat i en datter-
virksomhed, vil medarbejderejevirksomheden skulle have
bestemmende indflydelse over dattervirksomheden. Det ind-
går desuden i forslaget til ændring af erhvervsvirksomheds-
21
loven, at kapitalandele i deltagerselskabet eller eventuelle
dattervirksomheder med ansatte, som er deltagere i medar-
bejderejevirksomheden, ikke må kunne opdeles i klasser,
som begrænser medarbejderejevirksomhedens stemmerettig-
heder eller økonomiske rettigheder.
Herved sikres, at den overdragede kapitalandel afspejler en
forholdsmæssig andel af de fremtidige økonomiske rettighe-
der knyttet til ejerandelen i selskabet, ligesom det sikres,
at overdrageren eller dennes nærtstående ikke kan tillægges
forlods ret til udbytter på bekostning af medarbejderejevirk-
somheden.
For at sikre, at beskatningsmodellen målrettes overdragelse
af aktier i aktive erhvervsvirksomheder, stilles der krav om,
at der ikke er tale om overdragelse af en såkaldt pengetank,
jf. aktieavancebeskatningslovens § 34. Dette svarer til det
gældende krav ved overdragelse af aktier med succession
til fysiske personer, nære medarbejdere og erhvervsdrivende
fonde, hvorefter aktierne ikke må være i et selskab, hvis
virksomhed i overvejende grad består af passiv kapitalan-
bringelse.
Det foreslås desuden, at pengetankreglen vil skulle være op-
fyldt ved udgangen af hvert indkomstår i de første 5 år efter
medarbejderejevirksomhedens erhvervelse af aktierne. Kon-
sekvensen af, at selskabet inden for denne periode anses for
en pengetank efter reglerne i aktieavancebeskatningslovens
§ 34, vil være, at medarbejderejevirksomheden anses for
at have afstået aktierne til handelsværdien, hvorved overdra-
gerskatten i sin helhed forfalder til betaling.
Hvis overdragerens skattemæssige anskaffelsessum på ak-
tierne er negativ, er det en betingelse for anvendelse af
modellen, at overdrageren som led i overdragelsen til med-
arbejderejevirksomheden skal betale skatteværdien af den
negative anskaffelsessum.
En negativ anskaffelsessum stammer fra en forudgåen-
de omdannelse af en personligt ejet virksomhed til sel-
skab. Formålet med forslaget er at sikre, at latente skatter,
der ikke har direkte sammenhæng med overdragelsen af ak-
tierne til medarbejderejevirksomheden, udløses og betales.
Det foreslås, at overdragerskatten ikke forfalder til betaling
ved overdragelsen, men tilføres en saldo, der først skal
afdrages ved medarbejderejevirksomhedens afståelse af de
erhvervede aktier eller ved modtagelse af udbytter.
Det foreslås at friholde en del af det udbytte, der udlod-
des fra deltagerselskabet til medarbejderejevirksomheden,
fra afdrag på overdragerskatten. Det vil betyde, at medar-
bejderejevirksomheden hvert år i et vist omfang vil kunne
modtage udbytte fra deltagerselskabet uden at skulle afdrage
på overdragerskatten. Det kan give bedre mulighed for at
finansiere overdragelsen, da medarbejderejevirksomheden -
i stedet for afdraget på overdragerskatten - helt eller delvist
vil kunne anvende dette beløb til at afdrage på gælden til
overdrageren. Samtidig vil medarbejderne hurtigere kunne
få del i overskuddet.
Det foreslås, at det udbytte, der kan modtages uden afdrag
på overdragerskatten, fastsættes til 8 pct. af den afståelses-
sum, der opgøres på det tidspunkt, hvor aktierne overdrages
til medarbejderejevirksomheden, og som anvendes ved op-
gørelsen af overdragerskatten, jf. forslaget til aktieavancebe-
skatningslovens § 35 I, stk. 2. Beløbet, der kan modtages
uden afdrag på overdragerskatten opgøres på grundlag af
årets samlede udbytter fra deltagerselskabet.
Niveauet på 8 pct. svarer til det gennemsnitlige afkastkrav
for virksomhedernes egenkapital, der almindeligvis lægges
til grund ved ministeriernes vurdering af ændringer i sel-
skabsskatten.
Overdragerskatten vil være en endeligt opgjort skat, der spe-
cifikt knytter sig til overdragelse af aktierne til medarbejder-
ejevirksomheden. Medarbejderejevirksomheden vil efter er-
hvervelsen af aktierne, som udgangspunkt være omfattet af
de almindelige regler i aktieavancebeskatningsloven og sel-
skabsskatteloven. Aktierne, som medarbejderejevirksomhe-
den ejer, vil være datterselskabsaktier eller koncernselskabs-
aktier (hvis medarbejderejevirksomheden opnår bestemmen-
de indflydelse), idet der stilles et krav om at medarbejdere-
jevirksomheden skal eje mindst en tredjedel af aktierne i
deltagerselskabet. Afståelse af aktierne, der er overdraget
ved anvendelse af modellen, vil derfor kunne ske skattefrit.
Det foreslås, at hvis medarbejderejevirksomheden senere
afstår aktier, der er overdraget efter den foreslåede be-
skatningsmodel, vil dette udløse forfald af overdragerskat-
ten. Overdragerskatten vil således skulle forfalde uafhæn-
gigt af, om afståelsen efter de almindelige regler om aktie-
avancebeskatning er skattefri eller ej.
Ved medarbejderejevirksomhedens afståelse af aktier, som
er erhvervet efter modellen, vil der således skulle opgøres
en skat på grundlag af den gældende skattesats for selskaber,
dvs. 22 pct. af den opgjorte avance på de pågældende ak-
tier. Dette beløb skal afdrages på overdragerskatten. Ved be-
regning af avancen vil der skulle tillægges udbytter modta-
get af de afståede aktier, som medarbejderejevirksomheden
har været fritaget for at medregne ved beregning af afdrag
på overdragerskatten.
Hvis der er tale om en udenlandsk medarbejderejevirksom-
hed, og der er betalt skat af avancerne i udlandet, vil de
betalte skatter skulle modregnes i den skat, der vil skulle be-
regnes med henblik på afdrag på saldoen for overdragerskat-
ten.
Medarbejderejevirksomheden vil desuden frivilligt kunne
vælge at indfri eller afdrage på overdragerskatten, uden
at medarbejderejevirksomheden har modtaget udbytter eller
aktieavancer.
Det foreslås at indsætte regler i erhvervsvirksomhedsloven
om, at medarbejderejevirksomheden skal eje mere end en
tredjedel af selskabskapitalen og råde over en tilsvarende
andel af stemmerettighederne i deltagerselskabet. Hvis det
selskab, som medarbejderne er ansat i, er ejet af medarbej-
22
derejevirksomheden indirekte igennem et holdingselskab,
skal holdingselskabet have bestemmende indflydelse over
dattervirksomhederne.
Det foreslås, at hvis betingelsen om mere end en tredjedel
ejerskab ikke er opfyldt i to på hinanden følgende indkomst-
år, vil aktierne i deltagerselskabet skulle anses som afstået til
handelsværdien ved udgangen af det første indkomstår, hvor
betingelsen første gang ikke var opfyldt.
Det foreslås desuden, at hvis betingelserne i erhvervsvirk-
somhedslovens kapitel 5 c i øvrigt ikke er opfyldt, vil ak-
tierne i deltagerselskabet skulle anses for afstået til handels-
værdien på det tidspunkt, hvor betingelserne ikke længere
var opfyldt. Dette vil f.eks. være tilfælde, hvis medarbejder-
ejevirksomheden ikke opfylder formålsbetingelsen i forsla-
get til erhvervsvirksomhedsloven eller, hvis medarbejdereje-
virksomheden ikke opfylder betingelsen om deltagerkreds.
Der vil således skulle opgøres en skat på grundlag af den
gældende skattesats for selskaber af den opgjorte avance
på de pågældende aktier, idet et beløb svarende til det
således opgjorte skattebeløb vil skulle betales som afdrag
på overdragerskatten. En eventuel resterende overdragerskat
bortfalder herefter.
Hvis medarbejderejevirksomheden i øvrigt ikke lever op til
betingelserne i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 j, finder
reglerne for overgang til beskatning efter andre regler an-
vendelse, jf. selskabsskattelovens §§ 4-7 A. Virksomheden
vil typisk overgå til foreningsbeskatning efter selskabsskat-
telovens § 1, stk. 1, nr. 6.
Udbytter af datterselskabsaktier, koncernselskabsaktier og
skattefri porteføljeaktier er efter de almindelige regler skat-
tefrie og skal ikke medregnes ved opgørelsen af den skatte-
pligtige indkomst, jf. selskabsskattelovens § 13.
Disse almindelige regler for beskatning af udbytter vil
uændret finde anvendelse i relation til udbytter af aktier,
der er overdraget til medarbejderejevirksomheden ved an-
vendelse af den foreslåede model. Selv om udbytter af ak-
tier, der er overdraget til medarbejderejevirksomheden ved
anvendelse af den foreslåede model, er skattefrie, skal den
andel heraf som overstiger 8 pct. af den afståelsessum, der
opgøres ved overdragelsen, ganget med skattesatsen for sel-
skaber på 22 pct. – dog efter lovforslaget anvendes til afdrag
på overdragerskatten, indtil saldoen er endeligt ophørt. Hvis
udbytterne efter de almindelige regler er skattepligtige, skal
de erlagte skatter fuldt ud modregnes i det opgjorte skatte-
beløb, der herefter beløbsmæssigt danner grundlag for beta-
ling af afdrag på overdragerskatten. Er der tale om en uden-
landsk medarbejderejevirksomhed, vil der tilsvarende skulle
tages hensyn til eventuel indkomstbeskatning i udlandet af
udbytte af aktier, der indgår på beholdningsoversigten.
Det foreslås, at der ved skattefrie omstruktureringer, hvori
de overdragede aktier indgår, vil skulle tages højde for den
forpligtelse til at betale overdragerskatten, som er knyttet
til de aktier, som medarbejderejevirksomheden har erhvervet
efter modellen.
Hvis medarbejderejevirksomheden f.eks. foretager en skat-
tefri aktieombytning af aktierne i det selskab (selskab A),
som medarbejderejevirksomheden oprindeligt har fået over-
draget efter den foreslåede beskatningsmodel, med aktier i
et nyt holdingselskab (selskab B), vil den latente skat skulle
påhvile de ombyttede aktier i selskab B, som medarbejdere-
jevirksomheden modtager som vederlag ved aktieombytnin-
gen.
Der skal desuden tages højde for, at medarbejderejevirksom-
heden – inden forpligtelsen til betaling af overdragerskatten
er endeligt ophørt – kan have erhvervet aktier i andre selska-
ber, uden at der på disse aktier vil hvile en forpligtelse til
betaling af overdragerskatten efter modellen. Dette vil f.eks.
kunne skyldes, at medarbejderejevirksomheden har anvendt
nettoprovenuet af udbytter fra det overdragede selskab til at
erhverve aktier i andre selskaber. Ejer medarbejderejevirk-
somheden f.eks. aktier i andre selskaber, hvorpå der ikke
hviler en forpligtelse til betaling af overdragerskat, skal
medarbejderejevirksomheden ifølge forslaget kunne modta-
ge skattefrie udbytter fra disse aktier eller oppebære skatte-
frie avancer ved afståelse af aktierne, uden at det udløser en
forpligtelse til at afdrage på saldoen for overdragerskat.
For at hindre mulighed for eliminering eller udhuling af
overdragerskatten vil det være nødvendigt at sikre, at der
ikke via f.eks. et søsterselskab føres midler op til medarbej-
derejevirksomheden fra de aktier, hvorpå der hviler en for-
pligtelse til betaling af overdragerskat, uden at det udløser
forpligtelse til betaling af overdragerskat. Uden et værn mod
sådanne dispositioner ville f.eks. reglen om skattefrihed af
tilskud fra det overdragede selskab til et søsterselskab, jf.
selskabsskattelovens § 31 D, kunne udhule overdragerskat-
ten.
Det foreslås på den baggrund, at dispositioner, der kan inde-
bære eliminering eller udhuling af overdragerskatten, skal
udløse krav om afdrag på overdragerskatten. De foreslåede
værnsregler svarer til de regler, der gælder for personer, der
har henstand med fraflytterskat ved ophør af skattepligt her
til landet, og ved overdragelse af erhvervsvirksomhed til
erhvervsdrivende fonde.
Det er en betingelse for anvendelse af reglerne, at overdra-
gelsen kun kan ske til en medarbejderejevirksomhed omfat-
tet af erhvervsvirksomhedsloven. Der skal være tale om en
virksomhed med begrænset ansvar, dvs. et A.M.B.A. eller
en F.M.B.A. efter erhvervsvirksomhedslovens §§ 3 og 4.
Erhvervsvirksomhedslovens § 4 omfatter også interessent-
skaber og kommanditselskaber. I denne sammenhæng kan
medarbejderejevirksomheder dog udelukkende være organi-
seret som en virksomhed med begrænset ansvar.
Det foreslås, at betingelserne i erhvervsvirksomhedsloven
også skal være opfyldt ved overdragelse af aktier til medar-
bejderejevirksomheder i lande, der er medlem af EU eller
23
EØS. Det skal således bl.a. godtgøres, at den udenlandske
medarbejderejevirksomhed svarer til en medarbejderejevirk-
somhed som defineret i erhvervsvirksomhedsloven, og at
det pågældende lands regler lever op til betingelserne i
erhvervsvirksomhedsloven. Erhvervsstyrelsen bistår Skatte-
forvaltningen med vurderingen heraf.
Desuden foreslås det, at medarbejderejevirksomheden skal
forpligte sig til at betale overdragerskatten og afgive årlige
oplysninger til de danske skattemyndigheder, således at det
er muligt for Skatteforvaltningen at kontrollere, om overdra-
gerskatten helt eller delvist er forfaldet til betaling. Dette
svarer til princippet i reglerne i aktieavancebeskatningslo-
vens § 35 B om overdragelse til erhvervsdrivende fonde.
Det foreslås, at alt, hvad medarbejderejevirksomheden ud-
lodder til deltagerne, vil skulle medregnes ved opgørelsen
af deltagernes skattepligtige indkomst som udbytte. Dette
omfatter også udlodning af likvidationsprovenu fra medar-
bejderejevirksomheden.
3.2. Selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber
3.2.1. Gældende ret
Selskaber og foreninger m.v. er som hovedregel undergivet
en generel selskabsbeskatning. Det vil sige, at der årligt skal
opgøres en skattepligtig indkomst i form af summen af årets
indtægter med fradrag for afholdte driftsudgifter m.v.
De skattepligtige indtægter omfatter som udgangspunkt al-
le løbende, erhvervsmæssige indtægter, f.eks. indtægter fra
salg af varer og tjenesteydelser. De fradragsberettigede
driftsudgifter omfatter f.eks. driftsomkostninger, dvs. udgif-
ter der medgår til at erhverve den skattepligtige indkomst,
såsom lønudgifter og udgifter til husleje, samt renteudgifter,
jf. statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a og e. Derudover kan
der efter reglerne i afskrivningsloven foretages fradrag for
skattemæssige afskrivninger på afskrivningsberettigede akti-
ver.
Indkomstskatten udgør 22 pct. af den skattepligtige ind-
komst, jf. selskabsskattelovens § 17, stk. 1.
Hvis den skattepligtige indkomst udviser underskud, kan
dette underskud fremføres til fradrag ved opgørelsen af den
skattepligtige indkomst for følgende år efter reglerne i sel-
skabsskattelovens § 12.
Selskaber m.v., der på noget tidspunkt i løbet af et indkomst-
år indgår i en koncern, er omfattet af obligatorisk national
sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31. En koncern
omfatter efter selskabsskattelovens § 31 C samtlige selska-
ber m.v., hvorover et (moder)selskab direkte eller indirekte
har bestemmende indflydelse. Ved bestemmende indflydelse
forstås et ejerskab på mere end halvdelen af stemmerettighe-
derne.
Når der foreligger en national sambeskatning, opgøres en
sambeskatningsindkomst, som består af summen af den
skattepligtige indkomst, der er opgjort for hvert enkelt af
de selskaber m.v., der indgår i sambeskatningen.
Som en undtagelse fra den generelle selskabsbeskatning
gælder der særlige regler om andelsbeskatning af visse nær-
mere definerede selskaber og foreninger.
Ved andelsbeskattede andelsselskaber og andelsforeninger
forstås selskaber og foreninger, hvis formål er at fremme
mindst 10 medlemmers fælles erhvervsmæssige interesser
gennem deres deltagelse i selskabets eller foreningens virk-
somhed som aftagere, leverandører eller på anden lignende
måde, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3. Der skal
således være et kooperativt formål.
Andelsforeninger, der driver virksomhed som indkøbsfore-
ning, er foreninger som har til formål at indkøbe, fremskaf-
fe eller fremstille varer eller at levere tjenesteydelser til
medlemmernes forbrug, jf. selskabsskattelovens § 15, stk.
1. Det er afgørende, at der udelukkende er tale om salg af
produkter, der indgår i medlemmets bedrift eller produktion,
jf. selskabsskattelovens § 15, stk. 3.
Andelsforeninger, der driver virksomhed som produktions-
eller salgsforening, er foreninger som har til formål at be-
arbejde, forædle eller sælge medlemmernes produkter eller
tjenesteydelser, jf. selskabsskattelovens § 16, stk. 1. De pro-
dukter, som foreningen sælger, skal helt eller delvist bestå af
leverancer fra medlemmerne, jf. selskabsskattelovens § 16,
stk. 3.
Det er en betingelse, at omsætningen med ikke-medlemmer
ikke væsentligt eller længerevarende overskrider 25 pct. af
den samlede omsætning. Grænsen anses for væsentligt over-
skredet, hvis omsætningen med ikke-medlemmer i et ind-
komstår overstiger 35 pct. af den samlede omsætning. Over-
skridelsen anses for længerevarende, hvis omsætningen med
ikke-medlemmer i hvert af 3 på hinanden følgende ind-
komstår har overskredet 25 pct., jf. selskabsskattelovens §
1, stk. 3.
Som udgangspunkt vil der ikke være adgang til andelsbe-
skatning, hvis selskabet eller foreningen har aktiviteter, der
falder uden for det kooperative formål, medmindre der er
tale om, at denne ikke-kooperative aktivitet er et tilfældigt
biprodukt af den kooperative virksomhed. Andelsbeskattede
selskaber og foreninger må dog gerne eje aktier eller anpar-
ter i selskaber, der ikke opfylder det kooperative formål.
Udlejning af fast ejendom eller driftsmidler til medlemmer
eller tredjemand er som udgangspunkt ikke foreneligt med
det kooperative formål, i og med at der ikke er tale om sam-
handel med medlemmerne. De andelsbeskattede andelssel-
skaber (og andelsforeninger) kan dog under visse betingel-
ser udleje eller bortforpagte faciliteter til tredjemand, uden
at dette vil medføre et bortfald af andelsbeskatningen. For
så vidt angår udlejning, er udgangspunktet, at der skal være
tale om tidsbegrænsede lejekontrakter, idet det dog altid vil
bero på en konkret vurdering, om en udlejning eller bort-
24
forpagtning kan anses som foreneligt med det kooperative
formål for andelsselskabet eller andelsforeningen.
Der vil som udgangspunkt kunne foretages en fordeling af
ressourcer og omkostninger mellem den andelsbeskattede
part og den ikke andelsbeskattede part uden konsekvenser
for andelsbeskatningen af den andelsbeskattede part. Det
er en forudsætning, at der anvendes loyale omkostningsde-
lingsnøgler, herunder at det er naturligt, at der sker en om-
kostningsdeling, og at delingen sker på armslængdevilkår.
Aktivitet i form af produktion, distribution eller transmis-
sion af elektricitet falder uden for det kooperative for-
mål. Udøvelse af elaktivitet vil dermed skulle udskilles
i et datterselskab, hvis andelsbeskatningen skal oprethol-
des. Elaktiviteten kan ikke ligge i andelsselskabet eller an-
delsforeningen, - heller ikke selv om elaktiviteten udøves
til at dække det andelsbeskattede selskabs eller den andels-
beskattede forenings eget elforbrug.
Det er yderligere en betingelse for andelsbeskatning, at an-
delsselskabet eller andelsforeningen, bortset fra en normal
forrentning af en eventuelt indbetalt medlemskapital, an-
vender den stedfundne omsætning med medlemmerne som
grundlag for udlodning til disse.
Andelsbeskatningen betyder, at den skattepligtige indkomst
opgøres som en vis procentdel af selskabets eller forenin-
gens formue ved indkomstårets udgang, jf. selskabsskattelo-
vens § 14. Selskabet eller foreningens aktiver og passiver
medregnes til handelsværdien på opgørelsesdagen, mens
driftsmidler medregnes til den afskrivningsberettigede sal-
doværdi ved indkomstårets udgang. Er formuen negativ, an-
sættes formuen til 0.
Den opgjorte skattepligtige indkomst beskattes med 14,3
pct., jf. selskabsskattelovens § 19.
3.2.2. Skatteministeriets overvejelser
Det har fra andelssektoren været anført, at de gældende reg-
ler for andelsbeskatning vanskeliggør de andelsbeskattede
selskabers og foreningers mulighed for produktion af el fra
sol- eller vindenergi til eget brug.
Det er påpeget, at det gældende krav om udskillelse i et dat-
terselskab for at kunne opretholde andelsbeskatningen udgør
en både administrativ og økonomisk udfordring. F.eks. kan
det være vanskeligt at udskille elaktiviteten, hvor der er tale
om placering af solceller på taget af en produktionsbygning.
Det er som opfølgning på Aftale om demokratiske virksom-
heder af 30. november 2023 undersøgt, om der kan etab-
leres en model, hvor andelsbeskatningen kan opretholdes
samtidig med, at andelsselskabets eller andelsforeningens
aktivitet ved produktion af elektricitet til eget forbrug ud-
skilles til en særskilt selskabsbeskatning.
Det er vurderingen, at det vil være muligt at indføre et
regelsæt, hvorefter andelsbeskattede selskaber og foreninger
kan have en selskabsbeskattet elaktivitet til eget brug, og
samtidig bevare andelsbeskatningen af de øvrige aktiviteter.
Vurderingen bygger på den forudsætning, at der etableres en
klar adskillelse mellem den andelsbeskattede del og den sel-
skabsbeskattede del. Det vil sige, at der skal være krav om
en regnskabsmæssig adskillelse af den aktivitet, der består i
produktion af elektricitet, samtidig med at det skal være et
krav, at elproduktionen er til eget brug, og dermed at salg
af elektricitet kun må kunne forekomme i form af salg i
begrænset omfang af overskudsproduktion til elnettet.
3.2.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at der i bestemmelsen om skattepligt for an-
delsbeskattede selskaber og foreninger indsættes en undta-
gelse, således at det ikke vil være en betingelse for oprethol-
delse af andelsbeskatningen, at produktion af elektricitet til
eget brug udskilles i et datterselskab.
Efter den foreslåede undtagelse vil det være et krav, at der
etableres en intern enhed, der skal udarbejde et eget regn-
skab. Den interne elenhed vil få tillagt et identifikations-
nummer (SE-nummer), der tilknyttes andelsselskabets eller
andelsforeningens cvr-nummer.
Det vil endvidere være et krav, at den interne elenhed ikke
har andre aktiviteter end produktion af elektricitet for det
andelsselskab eller den andelsforening, som enheden er en
del af. Dog foreslås det, at der vil være en begrænset adgang
til salg af en eventuel overskydende elproduktion til elnettet.
Den foreslåede undtagelse vil omfatte produktion af elektri-
citet, der foregår ved anvendelse af vindmøller eller ved
anvendelse af solceller.
Den interne elenhed vil blive undergivet en generel selska-
bsbeskatning. Opgørelsen af den skattepligtige indkomst vil
dermed skulle ske med udgangspunkt i de regler, som gæl-
der for selskaber omfattet af den almindelige selskabsskat-
tepligt. Dog vil en intern elenhed ikke kunne indgå i en
sambeskatning. Den opgjorte indkomst vil skulle beskattes
med selskabsskatteprocenten, dvs. med 22 pct.
Det foreslås udtrykkeligt fastsat, at der vil skulle opgøres en
skattepligtig indkomst for de aktiviteter, der er omfattet af
det særskilte regnskab, som elenheden skal udarbejde.
Et eventuelt underskud vil kun kunne udnyttes af den inter-
ne elenhed, og vil dermed kun kunne fremføres til modreg-
ning i elenhedens positive skattepligtige indkomst for et
senere indkomstår.
Det andelsbeskattede selskab eller forening fortsætter uænd-
ret, men der etableres i selskabet/foreningen en enhed, som
i første omgang vil være tom. Den interne elenhed vil
efter etableringen erhverve aktiver til brug for elproduktio-
nen. Dette vil kunne ske fra den andelsbeskattede del eller
fra andre, herunder fra uafhængige tredjemænd.
Det forhold, at den andelsbeskattede del fortsætter uændret,
25
betyder, at der ikke vil indtræde en overgangsbeskatning af
den andelsbeskattede del.
En overførsel af aktiver og passiver fra den andelsbeskattede
del til den interne elenhed vil være en kontrolleret transak-
tion. En sådan overførsel vil lige som andre transaktioner
mellem den andelsbeskattede del og den interne elenhed
skulle foregå på armslængdevilkår. Overførsel af aktiver og
passiver intent mellem den andelsbeskattede del og den in-
terne elenhed vil således skulle sidestilles med en afståelse
og erhvervelse. Kontrollerede transaktioner mellem den an-
delsbeskattede del og den interne elenhed vil være omfattet
af reglerne i skattekontrollovens kapitel 4 om transfer pric-
ing.
4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonse-
kvenser for det offentlige
Lovforslaget vil være forbundet med økonomiske og admi-
nistrative konsekvenser for staten.
Forslaget om en ny mulighed for generationsskifte til en
medarbejderejet virksomhed vurderes samlet set at ville in-
debære et finansieringsbehov på 26 mio. kr. fra år 2026 til
og med 2029 og herefter 25 mio. kr. varigt fra 2030 og
afholdes dermed indenfor de afsatte midler til initiativet i
den politiske aftale om iværksætterpakken af 21. juni 2024.
Med forslaget om generationsskifte til en medarbejdereje-
virksomhed lempes beskatningen ved generationsskifte af
aktie- og anpartsselskaber til medarbejdereje, hvilket skøn-
nes at medføre et varigt mindreprovenu for det offentlige på
ca. 25 mio. kr. årligt efter tilbageløb og adfærd, jf. tabel 1.
De resterende 1 mio. kr. fra år 2026 til og med år 2029
afsættes til administrative og driftsrelaterede økonomiske
konsekvenser i Erhvervsstyrelsen.
Forslaget vil medføre et mindreprovenu for staten i form
af færre eller udskudte indtægter fra avancebeskatning. Om-
fanget af dette mindreprovenu vil afhænge af, hvilke kon-
krete virksomheder der fremadrettet vil blive overdraget til
et medarbejderejevirksomhed i stedet for at blive solgt til
eksterne købere. Provenuvurderingen er derfor forbundet
med stor usikkerhed og vil være afhængig af, hvilke virk-
somheder der konkret vil blive overdraget i det enkelte år.
Tabel 1. Lempelse af beskatningen ved generationsskifte af aktie- og anpartsselskaber til medarbejdereje
Mio. kr.
(2025-ni-
veau)
2026 2027 2028 2029 2030 2031 Varigt Finansår
2026
Umiddel-
bar virk-
ning
-35 -35 -35 -35 -35 -35 -35 -35
Virkning
efter tilba-
geløb
-25 -25 -25 -25 -25 -25 -25 -
Virkning
efter tilba-
geløb og
adfærd
-25 -25 -25 -25 -25 -25 -25 -
Forslaget om selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselska-
ber indebærer også økonomiske og administrative konse-
kvenser for det offentlige. Den samlede provenumæssige
virkning af de foreslåede regler om selskabsbeskattede elak-
tiviteter i andelsselskaber vil afhænge af, hvorvidt den øge-
de beskattede aktivitet i den særskilte elenhed blot erstat-
ter en anden ekstern beskattet aktivitet. I så fald opstår
kun isoleret set et mindreprovenu fra mindre formuebeskat-
ning. Der kan dog også opstå en samlet øget aktivitet i
økonomien af elproduktion, der herved bidrager til et øget
samlet overskud og tilhørende beskatning. Det vurderes, at
sidstnævnte overvejende vil være gældende - også set i lyset
af, at el er et forholdsvis let omsætteligt gode med markeds-
fastsatte priser. Samlet set vurderes således et beskedent
varigt merprovenu.
Forslaget om en ny mulighed for generationsskifte til en
medarbejderejevirksomhed og forslaget om selskabsbeskat-
tede elaktiviteter i andelsselskaber vurderes isoleret set at
medføre administrative omkostninger for Skatteforvaltnin-
gen svarende til 0,2 mio. kr. i 2026 og 0,3 mio. kr. varigt
fra 2027 og frem. Omkostningerne vedrører primært sagsbe-
handling i Skattestyrelsen. Lovforslaget vurderes ikke at ha-
ve økonomiske eller implementeringsmæssige konsekvenser
for kommunerne og regionerne.
Erhvervsministeriet og Skatteministeriet vurderer, at lovfor-
26
slaget efterlever principperne om digitaliseringsklar lovgiv-
ning.
Princip 1: Lovforslaget følger princippet om enkle og klare
regler, idet de vil blive udformet på en entydig og konsistent
måde.
Princip 2: Lovforslaget understøtter digital kommunikation,
idet den foreslåede regulering vil være omfattet af de allere-
de gældende regler om digital kommunikation i henhold til
erhvervsvirksomhedslovens kapitel 1 a.
Princip 3: Det vurderes, at princippet om muliggørelse
af automatisk sagsbehandling efterleves, idet modellen be-
står i registrering af en eksisterende virksomhedsform
(A.M.B.A. eller F.M.B.A.). Dette forventes at blive behand-
let på lige vis med andre registreringer i Erhvervsstyrelsens
IT-system.
Princip 4: Lovforslaget understøtter princippet om sammen-
hæng på tværs – ensartede begreber og genbrug af data,
idet der med lovforslaget vil blive taget udgangspunkt i
begreber, der allerede følger af erhvervsvirksomhedsloven.
Princip 5: Lovforslaget behandles i overensstemmelse med
princippet om tryg og sikker datahåndtering som en naturlig
følge af, at datasikkerhed prioriteres højt af myndighederne.
Princip 6: Ved udarbejdelse af lovforslaget er der taget hen-
syn til princippet om anvendelse af eksisterende offentlig
infrastruktur, idet de foreslåede ændringer vil blive indarbej-
det i Erhvervsstyrelsens eksisterende IT-systemer.
Princip 7: Ved udarbejdelsen af lovforslaget er der taget
hensyn til princippet om forebyggelse af snyd og fejl. Dels
er der i lovforslaget indsat materielle betingelser for bl.a.,
hvem der kan anses som medarbejder for at forebygge, at
modellen kan anvendes til snyd. Endelig vil stiftelsen af
det A. M. B. A. eller F. M. B. A., som medarbejderne skal
være ejer af, være underlagt de eksisterende registrerings-
krav i Erhvervsstyrelsens IT-systemer og den dertilhørende
kontrol.
På den baggrund vurderes det, at lovforslaget følger princip-
perne for digitaliseringsklar lovgivning.
5. Økonomiske og administrative konsekvenser for er-
hvervslivet m.v.
Erhvervsministeriet vurderer, at lovforslaget vil indebære
økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervsli-
vet, som er mindre end 4 mio. kr. og dermed ikke overstiger
bagatelgrænsen, idet der er tale om en ny mulighed for
generationsskifte til medarbejdereje, som erhvervslivet kan
vælge at anvende ved virksomhedsoverdragelse.
Den foreslåede lempelse af beskatningen ved generations-
skifte af aktie- og anpartsselskaber til medarbejdereje vil gø-
re det lettere at foretage et generationsskifte af en erhvervs-
virksomhed til dennes medarbejdere. Herved reduceres om-
kostningerne og dermed likviditetsbelastningen i forbindelse
med overdragelse af virksomheden til en medarbejdereje-
virksomhed.
Det vurderes, at forslaget om, at andelsbeskattede selskaber
eller foreninger skal have mulighed for elproduktion til eget
brug under anvendelse af vindmøller eller solceller uden
krav om en selskabsudskillelse, ikke vil have økonomiske
konsekvenser for erhvervslivet m.v.
Forslaget om, at andelsbeskattede selskaber eller foreninger
skal have mulighed for elproduktion til eget brug under an-
vendelse af vindmøller eller solceller uden krav om en sel-
skabsudskillelse, vurderes at ville indebære en administrativ
lettelse for de pågældende andelsselskaber i forhold til eta-
blering af en elproduktion efter de gældende regler.
6. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget har ingen administrative konsekvenser for bor-
gerne.
7. Klimamæssige konsekvenser
Lovforslaget har ingen klimamæssige konsekvenser.
8. Miljø- og naturmæssige konsekvenser
Lovforslaget har ingen miljø- eller naturmæssige konse-
kvenser.
9. Forholdet til EU-retten
Lovforslaget indeholder bestemmelser, der implementerer
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2021/2101 af 24. november 2021 om ændring af direktiv
2013/34/EU (regnskabsdirektivet) for så vidt angår offent-
liggørelse af indkomstskatteoplysninger m.v. for visse virk-
somheder og filialer, EU-Tidende L 429, 1. december 2021,
side 1. Direktivet blev implementereret i årsregnskabsloven
ved lov nr. 735 af 13/06/2023. Forslaget gennemfører enkel-
te korrektioner til den tidligere implementering.
Europa-Parlamentet og Rådet har vedtaget direktivet under
henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funkti-
onsområde (TEUF), særligt artikel 50, stk. 1. Direktivet er et
minimumsdirektiv. Forslaget stiller ikke yderligere krav end
dem, der følger af direktivet.
De foreslåede regler om generationsskifte til en medarbej-
derejet virksomhed vil kunne anvendes ved overdragelse til
udenlandske medarbejderejevirksomheder, der er hjemme-
hørende i et land, der er medlem af EU eller EØS-området,
men ikke til andre udenlandske medarbejderejevirksomhe-
der.
Da overdragerskatten – i modsætning til en egentlig succes-
sionsordning – opgøres på overdragelsestidspunktet, har det
27
været vurderingen, at de foreslåede regler ikke vil kunne af-
grænses til overdragelse til danske medarbejderejevirksom-
heder.
For at imødegå risiko for misbrug ved overdragelse til uden-
landske medarbejderejevirksomheder stilles der krav om, at
medarbejderejevirksomheden skal afgive visse årlige oplys-
ninger til de danske skattemyndigheder. Der stilles ligeledes
krav om, at medarbejderejevirksomheden er hjemmehørende
i en stat, der yder bistand til Skatteforvaltningen efter over-
enskomsten af 7. december 1989 mellem de nordiske lande
om bistand i skattesager eller Rådets direktiv 2010/24/EU
af 16. marts 2010 om gensidig bistand ved inddrivelse
af fordringer i forbindelse med skatter, afgifter og andre
foranstaltninger. Såfremt medarbejderejevirksomheden har
hjemsted i et land, der ikke er omfattet af den ovenfor
nævnte overenskomst eller det ovenfor nævnte direktiv, er
anvendelsen af de foreslåede regler betinget af, at der stilles
betryggende sikkerhed for betaling af overdragerskatten.
Lovforslaget indeholder i øvrigt ingen EU-retlige aspekter.
10. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 27. juni 2025
til den 21. august 2025 (57 dage) været sendt i høring hos
følgende myndigheder og organisationer m.v.:
3F, Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akademikerne, Ana-
lyse & Tal, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arla Foods,
ATP – Arbejdsmarkedets Tillægspension, Bilfærgernes Re-
deriforening, Borger- og retssikkerhedschefen i Skattefor-
valtningen, Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark,
Bryggeriforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg,
CEPOS – Center for Politiske Studier, Cereda, Computer-
share, COOP A.M.B.A., Copenhagen Business School, Da-
nish Crown A.M.B.A., Danmarks Nationalbank, Danmarks
Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærfor-
ening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæg-
lerforening, Dansk Erhverv, Dansk Fjernvarme, Dansk Gart-
neri, Dansk Industri, Dansk Iværksætterforening, Dansk
Metal, Dansk Solcelleforening, Dansk Standard, Danske
Advokater, Danske Annoncører og Markedsførere, Dan-
ske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Hav-
ne, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner,
DANVA, Dataetisk Råd, Datatilsynet, Den Danske Aktu-
arforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Fi-
nansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening,
Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen,
DIRF – Dansk Investor Relations Forening, DM, Domstols-
styrelsen, DSK – De Samvirkende Købmænd, Effektivt
Landbrug, EjendomDanmark, Energy Innovation Cluster,
Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, FH –
Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Fi-
nansforbundet, Finans og Leasing, Finanstilsynet, Finansiel
Stabilitet, First North, Forbrugerombudsmanden, Forenet
Kredit, Foreningen Danske Revisorer, Forhandlingsfælles-
skabet, Forsikring & Pension, FSR – Danske Revisorer,
GRAKOM, Green Power Denmark, HK, Ingeniørforeningen
i Danmark, Intertrust (Denmark), IT-Branchen, Jorton A/S,
Justitia, KL, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommu-
nekredit, Kooperationen, Kraka, Kristelig Arbejdsgiverfor-
ening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Køben-
havns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landdistrikter-
nes Fællesråd, Landsdækkende Banker, Landsskatteretten,
LB Forsikring, LB Foreningen, Ledernes Hovedorganisati-
on, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond,
Managementrådgiverne, Mellemfolkeligt Samvirke, NAS-
DAQ OMX Copenhagen A/S, Nordsøfonden, OXFAM Dan-
mark, Penneo, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet Center
(RUC), SEGES, Skatteankeforvaltningen, SMV Danmark,
SRF Skattefaglig Forening, Syddansk Universitet, TEKNIQ,
Tryghedsgruppen S. M. B. A., Tænketanken Demokratisk
Erhverv, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL Dan-
mark, Aalborg Universitet, Aarhus BSS og Århus Universi-
tet.
28
11. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/mindreudgifter
(hvis ja, angiv omfang/
Hvis nej, anfør »Ingen«)
Negative konsekvenser/merudgifter
(hvis ja, angiv omfang/
Hvis nej, anfør »Ingen«)
Økonomiske konsekvenser for
stat, kommuner og regioner
Den del af lovforslaget, der omhandler sel-
skabsbeskattede elaktiviteter i andelssel-
skaber, vurderes samle set at give et beske-
dent varigt merprovenu.
Forslaget om en ny mulighed for gene-
rationsskifte til en medarbejderejet virk-
somhed vurderes samlet set at indebære
et finansieringsbehov på 26 mio. kr. fra
2026-2029 og 25 mio. kr. fra 2030 og
varigt, hvoraf de 25 mio. kr. hidrører fra
et varigt mindreprovenu til det offentlige
efter tilbageløb og adfærd, jf. tabel 1.
De resterende 1 mio. kr. fra år 2026 til og
med år 2029 afsættes til administrative og
driftsrelaterede økonomiske konsekvenser
i Erhvervsstyrelsen.
Udgifterne afholdes dermed indenfor de
afsatte midler til initiativet i den politiske
aftale om iværksætterpakken af juni 2024.
Implementeringskonsekvenser
for stat, kommuner og regioner
Ingen Der er i den politiske aftale om iværksæt-
terpakken afsat 1 mio. kr. fra år 2026 til
og med år 2029 til administrative og drifts-
relaterede økonomiske konsekvenser i Er-
hvervsstyrelsen.
Lovforslaget vurderes derudover isoleret
set at medføre administrative omkostnin-
ger for Skatteforvaltningen svarende til 0,2
mio. kr. i 2026 og 0,3 mio. kr. varigt fra
2027 og frem. Omkostningerne vedrører
primært sagsbehandling i Skattestyrelsen.
Økonomiske konsekvenser for
erhvervslivet
Den foreslåede lempelse af beskatningen
ved generationsskifte af aktie- og anparts-
selskaber til medarbejdereje vil gøre det
lettere at foretage et generationsskifte af
en erhvervsvirksomhed til dennes medar-
bejdere. Herved reduceres omkostningerne
og dermed likviditetsbelastningen i forbin-
delse med overdragelse af virksomheden
til en medarbejderejevirksomhed.
Ingen
Administrative konsekvenser
for erhvervslivet
Den del af lovforslaget, der omhandler sel-
skabsbeskattede elaktiviteter i andelssel-
skaber, vurderes at ville indebære en admi-
nistrativ lettelse for de pågældende andels-
selskaber.
Lovforslaget vurderes ikke at have væsent-
lige negative administrative konsekvenser
for erhvervslivet.
Administrative konsekvenser
for borgerne
Ingen Ingen
Klimamæssige konsekvenser Ingen Ingen
29
Miljø- og naturmæssige konse-
kvenser
Ingen Ingen
Forholdet til EU-retten Lovforslaget indeholder bestemmelser, der implementerer dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 af 24. november 2021 om ændring af direktiv
2013/34/EU (regnskabsdirektivet) for så vidt angår offentliggørelse af indkomstskatte-
oplysninger m.v. for visse virksomheder og filialer, EU-Tidende L 429, 1. december
2021, side 1. Direktivet blev implementereret i årsregnskabsloven ved lov nr. 735 af
13/06/2023. Forslaget gennemfører enkelte korrektioner til den tidligere implementering.
De foreslåede regler i aktieavancebeskatningsloven om overdragelse til medarbejdere-
jevirksomhed vil kunne anvendes ved overdragelse til udenlandske medarbejderejevirk-
somheder, der er hjemmehørende i et land der er medlem af EU eller EØS, men ikke til
andre udenlandske medarbejderejevirksomheder. For at imødegå risiko for misbrug ved
overdragelse til udenlandske medarbejderejevirksomheder stilles der en række krav til
medarbejderejevirksomheden. Det er vurderingen, at disse krav er i overensstemmelse
med EU-retten.
Lovforslaget indeholder i øvrigt ingen EU-retlige aspekter.
Er i strid med de principper for
implementering
af erhvervsrettet EU-regulering
(der i relevant omfang og-
så gælder ved implementering
af ikkeerhvervsrettet EUregule-
ring) (sæt X)
Ja Nej
X
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1 (§ 4)
Det følger af § 4 i erhvervsvirksomhedsloven, at ved et an-
delsselskab (andelsforening) forstås i erhvervsvirksomheds-
loven en virksomhed omfattet af § 2, stk. 1 eller stk. 2,
eller § 3, hvis formål er at virke til fremme af deltagernes
fælles interesser gennem deres deltagere i virksomheden
som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, og
hvor virksomhedens afkast, bortset fra normal forrentning af
den indskudte kapital, enten fordeles blandt medlemmerne i
forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestå-
ende i virksomheden.
Det foreslås i § 4, at der som 2. pkt. indsættes »Er andels-
selskabet (andelsforeningen) en medarbejderejevirksomhed
omfattet af kapitel 5 c, skal fordelingen af overskud dog ske
i henhold til § 19 p«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at fordelingen af
et overskud i et A.M.B.A., som er en medarbejderejevirk-
somhed, vil kunne ske enten ved en lige deling af overskud-
det blandt deltagerne eller ud fra følgende fordelingskriteri-
er: deltagernes ansættelsesperiode, arbejdstid eller løn. Del-
tagerne vil derudover kunne beslutte at lade overskuddet
blive i virksomheden.
Der vil gælde to undtagelser. For det første vil deltagere
kunne få udbetalt en sædvanlig forrentning af et evt. ind-
skud. Efter administrativ praksis vil normal forrentning af
den indskudte kapital indebære, at forrentningen må ske til
en rente, som ikke er højere end diskontoen med et tillæg af
1 procentpoint.
I en medarbejderejevirksomhed vil desuden kunne træffes
beslutning om, at deltagere, der har fået deres overskud
reduceret, fordi overskuddet er anvendt til at afdrage på
købesummen for kapitalandelene i deltagerselskabet, ifølge
vedtægten vil kunne have en forlodsret til at få udbetalt en
del af overskuddet, indtil beløbet er udlignet.
Der henvises derudover til den foreslåede § 19 p, jf. lovfor-
slagets § 1, nr. 4, og bemærkningerne hertil.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.2 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 2 (§ 4 a)
30
Det følger af § 4 a, nr. 1-3, i erhvervsvirksomhedsloven,
hvad der forstås ved begreberne hjemsted, ledelsen og virk-
somhedsdokumenter.
Begrebet »deltagerselskab« eksisterer ikke i erhvervsvirk-
somhedsloven i dag.
I selskabslovens § 5, stk. 1, nr. 3, defineres en dattervirk-
somhed som en virksomhed, der er underlagt bestemmende
indflydelse af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7.
Det følger af § 6 i selskabsloven, at et moderselskab
sammen med en eller flere dattervirksomheder udgør en
koncern. En virksomhed kan kun have ét direkte modersel-
skab. Hvis flere selskaber opfylder et eller flere af kriteri-
erne i § 7, er det alene det selskab, som faktisk udøver
bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske
og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være et mo-
derselskab.
Det følger af § 7 i selskabsloven, at bestemmende indflydel-
se er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomi-
ske og driftsmæssige beslutninger. Bestemmende indflydel-
se i forhold til dattervirksomheden foreligger, når modersel-
skabet direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed
ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virk-
somhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises,
at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydel-
se. Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen af stem-
merettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmen-
de indflydelse, hvis moderselskabet har 1) råderet over mere
end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale
med andre investorer, 2) beføjelse til at styre de finansielle
og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en
vedtægt eller aftale, 3) beføjelse til at udpege eller afsætte
flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og
dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virk-
somheden eller 4) råderet over det faktiske flertal af stem-
merne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ
og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse
over virksomheden. Eksistensen og virkningen af potentielle
stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner
på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres,
skal tages i betragtning ved vurderingen af, om et selskab
har bestemmende indflydelse. Ved opgørelsen af stemmeret-
tigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmeret-
tigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af
dattervirksomheden selv eller dens dattervirksomheder.
Det foreslås i erhvervsvirksomhedslovens § 4 a, at der før
nr. 1 indsættes et nyt nummer, som fastsætter, at ved del-
tagerselskab forstås a) et aktie- eller anpartsselskab, hvori
deltagerne i medarbejderejevirksomheden er ansatte, eller b)
et aktie- eller anpartsselskab som ejer en dattervirksomhed,
jf. selskabslovens § 5, nr. 3, som deltagerne i medarbejdere-
jevirksomheden er ansatte i, jf. § 19 o.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at når begrebet
deltagerselskab anvendes, refereres der til det aktie- eller
anpartsselskab, hvorfra kapitalandele overdrages til medar-
bejderejevirksomheden.
Deltagerselskabet kan enten være et selskab, hvor medarbej-
derne direkte er ansat i, eller det kan være et selskab, som
har bestemmende indflydelse over en dattervirksomhed,
hvor medarbejderne er ansat i. Ejerskabet kan dermed ske
gennem flere holdingselskaber eller driftsselskaber, når blot
deltagerselskaber indirekte har den bestemmende indflydel-
se i det selskab, som medarbejderne er ansatte i.
Den foreslåede bestemmelse vil derudover medføre, at det
kun er kapitalandele i et aktie- eller anpartsselskab, der
kan overdrages som led i generationsskifte til medarbejder-
ne, mens dattervirksomhederne kan være en anden virksom-
hedsform. Der kan f.eks. overdrages kapitalandele i et aktie-
selskab, som har bestemmende indflydelse over en virksom-
hed med begrænset ansvar eller et interessentskab (I/S). Der
vil desuden kunne være mere end én dattervirksomhed.
Til nr. 3 (§ 4 a)
Det følger af § 4 a, nr. 1-3, i erhvervsvirksomhedsloven,
hvad der forstås ved begreberne hjemsted, ledelsen og virk-
somhedsdokumenter.
Begrebet »medarbejderejevirksomhed« eksisterer ikke i er-
hvervsvirksomhedsloven i dag.
Det foreslås i erhvervsvirksomhedslovens § 4 a, at der ind-
sættes et nyt nummer, der fastsætter, at ved medarbejdereje-
virksomhed forstås en virksomhed med begrænset ansvar, jf.
§§ 3 og 4, som medarbejdere ejer mere end en tredjedel af et
deltagerselskab igennem, jf. § 19 m.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at når begrebet
medarbejderejevirksomhed anvendes i sammenhæng med
erhvervsvirksomhedsloven, vil det være virksomheder med
begrænset ansvar, som opfylder betingelsen i det foreslåede
§ 19 m om mere end en tredjedels ejerskab af kapitalandele-
ne og stemmerettigheder.
Begrebet medarbejderejevirksomhed må ikke forveksles
med de øvrige virksomheder med begrænset ansvar, der kan
være ejet af medarbejdere eller af deltagere, der på anden
vis bidrager med egen arbejdsindsats, men som ikke overta-
ger kapitalandele i det selskab, som deltagerne er ansatte i
efter de foreslåede bestemmelser i kapitel 5 c, jf. lovforsla-
gets § 1, nr. 4.
Til nr. 4 (§§ 19 k-19 r)
Det følger af § 3, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven, at
ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås et andels-
selskab (andelsforening) eller en forening med begrænset
ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, uden be-
grænsning og solidarisk. Det er desuden en betingelse, at der
i virksomheden er mulighed for vekslende deltagerantal, og
at økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder ikke er
31
baseret på deltagernes andel af kapitalen. Deltagelse i virk-
somhedens aktiviteter kan ske på forskellig vis herunder ved
egen arbejdsindsats (medarbejdereje). Det fremgår desuden
af stk. 2, at virksomheder med begrænset ansvar kan træffe
beslutning om at have investerende deltagere med henblik
på at rejse kapital. Det er en betingelse, at der i vedtægten
optages en bestemmelse om investerende deltagere. Inve-
sterende deltagere indskyder kapital, men skal ikke deltage
i virksomhedens aktiviteter, jf. stk. 1, 3. pkt., og § 4. Det
følger af stk. 3, at en virksomhed med begrænset ansvar skal
have mindst to deltagere, som ikke er investerende deltage-
re, jf. stk. 2. Det følger desuden af stk. 4, at investerende
deltageres stemmer skal begrænses i vedtægten på en sådan
måde, at de aldrig kan råde over mere end 30 pct. af det
samlede antal afgivne stemmer i en afstemning. Derudover
følger det af stk. 5, at for selskaber med begrænset ansvar,
der er stiftet før den 1. januar 2014, finder lovens regler
om foreninger med begrænset ansvar tilsvarende anvendelse
med de fornødne tilpasninger.
Det følger af § 4 i erhvervsvirksomhedsloven, at ved et
andelsselskab (andelsforening) forstås i denne lov en virk-
somhed omfattet af § 2, stk. 1 eller stk. 2, eller § 3, hvis
formål er at virke til fremme af deltagernes fælles interesser
gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leve-
randører eller på anden lignende måde, og hvor virksomhe-
dens afkast, bortset fra normal forrentning af den indskudte
kapital, enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til
deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virk-
somheden.
Det følger af § 11, stk. 1, 1.-3. pkt., i erhvervsvirksomheds-
loven, at medlemmerne af ledelsen i en virksomhed, der
er omfattet af erhvervsvirksomhedsloven, skal registreres i
Erhvervsstyrelsen. Det skal ligeledes registreres, hvem der
er tegningsberettiget for virksomheden. Desuden optages
oplysning om virksomhedens navn, adresse, hjemstedskom-
mune, formål og regnskabsår.
Det følger af § 12, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven, at for
virksomhedens ledelse finder selskabslovens §§ 115, 117,
118 og 118 a anvendelse med de fornødne tilpasninger.
Det følger af § 19 h, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven, at
virksomheder med begrænset ansvar, der ikke er omfattet af
tilsyn efter bestemmelserne i kapitel 5 a, kan træffe beslut-
ning om aktivsikring. Aktivsikringen indebærer, at virksom-
heden henlægger en bestemt del af virksomhedens overskud
eller formue til en bunden reserve. Aktivsikringen indebærer
desuden, at der føres tilsyn med den bundne reserve og
med vedtægtsbestemmelsen om opløsning af virksomheden
efter reglerne i dette kapitel. Det følger af stk. 2, at beslut-
ningen om aktivsikring, jf. stk. 1, skal træffes enstemmigt
på generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Be-
slutningen om aktivsikring kan ikke ophæves af generalfor-
samlingen eller en tilsvarende forsamling. Det er desuden
en betingelse, at der i vedtægten optages bestemmelser om
aktivsikring, om henlæggelsen til den bundne reserve og
om virksomhedens opløsning. Det følger af stk. 3, at beslut-
ningen om aktivsikring har virkning, når Erhvervsstyrelsen
har godkendt og registreret vedtægtsbestemmelserne om ak-
tivsikring i Erhvervsstyrelsens it-system. Det følger af stk.
4, at den bundne reserve kan anvendes til dækning af un-
derskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til
overskudsdeling til deltagerne. Det følger af stk. 5, at ved
fusion efter § 21 a med en anden virksomhed med begrænset
ansvar overtager den fortsættende virksomhed den bundne
reserve og tilsynet hermed på samme vilkår, som indtil fusi-
onen var gældende. Det følger af stk. 6, at ved spaltning
efter § 21 b eller ved omdannelse til et anpartsselskab eller
aktieselskab efter § 21 e skal den bundne reserve udbetales
i henhold til vedtægtens opløsningsbestemmelse, hvorefter
aktivsikringen og tilsynet ophører.
Det følger af § 19 i, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven,
at Erhvervsstyrelsen efter reglerne i kapitel 5 b fører tilsyn
med virksomhedernes vedtægtsbestemmelser om den bund-
ne reserve og om opløsning af virksomheden efter § 19 h,
stk. 1. Det følger af stk. 2, at ændringer af bestemmelsen om
den bundne reserve eller opløsningsbestemmelse i vedtæg-
ten, jf. § 19 h, stk. 1, kun kan ske med tilsynsmyndighedens
godkendelse. I forbindelse med godkendelse af ændringer
i bestemmelsen om den bundne reserve eller opløsningsbe-
stemmelsen skal tilsynsmyndigheden påse, at ændringen ik-
ke strider mod hensigten med bestemmelsen.
Det følger af § 19 j, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven
at i tilfælde af overtrædelse af bestemmelser i kapitel 5
b eller virksomhedens vedtægten kan tilsynsmyndigheden
give virksomhedens ledelse påbud om at bringe forholdene
i overensstemmelse med loven eller vedtægten. Det følger
af stk. 2, at tilsynsmyndigheden kan forlange de oplysnin-
ger, der er nødvendige til varetagelse af sine opgaver, af
virksomhedens ledelse eller revisor.
Det følger af § 20 a, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven,
at Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse
en virksomhed i de i nr. 1-11 nævnte tilfælde. Det omfatter
bl.a. tilfælde, hvor virksomheden ikke længere opfylder § 3,
jf. nr. 1, tilfælde, hvor virksomheden ikke har den ledelse
eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksom-
hedens vedtægt, jf. nr. 3, og tilfælde, hvor virksomheden
ikke indsender oplysninger, eller virksomheden indsender
mangelfulde oplysninger i henhold til § 17 b, stk. 1, eller §
17 h, stk. 1, jf. nr. 7.
Det følger af § 22 i erhvervsvirksomhedsloven, at undlader
bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan
i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller
bestemmelser fastsat i medfør af loven påhviler dem i for-
hold til Erhvervsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel
pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder, der
tillægges udpantningsret.
Det følger af § 23, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven, at
medmindre strengere straf er forskyldt efter straffeloven, vil
overtrædelse af en række nærmere angivet bestemmelser i
32
erhvervsvirksomhedsloven straffes med bøde. Den, der ikke
efterlever et påbud efter §§ 19 g og 19 j, straffes med bøde.
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om, at en
virksomhed med begrænset ansvar kan stiftes med henblik
på at overtage kapitalandele i et kapitalselskab, hvori delta-
gerne er ansatte, eller hvor deltagerne er ansat i en virksom-
hed, som dette selskab har bestemmende indflydelse over,
med skattemæssig succession.
Selskabslovens §§ 35-38 indeholder bestemmelser om ind-
skud af selskabskapital i andre værdier end kontanter.
Det følger af selskabslovens § 36, stk. 1, at skal kapitalsel-
skabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelses-
dokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen
skal indeholde en beskrivelse af hvert indskud, oplysning
om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, angivel-
se af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og erklæ-
ring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer
til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende
værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af
en eventuel overkurs.
Det følger af selskabslovens § 37, at vurderingsberetningen
skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurde-
ringsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne alene udpe-
ge godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor kapi-
talselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege
vurderingsmænd. Selskabslovens §§ 133 og 149 og § 24
i revisorloven finder tilsvarende anvendelse på vurderings-
mænd. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage
de undersøgelser, som de anser for nødvendige for udførel-
sen af deres hverv.
Det følger af § 115 i selskabsloven, at bestyrelsen i kapi-
talselskaber skal varetage den overordnede strategiske ledel-
se og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets
virksomhed. Bestyrelsen skal desuden påse, at bogføringen
og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapi-
talselskabets forhold er tilfredsstillende, at der er etableret
de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontrol-
ler, at bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapporte-
ring om kapitalselskabets finansielle forhold, at direktionen
udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens
retningslinjer, og at kapitalselskabets kapitalberedskab til
enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig li-
kviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og frem-
tidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og at be-
styrelsen således til enhver tid er forpligtet til at vurdere
den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende
kapitalberedskab er forsvarligt.
Det følger af selskabslovens § 117, at i selskaber med bå-
de en bestyrelse og en direktion, skal direktionen varetage
den daglige ledelse af kapitalselskabet. Direktionen skal
følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har
givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der
efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor
betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun fore-
tage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre
bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig
ulempe for kapitalselskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i
så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.
Direktionen skal endvidere sikre, at selskabets bogføring
sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at
formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Direkti-
onen skal herudover sikre, at kapitalselskabets kapitalbered-
skab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstræk-
kelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og
fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Di-
rektionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere
den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende
kapitalberedskab er forsvarligt, jf. § 118 i selskabsloven.
Det følger af § 2, stk. 1, litra a og d, i ATP-loven, at med-
lemmer af Arbejdsmarkedets Tillægspension er, jf. dog stk.
3, lønmodtagere, der er fyldt 16 år, og som er beskæftiget
her i landet, eller som udsendes til et andet land for den
danske stat, danske virksomheder og institutioner samt på
danske skibe, samt personer, der er opsagt, og som oppebæ-
rer løn i en opsigelsesperiode.
Det følger af § 15, stk. 1, i ATP-loven, at bestyrelsen for Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension fastsætter størrelsen af årsbi-
draget, som er det bidrag, der for beskæftigelse hos samme
arbejdsgiver årligt skal betales for et fuldtidsbeskæftiget
medlem. Beslutning herom skal godkendes af repræsentant-
skabet ved simpelt flertal, dog således, at såvel et flertal af
arbejdsgiverrepræsentanter som et flertal af lønmodtagerre-
præsentanter skal stemme for beslutningen.
Hjemlen i § 15, stk. 1, er udmøntet ved bekendtgørelse nr.
1621 af 12. december 2023 om medlemskab, bidragspligt,
beregning og indberetning af bidrag til Arbejdsmarkedets
Tillægspension.
Det følger af § 2, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 1621 af 12.
december 2023 om medlemskab, bidragspligt, beregning og
indberetning af bidrag til Arbejdsmarkedets Tillægspension,
at det almindelige årsbidrag udgør 3.564 kr., jf. § 15, stk. 1, i
lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension.
I bilag 1 til bekendtgørelse nr. 1621 af 12. december 2023
om medlemskab, bidragspligt, beregning og indberetning af
bidrag til Arbejdsmarkedets Tillægspension fremgår, hvor
meget henholdsvis lønmodtagers og arbejdsgivers andel af
det samlede årsbidrag udgør. Det fremgår af bilag 1, at der
først skal betales ATP, når medarbejderen har arbejdet et vis
minimum antal timer, som fastsættes til:
– Mindst 39 timer per måned (for månedslønnede)
– Mindst 18 timer i 14-dages perioder (for 14-dageslønne-
de)
– Mindst 9 timer per uge (for ugelønnede)
Hvis en medarbejder arbejder mindre end de ovenfor anførte
satser, skal hverken medarbejder eller arbejdsgiver betale
arbejdsmarkedets tillægspension.
33
Det foreslås, at der efter kapitel 5 b i erhvervsvirksomheds-
loven indsættes et nyt kapitel 5 c med overskriften »Medar-
bejdereje gennem erhvervelse af kapitalandele i deltagersel-
skabet«.
De bestemmelser, der foreslås indført som kapitel 5 c,
vil fastsætte, hvilke betingelser i erhvervsvirksomhedsloven
en virksomhed med begrænset ansvar skal opfylde, for at
en virksomhedsejer vil kunne overdrage kapitalandele med
skattemæssig succession i henhold til de foreslåede regler
herom i aktieavancebeskatningsloven, jf. lovforslagets § 2,
nr. 1.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.1.-3.1.3 i lovforslagets al-
mindelige bemærkninger.
(Til § 19 k)
Det foreslås, at der indføres en ny § 19 k om anvendelses-
området for det foreslåede kapitel 5 c.
Det foreslås i § 19 k, stk. 1, at en medarbejderejevirksomhed
skal have til formål helt eller delvist at eje deltagerselskabet
og de eventuelle dattervirksomheder, som deltagerne er an-
satte i.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at det i medar-
bejderejevirksomhedens vedtægt skal stå, at virksomhedens
formål er helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de
eventuelle dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Virksomhedens formål vil fortsat skulle registreres i Er-
hvervsstyrelsens it-system i henhold til erhvervsvirksom-
hedslovens § 11, stk. 1, 3. pkt.
Den foreslåede bestemmelse vil ikke være til hinder for, at
medarbejderejevirksomheden har andre formål end helt eller
delvist at eje deltagerselskabet.
Det foreslås i § 19 k, stk. 2, at en medarbejderejevirksomhed
kan erhverve kapitalandele i et deltagerselskab, når betingel-
serne i dette kapitel er opfyldt.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en virksom-
hedsejer vil kunne overdrage sine kapitalandele i et aktie-
eller anpartsselskab til en virksomhed med begrænset an-
svar, jf. §§ 3 og 4, som medarbejderne er deltagere i, med
skattemæssig succession efter reglerne i aktieavancebeskat-
ningsloven §§ 35 G - K og de efterfølgende betingelser i det
foreslåede kapitel 5 c.
Hvis en virksomhedsejer ønsker at overdrage kapitalandele
til en medarbejderejevirksomhed via sit holdingselskab kan
parterne vælge, at dette skal ske ved anvendelse af de fore-
slåede regler i kapitel 5 c. Medarbejderejevirksomheden vil
dermed også blive omfattet af forslaget til selskabsskattelo-
vens § 1, stk. 1, nr. 2 j. Reglerne om overdragelse med
skattemæssig succession vil ikke være relevant, da et salg
af kapitalandelene (datterselskabsaktierne) efter gældende
regler vil være skattefrit for holdingselskabet.
En virksomhedsejer vil dermed kunne gennemføre et gene-
rationsskifte af virksomheden til medarbejderne via en med-
arbejderejet virksomhed.
Det følger af den foreslåede definition af medarbejdereje-
virksomhed, jf. lovforslagets § 1, nr. 3, at muligheden for
generationsskifte til medarbejderne vil skulle ske via en
virksomhed med begrænset hæftelse, dvs. et A.M.B.A. eller
F.M.B.A. der er stiftet i henhold til erhvervsvirksomhedslo-
vens §§ 3 og 4. Det vil betyde, at medarbejderejevirksom-
heden vil skulle følge de generelle lovkrav, der gælder for
henholdsvis A.M.B.A.’er og F.M.B.A.’er, både i henhold
til erhvervsvirksomhedsloven og anden lovgivning, f.eks.
årsregnskabsloven.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at der
vil skulle være tale om overdragelse af kapitalandele i et
selskab, som deltagerne er ansatte i, eller i et selskab, som
har bestemmende indflydelse over den virksomhed, som
deltagerne er ansatte i.
Hvis en virksomhed med begrænset ansvar ikke opfylder
betingelserne i det foreslåede kapitel 5 c, vil der ikke kunne
ske overdragelse af kapitalandele i det selskab, som delta-
gerne er ansatte i, med skattemæssig succession, jf. lovfor-
slaget § 2, nr. 1.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at for at
opnå skattemæssig succession vil der skulle være tale om
overdragelse af kapitalandele i et selskab, som deltagerne er
ansatte i, eller i et selskab, som har bestemmende indflydel-
se over den virksomhed, deltagerne er ansatte i. Den fore-
slåede bestemmelse vil således gøre det muligt at overtage
et selskab, som har flere underliggende dattervirksomheder
med ansatte i.
Erhvervsstyrelsen kan som led i en registreringskontrol el-
ler en efterfølgende kontrol forlange at få oplysninger fra
virksomheden for at kunne tage stilling til, om erhvervsvirk-
somhedsloven, regler fastsat i medfør af loven og virksom-
hedens vedtægt er overholdt, jf. erhvervsvirksomhedslovens
§ 17 b, stk. 1.
I tilfælde af at Erhvervsstyrelsen finder, at medarbejdere-
jevirksomheden ikke opfylder betingelserne i erhvervsvirk-
somhedslovens § 3, kan styrelsen oversende virksomheden
til tvangsopløsning ved skifteretten, jf. erhvervsvirksom-
hedslovens § 20 a, stk. 1, nr. 1. Hvis virksomheden ikke
indsender oplysninger, eller oplysningerne er mangelfulde,
vil Erhvervsstyrelsen også kunne anmode skifteretten om at
opløse virksomheden, jf. erhvervsvirksomhedslovens § 20 a,
stk. 1, nr. 7.
Erhvervsstyrelsen skal ved en afgørelse om at oversende en
virksomhed til tvangsopløsning iagttage proportionalitets-
princippet. Muligheden for at oversende en virksomhed til
tvangsopløsning vil derfor være sidste udvej, hvis forholdet
ikke berigtiges.
Undlader bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledel-
34
sesorgan i rette tid at sende de afkrævede oplysninger, og
finder Erhvervsstyrelsen, at forholdet ikke er i overensstem-
melse med loven, vil styrelsen som tvangsmiddel kunne
pålægge de pågældende daglige eller ugentlige tvangsbøder,
jf. erhvervsvirksomhedslovens § 22.
Det foreslås i § 19 k, stk. 3, at hver deltager i en medarbej-
derejevirksomhed har én stemme på virksomhedens general-
forsamling eller tilsvarende forsamling.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hver deltager
kan gøre deres indflydelse gældende på generalforsamlingen
eller tilsvarende forsamling med lige stemmeret.
Det vil betyde, at vedtægtsbestemmelser, som fastsætter en
anden fordeling af stemmer, dermed ikke er gyldige. Det
samme gør sig gældende for de beslutninger, der træffes på
generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Det vil
desuden medføre, at virksomheden ikke opfylder betingel-
serne for, at der kunne ske overdragelse med skattemæssig
succession.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.1. i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
(Til § 19 l)
Det foreslås i § 19 l, stk. 1, 1. pkt., at en ejer af et deltager-
selskab skal fremsætte tilbud over for samtlige medarbejde-
re, jf. § 19 o, stk. 2 og 3, i deltagerselskabet og dets even-
tuelle dattervirksomheder om, at en medarbejderejevirksom-
hed, som er stiftet af medarbejderne, helt eller delvist kan
erhverve kapitalandele i deltagerselskabet.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en virksom-
hedsejers tilbud om at overdrage sin virksomhed til medar-
bejderne skal sendes til alle medarbejdere, jf. de foreslåede
§ 19 o, stk. 2 og 3.
Det foreslås i § 19 l, stk. 1, 2. pkt., at acceptfristen for
tilbuddet skal være minimum 10 uger, dog således at der ved
beregning af fristen ses bort fra juli måned.
Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at tilbuddet vil
skulle have en acceptfrist for medarbejderne på mindst 10
uger fra tilbuddet afgives.
Der er tale om en minimumsfrist. Virksomhedsoverdrageren
kan derfor godt fastsætte en længere frist end 10 uger.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at juli
måned ikke medregnes ved fastsættelsen af fristen på mindst
10 uger.
Hvis fristen efter en almindelig beregning ville udløbe i juli
måned, forlænges fristen med det pågældende antal julidage
ind i august måned. Hvis fristen løber på begge sider af juli
måned, forlænges fristen blot med hele juli måned, hvilket
svarer til 31 dage. Fremsættes tilbuddet i juli måned, bereg-
nes fristen, som om tilbuddet var fremsat den 1. august.
Det foreslås i § 19 l, stk. 2, 1. pkt., at tilbuddet skal være
ledsaget af en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 36,
stk. 1 og § 37, der indeholder en erklæring om, at deltager-
selskabet mindst har en værdi, der svarer til overdragelses-
summen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at virksomheds-
overdragerens tilbud om at overdrage deltagervirksomheden
helt eller delvist til medarbejderne skal være ledsaget af en
vurderingsberetning med erklæring om, at deltagerselskabet
mindst har en værdi, der svarer til den tilbudte overdragel-
sessum.
Vurderingsberetningen skal udarbejdes i overensstemmelse
med reglerne om vurderingsberetninger, der gælder ved
indskud i et kapitalselskab, der består i andre værdier end
kontanter, jf. selskabslovens § 36, stk. 1 og § 37. Det inde-
bærer, at vurderingsberetningen skal indeholde en beskrivel-
se af hvert indskud, oplysninger om fremgangsmåden ved
vurderingen, angivelse af det vederlag, som er fastsat for
overtagelsen og erklæring om, at den ansatte økonomiske
værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den
eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal
udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Det indebærer
også, at det alene er uvildige, sagkyndige vurderingsmænd,
som kan udarbejde vurderingsberetningen. Parterne har som
udgangspunkt aftalefrihed i forhold til, hvor mange og hvil-
ke uvildige sagkyndige vurderingsmænd der skal udpeges til
at udarbejde vurderingsberetningen, men vurderingsmænd
udpeget af virksomhedsoverdrageren skal imidlertid være
godkendte revisorer.
Det er op til parterne at blive enige om, hvordan overdragel-
sessummen skal berigtiges, herunder om det skal ske ved
kontant betaling, ved hel eller delvis gaveoverdragelse fra
virksomhedsoverdrageren, eller ved at der løbende afdrages
på overdragelsessummen i takt med, at der udbetales udbyt-
te fra deltagerselskabet til medarbejderejevirksomheden. Det
er således ikke et krav, at det fremgår af tilbuddet, hvordan
overdragelsessummen skal berigtiges, men det må forventes
at være en information, der er nødvendig at oplyse, for at
medarbejderne kan træffe beslutning om, hvorvidt de vil gå
videre i forhandlingerne, jf. det foreslåede stk. 3.
Det foreslås i § 19 l, stk. 2, 2. pkt., at vurderingsberetningen
ikke må være udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets
fremsættelse.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at tilbuddet ikke
kan fremsættes, hvis den vedlagte vurderingsberetning er
dateret mere end 4 uger før tilbuddets fremsættelse.
Det foreslås i § 19 l, stk. 2, 3. pkt., at overskrides fristen,
skal vurderingen foretages på ny.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at tilbuddet om
at overtage hele eller dele af deltagerselskabet er ugyldigt,
hvis vurderingsberetningen er udarbejdet mere end 4 uger
før tilbuddet fremsættes for medarbejderne.
35
Det foreslås i § 19 l, stk. 3, 1. pkt., at er deltagerselskabet
eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i,
omfattet af en overenskomst, skal det centrale ledelsesorgan
i deltagerselskabet senest 14 dage efter fremsættelsen af
tilbuddet orientere lønmodtagerorganisationerne for hvert
overenskomstområde om det fremsatte tilbud, dog således
at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at deltagerselska-
bets centrale ledelsesorgan skal orientere de relevante løn-
modtagerorganisationer om, at der er fremsat et tilbud om
overdragelse af kapitalandele til en medarbejderejevirksom-
hed.
Fristen vil løbe i 14 dage, efter at tilbuddet er fremsat for
medarbejderne. Den foreslåede bestemmelse vil desuden
medføre, at juli måned ikke medregnes ved beregningen af
fristen på 14 dage.
Hvis fristen efter en almindelig beregning ville udløbe i juli
måned, forlænges fristen med det pågældende antal julidage
ind i august måned. Fremsættes tilbuddet i juli måned, be-
regnes fristen, som om tilbuddet var fremsat den 1. august.
Der vil alene være tale om en orientering, som har til formål
at give lønmodtagerorganisationerne mulighed for at række
ud til medarbejderne for at drøfte, om transaktionen f.eks.
indebærer utilsigtede konsekvenser for medarbejdernes løn-
modtagerstatus. Det vil derimod ikke være en forudsætning,
at lønmodtagerorganisationen godkender den forestående
transaktion eller udkastet til overdragelsesaftale eller ved-
tægt.
Det er det centrale ledelsesorgan i deltagerselskabet, som
skal påse, at der sker behørig orientering.
Det centrale ledelsesorgan vil være bestyrelsen, hvis delta-
gerselskabet er organiseret med en bestyrelse og en direk-
tion, og direktionen, hvis deltagerselskabet alene er organi-
seret med en direktion. Har deltagerselskabet både en direk-
tion og et tilsynsråd, vil det centrale ledelsesorgan være
direktionen.
Manglende iagttagelse af pligten til at orientere lønmodta-
gerorganisationerne vil kunne straffes med bøde efter lov-
forslagets § 1, nr. 5.
Det foreslås i § 19 l, stk. 3, 2. pkt., at er deltagerselskabet
eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i,
omfattet af flere overenskomster på samme overenskomst-
område, skal den mest repræsentative lønmodtagerorganisa-
tion på nationalt plan orienteres.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der ikke er krav
om orientering af flere lønmodtagerorganisationer inden for
samme overenskomstområde.
Det centrale ledelsesorgan vil således have opfyldt sin for-
pligtelse efter det foreslåede 1. pkt., når det har orienteret
den mest repræsentative lønmodtagerorganisation på natio-
nalt plan.
Det foreslås i § 19 l, stk. 4, 1. pkt., at en medarbejdereje-
virksomhed kan stiftes, når medarbejderne har accepteret
tilbuddet, jf. stk. 1.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en medarbej-
derejevirksomhed først kan stiftes, når medarbejderne har
accepteret virksomhedsoverdragerens tilbud om at overtage
kapitalandele fra deltagerselskabet.
Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at det ikke vil
være muligt at anvende en allerede eksisterende virksomhed
med begrænset ansvar som medarbejderejevirksomhed.
Det foreslås i § 19 l, stk. 4, 2. pkt., at deltagerkredsen på
stiftelsestidspunktet og på tidspunktet for registreringen eller
anmeldelse af registreringen, jf. § 10, skal bestå af mindst
5 medarbejdere og udgøres af mere end halvdelen af alle
medarbejdere i deltagerselskabet og i dets eventuelle datter-
virksomheder.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der stilles krav
til, hvor mange medarbejdere, der er med til at stifte medar-
bejderejevirksomheden.
Der er således to grænseværdier, der begge skal være op-
fyldt. For det første skal medarbejderejevirksomheden stif-
tes af mindst 5 medarbejdere. For det andet skal kredsen
af medarbejdere, der stifter medarbejderejevirksomheden,
repræsentere mere end halvdelen af alle medarbejdere.
Grænseværdierne skal også være opfyldt på det tidspunkt,
hvor virksomheden registreres i Erhvervsstyrelsens it-sy-
stem.
Repræsentationen af mere end halvdelen af medarbejderne
vil skulle beregnes ud fra antallet af ansatte i deltagerselska-
bet, dvs. i det aktie- eller anpartsselskab, som der overdrages
kapitalandele i, samt i eventuelle dattervirksomheder.
Hvis der f.eks. påtænkes at gennemføre et generationsskifte
til medarbejdereje ved at overdrage kapitalandele i et hol-
dingselskab, som har tre dattervirksomheder med hver 10
ansatte, skal mindst 16 medarbejdere være med til at stifte
medarbejderejevirksomheden.
Det foreslås i § 19 l, stk. 4, 3. pkt., at grænseværdierne
desuden skal være opfyldt på tidspunktet for overdragelse af
kapitalandele i deltagerselskabet.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at grænseværdier-
ne på mindst 5 medarbejdere, der repræsenterer mere end
halvdelen af medarbejderne i deltagerselskabet og i dets
eventuelle dattervirksomheder, skal være til stede på det
tidspunkt, hvor kapitalandelene overgår til medarbejdereje-
virksomheden.
Skæringstidspunktet for opgørelsen af antallet af deltagere,
er den dato, som er fastsat i parternes overdragelsesaftale.
36
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.1. i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
(Til § 19 m)
Det foreslås i § 19 m, stk. 1, 1. pkt., at medarbejderejevirk-
somheden efter overdragelsen skal eje mere end en tredjedel
af kapitalandelene og stemmerettighederne i deltagerselska-
bet.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der ved den
første overdragelse af kapitalandele fra deltagerselskabet
til medarbejderejevirksomheden skal overføres mindst 33,4
pct. af selskabskapitalen og stemmerettighederne.
Det er ikke et krav, at overførelsen gennemføres af én virk-
somhedsejer. Overførelsen kan således foretages af f.eks. to
virksomhedsejere, der tilsammen råder over den påkrævede
ejerandel på mere end en tredjedel.
Når betingelsen om ejerskab på mere end en tredjedel er
opfyldt, vil de efterfølgende overdragelser også kunne ske
uden beskatning af overdrageren i henhold til de foreslåede
§§ 35 G-35 K i aktieavancebeskatningsloven, jf. lovforsla-
gets § 2, hvis de øvrige betingelser er opfyldt.
Det foreslås i § 19 m, stk. 2, at de kapitalandele i delta-
gerselskabet eller i dattervirksomheder, hvori der er ansat
deltagere, kan ikke opdeles i klasser, som medfører en be-
grænsning i medarbejderejevirksomhedens stemmerettighe-
der eller økonomiske rettigheder.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at andelen af de
overdragede kapitalandele mindst skal repræsentere en til-
svarende stemmeret og en tilsvarende ret til udbytte.
Ejerskabskravet vil således ikke kunne opfyldes ved ejer-
skab igennem B-aktier uden eller med begrænset stemmeret.
Hvis dattervirksomheden, som deltagerne i medarbejdereje-
virksomheden er ansatte i, ikke er et kapitalselskab, skal
stemmeretten og retten til udbytte sikres på anden vis, f.eks.
igennem en interessentskabskontrakt, ejeraftale eller lignen-
de.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.1. i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
(Til § 19 n)
Det foreslås i § 19 n, stk. 1, 1. pkt., at retten til at indtræde
i en medarbejderejevirksomhed skal gælde generelt for med-
arbejderne, jf. § 19 o, stk. 2 og 3.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at medarbejdere,
der opfylder det foreslåede medarbejderbegreb i § 19 o,
stk. 2 og 3, som udgangspunkt har ret til at indtræde som
deltager.
Det vil betyde, at der ikke gyldigt kan indsættes vilkår i
vedtægten, som direkte eller indirekte forhindrer personer,
der er fyldt 16 år, og i mindst 3 sammenhængende måneder
som følge af ansættelse i deltagerselskabet eller i dets even-
tuelle dattervirksomheder har bidraget til arbejdsmarkedets
tillægspension.
Vilkår, som knytter sig til indtræden, f.eks. betaling af ind-
skud, må alene være baseret på objektive kriterier såsom
medarbejdernes anciennitet, løn, arbejdstid m.v. At der er
tale om en generel medarbejderordning indebærer også, at
eventuelle vilkår ikke må være egnede til at sikre, at kun
en lille kreds af medarbejdere kan indtræde, f.eks. ved at
stille krav om, at ufaglærte skal betale et højere indskud end
faglærte.
Beslutningen om optagelse af nye deltagere må i virksom-
heder med begrænset ansvar ikke være op til generalforsam-
lingen, men påhviler derimod ledelsen, dvs. bestyrelsen i
medarbejderejevirksomheder. Hvordan indmeldelsen foregår
i praksis, f.eks. om det sker via en e-mail til virksomhedens
ledelse eller på anden vis, fastsættes i vedtægten.
Det foreslås i § 19 n, stk. 1, 2. pkt., at der dog i vedtæg-
ten kan fastsættes en karensperioden for indtræden i medar-
bejderejevirksomheden på op til 12 måneders forudgående
ansættelse i deltagerselskabet og eventuelle dattervirksom-
heder.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at retten til at ind-
træde som medarbejderdeltager vil kunne begrænses, indtil
der er forløbet op til 12 måneders ansættelse. Det vil dog
være en forudsætning, at der er tale om en generel karenspe-
riode, dvs. at den vil skulle gælde bredt for alle medarbejde-
re, samt at der optages bestemmelse herom i vedtægten.
For nyansatte medarbejdere vil der gælde en obligatorisk
karensperiode på 3 måneder, jf. det foreslåede § 19 o, stk. 2.
Det foreslås i § 19 n, stk. 2, at i vedtægten optages bestem-
melser om udtræden, herunder udtræden ved ophør af an-
sættelsesforholdet, pension eller dødsfald.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at det af vedtæg-
ten skal fremgå, hvad der gælder ved deltagernes udtræden
af medarbejderejevirksomheden.
Det vil betyde, at der i vedtægten vil skulle tages stilling til
forskellige udtrædelsessituationer, herunder ved ansættelses-
ophør, pension, dødsfald eller anden måde. Der er tale om
en ikke-udtømmende liste, der giver den enkelte medarbej-
derejevirksomhed mulighed for at fastsætte andre udtrædel-
sesgrunde.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.1. i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
(Til § 19 o)
Det foreslås i § 19 o, stk. 1, at deltagerne i en medarbejder-
37
ejevirksomhed skal være medarbejdere i deltagerselskabet
eller i dets dattervirksomheder, jf. dog stk. 3.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at det kun er med-
arbejdere, som er ansat i det kapitalselskab der overdrages
kapitalandele i, eller som er ansat i en dattervirksomhed,
som kan indtræde som deltagere i en medarbejderejevirk-
somhed.
Ejer deltagerselskabet dele af en underliggende virksomhed,
uden at der er tale om en dattervirksomhed, kan eventuelle
ansatte i denne virksomhed derfor ikke indtræde som medar-
bejderdeltagere.
Det betyder også, at hvis ejerskabet i dattervirksomheden
bliver udvandet, så deltagerselskabet ikke længere har be-
stemmende indflydelse, opfylder medarbejderne ikke betin-
gelserne for at kunne være medarbejderdeltagere. De må
derfor udtræde af medarbejderejevirksomheden.
Det vil også betyde, at medarbejderejevirksomheder ikke
kan have investerende deltagere efter erhvervsvirksomheds-
lovens § 3, stk. 2.
Det vil påhvile ledelsen i medarbejderejevirksomheden at
sikre, at deltagere, der ikke længere opfylder betingelsen om
at være medarbejder, jf. den foreslåede afgrænsning af med-
arbejderbegrebet i stk. 2, udtræder af virksomheden inden
for en rimelig frist.
Afgrænsningen af medarbejderbegrebet fremgår af det fore-
slåede stk. 2 nedenfor.
Det foreslås i § 19 o, stk. 2, at som medarbejder anses
enhver, som deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder
som led i ansættelsen har indbetalt ATP-bidrag for, jf. § 2,
stk. 1, litra a og c, og § 15, stk. 1, i lov om Arbejdsmarke-
dets Tillægspension, i mindst 3 sammenhængende måneder.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at personer, der
er ansat i deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder,
og som er fyldt 16 år, herunder opsagte, der oppebærer ret
til løn under opsigelsen, vil være medarbejdere, der kan
optages som deltagere i medarbejderejevirksomheden.
Med lønmodtagerbegrebet forstås i overensstemmelse med
ATP-loven og ATP-bekendtgørelsen en person, som person-
ligt udfører erhvervsmæssigt arbejde for arbejdsgiveren,
dvs. yder en tjenesteydelse eller opgave, efter arbejdsgive-
rens instruktioner, for arbejdsgiverens regning og risiko,
under arbejdsgiverens tilsyn og i arbejdsgiverens navn, og
der som følge heraf har krav på en modydelse for arbejdet
betalt af arbejdsgivere. Om en person anses for lønmodtager
beror på en konkret helhedsvurdering af forholdene og vil-
kårene for arbejdsforholdet. Det er ikke afgørende, om der
ydes kontant vederlag for arbejdet eller anden modydelse,
f.eks. kost og logi, ligesom det ikke er afgørende, om veder-
laget kaldes løn, honorar, provision eller andet.
Det vil betyde, at det vil være en betingelse, at personen har
arbejdet så mange timer, at der vil skulle indbetales til Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension, dvs. at en medarbejder skal
arbejde mindst 39 timer per måned (for månedslønnede),
mindst 18 timer i 14-dages perioder (for 14-dageslønnede)
og mindst 9 timer per uge (for ugelønnede), jf. bekendtgø-
relse nr. 1621 af 12. december 2023 om medlemskab, bi-
dragspligt, beregning og indberetning af bidrag til Arbejds-
markedets Tillægspension.
Personer, der arbejder mindre end det ovenfor angivne, har
i henhold til ATP-lovens bestemmelser ikke pligt til at bidra-
ge til ATP og vil derfor heller ikke opfylde det foreslåede
medarbejderbegreb i § 19 o, stk. 2.
Det vil desuden betyde, at det vil være en betingelse, at
pligten til at bidrage til ATP udspringer som følge af mindst
3 måneders sammenhængende ansættelse på stiftelsestids-
punktet. Ansættelsen kan have været i flere virksomheder, så
længe der er tale om deltagerselskabet eller dets dattervirk-
somheder.
Med den foreslåede bestemmelse vil en medarbejder skulle
have været ansat i mindst 3 måneder og i den periode have
arbejdet mindst 9 timer om ugen for at kunne indtræde i
medarbejderejevirksomheden.
Afgrænsningen af medarbejderbegrebet vil have betydning
i forhold til at fastslå, hvem der har ret til at indtræde som
deltager i medarbejderejevirksomheden.
Det foreslås i § 19 o, stk. 3, at en person, der ejer 5 pct.
eller mere af kapitalen eller stemmerettighederne i deltager-
selskabet eller dets dattervirksomheder, som deltagerne er
ansatte i, ikke kan være deltager i medarbejderejevirksom-
heden.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en medarbej-
der vil kunne være afskåret fra at indtræde som deltager
i medarbejderejevirksomheden på grund af et nuværende
ejerskab i deltagerselskabet eller i en dattervirksomhed, som
deltagerne er ansatte i.
Hvis en medarbejder erhverver mere end 5 pct. af kapitalan-
delene eller stemmerettighederne i deltagerselskabet eller
dets dattervirksomheder efter at være indtrådt som deltager
i medarbejderejevirksomheden, må vedkommende udtræde
som deltager i medarbejderejevirksomheden, for at medar-
bejderejevirksomheden opfylder betingelserne i det foreslåe-
de kapitel 5 c.
Det vil påhvile ledelsen i medarbejderejevirksomheden at
sikre, at deltagere, der ikke opfylder betingelsen om at være
medarbejder, jf. den foreslåede afgrænsning af medarbejder-
begrebet i stk. 2, udtrædes af virksomheden inden for en
rimelig frist.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.1. i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
(Til § 19 p)
38
Det foreslås i § 19 p, stk. 1, at en medarbejderejevirksomhed
i vedtægten skal optage bestemmelse om udbetaling af over-
skud til virksomhedens deltagere.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der vil skulle
tages stilling til, hvordan overskuddet skal fordeles, og at
bestemmelse herom optages i vedtægten for medarbejdereje-
virksomheden. Det vil ikke være et krav, at vedtægtsbestem-
melsen fastsætter, at overskuddet fordeles til deltagerne.
Vedtægtsbestemmelsen kan fastsætte, at overskuddet skal
fordeles i henhold til deltagernes beslutning på generalfor-
samlingen, som bl.a. kan træffe beslutning om helt eller
delvist at lade overskuddet forblive i virksomheden, at ud-
betale til et nærmere angivet formål f.eks. af almennyttig
karakter eller et formål, som kommer medarbejderkredsen
til gavn, eller at overskuddet skal fordeles blandt deltager-
ne. Vedtægtsbestemmelsen kan endvidere fastsætte, at en
del af overskuddet skal gå til en bunden reserve, som er
underlagt offentligt tilsyn (aktivsikring).
Det foreslås i § 19 p, stk. 2, 1. pkt., at det skal fremgå af
vedtægten, om overskuddet, bortset fra normal forrentning
af kapitalindskud, sker som en lige fordeling blandt delta-
gerne, eller om det sker efter et eller flere objektive generel-
le kriterier, jf. dog stk. 3.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at det ikke er frit
at fastsætte, hvordan fordeling blandt deltagerne kan ske,
men at det alene er de angivne kriterier, der kan lægges til
grund for fordelingen.
Som undtagelse gælder ved udbetaling af overskud, som ud-
gør sædvanlig forrentning af et indbetalt kapitalindskud. Ef-
ter administrativ praksis indebærer normal forrentning af
den indskudte kapital, at forrentningen må ske til en rente,
som ikke er højere end diskontoen med et tillæg af 1 pro-
centpoint.
Den foreslåede bestemmelse omhandler kun overskud, som
fordeles blandt deltagerne. Bestemmelsen vil ikke være til
hinder for, at overskuddet forbliver indestående i virksomhe-
den, tilskrives en bunden reserve som er underlagt offentligt
tilsyn (aktivsikring) eller udbetales til andre formål, f.eks. til
et socialt eller almennyttigt formål.
Bestemmelsen vil gælde uanset, om fordelingen af over-
skuddet følger af en vedtægtsbestemmelse, eller om for-
delingen følger af en generalforsamlingsbeslutning. En ge-
neralforsamlingsbeslutning, som fastsætter en fordeling af
overskuddet, som er i strid med den foreslåede bestemmelse,
er dermed ugyldig og kan ikke gøres gældende over for
deltagerne.
Der kan ske fordeling ud fra mere end ét af de oplistede kri-
terier. F.eks. kan både ansættelsesperioden og arbejdstiden
indgå med hver deres vægtning i forhold til en fordeling af
overskuddet.
Det foreslås i § 19 p, stk. 2, 2. pkt., at som kriterier kan
udelukkende anvendes de i nr. 1-3 oplistede kriterier.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der ikke kan
anvendes andre kriterier for fordeling af overskuddet blandt
deltagerne, end dem, der fremgår af nr. 1-3.
Det foreslås i stk. 2, nr. 1, at fordeling blandt deltagerne kan
ske efter ansættelsesperiode.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at overskuddet i
medarbejderejevirksomheden kan fordeles på baggrund af,
hvor lang tid de enkelte deltagere har været ansat i deltager-
selskabet eller dets dattervirksomheder.
Ansættelsesperioden vil f.eks. kunne opgøres som antal år
eller erlagte arbejdstimer i deltagerselskabet. Det vil være
op til den enkelte medarbejderejevirksomhed at fastsætte de
nærmere detaljer for fordelingskriteriet.
Det foreslås i stk. 2, nr. 2, at fordeling blandt deltagerne kan
ske efter arbejdstid.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at overskuddet
i medarbejderejevirksomheden kan fordeles ud fra deltager-
nes arbejdstid.
Arbejdstiden vil f.eks. kunne opgøres ud fra, om man er
henholdsvis fuldtids- eller deltidsansat, eller som antal ti-
mer, som den enkelte medarbejderdeltager har arbejdet i lø-
bet af regnskabsåret, enten som registrerede timer eller som
de timer, der følger af en ansættelseskontrakt. Arbejdstiden
vil også kunne opgøres på anden vis, f.eks. som et gennem-
snit af antal timer per måned i regnskabsåret. Det vil være
op til den enkelte medarbejderejevirksomhed at fastsætte de
nærmere detaljer for fordelingskriteriet.
Det foreslås i stk. 2, nr. 3, at fordeling blandt deltagerne kan
ske efter løn.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at overskuddet i
medarbejderejevirksomheden kan fordeles efter deltagernes
løn.
Kriteriet om fordeling på baggrund af løn vil f.eks. kunne
opgøres som den samlede løn på årsbasis, som en gennem-
snitsløn per måned i løbet af regnskabsåret eller på anden
vis. Det vil være op til den enkelte medarbejderejevirksom-
hed at fastsætte de nærmere detaljer for fordelingskriteriet.
Det foreslås i § 19 p, stk. 3, at uanset stk. 2 kan det i
vedtægten fastsættes, at deltagere, der som følge af enten
medarbejderejevirksomhedens afdrag på købesummen for
kapitalandelene i deltagerselskabet eller betaling til nedbrin-
gelsen af saldoen for overdragerskatten, jf. aktieavancebe-
skatningslovens § 35 I, stk. 2, har fået reduceret sin andel
af overskuddet, skal have en hel eller delvis forlods ret til
overskuddet, indtil der er sket hel eller delvis udligning.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der kan indsæt-
tes en bestemmelse i vedtægten om en forlods uddeling til
39
de deltagere, som har fået mindre udbetalt i udbytte, fordi
overskuddet er anvendt til at betale for kapitalandelene.
I praksis vil det f.eks. kunne gøres ved, at der på deltager-
nes individuelle kapitalkonti optages et tilgodehavende, som
svarer til det overskud som deltageren ville have fået, hvis
ikke overskuddet var anvendt til at afbetale på gælden til
virksomhedsoverdrageren eller nedbringelse af saldoen for
overdragerskatten.
Denne forlods ret til udbytte skal ses i sammenhæng med,
hvordan deltagerne ville have været stillet, hvis de ikke hav-
de skullet afdrage på købesummen eller skulle have afdraget
på overdragerskatten, som udgør 22 pct. af handelsværdien
på kapitalandelene, jf. lovforslagets § 2, nr. 1.
Det vil derfor skulle beregnes, hvordan den enkelte deltager
ville have været stillet, og beregningen vil skulle inddrage
eventuelle fordelingskriterier, som er fastsat i vedtægten. I
praksis vil det kunne foregå ved, at der reserveres et beløb
på de enkelte deltageres kapitalkonto, som angiver, hvad
deltageren har til gode af overskud. Der kan kun uddeles
forlods udbytte indtil det beløb, som deltagerne har til gode,
er blevet udlignet.
Det foreslås i § 19 p, stk. 4, 1. pkt., at en medarbejdereje-
virksomheds bestyrelse er ansvarlig for, at uddeling ikke
overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til
virksomhedens økonomiske stilling, og ikke sker til skade
for virksomheden eller dens kreditorer.
Bestemmelsen vil medføre, at bestyrelsen i en medarbejder-
ejevirksomhed er ansvarlig for at sikre, at udbetalingen af
overskud ikke overstiger, hvad der er forsvarligt henset til
virksomhedens kapitalberedskab og økonomiske stilling i
øvrigt, og at uddelingen ikke sker til skade for virksomhe-
den eller dens kreditorer.
Bestemmelsen skal ses i lyset af den gældende § 179 i
selskabsloven med de for medarbejderejevirksomheder nød-
vendige tilpasninger.
Det foreslås i § 19 p, stk. 4, 2. pkt., at bestyrelsen desuden
er ansvarlig for, at der efter uddeling er dækning for de
reserver, der er bundne i henhold til vedtægt.
Bestemmelsen vil medføre, at bestyrelsen i en medarbejder-
ejevirksomhed foruden kravet efter bestemmelsens 1. led
tillige er ansvarlig for, at der efter uddeling af overskud
er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til virk-
somhedens vedtægt, såsom midler omfattet af en frivillig
aktivsikring i henhold til erhvervsvirksomhedslovens § 19 h
– 19 i.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.2 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
(Til § 19 q)
Det foreslås i § 19 q, stk. 1, at deltagerne i medarbejdereje-
virksomheden vælger en bestyrelse bestående af mindst tre
personer.
Den foreslåede bestemmelse vil indebære en ændring i for-
hold til de gældende regler for virksomheder med begrænset
ansvar, som giver virksomhederne forholdsvis vide rammer
til at indrette sig med den ledelsesstruktur, de finder passen-
de, og kan organiseres med en bestyrelse, en direktion eller
begge dele.
Medarbejderejevirksomheder vil derimod altid skulle ledes
af en bestyrelse, der skal bestå af mindst tre personer, og
bestyrelsen skal vælges af medarbejderne.
Det foreslås i § 19 q, stk. 2, at bestyrelsens flertal ikke må
udgøres af de i nr. 1 og 2 nævnte personer.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der sættes en
grænse for, hvilke personer medarbejderne kan vælge til at
udgøre flertallet i bestyrelsen.
Det foreslås i § 19 q, stk. 2, nr. 1, at bestyrelsens flertal
ikke må udgøres af personer, der ejer eller har ejet mere
end 5 pct. af deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder,
som deltagerne er ansatte i, medmindre ejerskabet er udøvet
gennem medarbejderejevirksomheden.
Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at medarbejderne
ikke må vælge en bestyrelse, hvor flertallet i bestyrelsen
udgøres af personer, der har eller har haft ejerskab over
deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder udover det
indirekte ejerskab, der måtte følge af deltagelsen i medarbej-
derejevirksomheden. Ejerskab gennem medarbejderejevirk-
somheden vil således ikke skulle tælles med i forbindelse
med beregningen af, hvorvidt en person er omfattet af be-
stemmelsen og således ikke ville kunne indgå i et flertal i
medarbejderejevirksomhedens bestyrelse.
Uafhængighedskravet vil gælde for alle nuværende og tidli-
gere ejere af mere end 5 pct. af kapitalandelene.
Det foreslås i § 19 q, stk. 2, nr. 2., at bestyrelsens flertal ikke
må udgøres af ægtefæller, faste samlevere eller personer,
der er knyttet til personer omfattet af nr. 1 ved slægts- eller
svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så
nært som søskende.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at uafhængigheds-
kravet tillige gør sig gældende for en række nærmere be-
stemte familiemedlemmer til personer omfattet af det fore-
slåede 1. pkt.
Flertallet i bestyrelsen i en medarbejderejevirksomhed vil
herefter ikke kunne udgøres af ægtefæller, faste samlevere
eller personer, der er knyttet til personer omfattet af 1. led
ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje
eller sidelinjen så nært som søskende.
Den foreslåede bestemmelse vil også dække tilfælde, hvor
der er flere virksomhedsoverdragere. I sådanne situationer
40
må virksomhedsoverdrageren eller dennes familie hverken
hver for sig eller tilsammen udgøre flertallet i bestyrelsen.
Bestemmelsen vil desuden omfatte både ægteskab og fast
samlivsforhold, da den mulige interessekonflikt vil gøre sig
tilsvarende gældende. Det er således det reelle forhold frem
for de formelle forhold, der er afgørende.
De familieforbindelser, som forslaget ved begrebet »slægts-
eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller side-
linje så nært som søskende« almindeligvis vil omfatte, er
adoptionsforhold (men ikke plejeforhold), forældre, sviger-
forældre, børn, søskende, søskendes ægtefæller, svigerbørn,
ægtefællens børn født udenfor ægteskabet og disses ægte-
fæller, børnebørn, oldeforældre, og oldebørn.
Derimod vil søskendes børn ikke være omfattet af den fore-
slåede bestemmelse.
Det foreslås i § 19 q, stk. 3, at bestyrelsen kan ansætte en
direktion til at varetage den daglige ledelse.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at bestyrelsen vil
kunne træffe beslutning om, at der skal være en direktion
i virksomheden. Det er valgfrit, om bestyrelsen ønsker at
organisere sig med en direktion.
Direktionen varetager den daglige ledelse, og bestyrelsen
varetager den overordnede strategiske ledelse. Vælger be-
styrelsen ikke at ansætte en direktion, vil bestyrelsen skulle
varetage både den daglige ledelse og den overordnede stra-
tegiske ledelse.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.3. i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 5 (§ 23)
Det følger af § 23, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven, at
medmindre strengere straf er forskyldt efter straffeloven, vil
overtrædelse af en række nærmere angivet bestemmelser i
erhvervsvirksomhedsloven straffes med bøde. Den, der ikke
efterlever et påbud efter §§ 19 g og 19 j, straffes med bø-
de. Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at i forskrifter, der
udfærdiges i henhold til loven, kan der fastsættes straf af
bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. Stk. 3
fastsætter, at er en overtrædelse begået af et selskab, en fore-
ning, en fond eller lignende, kan der pålægges den juridiske
person som sådan bødeansvar. Er overtrædelsen begået af
staten, en kommune eller et kommunalt fællesskab, jf. § 60
i lov om kommunernes styrelse, kan der pålægges staten,
kommunen eller det kommunale fællesskab bødeansvar. Det
følger af stk. 4, at forældelsesfristen for overtrædelse af
lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er
5 år.
Det foreslås i § 23, stk. 1, 1. pkt., at ændre »§ 19 c og § 19
d« til »§ 19 c, § 19 d og § 19 l, stk. 3,«.
Det fremgår af § 19 l, stk. 3, at hvis deltagerselskabet el-
ler dets dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, er
omfattet af overenskomst, skal det centrale ledelsesorgan
i deltagerselskabet senest 14 dage efter tilbuddets fremsæt-
telse orientere lønmodtagerorganisationen for hvert overens-
komstområde.
Den foreslåede ændring vil medføre, at medlemmerne af
deltagerselskabets centrale ledelsesorgan, medmindre stren-
gere straf er forskyldt efter straffeloven, kan ifalde bøde-
straf, hvis de ikke opfylder pligten til at orientere lønmod-
tagerorganisationen for hvert overenskomstområde om, at
der er fremsat tilbud til medarbejderne om at overdrage ka-
pitalandele til en medarbejderejevirksomhed, senest 14 dage
efter at tilbuddet er fremsat.
Til § 2
Til nr. 1
Personer skal medregne gevinst og tab ved afståelse af
aktier ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, idet
gevinst og tab indgår ved opgørelse af aktieindkomsten, jf.
personskattelovens § 4 a, stk. 1, nr. 4. Aktieindkomst til og
med 67.500 kr. (2025-niveau) beskattes med 27 pct., mens
aktieindkomst over 67.500 kr. beskattes med 42 pct. Gevinst
og tab opgøres som forskellen mellem aktiernes anskaffel-
sessum og afståelsessum.
Personers aktieoverdragelser er som udgangspunkt skatte-
pligtige. Dette gælder, uanset om aktierne erhverves af et
selskab m.v. eller en fysisk person.
Der er dog i et vist omfang adgang til overdragelse med
skattemæssige succession. Det indebærer, at overdrageren
ikke beskattes af en eventuel gevinst ved overdragelsen. Til
gengæld indtræder erhververen i overdragerens skattemæs-
sige stilling ved overdragelsen, herunder i overdragerens an-
skaffelsessum. Erhververen overtager dermed overdragerens
latente skattebyrde. Denne vil blive udløst ved et eventuelt
senere skattepligtigt salg af aktierne.
Personer kan under visse betingelser overdrage aktier med
skattemæssig succession til familiemedlemmer, jf. aktie-
avancebeskatningslovens § 34, nære medarbejdere, jf. aktie-
avancebeskatningslovens § 35, og erhvervsdrivende fonde,
jf. aktieavancebeskatningslovens §§ 35 B-35 F.
Ved overdragelse til familie skal den enkelte overdragelse
udgøre mindst 1 pct. af aktie- eller anpartskapitalen, selska-
bet der overdrages aktier i, må ikke i overvejende grad bestå
i passiv kapitalanbringelse (pengetankaktiver) og aktierne
må ikke være omfattet af reglerne om investeringsselskaber
i aktieavancebeskatningslovens §§ 19 B eller 19 C.
Ved overdragelse til en nærtstående medarbejder finder reg-
lerne i aktieavancebeskatningslovens § 34 om overdragelse
til familie tilsvarende anvendelse, idet der dog bl.a. gælder
den yderligere betingelse, at medarbejderen inden for de
seneste 5 år skal have være beskæftiget i et antal timer, der
41
svarer til fuldtidsbeskæftigelse i sammenlagt mindst 3 år i
det selskab m.v., der har udstedt aktierne.
Ved overdragelse til en erhvervsdrivende fond er det bl.a.
en betingelse, at aktierne overdrages uden modydelse, dvs.
der skal være tale om en gaveoverdragelse. Derudover er det
bl.a. en betingelse, at fonden har til formål at eje og drive
den virksomhed, som ejes af det selskab, der overdrages
aktier i, at den pågældende virksomhed ikke i overvejende
grad består i passiv kapitalanbringelse, og at fonden efter
overdragelsen ejer mindst 25 pct. af aktiekapitalen og mere
end 50 pct. af stemmerettighederne i selskabet.
Udbytte af aktierne i selskabet skal tilfalde den erhvervsdri-
vende fond med samme andel som fondens andel af kapita-
len. Det påhviler fonden at betale den skat, betegnet stifter-
skat, som overdrageren ellers skulle have betalt som følge
af gaveoverdragelsen til fonden, idet stifterskatten dog alene
beregnes som 22 pct. af overdragerens gevinst. Der skal
etables en saldo for stifterskatten, idet der skal betales af-
drag på stifterskatten ved et eventuelt salg af aktierne og ved
modtagelse af udbytter. Der sker tillige en nedskrivning af
saldoen for stifterskatten ved fondens udlodninger eller hen-
sættelser til almennyttige formål. Saldoen nedskrives med et
beløb svarende til 22 pct. af de pågældende udlodninger og
hensættelser.
Hvor aktierne erhverves af et selskab m.v., beror den skatte-
mæssige behandling af modtagne udbytter og en eventuel
senere afståelse af de erhvervede aktier bl.a. på den skatte-
mæssige behandling af erhververen og aktiernes status.
Selskaber m.v. (herunder aktieselskaber og anpartsselskaber)
er undergivet en generel selskabsbeskatning. Det vil sige,
at der årligt skal opgøres en skattepligtig indkomst i form
af summen af årets indtægter med fradrag for afholdte drifts-
udgifter m.v. De skattepligtige indtægter omfatter som ud-
gangspunkt alle løbende, erhvervsmæssige indtægter, f.eks.
indtægter fra salg af varer og tjenesteydelser. De fradrags-
berettigede driftsudgifter omfatter f.eks. driftsomkostninger,
dvs. udgifter der medgår til at erhverve den skattepligtige
indkomst, såsom lønudgifter og udgifter til husleje, samt
renteudgifter, jf. statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a og
e. Derudover kan der efter reglerne i afskrivningsloven fore-
tages fradrag for skattemæssige afskrivninger på afskriv-
ningsberettigede aktiver.
Indkomstskatten udgør 22 pct. af den skattepligtige ind-
komst, jf. selskabsskattelovens § 17, stk. 1.
Hvis den skattepligtige indkomst udviser underskud, kan
dette underskud fremføres til fradrag ved opgørelsen af den
skattepligtige indkomst for følgende år efter reglerne i sel-
skabsskattelovens § 12.
Selskaber m.v., der på noget tidspunkt i løbet af et indkomst-
år indgår i en koncern, er omfattet af obligatorisk national
sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31. En koncern
omfatter efter selskabsskattelovens § 31 C samtlige selska-
ber m.v., hvorover et (moder)selskab direkte eller indirekte
har bestemmende indflydelse. Ved bestemmende indflydelse
forstås et ejerskab på mere end halvdelen af stemmerettighe-
derne.
Når der foreligger en national sambeskatning, opgøres en
sambeskatningsindkomst, som består af summen af den
skattepligtige indkomst, der er opgjort for hvert enkelt af
de selskaber m.v., der indgår i sambeskatningen.
Selskaber m.v., der modtager en gave, vil som udgangspunkt
skulle medregne værdien af gaven ved opgørelsen af selska-
bets skattepligtige indkomst.
Som udgangspunkt skal selskaber m.v. medregne gevinst
og tab ved afståelse af aktier ved opgørelsen af den skatte-
pligtige indkomst. Selskaber m.v. skal dog ikke medregne
gevinst og tab på datterselskabsaktier, koncernselskabsaktier
og skattefri porteføljeaktier ved opgørelsen af den skatte-
pligtige indkomst, jf. aktieavancebeskatningslovens § 8.
Ved datterselskabsaktier forstås aktier, der ejes af et selskab,
som ejer mindst 10 pct. af aktiekapitalen i datterselskabet
m.v., jf. aktieavancebeskatningslovens § 4 A. Koncernsel-
skabsaktier er defineret som aktier, hvor ejeren og det sel-
skab, hvori der ejes aktier, er eller kan sambeskattes, jf.
aktieavancebeskatningslovens § 4 B.
Ved skattefri porteføljeaktier forstås unoterede aktier, som
ejes af et selskab, der ejer mindre end 10 pct. af aktiekapita-
len i porteføljeselskabet, jf. aktieavancebeskatningslovens §
4 C.
Som udgangspunkt skal selskaber m.v. medregne modtag-
ne aktieudbytter ved opgørelsen af den skattepligtige ind-
komst. Udbytte af datterselskabsaktier, koncernselskabsakti-
er og skattefri porteføljeaktier skal dog ikke medregnes ved
opgørelsen af den skattepligtige indkomst. jf. selskabsskatte-
lovens § 13.
Det foreslås i aktieavancebeskatningsloven efter § 35 F at
indsætte nye paragraffer, §§ 35 G-35 K. Grundprincipperne
svarer i et vist omfang til reglerne i aktieavancebeskatnings-
lovens §§ 35 B-35 F om overdragelse til erhvervsdrivende
fonde. Af den nye § 35 G fremgår - sammen med forslaget
til erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c - de betingelser,
som skal overholdes ved overdragelse af aktier i et selskab
fra en fysisk person til en medarbejderejevirksomhed uden
beskatning af overdrageren.
(Til § 35 G)
Det foreslås i § 35 G, stk. 1, 1. pkt., at ved overdragelse af
aktier fra en fysisk person til en medarbejderejevirksomhed
jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 j, kan parterne i
overdragelsen anvende reglerne i §§ 35 H-35 K. Det foreslås
i § 35 G, stk. 1, 2. pkt., at det er en betingelse, at aktierne
opfylder betingelserne i § 34, stk. 1, nr. 3.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at fysiske personer
kan overdrage aktier i et selskab til en medarbejderejevirk-
42
somhed i form af et A. M. B. A. eller et F. M. B. A, uden
at der udløses skat af en eventuel aktieavance for overdrage-
ren. Forslaget er ikke begrænset til aktier, men omfatter også
anparter i anpartsselskaber, jf. aktieavancebeskatningslovens
§ 1, stk. 2, når betingelserne i øvrigt er opfyldt.
En medarbejderejevirksomhed omfatter en virksomhed med
begrænset ansvar, hvor deltagerne udelukkende består af
medarbejdere, der er ansat i en virksomhed, som medarbej-
derejevirksomheden indirekte eller direkte ejer mere end en
tredjedel af, og som desuden opfylder betingelserne i forsla-
get til erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c. Ved indirekte
ejerskab er det en betingelse, at den indirekte ejerandel ejes
igennem et aktie- eller anpartsselskab, og at aktie- eller an-
partsselskabet har bestemmende indflydelse over driftssel-
skabet. For nærmere om betingelserne for medarbejdereje-
virksomheden henvises til bemærkningerne om forslaget til
erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c, jf. lovforslagets § 1,
nr. 4.
Selskabet, som medarbejderejevirksomheden får overdraget,
skal desuden opfylde betingelserne for ikke at være en
såkaldt pengetank efter reglerne i aktieavancebeskatningslo-
vens § 34, stk. 1, nr. 3, på overdragelsestidspunktet.
Efter aktieavancebeskatningslovens § 34 er der tale om
en pengetank, hvis et selskabs virksomhed i overvejende
grad består i passiv kapitalanbringelse. Selskabets virksom-
hed anses for i overvejende grad at bestå i passiv kapita-
lanbringelse, hvis mindst 50 pct. af selskabets indtægter
(indtægtskriteriet) eller mindst 50 pct. af handelsværdien af
aktiverne (aktivkriteriet) vedrører fast ejendom, kontanter,
værdipapirer el.lign., medmindre de pågældende aktiver ind-
går i virksomhedens aktive del.
Aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom, jf. aktie-
avancebeskatningslovens § 34, stk. 7, og bortforpagtning
af fast ejendom, som efter ejendomsvurderingsloven anses
for landbrugs- eller skovejendom, anses i denne forbindelse
ikke som passiv kapitalanbringelse, ligesom besiddelse af
andele omfattet af § 18 (andelsbeviser eller andele i andels-
foreninger) ikke anses som besiddelse af værdipapirer.
Ved bedømmelsen af, om mindst 50 pct. af indtægterne
vedrører passiv kapitalanbringelse, tages hensyn til den
regnskabsmæssige nettoomsætning tillagt summen af øvrige
regnskabsførte indtægter, opgjort som gennemsnittet af de
seneste 3 regnskabsår. Ved bedømmelsen af, om kravet er
opfyldt i relation til selskabets aktiver, tages der udgangs-
punkt i handelsværdien af selskabets ejendomme, kontanter,
værdipapirer el.lign. på overdragelsestidspunktet eller som
et gennemsnit af de seneste 3 regnskabsår.
Har selskabet eksisteret i mindre end 3 år, vil vurderingen
skulle foretages på grundlag af de år, selskabet har eksiste-
ret. I tilfælde, hvor et selskab er stiftet ved en skattefri om-
strukturering af et tidligere selskab m.v., foretages bedøm-
melsen på grundlag af de regnskabsår, det nye selskab har
eksisteret.
Der gælder en særlig regel i koncernforhold, hvor der ved
opgørelsen efter pengetankreglen ses bort fra afkastet og
værdien af aktier i et holdingselskab, når holdingselskabet
direkte eller indirekte ejer mindst 25 pct. af aktiekapitalen i
det pågældende datterselskab. I stedet medregnes den andel
af datterselskabets indtægter og aktiver, som svarer til ejer-
forholdet.
Ved aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom forstås
udlejning eller bortforpagtning af fast ejendom, hvor ejen-
dommen har været ejet i mindst 1 år før overdragelsen og
i hele denne periode har været aktivt udlejet m.m., og over-
drageren enten besidder en direkte eller indirekte ejerandel
af den faste ejendom på mere end 50 pct. eller råder over
mere end 50 pct. af stemmerne i den virksomhed, der ejer
den faste ejendom, og opgaven med indgåelsen af aftaler
af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejnings-
virksomheden vedrørende den faste ejendom ikke i overve-
jende grad varetages af en uafhængig fysisk eller juridisk
person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller sædvanligvis
spiller den afgørende rolle ved indgåelsen af aftalerne.
En uafhængig tredjemand anses for at spille den afgørende
rolle ved indgåelsen af aftalerne, såfremt den pågældende
forhandler aftalerne, og aftalerne herefter normalt indgås,
uden at ejeren foretager ændringer heri.
Det foreslås i § 35 G, stk. 2, at beslutning om, at parterne
ønsker at anvende reglerne i §§ 35 H-35 K, skal meddeles
Skatteforvaltningen inden for fristen for rettidig indgivelse
af overdragerens oplysninger efter skattekontrollovens § 2
for det indkomstår, hvori overdragelsen er sket. Meddelelsen
skal være vedlagt en beholdningsoversigt og saldo for over-
dragerskat, jf. § 35 I.
Forslaget indebærer, at meddelelsen efter den foreslåede §
35 G, stk. 2, 1. pkt., skal være vedlagt en oversigt over alle
de aktier, der overdrages til medarbejderejevirksomheden
ved anvendelsen af de foreslåede regler, og som dermed
vil skulle indgå ved opgørelsen af overdragerskatten på de
overdragede aktier, jf. forslaget til § 35 I.
Det foreslås i § 35 G, stk. 3, at ændrer Skatteforvaltningen
de værdiansættelser, som parterne har lagt til grund ved
beregning af saldoen for overdragerskatten, kan parterne
træffe en ny beslutning om, hvorvidt reglerne i §§ 35 H-35
K skal anvendes på overdragelsen. En ny beslutning skal
meddeles Skatteforvaltningen, inden for 3 måneder efter at
overdrageren har modtaget meddelelse om ændringen.
Denne ret til omvalg gælder ved siden af reglerne i skat-
teforvaltningslovens § 28 om skatteforbehold. Ifølge skatte-
forvaltningslovens § 28 gælder, at er en privatretlig dispo-
sition betinget af, at dispositionen tillægges nærmere angiv-
ne virkninger for ansættelsen af indkomst- eller ejendoms-
værdiskat (skatteforbehold), tillægges skatteforbeholdet kun
virkning for en ansættelse af indkomst- eller ejendomsvær-
diskat, hvis forbeholdet er klart, skriftligt og oplyst over
for Skatteforvaltningen senest samtidig med, at Skattefor-
43
valtningen oplyses om dispositionens øvrige indhold. En
eventuel klage over værdiansættelsen vil følge gældende
regler.
Det vil i begge tilfælde afhænge af de erhvervsretlige regler,
hvilke konkrete ændringer som vil kunne gennemføres.
Det foreslås i § 35 G, stk. 4, at stk. 1-3 finder tilsvaren-
de anvendelse ved overdragelse af aktier til medarbejdereje-
virksomheder med hjemsted på Færøerne, i Grønland eller
i et land, der er medlem af EU eller EØS. Det er en betin-
gelse, at det kan godtgøres, at den udenlandske medarbej-
derejevirksomhed svarer til en medarbejderejevirksomhed
som defineret i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 j, og
at medarbejderejevirksomheden efter Færøernes, Grønlands
eller det pågældende EU/EØS-lands regler lever op til betin-
gelserne i erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c. Endvidere
skal medarbejderejevirksomheden over for Skatteforvaltnin-
gen forpligte sig til at betale overdragerskatten, jf. § 35 I, og
til at afgive årlige oplysninger efter § 35 K.
Forslaget indebærer, at reglerne om overdragelse af aktier i
et driftsselskab til en medarbejderejevirksomhed også skal
finde anvendelse ved overdragelse til udenlandske medar-
bejderejevirksomheder, der kan anses for sammenlignelige
med danske medarbejderejevirksomheder. Det foreslås at
afgrænse anvendelsen til medarbejderejevirksomheder med
hjemsted på Færøerne, i Grønland eller i et land, der er
medlem af EU eller EØS.
Det er en betingelse for anvendelse af reglerne, at medarbej-
derejevirksomheden kan godtgøre overfor Erhvervsstyrel-
sen, at den udenlandske medarbejderejevirksomhed svarer
til en medarbejderejevirksomhed som defineret i erhvervs-
virksomhedslovens § 4 a, nr. 4, og at den efter det pågæl-
dende lands regler vil leve op til betingelserne i forslaget
til kapitel 5 c i erhvervsvirksomhedsloven. Deltagerne i
medarbejderejevirksomheden skal bl.a. være medarbejdere i
deltagerselskabet og i øvrigt leve op til de øvrige betingelser
i forslaget til kapital 5 c i erhvervsvirksomhedsloven.
Den udenlandske medarbejderejevirksomhed skal forpligte
sig til at betale overdragerskatten efter § 35 I og afgive
årlige oplysninger til de danske skattemyndigheder, så det
er muligt for Skatteforvaltningen at kontrollere, om skatten
helt eller delvist er forfaldet til betaling.
Der henvises til bemærkningerne om forslaget til kapitel 5 c
i erhvervsvirksomhedsloven jf. lovforslagets § 1, nr. 4.
(Til § 35 H)
Det foreslås i aktieavancebeskatningsloven efter den foreslå-
ede § 35 G at indsætte en ny paragraf, § 35 H. I § 35 H
fastsættes de skattemæssige konsekvenser for overdrageren
ved en aktieoverdragelse, hvor den foreslåede beskatnings-
model er valgt anvendt.
Det foreslås i § 35 H, at gevinst og tab ved overdragelsen af
aktierne ikke skal medregnes ved opgørelsen af overdrage-
rens skattepligtige indkomst. Er den skattemæssige anskaf-
felsessum negativ, medregnes en gevinst svarende til den
negative anskaffelsessum dog ved opgørelsen af overdrage-
rens skattepligtige indkomst.
Forslaget indebærer, at aktierne vil kunne overdrages
til medarbejderejevirksomheden uden skattemæssige konse-
kvenser for overdrageren. Forslaget skal ses i sammenhæng
med forslaget til § 35 I, stk. 2, hvorefter skattebetalingen
efter modellen udskydes og overtages af den medarbejdere-
jevirksomhed, der erhverver aktierne.
Overdrageren vil dog ikke kunne overlade en latent skatte-
byrde til en medarbejderejevirksomhed, hvor der ikke er
midler til at betale skatten, idet der, hvis den skattemæssige
anskaffelsessum er negativ, vil skulle medregnes en gevinst
beregnet som forskellen mellem den negative anskaffelses-
sum på aktierne og en afståelsessum ansat til 0 kr.
Der vil f.eks. kunne opstå en negativ anskaffelsessum, hvor
der er sket en omdannelse af en personligt ejet virksomhed
til et aktieselskab, og ejeren bl.a. lever op til betingelserne i
§ 2, stk. 1, nr. 5, i lov om skattefri virksomhedsomdannelse.
Med virkning for arv og gaver, der er ydet den 1. oktober
2024 eller senere, er der indført et retskrav på en skematisk
værdiansættelse ved opgørelse af beregningsgrundlaget for
bo- og gaveafgift ved overdragelse til nære familiemedlem-
mer. Retskravet indebærer bl.a., at parterne frit kan vælge
imellem en værdi efter den skematiske model eller en værdi
opgjort efter handelsværdien. Retskravet på skematisk vær-
diansættelse finder ikke anvendelse ved opgørelsen af aktie-
avancer og dermed heller ikke på overdragelser omfattet af
forslaget.
Reglerne om skematisk værdiansættelse vil dog i mange til-
fælde kunne anvendes som udgangspunkt ved fastsættelsen
af handelsværdien for de overdragede aktier, der skal bruges
ved beregning af overdragerskatten.
(Til § 35 I)
Det foreslås i aktieavancebeskatningsloven efter den foreslå-
ede § 35 H at indsætte en ny § 35 I. Den foreslåede be-
stemmelse indeholder regler for, hvilke pligter der påhviler
medarbejderejevirksomheden, efter aktierne er overdraget
fra en fysisk person efter den foreslåede model, og regler
for, hvornår der skal afdrages på den overførte skattebyrde.
Det foreslås i § 35 I, stk. 1, at der ved overdragelsen skal
etableres en beholdningsoversigt over de aktier, der over-
drages til medarbejderejevirksomheden. Ved en efterfølgen-
de skattefri aktieombytning, fusion eller spaltning skal de
aktier, der herved erhverves som vederlag, indgå i behold-
ningsoversigten.
Medarbejderejevirksomheden vil således skulle udarbejde
en beholdningsoversigt over de aktier, der overdrages ved
44
anvendelse af reglerne i §§ 35 H-35 K, og de aktier, der
modtages i vederlag ved den skattefri omstrukturering, vil
skulle anses for omfattet af reglerne i §§ 35 H-35 K, og
et salg af disse aktier vil derfor udløse forfald af afdrag
på overdragerskatten, ligesom aktierne vil skulle indgå i
opgørelsen af medarbejderejevirksomhedens ejerandel i del-
tagerselskabet.
Det foreslås i § 35 I, stk. 2, at der ved overdragelsen
etableres en saldo for overdragerskatten, der beregnes med
skattesatsen i selskabsskattelovens § 17, stk. 1, af overdra-
gerens gevinst ved overdragelse af aktierne. Som aktiernes
anskaffelsessum anvendes overdragerens anskaffelsessum,
dog mindst 0 kr. Som aktiernes afståelsessum anvendes han-
delsværdien. Overdragerskatten skal betales af medarbejder-
ejevirksomheden og forfalder til betaling efter reglerne i stk.
3-8 og §§ 35 J og 35 K.
Beholdningsoversigten og saldoen for overdragerskatten,
skal parterne indsende som betingelse for anvendelse af
ordningen, jf. forslaget til aktieavancebeskatningslovens §
35 G, stk. 2.
Forslaget indebærer, at overdrageren af aktierne skal beskat-
tes af en eventuel negativ anskaffelsessum, jf. også forsla-
get til § 35 H, stk. 1, 2. pkt. Ved beregning af gevinsten
efter 1. pkt. anvendes aktiernes handelsværdi på tidspunktet
for overdragelsen. Skatten påhviler medarbejderejevirksom-
heden efter overdragelse af aktierne og skal afdrages efter de
foreslåede regler i aktieavancebeskatningslovens §§ 35 J og
35 K.
Beregningen af medarbejderejevirksomhedens betaling af
købesummen til overdrageren vil som udgangspunkt skulle
fastsættes til handelsværdien af virksomheden. Samtidig vil
overdragelsen til medarbejderejevirksomheden indebære, at
medarbejderejevirksomheden overtager en latent skattebyr-
de fra overdrageren, som således ikke beskattes af gevinsten
på aktierne ved overdragelsen.
Ved overdragelse med skattemæssig succession efter regler-
ne i kildeskattelovens § 33 C og aktieavancebeskatningslo-
vens §§ 34-35 A indregnes der, hvor overdragelsen indebæ-
rer en gave, passivposter som er et udtryk for en kompensa-
tion for den latente skat, der er tilknyttet den virksomhed,
hvori erhververen succederer.
Det foreslås i § 35 I, stk. 3, at ved afståelse af aktier, der
indgår på beholdningsoversigten, foretages der en opgørel-
se af gevinst eller tab ved afståelsen. Opgørelsen skal ske
pr. afstået aktie og foretages på grundlag af aktiens anskaf-
felsessum og afståelsessum. Til afståelsessummen skal der
tillægges modtagne udbytter af de pågældende aktier, som
medarbejderejevirksomheden i ejertiden har været fritaget
for at medregne ved beregning af afdrag på overdragerskat-
ten, jf. stk. 5. Det beløb, der følger af stk. 2, 2. pkt., anven-
des som aktiens anskaffelsessum. De først erhvervede aktier
anses for de først afståede.
Det foreslåede indebærer, at der ved salg skal foretages en
opgørelse, som anvendes til beregning af det beløb, der
vil skulle afdrages på den skatteforpligtelse (overdragerskat-
ten), der hviler på aktierne, som følge af overdragelsen til
medarbejderejevirksomheden. Overdragerskatten og afdrag
herpå reguleres ved den saldo, som skal etableres efter
forslaget til § 35 I, stk. 2. I 2.-5. pkt. fastsættes, hvordan
gevinsten og tabet skal opgøres ved afståelse af aktier på
beholdningsoversigten.
Det foreslåede indebærer, at der ved avanceopgørelsen med
henblik på betaling af overdragerskatten, således vil skulle
tages hensyn til værdistigninger og -fald i medarbejdereje-
virksomhedens ejerperiode. Der vil samtidig skulle tages
højde for det udbytte af de afståede aktier, der er udloddet
i perioden, og som har været friholdt fra afdrag på overdra-
gerskatten.
Den afståelsessum, der skal reguleres med friholdte udbyt-
ter, er den konkrete afståelsessum ved afståelsen. Dette gæl-
der også, hvor der er tale om en delafståelse.
Hvis der i ejerperioden er udloddet udbytte fra deltagersel-
skabet til medarbejderejevirksomheden, vil der således skul-
le tillægges et beløb til afståelsessummen som udgør den
del af udbyttet, som ikke er anvendt som grundlag for be-
regning af afdrag på overdragerskatten. Afståelsessummen
og dermed den avance, der beregnes et afdrag på overdra-
gerskatten af, forhøjes altså med det friholdte udbytte. Dette
skal sikre imod, at udbyttet udloddes med det formål at
tømme deltagerselskabet for værdier og dermed reducere
aktiernes værdi ved et evt. senere salg. Ved et delsalg vil
afståelsessummen kun skulle forhøjes med den andel af de
friholdte udbytter, som kan henføres til de afståede aktier.
Værdistigninger på solgte aktier i medarbejderejevirksom-
hedens ejerperiode kan, hvor der sker salg over flere om-
gange og på forskellige tidspunkter, indebære, at der sker
større eller mindre forholdsmæssig afdragsvis betaling af
overdragerskatten. Det kan dog ikke indebære en forhøjelse
af den opgjorte saldo for overdragerskatten, idet dette beløb
lægges fast på tidspunktet for overdragelsen af aktierne til
medarbejderejevirksomheden.
Når saldoen efter § 35 I, stk. 2, er endeligt bragt til ophør,
fordi samtlige aktier, som saldoen er opgjort efter, er afstået,
vil det medføre, at forpligtelsen til at betale den resterende
saldo bortfalder.
Saldoen efter § 35 I, stk. 2, påvirkes ikke af efterfølgende
køb af aktier i det samme selskab, som der er overdraget
aktier i ved anvendelse af reglerne i §§ 35 G-35 K. De
aktier, der indgår på beholdningsoversigten, bevarer dermed
den anskaffelsessum, som de havde på overdragelsestids-
punktet. Der skal således ikke opgøres en ny gennemsnitlig
anskaffelsessum, hvis der senere købes flere aktier i samme
selskab. Aktier, der indgår på beholdningsoversigten, anses
for afstået før aktier i samme selskab, der er erhvervet se-
nere, uden at de foreslåede regler er anvendt på overdragel-
45
sen. Det vil sige, at FIFO-princippet (først ind – først ud)
finder anvendelse.
Det foreslås i § 35 I, stk. 4, 1. og 2. pkt., at medfører en
opgørelse efter stk. 3 en gevinst, forfalder der et beløb til
betaling, der beregnes som medarbejderejevirksomhedens
gevinst ganget med skattesatsen i selskabsskattelovens § 17,
stk. 1. I det således beregnede beløb gives der fradrag for
anden skat, der er betalt af gevinsten.
Det vil sige, at dette beløb forfalder til afdrag på saldoen for
overdragerskatten.
Det foreslås i § 35 I, stk. 4, 3. og 4. pkt., at for skat betalt til
fremmed stat, Færøerne eller Grønland opgøres fradrag efter
2. pkt. efter reglerne i ligningslovens § 33, stk. 1. Overstiger
det beregnede beløb den skat, der er betalt her til landet
eller til fremmed stat, Færøerne eller Grønland, forfalder
det overskydende beløb til betaling. Dette indebærer, at fra-
dragsbeløbet ikke kan overstige den beregnede skat, og at
saldoen for overdragerskat nedskrives med beløbet, når det
er betalt.
Hvis en avanceopgørelse resulterer i et tab, skal der ikke
foretages ændringer i saldoen for overdragerskat. Hvis alle
aktierne ved en eller flere afståelser sælges til en samlet af-
ståelsessum, der er mindre end den anskaffelsessum, der er
lagt til grund ved overdragelsen til medarbejderejevirksom-
heden, vil saldoen for overdragerskat således fortsat være
positiv, selv om alle aktier er solgt. Den resterende saldo
for overdragerskat vil imidlertid bortfalde, når alle aktier på
beholdningsoversigten er afstået, jf. det foreslåede stk. 9.
Det foreslås i § 35 I, stk. 5, at ved modtagelse af udbytter
på aktier, jf. ligningslovens § 16 A, der indgår på behold-
ningsoversigten, forfalder der et beløb til betaling, hvis årets
samlede udbytter på disse aktier overstiger 8 pct. af afståel-
sessummen opgjort efter stk. 2, 3. pkt. Det forfaldne beløb,
beregnes som den del af årets modtagne udbyttebeløb, som
overstiger 8 pct. af afståelsessummen opgjort efter stk. 2,
3. pkt., ganget med skattesatsen i selskabsskattelovens § 17,
stk. 1. I det beregnede beløb gives der fradrag for anden
skat, der er betalt af udbyttet, og fradrag efter reglerne i
ligningslovens § 33, stk. 1, for skat betalt til fremmed stat,
Færøerne eller Grønland. Overstiger det beregnede beløb
den skat, der er betalt af udbyttet her til landet eller til
fremmed stat, Færøerne eller Grønland, forfalder det over-
skydende beløb til betaling.
Det foreslåede indebærer, at hvis medarbejderejevirksomhe-
den modtager udbytter fra de aktier, der er overdraget ved
anvendelse af modellen, vil det skulle beregnes, om størrel-
sen på udbyttet udløser et afdrag på overdragerskatten. Der
vil skulle afdrages på overdragerskatten, hvis beløbet over-
stiger 8 pct. af den opgjorte afståelsessum på overdragel-
sestidspunktet. Hvis dette er tilfældet, vil beløbet, der vil
skulle afdrages på overdragerskatten, skulle beregnes som
den del af udbyttet, der overstiger de 8 pct., ganget med
selskabsskattesatsen, som aktuelt er 22 pct. Det beløb, der
friholdes fra at skulle afdrage på overdragerskatten, tillæg-
ges til afståelsessummen ved et senere salg af aktierne, jf.
forslaget til aktieavancebeskatningslovens § 35 I, stk. 3, 3.
pkt.
Procentsatsen for hvor stor en del af årets udbytte, der fri-
holdes for betaling af afdrag på overdragerskatten er fastsat
til 8 pct. under hensyntagen til, at dette niveau svarer til det
gennemsnitlige afkastkrav for virksomhedernes egenkapital,
der almindeligvis anvendes i forhold til vurdering af de
provenumæssige konsekvenser ved ændring af selskabsskat-
ten. Der er tillige ved fastlæggelsen taget højde for, at der i
visse tilfælde kan være tale om, at en del af det udloddede
udbytte vil skulle dække udgifter, der er direkte forbundet
med ejerskabet af de aktier, der er overdraget til medarbej-
derejevirksomheden.
Eksempel
Overdragerens anskaffelsessum: 10
Handelsværdien ved overdragelse af 100 pct. ejerskab:
1.000
Gevinst ved overdragelsen: 990
Udskudt overdragerskat: (990*0,22) 217,8
8 pct. af afståelsessummen: (1.000*8 pct) 80
År 1
Udloddet udbytte i året: 30
Afdrag på overdragerskatten: 0
Friholdt udbytte: 30
År 2
Udloddet udbytte i året: 90
Afdrag på overdragerskatten (90-80=10*22 pct.) 2,2
Friholdt udbytte: (90-10) 80
Medarbejderejevirksomheden sælger 10 pct. af aktierne i
medarbejderejevirksomheden til 110
Avanceopgørelse ved salget:
Anskaffelsessum - 10 pct. af overdragerens anskaffelsessum
på 10: 1
Afståelsessum: 110
Tillæg for friholdt udbyttebeløb:
46
10 pct. af det friholdt udbyttebeløb på 30+80 = (10 pct. af
110) 11
Beregnet afståelsessum (110+11) 121
Gevinst (121-1) 120
Afdrag på overdragerskatten (120*0,22) 26,4
I det beregnede afdrag på overdragerskatten gives der fra-
drag for skat, der er betalt til fremmed stat, Færøerne eller
Grønland, idet fradraget gives efter reglerne i ligningslovens
§ 33, stk. 1. Fradragsbeløbet vil således ikke kunne oversti-
ge den beregnede skat.
Saldoen for overdragerskatten vil skulle nedskrives med be-
løbet, når det er betalt.
Det foreslås i § 35 I, stk. 6, at saldoen for overdragerskatten
nedskrives med beløb, der betales af medarbejderejevirk-
somheden, herunder eventuelle frivillige indbetalinger.
I forslaget ligger, at forfaldne afdrag nedbringer overdra-
gerskatten efter § 35 I, stk. 2, når der er sket betaling. Des-
uden vil medarbejderejevirksomheden kunne nedbringe sal-
doen for overdragerskatten med frivillige indbetalinger.
Det foreslås i § 35 I, stk. 7, at afdrag på saldoen for over-
dragerskatten betales i henhold til de regler, der gælder for
betaling af medarbejderejevirksomhedens indkomstskat.
Forfaldstidspunktet for afdrag på overdragerskatten følger
reglerne i selskabsskattelovens § 30 om selskabers betaling
af restskat.
Det foreslås i § 35 I, stk. 8, at ved opløsning af medarbejder-
ejevirksomheden anses aktier erhvervet ved en overdragelse
omfattet af § 35 G, som fortsat indgår på beholdningsover-
sigten, for afstået på tidspunktet for opløsningen. Gevinst
eller tab opgøres efter reglerne i stk. 3 og der afdrages på
saldoen efter reglerne i stk. 4.
Forslaget indebærer, at hvis medarbejderejevirksomheden
opløses på et tidspunkt, hvor medarbejderejevirksomheden
fortsat ejer aktier, der er overdraget ved anvendelse af reg-
lerne i § 35 G, vil der skulle opgøres en gevinst eller
tab, som hvis alle aktierne var afstået ved et almindeligt
salg. Gevinst og tabet opgøres efter reglerne i stk. 3, og
der afdrages på saldoen efter stk. 4. Der henvises herom til
bemærkningerne til stk. 3 og 4.
Idet medarbejderejevirksomheden ikke længere eksisterer,
og aktierne på beholdningsoversigten skal anses for afstået,
vil et uforfaldent beløb på saldoen bortfalde, jf. stk. 9.
Det foreslås i § 35 I, stk. 9, at et uforfaldent beløb på
saldoen for overdragerskat bortfalder, når alle aktierne på
beholdningsoversigten er afstået, uanset at saldoen ikke er
nedbragt til 0.
Bestemmelsen indebærer, at et eventuelt tilbagestående på
saldoen for overdragerskatten ikke skal indfries, hvis alle
aktierne på beholdningsoversigten er blevet solgt.
(Til § 35 J)
Det foreslås i aktieavancebeskatningsloven efter den foreslå-
ede § 35 I at indsætte en ny § 35 J. Forslaget til § 35 J
indeholder virkningen af dispositioner, der ikke er omfattet
af § 35 I.
Det foreslås i § 35 J, stk. 1, at er betingelsen i § 35 G, stk.
1, 2. pkt., for aktier, der indgår på beholdningsoversigten
efter § 35 I, stk. 1, ikke opfyldt i 5 år regnet fra overdra-
gelsen, anses aktierne for afstået til handelsværdien på det
tidspunkt, hvor betingelsen ikke længere er opfyldt. Vurde-
ringen af, om betingelsen efter 1. pkt. er opfyldt, opgøres
ved udgangen af hvert indkomstår i perioden på 5 år.
Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med, at det er en
betingelse for anvendelsen af de foreslåede regler, at over-
dragelsen til medarbejderejevirksomheden skal være aktier
i et selskab, hvis virksomhed ikke i overvejende grad be-
står i passiv kapitalanbringelse dvs. en såkaldt pengetank,
på overdragelsestidspunktet, og at det vedtægtsmæssige ho-
vedformål skal være at eje virksomheden, samtidig med at
deltagerne i medarbejderejevirksomheden skal bestå af med-
arbejdere i deltagerselskabet. Disse forudsætninger anses
at briste, hvis virksomheden udvikler sig til en pengetank
allerede inden for en kortere periode fra overdragelsen, der
foreslås fastsat til 5 år.
Efter forslaget vil aktierne skulle anses for afstået af med-
arbejderejevirksomheden, og der vil forfalde et beløb til
afdrag af saldoen for overdragerskatten. Afdraget opgøres
efter reglerne i stk. 3 og 4. Et eventuelt resterende skattebe-
løb på saldoen vil bortfalde, og de pågældende aktier vil
ikke længere være omfattet af reglerne i beskatningsmodel-
len. Der vil ikke ske et bortfald af den skattemæssige be-
handling af den oprindelige overdragelse af aktierne til med-
arbejderejevirksomheden, og den oprindelige overdragelse
vil fortsat være skattefri for overdrageren.
Det foreslås i § 35 J, stk. 2, at hvis betingelsen i erhvervs-
virksomhedslovens § 19 m om et ejerskab på mere end en
tredjedel ikke er opfyldt ved udgangen af indkomståret af 2
på hinanden følgende indkomstår, anses aktierne for afstået
til handelsværdien ved udgangen af det første indkomstår,
hvor betingelsen første gang ikke var opfyldt. Er reglerne i
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 j, i øvrigt ikke opfyldt,
skal aktier erhvervet ved en overdragelse omfattet af § 35
G, som fortsat indgår på beholdningsoversigten, anses for
afstået.
Forslaget skal ses i sammenhæng med forslaget til erhvervs-
virksomhedslovens § 19 m, hvorefter medarbejderejevirk-
somheden efter overdragelsen skal eje mere end en tredjedel
af aktiekapitalen i deltagerselskabet. Forslaget indebærer, at
hvis betingelsen om ejerandel ikke er opfyldt ved udgangen
47
af et indkomstår, har medarbejderejevirksomheden 2 år til
at genoprette ejerandelen enten ved overdragelse af aktier
efter den foreslåede model, eller ved almindeligt køb af
aktier i virksomheden. Hvis betingelsen ikke er opfyldt, ved
udgangen af det 2. indkomstår, vil aktierne skulle anses for
afstået til handelsværdien på det tidspunkt, hvor medarbej-
derejevirksomheden første gang ikke opfyldte betingelsen.
Forslaget til stk. 2, 2. pkt., skal ses i sammenhæng med
forslaget til erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c, hvori
betingelserne til medarbejderejevirksomheden indgår. Hvis
medarbejderejevirksomheden ikke opfylder betingelserne i
forslaget til i kapitel 5 c, vil aktierne i deltagerselskabet
skulle anses for afstået til handelsværdien på det tidspunkt,
hvor betingelserne ikke længere var opfyldt. Hvis medarbej-
derejevirksomheden f.eks. ikke opfylder formålsbetingelsen
i forslaget til erhvervsvirksomhedsloven eller, hvis medar-
bejderejevirksomheden ikke opfylder betingelserne om del-
tagerkreds i forslaget m.v.
Der vil således forfalde et beløb til afdrag af saldoen for
overdragerskatten, hvis kravet om ejerskab på mere end en
tredjedel ikke er opfyldt i to sammenhængende indkomstår,
eller i det tilfælde, hvor de øvrige betingelser til medarbej-
derejevirksomheden ikke er opfyldt. Afdraget opgøres efter
reglerne i stk. 3 og 4. Et eventuelt resterende skattebeløb på
saldoen vil bortfalde, og de pågældende aktier vil ikke læn-
gere være omfattet af reglerne i beskatningsmodellen. Der
vil ikke ske et bortfald af den skattemæssige behandling
af den oprindelige overdragelse af aktierne til medarbejder-
ejevirksomheden. Der vil være tale om en regulering af for-
faldstidspunktet. Afdrag på og bortfald af overdragerskatten
vil som udgangspunkt ikke have betydning for skatteansæt-
telsen for medarbejderejevirksomheden.
Hvis medarbejderejevirksomheden ikke opfylder betin-
gelserne i erhvervsvirksomhedsloven, vil medarbejdereje-
virksomheden ikke længere opfylde betingelserne i sel-
skabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 j. Virksomheden vil i
den forbindelse overgå til beskatning efter de almindelige
regler, som typisk vil være selskabsskattelovens § 1, stk. 1,
nr. 6. Overgangsbeskatningen fra selskabsskattelovens § 1,
stk. 1, nr. 2 j, vil følge de almindelige regler for indtræden
og ophør af indkomstskattepligten, jf. selskabsskattelovens
§§ 4-7 A.
Det foreslås i § 35 J, stk. 3, at ved udlodninger og dispo-
sitioner, der ikke er omfattet af § 35 I, vedrørende aktier
på beholdningsoversigten, hvor udlodningerne eller disposi-
tionerne vil kunne påvirke aktiernes kursværdi i nedadgå-
ende retning, beregnes der skat heraf med skattesatsen i
selskabsskattelovens § 17, stk. 1. Dette gælder både udlod-
ninger til medarbejderejevirksomheden selv og andre udlod-
ninger og dispositioner, der må antages at være i medarbej-
derejevirksomhedens interesse. I den beregnede skat gives
der fradrag for anden skat, der er betalt af gevinsten, herun-
der skat betalt til fremmed stat, Færøerne eller Grønland
efter reglerne i ligningslovens § 33, stk. 1. Overstiger den
beregnede skat den skat, der er betalt her til landet eller til
udlandet, forfalder det overskydende beløb til betaling. Sal-
doen for overdragerskatten nedskrives med beløbet, når det
er betalt.
Forslaget indebærer, at der ved medarbejderejevirksomhe-
dens modtagelse af andre udlodninger end aktieudbytte om-
fattet af ligningslovens § 16 A og ved foretagelse af andre
dispositioner under visse betingelser kan blive tale om, at
overdragerskatten helt eller delvist forfalder til betaling.
Der skal for det første være tale om udlodninger og dis-
positioner, der foretages vedrørende aktier, der indgår på
beholdningsoversigten. For det andet skal udlodningen eller
dispositionen have en sådan karakter, at den potentielt kan
påvirke aktiernes kursværdi i nedadgående retning. Det er
ikke et krav, at der kan påvises et faktisk kursfald.
Bestemmelsen omfatter udlodninger og dispositioner, der
må antages at være foretaget i medarbejderejevirksomhe-
dens interesse. Udlodninger, der vil være omfattet, er f.eks.
tildeling af aktier og tegning af aktier til en lavere kurs end
markedskursen.
Som andre eksempler kan nævnes tegning af aktier til over-
kurs, jf. selskabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 1, eftergivelse
af gæld og ydelse af skattefri tilskud til et andet selskab
ejet af medarbejderejevirksomheden. En forretningsmæssigt
begrundet investering, der eventuelt viser sig at blive tabsgi-
vende for det overdragede selskab, vil ikke af den grund
udløse forfald af overdragerskatten.
I den beregnede skat vil der skulle gives fradrag for an-
den skat, der er betalt af gevinsten, herunder skat betalt
til fremmed stat, Færøerne eller Grønland efter reglerne i
ligningslovens § 33, stk. 1, og hvis den beregnede skat over-
stiger den skat, der er betalt her til landet eller til udlandet,
forfalder det overskydende beløb til betaling. Saldoen for
overdragerskatten nedskrives med beløbet, når det er betalt.
(Til § 35 K)
Det foreslås i aktieavancebeskatningsloven efter den foreslå-
ede § 35 J at indsætte en ny § 35 K. Forslaget vil bl.a. inde-
bære, at der vil skulle påhvile medarbejderejevirksomheden
en pligt til at afgive en række oplysninger om de erhvervede
aktier, der indgår på beholdningsoversigten, indtil skatten er
nedbragt til 0.
Det foreslås i § 35 K, stk. 1, 1.-3. pkt., at medarbejdere-
jevirksomheden inden for den frist, der er angivet i skat-
tekontrollovens § 12, jf. § 13, skal indgive en ajourført
beholdningsoversigt og saldo for overdragerskatten for hvert
indkomstår, hvor denne er positiv. Samtidig med indgivel-
sen heraf skal der indgives oplysninger om de forhold, der
medfører forfald af overdragerskatten efter §§ 35 I og 35
J. Udenlandske medarbejderejevirksomheder skal udover de
oplysninger der er anført i 1. og 2. pkt. samtidig indgive
oplysning om medarbejderejevirksomhedens adresse på ind-
sendelsestidspunktet.
48
Ifølge skattekontrollovens § 12 skal juridiske personer bort-
set fra dødsboer omfattet af dødsboskatteloven give Skatte-
forvaltningen oplysninger som nævnt i skattekontrollovens
§ 2 senest 6 måneder efter indkomstårets udløb. Udløber
indkomståret i perioden fra og med den 1. februar til og
med den 31. marts, skal oplysningerne gives senest den 1.
september samme år.
Ifølge skattekontrollovens § 13 anses oplysningerne for ret-
tidigt givet, hvis den skattepligtige giver Skatteforvaltningen
oplysningerne senest den førstkommende hverdag kl. 9.00,
hvis oplysningsfristen i §§ 10-12 udløber dagen før eller på
en lørdag, søndag eller helligdag. Den anførte fastlæggelse
af fristen for indgivelse af oplysninger vil således skulle
finde anvendelse ved indsendelse af beholdningsoversigt og
saldo for overdragerskatten.
Om de forhold, der medfører forfald af overdragerskatten,
henvises der til bemærkningerne til forslaget til §§ 35 I og
35 J.
Det foreslås i § 35 K, stk. 1, 4. og 5. pkt., at indgives
opgørelserne som nævnt i 1.-3. pkt. ikke rettidigt, forfalder
saldoen for overdragerskatten til betaling. Skatteforvaltnin-
gen kan se bort fra overskridelse af fristen for indgivelse af
opgørelserne.
Det foreslåede vil indebære, at manglende overholdelse af
fristerne vil have som konsekvens, at overdragerskatten for-
falder til betaling. Adgangen for Skatteforvaltningen til at se
bort fra overskridelse af fristen skal sikre, at Skatteforvalt-
ningen i konkrete situationer vil kunne se bort fra overskri-
delse af fristen, hvis omstændighederne taler herfor. Der vil
kunne ses bort fra en fristoverskridelse, hvis overskridelsen
f.eks. skyldes sygdom eller andre undskyldelige omstændig-
heder, og materialet indsendes uden unødig forsinkelse, efter
at medarbejderejevirksomheden er blevet opmærksom på
den manglende indsendelse eller sygdommen er ophørt, så
der kan indsendes oplysninger.
Det foreslås i § 35 K, stk. 2, 1. og 2. pkt., at hvis medar-
bejderejevirksomheden har hjemsted i et land, der ikke er
omfattet af overenskomst af 7. december 1989 mellem de
nordiske lande om bistand i skattesager eller Rådets direktiv
2010/24/EU af 16. marts 2010 om gensidig bistand ved
inddrivelse af fordringer i forbindelse med skatter, afgifter
og andre foranstaltninger, er anvendelse af §§ 35 G-35 J
endvidere betinget af, at der stilles betryggende sikkerhed
for betalingen af overdragerskatten. Sikkerheden skal stå i
passende forhold til overdragerskatten og kan stilles i form
af aktier, obligationer, der er optaget til handel på et regule-
ret marked, bankgaranti eller anden betryggende sikkerhed.
Forslaget om sikkerhedsstillelse i stk. 2, 1. og 2. pkt., svarer
til aktieavancebeskatningslovens § 35 F, stk. 2, 1. og 2. pkt.,
og § 39, stk. 3, 1. og 2. pkt. Praksis herom vil således skulle
finde anvendelse efter de foreslåede regler.
Det foreslås i § 35 K, stk. 2, 3. pkt., at flytter medarbej-
derejevirksomheden efterfølgende hjemsted til et land, der
er omfattet af 1. pkt., frigives den stillede sikkerhed efter
anmodning.
Anvendelsen af de foreslåede regler om overdragelse af ak-
tier til en medarbejderejevirksomhed er betinget af, at med-
arbejderejevirksomheden er hjemmehørende her i landet, på
Færøerne, i Grønland eller i et land, der er medlem af EU
eller EØS. De foreslåede regler i stk. 2, vil derfor alene ha-
ve betydning i relation til medarbejderejevirksomheder, der
flytter hjemsted fra Liechtenstein, idet Liechtenstein ikke er
en del af det nævnte direktiv, og der i øvrigt ikke er indgået
en aftale om udveksling af oplysninger med Liechtenstein.
Det foreslås i § 35 K, stk. 3, at flytter medarbejderejevirk-
somheden hjemsted til et land, der ikke er omfattet af den
overenskomst eller det direktiv der er nævnt i stk. 2, 1.
pkt., forfalder saldoen for overdragerskat til betaling. Dette
gælder dog ikke, hvis hjemstedet flyttes til et land, der er
medlem af EU eller EØS, men dog ikke omfattet af den
overenskomst eller det direktiv der er nævnt i stk. 2, 1. pkt.,
og der stilles betryggende sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt. Uanset
2. pkt. forfalder saldoen for overdragerskat til betaling, når
flytning af medarbejderejevirksomhedens hjemsted indebæ-
rer, at betingelserne i § 35 G, stk. 4, ikke er opfyldt.
Det foreslåede vil have betydning for medarbejderejevirk-
somheder, der flytter hjemsted, således at de ikke længere
er omfattet af overenskomst af 7. december 1989 mellem de
nordiske lande om bistand i skattesager eller Rådets direktiv
2010/24/EU af 16. marts 2010. Dette omfatter også flytning
af hjemsted til Liechtenstein, der ikke er omfattet af det
anførte direktiv.
I relation til medarbejderejevirksomheder, der flytter hjem-
sted til Liechtenstein, forfalder saldoen for overdragerskat
ikke til betaling, hvis der stilles betryggende sikkerhed for
betaling af overdragerskatten, idet Liechtenstein ikke er en
del af det nævnte direktiv, men er medlem af EØS.
Det fremgår af forslaget til § 35 G, stk. 4, at de foreslåe-
de regler om beskatning ved overdragelse af aktier til med-
arbejderejevirksomheder skal finde tilsvarende anvendelse
ved overdragelse af aktier til medarbejderejevirksomheder
med hjemsted på Færøerne, i Grønland eller i et land, der
er medlem af EU eller EØS. Det er en betingelse, at det
godtgøres, at medarbejderejevirksomheden efter det pågæl-
dende lands regler lever op til betingelserne i kapitel 5 c i
erhvervsvirksomhedsloven. Derudover skal medarbejdereje-
virksomheden over for Skatteforvaltningen forpligte sig til
at betale overdragerskatten og til at afgive årlige oplysninger
efter aktieavancebeskatningslovens § 35 K.
Forslaget til stk. 3, 3. pkt., har til formål at sikre, at medar-
bejderejevirksomheden ved flytning af hjemsted ikke skal
kunne undgå at opfylde de betingelser, der gælder i forbin-
delse med overdragelsen af aktierne til medarbejderejevirk-
somheden. Forslaget har f.eks. den virkning, at saldoen for
overdragerskatten forfalder til betaling, hvis en hjemsteds-
flytning måtte indebære, at det ikke længere kan godtgøres,
49
at medarbejderejevirksomheden efter det pågældende lands
regler bl.a. lever op til betingelsen i kapitel 5 c i erhvervs-
virksomhedsloven om en ejerandel på mere end en tredjedel
af kapitalen eller betingelsen om at deltagerne i medarbej-
derejevirksomheden er ansatte i deltagerselskabet.
Til § 3
Til nr. 1
Der foreslås en ændring, som skal sikre, at medarbejder-
ejevirksomheden skattemæssigt sidestilles med aktie- og
anpartsselskaber m.v. Ændringen svarer til, hvad der blev
foreslået i forbindelse med indsættelse af medarbejderinve-
steringsselskaber i selskabsskattelovens § 2 b.
Det foreslås i konkursskattelovens § 2 at ændre »nr. 1-2 i«
til »nr. 1-2 j«.
Det foreslås, at reglen i konkursskattelovens § 2, om at
selskaber m.v., der tages under konkursbehandling, ikke er
skattepligtige af konkursindkomsten, medmindre der træf-
fes bestemmelse om skattepligt, fordi konkursindkomsten
skønnes at overstige 100.000 kr., også skal gælde for med-
arbejderejevirksomheder. Dermed kommer bestemmelsen li-
gesom for andre selskabsbeskattede selskaber også til at
gælde for medarbejderejevirksomheder.
Til § 4
Til nr. 1
Der foreslås en ændring, som skal sikre, at medarbejdere-
jevirksomheden skattemæssigt sidestilles med aktie- og an-
partsselskaber m.v. Ligningslovens § 5 H indeholder regler
om, at personer og selskaber m.v. ikke kan fradrage betalin-
ger eller på anden måde lade dem indgå ved opgørelsen af
den skattepligtige indkomst, når modtageren af betalingen
er en interesseforbundet fysisk eller juridisk person, der er
skattemæssigt hjemmehørende i et af de lande, der indgår
på EU’s sortliste over skattely. Blandt de selskaber, der er
omfattet af den manglende fradragsret m.m., er medarbej-
derinvesteringsselskaber omfattet af selskabsskattelovens §
2 b.
Det foreslås i ligningslovens § 5 H, stk. 1, 1. pkt., at ændre
»nr. 1-2 i« til »nr. 1-2 j«.
Forslaget vil indebære, at en medarbejderejevirksomhed på
tilsvarende måde som andre selskabsbeskattede selskaber,
herunder medarbejderinvesteringsselskaber, ikke har fradrag
m.m. ved indkomstopgørelsen for betalinger til interessefor-
bundne parter, der er hjemmehørende i et såkaldt sortliste-
land.
Til nr. 2
Efter ligningslovens § 16 A, stk. 1, skal udbytter af aktier
m.v. medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige ind-
komst. Ligningslovens § 16 A, stk. 2, indeholder en opreg-
ning af beløb, der skal henregnes til udbytte.
Efter ligningslovens § 16 A, stk. 2, nr. 1, anses alt, hvad
der af selskabet udloddes til aktuelle aktionærer eller andels-
havere som udbytte jf. dog stk. 3, og afståelsessummer om-
fattet af § 16 B, stk. 1.
Det foreslås, at der i ligningslovens § 16 A, stk. 2 nr. 1, ind-
sættes et nyt 2. pkt., om at der til udbytte henregnes alt, hvad
der af medarbejderejevirksomheden jf. selskabsskattelovens
§ 1, stk. 1, nr. 2 j udloddes til deltagerne.
Den foreslåede ændring indebærer, at alt hvad medarbejder-
ejevirksomheden udlodder til deltagerne vil skulle medreg-
nes ved opgørelsen af deltagernes skattepligtige indkomst
som udbytte, herunder også likvidationsprovenu ved opløs-
ning af medarbejderejevirksomheden.
Til § 5
Til nr. 1
Selskaber m.v. (herunder aktieselskaber og anpartsselskaber)
er undergivet en generel selskabsbeskatning. Det vil sige,
at der årligt skal opgøres en skattepligtig indkomst i form
af summen af årets indtægter med fradrag for afholdte drifts-
udgifter m.v. De skattepligtige indtægter omfatter som ud-
gangspunkt alle løbende, erhvervsmæssige indtægter, f.eks.
indtægter fra salg af varer og tjenesteydelser. De fradrags-
berettigede driftsudgifter omfatter f.eks. driftsomkostninger,
dvs. udgifter der medgår til at erhverve den skattepligtige
indkomst, såsom lønudgifter og udgifter til husleje, samt
renteudgifter, jf. statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a og
e. Derudover kan der efter reglerne i afskrivningsloven fore-
tages fradrag for skattemæssige afskrivninger på afskriv-
ningsberettigede aktiver.
Indkomstskatten udgør 22 pct. af den skattepligtige ind-
komst, jf. selskabsskattelovens § 17, stk. 1.
Hvis den skattepligtige indkomst udviser underskud, kan
dette underskud fremføres til fradrag ved opgørelsen af den
skattepligtige indkomst for følgende år efter reglerne i sel-
skabsskattelovens § 12.
Selskaber m.v., der på noget tidspunkt i løbet af et indkomst-
år indgår i en koncern, er omfattet af obligatorisk national
sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31. En koncern
omfatter efter selskabsskattelovens § 31 C samtlige selska-
ber m.v., hvorover et (moder)selskab direkte eller indirekte
har bestemmende indflydelse. Ved bestemmende indflydelse
forstås et ejerskab på mere end halvdelen af stemmerettighe-
derne.
Når der foreligger en national sambeskatning, opgøres en
sambeskatningsindkomst, som består af summen af den
skattepligtige indkomst, der er opgjort for hvert enkelt af
de selskaber m.v., der indgår i sambeskatningen.
50
Selskaber m.v., der modtager en gave, vil som udgangs-
punkt skulle medregne gaven til selskabets skattepligtige
indkomst.
Som udgangspunkt skal selskaber m.v. medregne gevinst
og tab ved afståelse af aktier ved opgørelsen af den skatte-
pligtige indkomst. Selskaber m.v. skal dog ikke medregne
gevinst og tab på datterselskabsaktier, koncernselskabsaktier
og skattefri porteføljeaktier ved opgørelsen af den skatte-
pligtige indkomst, jf. aktieavancebeskatningslovens § 8.
Ved datterselskabsaktier forstås aktier, der ejes af et selskab,
som ejer mindst 10 pct. af aktiekapitalen i datterselskabet
m.v., jf. aktieavancebeskatningslovens § 4 A. Koncernsel-
skabsaktier er defineret som aktier, hvor ejeren og det sel-
skab, hvori der ejes aktier, er eller kan sambeskattes, jf.
aktieavancebeskatningslovens § 4 B.
Ved skattefri porteføljeaktier forstås unoterede aktier, som
ejes af et selskab, der ejer mindre end 10 pct. af aktiekapita-
len i porteføljeselskabet, jf. aktieavancebeskatningslovens §
4 C.
Som udgangspunkt skal selskaber m.v. medregne modtag-
ne aktieudbytter ved opgørelsen af den skattepligtige ind-
komst. Udbytte af datterselskabsaktier, koncernselskabsakti-
er og skattefri porteføljeaktier skal dog ikke medregnes ved
opgørelsen af den skattepligtige indkomst. jf. selskabsskatte-
lovens § 13.
Foreninger m.v., der ikke omfattes af de øvrige skatte-
pligtsbestemmelser i selskabsskattelovens § 1 eller af fonds-
beskatningsloven, er skattepligtige efter selskabsskatteloven
§ 1, stk. 1, nr. 6. Disse foreninger m.v. beskattes kun af ind-
tægter ved erhvervsmæssig virksomhed og af gevinst og tab
ved afhændelse, afståelse eller opgivelse af formuegoder,
der har eller har haft tilknytning til den erhvervsmæssige
virksomhed. Foreninger m.v. omfattet af selskabsskattelo-
vens § 1, stk. 1, nr. 6, er derfor som udgangspunkt skattefri
af gevinst og tab på aktier.
Som indtægt ved erhvervsmæssig virksomhed anses ef-
ter selskabsskattelovens § 1, stk. 4, indtægt ved nærings-
virksomhed eller anden forretningsvirksomhed, herunder
indtægt ved drift, udlejning eller bortforpagtning af fast
ejendom og indtægt ved produktion af elektricitet og var-
me. Hvor en forening m.v. er tillagt en ret til andel i over-
skuddet af en erhvervsvirksomhed, som ikke drives af den
pågældende forening selv, betragtes den heraf flydende ind-
tægt ligeledes som erhvervsmæssig indtægt for foreningen
m.v.
Skattepligten omfatter modtagne aktieudbytter. Dog skal
foreninger m.v. ikke medregne udbytter af datterselskabsak-
tier og koncernselskabsaktier ved opgørelsen af den skatte-
pligtige indkomst, jf. selskabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2.
Indkomstskatten udgør 22 pct. af den skattepligtige ind-
komst, jf. selskabsskattelovens § 18, stk. 1. Dog udgør
indkomstskatten 15 pct. af den del af den skattepligtige ind-
komst, som udgøres af udbytter.
Som eksempel på skattepligtige, der typisk vil være omfattet
af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 6, kan nævnes selska-
ber med begrænset ansvar (A. M. B. A) og foreninger med
begrænset ansvar (F. M. B. A).
Udenlandske selskaber og foreninger m.v. er undergivet en
begrænset skattepligt af modtagne aktieudbytter, jf. selska-
bsskattelovens § 2, stk. 1, litra c.
Skattepligten omfatter dog ikke udbytte af datterselskabsak-
tier, når beskatningen skal frafaldes eller nedsættes efter mo-
der- og datterselskabsdirektivet (direktiv 2011/96/EU) eller
en indgået dobbeltbeskatningsoverenskomst med Færøerne,
Grønland eller den stat, hvor moderselskabet er hjemmehø-
rende.
Skattepligten omfatter heller ikke udbytte af koncernsel-
skabsaktier, når det udbyttemodtagende koncernselskab er
hjemmehørende i en stat, der er medlem af EU/EØS, og
udbyttebeskatningen skulle være frafaldet eller nedsat efter
bestemmelserne i direktiv 2011/96/EU) eller dobbeltbeskat-
ningsoverenskomsten med den pågældende stat, hvis der
havde været tale om datterselskabsaktier.
Udenlandske selskaber og foreninger m.v. skal betale en
skat til Danmark på 15 pct. af skattepligtige udbytter, hvis
selskabet eller foreningen m.v. er hjemmehørende i en stat,
der på den ene eller anden måde udveksler oplysninger med
de danske skattemyndigheder.
For så vidt angår udbytte af skattefri porteføljeaktier, jf. ak-
tieavancebeskatningslovens § 4 C, er disse udbytter skatte-
fri, når betingelsen om udveksling af oplysninger er opfyldt,
idet satsen på 15 pct. nedsættes til 0 pct., jf. selskabsskatte-
lovens § 2, stk. 8, 4. pkt.
Er betingelsen om udveksling af oplysninger ikke opfyldt,
skal der betales en skat på 22 pct. af modtagne skattepligtige
udbytter.
Det foreslås i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, efter nr. 2
i at indsætte et nyt nr. 2 j, hvorefter medarbejderejevirk-
somheder, jf. erhvervsvirksomhedslovens § 4 a, nr. 4, som
opfylder betingelserne i kapitel 5 c i erhvervsvirksomheds-
loven jf. lovforslagets§ 1, nr. 4, omfattes af den generelle
selskabsskattepligt.
Medarbejderejevirksomheder er defineret i forslaget til er-
hvervsvirksomhedslovens § 4 a, nr. 4. Herefter gælder
det, at medarbejderejevirksomheder omfatter en virksomhed
med begrænset ansvar, jf. erhvervsvirksomhedslovens §§ 3
og 4, som medarbejdere ejer et deltagerselskab igennem, jf.
kapitel 5 c i erhvervsvirksomhedsloven.
Der henvises herom til bemærkningerne til forslaget til § 4
a, nr. 4, i erhvervsvirksomhedsloven jf. lovforslagets § 1, nr.
3.
51
Medarbejderejevirksomheder vil efter forslaget til erhvervs-
virksomhedslovens kapitel 5 c omfatte virksomheder med
begrænset ansvar omfattet af erhvervsvirksomhedslovens §§
3 og 4. Virksomheder med begrænset ansvar er efter gæl-
dende regler som udgangspunkt omfattet af selskabsskatte-
lovens § 1, stk. 1, nr. 6, og beskattes kun af indtægter ved
erhvervsmæssig virksomhed og af gevinst og tab ved afhæn-
delse, afståelse eller opgivelse af formuegoder, der har eller
har haft tilknytning til den erhvervsmæssige virksomhed.
Forslaget skal sikre, at en medarbejderejevirksomhed, der er
hjemmehørende her i landet, og der i øvrigt lever op til be-
tingelserne i forslaget til kapitel 5 c i erhvervsvirksomheds-
loven, vil være undergivet en generel selskabsbeskatning og
årligt vil skulle opgøre en skattepligtig indkomst i form af
summen af årets indtægter med fradrag for afholdte driftsud-
gifter. Om beskatningen af selskaber henvises til beskrivel-
sen af gældende ret i de almindelige bemærkninger.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslaget om
kapitel 5 c i erhvervsvirksomhedsloven.
Den foreslåede bestemmelse vil både omfatte den situation,
hvor medarbejderejevirksomheden har erhvervet kapitalan-
dele i et deltagerselskab fra en fysisk person, og hvor kapi-
talandelene er erhvervet via et selskab ejet af den fysiske
person.
Indsættelsen af et nyt nr. 2 j i selskabsskattelovens § 1 stk. 1,
indebærer ikke at § 1, stk. 1, nr. 3 rykkes ned.
Til nr. 2
Bestemmelsen i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, indeholder
en opregning af de danske selskaber og foreninger m.v., der
er omfattet af loven.
Det foreslås i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, 2. pkt.,
at ændre »betingelserne i 1. pkt.,« til »betingelserne i 1.
pkt.«.
Der er tale om en konsekvensændring som følge af lovfor-
slagets § 4, nr. 3, hvorved der foreslås indsat et nyt 3. pkt. i
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3.
Til nr. 3
Et selskab eller en forening m.v. kan under visse betingelser
være undergivet den særlige andelsbeskatning.
Ved andelsbeskattede andelsselskaber og andelsforeninger
forstås selskaber og foreninger, hvis formål er at fremme
mindst 10 medlemmers fælles erhvervsmæssige interesser
gennem deres deltagelse i selskabets eller foreningens virk-
somhed som aftagere, leverandører eller på anden lignende
måde, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3. Der skal
således være et kooperativt formål.
Andelsforeninger, der driver virksomhed som indkøbsfore-
ning, er foreninger, som har til formål at indkøbe, fremskaf-
fe eller fremstille varer eller at levere tjenesteydelser til
medlemmernes forbrug, jf. selskabsskattelovens § 15, stk.
1. Det er afgørende, at der udelukkende er tale om salg af
produkter, der indgår i medlemmets bedrift eller produktion,
jf. selskabsskattelovens § 15, stk. 3.
Andelsforeninger, der driver virksomhed som produktions-
eller salgsforening, er foreninger, som har til formål at be-
arbejde, forædle eller sælge medlemmernes produkter eller
tjenesteydelser, jf. selskabsskattelovens § 16, stk. 1. De pro-
dukter, som foreningen sælger, skal helt eller delvist bestå af
leverancer fra medlemmerne, jf. selskabsskattelovens § 16,
stk. 3.
Det er en betingelse, at omsætningen med ikke-medlemmer
ikke væsentligt eller længerevarende overskrider 25 pct. af
den samlede omsætning. Grænsen anses for væsentlig over-
skredet, hvis omsætningen med ikke-medlemmer i et ind-
komstår overstiger 35 pct. af den samlede omsætning. Over-
skridelsen anses for længerevarende, hvis omsætningen med
ikke-medlemmer i hvert af 3 på hinanden følgende ind-
komstår har overskredet 25 pct., jf. selskabsskattelovens §
1, stk. 3.
Som udgangspunkt vil der ikke være adgang til andelsbe-
skatning, hvis selskabet eller foreningen har aktiviteter, der
falder uden for det kooperative formål, medmindre der er
tale om, at denne ikke-kooperative aktivitet er et tilfældigt
biprodukt af den kooperative virksomhed. Andelsbeskattede
selskaber og foreninger må dog gerne eje aktier eller anpar-
ter i selskaber, der ikke opfylder det kooperative formål.
Udlejning af fast ejendom eller driftsmidler til medlemmer
eller tredjemand er som udgangspunkt ikke foreneligt med
det kooperative formål, i og med at der ikke er tale om sam-
handel med medlemmerne. De andelsbeskattede andelssel-
skaber (og andelsforeninger) kan dog under visse betingel-
ser udleje eller bortforpagte faciliteter til tredjemand, uden
at dette vil medføre et bortfald af andelsbeskatningen. For
så vidt angår udlejning, er udgangspunktet, at der skal være
tale om tidsbegrænsede lejekontrakter, idet det dog altid vil
bero på en konkret vurdering, om en udlejning eller bort-
forpagtning kan anses som foreneligt med det kooperative
formål for andelsselskabet eller andelsforeningen.
Der vil som udgangspunkt kunne foretages en fordeling af
ressourcer og omkostninger mellem den andelsbeskattede
part og den ikke andelsbeskattede part uden konsekvenser
for andelsbeskatningen af den andelsbeskattede part. Det
er en forudsætning, at der anvendes loyale omkostningsde-
lingsnøgler, herunder at fordelingen sker på armlængdevil-
kår, og at det er naturligt i det konkrete tilfælde, at der sker
en omkostningsdeling.
Aktivitet i form af produktion, distribution eller transmis-
sion af elektricitet falder uden for det kooperative for-
mål. Udøvelse af elaktivitet vil dermed skulle udskilles
i et datterselskab, hvis andelsbeskatningen skal oprethol-
52
des. Elaktiviteten kan ikke ligge i andelsselskabet eller an-
delsforeningen - heller ikke selv om elaktiviteten udøves til
at dække det andelsbeskattede selskabs eller den andelsbe-
skattede forenings eget elforbrug.
Det er yderligere en betingelse for andelsbeskatning, at an-
delsselskabet eller andelsforeningen, bortset fra en normal
forrentning af en eventuelt indbetalt medlemskapital, an-
vender den stedfundne omsætning med medlemmerne som
grundlag for udlodning til disse.
Andelsbeskatningen betyder, at den skattepligtige indkomst
opgøres som en vis procentdel af selskabets eller forenin-
gens formue ved indkomstårets udgang, jf. selskabsskattelo-
vens § 14. Selskabet eller foreningens aktiver og passiver
medregnes til handelsværdien på opgørelsesdagen, mens
driftsmidler medregnes til den afskrivningsberettigede sal-
doværdi ved indkomstårets udgang. Er formuen negativ, an-
sættes formuen til 0.
Den opgjorte skattepligtige indkomst beskattes med 14,3
pct., jf. selskabsskattelovens § 19.
Det foreslås som selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, 3.
pkt., at andelsforeninger tillige kan være omfattet af 1. pkt.,
selv om der i andelsforeningen indgår en særskilt regnskabs-
mæssig enhed, hvis eneste aktivitet er produktion af elektri-
citet til brug for andelsforeningen ved anvendelse af vind-
kraft eller solenergi, dog med adgang til salg af en eventuel
overskydende produktion til elnettet under den betingelse, at
den overskydende produktion i indkomståret ikke overstige
25 pct. af andelsforeningens forbrug i indkomståret.
Forslaget vil indebære, at andelsbeskattede selskaber og for-
eninger m.v. vil kunne opretholde andelsbeskatningen i for-
bindelse med udøvelse af elaktiviteter til eget forbrug, uden
at denne aktivitet skal udskilles i et datterselskab. Kravet vil
i stedet være, at der etableres en intern elenhed i det andels-
beskattede selskab eller den andelsbeskattede forening, som
elaktiviteten henføres til.
For at sikre en adskillelse mellem den andelsbeskattede del
og den interne elenhed stilles det som et krav, at den interne
elenhed udarbejder et selvstændigt regnskab. Etablering af
den interne elenhed vil kræve, at denne får tildelt sit eget
SE-nummer tilknyttet andelsselskabets eller andelsforenin-
gens cvr-nummer. SE-nummeret vil skulle være øremærket
til elaktiviteten. Der må således ikke kunne indlægges andre
typer af aktiviteter under det pågældende SE-nummer.
Hvis elaktiviteterne på nogen måde indgår i den andelsbe-
skattede del af selskabet eller foreningen, vil selskabet eller
foreningen ikke kunne opretholde andelsbeskatningen. Sel-
skabet eller foreningen vil heller ikke kunne opretholde
andelsbeskatningen, hvis en eller flere af de kooperative
aktiviteter kommer til at indgå under den interne elenheds
SE-nummer.
Adgang til elproduktion uden krav om en selskabsudskil-
lelse omfatter kun de tilfælde, hvor fremstillingen af elek-
tricitet sker på et elproduktionsanlæg under anvendelse af
vedvarende energikilder i form af anvendelse af vindmøller
eller solceller.
Muligheden for at opretholde andelsbeskatningen gennem
en udskillelse af elaktiviteter i en intern elenhed, forudsæt-
ter, at elproduktionen sker til eget brug. Ved eget forbrug
forstås summen af el udnyttet ved egen produktion og el
indkøbt fra elnettet. Strøm fra eventuelle ladestandere vil
ligeledes være at anse for eget forbrug, hvor der er tale om
ladestandere, der er rettet mod medarbejdere og andelssel-
skabet eller andelsforeningen selv, forudsat at ladestanderne
også overvejende benyttes af denne kreds.
For at tage højde for, at et elproduktionsanlæg ofte vil være
tilsluttet det kollektive elforsyningsnet for at have mulighed
for at kunne komme af med en eventuel overskydende el-
produktion, vil en begrænset salgsadgang til elnettet dog
blive accepteret. Det vil således være en forudsætning for,
at den interne elenheds salg af el til elnettet kan accepteres
uden konsekvenser for andelsbeskatning af andelsselskabet
eller andelsforeningen, at det salg af overskydende el fra
den elproduktion, der foregår via den interne elenhed, i ind-
komståret ikke overstiger 25 pct. af andelsselskabets eller
andelsforeningens forbrug i det pågældende indkomstår.
Begrænsningen er indsat med henblik på at sikre, at den
interne elenhed ikke de facto skifter karakter til at være et
egentligt elselskab.
Den interne elenheds salg af en eventuel overskydende pro-
duktion skal opgøres som elenhedens bruttosalg til elnettet
i indkomståret. Elenhedens salg og andelsselskabets eller
andelsforeningens eget forbrug skal opgøres i kW. Ved
overskydende produktion til elnettet skal forstås elenhedens
bruttosalg til elnettet. Begrundelsen er, at salg og forbrug
ikke ligger i den samme enhed.
Grænsen på de 25 pct. skal vurderes i forhold til andels-
selskabets eller andelsforeningens samlede elforbrug i ind-
komståret opgjort i kW, uanset strømproducerende kilde. Et
eventuelt datterselskabs elforbrug vil ikke skulle indgå i
opgørelsen.
Omsætningen med den interne elenhed vil ikke skulle indgå
ved opgørelse af den omsætningsbegrænsning i forhold til
ikke-medlemmer, som den andelsbeskattede del er omfattet
af. Dette skal ses i sammenhæng med, at der vil være en
særskilt regnskabs- og skattemæssige behandling af den in-
terne elenhed.
Hvis det andelsselskab eller den andelsforening, hvori der
indgår en intern eleenhed, overgår til beskatning efter
en anden bestemmelse i selskabsskattelovens § 1 end sel-
skabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, vil konsekvensen heraf
samtidig være, at den interne elenhed må opløses. En opløs-
ning af den interne elenhed vil være omfattet af reglerne i
selskabsskattelovens § 5.
53
Til nr. 4
Ved erhvervelse af et afskrivningsberettigede aktiv fra et
koncernforbundet selskab uden at overdragelsen har med-
ført en dansk eller udenlandsk beskatning af eventuelle
genvundne afskrivninger og gevinster eller tab indtræder
det erhvervende selskab i det overdragende selskabs anskaf-
felsessum og anskaffelsestidspunkt, idet aktivet anses for
afskrevet maksimalt efter danske regler indtil erhvervelses-
tidspunket, jf. selskabsskattelovens § 8 B. Det samme gæl-
der, hvor der er en udenlandsk beskatning ved overdragel-
sen, som dog er udskudt.
Det foreslås i selskabsskattelovens § 8 B, stk. 1, at indsætte
et 4. pkt., om at 1.-3. pkt. finder tilsvarende anvendelse for
interne elenheder, jf. § 1, stk. 1, nr. 3, 3. pkt.
Forslaget vil f.eks. betyde, at hvis den interne elenhed
erhverver afskrivningsberettigede aktiver fra den andelsbe-
skattede del, uden at dette medfører beskatning af genvund-
ne afskrivninger eller udløser en avancebeskatning, så vil
den interne elenhed ved erhvervelsen skulle anse aktivet for
afskrevet fuldt ud efter de danske afskrivningsregler. Dette
baseret på den anskaffelsessum, hvortil den andelsbeskatte-
de del af selskabet (eller foreningen) havde erhvervet aktivet
og på det tidspunkt, hvor aktivet blev erhvervet af den an-
delsbeskattede del.
Med forslaget sikres det, at der ikke kan opnås en opskriv-
ning af afskrivningsgrundlaget til den aktuelle handelsværdi
gennem en intern overførsel af aktiver til den selskabsbe-
skattede elenhed.
Til nr. 5
Selskabsskattelovens §§ 8 C-8 E indeholder regler for
regulering af situationer, hvor der foreligger hybrid mis-
match. Det vil sige, hvor der foreligger forskelle i den skat-
temæssige kvalifikation af hybride finansielle instrumenter
og hybride selskaber, som medfører fradrag uden medreg-
ning, dobbelt fradrag eller anden form for dobbelt ikke-be-
skatning.
Bestemmelserne finder anvendelse på alle skattesubjekter,
der er selskabsskattepligtige til Danmark herunder alle sel-
skaber og foreninger m.v., der er fuldt skattepligtige til
Danmark og udenlandske selskabers faste driftssteder i Dan-
mark.
Reglen i selskabsskattelovens § 8 C indeholder en definition
af de begreber, der indgår i reglerne i selskabsskattelovens §
8 D og § 8 E for imødegåelse af hybride mismatch.
Selskabsskattelovens § 8 D indeholder regler om bortfald af
adgangen til fradrag i det omfang et skattemæssigt hybridt
mismatch vil føre til dobbelt fradrag, at der kan opnås fra-
drag uden en modsvarende beskatning hos den anden part
og at der gives fradrag for en betaling, der finansierer en
fradragsberettiget udgift.
Selskabsskattelovens § 8 E indeholder regler om den situ-
ation, hvor et selskab eller en forening har dobbelt skatte-
mæssigt hjemsted, og fastslår, at der ikke er fradrag for
udgifter og betalinger m.v., som tillige vil kunne fradrages
i den anden jurisdiktion, hvor selskabet eller foreningen har
hjemsted.
Selskabsskattelovens § 11 C omfatter den samme kreds af
skattepligtige som reglerne i selskabsskattelovens §§ 8 C-
8 E, og indeholder regler om begrænsning af fradragsretten
for nettofinansieringsudgifter.
Det foreslås i selskabsskattelovens § 8 C, stk. 1, nr. 1, § 8 D,
stk. 1, 1. pkt., § 8 E, stk. 1, nr. 1, og § 11 C, stk. 1, 1. pkt., at
ændre »nr. 1-2 i og 3 a-6« til »nr. 1-2 j, nr. 3, 3. pkt., og nr. 3
a-6«.
Forslaget vil indebære, at medarbejderejevirksomheder vil
blive omfattet af selskabsskattelovens regler om hybrid mis-
match og begrænsning af fradragsretten for nettofinansie-
ringsudgifter. Det svarer til, hvad der gælder for andre sel-
skabsskattepligtige selskaber.
Forslaget vil endvidere indebære, at en intern elenhed i
et andelsselskab eller en andelsforening vil blive omfattet
af selskabsskattelovens regler om hybrid mismatch og be-
grænsning af fradragsretten for nettofinansieringsudgifter.
Den foreslåede inddragelse af interne elenheder i andelssel-
skaber og andelsforeninger under de pågældende bestem-
melser beror på, at disse elenheder vil blive omfattet af den
generelle selskabsbeskatning, jf. lovforslagets § 5, nr. 10 og
11.
Der er med reglerne i selskabsskattelovens §§ 8 C-E og
§ 11 C (i den nuværende udformning) tale om en imple-
mentering af EU᾽s skatteundgåelsesdirektiv (Rådets direktiv
2016/1164/EU som ændret ved Rådets direktiv 2017/952/
EU). Skatteundgåelsesdirektivet er et minimumsdirektiv ret-
tet mod skattesubjekter, der er selskabsskattepligtige i et el-
ler flere EU-lande. Karakteren af minimumsdirektiv betyder,
at en efterlevelse kræver, at reglerne omfatter alle skattesub-
jekter, der er undergivet den generelle selskabsbeskatning.
Til nr. 6
Der foreslås et par ændringer, som skal sikre, at medarbej-
derejevirksomheden skattemæssigt sidestilles med aktie- og
anpartsselskaber m.v. Ændringerne svarer til, hvad der blev
foreslået i forbindelse med indsættelse af medarbejderinve-
steringsselskaber i selskabsskattelovens § 2 b.
Det foreslås i selskabsskattelovens § 11, stk. 1, nr. 1, og § 11
B, stk. 1, 1. pkt., at ændre »nr. 1-2 i« til »nr. 1-2 j og«.
Det foreslås, at reglerne om tynd kapitalisering i sel-
skabsskattelovens § 11 og reglerne om beskæring af rente-
fradrag i selskabsskattelovens § 11 B ligesom for andre
selskabsbeskattede selskaber også skal gælde for medarbej-
derejevirksomheder.
54
Til nr. 7
Der foreslås en række ændringer, som skal sikre, at medar-
bejderejevirksomheden skattemæssigt sidestilles med aktie-
og anpartsselskaber m.v. Ændringerne svarer til, hvad der
blev foreslået i forbindelse med indsættelse af medarbejder-
investeringsselskaber i selskabsskattelovens § 2 b.
Det foreslås at ændre selskabsskatteloven, således at der to
steder i § 13, stk. 1, nr. 2, 1. pkt., og i nr. 3, 1. pkt., § 17, stk.
1, 1. pkt., og stk. 2, 1. pkt., § 31, stk. 1, 1. pkt., og § 31 E,
stk. 1, 1. pkt. foretages en ændring af »nr. 1-2 i« til »nr. 1-2
j«.
Der vil indebære, at en medarbejderejevirksomhed på til-
svarende måde som andre selskabsbeskattede selskaber, jf.
selskabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2 og 3, ikke skal med-
regne udbytte af datterselskabsaktier, koncernselskabsaktier
og porteføljeaktier, jf. aktieavancebeskatningslovens §§ 4 A,
4 B og 4 C, ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst.
Det foreslås yderligere, at medarbejderejevirksomheden skal
beskattes med den almindelige selskabsskattesats, og at
medarbejderejevirksomheden skal omfattes af reglerne om
nedsættelse af skatten af udbytte, som medarbejderejevirk-
somheder modtager af aktier i eventuelle selskaber, som er
eller har været hjemmehørende i udlandet. Det svarer til,
hvad der gælder for andre selskabsbeskattede selskaber.
Endelig foreslås det, at medarbejderejevirksomheden omfat-
tes af reglerne om national sambeskatning. Dette svarer
til, hvad der gælder for andre selskabsbeskattede selska-
ber. Hvorvidt medarbejderejevirksomheden skal sambeskat-
tes med koncernforbundne selskaber vil afhænge af den
konkrete udformning af vedtægten og den faktiske daglige
ledelse af medarbejderejevirksomheden.
Til nr. 8
Selskaber m.v., der modtager en gave, f.eks. beløb, som ind-
betales af personer til selskabet eller en gave ved overdra-
gelse af aktier til underpris til selskabet, vil som udgangs-
punkt skulle medregne gaven ved opgørelsen af selskabets
skattepligtige indkomst.
Det foreslås, at § 13, stk. 1, nr. 5, affattes således, at der
til den skattepligtige indkomst ikke skal medregnes beløb,
som indbetales til et medarbejderinvesteringsselskab, jf. § 1,
stk. 1, nr. 2 b, eller en medarbejderejevirksomhed, jf. § 1,
stk. 1, nr. 2 j, af medarbejderdeltagere og gave i form af hel
eller delvis vederlagsfri overdragelse af aktier til en medar-
bejderejevirksomhed, jf. § 1, stk. 1, nr. 2 j, efter reglerne i
erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c.
Forslaget indebærer, at beløb, der indbetales til medarbej-
derejevirksomheden af deltagerne, ikke skal medregnes ved
opgørelsen af medarbejderejevirksomhedens skattepligtige
indkomst. Deltagerne vil ikke have fradrag for indbetalin-
gen.
Forslaget indebærer endvidere, at en gave, som overdrage-
ren indskyder i medarbejderejevirksomheden ved at over-
drage aktierne i deltagerselskabet til medarbejderejevirk-
somheden til en pris under handelsværdien, ikke skal
medregnes ved opgørelsen af medarbejderejevirksomhedens
skattepligtige indkomst.
De deltagende medarbejdere skal som udgangspunkt ikke
beskattes af den fordel, som de opnår ved overdragerens
overdragelse af aktierne til underpris til medarbejderejevirk-
somheden. Gavebeskatning af medarbejderne kan dog kom-
me på tale, hvis overdragelsen er målrettet konkrete person-
er og ikke en bred medarbejderkreds.
Om deltagerne vil skulle anses for at opnå en indirekte ga-
ve fra overdrageren, må afgøres efter en konkret vurdering
af samtlige foreliggende omstændigheder, navnlig vedtæg-
ternes udformning og relationen mellem overdrageren og
deltagerne i medarbejderejevirksomheden.
Beskatning af medarbejderdeltagerne vil som udgangspunkt
skulle forbeholdes tilfælde, hvor overdragelsen indebærer
en tilsigtet begunstigelse af en konkret og begrænset kreds
af familiemedlemmer, nære medarbejdere el.lign., især hvor
overdragelsen til en medarbejderejevirksomhed må anses
for valgt for at undgå de gældende regler om beskatning
ved direkte overdragelse med succession til den pågældende
personkreds.
Til nr. 9
Den særlige andelsbeskatning af visse andelsselskaber og
andelsforeninger følger af reglerne i selskabsskattelovens
§§ 14-16 A. Med selskabsskattelovens § 14 fastsættes, at
den skattepligtige indkomst opgøres som en vis procentdel
af formuen, idet der for den konkrete indkomstopgørelse
henvises til reglerne i selskabsskattelovens §§ 15-16 A. Sel-
skabsskattelovens § 15 omhandler indkøbsforeninger, mens
selskabsskattelovens § 16 omhandler produktions- og salgs-
foreninger og selskabsskattelovens § 16 A omhandler de
andelsforeninger, der både driver virksomhed som indkøbs-
forening og produktions- og salgsforening.
Det foreslås, at selskabsskattelovens § 14, stk. 1, 2. pkt.,
ændres således, at »16 og 16 A« ændres til »og 16-16 B«.
Det foreslåede skal ses i sammenhæng med lovforslagets
§ 5, nr. 10, hvorved der foreslås indsat en ny § 16 B i
selskabsskatteloven med regler om indkomstopgørelsen for
interne selskabsbeskattede elenheder i andelsbeskattede an-
delsselskaber eller andelsforeninger.
Til nr. 10
Selskaber og foreninger m.v., der er undergivet en generel
selskabsbeskatning skal årligt opgøre en skattepligtig ind-
komst i form af summen af årets indtægter med fradrag for
afholdte driftsudgifter m.v.
55
De skattepligtige indtægter omfatter som udgangspunkt al-
le løbende, erhvervsmæssige indtægter, f.eks. indtægter fra
salg af varer og tjenesteydelser.
De fradragsberettigede driftsudgifter omfatter f.eks. drifts-
omkostninger, dvs. udgifter der medgår til at erhverve den
skattepligtige indkomst, såsom lønudgifter og udgifter til
husleje, samt renteudgifter, jf. statsskattelovens § 6, stk. 1,
litra a og e. Derudover kan der efter reglerne i afskrivnings-
loven foretages fradrag for skattemæssige afskrivninger på
afskrivningsberettigede aktiver.
Indkomstskatten udgør 22 pct. af den skattepligtige ind-
komst, jf. selskabsskattelovens § 17, stk. 1.
Hvis den skattepligtige indkomst udviser underskud, kan
dette underskud fremføres til fradrag ved opgørelsen af den
skattepligtige indkomst for følgende år efter reglerne i sel-
skabsskattelovens § 12.
Selskaber m.v., der på noget tidspunkt i løbet af et indkomst-
år indgår i en koncern, er omfattet af obligatorisk national
sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31. En koncern
omfatter efter selskabsskattelovens § 31 C samtlige selska-
ber m.v., hvorover et (moder)selskab direkte eller indirekte
har bestemmende indflydelse. Ved bestemmende indflydelse
forstås et ejerskab på mere end halvdelen af stemmerettighe-
derne.
Når der foreligger en national sambeskatning, opgøres en
sambeskatningsindkomst, som består af summen af den
skattepligtige indkomst, der er opgjort for hvert enkelt af
de selskaber m.v., der indgår i sambeskatningen.
Det foreslås, at der i selskabsskatteloven efter § 16 A, men i
afsnit III indsættes en ny bestemmelse som § 16 B. Bestem-
melsen indeholder rammerne for opgørelsen af den skatte-
pligtige indkomst for interne selskabsbeskattede elenheder.
Den interne elenhed vil blive undergivet selskabsbeskatning
efter de regler, der gælder for aktie- og anpartsselskaber,
idet opgørelsen af den skattepligtige indkomst vil skulle ske
på basis af det særskilte regnskab, som den interne elenhed
skal udarbejde. Indkomstopgørelsen vil skulle omfatte de
aktiviteter, der er omfattet af det særskilte regnskab.
Den interne elenhed vil få et særskilt SE-nummer under
andelsselskabets eller andelsforeningens cvr-nummer. Etab-
leringen af en intern selskabsbeskattet elenhed vil indebære,
at andelsselskabet eller andelsforeningen vil skulle indsen-
de et oplysningsskema samt skattemæssige specifikationer
(skattemæssigt årsregnskab) særskilt for den interne elenhed
under dets SE-nummer.
Det forhold, at den interne elenhed vil blive undergivet en
generel selskabsbeskatning indebærer, at den interne elen-
hed vil være omfattet af de regler i skattekontrolloven, der
gælder for juridiske personer, herunder reglerne i kapitel
4 om transfer pricing – oplysningspligter og skriftlig doku-
mentation. Endvidere vil reglerne i skatteforvaltningsloven,
herunder reglerne om ordinær og ekstraordinær ansættelse
finde anvendelse i forhold til den interne elenhed. Reglen i
skattekontrollovens § 26, stk. 5 om den forlængede lignings-
frist vil således finde anvendelse i forhold til kontrollerede
transaktioner mellem den andelsbeskattede del og den inter-
ne elenhed.
Det foreslås i selskabsskattelovens § 16 B, stk. 1, at for
andelsforeninger, hvori der indgår en intern elenhed med
særskilt regnskab, jf. § 1, stk. 1, nr. 3, 3. pkt., skal der
for den interne elenhed opgøres en særskilt skattepligtig
indkomst for de aktiviteter, der er omfattet af det særskilte
regnskab.
Forslaget vil betyde, at den interne elenhed ved indkomst-
opgørelsen vil skulle medregne indtægter fra elenhedens
produktion af el. Dette gælder både indtægter fra salg af
el til den andelsbeskattede del og indtægter fra salg af en
overskydende produktion til det kollektive elnet. Det følger
af den foreslåede ændring af selskabsskattelovens § 1, stk. 1,
nr. 3, jf. lovforslagets § 5, nr. 3, at elenheden udelukkende
må have den aktivitet, der består i produktion af elektricitet.
Hvis den interne elenhed har indgået en aftale om netba-
lancering og som følge heraf f.eks. modtager et månedligt
beløb for at stille et batteri til rådighed for at stabilisere
elnettet, vil denne indtægt skulle indgå i elenhedens regn-
skab og vil dermed skulle medregnes ved opgørelsen af den
skattepligtige indkomst.
I forhold til omkostningssiden vil den interne elenhed have
fradrag for de udgifter, der er direkte knyttet til produktion
af elektricitet, herunder fradrag for skattemæssige afskriv-
ninger på de afskrivningsberettigede aktiver, der er erhver-
vet af eller overført til den interne elenhed.
Der vil som udgangspunkt kunne foretages en fordeling
af ressourcer og omkostninger mellem den andelsbeskatte-
de del og den interne eleenhed, uden at dette vil have
konsekvenser for andelsbeskatningen af den andelsbeskat-
tede del. Det er en forudsætning, at der anvendes loyale
omkostningsdelingsnøgler, herunder at fordelingen sker på
armlængdevilkår, og at det er naturligt i det konkrete tilfæl-
de, at der sker en omkostningsdeling.
Det vil således kunne være relevant, at den interne elenhed
betaler leje til den andelsbeskattede del for brug af en byg-
ning (eller taget på en bygning) ejet af den andelsbeskattede
del, hvorpå der er placeret solceller. Den interne elenhed
vil i givet fald kunne fradrage denne lejeudgift (fastsat på
armslængdevilkår) ved opgørelsen af den skattepligtige ind-
komst.
Der kan også i et vist omfang være behov for en fordeling
af omkostninger, der vedrører begge dele, dvs. både den
andelsbeskattede del og den interne elenhed. Det kan f.eks.
være i forhold til aflønningen af personale ansat i andels-
selskabet (eller andelsforeningen), i det omfang de ansatte
udfører arbejde for den interne elenhed.
56
Aktiver for den interne elenhed vil falde i kategorien solcel-
ler, vindmøller, ladestandere m.v. Har den interne elenhed
også batterier til at lagre overskydende strøm fra elenhedens
vindmøller henholdsvis solceller, vil sådanne batterier lige-
ledes skulle anses for et aktiv for den interne elenhed.
Hvor elproduktionen f.eks. sker ved solceller, der er placeret
på taget af en bygning, der anvendes af den andelsbeskatte-
de del, vil der skulle ske en opdeling, således at bygningen
henføres til den andelsbeskattede del, mens solcellerne hen-
føres til den interne elenhed. Det forhold, at den andelsbe-
skattede del stiller et tag til rådighed for placering af solcel-
ler, vil ikke berøre andelsselskabets eller andelsforeningens
adgang til at være andelsbeskattet.
Det foreslås i selskabsskattelovens § 16 B, stk. 2, at udviser
elenhedens skattepligtige indkomst underskud, kan under-
skuddet fremføres til modregning i tilsvarende indkomst for
senere indkomstår. Underskud kan kun fremføres til et sene-
re indkomstår, i det omfang underskuddet ikke kan modreg-
nes i tidligere års indkomst.
Forslaget vil betyde, at det alene vil være den interne elen-
hed, som efterfølgende vil kunne anvende et underskud til
fradrag ved indkomstopgørelsen for et senere indkomstår.
Baggrunden herfor er, at den interne elenhed ikke vil kun-
ne indgå i en sambeskatning. Endvidere betyder andelsbe-
skatningen af den andelsbeskattede del, at en overførsel af
underskud til andelsselskabet ikke vil være relevant, fordi
andelsbeskatning er baseret på en formueopgørelse.
Efter forslaget vil et underskud skulle udnyttes i takt med,
at der er mulighed herfor. Det kan således ikke vælges at se
bort fra underskud og gemme det til et senere indkomstår,
i det omfang underskuddet kan rummes i en positiv skatte-
pligtig indkomst for et indkomstår.
Den foreslåede bestemmelse svarer til reglerne i sel-
skabsskattelovens § 12, stk. 1 og 3. Det er forventningen,
at den interne elenheds skattepligtige indkomst vil have
en størrelsesorden, hvor fradragsbegrænsningen efter selska-
bslovens § 12, stk. 2, 2. pkt., ikke vil have betydning. Det
skyldes, at den interne eleenhed kun vil kunne sælge den
elektricitet, som elenheden producerer, til den andelsbeskat-
tede del og kun vil have en begrænset adgang til salg af el
til det kollektive elnet. Det er derfor ikke fundet relevant at
medtage en regel svarende til reglen i selskabsskattelovens §
12, stk. 2, 2. pkt.
Det foreslås i selskabsskattelovens § 16 B, stk. 3, at ved
transaktioner mellem andelsforeningen og den interne elen-
hed skal der anvendes priser og vilkår i overensstemmelse
med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionerne var
afsluttet mellem uafhængige parter.
Forslaget vil betyde, at alle transaktioner mellem den an-
delsbeskattede del og den interne elenhed vil skulle ske på
armslængdevilkår. De interne transaktioner, herunder elaf-
regning, vil dermed skulle ske til markedspris.
Det forhold, at transaktioner mellem den andelsbeskattede
del og den interne elenhed skal ske til markedspris og
på armslængdevilkår, betyder dog ikke, at den selskabsbe-
skattede interne elenhed i relation til den andelsbeskattede
enheds fordeling af omsætning mellem medlemmer og ikke-
medlemmer skal henregne den interne elenhed som et ikke-
medlem. Omsætningen i den interne elenhed skal i kraft
af den særskilte regnskabs- og skattemæssige behandling af
den interne eleenhed holdes uden for opgørelsen af omsæt-
ningsbegrænsningen i den andelsbeskattede del.
Det foreslås i selskabsskattelovens § 16 B, stk. 4, at en
overførsel af aktiver og passiver internt i andelsforeningen
mellem den andelsbeskattede del og elenheden sidestilles
med afståelse og erhvervelse.
Forslaget vil betyde, at der ikke vil kunne ske en overførsel
af aktiver og passiver mellem den andelsbeskattede del af et
andelsselskab (eller en andelsforening) og en intern elenhed
i andelsselskabet, uden at dette vil kunne have skattemæssi-
ge konsekvenser. En overførsel vil skulle sidestilles med et
salg til handelsværdien på overførselstidspunktet.
Til nr. 11
For selskaber og foreninger m.v., som er omfattet af den
generelle selskabsbeskatning udgør indkomstskatten 22 pct.
af den skattepligtige indkomst, jf. selskabsskattelovens § 17,
stk. 1, 1. pkt.
For andelsforeninger omfattet af selskabsskattelovens § 1,
stk. 1, nr. 3, udgør den skattepligtige indkomst en procent-
del af foreningens formue ved indkomstårets udgang, jf.
selskabsskattelovens § 14, stk. 1. Indkomstskatten (koopera-
tionsskatten) udgør 14,3 pct. af den skattepligtige indkomst.,
jf. selskabsskattelovens § 19.
Det foreslås i selskabsskattelovens § 19 at indsætte et stk.
3 om, at indkomstskatten for de interne elenheder, der er
nævnt i § 1, stk. 1, nr. 3, 3. pkt., udgør den procent af den
skattepligtige indkomst, der er nævnt i § 17, stk. 1.
Forslaget vil betyde, at indkomstskatten for interne elenehe-
der i andelsbeskattede andelsselskaber og andelsbeskattede
andelsforeninger udgør 22 pct. af den af den interne elenhed
opgjorte skattepligtige indkomst.
Til § 6
Til nr. 1
Der er efter reglerne i fusionsskatteloven muligheder for at
gennemføre skattemæssige omstruktureringer, uden at dette
udløser beskatning.
Fusionsskattelovens § 14 e indeholder regler for den skat-
temæssige behandling af en omdannelse af en andelsbeskat-
tet andelsforening til et aktieselskab (eller anpartsselskab),
57
hvor omdannelsen sker efter reglerne i selskabslovens §§
325-337 om omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til aktieselskaber. Efter bestemmelsen i fusionsskatte-
lovens § 14 e finder reglerne i fusionsskattelovens § 9, § 11,
§ 12, stk. 2-4, og § 13 tilsvarende anvendelse.
Fusionsskattelovens §§ 9 og 11, der indgår i fusionsskatte-
lovens kapitel 1, vedrører fusion af aktieselskaber (og an-
partsselskaber) og fastslår, at hvis der udover aktier eller
anparter i det modtagende selskab modtages en kontant ud-
ligningssum anses denne for udbytte, og at de aktier i det
modtagende selskab, der modtages for aktier i det indsky-
dende selskab, anses for erhvervet på samme tidspunkt og til
samme anskaffelsessum, som de ombyttede aktier.
Fusionsskattelovens § 12, stk. 2-4, og § 13 vedrører fusion
af kooperative virksomheder m.v. og fastslår, at der skal ske
en opgørelse af den formue, som er opsamlet under andels-
beskatningen (formuebeskatning), idet beløbet med fradrag
af en eventuelt indbetalt indskudskapital er skattepligtigt for
den modtagende forening. Det påhviler den modtagende for-
ening at indsende de ved fusionen udarbejdede dokumenter
til Skatteforvaltningen.
Fusionsskattelovens § 14 f, stk. 1, indeholder regler for
den skattemæssige behandling af en omdannelse af en ak-
tieselskabsbeskattet andelsforening, brugsforening eller an-
det selskab med begrænset ansvar til et aktieselskab (eller
anpartsselskab), hvor omdannelsen sker efter reglerne i sel-
skabslovens §§ 325-337 om omdannelse af virksomheder
med begrænset ansvar til aktieselskaber. Efter bestemmelsen
i fusionsskattelovens § 14 f finder reglerne i fusionsskattelo-
vens kapitel 1, bortset fra § 6, og reglerne i § 13 tilsvarende
anvendelse. Fusionsskattelovens kapitel 1 vedrører fusion
af aktieselskaber (og anpartsselskaber), mens § 13 vedrører
fusion af kooperative virksomheder m.v.
Det foreslås at ændre fusionsskattelovens § 14 e, 1. pkt., og
§ 14 f, stk. 1, 1. pkt., således at »§ 325, jf. §§ 326-337, i
selskabsloven« ændres til »erhvervsvirksomhedslovens § 21
e, jf. §§ 21 f-21 q,«.
Der er tale om konsekvensrettelser som følge af, at reglerne
i selskabslovens §§ 325-337 ved lov nr. 639 af 11. juni
2024 er overflyttet til erhvervsvirksomhedsloven, hvor de
indgår som §§ 21 e-21 q i et nyt kapitel 6 c om omdannelse
af virksomheder med begrænset ansvar til anpartsselskaber
eller aktieselskaber.
Det foreslåede medfører ingen ændringer af gældende ret.
Til § 7
Til nr. 1 (§ 137 b)
Det følger af § 137 b, at en modervirksomhed, der aflæg-
ger koncernregnskab, og hvor koncernens samlede årlige
nettoomsætning to regnskabsår i træk overskrider 5,6 mia.
kr., skal udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger
vedrørende alle virksomheder i koncernen.
Det foreslås i § 137 b, stk. 5, at den i stk. 1 omhandlede mo-
dervirksomheds ledelse, jf. bilag 1, A, nr. 6, har ansvaret for
at sikre, at modervirksomhedens rapport om indkomstskatte-
oplysninger udarbejdes i overensstemmelse med §§ 137 f og
137 g.
Forslaget vil implementere artikel 48 e, stk. 1, i Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 for så vidt an-
går offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger for visse
virksomheder og filialer m.v.
Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at det vil være
ledelsen i en modervirksomhed, som omfattes af § 137 b,
stk. 1, der vil have ansvaret for at sikre, at modervirksom-
hedens rapport om indkomstskatteoplysninger udarbejdes i
overensstemmelse med de gældende krav til indholdet af
rapporten. Ledelsen, der vil skulle forstås i overensstemmel-
se med definitionen i årsregnskabslovens bilag 1, A, nr. 6,
vil have det overordnede ansvar for virksomhedens anligg-
ender, herunder også for, at virksomheden overholder krave-
ne i den til enhver tid gældende lovgivning.
Til nr. 2 (§ 137 c)
Det følger af § 137 c, at en virksomhed, der ikke indgår i
en koncern, men hvor virksomhedens årlige nettoomsætning
to regnskabsår i træk overskrider 5,6 mia. kr., skal udarbejde
en rapport om indkomstskatteoplysninger.
Det foreslås i § 137 c, stk. 4, at den i stk. 1 omhandlede
virksomheds ledelse, jf. bilag 1, A, nr. 6, har ansvaret for at
sikre, at virksomhedens rapport om indkomstskatteoplysnin-
ger udarbejdes i overensstemmelse med §§ 137 f og 137 g.
Forslaget vil implementere artikel 48 e, stk. 1, i Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 for så vidt an-
går offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger for visse
virksomheder og filialer m.v.
Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at det vil være le-
delsen i en virksomhed, som omfattes af § 137 c, stk. 1, der
vil have ansvaret for at sikre, at virksomhedens rapport om
indkomstskatteoplysninger udarbejdes i overensstemmelse
med de gældende krav til indholdet af rapporten. Ledelsen,
der vil skulle forstås i overensstemmelse med definitionen
i årsregnskabslovens bilag 1, A, nr. 6, vil have det overord-
nede ansvar for virksomhedens anliggender, herunder også
for, at virksomheden overholder kravene i den til enhver tid
gældende lovgivning.
Til nr. 3 (§ 137 d)
Det følger af § 137 d, at en dattervirksomhed, der er omfat-
tet af regnskabsklasse C eller D og indgår i en koncern,
hvor den øverste modervirksomhed er hjemmehørende uden
for EU/EØS, og hvor koncernens samlede årlige nettoom-
58
sætning to regnskabsår i træk overskrider 5,6 mia. kr., skal
udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger vedrø-
rende den øverste modervirksomhed.
Det foreslås i § 137 d, stk. 6, at den i stk. 1 omhandlede
dattervirksomheds ledelse, jf. bilag 1, A, nr. 6, har ansvaret
for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at dattervirk-
somhedens rapport om indkomstskatteoplysninger udarbej-
des i overensstemmelse med §§ 137 f og 137 g.
Forslaget vil implementere artikel 48 e, stk. 2, i Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 for så vidt an-
går offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger for visse
virksomheder og filialer m.v.
Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at ledelsen af en
dattervirksomhed, som er omfattet af § 137 d, stk. 1, vil bli-
ve ansvarlig for efter bedste overbevisning og evne at sikre,
at rapporten om indkomstskatteoplysninger, som er nævnt
i stk. 1, udarbejdes i overensstemmelse med de gældende
krav til indholdet af rapporten.
Ledelsen i dattervirksomhederne vil efter den foreslåede
bestemmelse skulle forstås i overensstemmelse med defini-
tionen i årsregnskabslovens bilag 1, A, nr. 6. Ledelsen vil
skulle have det overordnede ansvar for virksomhedens an-
liggender, herunder også for, at virksomheden overholder
kravene i den til enhver tid gældende lovgivning. Da ledel-
sen af en omfattet dattervirksomhed vil kunne have begræn-
set kendskab til de nødvendige oplysninger fra den øverste
modervirksomhed, vil ledelsens ansvar omfatte efter bedste
overbevisning og evne at sikre, at den i stk. 1 omhandlede
rapport om indkomstskatteoplysninger vedrørende den øver-
ste modervirksomhed, udarbejdes med de tilgængelige op-
lysninger, som dattervirksomheden har til rådighed. Ledel-
sen vil således i det mindste efter bedste overbevisning og
evne aktivt skulle foretage de skridt, handlinger eller foran-
staltninger, som vurderes nødvendige for, at den foreslåede
bestemmelse kan blive opfyldt. I henhold til bestemmelsens
ordlyd vil dette som minimum indebære, at dattervirksom-
hedens ledelse vil skulle anmode modervirksomheden om
de nødvendige oplysninger. I tilfælde, hvor modervirksom-
heden ikke efterkommer dattervirksomhedens anmodning
om de nødvendige oplysninger, vil ledelsen desuden skulle
have ansvar for efter bedste overbevisning og evne at udar-
bejde rapporten om indkomstskatteoplysninger på grundlag
af de oplysninger, som den har til rådighed, erhvervet eller
indhentet.
Til nr. 4 (§ 137 e)
Det følger af § 137 e, at en filial, der er oprettet af en
virksomhed, der er hjemmehørende uden for EU/EØS, og
hvor filialens årlige nettoomsætning overskrider 89 mio. kr.,
og den årlige nettoomsætning for filialens hovedselskab el-
ler for den øverste modervirksomhed i den koncern uden
for EU, som hovedselskabet indgår i, overskrider 5,6 mia.
kr., skal udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger
vedrørende den virksomhed, der har oprettet filialen, eller
den øverste modervirksomhed.
Det foreslås i § 137 e, stk. 7, at den i stk. 1 omhandlede fili-
als filialbestyrere har ansvaret for efter bedste overbevisning
og evne at sikre, at filialens rapport om indkomstskatteop-
lysninger udarbejdes i overensstemmelse med de gældende
krav til rapporten.
Forslaget vil implementere artikel 48 e, stk. 2, i Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 for så vidt an-
går offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger for visse
virksomheder og filialer m.v.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at filialbestyreren
eller, i givet fald, filialbestyrerne, vil blive ansvarlig for
efter bedste overbevisning og evne at sikre, at filialens
rapport om indkomstskatteoplysninger udarbejdes i overens-
stemmelse med de gældende krav til indholdet af rapporten.
Det foreslåede vil desuden medføre, at filialbestyreren for
en filial i henhold til stk. 1 vil være ansvarlig for efter
bedste overbevisning og evne at sikre, at filialens rapport
vedrørende den udenlandske virksomhed eller koncernen
udarbejdes med de tilgængelige oplysninger, som filialen
har til rådighed. Det vil indebære, at filialbestyreren, eller i
givet fald filialbestyrerne, som minimum aktivt vil skulle
foretage de skridt, som vurderes nødvendige for, at den
foreslåede bestemmelse kan blive opfyldt. Der henvises til
bemærkningerne til det foreslåede § 137 d, stk. 6, for så vidt
angår ansvarets omfang.
Til nr. 5 (§ 137 g)
Ifølge § 137 g, stk. 1, nr. 1, i årsregnskabsloven, skal en
rapport om indkomstskatteoplysninger indeholde oplysnin-
ger om navn og CVR-nr. på den virksomhed eller filial,
der offentliggør rapporten, og navn, hjemsted og eventuelt
CVR-nr. på den virksomhed, som rapporten vedrører.
Det foreslås i § 137 g, stk. 1, nr. 1, at en rapport om
indkomstskatteoplysninger skal indeholde oplysninger om
navn, hjemsted og cvr-nummer på den virksomhed eller
navn, adresse og cvr-nummer på den filial der offentliggør
rapporten.
Den foreslåede ændring tilføjer hhv. hjemsted og adresse til
de stamoplysninger, der skal være indeholdt i en rapport om
indkomstskatteoplysninger om den virksomhed henholdsvis
filial, der offentliggør rapporten. I de tilfælde, hvor det er en
virksomhed, der offentliggør rapporten, vil virksomhedens
hjemsted skulle oplyses, mens det i tilfælde, hvor en filial
offentliggør rapporten, vil være filialens adresse, der skal
oplyses.
Ændringen har baggrund i artikel 48b, stk. 6, litra b, i Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 for
så vidt angår offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger
for visse virksomheder og filialer m.v., og er en korrektion
59
til den oprindelige implementering af direktivet ved lov nr.
735 af 13. juni 2023. Bestemmelsen i direktivet vil gøre det
muligt at identificere den virksomhed i koncernen hhv. den
udenlandske virksomhed eller en anden filial af den uden-
landske virksomhed, der har offentliggjort rapporten i de
tilfælde, hvor en dattervirksomhed eller filial er undtaget fra
selv at udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger.
Til nr. 6 (§ 137 j)
Ifølge § 137 j, stk. 1, skal virksomheder og filialer, der
skal udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger i
henhold til §§ 137 b-137 e, til Erhvervsstyrelsen indsende
rapporten og en eventuel erklæring, jf. § 137 d, stk. 3, eller §
137 e, stk. 3.
Det foreslås i § 137 j, som et nyt stk. 5, at ledelsen eller
filialbestyrerne for de omfattede virksomheder og filialer
har ansvaret for, at rapporten indsendes i overensstemmelse
med stk. 1-4 og regler fastsat i medfør af stk. 6.
Forslaget vil implementere artikel 48 e, stk. 2 i Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 for så vidt an-
går offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger for visse
virksomheder og filialer m.v.
Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at ledelsen hen-
holdsvis filialbestyrerne vil få ansvaret for, at rapporten
indsendes i overensstemmelse med kravene i § 137 j samt
supplerende regler om indsendelse af rapporten, som vil
blive fastsat i bekendtgørelse.
Til § 8
Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. januar 2026.
Forslaget indebærer, at lovforslagets del, som vedrører ge-
nerationsskifte af aktie- og anpartsselskaber til medarbejder-
eje, har virkning for overdragelser, der sker den 1. januar
2026 eller senere.
Det foreslås i stk. 2, at § 5, nr. 3, 10 og 11, har virkning for
indkomstår, der påbegyndes den 1. januar 2026 eller senere.
Det vil medføre, at bestemmelserne, der vedrører sel-
skabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber, har virkning
for indkomstår, der påbegyndes den 1. januar 2026 eller
senere.
Til § 9
Den foreslåede § 9 angiver lovens territoriale gyldigheds-
område.
Det foreslås at loven ikke gælder for Færøerne og Grønland,
men at §§ 1 og 7 om ændring af erhvervsvirksomhedsloven
og årsregnskabsloven ved kongelig anordning helt eller del-
vis skal kunne sættes i kraft for Grønland med de ændringer,
som de grønlandske forhold tilsiger. Bestemmelserne kan
sættes i kraft på forskellige tidspunkter.
Efter det foreslåede 2. pkt. kan lovens bestemmelser sættes i
kraft på forskellige tidspunkter.
Lovforslagets §§ 2-6 gælder ikke for Færøerne og Grønland,
fordi de love, der foreslås ændret, ikke gælder for Færøerne
eller Grønland og ikke indeholder en hjemmel til at sætte
lovene i kraft for Færøerne eller Grønland.
Lovforslagets §§ 1 og 7 skal ikke kunne sættes i kraft for
Færøerne, da selskabs- og regnskabsområderne er overtaget
og dermed reguleres af færøske love.
60
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering Lovforslaget
§ 1
I erhvervsvirksomhedsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 330 af
20. marts 2025, som ændret ved lov nr. 710 af 20. juni 2025,
foretages følgende ændringer:
§ 4. Ved et andelsselskab (andelsforening) forstås i denne
lov en virksomhed omfattet af § 2, stk. 1 eller stk. 2, el-
ler § 3, hvis formål er at virke til fremme af deltagernes
fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden
som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, og
hvor virksomhedens afkast, bortset fra normal forrentning af
den indskudte kapital, enten fordeles blandt medlemmerne i
forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestå-
ende i virksomheden.
1. I § 4 indsættes som 2. pkt.:
»Er andelselselskabet (andelsforeningen) en medarbejdereje-
virksomhed omfattet af kapitel 5 c, skal fordelingen af over-
skud dog ske i henhold til § 19 p.«
§ 4 a. I denne lov forstås ved:
1) Hjemsted: Den adresse her i landet, som virksomheden
kan kontaktes på.
2) Ledelsen: Medlemmer af bestyrelse, direktion eller et
tilsvarende ledelsesorgan.
3) Virksomhedsdokumenter: De dokumenter og bilag, som
en virksomhed med begrænset ansvar, et kommanditselskab
eller et interessentskab er forpligtet til at lade udarbejde i
henhold til denne lov eller regler fastsat i medfør heraf.
2. I § 4 a indsættes før nr. 1 som nyt nummer:
»1) Deltagerselskab
a) Et aktie- eller anpartsselskab, hvori deltagerne i medar-
bejderejevirksomheden er ansatte, eller
b) Et aktie- eller anpartsselskab som ejer en dattervirk-
somhed, som deltagerne i medarbejderejevirksomheden
er ansatte i, jf. § 19 o.«
Nr. 1 og 2 bliver herefter nr. 2 og 3.
3. I § 4 a indsættes efter nr. 2, der bliver nr. 3, som nyt
nummer:
»4) Medarbejderejevirksomhed: En virksomhed med be-
grænset ansvar, jf. §§ 3 og 4, som medarbejdere ejer mere
end en tredjedel af et deltagerselskab igennem, jf.§ 19 m.«
Nr. 3 bliver herefter nr. 5.
4. Efter kapitel 5 b indsættes:
»Kapitel 5 c
Medarbejdereje gennem erhvervelse af kapitalandele i delta-
gerselskabet
61
Anvendelsesområde
»§ 19 k. En medarbejderejevirksomhed skal have til formål
helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle
dattervirksomheder, som deltagerne er ansatte i.
Stk. 2. En medarbejderejevirksomhed kan erhverve kapita-
landele i et deltagerselskab, når betingelserne i dette kapitel
er opfyldt.
Stk. 3. Hver deltager i en medarbejderejevirksomhed har én
stemme på virksomhedens generalforsamling eller tilsvaren-
de forsamling.
§ 19 l. En ejer af et deltagerselskab skal fremsætte tilbud
over for samtlige medarbejdere, jf. § 19 o, stk. 2 og 3, i
deltagerselskabet og dets eventuelle dattervirksomheder om,
at en medarbejderejevirksomhed, som er stiftet af medarbej-
derne, helt eller delvist kan erhverve kapitalandele i delta-
gerselskabet. Acceptfristen for tilbuddet skal være minimum
10 uger, dog således at der ved beregning af fristen ses bort
fra juli måned.
Stk. 2. Tilbuddet skal være ledsaget af en vurderingsberet-
ning, jf. selskabslovens § 36, stk. 1 og § 37, der indeholder
en erklæring om, at deltagerselskabet mindst har en værdi,
der svarer til overdragelsessummen. Vurderingsberetningen
må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før tilbuddets
fremsættelse. Overskrides fristen, skal vurderingen foretages
på ny.
Stk. 3. Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder,
som deltagerne er ansatte i, omfattet af en overenskomst,
skal det centrale ledelsesorgan i deltagerselskabet senest
14 dage efter fremsættelsen af tilbuddet orientere lønmodta-
gerorganisationerne for hvert overenskomstområde om det
fremsatte tilbud, dog således at der ved beregning af fristen
ses bort fra juli måned. Er deltagerselskabet eller dets datter-
virksomheder, som deltagerne er ansatte i, omfattet af flere
overenskomster på samme overenskomstområde, skal den
mest repræsentative lønmodtagerorganisation på nationalt
plan orienteres.
Stk. 4. En medarbejderejevirksomhed kan stiftes, når medar-
bejderne har accepteret tilbuddet, jf. stk. 1. Deltagerkredsen
skal på stiftelsestidspunktet og på tidspunktet for registre-
ringen eller anmeldelse af registreringen jf. § 10, bestå af
mindst 5 medarbejdere og udgøres af mere end halvdelen
af alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets eventuel-
le dattervirksomheder. Grænseværdierne skal desuden være
opfyldt på tidspunktet for overdragelse af kapitalandele i
deltagerselskabet.
62
§ 19 m. Medarbejderejevirksomheden skal efter overdragel-
sen eje mere end en tredjedel af kapitalandelene og stemme-
rettighederne i deltagerselskabet.
Stk. 2. De kapitalandele i deltagerselskabet eller i dattervirk-
somheder, hvori der er ansat deltagere, kan ikke opdeles i
klasser, som medfører en begrænsning i medarbejderejevirk-
somhedens stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder.
Ind- og udtræden
§ 19 n. Retten til at indtræde i en medarbejderejevirksomhed
skal gælde generelt for medarbejderne, jf. § 19 o, stk. 2 og
3. Der kan dog i vedtægten fastsættes en karensperiode for
indtræden i medarbejderejevirksomheden på op til 12 måne-
ders forudgående ansættelse i deltagerselskabet og eventuel-
le dattervirksomheder.
Stk. 2. I vedtægten optages bestemmelser om udtræden, her-
under udtræden ved ophør af ansættelsesforholdet, pension
eller dødsfald.
Deltagerkredsen
§ 19 o. Deltagerne i en medarbejderejevirksomhed skal være
medarbejdere i deltagerselskabet eller i dets dattervirksom-
heder, jf. dog stk. 3.
Stk. 2. Som medarbejder anses enhver, som deltagerselska-
bet eller dets dattervirksomheder som led i ansættelsen har
indbetalt ATP-bidrag for, jf. § 2, stk. 1, litra a og c, og § 15,
stk. 1, i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, i mindst 3
sammenhængende måneder.
Stk. 3. En medarbejder, der ejer 5 pct. eller mere af kapitalen
eller stemmerettighederne i deltagerselskabet eller dets dat-
tervirksomheder, som deltagerne er ansatte i, kan ikke være
deltager i medarbejderejevirksomheden.
Fordeling af overskud
§ 19 p. En medarbejderejevirksomhed skal i vedtægten op-
tage bestemmelse om udbetaling af overskud til virksomhe-
dens deltagere.
Stk. 2. Det skal fremgå af vedtægten, om overskuddet, bort-
set fra normal forrentning af kapitalindskud, sker som en
lige fordeling blandt deltagerne, eller om det sker efter et
eller flere objektive generelle kriterier, jf. dog stk. 3. Som
kriterier kan udelukkende anvendes følgende:
1) Ansættelsesperiode.
2) Arbejdstid.
3) Løn.
Stk. 3. Uanset stk. 2 kan det i vedtægten fastsættes, at delta-
gere, der som følge af enten medarbejderejevirksomhedens
afdrag på købesummen for kapitalandelene i deltagerselska-
63
bet eller betaling til nedbringelse af saldoen for overdragers-
katten, jf. aktieavancebeskatningslovens § 35 I, stk. 2, har
fået reduceret sin andel af overskuddet, skal have en hel
eller delvis forlods ret til overskuddet, indtil der er sket hel
eller delvis udligning.
Stk. 4. Medarbejderejevirksomhedens bestyrelse er ansvarlig
for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under
hensyntagen til virksomhedens økonomiske stilling, og ikke
sker til skade for virksomheden eller dens kreditorer. Be-
styrelsen er desuden ansvarlig for, at der efter uddeling er
dækning for de reserver, der er bundne i henhold til vedtægt.
Valg af bestyrelse
§ 19 q. Deltagerne i medarbejderejevirksomheden vælger en
bestyrelse bestående af mindst 3 personer.
Stk. 2. Bestyrelsens flertal må ikke udgøres af følgende:
1) Personer, der ejer eller har ejet mere end 5 pct. af del-
tagerselskabet eller dets dattervirksomheder som delta-
gerne er ansatte i, medmindre ejerskabet er udøvet gen-
nem medarbejderejevirksomheden.
2) Ægtefæller, faste samlevere eller personer, der er knyt-
tet til personer omfattet af nr. 1, ved slægts- eller svo-
gerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen
så nært som søskende.
Stk. 3. Bestyrelsen kan ansætte en direktion til at varetage
den daglige ledelse.«
§ 23. Medmindre strengere straf er forskyldt efter straffelo-
ven, straffes overtrædelse af § 2, stk. 3, 2. pkt., § 6, stk. 3,
stk. 4, 2. pkt., og stk. 6-8, § 8, § 10, stk. 1, 4 og 5, §§ 11, 12,
15 a og 15 c, § 15 g, stk. 3-6, § 18 a, stk. 1, nr. 1 og 2, § 19
c og § 19 d med bøde. Den, der ikke efterlever et påbud efter
§§ 19 g eller 19 j, straffes med bøde.
Stk. 2-4. ---
5. I § 23, stk. 1, 1. pkt., ændres »§ 19 c og § 19 d« til: »§ 19
c, § 19 d og § 19 l, stk. 3,«.
§ 2
I aktieavancebeskatningsloven, jf. lovbekendtgørelse
nr.1098 af 27. august 2025, foretages følgende ændring:
1. Efter § 35 F indsættes før overskrifterne før § 36:
»Overdragelse til medarbejderejevirksomheder
Personer
§ 35 G. Ved overdragelse af aktier fra en fysisk person til
en medarbejderejevirksomhed, jf. selskabsskattelovens § 1,
stk. 1, nr. 2 j, kan parterne i overdragelsen anvende reglerne
i §§ 35 H-35 K. Det er en betingelse, at aktierne opfylder
betingelserne i § 34, stk. 1, nr. 3.
64
Stk. 2. Beslutning om, at parterne ønsker at anvende reglerne
i §§ 35 H-35 K, skal meddeles told- og skatteforvaltningen
inden for fristen for rettidig indgivelse af overdragerens op-
lysninger efter skattekontrollovens § 2 for det indkomstår,
hvori overdragelsen er sket. Meddelelsen skal være vedlagt
en beholdningsoversigt og saldo for overdragerskat, jf. § 35
I.
Stk. 3. Ændrer told- og skatteforvaltningen de værdiansæt-
telser, som parterne ved overdragelsen har lagt til grund ved
beregning af saldo for overdragerskatten, kan parterne træffe
en ny beslutning om, hvorvidt reglerne i §§ 35 H-35 K skal
anvendes på overdragelsen. En ny beslutning skal meddeles
told- og skatteforvaltningen, inden for 3 måneder efter at
overdrageren har modtaget meddelelse om ændringen.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse ved overdra-
gelse af aktier til medarbejderejevirksomheder med hjem-
sted på Færøerne, i Grønland eller i et land, der er medlem
af EU eller EØS. Det er en betingelse, at det kan godtgøres,
at den udenlandske medarbejderejevirksomhed svarer til en
medarbejderejevirksomhed som defineret i selskabsskattelo-
vens § 1, stk. 1, nr. 2 j, og at medarbejderejevirksomheden
efter Færøernes, Grønlands eller det pågældende EU- eller
EØS-lands regler lever op til betingelserne i erhvervsvirk-
somhedslovens kapitel 5 c. Endvidere skal medarbejdereje-
virksomheden over for told- og skatteforvaltningen forpligte
sig til at betale overdragerskatten, jf. § 35 I, og til at afgive
årlige oplysninger efter § 35 K.
§ 35 H. Gevinst og tab ved overdragelse af aktier med-
regnes ikke ved opgørelsen af overdragerens skattepligtige
indkomst. Er den skattemæssige anskaffelsessum negativ,
medregnes en gevinst svarende til den negative anskaffel-
sessum dog ved opgørelsen af overdragerens skattepligtige
indkomst.
§ 35 I. Der skal ved overdragelsen etableres en behold-
ningsoversigt over de aktier, der overdrages til medarbejder-
ejevirksomheden. Ved en efterfølgende skattefri aktieombyt-
ning, fusion eller spaltning skal de aktier, der herved erhver-
ves som vederlag, indgå i beholdningsoversigten.
Stk. 2. Ved overdragelsen etableres en saldo for overdragers-
katten, der beregnes med skattesatsen i selskabsskattelovens
§ 17, stk. 1, af overdragerens gevinst ved overdragelse af
aktierne. Som aktiernes anskaffelsessum anvendes overdra-
gerens anskaffelsessum, dog mindst 0 kr. Som aktiernes
afståelsessum anvendes handelsværdien. Overdragerskatten
skal betales af medarbejderejevirksomheden og forfalder til
betaling efter reglerne i stk. 3-8 og §§ 35 J og 35 K.
Stk. 3. Ved afståelse af aktier, der indgår på beholdnings-
oversigten, foretages der en opgørelse af gevinst eller tab
ved afståelsen. Opgørelsen skal ske pr. afstået aktie og fore-
65
tages på grundlag af aktiens anskaffelsessum og afståelses-
sum. Til afståelsessummen tillægges modtagne udbytter af
de pågældende aktier, som medarbejderejevirksomheden i
ejertiden har været fritaget for at medregne ved beregning af
afdrag på overdragerskatten, jf. stk. 5. Det beløb, der følger
af stk. 2, 2. pkt., anvendes som aktiens anskaffelsessum. De
først erhvervede aktier anses for de først afståede.
Stk. 4. Medfører en opgørelse efter stk. 3 en gevinst, for-
falder der et beløb til betaling, der beregnes som medar-
bejderejevirksomhedens gevinst ved afståelsen ganget med
skattesatsen i selskabsskattelovens § 17, stk. 1. I det således
beregnede beløb gives der fradrag for anden skat, der er be-
talt af gevinsten. For skat betalt til fremmed stat, Færøerne
eller Grønland opgøres fradrag efter 2. pkt. efter reglerne i
ligningslovens § 33, stk. 1. Overstiger det beregnede beløb
den skat, der er betalt her til landet eller til fremmed stat,
Færøerne eller Grønland, forfalder det overskydende beløb
til betaling.
Stk. 5. Ved modtagelse af udbytter på aktier, jf. ligningslo-
vens § 16 A, der indgår på beholdningsoversigten, forfalder
der et beløb til betaling, hvis årets samlede udbytter på disse
aktier overstiger 8 pct. af afståelsessummen opgjort efter stk.
2, 3. pkt. Det forfaldne beløb beregnes som den del af årets
modtagne udbyttebeløb, som overstiger 8 pct. af afståelses-
summen opgjort efter stk. 2, 3. pkt., ganget med skattesatsen
i selskabsskattelovens § 17, stk. 1. I det beregnede beløb
gives der fradrag for anden skat, der er betalt af udbyttet og
fradrag efter reglerne i ligningslovens § 33, stk. 1, for skat
betalt til fremmed stat, Færøerne eller Grønland. Overstiger
det beregnede beløb den skat, der er betalt af udbyttet her
til landet eller til fremmed stat, Færøerne eller Grønland,
forfalder det overskydende beløb til betaling.
Stk. 6. Saldoen for overdragerskatten nedsættes med beløb,
der betales af medarbejderejevirksomheden, herunder even-
tuelle frivillige indbetalinger.
Stk. 7. Afdrag på saldoen for overdragerskatten betales i
henhold til de regler, der gælder for betaling af medarbejder-
ejevirksomhedens indkomstskat.
Stk. 8. Ved opløsning af medarbejderejevirksomheden anses
aktier erhvervet ved en overdragelse omfattet af § 35 G,
som fortsat indgår på beholdningsoversigten, for afstået på
tidspunktet for opløsningen. Gevinst eller tab opgøres efter
reglerne i stk. 3, og der betales afdrag på saldoen efter
reglerne i stk. 4.
Stk. 9. Et uforfaldent beløb på saldoen for overdragerskat
bortfalder, når alle aktierne på beholdningsoversigten er af-
stået, uanset at saldoen ikke er nedbragt til 0.
§ 35 J. Er betingelsen i § 35 G, stk. 1, 2. pkt., for aktier,
der indgår på beholdningsoversigten efter § 35 I, stk. 1, ikke
66
opfyldt i 5 år regnet fra overdragelsen, anses aktierne for
afstået til handelsværdien på det tidspunkt, hvor betingelsen
ikke længere er opfyldt. Vurderingen af, om betingelsen
efter 1. pkt. er opfyldt, opgøres ved udgangen af hvert ind-
komstår i perioden på 5 år.
Stk. 2. Er betingelsen i erhvervsvirksomhedslovens § 19
m om et ejerskab på mere end en tredjedel ikke opfyldt
ved udgangen af indkomståret af 2 på hinanden følgende
indkomstår, anses aktierne for afstået til handelsværdien ved
udgangen af det første indkomstår, hvor betingelsen første
gang ikke var opfyldt. Er reglerne i selskabsskattelovens § 1,
stk. 1, nr. 2 j, i øvrigt ikke er opfyldt, skal aktier erhvervet
ved en overdragelse omfattet af § 35 G, som fortsat indgår
på beholdningsoversigten, anses for afstået.
Stk. 3. Ved udlodninger og dispositioner, der ikke er omfattet
af § 35 I, vedrørende aktier på beholdningsoversigten, hvor
udlodningerne eller dispositionerne vil kunne påvirke aktie-
rnes kursværdi i nedadgående retning, beregnes der skat her-
af med skattesatsen i selskabsskattelovens § 17, stk. 1. Det-
te gælder både udlodninger til medarbejderejevirksomheden
selv og andre udlodninger og dispositioner, der må antages
at være i medarbejderejevirksomhedens interesse. I den be-
regnede skat gives der fradrag for anden skat, der er betalt
af gevinsten, herunder skat betalt til fremmed stat, Færøer-
ne eller Grønland efter reglerne i ligningslovens § 33, stk.
1. Overstiger den beregnede skat den skat, der er betalt her
til landet eller til udlandet, forfalder det overskydende beløb
til betaling. Saldoen for overdragerskatten nedskrives med
beløbet, når det er betalt.
§ 35 K. Medarbejderejevirksomheden skal inden for den
frist, der er angivet i skattekontrollovens § 12, jf. § 13,
indgive en ajourført beholdningsoversigt og saldo for over-
dragerskatten for hvert indkomstår, hvor denne er posi-
tiv. Samtidig med indgivelsen heraf skal der indgives op-
lysninger om de forhold, der medfører forfald af overdra-
gerskatten efter §§ 35 I og 35 J. Udenlandske medarbejder-
ejevirksomheder skal udover de oplysninger der er anført i
1. og 2. pkt. samtidig indgive oplysning om medarbejdereje-
virksomhedens adresse på indsendelsestidspunktet. Indgives
opgørelserne som nævnt i 1.-3. pkt. ikke rettidigt, forfalder
saldoen for overdragerskatten til betaling. Told- og skatte-
forvaltningen kan se bort fra overskridelse af fristen for
indgivelse af opgørelserne.
Stk. 2. Har medarbejderejevirksomheden hjemsted i et land,
der ikke er omfattet af overenskomst af 7. december 1989
mellem de nordiske lande om bistand i skattesager eller
Rådets direktiv 2010/24/EU af 16. marts 2010 om gensidig
bistand ved inddrivelse af fordringer i forbindelse med skat-
ter, afgifter og andre foranstaltninger, er anvendelse af §§
35 G-35 J endvidere betinget af, at der stilles betryggende
sikkerhed for betalingen af overdragerskatten. Sikkerheden
skal stå i passende forhold til overdragerskatten og kan stil-
67
les i form af aktier, obligationer, der er optaget til handel
på et reguleret marked, bankgaranti eller anden betryggende
sikkerhed. Flytter medarbejderejevirksomheden efterfølgen-
de hjemsted til et land, der er omfattet af 1. pkt., frigives den
stillede sikkerhed efter anmodning.
Stk. 3. Flytter medarbejderejevirksomheden hjemsted til et
land, der ikke er omfattet af den overenskomst eller det
direktiv, der er nævnt i stk. 2, 1. pkt., forfalder saldoen
for overdragerskat til betaling. Dette gælder dog ikke, hvis
hjemstedet flyttes til et land, der er medlem af EU eller
EØS, men dog ikke omfattet af den overenskomst eller
det direktiv, der er nævnt i stk. 2, 1. pkt., og der stilles
betryggende sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt. Uanset 2. pkt. for-
falder saldoen for overdragerskat til betaling, når flytning af
medarbejderejevirksomhedens hjemsted indebærer, at betin-
gelserne i § 35 G, stk. 4, ikke er opfyldt.«
§ 3
I konkursskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 353 af 28.
marts 2019, som ændret ved § 7 i lov nr. 679 af 3. juni
2023 og § 4 i lov nr. 1692 af 30. december 2024, foretages
følgende ændring:
§ 2. Selskaber, fonde, foreninger m.v. som nævnt i sel-
skabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1-2 i og 3 a-6, og § 2,
stk. 1, litra a og b, og i fondsbeskatningsloven, der tages
under konkursbehandling, er ikke skattepligtige af konkur-
sindkomsten, medmindre der træffes beslutning om skatte-
pligt efter kapitel 4.
1. I § 2 ændres »nr. 1-2 i« til: »nr. 1-2 j«.
§ 4
I ligningsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 42 af 13. januar
2023, som ændret bl.a. ved § 5 i lov nr. 1563 af 12. decem-
ber 2023, § 5 i lov nr. 1691 af 30. december 2024, § 5 i
lov nr. 1692 af 30. december 2024, § 9 i lov nr. 369 af 9.
april 2025 og senest ved § 5 i lov nr. 750 af 20. juni 2025,
foretages følgende ændringer:
§ 5 H. For skattepligtige omfattet af kildeskattelovens § 1 og
§ 2, stk. 1, dødsboskattelovens § 1, stk. 2 og 3, selskabsskat-
telovens § 1, stk. 1, nr. 1-2 i og 3 a-6, og § 2, stk. 1, fonds-
beskatningslovens § 1 eller kulbrinteskattelovens § 21, stk.
4, kan betalinger hverken fradrages eller på anden måde ind-
gå ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst eller ved
opgørelsen af beskatningsgrundlaget efter pensionsafkastbe-
skatningsloven, når modtageren af betalingen er skattemæs-
sigt hjemmehørende eller registreret efter reglerne i et af de
i stk. 2 anførte lande og er den skattepligtiges nærtstående,
jf. § 2, stk. 2, 5. og 6. pkt., eller en fysisk eller juridisk
person, hvormed den skattepligtige har en forbindelse som
omhandlet i § 2. Selv om modtageren af betalingen ikke er
skattemæssigt hjemmehørende eller registreret efter reglerne
i et af de i stk. 2 anførte lande, finder 1. pkt. tilsvarende
anvendelse, hvis modtageren ikke er betalingens retmæssige
modtager og betalingen videreføres til en modtager som om-
1. I § 5 H, stk. 1, 1. pkt., ændres » nr. 1-2 i« til: »nr. 1-2 j«.
68
handlet i 1. pkt. Ved betalinger som omhandlet i 1. og 2. pkt.
forstås ethvert vederlag ydet ved anskaffelse af ejendoms-
eller brugsret til et aktiv, en ydelse eller en rettighed, herun-
der vederlag for pengelån, kautioner eller kreditter.
Stk. 2-3. ---
§ 16 A. ---
Stk. 2. Til udbytte henregnes:
1) Alt, hvad der af selskabet udloddes til aktuelle aktionærer
eller andelshavere, jf. dog stk. 3, og afståelsessummer om-
fattet af § 16 B, stk. 1.
2-5) ---
Stk. 3-5. ---
2. I § 16 A, stk. 2, nr. 1, indsættes som 2. pkt. » Alt, hvad
der af medarbejderejevirksomheden, jf. selskabsskattelovens
§ 1, stk.1, nr. 2 j, udloddes til deltagerne.«
§ 5
I selskabsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 279 af 13.
marts 2025, som ændret ved § 11 i lov nr. 562 af 27. maj
og § 2 i lov nr. 750 af 20. juni 2025, foretages følgende
ændringer:
§ 1. Skattepligt i henhold til denne lov påhviler følgende
selskaber og foreninger mv., der er hjemmehørende her i
landet:
1-2i) ---
3) andelsforeninger, det vil i denne lov sige foreninger,
hvis formål er at fremme mindst 10 medlemmers fælles er-
hvervsmæssige interesser gennem deres deltagelse i forenin-
gens virksomhed som aftagere, leverandører eller på anden
lignende måde, hvis omsætning med ikkemedlemmer ikke
væsentligt eller længerevarende overskrider 25 pct. af den
samlede omsætning, og som, bortset fra normal forrentning
af en indbetalt medlemskapital, anvender den stedfundne
omsætning med medlemmerne som grundlag for udlodning
til disse. Andelsforeninger kan være omfattet af 1. pkt., selv
om de ejer aktier eller anparter i selskaber, der ikke opfylder
betingelserne i 1. pkt.,
3a-6) ---
Stk. 2-8. ---
1. I § 1, stk. 1, indsættes som nr. 2 j:
»2 j) medarbejderejevirksomheder, jf. erhvervsvirksomheds-
lovens § 4 a, nr. 4, som opfylder betingelserne i erhvervs-
virksomhedslovens kapitel 5 c,«.
2. I § 1, stk. 1, nr. 3, 2. pkt., ændres »betingelserne i 1. pkt.,«
til: »betingelserne i 1. pkt.«
3. I § 1, stk. 1, nr. 3, indsættes som 3. pkt.:
»Andelsforeninger kan tillige være omfattet af 1. pkt., selv
om der i andelsforeningen indgår en særskilt regnskabsmæs-
sig enhed, hvis eneste aktivitet er produktion af elektricitet
til brug for andelsforeningen ved anvendelse af vindkraft
eller solenergi, dog med adgang til salg af en eventuel over-
skydende produktion til elnettet under den betingelse, at den
overskydende produktion i indkomståret ikke overstige 25
pct. af andelsforeningens forbrug i indkomståret,«.
§ 8 B. Erhverves afskrivningsberettigede aktiver fra et kon-
cernforbundet selskab, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2,
uden at overdragelsen har medført dansk eller udenlandsk
beskatning af eventuelle genvundne afskrivninger, gevinster
eller tab, eller den udenlandske beskatning ved overdragel-
sen er blevet udskudt, indtræder det erhvervende selskab i
det overdragende selskabs anskaffelsessummer og anskaffel-
sestidspunkter. De afskrivningsberettigede aktiver anses for
69
afskrevet maksimalt efter danske regler indtil erhvervelses-
tidspunktet. § 4 A, stk. 2, 2. og 3. pkt., finder tilsvarende
anvendelse.
Stk. 2-5. ---
4. I § 8 B, stk. 1, indsættes som 4. pkt.:
»1.-3. pkt., finder tilsvarende anvendelse for interne elenhe-
der, jf. § 1, stk. 1, nr. 3, 3. pkt.«
§ 8 C. I §§ 8 D og 8 E forstås ved: 1) Hybridt mismatch:
En situation, der involverer et selskab eller en forening m.v.
omfattet af § 1, stk. 1, nr. 1-2 i og 3 a-6, § 2, stk. 1, litra a
og b, fondsbeskatningslovens § 1 eller kulbrinteskattelovens
§ 21, stk. 4, hvor:
a-g) ---
2-17) ---
Stk. 2-4. ---
5. I § 8 C, stk. 1, nr. 1, § 8 D, stk. 1, 1. pkt., § 8 E, stk. 1, 1.
pkt., og § 11 C, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr. 1-2 i og 3 a-6« til:
»nr. 1-2 j, nr. 3, 3. pkt., og nr. 3 a-6«.
§ 8 D. Selskaber og foreninger m.v. omfattet af § 1, stk.
1, nr. 1- 2 i og 3 a-6, § 2, stk. 1, litra a og b, fondsbe-
skatningslovens § 1 eller kulbrinteskattelovens § 21, stk. 4,
har ikke fradrag, i det omfang et hybridt mismatch fører
til dobbelt fradrag. Der er dog fradrag, hvis Danmark er
betalerens jurisdiktion og fradraget nægtes i investorens ju-
risdiktion. Uanset 1. og 2. pkt. kan der foretages fradrag i
dobbelt medregnet indkomst.
Stk. 2-4. ---
§ 8 E. Selskaber og foreninger m.v. omfattet af § 1, stk. 1,
nr. 1-2 i og 3 a-6, fondsbeskatningslovens § 1 eller kulbrin-
teskattelovens § 21, stk. 4, der i skattemæssig henseende
også er hjemmehørende i en anden jurisdiktion, har ikke fra-
drag for betalinger, udgifter og tab, som er fradragsberettiget
i begge jurisdiktioner, i det omfang den anden jurisdiktion
giver mulighed for, at betalingerne m.v. modregnes i ind-
komst, der ikke er dobbelt medregnet indkomst. Betalinger,
udgifter og tab, som er fradragsberettiget i begge jurisdik-
tioner, hvor fradraget ikke nægtes efter 1. pkt., kan alene
fradrages i dobbelt medregnet indkomst.
Stk. 2-3. ---
§ 11. Hvis et selskab eller en forening
1) er omfattet af § 1, stk. 1, nr. 1-2 i, 3 a-5 b,
2-3) ---
Stk. 2-7. ---
6. I § 11, stk. 1, nr. 1, og § 11 B, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr.
1-2 i« til: »nr. 1-2 j og«.
§ 11 B. Ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for
selskaber, der er omfattet af § 1, stk. 1, nr. 1-2 i, 3 a-6,
§ 2, stk. 1, litra a og b, eller kulbrinteskattelovens § 21,
stk. 4, kan indkomstårets nettofinansieringsudgifter alene
fradrages, i det omfang de ikke overstiger den skattemæssi-
ge værdi af selskabets aktiver ganget med standardrenten, jf.
70
stk. 2. Beskæringen kan maksimalt nedsætte indkomstårets
fradragsberettigede nettofinansieringsudgifter til et beløb på
21,3 mio. kr. Der sker dog ikke fradragsbeskæring, i det
omfang nettofinansieringsudgifterne består af nettokurstab
på fordringer, som overstiger indkomstårets nettorenteind-
tægter, jf. stk. 4. Uanset 3. pkt. sker der fradragsbeskæring
af kurstab på fordringer, i det omfang kurstabet skyldes,
at anskaffelsessummen er højere end den aftalte indfrielses-
sum. Nettokurstab, der ikke beskæres efter 3. pkt., fremfø-
res til modregning i skattepligtige nettogevinster på fordrin-
ger og nettorenteindtægter ved efterfølgende indkomstårs
opgørelse af nettofinansieringsudgifterne. Opgørelserne efter
3.-5. pkt. udfærdiges samlet for sambeskattede selskaber, jf.
stk. 8. Hvis nettofinansieringsudgifterne fradragsbeskæres,
anses nettokurstab på gæld og finansielle kontrakter omfattet
af kursgevinstloven altid for beskåret først.
Stk. 2-12. ---
§ 11 C. Den skattepligtige indkomst før overstigende lå-
neomkostninger og afskrivninger for selskaber og foreninger
m.v., der er omfattet af § 1, stk. 1, nr. 1-2 i og 3 a-6, §
2, stk. 1, litra a og b, eller kulbrinteskattelovens § 21, stk.
4, og for fonde og foreninger, der er omfattet af fondsbeskat-
ningslovens § 1, kan maksimalt nedsættes med 30 pct. som
følge af overstigende låneomkostninger. Den skattepligtige
indkomst og de overstigende låneomkostninger korrigeres
for nettokurstab, der ikke beskæres efter § 11 B, stk. 1, 3.
pkt. Skattepligtig indkomst opgjort efter § 8, stk. 2, 4.-6.
pkt., og § 32, tonnageskatteloven, § 12 i fondsbeskatningslo-
ven eller § 15, stk. 8 og 9, i lov nr. 426 af 6. juni 2005 indgår
ikke i beregningen efter 1. pkt.
Stk. 2-8. ---
§ 13. Til den skattepligtige indkomst medregnes ikke:
1) ---
2) Udbytte, som de i § 1, stk. 1, nr. 1-2 i, 3 a-5 b og 6,
nævnte selskaber og foreninger mv. modtager af aktier eller
andele i selskaber omfattet af § 1, stk. 1, nr. 1-2 i og 3 a-5 b,
eller selskaber hjemmehørende i udlandet, når modtageren
er retmæssig ejer af udbytteudlodningen. Dette gælder dog
kun udbytter af datterselskabsaktier og koncernselskabsakti-
er, jf. aktieavancebeskatningslovens §§ 4 A og 4 B. 1. pkt.
omfatter ikke udbytter, i det omfang det udbyttegivende sel-
skab har fradrag for udlodningen. Bestemmelsen i 1. pkt.
omfatter heller ikke udbytte, i det omfang et datterselskab på
et lavere ejerniveau har haft fradrag for udbytteudlodningen,
uden at fradraget er modsvaret af beskatning af udbytteud-
lodningen til et mellemliggende niveau. Bestemmelsen i 1.
pkt. omfatter ikke udbytte vedrørende aktier som nævnt i ak-
tieavancebeskatningslovens § 19 A. Bestemmelserne i 1.-5.
pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvis udbyttemodtageren
er et tilsvarende selskab eller en forening m.v. som nævnt
i § 2, stk. 1, litra a, og selskabet eller foreningen m.v. er
7. To steder i § 13, stk. 1, nr. 2, 1. pkt., og i nr. 3, 1. pkt., §
17, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, 1. pkt., § 31, stk. 1, 1. pkt., og §
31 E, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr. 1-2 i« til: »nr. 1-2 j«.
71
hjemmehørende i en fremmed stat, der er medlem af EU
eller EØS, på Færøerne eller i Grønland eller en stat, som
har en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark. Ved
bedømmelsen af, om et selskab eller en forening m.v. som
nævnt i § 2, stk. 1, litra a, opfylder betingelsen i 2. pkt.,
medregnes samtlige aktiebesiddelser, som selskabet eller
foreningen m.v. har i det udbyttegivende selskab.
3) Udbytte, som de i § 1, stk. 1, nr. 1-2 i og 3 a-5 b, og §
2, stk. 1, litra a, nævnte selskaber m.v. modtager af skattefri
porteføljeaktier, jf. aktieavancebeskatningslovens § 4 C, når
modtageren er retmæssig ejer af udbytteudlodningen. 1. pkt.
omfatter ikke udbytter, i det omfang det udbyttegivende sel-
skab har fradrag for udbytteudlodningen. Bestemmelsen i 1.
pkt. omfatter heller ikke udbytter, i det omfang et dattersel-
skab på et lavere ejerniveau har haft fradrag for udbytteud-
lodningen, uden at fradraget er modsvaret af beskatning af
udbytteudlodningen til et mellemliggende niveau. Bestem-
melsen i 1. pkt. omfatter ikke udbytte, hvor aktierne i
det udbyttegivende selskab er omfattet af aktieavancebeskat-
ningslovens §§ 17 eller 19 A. Bestemmelserne i 1.-4. pkt.
finder tilsvarende anvendelse, hvor udbyttemodtageren er
en forening m.v. omfattet af § 1, stk. 1, nr. 6, hvis midler
ikke ifølge vedtægter el.lign. udelukkende kan anvendes til
almenvelgørende eller på anden måde almennyttige formål.
4) ---
5) Beløb, som indbetales til et medarbejderinvesteringssel-
skab, jf. § 1, stk. 1, nr. 2 b, af medarbejderdeltagere.
Stk. 2-10. ---
8. I § 13, stk. 1, nr. 5, affattes således:
» Beløb, som indbetales til et medarbejderinvesteringssel-
skab, jf. § 1, stk. 1, nr. 2 b, eller en medarbejderejevirksom-
hed, jf. § 1, stk. 1, nr. 2 j, af medarbejderdeltagere og gave
i form af hel eller delvis vederlagsfri overdragelse af aktier
til en medarbejderejevirksomhed, jf. § 1, stk. 1, nr. 2 j, efter
reglerne i erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c.«
§ 17. Indkomstskatten for de i § 1, stk. 1, nr. 1-2 i og 3
a-5 b, og § 3, stk. 7, nævnte selskaber og foreninger m.v.
(selskabsskatten) beregnes af den skattepligtige indkomst og
udgør 22 pct. Indkomst omfattet af kulbrinteskattelovens §
4, stk. 1 og 2, beskattes med selskabsskatteprocenten efter 1.
pkt. med tillæg af 3 procentpoint (tillægsselskabsskatten).
Stk. 2. Såfremt der i den skattepligtige indkomst for et af
de i § 1, stk. 1, nr. 1-2 i og 3 a-5 b, nævnte selskaber og
foreninger m.v. indgår udbytte fra selskaber, som er eller har
været hjemmehørende i udlandet, og udbyttet ikke er omfat-
tet af skattefritagelsen i § 13, stk. 1, nr. 2, nedsættes det
udbyttemodtagende selskabs, moderselskabets, skat med den
del, der svarer til forholdet mellem det modtagne udbytte og
den skattepligtige indkomst. Der kan dog ikke ske nedsæt-
telse med et større beløb end det, som det udbyttegivende
selskab, datterselskabet, og ethvert datterselskab på lavere
niveau har udredet i skat af den del af indkomsten, der ligger
til grund for udbyttet til moderselskabet. Det er en betingel-
se, at det udbyttemodtagende selskab, moderselskabet, på
ethvert niveau ejer mindst 10 pct. af aktiekapitalen i det ud-
72
byttegivende selskab, datterselskabet, på udbytteudlodnings-
tidspunktet og er retmæssig ejer af udbytteudlodningen. 1.-3.
pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvis udbyttemodtageren
er et tilsvarende selskab eller en forening m.v. som nævnt
i § 2, stk. 1, litra a, og selskabet eller foreningen m.v. er
hjemmehørende på Færøerne eller i Grønland, en stat, der er
medlem af EU/EØS, eller en stat, som har en dobbeltbeskat-
ningsoverenskomst med Danmark. Ved bedømmelsen af, om
et selskab eller en forening m.v. som nævnt i § 2, stk. 1, litra
a,
opfylder betingelsen i 3. pkt., medregnes samtlige aktiebe-
siddelser, som selskabet eller foreningen m.v. har i det ud-
byttegivende selskab.
Stk. 3-5. ---
§ 31. Koncernforbundne selskaber og foreninger m.v. om-
fattet af § 1, stk. 1, nr. 1-2 i, 3 a-5 og 5 b, § 2, stk. 1,
litra a og b, eller kulbrinteskattelovens § 21, stk. 4, skal sam-
beskattes (national sambeskatning). Ved koncernforbundne
selskaber og foreninger m.v. forstås selskaber og foreninger
m.v., der på noget tidspunkt i indkomståret tilhører samme
koncern, jf. § 31 C. I stk. 2-9 sidestilles faste ejendomme og
tilknyttet virksomhed efter kulbrinteskatteloven med faste
driftssteder. Ved ultimativt moderselskab forstås det selskab,
som er moderselskab uden at være datterselskab, jf. § 31 C.
Stk. 2-9. ---
§ 31 E. Selskaber og foreninger m.v. omfattet af § 1, stk. 1,
nr. 1-2 i, 3 a-5 og 5 b, der ikke er omfattet af international
sambeskatning efter § 31 A, kan ved opgørelsen af den
skattepligtige indkomst, jf. dog 4. pkt., medregne underskud
i direkte ejede datterselskaber, der er skattemæssigt hjemme-
hørende i lande, der er medlem af EU/EØS, på Færøerne
eller i Grønland, underskud i faste driftssteder i lande, der er
medlem af EU/EØS, på Færøerne eller i Grønland og under-
skud vedrørende fast ejendom beliggende i udlandet. Endvi-
dere kan
medregnes underskud i indirekte ejede datterselskaber, der
er skattemæssigt hjemmehørende i lande, der er medlem af
EU/EØS, på Færøerne eller i Grønland, hvis alle de mellem-
liggende selskaber er skattemæssigt hjemmehørende i det
samme land som det indirekte ejede datterselskab. Det er
en betingelse for medregning af underskud efter 1. og 2.
pkt., at underskuddet er endeligt, jf. stk. 3. For så vidt angår
underskud i datterselskaber, er det endvidere en betingelse,
at underskuddet kunne have været anvendt efter reglerne i
§ 31 A, hvis der havde været valgt international sambeskat-
ning. For så vidt angår underskud i faste driftssteder og
underskud vedrørende fast ejendom, finder skattelovgivnin-
gens almindelige regler tilsvarende anvendelse med hensyn
til begrænsninger i fradragsretten for tab og anvendelsen af
disse tab inden for en eventuel sambeskatning. Opgørelsen
af det fradragsberettigede beløb skal ske efter danske regler.
73
Stk. 2-5. ---
§ 14. For de i § 1, stk. 1, nr. 3, nævnte andelsforeninger ud-
gør den skattepligtige indkomst en procentdel af foreningens
formue ved indkomstårets udgang. Opgørelsen af indkom-
sten foretages efter reglerne i §§ 15, 16 og 16 A. Er formuen
negativ, ansættes indkomsten til 0. Stk. 2-8. ---
9. I § 14, stk. 1, 2. pkt., ændres »16 og 16 A« til: »og 16-16
B«.
10. Efter § 16 A indsættes i afsnit III:
»§ 16 B. For andelsforeninger, hvori der indgår en intern
elenhed med særskilt regnskab, jf. § 1, stk. 1, nr. 3, 3.
pkt., skal der for den interne elenhed opgøres en særskilt
skattepligtig indkomst for de aktiviteter, der er omfattet af
det særskilte regnskab.
Stk. 2. Udviser elenhedens skattepligtige indkomst under-
skud, kan underskuddet fremføres til modregning i tilsva-
rende indkomst for senere indkomstår. Underskud kan kun
fremføres til et senere indkomstår, i det omfang underskud-
det ikke kan modregnes i tidligere års indkomst.
Stk. 3. Ved transaktioner mellem andelsforeningen og den
interne elenhed skal anvendes priser og vilkår i overens-
stemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transak-
tionerne var afsluttet mellem uafhængige parter.
Stk. 4. En overførsel af aktiver og passiver internt i andels-
foreningen mellem den andelsbeskattede del og elenheden
sidestilles med afståelse og erhvervelse.«
§ 19. ---
Stk. 2. ---
11. I § 19 indsættes som stk. 3:
»Stk. 3. Indkomstskatten for de interne elenheder, der er
nævnt i § 1, stk. 1, nr. 3, 3. pkt., udgør den procent af den
skattepligtige indkomst, der er nævnt i § 17, stk. 1.«
§ 6
I fusionsskatteloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 447 af 7. maj
2025, foretages følgende ændring:
§ 14 e. Ved omdannelse til aktieselskab af andelsforeninger
omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, i henhold
til § 325, jf. §§ 326-337, i selskabsloven finder bestemmel-
serne i § 9, § 11, § 12, stk. 2-4, og § 13 tilsvarende an-
vendelse. Modtagne aktier anses dog ikke for omfattet af
aktieavancebeskatningslovens § 18.
1. I § 14 e, 1. pkt., og § 14 f, stk. 1, 1. pkt., ændres »§ 325,
jf. §§ 326-337, i selskabsloven« til: »erhvervsvirksomheds-
lovens § 21 e, jf. §§ 21 f-21 q,«.
§ 14 f. Ved omdannelse til aktieselskab af selskaber, brugs-
foreninger og foreninger omfattet af selskabsskattelovens §
1, stk. 1, nr. 2, 3 a og 4, i henhold til § 325, jf. §§ 326-337,
i selskabsloven finder bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra
§ 6 tilsvarende anvendelse. § 13 finder ligeledes tilsvarende
anvendelse.
Stk. 2. ---
74
§ 7
I årsregnskabsloven jf. lovbekendtgørelse nr. 1057 af 23.
september 2024, som ændret ved § 1 i lov nr. 480 af 22. maj
2024, § 17 i lov nr. 1602 af 17. december 2024, § 2 i lov nr.
1668 af 30. december 2024 og § 68 i lov nr. 52 af 28. januar
2025, foretages følgende ændringer:
§ 137 b. ---
Stk. 2-4. ---
1. I § 137 b indsættes som stk. 5:
»Stk. 5. Den i stk. 1 omhandlede modervirksomheds ledelse,
jf. bilag 1, A, nr. 6, har ansvaret for at sikre, at modervirk-
somhedens rapport om indkomstskatteoplysninger udarbej-
des i overensstemmelse med §§ 137 f og 137 g.«
§ 137 c. ---
Stk. 2-3. ---
2. I § 137 c indsættes som stk. 4:
»Stk. 4. Den i stk. 1 omhandlede virksomheds ledelse, jf.
bilag 1, A, nr. 6, har ansvaret for at sikre, at virksomhedens
rapport om indkomstskatteoplysninger udarbejdes i overens-
stemmelse med §§ 137 f og 137 g.«
§ 137 d. ---
Stk. 2-5. ---
3. I § 137 d indsættes som stk. 6:
»Stk. 6. Den i stk. 1 omhandlede dattervirksomheds ledelse,
jf. bilag 1, A, nr. 6, har ansvaret for efter bedste overbevis-
ning og evne at sikre, at dattervirksomhedens rapport om
indkomstskatteoplysninger udarbejdes i overensstemmelse
med §§ 137 f og 137 g.«
137 e. ---
Stk. 2-6. ---
4. I § 137 e indsættes som stk. 7:
»Stk. 7. Den i stk. 1 omhandlede filials filialbestyrere har
ansvaret for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at
filialens rapport om indkomstskatteoplysninger udarbejdes i
overensstemmelse med §§ 137 f og 137 g.«
§ 137 g. En rapport om indkomstskatteoplysninger skal in-
deholde følgende stamoplysninger:
1) Navn og cvr-nummer på den virksomhed eller filial, der
offentliggør rapporten, og navn, hjemsted og eventuelt
cvr-nummer på den virksomhed, som rapporten vedrø-
rer.
2)-4) ---Stk. 2–5. ---
5. I § 137 g, stk. 1, nr. 1, ændres »Navn og cvr-nummer
på den virksomhed eller filial« til: » Navn, hjemsted og
cvr-nummer på den virksomhed eller navn, adresse og cvr-
nummer på den filial«.
§ 137 j. ---
Stk. 2-5. ---
6. I § 137 j indsættes som stk. 6:
»Stk. 6. Ledelsen eller filialbestyrerne for de omfattede virk-
somheder og filialer har ansvaret for, at rapporten indsendes
i overensstemmelse med stk. 1-4, og regler fastsat i medfør
af stk. 6.«
75
Stk. 5 bliver herefter stk. 6.
76