Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren
Tilhører sager:
- Hovedtilknytning: Forslag til lov om ændring af erhvervsvirksomhedsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love. (Ny mulighed for generationsskifte til en medarbejderejevirksomhed og selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber). (Bilag 1)
- Hovedtilknytning: Forslag til lov om ændring af erhvervsvirksomhedsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love. (Ny mulighed for generationsskifte til en medarbejderejevirksomhed og selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber). (Bilag 1)
Aktører:
- Afsender: erhvervsministeren
- Afsender: erhvervsministeren
- Afsender: erhvervsministeren
- Relevant for: Europaudvalget
Høringsliste.docx
https://www.ft.dk/samling/20251/lovforslag/l71/bilag/1/3090261.pdf
5. maj 2025 ERHVERVSSTYRELSEN Dahlerups Pakhus Langelinie Allé 17 2100 København Ø Tlf. 35 29 10 00 Fax 35 29 10 01 CVR-nr 10 15 08 17 E-post erst@erst.dk www.erst.dk ERHVERVSMINISTERIET Oversigt over myndigheder og organisationer m.v., der høres over for- slag til lov om ændring af erhvervsvirksomhedsloven, aktieavancebe- skatningsloven, selskabsskatteloven og forskellige andre loven (Ny mulighed for generationsskifte til en medarbejderejet virksomhed og elaktiviteter i andelsbeskattede selskaber) 3F Advokatsamfundet/Advokatrådet Akademikerne Analyse & Tal Arbejderbevægelsens Erhvervsråd Arla Foods ATP – Arbejdsmarkedets Tillægspension Bilfærgernes Referiforening Borger- og retssikkerhedschefen i Skatteforvaltningen Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark BryggeriforeningenCentralorganisationens Fællesudvalg CEPOS – Center for Politiske Studier Computershare COOP A.M.B.A. Copenhagen Business School Danish Venture Capital and Private Equity Association Danmarks Nationalbank Danmarks Skibskredit A/S Danmarks Statistik Dansk Aktionærforening Dansk Arbejdsgiverforening Dansk Ejendomsmæglerforening Dansk Erhverv Dansk Fjernvarme Dansk Gartneri Dansk Industri Dansk Iværksætterforening Dansk Metal Dansk Solcelleforening Dansk Standard Danske Advokater Danske Annoncører og Markedsførere Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening Danske Havne Danske Maritime Danske Rederier Danske Regioner DANVA Dataetisk Råd Offentligt L 71 - Bilag 1 Erhvervsudvalget 2025-26 2/3 Datatilsynet Den Danske Aktuarforening Den Danske Dommerforening Den Danske Finansanalytikerforening Den Danske Fondsmæglerforening Det Økonomiske Råds Sekretariat Digitaliseringsstyrelsen DIRF – Dansk Investor Relations Forening DM DSK – De Samvirkende Købmænd Effektivt Landbrug EjendomDanmark Energy Innovation Cluster Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering Finans Danmark FH – Fagbevægelsens Hovedorganisation Finans Danmark Finansforbundet Finans og Leasing Finanstilsynet Finansiel Stabilitet First North Forbrugerombudsmanden Forenet Kredit Foreningen Danske Revisorer Forhandlingsfællesskabet Forsikring & Pension FSR – Danske Revisorer GRAKOM Green Power Denmark HK Ingeniørforeningen i Danmark Intertrust (Denmark) Investering Danmark IT-Branchen Jorton A/S Justitia Kapitalmarked Danmark KL Komiteen for god Selskabsledelse Kommunekredit Kooperationen Kraka Kristelig Arbejdsgiverforening Kristelig Fagbevægelse Kuratorforeningen Københavns Universitet Landbrug & Fødevarer Landdistrikternes Fællesråd Landsdækkende Banker Landsskatteretten LB Forsikring Ledernes Hovedorganisation Lokale Pengeinstitutter 3/3 Lønmodtagernes Dyrtidsfond Managementrådgiverne Mellemfolkeligt Samvirke NASDAQ OMX Copenhagen A/S Nationalbanken Nordsøfonden OXFAM Danmark Penneo Rigsrevisionen Roskilde Universitet Center (RUC) SEGES Skatteankeforvaltningen SMV Danmark SRF Skattefaglig Forening Syddansk Universitet TEKNIQ Tryghedsgruppen S.M.B.A. Tænketanken Demokratisk Erhverv VP Securities og værdipapircentralen XBRL Danmark Aalborg Universitet Aarhus BSS Århus Universitet Fremsendes til orientering: Grønlands Selvstyre Rigsombuddet på Færøerne
Høringsnotat.docx
https://www.ft.dk/samling/20251/lovforslag/l71/bilag/1/3090259.pdf
4. november 2025 2022 - 13138 HØRINGSNOTAT VEDRØRENDE UDKAST TIL LOVFORSLAG OM ÆNDRING AF ERHVERVSVIRKSOMHEDSLOVEN, AKTIEAVANCEBESKATNINGSLOVEN OG FORSKELLIGE ANDRE LOVE (NY MULIGHED FOR GENERATIONSSKIFTE TIL EN MEDARBEJDEREJEVIRKSOMHED OG SELSKABSBESKATTEDE ELAKTIVITETER I ANDELSSELSKABER) 1. Indledning Lovforslaget har til formål at gennemføre initiativ V.2 i Aftale om Iværk- sætterpakken, der blev indgået den 21. juni 2024 mellem regeringen (Soci- aldemokratiet, Venstre og Moderaterne), Danmarksdemokraterne, Liberal Alliance, Det Konservative Folkeparti, Radikale Venstre og Dansk Folke- parti. Initiativet indebærer, at der indføres en selskabs- og skatteretlig model, der giver virksomhedsejere mulighed for at generationsskifte deres virksomhe- der til medarbejderne. Det vil ske ved, at virksomhedsoverdrageren over- drager sine kapitalandele til en medarbejderejet virksomhed, uden at der sker beskatning af virksomhedsoverdrageren. Modellen skal gøre det let- tere for medarbejdere at finansiere et generationsskifte af den virksomhed, de er ansatte i, og derigennem potentielt øge antallet af medarbejderejede virksomheder i Danmark. De relevante dele af modellen vil tillige kunne anvendes, hvor kapitalandelene overdrages via et (holding-)selskab, som virksomhedsejeren ejer sin virksomhed gennem. Endvidere har lovforslaget til formål at fjerne en barriere for andelsselska- bers mulighed for at etablere grøn energiproduktion til eget forbrug. Det foreslås således, at der gives andelsbeskattede selskaber og foreninger mu- lighed for i andelsselskabet eller andelsforeningen at etablere en særlig sel- skabsbeskattet elenhed, uden at andelsselskabet mister retten til andelsbe- skatning. I lovforslaget indgår yderligere manglende konsekvensrettelser i fusions- skatteloven som følge af, at de selskabsretlige regler for omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et aktie- eller anpartsselskab ved lov Offentligt L 71 - Bilag 1 Erhvervsudvalget 2025-26 2/41 nr. 639 af 11. juni 2024 er overført fra selskabsloven til erhvervsvirksom- hedsloven. Forslaget har været sendt i høring den 27. juni 2025 med høringsfrist den 21. august 2025 til i alt 113 myndigheder, organisationer, foreninger m.v. Der er modtaget 11 høringssvar med konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslag. Der er modtaget høringssvar fra Advokatrådet, Copenhagen Business School (CBS), Dansk Industri (DI), Fagbevægelsens Hovedorga- nisation (FH), Foreningen Danske Revisorer (FDR), FSR – Danske Revi- sorer, Kooperationen, Landdistrikternes Fællesråd, Landbrug & Fødevarer, Sustainable Trade Coop AMBA (SUSTRA) og Tænketanken Demokratisk Erhverv. Aktive Ejere, CFU – Centralorganisationernes Fællesudvalg, Finanstilsy- net, Dansk Erhverv, Forbrugerombudsmanden, KL og VP Securities har meddelt, at de ikke har bemærkninger til lovforslaget. De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås nedenfor i afsnit 2. Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3. Nogle af de modtagne høringssvar indeholder bemærkninger af redaktionel og teknisk karakter. Disse kommentarer omhandler dog ikke substansen og omtales derfor ikke nærmere i dette notat. 2. Generelle bemærkninger Advokatrådet finder det meget positivt, at der indføres nye regler, som gi- ver en større kreds af medarbejdere mulighed for at succedere og større mulighed for at blive medejere af erhvervsvirksomheder. Lovforslaget fast- sætter klare rammer for den procedure, der skal følges. DI støtter, at lovforslaget giver mulighed for hel eller delvis overdragelse af en virksomhed til en medarbejdervirksomhed, men anfører samtidig, at lovforslaget på enkelte punkter stiller lavere krav end ved overdragelse til en erhvervsdrivende fond, og at kravene for de erhvervsdrivende fonde bør lempes tilsvarende. 3/41 FH er positive over for Erhvervsministeriets del af lovforslaget, men finder dog samtidig, at der er betydelige udfordringer i forhold til de skattetekni- ske dele af lovforslaget. FH deltog i den Ekspertarbejdsgruppe om demo- kratiske virksomheder, der oprindeligt fremførte forslaget om ny model for generationsskifte til medarbejdere. Formålet med den nye model er ifølge FH, at der kommer flere medarbejderejede virksomheder i Danmark, og at det skal ske ved at ligestille muligheden for virksomhedsejere til at genera- tionsskifte deres virksomhed til en medarbejderejet virksomhed med over- dragelse til bl.a. nær familie, nære medarbejdere eller en erhvervsdrivende fond. FH finder det kritisabelt, at forslaget rent skattemæssigt ikke lever op til denne hensigt, og udtrykker i den forbindelse bekymring for, at den skat- temæssige del vil udgøre en barriere i forhold til, at lovforslaget opnår de forventede positive følger af flere medarbejderejede virksomheder, såsom videreførelsen af lokale arbejdspladser, produktivitet, trivsel osv. FDR anfører, at lovforslagets del om mulighed for generationsskifte til medarbejdereje ikke vil være relevant for mindre og mellemstore virksom- heder, da anvendelsen af de foreslåede regler vil blive et meget dyrt og bureaukratisk set up, som kun vil være egnet for større virksomheder. Det er FDR’s opfattelse, at reglerne kun vil blive anvendt i begrænset omfang. FSR – Danske Revisorer anfører, at de hilser muligheden for at etablere medarbejderejevirksomheder velkommen, idet de vurderer, at der på linje med øvrige lande også i Danmark findes virksomhedsejere, der ønsker virk- somheden generationsskiftet til medarbejdere. FSR – Danske Revisorer an- fører dog videre, at det forekommer noget uklart, hvordan reglerne i praksis kan tænkes implementeret således, at de er attraktive og trygge at anvende for både medarbejdere, tidligere ejere og ikke mindst virksomheden. Kooperationen oplyser, at de bakker stærkt op om, at der indføres en model, som gør det lettere for medarbejdere at finansiere et generationsskifte af den virksomhed, de er ansatte i. Kooperationen anfører, at lovforslaget in- deholder mange gode elementer, men at de er bekymrede for, om de skat- temæssige vilkår gør det for svært for medarbejderne at afbetale på sælger- lånet, og udtrykker bekymring for, at de skattemæssige vilkår vil medføre, at ejerskiftemodellen ikke vil blive anvendt i et større omfang i Danmark. Kooperationen var repræsenteret i Ekspertarbejdsgruppen om demokrati- ske virksomheder, der i 2022 anbefalede at etablere en ny ejermodel, der 4/41 giver mulighed for at overdrage en eksisterende virksomhed til medarbej- derne. Kooperationen bemærker, at det er denne anbefaling, lovforslaget har til hensigt at virkeliggøre. Landbrug & Fødevarer støtter overordnet op om lovforslaget, men undrer sig over, at loven alene omfatter aktieselskaber og anpartsselskaber og ikke personligt ejede virksomheder. Landdistrikternes Fællesråd ser positivt på lovforslagets intention om at skabe en ny model for medarbejdereje, der kan bidrage til at sikre ejerskif- ter i danske virksomheder. Ifølge Landdistrikternes Fællesråd er lovforsla- get særligt vigtigt i landdistrikterne, hvor mange ejerledede små og mel- lemstore virksomheder, står foran et generationsskifte, men ofte mangler lokale købere. Landdistrikternes Fællesråd udtrykker bekymring for, at den foreslåede skattemodel risikerer at gøre medarbejdereje mindre attraktivt end overdragelser til familie og erhvervsdrivende fonde, og anfører, at det i landdistrikterne, hvor virksomhederne ofte er mindre og kapitalgrundlaget smallere, kan være forskellen på, om virksomheden kan videreføres eller må lukke. Sustainable Trade Coop AMBA (SUSTRA) anfører, at det er glædeligt, at lovudkastet indeholder mange positive elementer i overensstemmelse med deres tidligere anbefalinger, men der er også elementer, som SUSTRA fra- råder og foreslår alternativer til. Tænketanken Demokratisk Erhverv bakker stærkt op om indførelsen af en model til at løse generationsskifteudfordringer og på sigt øge antallet af demokratiske medarbejderejede virksomheder, men er bekymret for, at den foreliggende model risikerer ikke at leve op til opdraget og formålet på grund af mismatch mellem krav, forpligtelser og udbytte i modellen. Tæn- ketanken Demokratisk Erhverv anfører, at den mest alvorlige udfordring i lovforslaget er spørgsmålet om skattemæssig ligestilling med andre over- dragelsesmuligheder og dermed de skattemæssige vilkår i modellen. Kon- sekvensen af, at den samlede skattebyrde er placeret på medarbejdereje- virksomheden resulterer i, at modellen og skattevilkårene ikke sikrer lige- stilling med andre overdragelsesformer. I praksis vil modellen gøre det svært for medarbejderne at afbetale på sælgerlånet (og dermed på sigt øge deres ejerandele og indflydelse). Dette kan resultere i, at modellen og mu- lighederne ikke tilskynder til generationsskifte til medarbejdereje i det øn- 5/41 skede omfang. Tænketanken Demokratisk Erhverv anbefaler en årlig eva- luering af, om lovgivningen virker hensigtsmæssig, så modellen eventuelt kan tilpasses. Kommentar Høringen tegner overordnet et billede af, at erhvervsorganisationerne er positive over for lovforslagets indførelse af en model, der skal gøre det let- tere at finansiere overdragelse af en virksomhed til medarbejdereje. Høringssvarene indeholder dog en række bekymringer for modellens an- vendelighed, særligt for så vidt angår de foreslåede skatteretlige regler for generationsskifte til medarbejdereje. Det bliver bl.a. anført, at de skatte- retlige regler er byrdefulde sammenlignet med reglerne for overdragelse af virksomheder til familiemedlemmer, nærtstående medarbejdere eller er- hvervsdrivende fonde. En række af høringssvarene sætter således spørgsmålstegn ved, om den fo- reslåede skatteretlige model ligestiller vilkårene imellem overdragelse til medarbejdereje og øvrige generationsskifteformer. Lovforslaget ligestiller vilkårene mellem overdragelse til medarbejdereje og øvrige generationsskifteformer ved at give mulighed for, at den over- dragende person ikke beskattes ved overdragelsen. Som ved andre genera- tionsskifteformer er det hensigten, at overdragerens skatteforpligtelse skal overtages af de nye ejere (succession) – ikke at skatten skal bortfalde. Den foreslåede model indebærer, at virksomheden kan overdrages til en medarbejderejevirksomhed med succession. Lovforslaget giver derved bedre vilkår for overdragelse med skattemæssig succession til medarbej- dereje sammenlignet med reglerne for overdragelse af virksomheder til fa- miliemedlemmer og nærtstående medarbejdere. Disse regler giver ikke mu- lighed for, at en person kan overdrage sin virksomhed med skattemæssig succession til et selskab, som ejes af familiemedlemmer eller nære medar- bejdere. De skattemæssige regler i lovforslaget er i vidt omfang udformet med ud- gangspunkt i reglerne om succession ved overdragelse af en virksomhed til erhvervsdrivende fonde. En fond har – i modsætning til en medarbejdere- jevirksomhed – imidlertid ikke deltagere, der har ret til en andel af over- skuddet i virksomheden. 6/41 Lovforslaget indeholder på den baggrund regler, som har til formål at for- hindre, at virksomheder kan overdrages til tredjemand via en medarbejde- rejevirksomhed, uden at skatten bliver betalt, eller at der overdrages vær- dier mellem f.eks. forældre og børn, som der ellers ville skulle betales ga- veafgift af. Det er disse skattemæssige regler i lovforslaget, som der sættes spørgsmålstegn ved i høringssvarene. Der lægges op til at foretage en evaluering af modellen efter 3 år. Det bemærkes, at den foreslåede model også giver mulighed for, at virk- somheden overdrages til en medarbejderejevirksomhed ved en overdra- gelse af aktierne via virksomhedsejerens holdingselskab. Et holdingsel- skabs overdragelse af et datterselskab udløser ikke beskatning, og der vil derfor ikke opstå en skatteforpligtelse, som medarbejderejevirksomheden skal overtage. Det vil således i disse situationer kun være de foreslåede regler i erhvervs- virksomhedsloven, og reglerne for den skattemæssige behandling af med- arbejderejevirksomheden, som vil være relevante. Der vil ikke skulle opgø- res en overdragerskat. De foreslåede regler om skattemæssig succession ved overdragelse til med- arbejderejevirksomheder er således målrettet den situation, hvor det er en fysisk person, der overdrager aktier til medarbejderejevirksomheden. 3. Bemærkninger til konkrete emner Gennemgangen og kommenteringen af de konkrete bemærkninger i hø- ringssvarene foretages med udgangspunkt i følgende opdeling: 3.1. Medarbejderejevirksomhed................................................................. 7 3.1.1. Proces for fremsættelse af tilbud og stiftelse af medarbejderejevirksomheden .................................................................... 7 3.1.2. Overdragelse af 25 pct. og kapitalklasser ...................................... 11 3.1.3. Kapitalklasser i deltagerselskabet.................................................. 14 3.1.4 Deltagerkredsen .............................................................................. 15 3.1.5. Fordeling af overskud .................................................................... 21 3.1.6. Aktivsikring af de overdragede kapitalandele ............................... 22 3.1.7. Udvidelse af anvendelsesområdet til at omfatte personligt ejede virksomheder .................................................................................. 25 3.2. Overdragelse uden beskatning af overdrageren................................ 26 3.2.1. Ligestilling med ligningslovens § 7 P............................................ 26 7/41 3.2.2. Ligestilling med reglerne om succession til familie, nærtstående medarbejdere eller erhvervsdrivende fonde......................... 27 3.2.3. Forhold der indebærer afdrag på overdragerskatten mm............... 30 3.2.4. Skatteministerens bemyndigelse.................................................... 30 3.2.5. Værnsregler.................................................................................... 31 3.2.6. Pengetankreglen............................................................................. 32 3.2.7 Salg af aktier fra virksomhedsejerens holdingselskab .................... 33 3.2.8. Overdragelse af aktierne sker delvist ved gave.............................. 34 3.2.9 Udenlandske virksomheder............................................................. 36 3.2.10 Betaling for deltagervirksomheden ved milepælsbetalinger......... 37 3.2.11. Retskrav på skematisk værdiansættelse....................................... 37 3.3. Selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber ........................... 38 3.1. Medarbejderejevirksomhed 3.1.1. Proces for fremsættelse af tilbud og stiftelse af medarbejdereje- virksomheden Advokatrådet anfører, at det er positivt, at berigtigelsen af overdragelses- summen kan fastsættes ret frit, men der er dog vedrørende finansieringen behov for at give eksempler på, hvad der accepteres, idet det skaber usik- kerhed om, hvilke finansieringsformer der accepteres. DI anbefaler, at virksomhedsejere selv bør kunne bestemme, hvilke datter- virksomheder en medarbejderejevirksomhed ved sin stiftelse skal have til formål at eje, og at der ikke bør være krav om fremsættelse af tilbud på koncernniveau. Landbrug & Fødevarer anfører, at medarbejdere i eventuelle datterselska- ber skal kunne deltage i en medarbejderejevirksomhed, men at det ikke bør være et krav, at de indgår i opgørelsen over det samlede antal medarbejdere, og at medarbejdere med tidsbegrænsede ansættelseskontrakter ikke skal tælle med i opgørelsen af deltagere i de tilfælde, hvor deres stemme kan forhindre opfyldelsen af 50 pct.-reglen i § 19 l. FH opfordrer til, at det tydeliggøres i bemærkningerne til lovforslaget, hvilke forhold der kan føre til tab af lønmodtagerstatus, med henvisning til, at der i bemærkningerne står, at lønmodtagerorganisationerne bl.a. får mu- lighed for at rådgive om tab af lønmodtagerstatus. Alternativt foreslår FH, 8/41 at disse forhold sidenhen præciseres i en guide til aktørerne, som udarbej- des i et tværministerielt samarbejde. Kooperationen bakker op om, at der fastsættes en minimumsfrist til at over- veje tilbuddet om at overtage kapitalandele via en medarbejderejevirksom- hed. Kooperationen foreslår dog, at kravet om en afstemning blandt med- arbejderne senest 4 uger efter tilbuddets fremsættelse bør udgå af hensyn til det ressourcetræk, der allerede er på medarbejderne, og Kooperationen anfører i forlængelse heraf, at der formentlig allerede tidligt i processen vil blive foretaget tilsvarende afklaringer af opbakningen. Tænketanken Demokratisk Erhverv finder kravene om, at medarbejder- virksomheden ved overdragelsestidspunktet skal omfatte minimum 5 med- arbejdere, der udgør mindst 50 pct. af de ansatte, tilstrækkelige, men anfø- rer, at nødvendigheden af et egentligt lovkrav om afstemning bør genover- vejes. FSR – Danske Revisorer anfører, at der synes at mangle opløsningsbestem- melser for medarbejderejevirksomheden, samt at det er uklart, hvilke kon- sekvenser det har, hvis medarbejderejevirksomheden ikke længere opfylder betingelserne i det foreslåede kapitel 5 c i erhvervsvirksomhedsloven. FSR – Danske Revisorer opfordrer Erhvervsstyrelsen til at beskrive et eller flere eksempler på, hvorledes et generationsskifte kan gennemføres efter de fo- reslåede regler. Kommentar Erhvervsministeriet finder det vigtigt, at den nye model for generations- skifte til medarbejdereje udformes som en generel medarbejderordning, så alle medarbejdere i virksomheden som udgangspunkt skal have tilbuddet om at blive medejere, og vilkårene i forbindelse med indtræden ikke bør kunne udformes på en måde, der afskærer visse grupper af medarbejdere fra at deltage. Det er i den forbindelse Erhvervsministeriets vurdering, at tilbuddet om generationsskifte til medarbejdereje bør gives på koncernni- veau, så ansatte omfattet af lovforslagets medarbejderbegreb ikke afskæres fra at blive medejere alene i kraft af deres ansættelse i en bestemt datter- virksomhed. Det er samtidig Erhvervsministeriets vurdering, at enkeltgrup- per – f.eks. medarbejdere med tidsbegrænsede ansættelseskontrakter – ikke bør behandles anderledes end alle andre ansatte, hvis de i øvrigt opfylder modellens betingelser for at kunne anses som medarbejdere. 9/41 Hensynet bag reglerne om fremsættelse af tilbud og stiftelse af en medar- bejderejevirksomhed er at skabe klare og faste rammer for proceduren for anvendelse af modellen for generationsskifte til medarbejdereje. I forbin- delse med høringen har Kooperationen imidlertid bemærket, at et egentlig lovkrav om en afstemning blandt medarbejderne inden for 4 uger efter overdragelsestilbuddet i praksis vil kunne udgøre et unødigt og ressource- krævende benspænd på det tidspunkt i processen, hvor der i forvejen vil være et stort ressourcetræk på medarbejderne, og hvor vigtige forhold så- som medarbejderejevirksomhedens vedtægter, de præcise økonomiske vil- kår og medarbejdernes reelle indflydelse på deltagerselskabet endnu ikke er afklaret. Høringssvaret fra Tænketanken Demokratisk Erhverv støtter denne betragtning og finder, at flertallets opbakning i tilstrækkelig grad sikres igennem kravene om deltagelse af minimum 5 medarbejdere, der ud- gør mindst 50 pct. af de ansatte. Erhvervsministeriet vurderer, at en æn- dring med afskaffelse af kravet om en afstemning blandt medarbejderne inden for 4 uger efter overdragelsestilbuddet vil medføre en mere fleksibel ordning, uden at hensynet til en klar og fast procedure for generationsskifte tilsidesættes i afgørende grad. Et af de centrale formål med iværksætteraftalens initiativ om at indføre en ny model for generationsskifte til medarbejdereje er at gøre det lettere for medarbejdere at finansiere generationsskiftet og derigennem potentielt øge antallet af medarbejderejede virksomheder. Der er med lovforslaget tilsig- tet en fleksibel model med henblik på at give den samlede deltagerkreds en udbredt grad af aftalefrihed både indbyrdes og i relation til virksomheds- overdrageren for dermed at skabe gode rammer for at indrette medarbej- derejevirksomheden efter deltagernes ønsker og behov. Lovforslaget inde- holder derfor ikke nogen begrænsning af, hvilke finansieringsformer der accepteres i forbindelse med overdragelsen. Modellens fleksibilitet medfører samtidig, at Erhvervsministeriet ikke fin- der det muligt i tilstrækkelig grad at tage højde og redegøre for modellens eventuelle betydning for deltagernes lønmodtagerstatus i lovbemærknin- gerne som foreslået i høringssvaret fra FH. Erhvervsministeriet er imidler- tid positivt indstillet over for at undersøge behovet for supplerende vejleds- ningsmateriale til aktørerne, når det endelige lovforslag er vedtaget, og der er opnået erfaring med anvendelsen af modellen for generationsskifte til medarbejdereje i praksis. 10/41 Eftersom den foreslåede regulering af medarbejderejevirksomheder byg- ger videre på den eksisterende regulering af A.M.B.A.’er og F.M.B.A.’er, vil opløsning ske efter de almindelige regler i erhvervsvirksomhedsloven og selskabsloven. Det betyder også, at medarbejderejevirksomheder vil kunne blive tvangsopløst efter erhvervsvirksomhedslovens § 20 a, eksem- pelvis hvis virksomheden ikke længere opfylder de generelle kriterier for A.M.B.A.’er eller F.M.B.A.’er i erhvervsvirksomhedslovens §§ 3 og 4. Med hensyn til bemærkningen fra FSR – Danske revisorer om konsekven- serne ved at medarbejderejevirksomheden ikke længere opfylder betingel- serne i det foreslåede kapitel 5 c i erhvervsvirksomhedsloven, bemærker Skatteministeriet, at det vil betyde, at medarbejderejevirksomheden ikke længere vil kunne være omfattet af den foreslåede skattepligtsbestemmelse i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 j. Medarbejderejevirksomheden (A.M.B.A.’et eller F.M.B.A.’et) vil overgå til beskatning efter andre regler, typisk til foreningsbeskatning (omfatter andre foreninger, korporationer m.m.) efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 6. Overgangen indebærer, at der vil kunne blive tale om ophørsbeskatning. I den situation, hvor aktierne i deltagerselskabet er overdraget direkte fra virksomhedsejeren, vil aktierne skulle anses for afstået til handelsværdien på det tidspunkt, hvor betingelserne i erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c ikke længere er opfyldt. Det vil f.eks. være tilfældet, hvis medarbejdere- jevirksomheden ikke opfylder formålsbetingelsen i forslaget til erhvervs- virksomhedsloven, eller hvis medarbejderejevirksomheden ikke opfylder betingelsen om deltagerkreds. Hvor aktierne i medarbejderejevirksomheden er erhvervet fra en fysisk per- son (virksomhedsejeren), vil der skulle opgøres et beløb til afdrag på over- dragerskatten. Beløbet beregnes af den opgjorte avance på aktierne på grundlag af den gældende skattesats for selskaber. En eventuel resterende overdragerskat bortfalder herefter. Erhvervsministeriet bemærker, at opløsning af en medarbejdervirksomhed efter det foreliggende lovforslag vil ske efter erhvervsvirksomhedslovens almindelige regler. For så vidt angår opfordringen fra FSR – Danske revisorer til at beskrive eksempler på, hvordan modellen kan anvendes i praksis, vil dette skulle ske 11/41 i en eventuel vejledning udarbejdet af Erhvervsstyrelsen fremfor i lov- forslaget. 3.1.2. Overdragelse af 25 pct. og kapitalklasser Kooperationen anfører, at de er enige i Erhvervsministeriets overvejelser vedrørende et minimumskrav om overdragelse af kapitalandele, og de fin- der det hensigtsmæssigt, at den foreslåede model muliggør overdragelse af ejerskab i flere trin, dog således at modellen grundlæggende peger i retning af, at medarbejderne på sigt kan overtage den bestemmende indflydelse. Tænketanken Demokratisk Erhverv finder, at den langsigtede intention bør være, at medarbejderejevirksomheder opnår en ejerandel på mindst 50,1 pct., men anser på nuværende tidspunkt minimumskravet for passende i forhold til de vilkår, som generationskiftemodellen forventes at kunne til- byde 1. januar 2026. FH anerkender de hensyn, som i lovforslaget understøtter den fastsatte grænse på 25 pct., men vurderer, at minimumsandelen på 25 pct. i langt de fleste tilfælde ikke vil give en særlig indflydelse til medarbejderne og der- med mindre af den gavnlige og ønskede effekt. FH foreslår, at grænsen hæves til mere end 33 pct. med henvisning til, at der i dansk ret findes be- skyttelse af mindretal i selskaber, som ejer mere end en tredjedel af kapi- talandelene. CBS anfører, at grænsen for overdragelse af 25 pct. af kapitalandelene er for lav, og burde fastsættes til grænsen for reelt medarbejdereje, som ifølge CBS går ved bestemmende ejerskab på 50,1 pct. Dette er tilsvarende, hvad der gælder for den britiske ”Employee Ownership Trust”-model (EOT-mo- del). Ejerlederen kan stadig beholde en betydelig minoritetspost og have stor indflydelse på virksomheden. Alternativt hvis der ikke ønskes kontrol- lerende indflydelse ved første trin, kan 33,1 pct. overvejes. Det vil ifølge CBS i de fleste tilfælde give medarbejderne reel indflydelse i de strategisk vigtige beslutninger. SUSTRA oplyser, at de fraråder, at grænsen fastsættes til 25 pct, og anbe- faler, at kravet fastsættes til minimum 51 pct. som i den britiske EOT-mo- del, og henviser til, at denne grænse ikke har udgjort en barriere for den 12/41 eksponentielle vækst i antallet af generationsskifter til medarbejdereje. SUSTRA foreslår i den forbindelse, at hvis grænsen på 25 pct. fastholdes, bør der indføjes krav i lovgivningen om, at godkendelse af skattefritagelsen for overdrageren er betinget af en option for medarbejderejevirksomheden på erhvervelse af mindst 51 pct. af kapitalen, og at der ikke sker overdra- gelse af kapitalandele og stemmerettigheder eller foretages andre disposi- tioner, som medfører, at tredjepart opnår bestemmende indflydelse. DI finder, at det bør kunne lade sig gøre at overdrage selv ganske små ejer- andele til en medarbejderejevirksomhed, og at en eventuel grænse med for- del kunne sættes til 10 pct. af kapitalandelene og/eller stemmerettighe- derne. FSR – Danske Revisorer foreslår, at det præciseres i bemærkningerne, at ejerskabet kan ske indirekte gennem flere holdingselskaber eller driftssel- skaber – blot at deltagerselskabet indirekte har den bestemmende indfly- delse i det selskab, som medarbejderne er ansatte i. Kommentar: Erhvervsministeriets hensigt med den foreslåede grænse på 25 pct. har væ- ret at balancere hensynet til på den ene side at sikre, at medarbejderne får en væsentlig ejerandel fra start og dermed væsentlig indflydelse og væsent- lige økonomiske rettigheder, og på den anden side, at virksomhedsejeren har mulighed for at se overdragelsen an, inden der eventuelt tages beslut- ning om at overdrage flere kapitalandele. Erhvervsministeriet anerkender, at den britiske Employee Owned Trust- model (EOT-modellen) er en succesfuld generationsskiftemodel i Storbri- tannien. Der er imidlertid væsentlige forskelle mellem den britiske model og den foreslåede danske model, både i ejerstruktur og skatteincitamenter, hvorfor de to modeller ikke er helt sammenlignelige. Generationsskifter indebærer ofte overdragelsen af et livsværk, og det er en stor beslutning at træffe, hvordan det skal afhændes og til hvem. Der er med lovforslaget tilsigtet en fleksibel model med henblik på at give virk- somhedsoverdrageren og medarbejderne en udbredt grad af aftalefrihed, så parterne kan fastsætte de aftalevilkår, som passer deres ønsker og be- hov. Sættes grænsen for højt, er det Erhvervsministeriets formodning, at 13/41 det vil kunne udgøre en barriere for virksomhedsoverdragerne. Erhvervs- ministeriet vurderer på den baggrund, at det er hensigtsmæssigt at sætte en lavere grænse end 50,1 pct. for også at gøre modellen attraktiv for virk- somhedsejere, som ønsker at overdrage mindre end bestemmende indfly- delse. Der kan være forskellige grunde til, hvorfor en virksomhedsejer øn- sker at overdrage mindre end bestemmende indflydelse, f.eks. fordi man ønsker en trinvis overdragelse, så parterne får muligheden for at se ejer- skiftet an, inden der overdrages mere. Erhvervsministeriet anerkender dog samtidig, at det er vigtigt at sikre, at medarbejderne får en reel indflydelse på virksomheden fra starten. Det føl- ger af selskabslovens § 106, at beslutning om vedtægtsændringer i et ak- tieselskab eller anpartsselskab kun er gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den selskabskapital, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Det er ikke muligt at fastsætte et lavere majoritetskrav for vedtægtsændringer. En medarbejderejevirksom- hed, som ejer 25 pct. af kapitalandelene i et deltagerselskab, vil derfor ikke kunne modsætte sig en vedtægtsændring i deltagerselskabet, medmindre der er vedtaget et højere majoritetskrav end det lovfastsatte. Det vil kunne medføre situationer, hvor der træffes beslutning om en kapitalforhøjelse og vedtægtsændring, hvormed medarbejderejevirksomhedens ejerandel for- mindskes. Konsekvensen kan være, at medarbejderejevirksomhedens ejer- andel bliver mindre end 25 pct., hvorefter betingelserne for at anvende de foreslåede skatteretlige regler ikke længere er opfyldt. Erhvervsministeriet finder derfor, at der er vægtige grunde til, at der skal overdrages mere end 25 pct. fra start, så medarbejderejevirksomheden er sikret indflydelse på væsentlige forhold såsom vedtægtsændringer i delta- gerselskabet. For så vidt angår forslaget fra SUSTRA om enten at gøre skattefritagelsen betinget af, at der gives en option for medarbejderejevirksomheden til se- nere at erhverve op til 51 pct., og at det sikres, at tredjeparter ikke opnår bestemmende indflydelse, er det Erhvervsministeriets vurdering, at lovgiv- ning om sådanne mekanismer vil udgøre et unødvendigt indgreb i parter- nes aftalefrihed, og at konsekvensen vil kunne være, at det vil afholde virk- somhedsejere fra at benytte modellen. Erhvervsministeriet kan desuden bekræfte kommentaren fra FSR – Danske Revisorer om, at ejerskabet kan ske via flere holdingselskaber, så længe 14/41 deltagerselskabet direkte eller indirekte har bestemmende indflydelse over den virksomhed, som medarbejderne er ansatte i. 3.1.3. Kapitalklasser i deltagerselskabet FSR – Danske Revisorer anfører, at det er unødvendigt restriktivt, at der stilles krav om, at kapitalandele i deltagerselskabet ikke må opdeles i kapi- talklasser med forskellig stemmeværdi eller med forskellige økonomiske rettigheder. FSR – Danske Revisorer anfører i den forbindelse, at man der- ved afskærer muligheden for at forøge de økonomiske eller forvaltnings- mæssige rettigheder på de kapitalandele, som overdrages til medarbejdere- jevirksomheden. FSR – Danske Revisorer opfordrer derfor til, at formule- ringen ændres således, at opdelingen i kapitalklasser godt må ske, så længe at de økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder for medarbejdereje- virksomheden ikke dermed begrænses. SUSTRA anfører, at det er positivt, at kapitalandele, der overdrages, ikke må være underlagt stemmeretsbegrænsninger eller begrænsninger i retten til udbytte, men at det bør præciseres, at de efter overdragelsen til en med- arbejderejevirksomhed ikke er omsættelige og kun kan indløses i forbin- delse med udtræden eller opløsning af medarbejdervirksomheden i over- ensstemmelse med vedtægtens regler. Kommentar: Den foreslåede model for generationsskifte til medarbejdereje har til hen- sigt at sikre, at medarbejderne opnår økonomiske rettigheder og et reelt ejerskab og dermed får en ikke uvæsentlig indflydelse på den virksomhed, de er ansatte i. Hensigten bag kravet om, at der ikke må være begrænsninger i de forvalt- ningsmæssige og økonomiske rettigheder, er således at sikre, at ejerskabet reelt overgår til medarbejderejevirksomheden, og at ejerskabet ikke be- grænses ved at begrænse de økonomiske eller forvaltningsmæssige ret- tigheder. Det skal således ikke være muligt at benytte den foreslåede model, hvor overdrageren ikke bliver beskattet af købesummen, og samtidig be- grænse medarbejdernes indflydelse og adgang til f.eks. udbytte. 15/41 Det er dog omvendt væsentligt for at sikre, at modellen bliver et reelt al- ternativ til de eksisterende exitmetoder, at modellen også er fleksibel, så parterne – dvs. medarbejderne og virksomhedsoverdrageren – kan fast- sætte de vilkår de finder hensigtsmæssige, så længe det ikke indskrænker medarbejdernes rettigheder som ejere. Det kan eksempelvis tænkes, at virksomhedsoverdrageren vil have inte- resse i at øge de økonomiske rettigheder for medarbejderejevirksomhedens kapitalandele, så der gives en større andel af udbyttet, end hvad ejerande- len svarer til, da det vil kunne medføre en hurtigere afbetaling på afbeta- lingen af købesummen samt have en positiv effekt på produktionen. Det bør derfor være muligt at øge – men ikke indskrænke – de økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder, som knytter sig til medarbejdereje- virksomhedens kapitalandele. For så vidt angår bemærkningen fra SUSTRA om, at det bør præciseres, at kapitalandelene ikke er omsættelige og kun kan indløses i forbindelse med udtræden eller opløsning af medarbejderejevirksomheden, skal det under- streges, at lovforslaget ikke som sådan begrænser medarbejderejevirksom- hedens adgang til at sælge kapitalandele i deltagerselskabet. Lovforslaget indeholder krav om, at medarbejderejevirksomheden skal have til formål at eje deltagerselskabet. Endelig er det en betingelse for, at overdragelsen direkte fra virksomhedsejeren kan ske med skattemæssig succession, at der overdrages mindst 25 pct. (som foreslås hævet til mindst en tredjedel, jf. pkt. 3.1.2). Der er således ikke noget til hinder for, at en medarbejdereje- virksomhed sælger kapitalandele, så længe ovenstående krav iagttages. 3.1.4 Deltagerkredsen Landbrug & Fødevarer samt SUSTRA anfører, at kravet om opbakning fra mindst 5 medarbejdere til at overtage kapitalandele via en medarbejdereje- virksomhed er sat for højt. Landbrug & Fødevarer finder, at der alene bør stilles krav om 3 medarbejderes deltagelse, og at virksomheder med 3 an- satte bør kunne anvende modellen, hvis alle medarbejderne ønsker at være deltagere, samt at der bør indføres et fleksibelt loft for større virksomheder efter en skaleret model. SUSTRA anfører, at kravet bør fastsættes til mindst 2 medarbejdere svarende til det generelle krav om mindst to deltagere, som 16/41 gælder generelt for virksomheder med begrænset ansvar, samt at de to del- tagere mindst skal repræsentere halvdelen af det samlede antal medarbej- dere, i stedet for forslaget om, at mere end halvdelen af medarbejderne skal være repræsenteret. SUSTRA henviser i den forbindelse til, at det af en rapport fra CBS fremgår, at ca. halvdelen af alle generationsskifter til med- arbejdereje i dag sker i små virksomheder med færre end fem ansatte, samt at bruttomængden af anparts- og aktieselskaber med potentiale for ejer- skifte til medarbejdereje havde mellem 1-5 ansatte udover ejerlederen, hvortil kommer et tilsvarende antal interessentskaber. Kooperationen anfører, at anvendelsen af medarbejderbegrebet i ATP-lo- ven er hensigtsmæssig til opgørelsen af antallet og andelen af medarbej- dere. Kooperationen og Tænketanken Demokratisk Erhverv finder det dog uhensigtsmæssigt, at ATP-lovens definitioner forhindrer optagelse af f.eks. medarbejdere med en ugentlig arbejdstid på under 9 timer, såsom personer i fleksjob, ligesom det også udelukker tidligere medarbejdere fra at ind- træde som deltagere samt afskærer muligheden for at have investerende deltagere, hvilket kan reducere adgangen til, at f.eks. beboere i lokalsam- fundet kan bidrage til at finansiere ejerskiftet. SUSTRA anfører, at deltagerkredsen bør udvides, så den også omfatter b- indkomstbeskattede konsulenter og lignende, eventuelt CVR-registrerede som enten enkeltmandsvirksomhed eller PMV. SUSTRA anfører i den for- bindelse, at det er blevet almindeligt for mange på det nuværende arbejds- marked at udføre opgaver for arbejdsgivere af samme typer som A-ind- komstbeskattede lønmodtagere, men som B-indkomstbeskattede eller ho- norarbetalte efter faktura. SUSTRA foreslår ligeledes, at deltagerkredsen udvides, så den også omfat- ter medlemmer, der midlertidigt under orlov eller på grund af ophør af an- sættelsesforholdet ikke opfylder beskæftigelseskravene, men som fortsat vil bevare rettigheder i medarbejderejevirksomheder, herunder stemmeret- tigheder på generalforsamlinger og eventuelt i ledelse. Tænketanken Demokratisk Erhverv, Landdistrikternes Fællesråd og SUSTRA finder det beklageligt, at medarbejderbegrebet afskærer mulighe- den for at have investerende deltagere, og opfordrer til, at der i tillæg til generationskiftemodellen skitseres modeller og løsninger, hvor lokalsam- fund og borgere kan gå sammen med medarbejdergrupper i ejerskabet af virksomheder, som er vigtige for lokalsamfundet. 17/41 DI, FH, FSR – Danske Revisorer, Kooperationen og SUSTRA er uforstå- ende overfor, at personer, der tidligere har ejet 5 pct. eller mere af en del- tagervirksomhed, afskæres fra at deltage i medarbejdervirksomheden. FH anerkender de synspunkter, der lægger til grund for at begrænse adgangen til både at være kapitalejer og deltager i medarbejderejevirksomheden og foreslår konkret, at grænsen for både nuværende og tidligere kapitalejere bør hæves til 10 pct. SUSTRA fraråder desuden at afskære nuværende ejere af 5 pct. eller mere af kapitalandelen i deltagerselskabet fra at kunne indtræde som deltager i medarbejderejevirksomhed. SUSTRA foreslår, at der i stedet indføres krav om stemmeretsbegrænsningerne i vedtægterne, så der ikke opnås bestem- mende indflydelse eller adgang til at blokere for beslutninger på general- forsamlinger og i ledelsen, herunder i forhold til beslutninger og dispositi- oner, der er underlagt særligt ledelsesansvar eller kræver kvalificeret flertal som f.eks. vedtægtsændringer og opløsning. SUSTRA fraråder også at gennemføre kravet om, at indtrædelse i medar- bejderejevirksomheden forudsætter mindst 3 måneders ansættelse i delta- gerselskabet eller i en dattervirksomhed. Til støtte herfor anfører SUSTRA, at det ofte har afgørende betydning for både ansøgere og virksomheden, at optagelsen som medlem kan ske samtidig med ansættelsesforholdets påbe- gyndelse. SUSTRA anfører videre, at det er vigtigt at være opmærksom på, at der ikke nødvendigvis gælder samme varsler for ophør af ansættelsesfor- hold og udtrædelse og ophør af forvaltningsmæssige og økonomiske ret- tigheder i en virksomhed med begrænset ansvar. SUSTRA anfører i for- længelse heraf, at der derfor alene bør stilles krav om mindst to bestyrel- sesmedlemmer. Kommentar Ved udformningen af modellen er der lagt vægt på at understøtte, at der kommer nye medarbejderejede virksomheder, hvor ejerskabet udøves på demokratisk vis, samt at det defineres entydigt, hvem der anses for medar- bejdere i loven for at modvirke, at modellen misbruges. Erhvervsministeriet har overvejet, om det ville være tilstrækkeligt at fast- sætte en grænse på f.eks. to medarbejdere. Erhvervsministeriet vurderer imidlertid, at anvendelse af modellen med mulighed for en ejers skattefrie 18/41 salg af en virksomhed, skal forudsætte, at der er et vis antal medarbejdere i virksomheden for at undgå misbrug af modellen. En lille medarbejderkreds på f.eks. to eller tre medarbejdere er desuden særligt sårbar i tilfælde af, at en medarbejder opsiger sin stilling og som konsekvens heraf må udtræde af medarbejderejevirksomheden. Et A.M.B.A. eller et F.M.B.A. skal nemlig altid bestå af mindst to aktive del- tagere. Opfyldes dette krav ikke, kan virksomheden sendes til tvangsopløs- ning, jf. erhvervsvirksomhedslovens § 20 a, stk. 1, nr. 1. En grænse på mindst fem deltagere er med til at gøre konstruktionen min- dre sårbar og dermed styrke muligheden for langsigtet medarbejderejer- skab. Grænsen for, hvor mange medarbejdere der skal være på overdragelses- tidspunktet og på stiftelsestidspunktet for medarbejderejevirksomheden, bør derfor ikke være på under fem personer. Af samme grund er der ikke belæg for at sænke antallet af bestyrelsesmedlemmer fra tre til to. I høringssvar fra Kooperationen og Tænketanken Demokratisk Erhverv, bliver der opfordret til at gøre det muligt for medarbejdere, som er ansat mindre end 9 timer om ugen – f.eks. personer ansat i fleksjob –, at indtræde som deltagere i medarbejderejevirksomheden. Det er en helt grundlæggende forudsætning for den foreslåede model, at der sker en klar afgrænsning af medarbejderbegrebet. Formålet er at skabe tydelighed og transparens for at undgå, at modellen misbruges. ATP-loven definerer, hvad der forstås ved en medarbejder, og fastsætter derudover vilkår om, at der skal indbetales til ATP-ordningen for alle medarbejdere, som arbejder mere end 9 timer om ugen. Erhvervsministeriet anerkender det ønskværdige i at kunne lave en rummelig model, som favner en mang- foldig kreds af medarbejdere, men finder samtidig, at en fravigelse af ATP- lovens grænse vil åbne op for en stor kreds af deltagere, som kun har en meget begrænset tilknytning til deltagervirksomheden eller dertilhørende dattervirksomheder. For så vidt angår forslaget fra SUSTRA om at lade B-indkomstbeskattede personer være omfattet af medarbejderkredsen er det Erhvervsministeriets opfattelse, at det vil medføre en uhensigtsmæssig udvidelse af medarbej- 19/41 derkredsen. B-indkomst er indkomst, der er optjent uden for ansættelses- forhold, og hvor der ikke er trukket skat og am-bidrag. Det kan f.eks. være betaling for ydelser fra selvstændige erhvervsdrivende og ved betaling af honorarer. Ofte vil der være tale om personer, som har en mere kortvarig berøringsflade med en virksomhed, f.eks. fordi de hyres til at løse en af- grænset opgave for en kortere periode som et led i deres selvstændige er- hvervsdrift. Med hensyn til forslaget fra SUSTRA om at gøre det muligt for medarbej- dere på orlov og tidligere medarbejdere at være deltagere i medarbejdere- jevirksomheden, bemærker Erhvervsministeriet, at ejerskabet og dermed både indflydelsen og de økonomiske rettigheder skal tilfalde de medarbej- dere, der aktuelt er tilknyttet arbejdspladsen, og som dermed har indsigt og direkte berøring med den daglige drift. I forhold til opfordringen til at åbne op for at investerende deltagere bliver omfattet af modellen, så blev muligheden for investerende deltagere indført ved lov nr. 639 af 11. juni 2024 (Lov om bedre vilkår for demokratiske virksomheder samt regler om frakendelse af retten til at være ledelsesmed- lem som følge af digitaliseringsdirektivet). Investerende deltagere er ken- detegnet ved, at de indskyder kapital, men de deltager derudover ikke i virksomhedens aktiviteter. Investerende deltagere har som udgangspunkt samme økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder som ordinære del- tagere, dog er deres stemmerettigheder begrænset til maksimalt at udgøre 30 pct., jf. erhvervsvirksomhedslovens § 3, stk. 4. Investerende deltagere er med andre ord deltagere, som ikke er medarbejdere. Det kan eksempelvis være borgere i lokalsamfundet, der bakker op om overdragelsen af en lokal virksomhed til medarbejderne, og som ønsker at bidrage med kapital til finansieringen. Erhvervsministeriet anerkender, at reglerne om investerende deltagere i nogle tilfælde vil kunne bidrage til finansieringen af købet af deltagersel- skabet. Det er imidlertid en grundlæggende forudsætning for modellen, at det sikres, at overdragelsen alene sker til medarbejderne og ikke til en bre- dere kreds. Formålet med reglen er at undgå, at modellen misbruges til at indsætte andre end medarbejderne som deltagere. Det er derfor nødvendigt at indføre et værn mod, at ejerskabet overdrages til andre end medarbej- derne. Ud fra en samlet vurdering finder Erhvervsministeriet derfor, at det ikke skal være muligt at have investerende deltagere. 20/41 Høringssvarene indeholder desuden forslag om, at grænsen for, hvor mange kapitalandele en medarbejder tidligere har ejet, enten fjernes eller hæves til 10 pct. Erhvervsministeriet anerkender, at det kan være hensigtsmæssigt at åbne op for, at medarbejdere, som ønsker at afhænde deres kapitalandele og indtræde i medarbejderejevirksomheden på lige fod med de øvrige medar- bejdere, ikke er afskåret fra at gøre det. For så vidt angår forslaget fra SUSTRA om at tillade, at deltagere i med- arbejderejevirksomheden samtidig kan eje ubegrænsede kapitalandele i deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder, evt. med krav om be- grænsning i adgangen til at udøve indflydelse, finder Erhvervsministeriet, at der bør være en klar adskillelse mellem kapitalejere og medarbejdere. Derfor bør det efter Erhvervsministeriets vurdering alene være tilladt for en medarbejder at være deltager i medarbejderejevirksomheden, hvis per- sonen ikke samtidig ejer 5 pct. eller mere af kapitalandelene i deltagersel- skabet eller dets dattervirksomheder. For så vidt angår forslaget fra SUSTRA om at fjerne betingelsen om mindst 3 måneders sammenhængende ansættelse, bemærker Erhvervsministeriet, at den foreslåede model indebærer, at der skal være tale om en generel medarbejderordning, hvilket indebærer, at alle medarbejdere som ud- gangspunkt skal have lige adgang til at indtræde som deltagere i medar- bejderejevirksomheden, dog stilles der krav om mindst 3 måneders sam- menhængende ansættelse. Grænsen er sat for at reducere risikoen for, at modellen anvendes til omgåelse. Det ville være muligt proforma at ansætte medarbejdere med det formål at opfylde kravet om mindst fem deltagere. Erhvervsministeriet finder på den baggrund, at der bør være en obligato- risk karensperiode, og at denne bør være på tre måneder. Det bemærkes, at det i vedtægten for medarbejderejevirksomheden er mu- ligt at tage højde for, at frister i forbindelse med udtræden og ophør af deltagerrettigheder i medarbejderejevirksomheden flugter med frister og varsler for ansættelsens ophør. 21/41 3.1.5. Fordeling af overskud Kooperationen finder det positivt, at der indføres en adgang til forlods at få en del af overskuddet, men at det bør overvejes at indføre en øvre grænse for, hvor stor en andel af overskuddet forlodsretten kan anvendes på, f.eks. på 50 pct. SUSTRA anfører, at forslaget om, at ansættelsesperiodens længde og løn- nens størrelse kan anvendes som kriterier for overskudsfordeling i medar- bejderejevirksomheder, er i strid med erhvervsvirksomhedslovens § 4, dansk andelsret i øvrigt samt internationalt anerkendte kooperative værdier og principper vedtaget af International Cooperative Alliance (ICA) og In- ternational Labour Organization (ILO). SUSTRA anfører videre, at påstan- den i bemærkningerne om, at medarbejdernes bidrag til virksomhedens om- sætning er proportional med deres anciennitet og løn, er uden faktuelt be- læg og krænkende bl.a. set i forhold til det fortsat meget store løngab mel- lem mænd og kvinder, især i ledende stillinger og den store indsats fra mange lavtlønnede medarbejdere, som under corona-pandemien havde af- gørende betydning for virksomheders fortsatte drift. SUSTRA finder desu- den, at anvendelsen af ansættelsesperiodens længde og lønnens størrelse som kriterie for overskudsdeling vil kunne medføre meget store skævheder og være kilde til uoverensstemmelser. SUSTRA anfører endelig, at de fo- reslåede kriterier for overskudsdeling vil medføre, at forskellene mellem A.M.B.A.’er og F.M.B.A.’er i praksis forsvinder. Kommentar Virksomheder kan indrettes på mange forskellige måder, og Erhvervsmini- steriet har med det foreliggende lovforslag lagt vægt på, at den nye model for generationsskifte til medarbejdereje bør være tilstrækkeligt fleksibel til at være bredt anvendelig for derigennem at fremme udbredelsen af medar- bejderejede virksomheder i Danmark. Erhvervsministeriet har derfor i vidt omfang tilsigtet mulighed for aftalefrihed frem for regulering med henblik på at give de deltagende medarbejdere mulighed for at indrette deres med- arbejderejevirksomhed på en måde, der passer deres konkrete behov. Dette gør sig blandt andet gældende for den foreslåede adgang til forlods udbetaling af overskud og de foreslåede kriterier for fordeling af overskud omtalt i høringssvarene fra Kooperationen og SUSTRA. 22/41 Hvad angår adgangen til forlods udbetaling af overskud, er lovforslaget ikke til hinder for, at deltagerne i en medarbejderejevirksomhed selv fast- sætter en passende øvre grænse. For så vidt angår kriterier for overskuds- deling finder Erhvervsministeriet det nødvendigt at fastsætte regler med henblik på at imødegå risikoen for vilkårlig fordeling. Erhvervsministeriet finder, at de foreslåede mulige kriterier for fordeling af overskud udgør en passende balance mellem hensynet til at imødegå vilkårlig fordeling og hensynet til fleksibilitet og aftalefrihed. De foreslåede kriterier er imidler- tid ikke til hinder for, at deltagerne i en medarbejderejevirksomhed fravæl- ger at anvende ansættelsesperiodens længde og lønnens størrelse som kri- terier for fordeling af overskud som nævnt af SUSTRA. Den foreslåede nye model for generationsskifte til en medarbejderejevirk- somhed viderebygger på den eksisterende og kendte regulering af A.M.B.A.’er og F.M.B.A.’er. Modellen vil udgøre et supplement frem for en erstatning af de gældende regler i erhvervsvirksomhedslovens §§ 3 og 4. Erhvervsministeriet finder derfor ikke, at forslaget om, at ansættelsespe- riodens længde og lønnens størrelse skal kunne anvendes som kriterier for overskudsdeling i medarbejderejevirksomheder, strider imod erhvervsvirk- somhedslovens § 4 eller dansk andelsret i øvrigt. Den foreslåede model ændrer derudover ikke reguleringen af de eksiste- rende A.M.B.A.’er og F.M.B.A.’er, ligesom det også fremadrettet vil være muligt at stifte og drive virksomheder omfattet af §§ 3 og 4 i erhvervsvirk- somhedsloven, som ikke er omfattet af reglerne i det foreslåede nye kapitel 5 c. Erhvervsministeriet vurderer derfor ikke, at den foreslåede nye model og kriterierne for fordeling af overskud vil kunne medføre, at forskellene mellem A.M.B.A.’er og F.M.B.A.’er i praksis forsvinder. 3.1.6. Aktivsikring af de overdragede kapitalandele FSR – Danske Revisorer anbefaler, at det præciseres i bemærkningerne, om den bundne reserve skal etableres efter samme principper, som når et sel- skab stiftes med delvis indbetaling af selskabskapital, jf. årsregnskabslo- vens § 35 b, stk. 2. Kooperationen anfører, at det er positivt med en bestemmelse om etablering af en bunden reserve, da det giver sælger samt eventuelle øvrige interes- senter, der bidrager med goodwill til overdragelsen, en sikkerhed for, at 23/41 virksomheden drives videre i overdragerens ånd og ikke sælges eller oplø- ses med personlig gevinst for øje. Kooperationen og Tænketanken Demokratisk Erhverv anfører, at det kun kan og bør være den del af værdien, der gives som gave eller finansieres via et sælgerlån, der omfattes af aktivsikring. Den del, der finansieres gen- nem medarbejdernes indskud i virksomheden, kan ikke indgå, da det skal være muligt for medarbejderne at få deres indskud tilbage ved udtræden. Tilsvarende anfører FSR – Danske Revisorer, at medarbejderne bør kunne få udbetalt deres indskud, og at denne del derfor ikke bør være omfattet af aktivsikringen. Tænketanken Demokratisk Erhverv anser kravet om aktivsikring som po- sitivt, men finder det inkonsekvent og unødigt restriktivt, hvis der samtidig stilles krav om udskudt overdragerskat, idet der således pålægges en skat af en værdi, som medarbejderne ikke frit kan råde over, og som skal for- blive i virksomheden. SUSTRA fraråder forslaget om obligatorisk tilsyn fra Erhvervsstyrelsen i forbindelse med aktivsikring. Overdragerens interesser kan sikres på anden vis, eksempelvis ved at lade det være op til overdrageren at gøre en over- dragelsesaftale betinget af aktivsikring. Alternativt kan overdrageren vælge at overdrage til en fond, hvis ønsket er at tilgodese særlige formål af f.eks. almennyttig karakter. Desuden vil overdragerens interesser kunne sikres ved betingelser i overdragelsesaftalen om, at overdrageren skal have ved- tægtsbestemt ret til at være repræsenteret i virksomhedens ledelse eller have vetoret i forhold til bestemte dispositioner. Endelig vil overdrageren kunne opnå løbende indsigt i virksomhedens dispositioner via CVR, her- under abonnere på meddelelser fra Erhvervsstyrelsen om ændringer af ved- tægterne og registreringspligtige oplysninger, hvormed der vil kunne rea- geres hurtigt på forsøg på omgåelse af vedtagelser om en bunden reserve. Til støtte herfor anfører SUSTRA, at overdragelsessummen i mange til- fælde er forholdsvis lille, og at kravet om obligatorisk aktivsikring dermed ikke er proportionelt. SUSTRA finder det positivt, at der foreslås en be- stemmelse om handlepligt for ledelsen i medarbejderejevirksomheder i for- hold til kapitaltab, men foreslår, at det i stedet indføres som en generel pligt for ledelsen i virksomheder med begrænset ansvar. FSR – Danske Revisorer anfører, at så længe det er frivilligt for en medar- bejderejevirksomhed om den vil anvende en bunden reserve til at dække 24/41 underskud, bliver pligten for bestyrelsen i medarbejderejevirksomheden til at afholde generalforsamling i tilfælde af, at den bundne reserve er mere end halveret, ikke aktuel. Kommentar Reglerne om frivillig aktivsikring med offentligt tilsyn blev indført ved lov nr. 639 af 11. juni 2024 som et led i implementeringen af den politiske af- tale om demokratiske virksomheder af 1. december 2023. Formålet var at give virksomheder med begrænset ansvar mulighed for at have en bunden reserve, som alene kan anvendes i overensstemmelse med virksomhedens formål, herunder drifts- og investeringsformål, men som ikke kan udbetales til deltagerne, hverken løbende i form af udbytte eller ved opløsning af virk- somheden. Det følger af reglerne om aktivsikring, at der skal optages bestemmelser i vedtægten om aktivsikring, henlæggelse af en bestemt del af virksomhedens formue til en bunden reserve samt bestemmelser om, hvad der skal ske med den bundne reserve i tilfælde af virksomhedens ophør. Erhvervsstyrelsen fører som tilsynsmyndighed tilsyn med den bundne reserve, både løbende og i tilfælde af virksomhedens ophør. Ændringer af vedtægtsbestemmelser om aktivsikring kan kun ske med tilsynsmyndighedens godkendelse. Til- synsmyndigheden har til opgave at sikre, at en ændring ikke vil stride mod hensigten med bestemmelsen. Tilsynsmyndigheden kan i tilfælde af over- trædelse af reglerne eller vedtægtsbestemmelserne om aktivsikring udstede påbud, som ved manglende efterlevelse kan pålægges bødestraf. FSR rejser i deres høringssvar spørgsmål om, hvordan den bundne reserve etableres. Erhvervsministeriet er i den forbindelse blevet opmærksom på, at et obligatorisk krav om aktivsikring i flere tilfælde kan være uhensigts- mæssigt. Det skyldes, at mange medarbejdere ikke vil have mulighed for at finansiere købet af deltagerselskabet med egne midler, og derfor må indgå aftale med virksomhedsoverdrageren om at afbetale gælden løbende i takt med, at der udbetales overskud fra deltagerselskabet. I disse situationer vil der i regnskabsmæssig forstand være en gæld (passivpost), der er lig med kapitalandelenes værdi på overdragelsestidspunktet (aktivposten). Der er med andre ord ingen værdier at binde i en den bundne reserve. Konsekven- sen af at opretholde den obligatoriske aktivsikring vil være, at der først ville kunne udbetales overskud til de medarbejdere, som er deltagere i med- arbejderejevirksomheden, når den bundne reserve var fuldt reetableret. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en længerevarende afskæring fra 25/41 at kunne få del i det økonomiske overskud, vil være en væsentlig ulempe for medarbejderne, som vil kunne få dem til at afvise tilbuddet om at købe ka- pitalandele i deltagerselskabet. Selvom udfordringen alene relaterer sig til de sager, hvor medarbejdereje- virksomheden har etableret en gæld for at købe kapitalandelene, og ikke til de tilfælde, hvor købet enten er finansieret af medarbejdernes indskud eller ved en gave fra virksomhedsoverdrageren, finder Erhvervsministeriet, at det er vigtigt at have ensartede regler, som virker uafhængigt af, hvilken finansieringsform parterne anvender. Parterne vil fortsat have mulighed for frivilligt at aftale, at der skal etable- res en bunden reserve, som skal være underlagt de eksisterende regler om aktivsikring med offentligt tilsyn. Parterne kan i deres aftale tage højde for, at der ikke er værdier i medarbejderejevirksomheden til en start, som kan indgå i en bunden reserve. Det kan gøres enten ved at aftale, at den bundne reserve etableres løbende i takt med, at gælden afdrages, eller at den bundne reserve etableres som en del af det årlige overskud. 3.1.7. Udvidelse af anvendelsesområdet til at omfatte personligt ejede virksomheder Landbrug & Fødevarer anbefaler kraftigt, at enkeltmandsvirksomheder skal kunne udnytte samme ordning, som lovforslaget giver aktie- og an- partsselskaber. SUSTRA anfører videre, at det bør præciseres i forslaget til definitionsbestemmelsen af ”deltagerselskabet”, at deltagerselskabet også kan være enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditselska- ber, andelsvirksomheder med personlig hæftelse og partnerselskaber. SUSTRA anfører i den forbindelse, at dette vil være i overensstemmelse med de politisk tilkendegivne ønsker om ligestilling af virksomhedsfor- merne og fremme af demokratiske virksomhedstyper, da disse virksom- hedsformer ifølge SUSTRA har nogle af de højeste andele af demokratiske virksomheder samt efter SUSTRA’s erfaringer også mange ejere inden for disse virksomhedsformer, som ønsker generationsskifte til medarbejdereje i A.M.B.A. eller F.M.B.A, hvorfor det vil kunne forøge effekten væsentligt. Kommentar: Virksomheder med personlig hæftelse, dvs. enkeltmandsvirksomheder, in- teressentskaber, kommanditselskaber, andelsvirksomheder med personlig- hæftelse og partnerskaber adskiller sig væsentligt fra kapitalselskaber (ak- tieselskaber og anpartsselskaber) i forhold til deres skatteretlige status og 26/41 i forhold til registreringskrav. Personligt ejede virksomheder er kendeteg- net ved at beskatningen sker direkte hos ejeren. Derudover stilles der kun meget begrænsede materielle krav til personligt ejede virksomheder. I de fleste tilfælde vil det være muligt at omdanne enkeltmandsvirksomhe- den skattefrit til et ApS eller A/S og herefter overdrage virksomheden med skattemæssig succession til familie eller nærtstående medarbejdere. Der er på samme måde ikke noget der hindrer, at modellen anvendes efter en så- dan omdannelse, hvis alle betingelser herfor er opfyldt. For så vidt angår forslaget fra SUSTRA om at præcisere i definitionsbe- stemmelsen, at deltagerselskabet ikke behøver at være et kapitalselskab, finder Erhvervsministeriet, at dette må bero på en fejlfortolkning af lov- forslagets bemærkninger. Det er korrekt, at lovforslaget henviser til til- fælde, hvor deltagerne ikke er ansat i et kapitalselskab. Det skyldes dog alene, at der ikke stilles krav om, at dattervirksomheder under deltagersel- skabet skal være kapitalselskaber. Dattervirksomhederne kan f.eks. være et interessentskab. Men det er alene kapitalselskaber, der kan være deltager- selskaber. 3.2. Overdragelse uden beskatning af overdrageren 3.2.1. Ligestilling med ligningslovens § 7 P DI opfordrer til, at lovforslaget justeres, således at salg af en virksomhed til en medarbejderejevirksomhed kan ske på skattevilkår, der er sammen- lignelige med dem, der gælder for salg af medarbejderaktier til favørkurs under Ligningslovens § 7 P. Tænketanken Demokratisk Erhverv og DI bemærker, at en virksomheds- ejer allerede i dag kan give medarbejdere ejerskab gennem individuelle medarbejderaktier, enten på almindelige lønskattevilkår eller efter Lig- ningslovens § 7 P, hvor medarbejderen alene beskattes ved senere afståelse. I begge tilfælde bliver medarbejderen almindeligt aktieskattepligtig af ud- bytte og avance, mens virksomhedsejeren ikke beskattes ved selve over- dragelsen. Kommentar Ved reglerne om medarbejderaktier overdrages aktierne fra et selskab til en person, og skatten ved et efterfølgende salg påhviler medarbejderen per- sonligt. Er medarbejderen lønindkomstskattepligtig af aktiernes værdi ved overdragelsen, betales skatten netop ved tildelingen. Hvis aktierne over- drages i henhold til ligningslovens § 7 P, er medarbejderen skattepligtig ved et senere salg af aktierne. 27/41 Ved overdragelse af aktier efter ligningslovens § 7 P må værdien af veder- laget ikke i samme år overstige 10 pct. af den ansattes årsløn, medmindre adgangen til at erhverve samme type medarbejderaktier er åben for mindst 80 pct. af virksomhedens ansatte. Her kan værdien udgøre op til 20 pct. af den ansattes årsløn. I visse tilfælde for nye, mindre virksomheder, er be- løbsgrænsen udvidet til 50 pct. Det er vurderingen, at et selskabs overdragelse af medarbejderaktier ikke kan sammenlignes med en persons overdragelse til en medarbejderejevirk- somhed. Overdragelse af medarbejderaktier kan dog også anvendes i kom- bination med, at dele af en virksomhed overdrages til en medarbejdereje- virksomhed. 3.2.2. Ligestilling med reglerne om succession til familie, nærtstående medarbejdere eller erhvervsdrivende fonde Tænketanken Demokratisk Erhverv, Landbrug & Fødevarer, FH, CBS og Kooperationen opfordrer til, at forslaget ændres, så ejerskifter til medarbej- derejevirksomhed reelt ligestilles skattemæssigt med overdragelse til fami- lie, nærtstående medarbejdere eller erhvervsdrivende fonde med henblik på at gøre modellen lige så attraktiv. Landbrug & Fødevarer, Tænketanken Demokratisk Erhverv og Kooperati- onen foreslår således, at overdragerskatten helt fjernes eller reduceres, da der ikke findes en lignende beskatning af køber ved overdragelse med skat- temæssig succession efter de gældende regler. Tænketanken Demokratisk Erhverv og Kooperationen bemærker bl.a. også at, hvis man vil sidestille medarbejderejevirksomhederne med erhvervsdri- vende fonde bør medarbejderejevirksomhederne have mulighed for at ned- skrive på overdragerskatten ved uddelinger til almennyttige formål. Kooperationen bemærker, at bekymringen om at medarbejderne skulle kunne tømme virksomheden synes ubegrundet, da medarbejderejevirksom- heden er en formålsdrevet, demokratisk virksomhed, der er underlagt en obligatorisk aktivsikring med offentligt tilsyn. Kooperationen mener ikke, at det vil være i overensstemmelse med medarbejdernes interesse at afvikle deres egen arbejdsplads, eller at der opspares større beløb i medarbejdere- jevirksomheden, der placeres andre steder end i deltagerselskabet. Koope- rationen mener, at medarbejdernes økonomisk interesse vil være at bevare deres arbejdsplads og/eller at få økonomiske midler udbetalt personligt. FH bemærker, at de mener at lovforslaget bl.a. strider imod anbefalingerne fra Ekspertarbejdsgruppen for demokratiske virksomheder og ånden bag 28/41 aftale om Iværksætterpakken, da overdragelse til medarbejdereje ikke bli- ver sidestillet med overdragelse til familie eller én nærtstående medarbej- der. Dette er begrundet med, at der indgår en overdragereskat i lovforslaget, som der løbende skal afdrages på, hvorimod en skattesuccession til f.eks. familie udskyder tidspunktet for beskatning til når virksomheden sidenhen bliver solgt videre. FH vil i den forbindelse også bemærke, at medarbejderejevirksomhederne har en omfattende, obligatorisk aktivsikring og er underlagt offentligt til- syn, og at muligheden for misbrug derfor er betydeligt lavere, end hvis der overdrages f.eks. til nær familie. Kommentar Det er hensigten at skabe en fleksibel model, der giver mulighed for, at en virksomhedsejer uden beskatning kan overdrage aktierne i sit selskab til en medarbejderejevirksomhed, som kan fordele et fremtidigt overskud til med- arbejderne. Overdragelse til en medarbejderejevirksomhed adskiller sig således fra de almindeligt gældende regler om overdragelse med skattemæssig succes- sion til familie eller nærtstående medarbejdere, bl.a. ved at der gives mu- lighed for at overdrage aktier fra en person til et selskab uden beskatning af overdrageren. Det er en lempelig skattemæssig behandling i forhold til reglerne om overdragelse med skattemæssig succession til familie og nære medarbejdere, der ikke giver mulighed for, at en person kan overdrage sin virksomhed med skattemæssig succession til et selskab, som ejes af fami- liemedlemmer eller nære medarbejdere. Reglerne er derfor udformet med udgangspunkt i reglerne om overdragelse til erhvervsdrivende fonde med skattemæssig succession. Ved overdragelsen beregnes en overdragerskat, som beregnes med sel- skabsskattesatsen på 22 pct. Det svarer til reglerne ved overdragelse til erhvervsdrivende fonde, hvor der tilsvarende skal beregnes en stifterskat ved overdragelsen. Værdistigning på aktierne efter overdragelsen vil være skattefri i medar- bejderejevirksomheden, og beskatningen af deltagerne udskydes indtil ud- lodning. Medarbejderejevirksomheden afdrager på overdragerskatten, når medar- bejderejevirksomheden sælger aktierne i deltagerselskabet med en gevinst eller modtager udbytter. Dette svarer til reglerne for afdrag på stifterskat- ten for erhvervsdrivende fonde. 29/41 Reglerne i lovforslaget om afdrag på overdragerskatten er dog lempeligere end, hvad der gælder for afdrag på stifterskatten. Medarbejderejevirksom- hedens afdrag beregnes kun på baggrund af halvdelen af det modtagne ud- bytte, hvorimod afdraget for den erhvervsdrivende fond beregnes på bag- grund af hele det modtagne udbyttebeløb. Det giver medarbejderejevirk- somheden mulighed for at disponere over en større del af udbyttet f.eks. til at afdrage på købesummen til overdrageren. Erhvervsdrivende fondes mulighed for at afskrive på stifterskatten med ud- delinger og hensættelser til almennyttige formål er begrundet med, at den erhvervsdrivende fond ellers ville miste fordelen af de almennyttige udde- linger. Fonde har således generelt mulighed for at fradrage uddelinger til almennyttige og almenvelgørende formål. Det har almindelige selskaber ikke, og det er svært at begrunde, hvorfor en medarbejderejevirksomhed skal have særlige muligheder i forhold til andre selskaber for at nedsætte skatten med uddelinger til almenvelgørende formål. Der er desuden be- grænsninger i, hvordan en erhvervsdrivende fond kan anvende midler, der er udloddet til fonden. Hvis fonden f.eks. vil sælge aktierne i virksomheden, vil dette kræve tilladelse fra Civilstyrelsen. En overdragelse til medarbejdereje er en noget mere fleksibel model, som giver mulighed for at fordele overskuddet til medarbejderne. Samtidig har medarbejderejevirksomheden frihed til at fastsætte i vedtægterne, hvordan midlerne skal anvendes. Hvis lovforslaget udformes på en sådan måde, at beskatningen udskydes indtil aktierne realiseres, er det vurderingen, at en virksomhedsejer i højere grad end ved overdragelse til familie eller nære medarbejdere, kan bruge reglerne til - via medarbejderejevirksomheden - at sælge sin virksomhed til tredjemand, uden at overdragelsen vil komme medarbejderne til gode. Hvor der er indgået en aftale om overdragelse af aktier i deltagerselskabet til en medarbejderejevirksomhed, er der umiddelbart ikke noget i vejen for, at deltagerselskabet efterfølgende kan sælge selskabets aktiver til tredje- mand og derefter udlodde salgssummen skattefrit til medarbejderejevirk- somheden. Denne kan så anvende det modtagne udbytte til at betale købe- summen til den oprindelige virksomhedsejer. Værdien af aktierne i delta- gerselskabet vil herved blive reduceret med den konsekvens, at aktierne kan sælges uden gevinst. Overdrageren vil derved have fået den fulde betaling for salget, og den latente skat som følge af successionen er bortfaldet. Det er derfor vurderingen, at det er nødvendigt, at der sikres en vis grad af løbende betaling af den latente skat for at sikre mod, at modellen anvendes mod formålet, og for at sikre, at skatten kun udskydes og ikke bortfalder. 30/41 Det kan dog være hensigtsmæssigt at medarbejderejevirksomheden årligt i et vist omfang kan modtage udbytte fra deltagerselskabet uden at skulle afdrage på overdragerskatten. Det kan give bedre mulighed for at finan- siere overdragelsen, da medarbejderejevirkskomheden - i stedet for afdra- get på overdragerskatten - helt eller delvist vil kunne anvende dette beløb til at afdrage på gælden til overdrageren. Samtidig vil medarbejderne hur- tigere kunne få del i overskuddet. 3.2.3. Forhold der indebærer afdrag på overdragerskatten mm. FSR – Danske Revisorer beder om, at det bekræftes, at de forhold i forsla- get, som kan medføre, at medarbejderejevirksomheden anses for at have afstået de overdragede aktier, alene har skattemæssige konsekvenser for medarbejderejevirksomheden i form af helt eller delvist forfald af overdra- gerskat. Det bedes således bekræftet, at dette ikke har skattemæssige konsekvenser for overdrageren eller medarbejderne. Det bedes desuden bekræftet, at medarbejderne fortsat først beskattes på det tidspunkt, hvor de modtager overskudsandel fra medarbejderejevirk- somheden eller afstår kapitalandele heri mod vederlag. Ligeledes bedes det bekræftet, at medarbejderejevirksomheden fortsat be- skattes efter selskabsskattelovens § 1, nr. 2 j, jf. forslagets § 4, nr. 1. Kommentar Det kan bekræftes, at der ikke vil ske et bortfald af den skattemæssige be- handling af den oprindelige overdragelse af aktierne til medarbejdereje- virksomheden, og den oprindelige overdragelse vil fortsat være skattefri for den overdragende virksomhedsejer. Det kan desuden bekræftes, at forfald af overdragerskatten ikke umiddel- bart vil have skattemæssige konsekvenser for de medarbejdere, der er en del af medarbejderejevirksomheden, ligesom afdrag på og bortfald af over- dragerskatten som udgangspunkt ikke vil have betydning for skatteansæt- telsen for medarbejderejevirksomheden, som fortsat vil være omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 j. 3.2.4. Skatteministerens bemyndigelse Advokatrådet bemærker, at skatteministerens bemyndigelse til at fastsætte regler om, at anvendelse af reglen er betinget af Skatterådets godkendelse med det formål at sikre, at overdragelsen ikke i overvejende grad har til formål at opnå en skattefordel, er meget bred og ikke giver tilstrækkelig 31/41 vejledning om kriterierne for godkendelse. Advokatrådet mener desuden, at det skaber usikkerhed om, hvornår ordningen kan anvendes, og at det bør overvejes, om der er behov for at give denne bemyndigelse. Alternativt bør kriterierne for en sådan godkendelse præciseres. FH, Tænketanken Demokratisk Erhverv og Kooperationen mener bl.a., at forslaget vil skabe usikkerhed om ejerskifterne og potentielt vil forsinke processerne. FH foreslår, at Skatterådet i stedet får til opgave at følge og evaluere virk- somhedsformen ift. ønsket om skattemæssig ligestilling med andre over- dragelsesformer og evt. risiko for misbrug. Tænketanken Demokratisk Erhverv og Kooperationen foreslår bl.a. en år- lig evaluering af modellen med opgørelse og analyse af modellens overdra- gelser og effekter i samarbejde med erhvervsstyrelsen og relevante interes- senter på området, herunder SKAT. Kommentar Den foreslåede model er udarbejdet med et ønske om at give virksomheds- ejeren og medarbejderne en fleksibel model uden unødige værnsregler. Kravet om tilladelse fra Skatterådet er derfor stillet for at sikre en mulighed for at følge anvendelsen af modellen, og at reglerne ikke anvendes til util- sigtet skatteplanlægning. Der er samtidig lagt op til, at dette kan være i en overgangsperiode, som kan vare indtil der er dannet sig et indtryk af, hvor- dan reglerne finder anvendelse i praksis. Det er dog ikke tanken, at dette skal skabe en unødig barriere for anven- delsen af modellen eller usikkerhed for medarbejderne. Det foreslås derfor, at der i stedet foretages en evaluering af modellen efter en periode på 3 år. 3.2.5. Værnsregler Advokatrådet bemærker, at forslaget indeholder værnsregler mod "dispo- sitioner, der kan indebære eliminering eller udhuling af overdragerskatten". Det bemærkes, at afgrænsningen af, hvilke dispositioner der er omfattet, er uklar, og at dette skaber betydelig retsusikkerhed for medarbejderejevirk- somheder i deres løbende drift. Der bør som minimum foretages en mere præcis definering med konkrete eksempler. Kommentar Værnsreglerne svarer til de værnsregler, som indgår i modellen for over- dragelse til erhvervsdrivende fonde med skattemæssig succession. 32/41 Det er fundet nødvendigt også at anvende værnsreglerne i denne model for at hindre mulighed for eliminering eller udhuling af overdragerskatten ved at f.eks. et søsterselskab fører midler op til medarbejderejevirksomheden fra de aktier, hvor der hviler en forpligtelse til betaling af overdragerskat, uden at det udløser forpligtelse til betaling af overdragerskat. Uden et værn mod sådanne dispositioner ville f.eks. reglen om skattefrihed af tilskud fra det overdragede selskab til et søsterselskab, jf. selskabsskat- telovens § 31 D, kunne udhule overdragerskatten. 3.2.6. Pengetankreglen Advokatrådet mener, at pengetankkriteriet er en "alt eller intet"-tilgang, som ikke giver mulighed for proportionale konsekvenser eller korrektion af mindre overtrædelser. DI mener, at forbuddet mod at overdrage en ’pengetank’ er formålsløst og bidrager til unødig regelkompleksitet, idet de færreste virksomhedsejere vil være interesseret i at overføre en virksomhed til deres medarbejdere, der er mere velkonsolideret end nødvendigt; men hvis det skulle ske, er det svært at se, hvorfor lovgivningen skulle forhindre det. Advokatrådet og DI mener desuden at 5 år er en uforholdsmæssig lang pe- riode, især når det tages i betragtning, at konsekvenserne for en større gruppe medarbejdere kan være en øjeblikkelig og betydelig skatteforplig- telse i medarbejderejevirksomheden. Det bemærkes at, hvis det vurderes nødvendigt at indføre en værnsregel vedrørende pengetankkriteriet, bør en kortere periode på 3 år eller endda en endnu kortere periode anvendes. Kommentar Et af hensynene bag initiativet om ny mulighed til generationsskifte til med- arbejdereje er at reducere omkostningerne og dermed likviditetsbelastnin- gen i forbindelse med overdragelse af virksomheden til en medarbejdere- jevirksomhed. Adgangen til succession er forbeholdt aktier i selskaber, hvis virksomhed ikke består i passiv kapitalanbringelse, fordi kun virksomheder, der driver en ”aktiv erhvervsvirksomhed”, kan formodes at have vanskeligt ved at skaffe likviditet, når skatten skal betales. Hvis der er tale om selskaber med aktiver, som forholdsvis let kan omsættes eller belånes, gør dette likviditetshensyn sig ikke gældende. Hvis der efter- følgende foreligger en pengetank, vil dette grundlæggende likviditetshen- syn, som er en afgørende forudsætning for anvendelsen af modellen, ikke længere gøre sig gældende. 33/41 I det tilfælde, hvor deltagerselskabet, som beskrevet af DI, vælger at fra- sælge et aktiv f.eks. en dattervirksomhed, vil en evt. kontantbeholdning kunne udloddes til medarbejderejevirksomheden, uden at dette vil få kon- sekvenser for de medarbejdere, der er deltagere i medarbejderejevirksom- heden. Medarbejderejevirksomheden vil efter forslaget skulle afdrage på en even- tuel resterende overdragerskat i forbindelse med udlodning af udbytte, men vil i øvrigt være skattefri af udbyttet. Dette skal ses i sammenhæng med forslaget til erhvervsvirksomhedslovens § 4 a, nr. 4. Herefter vil medarbej- derejevirksomheden skulle erhverve mere end en tredjedel af deltagersel- skabet. Aktierne i medarbejderejevirksomheden vil således have karakter af skattefri datterselskabsaktier. Udbytter fra datterselskabsaktier, skal ikke medregnes til den skattepligtige indkomst jf. selskabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2. 3.2.7 Salg af aktier fra virksomhedsejerens holdingselskab DI og Tænketanken Demokratisk Erhverv bemærker, at virksomhedsejere typisk ejer deres virksomhed via et holdingselskab, hvorfor et salg af ejer- andele herfra til en medarbejderejevirksomhed vil være skattefrit i holding- selskabet som datterselskabsaktier. Den med lovforslaget tildelte skattefri- hed hos virksomhedsejeren er derfor i mange tilfælde værdiløs. Det foreslås derfor, at lovforslaget justeres, så hvis salget af deltagervirk- somheden sker fra virksomhedsejerens holdingselskab, vil der ikke blive beregnet en overdragerskat. DI bemærker, at virksomhedsejeren i disse til- fælde vil være skattepligtig af en evt. avance ved salget, når dette trækkes ud af holdingselskabet. Kommentar Den foreslåede model kan anvendes af en virksomhedsejer, som ønsker at overdrage aktier fra sit holdingselskab, uden der vil skulle beregnes en overdragerskat, og aktierne kan overdrages skattefrit. Salg af aktier fra et holdingselskab er som udgangspunkt skattefri, som skattefri dattersel- skabsaktier eller skattefri porteføljeaktier. Forslaget til aktieavancebeskatningslovens §§ 35 G-35 K vedrører over- dragelse af aktier fra en fysisk person til en medarbejderejevirksomhed. De foreslåede regler i aktieavancebeskatningsloven vedrører således kun den situation, hvor virksomhedsejeren ønsker at overdrage aktier, som denne ejer personligt direkte i driftsselskabet. 34/41 3.2.8. Overdragelse af aktierne sker delvist ved gave DI, Landdistrikternes Fællesråd, FH, FSR – Danske Revisorer, Tænketan- ken Demokratisk Erhverv, Kooperationen og CBS mener at den skattepligt, som påhviler medarbejderejevirksomheden, hvor overdragelsen sker del- vist ved gaveoverdragelse, bør opgives, bl.a. med den begrundelse, at et evt. gaveelement vil blive beskattet i takt med, at det udbetales til medar- bejderne som udbytte. De mener, at gavebeskatningen vil gøre ordningen uattraktiv, og at beskatningen medfører en dobbeltbeskatning af medarbej- derne. FSR – Danske Revisorer mener ikke, at medarbejderne opnår fordele ved en gaveoverdragelse, idet værdien af kapitalandele i deltagerselskabet på overdragelsestidspunktet er omfattet af aktivsikring, jf. lovforslagets § 1, nr. 4. CBS bemærker, at forslaget indeholder en bestemmelse om, at hele den overførte værdi af deltagervirksomheden bliver ”aktivsikret” – dvs. at vær- dien af kapitalandelene i deltagerselskabet, som overdrages til medarbejde- rejevirksomheden bliver en bunden reserve, der ikke kan udbetales til med- arbejderne. Det er altså ikke en gave til medarbejderne. Tænketanken Demokratisk Erhverv, FH og Kooperationen bemærker bl.a., at idet lovudkastet lægger op til, at gaveelementet ved overdragelse til med- arbejderejevirksomheder beskattes efter de almindelige regler for gaver, stilles medarbejdereje ringere end familieoverdragelser og efter reglerne for overdragelse til erhvervsdrivende fonde, hvor Folketinget netop har lempet reglerne. Tænketanken Demokratisk Erhverv og Kooperationen mener derfor, at reglerne for medarbejdereje bør harmoniseres med reg- lerne for familieoverdragelser herunder nedsat gaveafgift på 10 pct. Kommentar Som anført i kommentaren under pkt. 3.2.2 er udgangspunktet for forslaget, at modellen udformes på en sådan måde, at den kan sammenlignes med overdragelse med succession til nære medarbejdere eller familien. Derud- over er der taget udgangspunkt i reglerne om succession til erhvervsdri- vende fonde, da overdragelse til en medarbejderejevirksomhed adskiller sig fra de almindeligt gældende regler om overdragelse med skattemæssig succession til familie eller nærtstående medarbejdere, bl.a. ved at der gives mulighed for at overdrage aktier fra en person til et selskab. Forslagets udformning vedr. beskatning af gaveelementet skal ses i lyset af, at ordningen ikke skal indebære en lempeligere beskatning af gaver, end hvis overdrageren havde ydet gaven direkte til deltagerne i medarbejdere- jevirksomheden. 35/41 Det følger af de gældende regler om overdragelse med succession til fami- lien eller nære medarbejdere, at hvis overdragelsen sker ved gave skal visse nære familiemedlemmer betale gaveafgift af gaven, mens andre, her- under nære medarbejdere skal betale indkomstskat af gavedelen. I begge tilfælde gives der et nedslag ved beregning af gaveafgiften eller indkomst- skatten for at kompensere for den skattebyrde, som de pågældende overta- ger for overdrageren. De tilsvarende principper indgår i modellen for overdragelse til medarbej- derejevirksomheden. Der sker beskatning af en eventuel gave, som over- drageren (indirekte) giver til deltagerne i medarbejderejevirksomheden med nedslag som følge af den overtagne overdragerskat. Hvis det skulle være muligt at gaveoverdrage en virksomhed til medarbej- derejevirksomheden uden beskatning af overdrageren og uden beskatning af en indirekte gaveydelse til deltagerne, ville dette være væsentligt lempe- ligere, end hvad der følger af de gældende generationsskifteregler ved overdragelse af aktier indenfor familien eller til nære medarbejdere. Dette ville give et incitament til at anvende medarbejderejevirksomheden med deltagerkreds af familiemedlemmer som generationsskiftemodel som alternativ til en almindelig familieoverdragelse, hvilket potentielt vil inde- bære et væsentligt mindreprovenu. Det indgår ikke i ordningen, at gaveafgiften skal være omfattet af den ned- satte gaveafgift af erhvervsvirksomheder. Den nedsatte afgift indeholder betingelser, som ikke kan overføres på den foreslåede ordning, hvilket gæl- der kravet om, at personerne skal opretholde ejerskabet i 3 år efter over- dragelsen. Endvidere vil en nedsættelse af afgiften bidrage til at skabe et yderligere incitament, der vil forrykke balancen mellem de forskellige ge- nerationsskifteformer. Det er ikke hensigten, at medarbejderne eller medarbejdervirksomheden generelt skal beskattes af en overdragelse, der helt eller delvist sker ved gave. På den baggrund er lovforslaget ændret, således at medarbejderejevirk- somheden fritages for gavebeskatning ved hel eller delvis vederlagsfri overdragelse af aktierne til medarbejderejevirksomheden. For så vidt angår beskatning af deltagerne, vil det i lovforslagets bemærk- ninger blive tydeliggjort, at hvorvidt der foreligger en indirekte gave fra overdrageren til de deltagende medarbejdere, må afgøres efter en konkret vurdering af samtlige foreliggende omstændigheder, navnlig vedtægternes 36/41 udformning og relationen mellem overdrageren og deltagerne i medarbej- derejevirksomheden. Beskatning af medarbejderdeltagerne skal forbeholdes tilfælde, hvor over- dragelsen indebærer en tilsigtet begunstigelse af en (konkret og begrænset) kreds af familiemedlemmer, nære medarbejdere el.lign., især hvor over- dragelsen til en medarbejderejevirksomhed må anses for valgt som led i en omgåelse af de gældende regler om direkte overdragelse med succession til den pågældende personkreds. 3.2.9 Udenlandske virksomheder Advokatrådet mener ikke, at det er klart, hvornår en udenlandsk virksom- hed anses for i tilstrækkelig grad at svare til en dansk medarbejderejevirk- somhed og derved anses for at leve op til bestemmelserne i erhvervsvirk- somhedsloven kapitel 5 c. Advokatrådet mener derfor, at dette bør præci- seres nærmere, herunder med eksempler. Kommentar Forslaget giver mulighed for, at reglerne om overdragelse af aktier i et driftsselskab til en medarbejderejevirksomhed også skal finde anvendelse ved overdragelse til udenlandske medarbejderejevirksomheder, der kan anses for sammenlignelige med danske medarbejderejevirksomheder. Som en betingelse for at reglerne også skal finde anvendelse uden for Dan- mark foreslås det bl.a., at medarbejderejevirksomheder i lande, der er med- lem af EU eller EØS, skal opfylde betingelserne i erhvervsvirksomhedslo- ven. Det skal således bl.a. godtgøres, at den udenlandske medarbejdereje- virksomhed svarer til en medarbejderejevirksomhed som defineret i er- hvervsvirksomhedsloven, og at det pågældende lands regler lever op til be- tingelserne i erhvervsvirksomhedsloven. Det betyder bl.a., at der vil skulle være tale om en virksomhedsform, som er sammenlignelig med et andels- selskab med begrænset ansvar eller en forening med begrænset ansvar. Det indebærer bl.a., at ingen af deltagerne hæfter personligt, uden begræns- ning og solidarisk, at der er mulighed for vekslende deltagerkreds samt at økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder ikke er baseret på delta- gernes andel af kapitalen. Virksomheden vil desuden skulle opfylde de spe- cifikke betingelser til en medarbejderejevirksomhed, som fremgår af er- hvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c. Erhvervsstyrelsen bistår Skattefor- valtningen med vurderingen heraf. Denne model svarer til reglerne om overdragelse til erhvervsdrivende fonde med succession og giver mulighed for en vis tilpasning til, at uden- landske regler på visse punkter kan variere fra de danske regler. 37/41 3.2.10 Betaling for deltagervirksomheden ved milepælsbetalinger DI og Tænketanken Demokratisk Erhverv opfordrer til, at det sikres, at medarbejderejevirksomhedens evt. betaling for deltagervirksomheden kan ske ved milepælsbetalinger med anvendelse af de nyligt vedtagne forbed- rede skatteregler herfor (jf. L 171 vedtaget 3. juni 2025). Kommentar Efter forslaget skal aktiernes handelsværdi på overdragelsestidspunktet anvendes som afståelsessum ved beregning af overdragerens gevinst (over- dragerskatten), hvor aktierne overdrages fra virksomhedsejeren person- ligt. Det gælder uafhængigt af vilkårene for betaling af en eventuel over- dragelsessum. Hvis der er tale om milepælsbetalinger, foretages en kapi- talisering af de forventede ydelser. Er en overdragelse af f.eks. 25 pct. af aktierne i et selskab omfattet af lig- ningslovens § 12 B om løbende ydelser, påvirker de betalte ydelser ikke den skattepligtige indkomst hos hverken modtageren (sælgeren) eller yderen (køberen). Tilsvarende gælder ved overdragelse med skattemæssig succes- sion efter reglerne i aktieavancebeskatningslovens §§ 34, 35 og 35 A eller kildeskattelovens § 33 C. 3.2.11. Retskrav på skematisk værdiansættelse DI, Tænketanken Demokratisk Erhverv og Landbrug & Fødevarer finder det beklageligt at lovudkastet lægger op til, at reglerne om skematisk vær- diansættelse som udgangspunkt kan anvendes ved værdifastsættelse af del- tagervirksomheden, men at der ikke indføres et tilsvarende retskrav. Par- terne opfordrer til, at et sådan retskrav indføres. Der henvises til, at et rets- krav på skematisk værdiansættelse vil lette etableringen af medarbejdere- jevirksomheder, fordi de økonomiske konsekvenser heraf vil være mere forudsigelige. DI mener desuden, at retskravet vil medføre en betydelig administrativ lempelse, særligt henset til, at overdragelse af en del af en virksomhed til en medarbejderejevirksomhed sandsynligvis ofte vil ske i forbindelse med et almindeligt generationsskifte, hvor en del af virksomheden overdrages til en medarbejderejevirksomhed, mens resten generationsskiftes på almin- delig vis. Et retskrav vil sikre, at der i disse tilfælde kan anvendes samme værdiansættelse med henblik på beregning af generationsskifteskatten og overdragerskatten. Kooperationen bemærker, at den manglende ligestilling i forhold til rets- kravet på skematisk værdiansættelse, vil stille medarbejderejevirksomhe- derne relativt dårligere. 38/41 Kommentar Det er vurderingen, at reglerne om skematisk værdiansættelse vil kunne anvendes i langt de fleste tilfælde, også ved overdragelse af aktier til en medarbejderejevirksomhed. Det bemærkes, at reglerne om retskrav på skematisk værdiansættelse gæl- der ved beregningen af bo- og gaveafgiften ved overdragelse af en er- hvervsvirksomhed til den nære familie og ved udlodning fra dødsboer. Det har ikke været sigtet, da reglerne blev indført, at retskravet skulle finde anvendelse i andre tilfælde f.eks. i forbindelse med opgørelse af fortjeneste ved overdragelse af aktier. Et retskrav på skematisk værdiansættelse vil medføre, at virksomheder med store immaterielle aktiver ofte vil kunne overdrages til medarbejderejevirk- somheden til en værdiansættelse langt under handelsværdien, hvilket kan øge mindreprovenuet relativt meget. Det ligger således uden for rammerne af lovforslaget og den afsatte økonomiske ramme at indføre et retskrav på skematisk værdiansættelse ved opgørelsen af den udskudte skat. 3.3. Selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber DI anfører, at det bør præciseres, at salg af strøm til nettet også kan ske via ladestandere, dvs. hvor den egenproducerede strøm sælges videre til brug i elbiler, uanset om disse måtte være ejet af andelsforeningen, andelsforenin- gens medlemmer eller eksterne forbrugere. Endvidere mener DI, at even- tuelle faste indtægter fra netbalancering bør falde ind under indtægter fra salg af el til nettet. FSR – Danske Revisorer har svært ved at forstå baggrunden for den fore- slåede begrænsning af salg til nettet på 25 pct. af andelsforeningens forbrug i indkomståret, da indtægter fra salget er omfattet af almindelig selskabs- beskatning. FSR anmoder om at få bekræftet, at der i forhold til grænsen på 25 pct. er tale om 25 pct. af andelsforeningens samlede elforbrug fra alle strømproducerende kilder, og at det opgøres eksklusive forbrug i datter- virksomheder. FSR anmoder endvidere om at få bekræftet, at en eventuel batterikapacitet til elproduktionen fra andelsforeningens vindmøller og sol- celler er omfattet af regelsættet. Endelig anmoder FSR om at få bekræftet, at overskuddet fra den el-producerende enhed skal opgøres som om enhe- den var et selvstændigt beskattet aktieselskab, herunder i forhold til skatte- mæssige afskrivninger og fradrag for finansieringsudgifter knyttet til even- tuel lånefinansiering af solceller eller vindmøller. 39/41 Landbrug & Fødevarer opfordrer til en præcisering i bemærkningerne, så- ledes at det tydeligere fremgår, at ladestandere er omfattet af begrebet til eget brug. Kommentar Formålet med at give andelsselskaber adgang til at producere el med be- varelse af andelsbeskatningen, er alene at give mulighed for produktion af grøn el til eget forbrug. Hvis et andelsbeskattet selskab vil drive virksom- hed som elselskab, skal det fortsat foregå i et datterselskab. For at sikre dette er der behov for at have en grænse for det andelsbeskattede selskabs salg af el til det kollektive elnet. Grænsen på 25 pct. vil skulle vurderes i forhold til andelsselskabets sam- lede elforbrug i indkomståret opgjort i kW, uanset kilde. Et eventuelt dat- terselskabs elforbrug skal ikke indgå. Hvis den interne elenhed ud over vindmøller og solceller også har batterier til at lagre overskydende strøm fra vindmøllerne henholdsvis solcellerne, vil sådanne batterier skulle indgå i det regnskab, som den interne elenhed skal udarbejde. Den interne elenhed vil blive undergivet selskabsbeskatning efter de regler, der gælder for aktie-og anpartsselskaber, idet opgørelsen af den skatteplig- tige indkomst vil skulle ske på grundlag af det særskilte regnskab, som den interne elenhed skal udarbejde. Indkomstopgørelsen vil skulle omfatte de aktiviteter, der er omfattet af det særskilte regnskab. Ladestandere vil være aktiver, som vil skulle henregnes til den interne elen- hed. Hvor ladestanderne er rettet mod medarbejdere og andelsselskabet selv, og også overvejende benyttes af denne kreds, vil ladestanderne (strømmen herfra) være at anse for eget forbrug. Hvis den interne elenhed har indgået en aftale om netbalancering og som følge heraf f.eks. modtager et månedligt beløb for at stille et batteri til rå- dighed for at stabilisere elnettet, vil denne indtægt skulle indgå i elenhe- dens regnskab og dermed skulle medregnes ved opgørelsen af den skatte- pligtige indkomst. Da den overskydende produktion og andelsselskabets forbrug skal opgøres i kW, vil der ikke være en påvirkning af 25 pct-’s grænsen. 4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v. 40/41 3F, Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akademikerne, Analyse & Tal, Ar- bejderbevægelsens Erhvervsråd, Arla Foods, ATP – Arbejdsmarkedets Til- lægspension, Bilfærgernes Rederiforening, Borger- og retssikkerhedsche- fen i Skatteforvaltningen, Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark, Bryggeriforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS – Cen- ter for Politiske Studier, Cereda, Computershare, COOP A.M.B.A., Copen- hagen Business School, Danish Crown A.M.B.A., Danmarks National- bank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærfor- ening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Fjernvarme, Dansk Gartneri, Dansk Industri, Dansk Iværksætterforening, Dansk Metal, Dansk Solcelleforening, Dansk Stan- dard, Danske Advokater, Danske Annoncører og Markedsfører, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Havne, Danske Mari- time, Danske Rederier, Danske Regioner, DANVA, Dataetisk Råd, Data- tilsynet, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen, DIRF – Dansk In- vestor Relations Forening, DM, Domstolsstyrelsen, DSK – De Samvir- kende Købmænd, Effektivt Landbrug, EjendomDanmark, Energy Innova- tion Cluster, Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, FH – Fag- bevægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet, Fi- nans og Leasing, Finanstilsynet, Finansiel Stabilitet, First North, Forbru- gerombudsmanden, Forenet Kredit, Foreningen Danske Revisorer, For- handlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR – Danske Revisorer, GRAKOM, Green Power Denmark, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Intertrust (Denmark), IT-Branchen, Jorton A/S, Justitia, KL, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunekredit, Kooperationen, Kraka, Kristelig Ar- bejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Køben- havns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landdistrikternes Fællesråd, Landsdækkende Banker, Landsskatteretten, LB Forsikring, LB Forenin- gen, Ledernes Hovedorganisation, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtager- nes Dyrtidsfond, Managementrådgiverne, Mellemfolkeligt Samvirke, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, , Nordsøfonden, OXFAM Danmark, Penneo, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet Center (RUC), SEGES, Skatteankeforvaltningen, SMV Danmark, SRF Skattefaglig Forening, Syd- dansk Universitet, TEKNIQ, Tryghedsgruppen S.M.B.A., Tænketanken Demokratisk Erhverv, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL Dan- mark, Aalborg Universitet, Aarhus BSS og Århus Universitet. 41/41 Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger til lovforslaget: Advokatrådet, Copenhagen Business School (CBS), Dansk Industri (DI), Fagbevægelsens Hovedorganisation (FH), Foreningen Danske Revisorer (FDR), FSR – Danske Revisorer, Kooperationen, Landbrug & Fødevarer, Landdistrikternes Fællesråd, SUSTRA og Tænketanken Demokratisk Er- hverv.
Høringssvar.pdf
https://www.ft.dk/samling/20251/lovforslag/l71/bilag/1/3090260.pdf
Forslag til lov om ændring af erhvervsvirksomhedsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love (ny model for generationsskifte til medarbejdereje og sel- skabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber). Høringssvar Ekstern høring 27. juni – 21. august 2025 Offentligt L 71 - Bilag 1 Erhvervsudvalget 2025-26 Indholdsfortegnelse Advokatrådet………………………………………………………………….……1 Copenhagen Business School……………………………………………………...5 Dansk Industri……………………………………………………………………...7 Fagbevægelsens Hovedorganisation…………………………..………………….17 Foreningen Danske Revisorer…………………………………….………………21 FSR – Danske Revisorer………………………………………………………….23 Landbrug & Fødevarer……………………………………………………………31 Landdistrikternes Fællesråd………………………………………………………35 Kooperationen…………………………………………………………………….37 Sustainable trade Coop AMBA……………………………………………….…..49 Tænketanken Demokratisk Erhverv ……………………………………………...59 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70
Overvsendelsesbrev.docx
https://www.ft.dk/samling/20251/lovforslag/l71/bilag/1/3090258.pdf
ERHVERVSMINISTEREN 5. november 2025 ERHVERVSMINISTERIET Slotsholmsgade 10-12 1216 København K Tlf. 33 92 33 50 Fax. 33 12 37 78 CVR-nr. 10092485 EAN nr. 5798000026001 em@em.dk www.em.dk OFFENTLIG Folketingets Erhvervsudvalg Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat, høringsliste og høringssvar i forbindelse med fremsættelsen af forslag til lov om æn- dring af erhvervsvirksomhedsloven, aktieavancebeskatningsloven og for- skellige andre love (Ny mulighed for generationsskifte til en medarbejde- rejevirksomhed og selskabsbeskattede elaktiviteter i andelsselskaber). Med venlig hilsen Morten Bødskov Offentligt L 71 - Bilag 1 Erhvervsudvalget 2025-26