Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Organisationer m.v.
Aalborg Universitet
Aarhus BSS
Advokatsamfundet
Aiia A/S
Akademisk Arkitektforening
Akademikerne
Andelskassen
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Arbejdsmarkedets Erhvervssikring (AES),
Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)
Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark
CBS
CEPOS
Computershare
CO:PLAY Advokatpartnerselskab
DAFINA
Danmarks Nationalbank
Danmarks Skibskredit A/S
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Automat Brancheforening (DAB)
Dansk Ejendomskredit
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Energi
Dansk Erhverv
Dansk Firmaidræt
Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)
Dansk Industri
Dansk Industri Ejendom
Dansk Iværksætter forening
Dansk InkassoBrancheforening
Dansk Investor Relations Forening - DIRF
Dansk Kredit Råd
Dansk Metal
Dansk Standard
Danske Advokater
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Danske Maritime
Danske Rederier
Danske Regioner
Danske Soloselvstændige
Den Danske Aktuarforening
Den Danske Dommerforening
Den Danske Finansanalytikerforening
15. maj 2025
J.nr. 24-017917
Strandgade 29
1401 København K
Tlf. 33 55 82 82
CVR-nr. 10 59 81 84
finanstilsynet@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
Offentligt
L 12 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2025-26
2/3
Den danske Fondsmæglerforening
Det nationale netværk af virksomhedsledere
Den Sociale Retshjælp
Det økonomiske råds sekretariat (DØRS)
Drivkraft Danmark
Den Europæiske Centralbank
e-nettet
EjendomDanmark
Equity Law Advokatanpartsselskab
Eurocard
Experian
Fagbevægelsens Hovedorganisation
FDFA Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgen-
turer
FDIH Foreningen for Distance- og Internethandel
FinansDanmark
Finans og Leasing
Finansforbundet
Finanshuset i Fredensborg A/S
First North
Forbrugerrådet Tænk
Forbrugsforeningen
Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber
Foreningen af Interne Revisorer
Foreningen Danske Revisorer
Foreningen for platformsøkonomi
FOREX
Forsikring & Pension
Forsikringsforbundet
Forsikringsmæglerforeningen
FSR danske revisorer
Garantiformuen
Gode penge
HK
Horesta Arbejdsgiverorganisation
Håndværksrådet
Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)
Intertrust (Denmark)
ISACA Denmark Chapter
IT-branchen
Kasinoforeningen
KommuneKredit
Kommunernes Landsforening
Komiteen for god selskabsledelse
Kromann Reumert
Kuratorforeningen
Københavns Universitet
3/3
Landbased Gambling Association Denmark (LGA)
Landbrug & Fødevarer
Landdistrikternes Fællesråd
Landsdækkende banker
Landsforeningen af forsvarsadvokater
Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug
Ledernes Hovedorganisation
Liberale Erhvervs Råd
Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)
Mastercard
Mellemfolkeligt Samvirke
MobilePay
Mybanker
Nets A/S
Nokas Kontantservice P/S
Nordic Blockchain Association
Oxfam IBIS
Parcelhusejernes Landsforening
Penneo A/S
Revisornævnet
Rigsrevisionen
Roskilde Universitetscenter
Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening
Spillebranchen
Syddansk Universitet
Telekommunikationsindustrien i Danmark
Udbetaling Danmark
VISA
VP Securities A/S
Western Union
Transparency International Denmark
Ældre sagen
Ørsted
Færøerne og Grønland
Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne
Naalakkersuisut via Rigsombudsmanden i Grønland


Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk
Høringssvar
19. juni 2025
Dok: FIDA-1472015245-727256-v1
Kontakt Rasmus Engbæk Larsen
Finanstilsynet
Strandgade 29
1401 København
Att.: Clara Sadolin
hoeringer@ftnet.dk
Dispensation i Kapitalmarkedsloven
§180a
Finans Danmark takker for muligheden for at kommentere det fremsatte lov-
forslag.
Finans Danmark finder lovforslagets formål og ambition fornuftige og støtter, at
der indføres en mulighed for, at der kan meddeles dispensation, såfremt en it-
operatør af et clearingsystem andetsteds efterlever tilsvarende krav til IT-sikker-
hed, compliance og governance.
Finans Danmark finder de fremsatte formuleringer af dispensationsmuligheden i
stk. 6 og 7 i §180a i kapitalmarkedsloven passende og vurderer, at formulerin-
gerne vil muliggøre, at ovenstående formål og ambition kan opnås.
Med venlig hilsen
Rasmus Engbæk Larsen
Direkte: +45 3016 1089
Mail: rel@fida.dk
Offentligt
L 12 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2025-26
HØRINGSSVAR
Foreslåede ændringer af
tilsynsmodellen for danske
detailbetalingssystemer
26. JUNI 2025
PAGE 1
Vi henviser til Finanstilsynets høring af 28. maj 2025 (j.nr. 24-017916) angående foreslåede
ændringer til lov om kapitalmarkeder (Lovforslaget). På vegne af Mastercard Payment Services
Denmark A/S (Mastercard) sender vi hermed vores kommentarer til Lovforslaget.
Om Mastercard
Mastercard er den eneste virksomhed med tilladelse som IT-Operatør af Detailbetalingssystemer,
og de clearinger, som understøttes af Mastercard udgør et centralt element til sikringen af
modstandsdygtigheden af betalingssystemer for danske kroner dvs. Sumclearing og
Intradagclearing. Denne infrastruktur har over flere årtier været stabil og effektiv. Infrastrukturen
er baseret på datacentre i de nordiske lande og Sumclearing er 100% understøttet af
serverkapacitet i Danmark. Driften af clearingerne sker ved brug af personale, som helt
overvejende er baseret i Danmark og Norge. Endvidere har Mastercard de senere år investeret over
en milliard kroner i infrastrukturen, herunder til sikring af cyber beredskab og operationel
robusthed. I forhold til sikring af stabile clearingsystemer for elektroniske betalinger i DKK er det
derfor vanskeligt at forestille sig et mere robust driftsmæssigt system.
Tilsynsrammen for IT-Operatører af danske detailbetalingssystemer
Lovforslaget indebærer ændringer af tilsynsrammen omkring IT sikkerhed og drift af danske
detailbetalingssystemer i henhold til kapitel 32 og 32 a i lov om kapitalmarkeder (dvs. reglerne om
danske detailbetalingssystemer og krav til domicil og tilladelse for it-operatører af
detailbetalingssystemer) samt kapitel 19C i lov om finansiel virksomhed (regler om udpegning af
operatører af finansiel digital infrastruktur) tilsammen benævnt Tilsynsrammen.
Mastercards kommentarer til Lovforslaget
Hensigten med Lovforslaget ser u Lovforslaget
Finanstilsynet kan undtage en leverandør af teknologi,
som understøtter et dansk detailbetalingssystem fra kravene om etablering af et fast driftssted i
Danmark og opnåelse af tilladelse fra Finanstilsynet i henhold til § 180 a i kapitalmarkedsloven.
Betingelserne herfor er, at (i) leverandøren er underlagt tilsyn fra en anden myndighed i EU/EØS,
som ligner den danske Tilsynsramme, og (ii) at Finanstilsynet modtager tilfredsstillende
information og rapportering om relevante forhold.
Mastercard støtter i princippet en pragmatisk tilgang til overvågningen af kritisk
betalingsinfrastruktur, men anbefaler samtidig, at der skabes større klarhed om betingelserne for
at opnå fritagelse fra kravene om etablering i Danmark og tilladelse fra Finanstilsynet. Særlig på
følgende områder henstiller vi til, at Lovforslaget eller forarbejderne tydeliggøres:
- Hvad er en sammenlignelig tilsynsramme? Lovforslaget
rammeværk kan være overvågningen af SIPS (Systemically Important Payment Systems),
som sker i et samarbejde mellem den Europæiske Centralbank og lokale tilsynsmyndigheder.
Det vil i den forbindelse være nærliggende at nævne andre tilsynsrammer, som må antages
at være
PAGE 2
o Digital Operational Resiliency Act (DORA): Den nuværende Tilsynsramme for danske
detailbetalingssystemer har udtrykkeligt til hensigt at skabe symmetri i tilsynet med
kritisk infrastruktur i den danske finansielle sektor, dvs. med DORA. Dermed er DORA
dette bør fremgå af
forarbejderne.
o ECB Oversight Framework for Payment Instruments, Schemes and Arrangements
(PISA). Når SIPS ifølge forarbejderne vil udgøre et rammeværk, som opfylder
forventningerne til f.eks. governance og it-sikkerhed, bør det også gælde andre ECB-
ejede tilsynsrammer, der ligesom SIPS-overvågningen afspejler grundprincipper fra
PFMI-IOSCO. Det vil blandt andet sige PISA, som også bør nævnes i Lovforslagets
forarbejder.
- Hvem kan opnå tilladelse. Muligheden for undtagelse fra tilladelseskravet bør ikke kun
lige så væsentligt for leverandører med hjemsted og drift i Danmark, som for leverandører
unden nogen tilstedeværelse eller infrastruktur i Danmark.
- Andre betingelser? Forarbejderne til Lovforslaget nævner, at undtagelser fra
.
o For det første er denne bemærkning overflødig hvilket nyt dansk
detailbetalingssystem er ikke per definition ? Kritisk infrastruktur for
clearing af danske kroner vil naturligvis altid have denne karakter, og det bidrager
ikke til klarhed at opstille et sådant kriterium.
o For det andet er det vigtigt at tydeliggøre de egentlige kriterier for vurderingen af
Finanstilsynets beslutning om imødekommelse af en undtagelse er en
forvaltningsretlig beslutning, der bør ske efter klare kriterier. Det følger af
Lovforlsaget, at de primære hensyn er varetagelse af principperne i §§ 180 c og 180
g i kapitalmarkedsloven dvs. en effektiv og forsvarlig ledelse af it-operatøren
samt risikostyring. Forståelsen af disse principper baseres på relevante
bestemmelser i kapitel 19C i lov om finansiel virksomhed, som igen er baseret på
DORA. Lovforslaget og forarbejderne bør tydeliggøre, at det er disse elementer, som
Regelforenkling
Når man med Lovforslaget åbner mulighed for at gøre forskel på leverandører, er der anledning til
at overveje, om den eksisterende Tilsynsramme indeholder uhensigtsmæssige elementer. Hvis
sammenlignelige forhold skal behandles forskelligt, bør man
der ses ikke at være nogen grund til at stille danske leverandører endnu dårligere end deres
PAGE 3
udenlandske konkurrenter. Og en vurdering af Tilsynsrammen vil også være i tråd med
Erhvervsministeriets igangværende initiativer om regelforenkling.
Spørgsmålet er herefter, om der er elementer i Tilsynsrammen, som går ud over, hvad der er
nødvendigt for at nå de mål, der afspejles i den foreslåede ændring dvs. især sikring af robusthed i
forhold til ledelse og risikostyring.
Vi bemærker f.eks., at en IT-operatør af detailbetalingssystemer i dag er underlagt en lovbestemt
bestemmelse om fortrolighed, der har samme ordlyd som pengeinstitutternes "bankhemmelighed",
dvs. artikel 180 i, jf. kapitalmarkedslovens artikel 56. For det første synes den nuværende
bestemmelse ikke at give megen klarhed over, hvordan dette princip skal anvendes på
teknologitjenester f.eks. når det anvendes på den nødvendige udveksling af oplysninger mellem
koncernselskaber, der er involveret i leveringen af tjenesterne. For det andet vil enhver kontrakt om
levering af kritisk infrastruktur indeholde en nøje regulering af kravene til behandling af data og
fortrolighed. Henvisningen til § 56 i kapitalmarkedsloven er et godt eksempel på lovpligtige
forpligtelser, der kan fjernes uden nogen at skade nogen virksomheder eller forbrugere. Vi
anbefaler, at Finanstilsynes overvejer dette i forbindelse med færdiggørelsen af Lovforlsaget og
så meget desto mere, hvis udenlandske udbydere ikke forventes at overholde lignende (og
tvetydige) regler.
TargetDKK
Afslutningsvis har vi en bemærkning af mere teknisk karakter, som dog ikke er uvæsentlig: Der er
behov for at beskrive i kapitalmarkedsloven, hvorfor leverancer til TargetDKK ses at falde uden for
kapitel 32 a og dermed falder unden for Finanstilsynets overvågning.
Kapitel 32 a i kapitalmarkedsloven gælder for leverandører af teknologi, som understøtter danske
Dette begreb har ændret sig på grund af ny EU-regulering. Da
Tilsynsrammen blev indført i 2021/22, blev "detailbetalingssystem" defineret med henvisning til
forordning (EU) nr. 260/2012 (SEPA-forordningen), jf. lovens forarbejder. Den daværende
definition omfattede de danske clearinger, men f.eks. ikke centralbankers afviklingssystemer,
herunder Kronos2.
Dette ændrede sig med forordning (EU) 2024/886, dvs. initiativerne omkring bl.a. åbning af
clearing- og afviklingssystemer for ikke-banker, og med disse ændringer udgør medlemsstaternes
systemer for afvikling i centralbankpenge også detailbetalingssystemer.
Så mens Kronos2 ikke var et detailbetalingssystem, da Tilsynsrammen trådte i kraft i 2022, er
TargetDKK, det nye instant clearing- og afviklingssystem, der drives af Nationalbanken, nu et
detailbetalingssystem som defineret i den relevante EU-forordning og dermed også i henhold til
kapitalmarkedsloven.
Det betyder så vidt ses, at der ved anvendelsen af kapitalmarkedslovens kapitel 32 a i ikke er basis
for at sondre mellem på den ene side de eksisterence danske clearingsystemer (Sum og Intradag)
og TargetDKK, således at teknologitjenester i relation til TargetDKK ville falde uden for
PAGE 4
tilsynsordningen. Hvis forståelsen hos danske tilsynsmyndigheder er, at tjenester til TargetDKK ikke
skal være underlagt tilsynsrammen, bør dette være klart i loven, f.eks. hvis hensigten er at undtage
direkte og indirekte "leverandører" til TargetDKK (en kombination af europæiske offentlige
institutioner og private teknologitjenesteudbydere) fra Finanstilsynets overvågning. Vi anbefaler, at
disse aspekter præciseres gennem relevante ændringer af kapitel 32 a.
***
Mastercard er en ansvarlig partner for de danske betalingsøkosystemer og har som højeste
prioritet at medvirke til, at danske banker og tilsynsmyndigheder opnår den højeste grad af
sikkerhed og stabilitet i driften af kritisk infrastruktur.
Vi står til rådighed, såfremt Finanstilsynet måtte ønske en nærmere dialog med hensyn til den
videre lovforberedende proces.
For kommentarer eller spørgsmål kontakt venligst Andrias Helmsdal på +45 31480650 eller
andrias.helmsdal@mastercard.com.
Med venlig hilsen
Andrias Helmsdal
Senior Regulatory Counsel
From: Bo Sandberg
To: Høringer; Clara Sadolin (FT)
Cc: Maria Rask Hetoft Larsen
Subject: SV: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om kapitalmarkeder
Date: 31. maj 2025 07:05:54
Attachments: image002.png
image003.png
Til Finanstilsynet!
Aktive Ejere har ingen bemærkninger til denne høring.
Med venlig hilsen
Bo Sandberg
Cheføkonom
Løngangstræde 20 4. sal
1468 København K – Danmark
E-mail: bsa@aktiveejere.dk
+45 28 50 38 19
Fra: Clara Sadolin (FT) <CSAD@FTNET.DK>
Sendt: 28. maj 2025 11:17
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om kapitalmarkeder
Til høringsparterne
Finanstilsynet sender hermed udkast til forslag til lov om ændring af lov om kapitalmarkeder i
høring.
Se venligst vedhæftede høringsbrev, høringsliste og udkast til lovforslag.
Høringsperioden er fastsat fra den 28. maj 2025 til den 26. juni 2025. Efter høringsperiodens
udløb indarbejder Finanstilsynet udkastet i det finansielle lovforslag til lov om ændring af lov om
kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed, lov om investeringsforeninger m.v., lov om
fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter og forskellige andre love, som blev
sendt i høring den 15. maj 2025.
Finanstilsynet skal bede om at modtage eventuelle bemærkninger til lovforslaget senest torsdag
den 26. juni 2025, kl. 12.00.
Bemærkninger kan sendes pr. e-mail til hoeringer@ftnet.dk eller pr. post til Finanstilsynet,
Strandgade 29, 1401 København K, Att.: Clara Sadolin.
Eventuelle spørgsmål til lovforslaget kan rettes til undertegnede.
Med venlig hilsen
Clara Sadolin
Fuldmægtig, cand.jur.
Juridisk Kontor
__________________________________________________
Strandgade 29, 1401 København K
Tlf.: +45 33 55 82 82
Direkte tlf.: +45 41 93 35 29
mailto: CSAD@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
_________________________________________________
Finanstilsynet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om,
hvordan vi behandler dine personoplysninger på vores hjemmeside https://www.finanstilsynet.dk/Kontakt/Privatlivspolitik
Finanstilsynet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du har modtaget
denne mail ved en fejl, bedes du straks oplyse Finanstilsynet herom ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-
mailen. Vi gør opmærksom på, at hvis du har modtaget denne e-mail ved en fejl, kan enhver form for kopiering,
offentliggørelse eller distribution af denne e-mail være ulovlig.
From: Dansk Arbejdsgiverforening
To: Clara Sadolin (FT)
Subject: SV: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om kapitalmarkeder
Date: 28. maj 2025 14:13:08
Attachments: image006.png
Kære Clara Sadolin
Ovennævnte falder uden for DA’s virkefelt, og vi ønsker ikke at afgive bemærkninger.
Med venlig hilsen
Jeanet Danneberg Jepsen
Ledelsessekretær
signaturelogo_1
Vester Voldgade 113
1552 København V
Direkte +45 33 38 92 76
Mobil +45 29 20 02 76
Mail jdj@da.dk
Web da.dk
Denne mail er tilsigtet en bestemt modtager og kan indeholde fortrolige oplysninger. Er du ikke den rette modtager, beder vi dig om at orientere os
ved at besvare denne mail og derefter slette den. Det er ikke tilladt at beholde, kopiere, videresende eller bruge oplysninger fra denne mail, hvis
du ikke er den rette modtager.
Fra: Clara Sadolin (FT) <CSAD@FTNET.DK>
Sendt: 28. maj 2025 11:18
Emne: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om kapitalmarkeder
Til høringsparterne
Finanstilsynet sender hermed udkast til forslag til lov om ændring af lov om kapitalmarkeder i
høring.
Se venligst vedhæftede høringsbrev, høringsliste og udkast til lovforslag.
Høringsperioden er fastsat fra den 28. maj 2025 til den 26. juni 2025. Efter høringsperiodens
udløb indarbejder Finanstilsynet udkastet i det finansielle lovforslag til lov om ændring af lov om
kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed, lov om investeringsforeninger m.v., lov om
fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter og forskellige andre love, som blev
sendt i høring den 15. maj 2025.
Finanstilsynet skal bede om at modtage eventuelle bemærkninger til lovforslaget senest torsdag
den 26. juni 2025, kl. 12.00.
Bemærkninger kan sendes pr. e-mail til hoeringer@ftnet.dk eller pr. post til Finanstilsynet,
Strandgade 29, 1401 København K, Att.: Clara Sadolin.
Eventuelle spørgsmål til lovforslaget kan rettes til undertegnede.
Med venlig hilsen
Clara Sadolin
Fuldmægtig, cand.jur.
Juridisk Kontor
__________________________________________________
Strandgade 29, 1401 København K
Tlf.: +45 33 55 82 82
Direkte tlf.: +45 41 93 35 29
mailto: CSAD@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
_________________________________________________
Finanstilsynet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om,
hvordan vi behandler dine personoplysninger på vores hjemmeside https://www.finanstilsynet.dk/Kontakt/Privatlivspolitik
Finanstilsynet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du har modtaget
denne mail ved en fejl, bedes du straks oplyse Finanstilsynet herom ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-
mailen. Vi gør opmærksom på, at hvis du har modtaget denne e-mail ved en fejl, kan enhver form for kopiering,
offentliggørelse eller distribution af denne e-mail være ulovlig.
From: Gunnar Sørensen
To: Høringer
Subject: Journal nr. 24-017916
Date: 2. juni 2025 13:40:11
Dansk Automat Brancheforening har ingen kommenteret til:
Med venlig hilsen
Gunnar Sørensen
Formand
Dansk Automat Brancheforening
Tlf.: +45 40 35 55 33
E mail:. gus@d-a-b.dk


8. oktober 2025
2025 - 875
HØRINGSNOTAT
FORSLAG TIL ÆNDRING AF LOV OM
KAPITALMARKEDER, LOV OM FINANSIEL VIRKSOMHED,
LOV OM INVESTERINGSFORENINGER M.V. OG
FORSKELLIGE ANDRE LOVE
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at gennemføre en række justeringer og præcise-
ringer af den gældende finansielle regulering i lyset af samfundsudviklin-
gen samt for at sikre korrekt gennemførelse af ny fælleseuropæisk regule-
ring.
Blandt lovforslagets hovedpunkter er ændringer på det kapitalmarkedsret-
lige område, der har til formål at gøre kapitalmarkederne mere attraktive
for virksomheder og lette adgangen til kapital for små og mellemstore virk-
somheder. Lovforslaget gennemfører derudover ændringer, som skal gøre
notering mere attraktivt på markedspladser, der især anvendes af små og
mellemstore virksomheder. Herudover lempes forbuddet mod deling af ak-
tiekapitalen i klasser med forskellig stemmeværdi.
Lovforslaget vil give Finanstilsynet mulighed for at dispensere fra tilladel-
seskravet for it-operatøren af detailbetalingssystemer, hvis formål er at give
Finanstilsynet mulighed for at udøve myndighedskontrol over en it-opera-
tør af et betalingssystem, der varetager væsentlige danske detailbetalinger,
uanset om operatøren af systemet er beliggende i Danmark eller et andet
land. Det er af afgørende betydning for danske borgere og virksomheder,
at betalingssystemer fungerer sikkert og effektivt, da dette er en forudsæt-
ning for, at udbetaling af løn og pension, betaling for køb af varer og beta-
ling af regninger kan foretages uden væsentlige forsinkelser.
Lovforslaget har endvidere til formål at justere kapitalkravene til
bankledede finansielle konglomerater i Danmark, hvilket skal bidrage til at
sikre, at der findes tilstrækkeligt kapital i konglomeratet til at dække de
akkumulerede kapitalkrav, som det enkelte konglomerats regulerede
enheder hver især er underlagt.
Lovforslaget indfører krav om, at investeringsforvaltningsselskaber,
forvaltere af alternative investeringsfonde, SIKAV’er og
investeringsforeninger skal have mindst to fysiske personer ansat på fuld
tid, der opfylder kravene til egnethed og hæderlighed, som er bosiddende i
EU, og som skal fastlægge virksomhedens forretningsadfærd. Dette er en
Offentligt
L 12 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2025-26
2/19
del af modernisering af reglerne på investeringsfondsområdet, som skal
forbedre investorbeskyttelsesniveauet og beskytte den finansielle stabilitet.
Lovudkastet blev sendt i høring den 15. maj 2025 med frist for høringssvar
den 26. juni 2025. Der er modtaget syv høringssvar, heraf fire med be-
mærkninger.
Forslaget om mulighed for at dispensere fra tilladelseskravet for it-opera-
tøren af detailbetalingssystemer har været i særskilt høring fra den 28. maj
2025 til den 26. juni 2025. Der er modtaget fem høringssvar, heraf to med
bemærkninger, til denne del af lovudkastet.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.
Der er indkommet enkelte bemærkninger, som ligger udover forslagets
ramme, ligesom enkelte høringssvar har givet anledning til mindre redak-
tionelle ændringer og præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse
omtales ikke nærmere i dette notat.
2. Generelle bemærkninger
Overordnet hilses den anlagte tilgang i lovforslaget med en direktivnær im-
plementering af de relevante EU-retsakter velkommen. Det fremhæves
bl.a. af Nasdaq Copenhagen A/S (Nasdaq), der bemærker, at en velafbalan-
ceret implementering af EU Listing Act-pakken kan gøre kapitalmarke-
derne i Unionen mere attraktive for selskaber og dermed lette adgangen for
små og mellemstore virksomheder samt øge EU’s konkurrenceevne og for-
brugernes tillid.
Overordnet er der støtte til lovforslagets del om mulighed for at dispensere
fra tilladelseskravet for it-operatøren af detailbetalingssystemer. FIDA
støtter forslaget og anfører, at lovforslagets formål og ambition er fornuf-
tige, og støtter indførelsen af en mulighed for dispensation, hvis en it-ope-
ratør af et clearingsystem opfylder tilsvarende krav til IT-sikkerhed, com-
pliance og governance andetsteds. FIDA finder, at de foreslåede formule-
ringer er hensigtsmæssige og vurderer, at disse formuleringer vil gøre det
muligt at realisere lovforslagets formål og ambition. Mastercard Payment
Services Denmark A/S (Mastercard) støtter i princippet en pragmatisk til-
gang til overvågning af kritisk betalingsinfrastruktur, men anfører samti-
dig, at der bør skabes større klarhed om betingelserne for at opnår dispen-
sation.
FIDA støtter generelt lovforslagets del om implementering af konglome-
ratdirektivet. FIDA anerkender desuden det bagvedliggende formål om at
3/19
bidrage til at styrke Finanstilsynets uafhængighed ved at indføre en karens-
periode for visse ansatte i Finanstilsynet. FIDA bemærker dog, at det sam-
tidig er til fordel for samfundet, at der er mulighed for udveksling af kom-
petencer og erfaringer mellem myndighed og sektor, hvorfor en balanceret
tilgang bør anvendes i fastsættelsen af den nærmere regulering, der skal ske
i en kommende bekendtgørelse.
3. Bemærkninger til konkrete emner
Nedenfor gennemgås kommenteringen af høringssvarene fordelt på emner,
som tager udgangspunkt i følgende overordnede opdeling:
Indhold
1. Indledning............................................................................................ 1
2. Generelle bemærkninger ..................................................................... 2
3. Bemærkninger til konkrete emner....................................................... 3
3.1. Ophævelse af bestemmelser om officiel notering............................... 4
3.2. Free float-krav på 10 pct. ved aktiers optagelse til handel på et
reguleret marked ........................................................................................ 5
3.3. SMV-vækstmarkeder.......................................................................... 6
3.4. Oplysninger om aktieklasser i prospekter og
optagelsesdokumenter................................................................................ 7
3.5. Identifikation af aktieselskaber med aktieklasser ............................... 8
3.6. Betingelser for dispensationsadgang for it-operatører af
detailbetalingssystemer.............................................................................. 9
3.7. Finansielle konglomerater................................................................. 11
3.7.1. Generelle bemærkninger til implementeringen af
konglomeratdirektivet.............................................................................. 11
3.7.2. Hjemmel til søjle II-krav................................................................ 13
3.7.3. Udlodningsbegrænsning ................................................................ 14
3.7.4. Kapitalbevaringsplan ..................................................................... 14
3.7.5. Bemyndigelse til Finanstilsynet..................................................... 15
3.8. Placering af krav om investeringsforvaltningsselskabers og
forvaltere af alternative investeringsfondes forretningsadfærd ............... 16
3.9. Fit and proper-regler for investeringsforvaltningsselskaber og
forvaltere af alternative investeringsfonde............................................... 17
3.10. Risikospredning i en investeringsafdelings portefølje.................... 17
3.11. Grænser for risikoeksponering ved afledte finansielle
instrumenter, som er clearet af en central modpart.................................. 18
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v...................... 18
4/19
3.1. Ophævelse af bestemmelser om officiel notering
Jesper Lau Hansen, professor, dr.jur., bemærker, at ved ophævelse af reg-
lerne om officiel notering i lov om kapitalmarkeder, vil begrebet ikke læn-
gere fremgå af loven. Jesper Lau Hansen anbefaler, at man bevarer i hvert
fald »notering« i loven, da begrebet fortsat spiller en rolle for selskaber, der
er optaget til handel, da disse selskaber ofte omtaler sig selv som »børsno-
terede« selskaber, ligesom begrebet anvendes i medierne og af lægfolk ge-
nerelt. Desuden påpeger Jesper Lau Hansen, at man samtidig kunne rette
op på § 75 i lov om kapitalmarkeder, som ikke regulerer operatørens be-
slutning om optagelse til handel på et reguleret marked, men blot foreskri-
ver en pligt til at have regler herom og til at påse reglernes overholdelse.
Jesper Lau Hansen foreslår et nyt stk. 1 til § 75 i lov om kapitalmarkeder,
der fastsætter, at »En operatør af et reguleret marked træffer afgørelse om
optagelse af finansielle instrumenter til handel på det regulerede marked
(notering) efter anmodning fra udstederen«.
Kommentar
Det vil være uhensigtsmæssigt at indsætte begrebet »notering« i § 75 i lov
om kapitalmarkeder, da dette vil give indtrykket af, at notering kun angår
optagelse til handel på et reguleret marked – i lighed med det hidtil gæl-
dende begreb »officiel notering«. Det almindelige begreb notering anven-
des derimod i daglig terminologi generelt om det at være optaget til handel,
hvilket kan være på et reguleret marked, men også på en multilateral han-
delsfacilitet. Det vil derfor være uhensigtsmæssigt at anvende begrebet no-
tering i lov om kapitalmarkeder som en betegnelse kun for finansielle in-
strumenter, der er optaget til handel på et reguleret marked. Hertil kom-
mer, at det rent juridisk ikke er nødvendigt at bevare begrebet i loven, da
man inden for kapitalmarkedsretten blot anvender udtrykket »optaget til
handel«.
Begrebet »unoterede« fremgår også af anden regulering, hvor det i tråd
med ovenstående skal forstås som finansielle instrumenter, der ikke er op-
taget til handel på et reguleret marked eller multilateral handelsfacilitet.
Det gælder f.eks. Den juridiske vejledning fra SKAT: ”Unoterede aktier,
anparter og andele i kommanditselskaber i særskilte depoter” og i pulje-
pensionsbekendtgørelsen. Dette taler også for, at det vil være uhensigts-
mæssigt at indsætte begrebet i § 75 i lov kapitalmarkeder, der kun angår
optagelse til handel på et reguleret marked. Bemærkningerne giver ikke
anledning til ændringer i lovforslaget.
Det bemærkes desuden at § 75 i lov om kapitalmarkeder er en direktivnær
implementering af artikel 51, stk. 1 og 2, i direktiv 2014/65 (MiFID II). Det
ligger implicit i bestemmelserne i kapitel 14 i lov om kapitalmarkeder, at
5/19
det er operatøren af det regulerede marked, der træffer beslutning om op-
tagelse til handel.
3.2. Free float-krav på 10 pct. ved aktiers optagelse til handel på et
reguleret marked
FIDA anerkender, at nedsættelse af grænsen for hvor meget af den tegnede
kapital, der skal være ejet af offentligheden (free float), kan give større
fleksibilitet for udstedere. FIDA støtter dog ikke forslaget om at sænke
grænsen fra 25 pct. til 10 pct., da de mener, det kan føre til lav likviditet på
det sekundære marked.
Nasdaq udtrykker støtte til forslaget om at nedsætte kravet for free float til
10 pct. Nasdaq mener, at ændringen vil gøre det lettere for selskaber at
blive optaget til handel. Nasdaq bemærker, at der ikke er foreslået en mu-
lighed for at opstille andre kriterier for tilstrækkelig spredning af aktierne,
og at der bør indføres ensartede muligheder på tværs af medlemslandene.
Nasdaq bemærker også, at den foreslåede bestemmelse i § 77 a, stk. 3, vi-
derefører begrebet »offentligheden«, som ikke er nærmere defineret.
Nasdaq mener, at begrebet bør anvendes ensartet i EU og opfordrer til, at
begrebet præciseres. Nasdaq bemærker desuden, at det vil kræve en detal-
jeret ejerskabsanalyse at vurdere, om free float-kravet er opfyldt.
Kommentar
Grænsen på 10 pct. er en implementering af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv (EU) 2024/2811 af 23. oktober 2024, der bl.a. ændrer i direk-
tiv 2014/65/EU (MiFID II). Ændringsdirektivet indsætter en ny artikel 51
a om særlige betingelser for aktiers optagelse til handel i MiFID II. Be-
stemmelsen kræver, at medlemsstaterne sikrer, at regulerede markeder stil-
ler krav om, at mindst 10 pct. af den tegnede kapital, som den aktieklasse,
der er omfattet af ansøgningen om optagelse til handel, repræsenterer, er
ejet af offentligheden på tidspunktet for optagelse til handel. Tærsklen på
10 pct. vurderes at give udstederne fleksibilitet og gøre markederne kon-
kurrencedygtige, samtidig med at der sikres et tilstrækkeligt likviditetsni-
veau på markedet. Der foreslås en direktivnær implementering af denne
bestemmelse. En højere grænse, vil udgøre overimplementering.
Direktivet giver mulighed for, at medlemsstaterne kan vælge at implemen-
tere et eller flere skønsmæssige kriterier for »tilstrækkelig« spredning som
alternativ til 10 pct.-kravet. Direktivet lægger således ikke op til fuld har-
monisering. Det bemærkes, at de alternative kriterier, der kan give mere
fleksibilitet i kravene for aktiers optagelse til handel, ikke nødvendigvis
ville sikre højere likviditet, da disse kriterier potentielt kan være opfyldt
ved lavere free float end 10 pct.
6/19
Begrebet »offentligheden« har været anvendt i MiFID siden 2004. Det har
været anvendt i forbindelse med 25 pct.-kravet uden problemer. På den
baggrund vurderes der ikke at være behov for yderligere regulering af om-
rådet.
Det foreslåede free float-krav skal ikke vurderes på en anden måde end det
hidtil gældende krav på 25 pct. i forbindelse med aktiers optagelse til offi-
ciel notering. En række oplysninger om ejerskabet af virksomheder er of-
fentligt tilgængelige, herunder ejeroplysninger i CVR-registret og for virk-
somheder, der har værdipapirer optaget til handel, storaktionærmeddelel-
ser og oplysning om virksomhedens besiddelse af egne aktier.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer i lovforslaget.
Det bemærkes afslutningsvist, at den foreslåede § 77 a som sendt i høring,
efterfølgende er flyttet og er blevet § 76 a.
3.3. SMV-vækstmarkeder
Nasdaq bemærker, at det i den foreslåede § 111, stk. 2, litra c, i lov om
kapitalmarkeder er uklart, hvad der menes med ”eventuelle oplysninger”,
som Finanstilsynet kan anmode om vedrørende et segment af en MHF, der
er registreret som et SMV-vækstmarked. Nasdaq bemærker, at det er vig-
tigt, at det præciseres, hvad konsekvensen ved overtrædelse af den foreslå-
ede bestemmelse vil være, og hvor lang tid operatøren har til at implemen-
tere adskillelsen af oplysningerne, der vedrører segmentet, der er registreret
som et vækstmarked.
Nasdaq bemærker desuden til den foreslåede nyaffattelse af § 113 i lov om
kapitalmarkeder, at det er uklart, om operatøren skal give en udsteder en
specificeret frist til at gøre indsigelse mod, at udstederens finansielle in-
strumenter handles på en anden markedsplads. Nasdaq bemærker også, at
det er uklart, hvilken procedure der skal være for notifikation om handlen
til udstederen, og hvem der har bevisbyrden for, om udstederen har modta-
get notifikationen.
Kommentar
Med eventuelle oplysninger om driften af segmentet kan forstås som alt
relevant information om, hvordan segmentet drives, struktureres og admi-
nistreres.
Det foreslås at præcisere lovforslaget ved at slette »eventuelle« fra det fo-
reslåede § 111, stk. 2, litra c, i lov om kapitalmarkeder og tilføje en hen-
visning til § 214 i bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse.
7/19
Finanstilsynets hjemmel til at opkræve oplysninger fra operatøren fremgår
af § 214 i lov om kapitalmarkeder, hvorefter Finanstilsynet kan kræve en-
hver oplysning, der er nødvendig for tilsynet, fra operatøren af en mar-
kedsplads.
Det følger af § 247, stk. 2, at den, der undlader at give oplysninger, som
Finanstilsynet har krævet i medfør af § 214, kan straffes med bøde.
Det foreslås, at den foreslåede § 111, stk. 2, træder i kraft den 6. juni 2026.
Herefter kan en operatør udpege et segment af en MHF som et SMV-vækst-
marked, når operatøren har sikret sig, at den overholder kravene til driften
af et segment af en MHF som et SMV-vækstmarked.
Ændringerne i den forslåede nyaffattelse af § 113 i lov om kapitalmarkeder
udvider bestemmelsens anvendelsesområde, så kravet om samtykke gælder
ved handel med udstederens instrumenter på enhver anden markedsplads.
Den nugældende regel vedrører alene handel på et andet SMV-vækstmar-
ked. Der er med ændringen ikke tilsigtet en ændring i forbindelse med pro-
ceduren for eller kravene til notifikation til udstederen.
3.4. Oplysninger om aktieklasser i prospekter og optagelsesdokumen-
ter
Nasdaq bemærker, at det er uklart, om oplysningsforpligtelserne om aktie-
klasser i prospekter og optagelsesdokumenter kommer til at gælde for ud-
stedere, som allerede i dag har aktieklasser (strukturer med aktier med flere
stemmer). Det fremgår ikke klart, om disse udstedere skal afgive oplysnin-
ger i prospekter og optagelsesdokumenter fremadrettet, eller om pligterne
kun kommer til at gælde for udstedere, der som noget nyt indfører struktu-
rer med aktier med flere stemmer.
Nasdaq bemærker desuden, at pligten til at underrette den relevante mar-
kedsoperatør om eksistensen af strukturer med aktier med flere stemmer,
vil skabe visse praktiske problemer.
Nasdaq anfører, at det er uklart, hvem der bærer ansvaret for manglende
eller ukorrekt underretning. Nasdaq antager, at ansvaret ligger hos udste-
deren, og at det er op til markedsoperatøren at efterse og monitorere, at
kravet opfyldes, ligesom det er op til markedsoperatøren at indføre eventu-
elle sanktioner ved overtrædelser.
Nasdaq anfører desuden, at det er uklart, hvad der kommer til at gælde for
eksisterende udstedere med strukturer med aktier med flere stemmer, dvs.
om disse skal underrette eller ej.
Kommentar
8/19
Lovforslagets bestemmelser om aktieklasser i prospekter og optagelsesdo-
kumenter gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2024/2810 af 23. oktober 2024 om strukturer med aktier med flere
stemmer i selskaber, der anmoder om, at deres aktier optages til handel på
en multilateral handelsfacilitet (MVSD).
Hensigten med lovforslaget er, at aktieselskaber, der som noget nyt indfø-
rer strukturer med aktier med flere stemmer enten forud for eller efter op-
tagelse til handel på en multilateral handelsfacilitet, herunder et SMV-
vækstmarked, skal give en række relevante oplysninger. Oplysningsforplig-
telserne kommer ikke til at gælde for udstedere, som allerede i dag har
strukturer med aktier med flere stemmer. Dette følger allerede af den fore-
slåede lovtekst men uddybes i de specielle bemærkninger til de foreslåede
§§ 11 og 13 i lov om kapitalmarkeder, så det fremgår tydeligt, at det alene
er aktieselskaber, der som noget nyt indfører strukturer med aktier med
flere stemmer, enten i forbindelse med eller efter optagelse til handel på
multilateral handelsfacilitet, herunder SMV-vækstmarked, som skal give
oplysningerne.
Det er ligeledes hensigten, at det er udstederen, der bærer ansvaret for
manglende underretning, hvilket også følger af bestemmelsens ordlyd.
Dette uddybes i de specielle bemærkninger til den foreslåede § 14 i lov om
kapitalmarkeder for at imødegå eventuelle tvivlsspørgsmål.
Markedsoperatøren pålægges ikke nye forpligtelser i denne forbindelse,
dvs. heller ikke en forpligtelse til at overvåge og monitorere at kravet om
underretning overholdes.
3.5. Identifikation af aktieselskaber med aktieklasser
Nasdaq bemærker, at det er uklart hvad der menes med ”klart identificere”
i lovforslagets § 92 a, hvorefter en operatør af en multilateral handelsfaci-
litet/SMV-vækstmarked, klart skal identificere aktieselskaber med aktie-
klasser (strukturer med aktier med flere stemmer). Nasdaq opfordrer Fi-
nanstilsynet til via f.eks. en guideline laver en standardisering af identifi-
kationskravet.
Nasdaq bemærker desuden, at det er vigtigt at få præciseret, hvad konse-
kvenserne vil være ved overtrædelse af bestemmelsen, og hvor lang tid
markedsoperatøren har til at tilpasse deres systemer og processer i overens-
stemmelse med de nye krav.
Endelig bemærker Nasdaq, at de i dag markerer aktier med aktieklasser ved
at tilføje enten et ”A” eller ”B” i ticker-koden (selskabsnavnet). Nasdaq
ønsker en tilkendegivelse af, om denne tilgang er tilstrækkelig til at efter-
leve identifikationskravet efter lovforslaget.
9/19
Kommentar
Hensigten med lovforslaget er, at der foretages en klar identifikation af,
om aktieselskaber, der er optaget til handel på en multilateral handelsfa-
cilitet, herunder et SMV-vækstmarked, har en struktur med aktier med flere
stemmer. Denne identifikation kan f.eks. opnås ved i sådanne selskabers
aktienavn at medtage en markør, der anvendes af markedsoperatører, der
driver den multilaterale handelsfacilitet/SMV-vækstmarkedet.
Det kan i praksis ske ved at tilføje enten et ”A” eller ”B” i ticker-koden
(selskabs-/aktienavnet).
Dette uddybes i de specielle bemærkninger, så der ikke er tvivl om lovens
anvendelsesområde.
Det bemærkes, at Kommissionen har beføjelse til at supplere MVSD med
tekniske standarder om, hvordan operatørerne skal identificere aktier i sel-
skaber med strukturer med aktier med flere stemmer. Disse tekniske stan-
darder kan derfor uddybe kravene fastsat i medfør af lovforslaget.
Det følger af § 211, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder, at Finanstilsynet påser
overholdelsen af denne lov og regler fastsat i medfør heraf, bortset fra lo-
vens § 9 og reglerne i lovens kapitel 36. Det følger videre af bestemmelsen,
at Finanstilsynet kan give reaktioner såsom påbud og påtaler ved overtræ-
delse af loven.
Finanstilsynet har således mulighed for at meddele påbud og påtale ved
manglende overholdelse af den foreslåede § 92 a. Dvs. hvis markedsope-
ratøren ikke foretager den påkrævede identifikation, vil dette kunne munde
ud i et påbud eller en påtale.
De specielle bemærkninger til den foreslåede § 92 a i lov om kapitalmar-
keder tilpasses, så det tydeligt fremgår, hvordan identifikationen af aktie-
selskaber med aktieklasser kan foretages, og de specielle bemærkninger
justeres, så det fremgår, hvad konsekvenserne ved overtrædelse af bestem-
melsen vil være.
Bestemmelsen vil træde i kraft den 5. december 2026, hvilket betyder, at
markedsoperatøren vil skulle implementere den foreslåede ændring senest
denne dato. Det vurderes, at det ikke er nødvendigt med yderligere præci-
sering af, hvor lang tid markedsoperatøren får til at implementere den fo-
reslåede ændring.
3.6. Betingelser for dispensationsadgang for it-operatører af detailbe-
talingssystemer
10/19
Mastercard anfører, at der bør være større klarhed om betingelserne for at
opnå fritagelse fra kravene om etablering i Danmark og tilladelse fra Fi-
nanstilsynet.
De anfører, at det bør tydeliggøres, hvad der udgør en "sammenlignelig
tilsynsramme" og anbefaler, at DORA og ECB’s PISA-rammeværk næv-
nes eksplicit som eksempler i de specielle bemærkninger. De henviser til at
lovforslaget nævner, at et ”ækvivalent” rammeværk kan være overvågning
af SIPS (Systemically Important Payment Systems), og at det derfor må
være nærliggende at nævne andre tilsynsramme, som må antages at være
”ækvivalente”.
Mastercard anfører videre, at muligheden for undtagelse fra tilladelseskra-
vet ikke kun bør gælde udenlandske leverandører, men også for leverandø-
rer med hjemsted og drift i Danmark, for at undgå ”dobbeltregulering”.
Mastercard anfører desuden, at formuleringen om, at undtagelser fra tilla-
delseskravet kun vil være relevant i ”helt særlige tilfælde” er overflødig.
Kommentar
Baggrunden for dispensationsadgangen er at skabe en balance mellem et
passende tilsyn og at undgå dobbeltregulering. Ændringen skal sikre, at
virksomheder, der allerede er underlagt regulering, der er sammenlignelig
med den danske regulering ikke behandles dårligere end aktører med hjem-
sted i Danmark.
Kriterierne for dispensation er nærmere beskrevet i bemærkningerne og
bygger på et helhedsindtryk af, om virksomheden er underlagt lignende re-
gulering med et betryggende sikkerhedsniveau. Særligt i det tilfælde, at der
er tale om en udenlandsk virksomhed, vil det bero på en konkret vurdering
af reglerne i det pågældende hjemland. Det er derfor ikke muligt at opstille
en udtømmende liste over, hvad der udgør en ”sammenlignelig tilsyns-
ramme”, da dette altid vil bero på en konkret vurdering i den enkelte sag.
SIPS er nævnt som eksempel, da det netop er en standard, der anvendes af
landene i euro-området for betalingssystemer.
Derudover er det en forudsætning, at ejeren bl.a. skal være i stand til lø-
bende at give Finanstilsynet alle de oplysninger, der er nødvendige for, at
Finanstilsynet kan vurdere, hvilke it-risici de tilsluttede finansielle virk-
somheder løber i relation til den anvendte leverandør og dennes underle-
verandører. Finanstilsynet vil bl.a. kunne bruge den viden til at sikre, at de
finansielle virksomheder ikke løber it-risici, der ligger udover, hvad de kan
håndtere, da det i sidste ende kan påvirke driften af de finansielle tjenester,
som de finansielle virksomheders kunder benytter sig af. En dispensations-
ansøgning vil således forudsætte, at ejeren og operatøren i fællesskab er
enige om at ansøge.
11/19
Den påtænkte dispensationsadgang i lovforslaget er ikke forbeholdt uden-
landske virksomheder. Det vil dog mest naturligt være udenlandske virk-
somheder, der er omfattet af tilsvarende regler på IT-området i deres hjem-
land. Danske virksomheder vil principielt også kunne ansøge, hvis de er
omfattet af andre regler i Danmark tilsvarende reglerne i kapitel 32 a i lov
om kapitalmarkeder. Betingelserne i forslaget er derfor primært rettet
imod udenlandske virksomheder, som er omfattet af sammenlignelig regu-
lering, og som ikke allerede reelt er omfattet af dansk lov. Det er ikke idéen,
at disse virksomheder skal have hverken værre eller bedre vilkår, end virk-
somheder beliggende i Danmark.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer i lovforslaget.
3.7. Finansielle konglomerater
3.7.1. Generelle bemærkninger til implementeringen af konglomerat-
direktivet
FIDA påpeger, at det er positivt, at den danske implementering bringes i
overensstemmelse med både konglomeratdirektivet og den tilhørende de-
legerede forordning.
FIDA mener dog, at der med lovforslaget lægges op til en strammere til-
gang til det supplerende kapitalkrav, end hvad der følger af konglomerat-
direktivet, retningslinjerne fra den europæiske tilsynsmyndighed på områ-
det (Joint Committee on Financial Conglomerates) og øvrige EU-landes
implementering.
FIDA bemærker, at det supplerende kapitalkrav skal supplere de sektorspe-
cifikke krav, men at det med lovforslaget de facto bliver et kapitalkrav på
lige fod med de sektorspecifikke kapitalkrav. Dette kan ifølge FIDA med-
føre øgede omkostninger for eksempelvis pensionsopsparere.
FIDA opfordrer til, at der gennemføres et nabotjek af andre landes imple-
mentering af konglomeratdirektivet.
Kommentar
Det medfører en særlig risiko at operere som konglomerat, fordi disse kon-
struktioner, modsat finansielle koncerner, har enheder i sektorer, som er
reguleret af forskellig sektorlovgivning. Der findes særskilte regler for at
sikre tilstrækkelig kapital og styring heraf inden for hver enkelt sektor, men
ikke på tværs af sektorerne. Der kan derfor i forskellige situationer være
afsmittende risiko mellem sektorerne i konglomerater. Det supplerende ka-
pitalkrav skal bidrage til at sikre, at der findes tilstrækkeligt kapital i kon-
glomeratet til at dække de akkumulerede kapitalkrav, som det enkelte kon-
12/19
glomerats regulerede enheder hver især er underlagt, og at der på konglo-
meratplan ikke kan anvendes samme kapital til at dække kapitalkrav i for-
skellige sektorer.
Lovforslaget lægger ikke op til en strammere tilgang med det supplerende
kapitalkrav, end hvad der følger af den europæiske regulering af konglo-
merater. Af konglomeratdirektivet (FICOD) fremgår i artikel 16, at de
kompetente myndigheder (Finanstilsynet) skal gennemføre de nødvendige
foranstaltninger med henblik på snarest at afhjælpe situationen, hvis kon-
glomeratet ikke opfylder det supplerende kapitalkrav.
Af den delegerede forordning (FICOD DR) til konglomeratdirektivet, frem-
går det af præambel 5, at de nødvendige foranstaltninger navnlig bør ba-
seres på foranstaltninger nævnt i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/36/EU (CRD) afsnit VII, kapitel 4.
Det ville være uhensigtsmæssigt for både Finanstilsynet og sektoren, hvis
lovgivningen blot henviste til ”nødvendige foranstaltninger”, da det ville
være uklart for både myndigheder og virksomheder, hvilke tilsynsreaktio-
ner Finanstilsynet ville have mulighed for at give ved brud på det supple-
rende kapitalkrav.
Lovforslaget vil ikke medføre øgede omkostninger og lavere pensionsop-
sparinger. Ved lovforslaget ændres et tidligere krav om fradrag til et sup-
plerende kapitalkrav. Hvordan dette påvirker det enkelte konglomerat, af-
hænger af det konkrete konglomerats organisering og økonomiske forhold,
men ændringen vil indebære en kapitallempelse for konglomerater, som
forventeligt vil være af betydelig størrelse.
Der er foretaget et nabotjek af en række EU-landes implementering af kon-
glomeratdirektivet. Nabotjekket er gennemført gennem dialog med andre
tilsynsmyndigheder og orientering i relevant national lovgivning. Konklu-
sionen fra nabotjekket er, at den foreslåede danske implementering mere
klart beskriver, hvilke tilsynsbeføjelser Finanstilsynet har i tilfælde af brud
på bestemmelserne i § 124 c i lov om finansiel virksomhed. Tilsynsbeføjel-
serne i det danske forslag til implementering kan holdes inden for ram-
merne af en række andre EU-landes, herunder bl.a. Tyskland og Sverige,
implementering, selvom lovgivningen i disse lande er formuleret i mere ge-
nerelle termer.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer i lovforslaget.
Det bemærkes afslutningsvist, at den foreslåede § 124 c som sendt i høring,
efterfølgende er blevet § 125.
13/19
3.7.2. Hjemmel til søjle II-krav
FIDA påpeger, at det forekommer uklart, hvad der i § 124 c, stk. 3, menes
med, at § 124, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed finder anvendelse med
de fornødne tilpasninger. FIDA påpeger, at implementering af europæisk
lovgivning bør gøres præcist og konkret.
FIDA påpeger, at det er uklart, om der søges hjemmel til, at Finanstilsynet
får samme søjle II-hjemmel i relation til det supplerende kapitalkrav, som
Finanstilsynet aktuelt har i relation til kreditinstitutter. FIDA påpeger, at
hvis dette er tilfældet, er der tale om klar og betydelig overimplementering,
idet en sådan hjemmel ikke fremgår af konglomeratdirektivet.
FIDA understreger, at det supplerende kapitalkrav ikke vil være supple-
rende, hvis det sidestilles med kravene til opfyldelse af kapitalkrav i kre-
ditinstitutter.
Kommentar
Konglomeratdirektivet (FICOD) stiller krav om en strategi for opfyldelse
af kapitalkrav, interne kontrolmekanismer og risikostyringsprocedurer på
konglomeratplan. Disse krav gælder også for kreditinstitutter fsva. søjle-
II-krav.
Det foreslås med lovforslaget at implementering sker med henvisning til de
eksisterende krav i § 124, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed med de for-
nødne tilpasninger. Det indebærer, at kravet til bestyrelse og direktion i
penge- og realkreditinstitutter om at sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag
til dækning af risici og sikre interne procedurer til styring og måling heraf
tilsvarende skal gælde på konglomeratplan. Henvisningen til § 124, stk. 1,
giver således ikke hjemmel til anvendelse af andre bestemmelser, der i øv-
rigt gælder for søjle-II-krav.
Det bemærkes desuden, at de nærmere krav til kapitalgrundlaget på kon-
glomeratplan er givet i den delegerede forordning (FICOD DR). Lov-
forslaget stiller ikke yderligere krav til konglomeraters kapitalgrundlag
end i den nævnte forordning, og det forslåede supplerende kapitalkrav bli-
ver ikke sidestillet med de søjle-I- og søjle-II-krav, der allerede gælder for
kreditinstitutter.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer i lovforslaget.
Det bemærkes afslutningsvist, at den foreslåede § 124 c som sendt i høring,
efterfølgende er blevet § 125.
14/19
3.7.3. Udlodningsbegrænsning
FIDA påpeger, at Finanstilsynet med lovforslaget får hjemmel til at påbyde
udlodningsrestriktioner ved brud på det supplerende kapitalkrav, og at dette
ikke følger af konglomeratdirektivet eller af andre EU-landes implemente-
ring, hvorfor der vil være tale om overimplementering fra dansk side.
FIDA understreger, at det er uhensigtsmæssigt, at det supplerende kapital-
krav, der ikke rangerer på niveau med tilsvarende kapitalkrav for kreditin-
stitutter, underlægges samme regler ift. udlodningsbegrænsninger.
Kommentar
Det fremgår af artikel 16 i konglomeratdirektivet (FICOD), at de kompe-
tente myndigheder (Finanstilsynet) skal gennemføre de nødvendige foran-
staltninger med henblik på snarest at afhjælpe situationen, hvis konglome-
ratet ikke opfylder det supplerende kapitalkrav.
Af den delegerede forordning (FICOD DR) til konglomeratdirektivet frem-
går det af præambel 5, at de nødvendige foranstaltninger navnlig bør ba-
seres på foranstaltninger nævnt i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/36/EU (CRD), afsnit VII, kapitel 4. Dette omfatter artikel 141 i CRD
(der er placeret i afsnit VII, kapitel 4), som vedrører tilsynsmyndigheders
muligheder for at begrænse udlodning.
Derfor vurderes udlodningsbegrænsninger som værende omfattet af direk-
tivets formulering om nødvendige foranstaltninger. Forslagets del om ud-
lodningsbegrænsninger sikrer, at direktivets tilsigtede konsekvenser frem-
går direkte af lovteksten og er dermed ikke overimplementering af direkti-
vet.
Bemærkningerne giver på den baggrund ikke anledning til ændringer i lov-
forslaget.
3.7.4. Kapitalbevaringsplan
FIDA påpeger, at der med lovforslaget foreslås samme reaktion og konse-
kvens for eventuelle brud på det supplerende kapitalkrav som ved kreditin-
stitutters brud på det kombinerede bufferkrav.
FIDA vurderer, at det hverken er udtryk for en direktivnær implementering
eller svarende til implementering i andre EU-lande.
FIDA understreger, at det efter deres vurdering vil medføre, at det supple-
rende krav de facto bliver et hårdt krav.
15/19
Kommentar
Det fremgår af artikel 16 i konglomeratdirektivet (FICOD), at de kompe-
tente myndigheder (Finanstilsynet) skal gennemføre de nødvendige foran-
staltninger med henblik på snarest at afhjælpe situationen, hvis konglome-
ratet ikke opfylder det supplerende kapitalkrav.
Af den delegerede forordning (FICOD DR) til konglomeratdirektivet, frem-
går det af præambel 5, at de nødvendige foranstaltninger navnlig bør ba-
seres på foranstaltninger nævnt i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/36/EU (CRD) afsnit VII, kapitel 4. Dette omfatter CRD artikel 142
(der er placeret i afsnit VII, kapitel 4), som vedrører tilsynsmyndigheders
muligheder for at kræve udarbejdelse af kapitalbevaringsplaner.
Derfor vurderes krav om kapitalbevaringsplaner som værende omfattet af
direktivets formulering om nødvendige foranstaltninger. Forslagets del om
kapitalbevaringsplaner er dermed ikke overimplementering af direktivet.
Det vurderes, at lovforslaget ikke vil medføre, at det supplerende krav de
facto bliver et hårdt krav. Brud på det supplerende kapitalkrav vil med for-
slaget følge samme tilsynsreaktioner som ved brud på det kombinerede buf-
ferkrav. Det kombinerede bufferkrav betragtes ikke som et hårdt krav,
hvorfor det supplerende kapitalkrav heller ikke vil betragtes som et hårdt
krav.
Bemærkningerne giver på den baggrund ikke anledning til ændringer i lov-
forslaget.
3.7.5. Bemyndigelse til Finanstilsynet
FIDA påpeger, at bemyndigelsesbestemmelsen bør indeholde en klar be-
skrivelse af, hvad rammerne er for bemyndigelsesbestemmelsen.
FIDA påpeger, at det er unødigt, at rammerne skal udmøntes i en bekendt-
gørelse i stedet for, at de fremgår direkte af loven.
FIDA påpeger desuden, at der ikke fremgår noget om samspillet med be-
kendtgørelse nr. 2155 af 3. december 2020, og at det kan skabe forvirring
om, hvad samspillet med § 10 i bekendtgørelsen skal være, når loven træder
i kraft.
Endeligt fremhæver FIDA, at hvis implementeringen alligevel skal ske i en
bekendtgørelse og ikke direkte i loven, som FIDA foreslår, bør bemyndi-
gelse til at udstede nærmere regler i stedet gives til Erhvervsministeren.
16/19
Kommentar
Lovforslaget indeholder en bemyndigelse til at Finanstilsynet kan fastsætte
regler for opgørelse af det supplerende kapitalkrav og kapital til dækning
heraf. Det er derfor præciseret, at rammen for bemyndigelsen er indskræn-
ket til at vedrøre opgørelsen af krav og kapital.
Bemærkningerne til lovforslaget indeholder desuden henvisning til de tre
beregningsmuligheder, som fremgår af bilag I til konglomeratdirektivet
(FICOD) og den delegerede forordning (FICOD DR), som FIDA henviser
til.
Det vurderes hensigtsmæssigt, at bemyndigelsen er placeret hos Finanstil-
synet frem for erhvervsministeren, da bekendtgørelsen vil vedrøre bereg-
ningsmetoderne for det supplerende krav, og således er af teknisk karakter.
Det forventede tekniske niveau for bekendtgørelsen er også grundlaget for
valget om at præcisere disse regler nærmere i en bekendtgørelse, fremfor
at skrive dem direkte ind i lov om finansiel virksomhed.
§ 10 i bekendtgørelse nr. 2155 af 3. december 2020 (senere ændret ved
bekendtgørelse nr. 677 af 12. juni 2025) vil blive revideret samtidig med
udstedelse af den nye bekendtgørelse, som lovforslaget giver bemyndigelse
til. Bekendtgørelsen er p.t. under udarbejdelse og vil ligge indenfor ram-
merne sat af konglomeratdirektivet (FICOD) og den delegerede forordning
(FICOD DR). Bekendtgørelsen forventes at indeholde referencer til bereg-
ningsmetoderne, som er direkte gældende efter den delegerede forordning.
Bemærkningerne giver på den baggrund ikke anledning til ændringer i lov-
forslaget.
3.8. Placering af krav om investeringsforvaltningsselskabers og forval-
tere af alternative investeringsfondes forretningsadfærd
FIDA bemærker, at det er uhensigtsmæssigt at stille krav om at have to
fysiske personer ansat på fuld tid til at fastlægge et investeringsforvalt-
ningsselskabs eller en forvalter af alternative investeringsfondes forret-
ningsadfærd i bestemmelser, der vedrører tilladelsesbetingelser for investe-
ringsforvaltningsselskaber eller forvaltere, som allerede har en tilladelse.
Kommentar
Placeringen af bestemmelserne vurderes at være hensigtsmæssige, fordi
betingelserne i §§ 9-11 i lov om investeringsforeninger m.v., § 14 i lov om
finansiel virksomhed og § 11 i lov om forvaltere af alternative investerings-
fonde m.v. skal opfyldes til enhver tid efterfølgende, og fordi ændringerne
har relation til andre dele af bestemmelserne om betingelser for tilladelse.
Placeringen kommer til at stemme overens i lov om investeringsforeninger
17/19
m.v., lov om finansiel virksomhed og lov om forvaltere af alternative inve-
steringsfonde m.v.
Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer i lovforslaget.
3.9. Fit and proper-regler for investeringsforvaltningsselskaber og for-
valtere af alternative investeringsfonde
FIDA bemærker, at det foreslåede § 64 c, stk. 9, i lov om finansiel virk-
somhed forekommer overflødig, når dette sammenholdes med de alminde-
lige bemærkninger, hvoraf følger, at ”personer, som fastlægger forvalterens
forretningsadfærd, skal forstås som medlemmer af direktionen og bestyrel-
sen”, fordi § 64, stk. 1-5, allerede omfatter direktion og bestyrelse i et in-
vesteringsforvaltningsselskab. Aktive Ejere anbefaler desuden, at Danmark
ikke overimplementerer regler vedr. fit and proper, og at den danske im-
plementering sker med proportionalitet for øje.
Kommentar
Formuleringen i de almindelige bemærkninger er en fejl, og der skal i ste-
det stå, at personer, som fastlægger forvalterens forretningsadfærd, skal
forstås som direktionsmedlemmer, bestyrelsesmedlemmer eller ansatte,
som er en del af den faktiske ledelse. Dermed er § 64 c, stk. 9, ikke overflø-
dig. De almindelige bemærkninger tilrettes i overensstemmelse hermed.
Lovforslaget går ikke videre end minimumskravene i EU-reguleringen.
Kravene om forretningsadfærd følger af FAIF-UCITS II-direktivet og in-
deholder ikke overimplementering. Implementeringen af reglerne er sket
med proportionalitet for øje, og administrationen vil altid ske med propor-
tionalitet for øje.
3.10. Risikospredning i en investeringsafdelings portefølje
FIDA bemærker, at tilføjelsen til § 147 i lov om investeringsforeninger
m.v. om risikospredning i investeringsafdelingers portefølje, som medfører
en undtagelse til risikospredningsreglerne i § 147 for indskud i eller trans-
aktioner med afledte finansielle instrumenter, har bedre sammenhæng med
§§ 150 og 151 i lov om investeringsforeninger m.v., som handler om af-
ledte finansielle instrumenter. Fastholdes ændringen ønsker FIDA tydelig-
gjort, hvor tilføjelsen skal indsættes, og hvordan den skal forstås.
Kommentar
Placeringen beror på en afvejning af, om undtagelser til en regel bedst står
sammen med hovedreglen eller sammen med subjektet, der undtages. I
dette tilfælde, er den indsat ved hovedreglen, idet dette bl.a. er mest direk-
tivnært.
Formuleringen af tilføjelsen gøres tydeligere i både lovtekst og bemærk-
ninger.
18/19
3.11. Grænser for risikoeksponering ved afledte finansielle instrumen-
ter, som er clearet af en central modpart
Til den foreslåede ændring af § 152 i lov om investeringsforeninger m.v.
om, at afdelinger, som anvender central clearing i transaktioner med afledte
finansielle instrumenter, undtages fra grænser om risikoeksponering, be-
mærker FIDA, at det bør sikres, at denne sondring mellem OTC-derivater,
der cleares centralt, og OTC-derivater, der cleares bilateralt, anvendes kon-
sekvent i hele lov om investeringsforeninger m.v. FIDA anbefaler, at det af
lovbemærkningerne klart fremgår, hvad der forstås ved “risikoekspone-
ring” i denne sammenhæng.
Kommentar
Det er på baggrund af FIDA’s bemærkninger blevet undersøgt, om der var
andre steder i loven, hvor det kunne være relevant at sondre mellem OTC-
derivater, der cleares centralt, og OTC-derivater, der cleares bilateralt.
Der er dog ikke fundet steder i loven, hvor det vil være relevant.
Det præciseres i lovbemærkningerne, hvad der forstås ved risikoekspone-
ring.
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Aalborg Universitet, Aarhus BSS, Advokatsamfundet, Aiia A/S, Akade-
misk Arkitektforening, Akademikerne, Andelskassen, Arbejderbevægel-
sens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Erhvervssikring (AES), Arbejdsmar-
kedets Tillægspension (ATP), Brancheforeningen for Aktive Ejere i Dan-
mark, CBS, CEPOS, Computershare. CO:PLAY Advokatpartnerselskab.
DAFINA, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Ak-
tionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Automat Branchefor-
ening (DAB), Dansk Ejendomskredit, Dansk Ejendomsmæglerforening,
Dansk Energi, Dansk Erhverv, Dansk Firmaidræt, Dansk Forening for In-
ternational Motorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk Industri, Dansk Indu-
stri Ejendom, Dansk Iværksætter forening, Dansk InkassoBrancheforening,
Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk Kredit Råd, Dansk Me-
tal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers
Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner,
Danske Soloselvstændige, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dom-
merforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den danske Fonds-
mæglerforening, Det nationale netværk af virksomhedsledere, Den Sociale
Retshjælp, Det økonomiske råds sekretariat (DØRS), Drivkraft Danmark,
Den Europæiske Centralbank, e-nettet, EjendomDanmark, Equity Law Ad-
vokatanpartsselskab, Eurocard, Experian, Fagbevægelsens Hovedorgani-
sation, FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og Forsikrings-
Agenturer, FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel, Finans-
Danmark, Finans og Leasing, Finansforbundet, Finanshuset i Fredensborg
A/S, First North, Forbrugerrådet Tænk, Forbrugsforeningen, Foreningen af
19/19
Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber, Foreningen af In-
terne Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen for platforms-
økonomi, FOREX, Forsikring & Pension, Forsikringsforbundet, Forsik-
ringsmæglerforeningen, FSR – danske revisorer, Garantiformuen, Gode
penge, HK, Horesta Arbejdsgiverorganisation, Håndværksrådet, Indsam-
lingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO), Intertrust (Den-
mark), ISACA Denmark Chapter, IT-branchen, Kasinoforeningen, Kom-
muneKredit, Kommunernes Landsforening, Komiteen for god selskabsle-
delse, Kromann Reumert, Kuratorforeningen, Københavns Universitet,
Landbased Gambling Association Denmark (LGA), Landbrug & Fødeva-
rer, Landdistrikternes Fællesråd, Landsdækkende banker, Landsforeningen
af forsvarsadvokater, Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug, Leder-
nes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter,
Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD), Mastercard, Mellemfolkeligt Sam-
virke, MobilePay, Mybanker, Nets A/S, Nokas Kontantservice P/S, Nordic
Blockchain Association, Oxfam IBIS, Parcelhusejernes Landsforening,
Penneo A/S, Revisornævnet, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter,
Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Spillebranchen, Syddansk
Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, Udbetaling Dan-
mark, VISA, VP Securities A/S, Western Union, Transparency Internatio-
nal Denmark, Ældre sagen og Ørsted.
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger til
lovforslaget:
Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark, Finans Danmark, Profes-
sor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Mastercard og Nasdaq Copenhagen A/S.


Offentligt
L 12 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2025-26


Organisationer m.v.
Aalborg Universitet
Aarhus BSS
Advokatsamfundet
Aiia A/S
Akademisk Arkitektforening
Akademikerne
Andelskassen
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Arbejdsmarkedets Erhvervssikring (AES),
Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)
Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark
CBS
CEPOS
Computershare
CO:PLAY Advokatpartnerselskab
DAFINA
Danmarks Nationalbank
Danmarks Skibskredit A/S
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Automat Brancheforening (DAB)
Dansk Ejendomskredit
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Energi
Dansk Erhverv
Dansk Firmaidræt
Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)
Dansk Industri
Dansk Industri Ejendom
Dansk Iværksætter forening
Dansk InkassoBrancheforening
Dansk Investor Relations Forening - DIRF
Dansk Kredit Råd
Dansk Metal
Dansk Standard
Danske Advokater
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Danske Maritime
Danske Rederier
Danske Regioner
Danske Soloselvstændige
Den Danske Aktuarforening
Den Danske Dommerforening
Den Danske Finansanalytikerforening
28. maj 2025
J.nr. 24-017917
FINANSTILSYNET
Strandgade 29
1401 København K
Tlf. 33 55 82 82
CVR-nr. 10 59 81 84
finanstilsynet@ftnet.dk
www.finanstilsynet.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Høringsliste
Offentligt
L 12 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2025-26
2/3
Den danske Fondsmæglerforening
Det nationale netværk af virksomhedsledere
Den Sociale Retshjælp
Det økonomiske råds sekretariat (DØRS)
Drivkraft Danmark
Den Europæiske Centralbank
e-nettet
EjendomDanmark
Equity Law Advokatanpartsselskab
Eurocard
Experian
Fagbevægelsens Hovedorganisation
FDFA Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgen-
turer
FDIH Foreningen for Distance- og Internethandel
FinansDanmark
Finans og Leasing
Finansforbundet
Finanshuset i Fredensborg A/S
First North
Forbrugerrådet Tænk
Forbrugsforeningen
Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber
Foreningen af Interne Revisorer
Foreningen Danske Revisorer
Foreningen for platformsøkonomi
FOREX
Forsikring & Pension
Forsikringsforbundet
Forsikringsmæglerforeningen
FSR danske revisorer
Garantiformuen
Gode penge
HK
Horesta Arbejdsgiverorganisation
Håndværksrådet
Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)
Intertrust (Denmark)
ISACA Denmark Chapter
IT-branchen
Kasinoforeningen
KommuneKredit
Kommunernes Landsforening
Komiteen for god selskabsledelse
Kromann Reumert
Kuratorforeningen
Københavns Universitet
3/3
Landbased Gambling Association Denmark (LGA)
Landbrug & Fødevarer
Landdistrikternes Fællesråd
Landsdækkende banker
Landsforeningen af forsvarsadvokater
Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug
Ledernes Hovedorganisation
Liberale Erhvervs Råd
Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)
Mastercard
Mellemfolkeligt Samvirke
MobilePay
Mybanker
Nets A/S
Nokas Kontantservice P/S
Nordic Blockchain Association
Oxfam IBIS
Parcelhusejernes Landsforening
Penneo A/S
Revisornævnet
Rigsrevisionen
Roskilde Universitetscenter
Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening
Spillebranchen
Syddansk Universitet
Telekommunikationsindustrien i Danmark
Udbetaling Danmark
VISA
VP Securities A/S
Western Union
Transparency International Denmark
Ældre sagen
Ørsted
Færøerne og Grønland
Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne
Naalakkersuisut via Rigsombudsmanden i Grønland


ERHVERVSMINISTEREN
8. oktober 2025
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
OFFENTLIG
Folketingets Erhvervsudvalg
Vedlagt fremsender jeg høringsnotat, høringsliste og høringssvar til udval-
gets orientering i forbindelse med fremsættelse af lovforslag om ændring
af lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed, lov om investe-
ringsforeninger m.v. og forskellige andre love den 8. oktober 2025.
Med venlig hilsen
Morten Bødskov
Offentligt
L 12 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2025-26