Grund- og nærhedsnotat vedr. Kommissionens forslag til ændringer af rammerne for securitiseringer i EU, fra erhvervsministeren

OFFENTLIG
GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL
FOLKETINGETS EUROPAUDVALG
Kommissionens forslag om ændring af forordning (EU) 2017/2402 af
12. december 2017 om en generel ramme for securitisering og om op-
rettelse af en europæisk ramme for simpel, transparent og standardi-
seret securitisering, KOM (20259 826 final
Kommissionens forslag om ændring af forordning (EU) nr. 575/2013
om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter for så vidt angår krav for
securitiseringseksponeringer, KOM (2025) 825 final
1. Resumé
Kommissionen præsenterede den 17. juni 2025 en pakke af forslag om
rammerne for securitiseringer. Forslagene er de første lovgivningsmæs-
sige initiativer under Kommissionens opsparings- og investeringsunion og
har til formål at genoplive markederne for securitiseringer for bl.a. at
understøtte grøn og digital omstilling.
Formålet med pakken er at fjerne unødige barrierer for udstedelser af og
investeringer i securitiseringer. Konkret betyder det, at man i forslaget om
ændringer til securitiseringsforordningen vil nedbringe administrative og
operationelle byrder og sænke kapitalkrav. Samtidigt vil man fastholde et
tilstrækkeligt niveau af investorbeskyttelse og tilsyn og fortsat sikre finan-
siel stabilitet.
De administrative og operationelle byrder foreslås nedbragt ved at und-
tage investorer fra visse krav om due diligence og fjerne en væsentlig del
af rapporteringskravene for udstedere af securitiseringer.
Sænkelse af kapitalkravene sker gennem ændringer af faktorer, der bruges
i beregningen af kapitalkrav for securitiseringer, som skal gøre beregnin-
gerne mere følsomme ift. risikoen i de underliggende aktiver.
Regeringen går konstruktivt til forhandlingerne vedr. forslaget om æn-
drede rammer for securitisering i EU, som kan understøtte markederne for
securitisering. Regeringen ser behov for fortsat at sikre finansiel stabilitet
og velfungerende forretningsmodeller, fx dækkede obligationer.
9. september 2025
Offentligt
ERU Alm.del - Bilag 311
Erhvervsudvalget 2024-25
2/8
OFFENTLIG
2. Baggrund
Kommissionen præsenterede den 17. juni 2025 en pakke af forslag vedrø-
rende ændring af rammerne for securitisering i EU. Pakken indeholder en
række initiativer, der har til formål at fjerne unødige hindringer for væksten
og udviklingen af EU’s securitiseringsmarked, men uden at medføre risici
for den finansielle stabilitet, markedsintegriteten eller investorbeskyttel-
sen. Ifølge Kommissionen kan tiltagene bidrage til at kanalisere flere inve-
steringer ind i realøkonomien og dermed understøtte økonomisk vækst, in-
novation og jobskabelse i hele EU.
Pakken af forslag er det første lovgivningsinitiativ under opsparings- og
investeringsunionen1
(SIU), der med Kommissionens meddelelse fra 19.
marts 2025 samler de tidligere dagsordener omkring kapitalmarkedsunio-
nen (CMU) og bankunionen under ét. I meddelelsen blev securitisering
fremhævet som et redskab, der potentielt kan være med til at løfte investe-
ringsomfanget i securitiseringer i EU ved at forbedre muligheder for ban-
ker at overføre risici til investorer, hvormed der frigøres kapital til yderli-
gere långivning til husholdninger og virksomheder.
Utilstrækkeligt regulerede securitiseringer var en væsentlig faktor under
Finanskrisen, primært i USA, og var med til at udløse krisen og forstærke
effekterne. Det var på den baggrund, at man i EU introducerede streng re-
gulering og satte høje kapitalkrav. Kommissionen vurderer at der er rum
for at lempe de nuværende kapitalkrav, som man mener er for høje. Den
Europæiske Værdipapirs- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) bemær-
ker at tabsraterne ved securitiseringer under Finanskrisen var væsentlig la-
vere i EU end i USA. Securitiseringer er komplekse produkter, som ikke
er udbredt i Danmark, og stiller store krav til de tekniske dele af lovgiv-
ningsrammerne.
EU’s nuværende rammer for securitisering i EU trådte i kraft i 2019 og har
bl.a. til formål at sikre investorbeskyttelsen, gennemsigtighed og finansiel
stabilitet. Desuden blev der foretaget en mindre revision af reglerne ifm.
Covid pandemien i 2021. Kommissionen vurderer, at det europæiske of-
fentlige securitiseringsmarked havde et samlet omfang på 1.200 mia. euro
ved udgangen af 2023, som i høj grad er koncentreret i fem EU-lande
(Frankrig, Italien, Tyskland, Holland og Spanien).
Securitisering er en proces, hvor kreditinstitutter, investeringsselskaber el-
ler andre virksomheder sælger puljer af aktiver til investorer for at fjerne
aktiver fra balancen og gøre plads til nye udlån.
Securitiseringer struktureres i forskellige ”dele” (trancher) – typisk senior-
, mezzanin- og junior-trancher – hvor junior-tranchen tager de første tab i
takt med, at tab realiseres, dernæst evt. mezzanin-trancher og til sidst se-
nior-tranchen. Næsten alle aktivtyper kan som udgangspunkt indgå i en
1
https://www.ft.dk/samling/20241/almdel/ERU/bilag/193/3008337/index.htm
3/8
OFFENTLIG
securitisering, herunder lån til fast ejendom, forbrugslån, erhvervslån eller
leasingkontrakter.
Fordelen for investorerne, som køber securitiseringen, er, at securitiserin-
gen kan tilbyde investeringer med en bred vifte af risikoprofiler, da opde-
lingen i trancher i securitiseringen skaber både aktiver med højere risiko
(og større afkast) og aktiver med lav kreditrisiko (med tilsvarende lavt af-
kast). Desuden gør securitiseringer, at der kan investeres i en større, ensar-
tet pulje af aktiver, hvor det forretningsmæssigt kan være nemmere at vur-
dere og diversificere fx kreditrisiko, end ved at investere direkte i udlån til
de enkelte virksomheder.
I EU skelnes der mellem to former for securitiseringer – traditionelle secu-
ritiseringer og syntetiske securitiseringer.
• Traditionelle securitiseringer, også kaldet ”true sale” securitiserin-
ger, struktureres eller pakkes og sælges gennem en separat juridisk
enhed eller ”special purpose vehicle” (SPV), som fjerner de under-
liggende aktiver fra udstederens balance (fx en bank) for at gøre
plads til nye udlån. Et eksempel herpå kan være en portefølje af
billån, hvor både aktivet (sikkerheden i form af bilen) og billånene
overføres fra udsteder til SPV.
• Syntetiske securitiseringer har til formål at overføre kreditrisiko til
investorer gennem en garanti eller et derivat, mens de underlig-
gende aktiver forbliver på udsteders balance. Overførslen sker gen-
nem en juridisk kontrakt. Fx kan en pensionskasse garantere tab op
til givent beløb, hvilket sker gennem en kontrakt. Den kompetente
myndighed vurderer, hvorvidt den syntetiske securitisering medfø-
rer væsentlig risikooverførsel (significant risk transfer (SRT)) fra
udsteder til investor, der er forudsætningen for, at udsteders kapi-
talbelastning reduceres.
Ud over de to typer securitiseringer skelnes der også mellem dem med og
dem uden STS-klassificeringer. STS-klassificeringen er et specifikt EU-
label, som blev indført med securitiseringsforordningen i 2019, og som kan
tildeles særligt simple securitiseringer. Securitiseringer – både true sale og
syntetiske – kan opnå STS-klassificeringen, hvis de opfylder en række spe-
cifikke krav til simplicitet, gennemsigtighed og standardisering. STS står
for simpel, transparent og standardiseret, og klassificeringen kan give en
lavere risikovægt i kapitalkravsberegningen, fordi den gør det lettere for
investorer at vurdere og forstå de underliggende risici.
Der lægges med Kommissionens forslag ikke op til en omkalfatring af ram-
merne for securitisering i EU, i stedet fokuseres på en række målrettede
tiltag, som komplementerer hinanden. Strømlining af udsteders rapporte-
ringskrav og mere risikofølsomme kapitalkrav skal forbedre kreditinstitut-
ternes mulighed for at udstede securitiseringer, mens enklere krav til inve-
4/8
OFFENTLIG
storers undersøgelse af risikoen i en securitisering og de underliggende ak-
tiver (due diligence) har til formål at gøre det lettere og mere attraktivt at
investere i securitiseringer. Kommissionen understreger, at ændringer i de
regulatoriske rammer ikke alene kan skabe den ønskede fremdrift i udvik-
lingen af det europæiske securitiseringsmarked, men at det i høj grad også
vil være op til sektoren at gøre brug af de nye rammer.
Ud over pakken med forslag til ændringer i nuværende regler har Kommis-
sionen både vedtaget en delegeret retsakt, som giver en bedre likviditets-
status for securitiseringer, og – som led i en større pakke af delegerede
retsakter om regler for forsikringsselskaber – en delegeret retsakt om lem-
peligere kapitalbelastning af securitiseringer for forsikringsselskaber.
Retsgrundlaget for forslaget er artikel 114 i Traktaten om Den Europæiske
Unions Funktionsmåde (TEUF). Europa-Parlamentet og Rådet er medlovgi-
vere. Rådet træffer beslutning med kvalificeret flertal.
3. Formål og indhold
Pakken af forslag har til formål at fjerne unødige barrierer for udstedelser
af og investeringer i securitiseringer. Konkret betyder det, at man i forsla-
get om ændringer til securitiseringsforordningen vil nedbringe byrder og
operationelle omkostninger samtidigt med at sikre passende gennemsigtig-
hed, investorbeskyttelse og tilsyn. I forslaget til ændringer i kapitalkravs-
forordningen skal formålet primært opnås gennem mere risikobaserede ka-
pitalkrav under samtidig hensyntagen til den finansielle stabilitet.
Ændringer til securitiseringsforordningen
De foreslåede ændringer i Kommissionens forslag om securitiseringsfor-
ordningen (SECR) vil fjerne visse krav til investorer i securitiseringer, gøre
krav til rapportering og gennemsigtighed mere principbaserede og ændre
tilsynsprocesser.
I dag er investor pålagt at kontrollere, at en given securitisering overholder
EU-reglerne. Dette krav foreslås fjernet, hvis udstederen af securitiserin-
gen er etableret og under tilsyn i EU. Desuden foreslås det, at kravene til
investorers due-diligence, dvs. undersøgelse af risikoen i en securitisering
og de underliggende aktiver, inden de investerer i en securitisering, bliver
mere principbaserede og mindre præskriptive. Endvidere foreslår Kom-
missionen også at lempe en række krav, herunder risikotilbageholdelse (et
krav om at udsteder skal beholde en lille del af securitiseringen for at sikre
en interesse i de underliggende aktiver og securitiseringen), for securitise-
ringer, som er delvist garanteret af visse offentlige enheder og multilaterale
udviklingsbanker, som fx den Europæiske investeringsbank, EIB.
Særligt rapporteringskravene til udstederne har fået kritik for at være unø-
digt omfangsrige og byrdefulde. Derfor foreslår Kommissionen at ned-
bringe antallet af rapporteringsfelter for securitiseringer med 35 pct. for at
sænke rapporteringsbyrden. Dertil forslås det at lette rapporteringsbyrden
5/8
OFFENTLIG
ved at undtage rapportering på enkeltlånsniveau for de mest kortfristede og
granulære porteføljer, fx kreditkortlån.
For at opnå en lempeligere kapitalbehandling skal STS-klassificerede
transaktioner desuden opfylde et såkaldt homogenitetskrav, som sikrer en
ensartethed blandt de underliggende aktiver. Kommissionen foreslår at
lempe homogenitetskravet for securitiseringer af lån til små og mellem-
store virksomheder (SMV-lån), hvilket skal bidrage til, at SMV-lån lettere
kan securitiseres. Det nuværende krav om 100 pct. sænkes til 70 pct, som
gør det muligt at inkludere andre lån i securitiseringen uden at miste den
lempeligere kapitalbehandling, der følger med STS-klassificeringen. Des-
uden foreslås en lempelse til STS-kravene, som vil medføre, at visse for-
sikringsselskaber, der opfylder en række specifikke kriterier, kan yde ufi-
nansieret kreditrisikoafdækning. Kommissionen vil give selskaber der op-
fylder kravene mulighed for ikke at stille sikkerhed for den garanti, de stil-
ler, da de vurderes tilstrækkelige robuste til at kunne honorere, deres for-
pligtelser, hvis der er tab på de underliggende aktiver i securitiseringenfor-
sikringsselskabet har garanteret.
Desuden foreslås en styrkelse af fælleseuropæiske tilsynsfora og introduk-
tionen af en ”ledende myndighed” for grænseoverskridende securitiserin-
ger, der skal fremme ensartet implementering af reglerne og tilsynspraksis
på området. I Danmark er det Finanstilsynet, der er kompetent myndighed
på området.
Ændringer til kapitalkravsforordningen
Kapitalkravsforordningen fastsætter blandt andet, hvor meget kapital et
kreditinstitut skal holde ift. hvor risikable de aktiver, der investeres i, er.
Dette inkluderer også investeringer i securitiseringer. Kommissionen vur-
derer, at de nuværende kapitalkrav for securitiseringer ikke er tilstrække-
ligt risikofølsomme, hvilket kan resultere i et uforholdsmæssigt højt kapi-
talkravsniveau, som ikke afspejler egentlige risici og tab forbundet med
securitiseringer i EU. Kommissionen forslår derfor lavere og mere risiko-
baserede kapitalkrav til securitiseringer ved blandt andet at justere på en
række faktorer, som indgår i kapitalkravsberegningen.
Konkret foreslås det at sænke den minimumsrisikovægt, som institutterne
skal bruge i kapitalkravsberegningen for securitiseringer. Minimumsrisi-
kovægten er i dag 10 pct. for securitiseringer med en STS-klassificering og
15 pct. for securitiseringer uden. Det foreslås at indføre en formelbaseret
minimumsrisikovægt, som skal afspejle risikoen i de underliggende akti-
ver. Ændringerne har til formål at gøre det mere attraktivt for bl.a. banker
at investere i securitiseringer.
Kommissionen forslår også ændringer til den såkaldte penalty factor eller
”p-faktor”. P-faktoren giver et tillæg i kapitalkravet, som skal afspejle den
videns-asymmetri, der er mellem udsteder og investor. P-faktoren skal
sikre, at investor holder tilstrækkelig kapital til at tage højde for ukendte
6/8
OFFENTLIG
risici i de underliggende aktiver og strukturen i en securitisering. Det fore-
slås at sænke P-faktoren for især senior trancher, de mindst risikable dele
af en securitisering, og securitiseringer med STS-klassificering.
Endvidere introduceres i forslaget en ny kategori for de mest sikre senior-
trancher i en securitisering, som kan få et endnu lavere kapitalkrav, hvis
nogle specifikke krav, der bidrager til at sikre positionen mod tab, opfyl-
des. Kategorien kaldes modstandsdygtige positioner og bygger oven på
krav fra STS-klassificeringen.
Med henblik på at adressere uhensigtsmæssigheder ved de nuværende reg-
ler for væsentlige risikooverførsler, dvs. tilfældet hvor en udsteder sælger
dele af en securitisering til tredjepart, indføres en ny principbaseret tilgang
til vurderingen af, om væsentlig risiko er overført til tredjepart. En væsent-
lig risikooverførsel skal godkendes af den kompetente myndighed, og det
foreslås at gøre processen mere simpel og harmoniseret på tværs af EU.
Med den nye, principbaserede tilgang kræves blandt andet, at udsteder
overfører mindst 50 pct. af risikoen for tab. Desuden skal udsteder udar-
bejde en selvevaluering, som skal gøre det nemmere for den kompetente
myndighed at identificere risici forbundet med den pågældende overførsel.
De præcise kriterier og processer for godkendelse af en væsentlig risiko-
overførsel skal udmøntes gennem tekniske standarder for at sikre ensartet-
hed på tværs af EU.
Kommissionen foreslår desuden en række tekniske ændringer til de nuvæ-
rende rammer for securitiseringer, som skal tage højde for ændringer i an-
den lovgivning og sikre konsistens på tværs af EU-lovgivningen.
4. Europa-Parlamentets holdning
Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget. Europa-Parlamentet har
endnu ikke fastlagt sin holdning til Kommissionens forslag.
5. Nærhedsprincippet
Kommissionen foreslår ændringer til eksisterende bestemmelser i EU-
regulering. Kommissionen anfører, at finansielle markeder er grænseover-
skridende af natur og formålet om at sikre ensartede konkurrencebetingel-
ser for virksomheder og aktører såvel som investorbeskyttelse bedre kan
opnås på EU-niveau fremfor af EU-landene enkeltvis. Slutteligt adresserer
forslaget udfordringer, der er de samme på tværs af EU-landene.
Regeringen er enig i Kommissionens vurdering og finder, at forslaget er i
overensstemmelse med nærhedsprincippet.
6. Gældende dansk ret
Forordningen om securitisering og forordningen om kapitalkrav er direkte
gældende.
7/8
OFFENTLIG
7. Konsekvenser
Lovgivningsmæssige konsekvenser
Forslagene vil, idet det er forordninger, være direkte gældende i Danmark.
Økonomiske konsekvenser
Statsfinansielle konsekvenser
Forslaget forventes ikke at have direkte statsfinansielle konsekvenser.
Eventuelle nationale merudgifter som følger af EU-forslag afholdes inden
for de berørte ministeriers eksisterende bevillinger, jf. budgetvejledningen.
Samfundsøkonomiske konsekvenser
Forslagene vurderes at have meget begrænsede samfundsøkonomiske kon-
sekvenser i Danmark henset til de statsfinansielle og erhvervsøkonomiske
konsekvenser.
Forslaget vurderes ikke at påvirke den finansielle stabilitet i Danmark.
Erhvervsøkonomiske konsekvenser
Forslagene forventes ikke at have aktuelle erhvervsøkonomiske effekter,
da danske virksomheder i dag ikke udsteder securitiseringer. Forslaget for-
ventes dog at gøre det mere attraktivt at udstede securitiseringer.
8. Høring
Forslaget har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den finan-
sielle sektor med frist for bemærkninger d. 11. august 2025.
Nedenfor sammenfattes hovedindholdet af de indkomne høringssvar fra
Aktive Ejere, Finans Danmark (FIDA) og Forsikring & Pension (F&P).
Aktive Ejere har ingen bemærkninger til høringen.
FIDA og F&P støtter begge Kommissionens forslag, da ændringerne af
rammerne for securitiseringer kan understøtte finansiering af den grønne
og digitale omstilling samt investeringer i forsvar. Begge organisationer er
positive over for de foreslåede ændringer til due diligence-krav og reduk-
tion af rapporteringsbyrderne.
Desuden støtter F&P undtagelsen af due diligence for securitisering ga-
ranteret af udviklingsbanker og ønsker at man var gået længere i undtagelse
af udstedelser undtaget fra due diligence-krav.
De foreslåede lempelser til kapitalkrav støttes af FIDA og F&P, da de vur-
deres at være proportionelle og kan understøtte en udvikling af markederne
for securitiseringer og samtidig bevare den finansielle stabilitet.
8/8
OFFENTLIG
FIDA lægger vægt på at tilsyn med securitiseringer bliver ensartet, gen-
nemsigtigt og forudsigeligt på tværs af EU. FIDA anfører desuden, at for-
slaget ikke vil ændre de grundlæggende strukturer, og at securitiserings-
markederne skal ses som supplementer til andre finansieringsformer.
9. Generelle forventninger til andre landes holdninger
Der er generel støtte til formålet og retningen i Kommissionens forslag
blandt medlemslandene. En række lande har dog stillet sig mere skeptisk
over for de mere tekniske dele ift. faktiske effekter af pakken, som nogle
lande anfører har anført er svære at gennemskue. Ændringerne til securiti-
seringsforordningen er overordnet blevet positivt modtaget. Forslagene til
ændringer af kapitalkravsforordningen er også overordnet blevet positivt
modtaget, om end nogle medlemslande har udvist en vis bekymring for, at
forslaget er unødigt komplekst og at de foreslåede lempelser er for vidt-
rækkende, mens der omvendt er enkelte lande, der kan støtte yderligere
lempelser.
10. Regeringens foreløbige generelle holdning
Regeringen går konstruktivt til forhandlingerne vedr. forslaget om ændrede
rammer for securitisering i EU, som kan understøtte markederne for secu-
ritisering, samtidigt med at man fortsat sikrer finansiel stabilitet og velfun-
gerende forretningsmodeller, fx dækkede obligationer.
Regeringen finder, at yderligere mobilisering og tiltrækning af privat kapi-
tal er afgørende for styrkelsen af EU’s konkurrenceevne og for finansierin-
gen af øvrige politiske prioriteter. Det kræver udvikling af mere effektive
og integrerede kapitalmarkeder i Europa, herunder ved at fremme initiati-
ver under opsparings- og investeringsunionen. Regeringen er åben over for
alle nye initiativer, der styrker kapitalmarkederne og øger investeringerne
i EU, hvis der påvises merværdi.
11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg
Sagen blev forelagt Folketingets Europaudvalg til orientering 4. juli 2025
forud for en drøftelse på ECOFIN den 8. juli 2025.


ERHVERVSMINISTEREN
9. september 2025
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
OFFENTLIG
Folketingets Erhvervsudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering grund- og nærhedsnotat
vedr. Kommissionens forslag til ændringer af rammerne for securitiserin-
ger i EU (securitiseringsforordningen og kapitalkravsforordningen). Nota-
tet er oversendt til Folketingets Europaudvalg.
Med venlig hilsen
Morten Bødskov
Offentligt
ERU Alm.del - Bilag 311
Erhvervsudvalget 2024-25