L 171 - svar på spm. 4 om kommentar til henvendelsen af 25/4-25 fra Deloitte

Til Folketinget – Skatteudvalget
Vedrørende L 171 - Forslag til Lov om ændring af ligningsloven, afskrivningsloven, op-
krævningsloven og skatteindberetningsloven (Lempelse af beskatningen af aktionærlån og
ændring af reglerne om beskatning af løbende ydelser).
Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 4 af 25. april 2025.
Rasmus Stoklund
/ Søren Schou
12. maj 2025
J.nr. 2024 - 8802
Offentligt
L 171 - endeligt svar på spørgsmål 4
Skatteudvalget 2024-25
Side 2 af 6
Spørgsmål
Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 25. april 2025 fra Deloitte, jf. L 171 - bi-
lag 7.
Svar
Henvendelsen fra Deloitte indeholder seks spørgsmål vedrørende lovforslagets del om
lempelse af beskatningen af aktionærlån.
Spørgsmål 1 og 2
Deloitte opfordrer til, at der udarbejdes et styresignal, der konkret tager stilling til person-
kredsen i relation til ligningslovens § 16 E. Alternativt bedes skatteministeren bekræfte, at
der i eksempel 1 ikke er tale om en situation, som er omfattet af ligningslovens § 16 E.
Deloitte beskriver faktum i sit eksempel 1 som følgende:
”Holdingselskab A ApS ejes 100% af AA, der er far til datteren BB. BB ejer et selskab
(100%), der driver en nystartet elektrikerforretning i selskabet Elektriker BB ApS.
Holdingselskab A ApS ønsker nu at låne 2 mio. kr. på markedsmæssige vilkår til alminde-
lig driftsfinansiering i Elektriker BB ApS. Det kan bemærkes, at der ikke vil tilflyde midler
til BB udover, hvad der vil blive udbetalt i almindelig løn og udbytte fra selskabet.”
Spørgsmål 2 er i forlængelse af spørgsmål 1. I spørgsmål 2 bedes skatteministeren be-
kræfte, at der i eksemplet ikke er tale om en situation omfattet af ligningslovens § 16 E.
Deloitte beskriver faktum i sit eksempel 2 som følgende:
”Holdingselskab C ApS ejes 100% af CC, der er mor til sønnen DD. DD ejer et nystiftet
selskab – Holdingselskab D ApS (100%), der fungerer som holdingselskab.
Holdingselskab C ApS ønsker nu som led i et salg af sine kapitalandele i Drift C ApS at
yde sælgerfinansiering på 10 mio. kr. Sælgerfinansieringen vil blive ydet på markedsmæs-
sige vilkår, herunder i forhold til fastsættelse af rente og pant i anparterne. Det kan desu-
den bemærkes, at der ikke vil tilflyde midler til CC udover, hvad der evt. vil blive udbetalt
i almindeligt udbytte, når der er frie reserver hertil i regnskabet.”
Deloittes vurderer, at der i begge eksempler ikke vil opstå en situation omfattet af lig-
ningslovens § 16 E.
Kommentar
Efter ligningslovens § 16 E, stk. 1, skal der ske beskatning i de tilfælde, hvor et selskab di-
rekte eller indirekte stiller midler til rådighed for, yder lån til eller stiller sikkerhed for en
fysisk person, der har den i ligningslovens § 2 nævnte forbindelse til selskabet. Det gæl-
der, uanset om lånet m.v. sker på markedsvilkår, og uanset om der stilles betryggende sik-
kerhed for lånet.
Side 3 af 6
Ligningslovens § 16 E, stk. 1, omfatter ikke lån m.v., der er ydet som led i en sædvanlig
forretningsmæssig disposition, sædvanlige lån fra pengeinstitutter eller lån til lovlig selvfi-
nansiering som nævnt i selskabslovens § 206, stk. 2.
Lån til aktionærens nærtstående kan efter en konkret vurdering anses for at være et indi-
rekte lån til aktionæren. Det afgørende er, om lånet alene er ydet i kraft af aktionærens
personlige relation til låntager, jf. Højesterets dom af 24. maj 2023 i SKM2023.273.HR.
I dom afsagt af Østre Landsret den 27. juni 2019, offentliggjort som SKM2019.377.ØLR,
var der tale om, at der indirekte var stillet midler til rådighed for aktionæren, da den i sa-
gen omhandlede lånekonstruktion indebar, at aktionærens selskab reelt havde stillet mid-
ler til rådighed for hustruen – og ikke hendes virksomhed.
I SKM2025.176.SR bekræftede Skatterådet, at udlån fra Spørgers helejede selskab A ApS
til det af Spørger ligeledes helejede selskab B i den konkrete sag kunne foretages uden
skattemæssige konsekvenser for Spørger med begrundelsen: ”at, lånene ikke er omfattet af
ligningslovens § 16 E, da låneprovenuet skal tilgå B og skal anvendes af selskabet til forretningsmæssige
investeringer i (…).”
Der vil være tale om en konkret vurdering i de enkelte sager. I spørgsmål 1 og 2 vil lånene
som udgangspunkt ikke være omfattet af ligningslovens § 16 E, stk. 1.
Spørgsmål 3
Deloitte henviser til høringsskemaet til lovforslaget, hvor bl.a. fremgår:
“Behandlingen af renter og regreskrav på kildeskat følger de almindelige regler herom.
Beregningseksempler i relation til ændring heraf vurderes ikke relevante.”
Deloitte ønsker en redegørelse for de almindelige regler og anfører, at de fører til, at rets-
erhvervelsen af en ikke indbetalt selskabsretlig rente anses for at udgøre en skattepligtig
hævning med tilbagevirkende kraft.
Deloitte anfører, at ovenstående skyldes, at en manglende betaling ud fra bemærkningen i
høringsskemaet må medføre en hævning den 31. december (kalenderårsregnskab), som
medfører en ny kildeskat i samme indkomstår. Deloitte anfører, at hvis såvel hævningen
som kildeskatten, der vedrører renten skal henføres til år 1, vil begge disse udgøre en ny
skattepligtig hævning pr. 1. juli i år 2. Deloitte anfører, at denne praksis således medfører
en retsstilling, hvor en skatteyder ved fx en omkvalificering af lån til et aktionærlån frata-
ges muligheden for rettidigt at indbetale kildeskat af rentebeløb.
Side 4 af 6
Kommentar
Rentetilskrivninger til et aktionærlån, der er omfattet af ligningslovens § 16 E, anses ikke
for et nyt skattepligtigt aktionærlån, hvis de tilskrevne renter betales på sædvanlige vilkår,
jf. bilag 16 til L199 fremsat 14. august 2012 om ligningslovens § 16 E (L199, 2011-12).
Det fremgår af Den juridiske vejledning 2025-1 – C.B.3.5.3.3, at: ”Skatteministerens svar i
bilag 16 indebærer, at der er mulighed for at undgå beskatning af tilskrevne renter i en periode svarende
til den sædvanlige betalingsfrist for tilskrevne renter, men at der omvendt er hjemmel til beskatning af til-
skrevne renter, hvis betalingsfristen overskrides.” Skattestyrelsen har på den baggrund fastsat fri-
sten for betaling af tilskrevne renter på aktionærlån til selskabets oplysningsfrist. Med
denne frist har revisor mulighed for at nå at meddele aktionæren, at aktionæren skal tilba-
gebetale renter og således undgå, at rentetilskrivningerne også bliver til skattepligtige akti-
onærlån. Det samme gælder regreskrav på kildeskat.
Spørgsmål 4
Deloitte bemærker, at der fra 1. januar 2025 ikke længere er særlige krav til renteberegning
jf. selskabslovens § 215, men at lånet nu alene skal ydes på normale lånevilkår. Deloitte
spørger, om et lån, der er opstået fx pr. 30. december 2024, og hvorpå der sker ændring af
renten pr. 1. januar 2025 eller 1. januar 2026, skatteretligt anses som en indfrielse af den
oprindelige fordring opstået pr. 30. december 2024 mod stiftelse af ny (skattepligtig) gæld.
I givet fald bemærker Deloitte, at der vil opstå dobbeltbeskatning uden nogen reel indfri-
else af fordringen. Det er Deloittes opfattelse, at praksis om vilkårsændringer alene finder
anvendelse for skatteretlige fordringer. Da ovennævnte lån ikke anerkendes skatteretligt,
finder Deloitte ikke, at der er holdepunkter for en sådan fortolkning.
Kommentar:
Det forudsættes, at der med ”lån, der er opstået eksempelvis pr. 30. december 2024, og hvorpå der
sker ændring af renten pr. 1. januar 2025” skal forstås lån, der er omfattet af ligningslovens §
16 E og skatteretligt dermed anses for skattepligtig løn eller udbytte. I så fald er en efter-
følgende renteændring vedrørende det civilretlige lån uden betydning skatteretligt, så
længe lånet fortsat er mellem selskabet og aktionæren med bestemmende indflydelse eller
dennes nærtstående. Det kan således bekræftes, at der ikke opstår et nyt lån i den nævnte
situation. Det skyldes, at det i alle skattemæssige relationer bliver lagt til grund, at der
hverken hos långiver eller låntager foreligger et lån, jf. Den juridiske vejledning 2025-1 –
C.B.3.5.3.3.
Spørgsmål 5
Deloitte giver følgende eksempel:
”En enekapitalejer udbetaler 100.000 kr. til sig selv d. 12. januar 2026, men foretager kort
tid herefter tilbagebetaling af de 100.000 kr. til selskabet, hvormed det selskabsretlige lån
er tilbagebetalt (saldo 0 kr.), men hvor der ifølge lovforslaget vil opstå en skattemæssig
mellemregningssaldo på 100.000 kr., jf. LL § 16 E, stk. 2 og 3.”
Side 5 af 6
Deloitte beder skatteministeren bekræfte følgende:
1. Der sker beskatning, jf. LL § 16 E, stk. 1, af de 100.000 kr. den 12. januar 2026.
2. Der kan ske skattefri udbetaling af de 100.000 kr. til enekapitalejeren, jf. LL 16 E, stk. 2
og 3, eksempelvis den 29. maj 2026.
3. Den nye selskabsretlige fordring, der opstår ved udbetalingen af de 100.000 kr. den 29.
maj 2026 (i overensstemmelse med den skatteretlige mellemregningssaldo), kan udloddes
selskabsretligt til enekapitalejeren uden at det medfører skattepligt, da der alene sker ud-
lodning af en selskabsretlig fordring, svarende til de tidligere skattepligtige hævninger.
Kommentar
Det kan bekræftes, at aktionæren vil skulle beskattes af optaget lån den 12. januar 2026 på
100.000 kr. som følge af ligningslovens § 16 E, stk. 1.
Det kan endvidere bekræftes, at der for aktionæren etableres en skattemæssig mellemreg-
ningskonto ved tilbagebetalingen, og at efterfølgende ind- og udbetalinger, der vedrører
aktionærlån, påvirker skattesaldoen. I eksemplet medfører tilbagebetalingen på 100.000
kr., at aktionæren efterfølgende kan optage et nyt aktionærlån på 100.000 kr. skattefrit. De
100.000 kr. kan således hæves skattefrit den 29. maj 2026.
Endelig kan det bekræftes, at en udlodning af fordringen vil være skattefri. Det skyldes, at
der skatteretligt ikke eksisterer en fordring.
Spørgsmål 6
Deloitte beder under henvisning til det i lovforslaget anførte eksempel 4 skatteministeren
redegøre for, om indberetningen af beløbene som løn/udbytte vil skulle foretages i D1 og
D2 eller udelukkende i H1, samt til hvilket selskab kildeskatten og renterne skal indbeta-
les.
Kommentar
Lovforslaget indebærer ikke ændringer af indberetningspligten i denne henseende. Jeg har
derfor forelagt spørgsmålet for Skattestyrelsen, der har oplyst følgende, som jeg kan hen-
holde mig til:
”Et selskabs pligt til at indeholde kildeskat fremgår af kildeskattelovens § 65.
Pligten til at indberette udbytte fremgår af skatteindberetningslovens § 29, stk. 1:
”Selskaber og foreninger m.v., som har pligt til at indeholde udbytteskat efter kildeskattelovens § 65,
skal foretage indberetning om udbytter udloddet af aktier m.v., der ikke er optaget til handel på regule-
rede markeder eller multilaterale handelsfaciliteter og ikke er registreret i en værdipapircentral.”
Det fremgår ikke af bestemmelsen, hvilket selskab i en koncern, der har indberetningsfor-
pligtelsen. Det fremgår af en ikke offentliggjort afgørelse fra Landsskatteretten (Journal
nr. 20-0030347) at:
Side 6 af 6
”Når midler udlånt til en fysisk aktionær gennem et indirekte ejet datterselskab alligevel beskattes efter
ligningslovens § 16 E, jf. ligningslovens § 16 A, er det begrundet med, at bestemmelsen ifølge bestemmel-
sens ordlyd og forarbejder også omfatter indirekte lån. Ligningslovens § 16 E sidestiller således i relation
til alle elementer i beskatningen lån til en direkte ejer med lån til en indirekte ejer.”
Når hævningerne er foretaget og skal beskattes som udbytte fra datterselskabet, har dat-
terselskabet også som udgangspunkt indberetningsforpligtelsen. Det skal desuden bemær-
kes, at en eventuel sambeskatning ikke har betydning for datterselskabets indberetnings-
forpligtelse af udbytte.
Hvis hævningen er blevet beskattet som løn, vil det være det selskab, hvori hævningen er
foretaget, der har indberetningsforpligtelsen.
En eventuel lovændring af ligningslovens § 16 E vil ikke medføre en ændring af den eksi-
sterende indberetningsforpligtelse for et selskab, når hævningen enten beskattes som løn
eller udbytte.
Det er således det selskab, hvori der foretages en hævning, der er forpligtet til at foretage
indberetningen heraf. Det er også det selskab, der har regres på kildeskatten, og hvortil
renterne skal indbetales, for at der ikke bliver tale om en ny hævning.”