Fremsat den 9. april 2025 af Erhvervsministeren (Morten Bødskov)

Fremsat den 9. april 2025 af Erhvervsministeren (Morten Bødskov)
Forslag
til
Lov om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og
forskellige andre love
(Begrænsning af adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)
§ 1
I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1052 af 16. oktober 2019, som ændret
ved § 6 i lov nr. 642 af 19. maj 2020, § 6 i lov nr. 569 af
10. maj 2022 og § 5 i lov nr. 639 af 11. juni 2024, foretages
følgende ændringer:
1. I fodnoten til lovens titel indsættes efter »side 80«: »,
og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som med-
lemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det
finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af
terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om
ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tiden-
de, L af 19. juni 2024«.
2. I § 11, stk. 9, ændres »og offentliggørelse af« til: »af og
adgang til«.
3. I § 18, stk. 1, indsættes efter »stk. 2-8«: », jf. dog § 18 a«.
4. I § 18, stk. 9, indsættes efter »stk. 2 og i«: »§ 18 a og«.
5. Efter § 18 indsættes:
Ȥ 18 a. Der kan efter anmodning gives adgang til oplys-
ninger om reelle ejere til:
1) Kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet.
2) Forpligtede enheder, når de gennemfører kundekend-
skabsprocedurer.
3) Fysiske eller juridiske personer, der kan godtgøre at
have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse
af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædel-
ser og finansiering af terrorisme.
Stk. 2. Adgang til oplysninger om reelle ejere må ikke
finde sted, hvis betingelser fastsat i loven eller i regler ud-
stedt i medfør af loven ikke er opfyldt. Den, der anmoder
om adgang til oplysninger om reelle ejere, indestår for, at
adgangen til oplysninger om reelle ejere er lovligt foretaget.
Stk. 3. Erhvervsstyrelsen må ikke give oplysninger om
reelle ejere til andre end fysiske og juridiske personer efter
stk. 1.
Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler
om, hvem der er omfattet af de oplistede kategorier i stk. 1,
betingelser for adgangen til og videregivelse af oplysninger
om reelle ejere, undtagelse af oplysninger om reelle ejere
samt frister for behandling af en anmodning om adgang til
oplysninger om reelle ejere.
§ 18 b. Reelle ejere kan ved henvendelse til Erhvervssty-
relsen få udleveret en fortegnelse over personer med legitim
interesse efter § 18 a, stk. 1, nr. 3, der har adgang til oplys-
ninger om reelle ejere.
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om,
hvilke oplysninger der kan indgå i fortegnelsen.
§ 18 c. Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol
af anmodninger om adgang til oplysninger om reelle ejere
i henhold til denne lov og regler fastsat i medfør heraf,
der fører til digital straksafgørelse eller udtages til manuel
sagsbehandling.
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risiko-
baseret kontrol af, om betingelser for adgang til oplysninger
om reelle ejere er opfyldt, dog tidligst 12 måneder efter
at der er givet adgang, medmindre Erhvervsstyrelsen har
rimelig grund til at antage, at den legitime interesse ikke
længere består.
Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger,
som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om betin-
gelserne for adgang efter loven eller efter regler fastsat i
medfør af loven er overholdt.
Lovforslag nr. L 192 Folketinget 2024-25
Erhvervsmin.,
Erhvervsstyrelsen, j.nr. 2024-5021
CQ003180
§ 18 d. En anmodning om adgang til oplysninger om reel-
le ejere kan afslås eller tilbagekaldes, hvis betingelser for
adgangen fastsat i denne lov eller i regler udstedt i medfør
heraf ikke er opfyldt.
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
forhold, der kan begrunde et afslag på eller en tilbagekal-
delse af adgang til oplysninger om reelle ejere efter stk. 1
eller medføre lukning af adgangen til oplysninger om reelle
ejere.«
6. I § 22 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:
»Stk. 3. Den, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed
videregiver oplysninger om reelle ejere til andre end de i §
18 a, stk. 1, nævnte eller offentliggør oplysningerne, straffes
med bøde.«
Stk. 3-5 bliver herefter stk. 4-6.
§ 2
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 331 af 20. marts
2025, foretages følgende ændringer:
1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af
14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr.
537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og
direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bære-
dygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side
15« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af for-
ordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv
2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virk-
somheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022,
nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanis-
mer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge
anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge
eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU)
2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU)
2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.
2. I § 12, stk. 2, ændres »offentliggørelse af registreringer«
til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligti-
ge oplysninger«.
3. I § 16, stk. 1, 1. pkt., og § 16, stk. 2, 1. pkt., indsættes efter
»i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.
§ 3
I erhvervsvirksomhedsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 330
af 20. marts 2025, foretages følgende ændringer:
1. Fodnoten til lovens titel affattes således:
»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF
af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber
og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets
direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse
af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr.
L 157, side 87, dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af
direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregn-
skaber og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014,
nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om fore-
byggende foranstaltninger mod anvendelse af det finan-
sielle system til hvidvask af penge eller finansiering
af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF
samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tiden-
de 2015, nr. L 141, side 73, dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggen-
de foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle
system til hvidvask af penge eller finansiering af ter-
rorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og
2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43,
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selska-
bsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169,
side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af
forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF,
direktiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt
angår virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-
Tidende 2022, nr. L 322, side 15, og dele af Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31.
maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne
skal indføre for at forebygge anvendelse af det finan-
sielle system til hvidvask af penge eller finansiering af
terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og
om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849,
EU-tidende, L af 19. juni 2024.«
2. I § 13, stk. 2, ændres »offentliggørelse af registreringer«
til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligti-
ge oplysninger«.
3. I § 15 b, stk. 1, 1. pkt., og § 15 b, stk. 2, 1. pkt., indsættes
efter »i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.
§ 4
I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr.
321 af 20. marts 2025, foretages følgende ændringer:
1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af
14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr.
537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og
direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bære-
dygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side
15« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af for-
ordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv
2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virk-
2
somheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022,
nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanis-
mer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge
anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge
eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU)
2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU)
2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.
2. I § 18, stk. 1, 1. pkt., og § 18, stk. 2, 1. pkt., indsættes efter
»i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.
3. I § 19, stk. 3, ændres »offentliggørelse af registreringer«
til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringspligti-
ge oplysninger«.
§ 5
I SE-loven, jf. lovbekendtgørelse nr. 735 af 5. juli 2019,
som ændret ved § 6 i lov nr. 2601 af 28. december 2021,
foretages følgende ændringer:
1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system
til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og
om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-
Tidende 2018, nr. L 156, side 43« til: »dele af Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til
hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om æn-
dring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende
2018, nr. L 156, side 43, og dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om
de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at
forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask
af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af
direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af
direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.
2. I § 17, stk. 2, ændres »offentliggørelse i forbindelse med
anmeldelsen« til: »tilgængelighed og offentliggørelse af re-
gistreringspligtige oplysninger«.
3. I § 17, stk. 3, 1. pkt., og § 17, stk. 4, 1. pkt., indsættes efter
»i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.
§ 6
I SCE-loven, jf. lovbekendtgørelse nr. 658 af 1. juli 2019,
som ændret ved § 7 i lov nr. 2601 af 28. december 2021,
foretages følgende ændringer:
1. I fodnoten til lovens titel ændres »side 73 og dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30.
maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om fore-
byggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle
system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme
og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU,
EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43« til: »side 73, dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU
af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849
om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det
finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering
af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og
2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, og dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640
af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne
skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle
system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme,
om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og
ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19.
juni 2024«.
2. I § 14, stk. 2, indsættes efter »anmeldelse«: », tilgænge-
lighed«.
3. I § 15, stk. 2, 1. pkt., ændres »offentliggørelse i forbindel-
se med anmeldelsen« til: »tilgængelighed og offentliggørel-
se af registreringspligtige oplysninger«.
§ 7
Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens
ikrafttræden.
§ 8
Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf.
dog stk. 2.
Stk. 2. §§ 2-4 kan ved kongelig anordning helt eller delvis
sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grøn-
landske forhold tilsiger. Lovens bestemmelser kan sættes i
kraft på forskellige tidspunkter.
3
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
1. Indledning
2. Baggrund
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab
3.1.1. Gældende ret
3.1.2. EU’s 6. hvidvaskdirektiv
3.1.3. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.4. Den foreslåede ordning
3.2. Betingelser for adgang til oplysninger om reelt ejer-
skab
3.2.1. Gældende ret
3.2.2. EU’s 6. hvidvaskdirektiv
3.2.3. Erhvervsministeriets overvejelser
3.2.4. Den foreslåede ordning
3.3. Kontrol af adgang til oplysninger om reelt ejerskab
3.3.1. Gældende ret
3.3.2. EU’s 6. hvidvaskdirektiv
3.3.3. Erhvervsministeriets overvejelser
3.3.4. Den foreslåede ordning
4. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyt-
telsesloven
5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonse-
kvenser for det offentlige
6. Økonomiske og administrative konsekvenser for er-
hvervslivet m.v.
7. Administrative konsekvenser for borgerne
8. Klimamæssige konsekvenser
9. Miljø- og naturmæssige konsekvenser
10. Forholdet til EU-retten
11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
12. Sammenfattende skema
1. Indledning
Lovforslaget implementerer dele af direktiv (EU) 2024/1640
af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne
skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle
system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme,
om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og
ophævelse af direktiv (EU) 2015/849 (herefter 6. hvidvask-
direktiv). Direktivet har bl.a. til formål at sikre efterlevelse
af dommen fra EU-domstolen af 22. november 2022 i de
forenede sager C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA
mod Luxembourg Business Registers, hvorefter adgangen til
oplysninger om reelle ejere for den brede offentlighed blev
kendt ugyldig. Lovforslaget har til formål at begrænse ad-
gangen til registeret over reelle ejere, så der fremover alene
er adgang for kompetente myndigheder, forpligtede enheder
og fysiske og juridiske personer med en legitim interesse.
Siden 1999 har Det Centrale Virksomhedsregister (heref-
ter ”CVR”) været det autoritative register for aktuelle og hi-
storiske grunddata om alle registrerede virksomheder i Dan-
mark. CVR er et åbent offentligt onlineregister, der samler
og udstiller data, der er registreringspligtige eller frivilligt er
registreret i medfør af selskabslovgivningen, skattelovgiv-
ningen, CVR-loven eller anden lovgivning.
Registeret over reelle ejere blev indført ved lov nr. 262
af 16. marts 2016 og er en del af CVR. Oplysninger om
virksomheder, fonde og foreninger, herunder reelle ejere,
offentliggøres på www.cvr.dk.
Med lovforslaget foreslås det, at offentlighedens adgang
til oplysninger om reelle ejere begrænses, og at der frem-
over alene kan gives adgang til følgende: 1) kompetente
myndigheder, 2) forpligtede enheder, dvs. personer og virk-
somheder, der skal udføre kundekendskabsprocedurer, og 3)
fysiske og juridiske personer med en legitim interesse. Det
foreslås, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte
nærmere regler i en bekendtgørelse om, hvem der kan få
adgang efter de nævnte kategorier, og om betingelser for
adgangen til oplysninger om reelt ejerskab, herunder frister
for behandlingen af en anmodning om adgang.
Med lovforslaget foreslås, at anmodning om adgang til
oplysninger om reelle ejere gives gennem en digital løsning,
der relativt let giver straksadgang til oplysninger om reelt
ejerskab. Konkret foreslås det, at adgang til opslag i CVR
gives ved at logge på med MitID eller elektroniske identifi-
kationsmidler efter eIDAS-forordningen, og afgive en tro-
og loveerklæring. Herefter vil det være muligt at fremsøge
de enkelte virksomheder og oplysninger om deres reelle
ejere som hidtil. Det foreslås desuden, at det også vil være
muligt at få oplysninger om reelt ejerskab via Application
Programming Interface (herefter ”API-løsning”), der mulig-
gør at hente store mængder af rå data fra CVR. Det foreslås,
at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte nærmere
regler om betingelserne for adgangen, og hvilke oplysninger
der gives adgang til.
Det foreslås herudover, at Erhvervsstyrelsen kan udføre
kontrol med adgangen til oplysninger om reelt ejerskab, og
at adgangen til oplysninger om reelt ejerskab kan nægtes
eller tilbagekaldes, hvis betingelserne for adgangen ikke er
opfyldt. Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til
at fastsætte de forhold, der kan føre til nægtelse eller tilba-
gekaldelse, i en bekendtgørelse. Herudover foreslås det, at
Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser
om at lukke en persons adgang til at anvende den løsning,
der stilles til rådighed i tilfælde af misbrug.
Ydermere foreslås en række konsekvensændringer, der har
til formål at sikre, at oplysninger om reelt ejerskab kan
begrænses, så de ikke er tilgængelige for den brede offent-
lighed.
2. Baggrund
EU-Domstolen har den 22. november 2022 afgjort en
principiel problemstilling i de forenede sager C-37/20 og
C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business
4
Registers. Med dommen er der taget stilling til afvejningen
mellem, på den ene side, kravet om gennemsigtighed med
hensyn til oplysninger om reelt ejerskab af selskaber og
andre juridiske enheder og, på anden side, de pågældende
personers ret til respekt for privatliv og beskyttelse af per-
sonoplysninger sikret i EU’s Charter om grundlæggende ret-
tigheder (herefter »Chartret«).
Dommen medfører, at oplysninger om reelle ejere ik-
ke længere må gøres tilgængelige for den brede offentlig-
hed. Omvendt skal der fortsat være adgang til oplysningerne
for myndigheder samt forpligtede enheder, dvs. personer og
virksomheder, der er omfattet af hvidvasklovens regler om
kundekendskabsprocedure (f.eks. pengeinstitutter, advokater
og revisorer).
Et af formålene med ændringen fra 4. til 5. hvidvaskdirek-
tiv i 2018 var at øge den overordnede gennemsigtighed ved-
rørende forebyggelse af hvidvask af penge og finansiering
af terrorisme samt at udvide kredsen således, at det ikke ale-
ne var kompetente myndigheder, forpligtede enheder inden
for rammerne af kundekendskabsprocedurer og personer og
organisationer med »legitim interesse«, der havde adgang
til oplysninger om reelt ejerskab, men som noget nyt også
tillade »ethvert medlem af offentligheden« adgang til oplys-
ningerne.
Danmark indførte allerede i forbindelse med gennemførel-
sen af 4. hvidvaskdirektiv fuld offentlighed om ejeroplys-
ningerne, da hensynet til transparens og bekæmpelsen af
hvidvask og terrorfinansiering tilsagde dette. Herudover er
hvidvaskdirektivet et minimumsdirektiv, hvilket medfører,
at medlemslandene kan fastsætte egne nationale regler inden
for det direktivregulerede område, så længe minimumskra-
vene i EU-lovgivningen er opfyldt. Det fremgår desuden
af præambelbetragtning 15 i 4. hvidvaskdirektiv, at »med-
lemsstaterne bør kunne tillade adgang, som er bredere end
adgangen fastlagt i dette direktiv«.
Med det 6. hvidvaskdirektiv fastsættes en juridisk ramme
for efterlevelsen af EU-dommen.
Det 6. hvidvaskdirektivs del om begrænsningen af offent-
lighedens adgang til oplysninger om reelt ejerskab skal væ-
re gennemført i national ret senest den 10. juli 2025 (fase
1). Direktivets detaljerede bestemmelser om, hvem der kan
få adgang, og om anerkendelse og kontrol af legitim interes-
se samt muligheden for undtagelser fra adgangen til oplys-
ninger om reelt ejerskab skal være gennemført i national ret
senest den 10. juli 2026 (fase 2).
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab
3.1.1. Gældende ret
Lov om Det Centrale Virksomhedsregister (herefter ”CVR-
loven”) og bekendtgørelse nr. 1243 af 29. august 2022 om
Det Centrale Virksomhedsregister og data.virk.dk (herefter
”CVR-bekendtgørelsen”) fastsætter rammerne for Det Cen-
trale Virksomhedsregisters (herefter ”CVR”) førelse, formål
og grunddata for danske juridiske enheder.
Registeret over reelle ejere blev indført ved lov nr. 262
af 16. marts 2016 og er en del af CVR. Oplysninger om
virksomheder og andre juridiske personer, herunder reelle
ejere, offentliggøres på CVR (www.cvr.dk).
CVR-lovens § 11, stk. 1, fastsætter, hvilke grunddata der
optages i CVR for juridiske enheder.
Det følger desuden af CVR-lovens § 11, stk. 9, at
Erhvervsstyrelsen kan indgå aftale med By-, Land- og
Kirkeministeriet om indhentelse af oplysninger med hen-
blik på registrering og offentliggørelse af oplysningerne i
CVR. Formålet med bestemmelsen er at kunne indhente
oplysninger om medlemmer af menighedsråd, der skal være
registreret som reelle ejere, fra By-, Land- og Kirkeministe-
riets register, der offentliggøres på www.sogn.dk.
I henhold til CVR-lovens § 18, stk. 1, har enhver krav på
at få oplyst de grunddata, der er optaget om vedkommende
i CVR. Herudover kan enhver få adgang til de grunddata,
herunder oplysninger om ejere, der er optaget i CVR på de i
bestemmelsen nærmere angivne betingelser, der bl.a. omfat-
ter, at CPR-nummer ikke må videregives og muligheden for
adressebeskyttelse.
Derudover følger det af CVR-bekendtgørelsen, at enhver
desuden kan få adgang til de oplysninger om juridiske per-
soner, såfremt de findes i registeret. Oplysningerne omfatter
bl.a. oplysning om stiftere, ejere og ledelsesmedlemmer.
Det følger endvidere af CVR-bekendtgørelsen, at enhver
kan få adgang til oplysninger om enkelte enheder, om grup-
per af enheder og om samtlige enheder optaget i CVR med
de begrænsninger, der følger af anvendelsen af Erhvervssty-
relsens IT-system. Oplysninger fra registeret leveres digitalt
og ved tilladelse til online-adgang til registerets oplysninger
tildeles den enkelte bruger en personlig, fortrolig adgangs-
kode, og det fastlægges, hvilke oplysninger den pågældende
bruger kan få adgang til. Bestemmelsen muliggør udtræk af
data fra CVR via en API-løsning.
Det fremgår af CVR-lovens § 20, at grunddata i CVR ind-
går i Erhvervsstyrelsens samlede salgs- og informationsakti-
viteter. Det følger desuden af bestemmelsen, at Erhvervssty-
relsen kan fastsætte nærmere regler om salg af og betaling
for ydelser fra CVR.
Herudover følger det af CVR-bekendtgørelsen, at offent-
lige myndigheder og offentlige institutioner bl.a. kan få ad-
gang til alle oplysninger om de juridiske enheder, der er
fastsat i bekendtgørelsens § 2, der bl.a. vedrører oplysninger
om stiftere, ejere og ledelsesmedlemmer. Ved videregivelse
af data til private skal betingelserne i bekendtgørelsen, bl.a.
om CPR-nummer og adressebeskyttelse, iagttages.
Hertil kommer offentlighedslovens § 8, hvorefter den,
hvis personlige forhold er omtalt i et dokument, med de
undtagelser, der er nævnt i §§ 19-29 og § 35, kan forlange
at blive gjort bekendt med oplysningerne herom. Det gælder
dog ikke, i det omfang de hensyn, der er nævnt i §§ 31-33,
eller hensynet til den pågældende selv eller andre med afgø-
rende vægt taler imod.
5
Pligten til at indhente, opbevare og registrere oplysninger
om reelle ejere omfatter virksomheder, fonde og visse for-
eninger samt udenlandske truster. Reglerne er indført i en
række love på Erhvervsministeriets område, der omfatter
selskabsloven, erhvervsvirksomhedsloven, lov om erhvervs-
drivende fonde, SE-loven, SCE-loven, lov om administra-
tion af Det Økonomiske Fællesskabs forordninger om ind-
førelse af europæiske økonomiske firmagrupper, lov om
finansiel virksomhed, lov om firmapensionskasser, lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om inve-
steringsforeninger og hvidvaskloven. Reglerne er desuden
indført i lov om fonde og visse foreninger på Justitsministe-
riets område. Bestemmelserne er opbygget identisk på tværs
af lovgivningen og fastsætter bl.a. en pligt til registrering af
oplysninger om reelt ejerskab. Bestemmelserne indeholder
en bemyndigelse til Erhvervsstyrelsen til at fastsætte nær-
mere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed
og offentliggørelse i styrelsens it-system.
Reglerne om reelle ejere har udover gennemførelsen af
EU’s 4. og 5. hvidvaskdirektiv tillige til formål at efter-
leve Financial Action Task Force (FATF) såvel som Glo-
bal Forums anbefalinger om transparens i reel ejer-informa-
tion. Efter FATF’s anbefaling bør der gives offentlig adgang
til oplysninger om reelle ejere, jf. pkt. 2 c, i Interpretive
Note to Recommendation 24.
For selskaber og andre juridiske enheder skal de reelle
ejere registreres i Erhvervsstyrelsens it-system. Har virk-
somheden ingen reelle ejere, eller kan ejerne ikke identifice-
res, skal medlemmerne af den daglige ledelse betragtes som
reelle ejere.
For fonde, visse foreninger og truster omfatter definitio-
nen af reelle ejere en nærmere afgrænset personkreds, bl.a.
bestyrelsen og begunstigede personer.
Det følger af bestemmelserne om reelle ejere i de forskel-
lige love, at Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler
om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentlig-
gørelse, herunder hvilke oplysninger de omfattede virksom-
heder, fonde og foreninger skal registrere i styrelsens it-sy-
stem.
Bekendtgørelse nr. 488 af 18. maj 2017 om registrering og
offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen
(herefter ejerregistreringsbekendtgørelsen), som ændret ved
bekendtgørelse nr. 1378 af 10. december 2019 og bekendt-
gørelse nr. 1977 af 8. december 2020, fastsætter, hvilke
oplysninger der skal registreres, og hvilke oplysninger der
offentliggøres eller gøres tilgængelige ved henvendelse til
Erhvervsstyrelsen.
Når registreringen er gennemført, offentliggøres oplysnin-
ger om det reelle ejerskab på www.cvr.dk for alle, der øn-
sker at søge i oplysningerne. De registrerede oplysninger er
også tilgængelige via en API-løsning. API er akronymet for
Application Programming Interface, som er et softwaremel-
lemled, der gør det muligt for to applikationer at interagere
med hinanden.
Det fremgår af ejerregistreringsbekendtgørelsen, at Er-
hvervsstyrelsen helt eller delvist kan undtage oplysninger
om ejere fra offentliggørelse i ekstraordinære situationer,
som vil udsætte ejeren for uforholdsmæssig stor risiko for
svig, bortførelse, pengeafpresning, vold, intimidering eller
lignende. Er den reelle ejer mindreårig eller umyndig, kan
konkrete oplysninger ligeledes undtages fra offentliggørelse.
3.1.2. EU᾽s 6. hvidvaskdirektiv
Med det 6. hvidvaskdirektiv fastsættes en juridisk ramme
for efterlevelsen af EU-dommen i de forenede sager C-37/20
og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business
Registers, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab ikke må
være tilgængelige for den brede offentlighed.
Med 6. hvidvaskdirektiv foretages i artikel 74 først en æn-
dring af 5. hvidvaskdirektiv, der har til formål at begrænse
adgangen til oplysninger om reelt ejerskab. Bestemmelsen
skal være gennemført i national ret senest den 10. juli 2025.
Artiklerne 11-13 og 15 i 6. hvidvaskdirektiv fastsætter
detaljerede bestemmelser om, hvem der kan få adgang og
om anerkendelse og kontrol af legitim interesse samt mulig-
heden for undtagelser fra adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab. Bestemmelserne skal være gennemført i national
ret senest den 10. juli 2026.
Det fremgår blandt andet af direktivets præambelbetragt-
ning 134, at Domstolens dom i de forenede sager C-37/20
og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business
Registers, annullerede ændringen af artikel 30, stk. 5, i di-
rektiv (EU) 2015/849, der var foretaget ved direktiv (EU)
2018/843, som krævede, at medlemsstaterne skulle sikre, at
oplysninger om det reelle ejerskab af selskaber og andre
juridiske enheder stiftet i de pågældende medlemsstater, var
tilgængelige for offentligheden. For at sikre juridisk klarhed
bør bestemmelsen tilpasses ved at præcisere, at kun personer
eller organisationer med legitim interesse bør have adgang
til disse oplysninger. Det samme bør gælde for adgang til
oplysninger om reelt ejerskab af truster eller lignende juri-
diske arrangementer. Direktiv (EU) 2015/849 bør derfor æn-
dres. Konsekvenserne af denne dom rækker ud over artikel
30, stk. 5, i direktiv (EU) 2015/849 og er de samme for de
bestemmelser, der regulerer adgang til oplysninger om reelt
ejerskab af juridiske arrangementer. For at sikre at EU-regu-
leringen finder den rette balance mellem beskyttelsen af de
grundlæggende rettigheder og forfølgelsen af et legitimt mål
af almen interesse, såsom beskyttelse af Unionens finansiel-
le system mod hvidvaskning af penge og finansiering af
terrorisme, er det derfor hensigtsmæssigt at ændre artikel 31,
stk. 4, i direktiv (EU) 2015/849.
Det følger af artikel 74 i 6. hvidvaskdirektiv, at artikel
30, stk. 5, litra c, i 5. hvidvaskdirektiv ændres således, at
oplysninger om reelt ejerskab skal være tilgængelige for:
a) kompetente myndigheder og FIU᾽er uden nogen begræns-
ninger, b) forpligtede enheder inden for rammerne af kunde-
kendskabsprocedurer og c) enhver person eller organisation,
der kan godtgøre at have en legitim interesse. Ændringen
medfører, at oplysninger om reelt ejerskab ikke længere vil
være tilgængelige for ethvert medlem af offentligheden. Der
vil efter 5. hvidvaskdirektiv fortsat være adgang for kompe-
6
tente myndigheder og forpligtede enheder, der gennemfører
kundekendskabsprocedurer.
Artikel 74 i 6. hvidvaskdirektiv ændrer desuden artikel 31,
stk. 4, i 5. hvidvaskdirektiv tilsvarende, så oplysninger om
reelt ejerskab af en trust eller et lignende juridisk arrange-
ment skal være tilgængelige for a) kompetente myndigheder
og FIU’er uden nogen begrænsninger, b) forpligtede enheder
inden for rammerne af kundekendskabsprocedurer og c) en-
hver fysisk eller juridisk person, der kan godtgøre at have
en legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt
ejerskab.
Det fremgår af 6. hvidvaskdirektivs præambelbetragtning
40, at for at begrænse indgreb i retten til respekt for privat-
livets fred og til beskyttelse af personoplysninger bør offent-
lighedens adgang til oplysninger om reelt ejerskab betinges
af, at der påvises en legitim interesse. Medlemsstaternes
forskellige tilgange med hensyn til kontrollen af, at der
foreligger en sådan legitim interesse, kan hæmme den har-
moniserede gennemførelse af reguleringen for bekæmpelse
af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme og det
forebyggende formål, hvortil en sådan adgang for offentlig-
heden er tilladt. Det er derfor nødvendigt at udarbejde en
ramme for anerkendelse og kontrol af legitim interesse på
EU-plan under fuld overholdelse af Chartret. Hvis der er
en legitim interesse, bør offentligheden kunne få adgang
til oplysninger om reelt ejerskab af juridiske enheder og
juridiske arrangementer. Legitim interesse bør formodes for
visse kategorier af offentligheden. Adgang på grundlag af
en legitim interesse bør ikke være betinget af den juridiske
status eller form for den person, der anmoder om adgang.
Det 6. hvidvaskdirektiv indeholder ingen definition af
kompetente myndigheder.
Det følger af hvidvaskforordningens artikel 2, stk. 1, nr.
44, der får virkning den 10. juli 2027, at en »kompetent
myndighed« defineres som a) en finansiel efterretningsen-
hed (»FIU«), b) en tilsynsmyndighed, c) en offentlig myn-
dighed, der har til opgave at efterforske eller retsforfølge
i sager om hvidvask af penge, de underliggende lovovertræ-
delser eller finansiering af terrorisme, eller som har til op-
gave at opspore, beslaglægge eller indefryse og konfiskere
kriminelle aktiver, og d) en offentlig myndighed, der har fået
til ansvar at bekæmpe hvidvask af penge og finansiering af
terrorisme.
Derudover følger det af 6. hvidvaskdirektivs artikel 2, nr.
4, at en »forpligtet enhed« defineres som den fysiske eller
juridiske person, der er opført i artikel 3 i forordning (EU)
2024/1624, som ikke er undtaget i overensstemmelse med
nævnte forordnings artikel 4, 5, 6 eller 7. Bestemmelsen har
implementeringsfrist den 10. juli 2027.
I henhold til 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 1,
skal medlemsstaterne sikre, at kompetente myndigheder har
umiddelbar, ufiltreret, direkte og uhindret adgang til de op-
lysninger, der opbevares i de sammenkoblede centrale regi-
stre, der er omhandlet i direktivets artikel 10, uden at den
berørte juridiske enhed eller det berørte juridiske arrange-
ment varsles.
Derudover følger det af artikel 11, stk. 2, at adgang som
omhandlet i stk. 1 gives til a) kompetente myndigheder,
b) selvregulerende organer i forbindelse med udøvelsen af
tilsynsfunktioner i henhold til artikel 37 i dette direktiv, c)
skattemyndigheder, d) nationale myndigheder, som er udpe-
get som ansvarlige for gennemførelsen af Unionens restrik-
tive foranstaltninger, der er identificeret i henhold til de
relevante rådsforordninger, som er vedtaget på grundlag af
artikel 215 i traktat om Den Europæiske Unions Funktions-
måde (TEUF), e) Myndigheden for Bekæmpelse af Hvid-
vask af Penge og Finansiering af Terrorisme (AMLA) med
henblik på fælles analyser i henhold til artikel 32 i dette
direktiv og artikel 40 i forordning (EU) 2024/1620, f) Den
Europæiske Anklagemyndighed (EPPO), g) Det Europæiske
kontor for bekæmpelse af Svig (OLAF), h) Den Europæiske
Politienhed (Europol) og Den Europæiske Unions Agentur
for Strafferetligt Samarbejde (Eurojust), når de yder opera-
tionel støtte til medlemsstaternes kompetente myndigheder.
Det følger endvidere af artikel 11, stk. 3, at medlemssta-
terne skal sikre, at forpligtede enheder, når de gennemfører
kundekendskabsprocedurer i overensstemmelse med kapitel
III i forordning (EU) 2024/1624, har rettidig adgang til op-
lysningerne i de sammenkoblede centrale registre, der er
omhandlet i dette direktivs artikel 10.
Det følger af 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 1, førs-
te afsnit, at medlemsstaterne skal sikre, at enhver fysisk
eller juridisk person, der kan godtgøre at have en legitim
interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af pen-
ge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af
terrorisme, har adgang til følgende oplysninger om de reelle
ejere af juridiske enheder og juridiske arrangementer i de
sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet i artikel
10, uden at den berørte juridiske enhed eller det berørte
juridiske arrangement varsles: a) den reelle ejers navn, b)
den reelle ejers fødselsmåned og -år, c) den reelle ejers
bopælsland og nationalitet eller nationaliteter, d) for reelle
ejere af juridiske enheder, arten og omfanget af den reelle
ejers rettigheder, e) for reelle ejere af viljesbestemte truster
eller lignende juridiske arrangementer, arten af den reelle
interesse.
I henhold til stk. 1, andet afsnit, sikrer medlemsstaterne,
at alle fysiske eller juridiske personer, der er omhandlet
i stk. 2, litra a), b) og e), også har adgang til historiske
oplysninger vedrørende det reelle ejerskab af den juridiske
enhed eller det juridiske arrangement, herunder af juridiske
enheder eller juridiske arrangementer, der er blevet opløst
eller er ophørt med at eksistere i de foregående fem år, samt
en beskrivelse af kontrol- eller ejerskabsstrukturen.
Det fremgår af artikel 12, stk. 2, 1. afsnit, at følgende
fysiske eller juridiske personer anses for at have en legitim
interesse i at få adgang til de oplysninger, der er anført i stk.
1:
a) Personer, der handler med henblik på journalistik, rap-
portering eller andre udtryksformer i medierne, som
har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af
hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser
eller finansiering af terrorisme.
7
b) Civilsamfundsorganisationer, herunder ikke-statslige
organisationer og den akademiske verden, som har
tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvid-
vask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller
finansiering af terrorisme.
c) Fysiske eller juridiske personer, der sandsynligvis vil
indgå i en transaktion med en juridisk enhed eller et ju-
ridisk arrangement, og som ønsker at forhindre enhver
forbindelse mellem en sådan transaktion og hvidvask af
penge, de underliggende lovovertrædelser eller finan-
siering af terrorisme.
d) Enheder, der er omfattet af krav til bekæmpelse af
hvidvask af penge og finansiering af terrorisme i tredje-
lande, forudsat at de kan godtgøre nødvendigheden af
at få adgang til de oplysninger, der er omhandlet i stk.
1, vedrørende en juridisk enhed eller et juridisk arran-
gement for at gennemføre kundekendskabsprocedurer
med hensyn til en kunde eller potentiel kunde i henhold
til kravene til bekæmpelse af hvidvask af penge og
finansiering af terrorisme i disse tredjelande.
e) Tredjelandes modparter til Unionens kompetente myn-
digheder for bekæmpelse af hvidvask af penge og fi-
nansiering af terrorisme, forudsat at de kan godtgøre
nødvendigheden af at få adgang til de oplysninger, der
er omhandlet i stk. 1, vedrørende en juridisk enhed el-
ler et juridisk arrangement for at udføre deres opgaver
i henhold til disse tredjelandes rammer for bekæmpelse
af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme i
forbindelse med en specifik sag.
f) Medlemsstaternes myndigheder, der er ansvarlige for
gennemførelsen af afsnit I, kapitel II og III, i direk-
tiv (EU) 2017/1132, navnlig de myndigheder, der er
ansvarlige for registrering af selskaber i det register,
der er omhandlet i nævnte direktivs artikel 16, og med-
lemsstaternes myndigheder, der er ansvarlige for at un-
dersøge lovligheden af omdannelse, fusion og spaltning
af selskaber med begrænset ansvar i henhold til nævnte
direktivs afsnit II.
g) Programmyndigheder udpeget af medlemsstaterne i
henhold til artikel 71 i forordning (EU) 2021/1060 for
så vidt angår modtagere af EU-midler.
h) Offentlige myndigheder, der gennemfører genopret-
nings- og resiliensfaciliteten i henhold til forordning
(EU) 2021/241, for så vidt angår støttemodtagere under
faciliteten.
i) Medlemsstaternes offentlige myndigheder i forbindelse
med offentlige udbudsprocedurer for så vidt angår til-
budsgivere og aktører, der får tildelt kontrakten i hen-
hold til den offentlige udbudsprocedure.
j) Udbydere af produkter til bekæmpelse af hvidvask af
penge og finansiering af terrorisme, i det omfang at
produkter, der er udviklet på grundlag af de oplysnin-
ger, der er omhandlet i stk. 1, eller som indeholder dis-
se oplysninger, kun stilles til rådighed for kunder, der
er forpligtede enheder eller kompetente myndigheder,
forudsat at disse udbydere kan godtgøre nødvendighe-
den af at få adgang til de oplysninger, der er omhandlet
i stk. 1, i forbindelse med en kontrakt med en forpligtet
enhed eller en kompetent myndighed.
Hertil følger det af stk. 2, at medlemsstaterne også skal
sikre, at andre personer - ud over de kategorier, der er
identificeret i første afsnit - der kan godtgøre at have en
legitim interesse med hensyn til formålet om at forebygge
og bekæmpe hvidvask af penge, de underliggende lovover-
trædelser og finansiering af terrorisme, i det enkelte tilfælde
gives adgang til oplysninger om reelt ejerskab.
Det fremgår endvidere af præambelbetragtning nr. 36,
at medlemsstaterne ved lov bør kunne fastsætte yderligere
grunde til behandling af oplysninger om reelt ejerskab til
andre formål end formål for bekæmpelse af hvidvask af pen-
ge og finansiering af terrorisme, hvis en sådan behandling
opfylder et formål i offentlighedens interesse og udgør en
nødvendig og proportionel foranstaltning i et demokratisk
samfund i forhold til det legitime mål, der forfølges.
3.1.3. Erhvervsministeriets overvejelser
De danske oplysninger om virksomheders ejerforhold om-
fatter både reelle og legale ejere, der offentliggøres i CVR,
som er tilgængelige for den brede offentlighed. Dette skete
med etableringen af registeret for reelle ejere som led i
implementeringen af 4. hvidvaskdirektiv.
Lovforslaget har til formål at gennemføre 6. hvidvaskdi-
rektivs bestemmelser om adgang til oplysninger om reelt
ejerskab. De foreslåede bestemmelser skal balancere nød-
vendigheden af transparens i ejerforhold på den ene side
og retten til beskyttelse af personoplysninger på den anden
side.
EU’s 6. hvidvaskdirektiv medfører, at oplysninger om re-
elle ejere ikke længere må være tilgængelige for den brede
offentlighed. Kompetente myndigheder og forpligtede enhe-
der, dvs. personer og virksomheder, der efter hvidvasklov-
givningen udfører kundekendskabsprocedurer, har fortsat
adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Herudover kan
fysiske og juridiske personer med legitim interesse i oplys-
ningerne om reelt ejerskab få adgang til oplysningerne.
Mange myndigheder har en rolle i bekæmpelsen af hvid-
vask og terrorfinansiering, som forudsætter en adgang til
registeret over reelle ejere, hvad enten myndigheden er til-
synsmyndighed, efterretningsenhed eller deltager i et opera-
tionelt myndighedssamarbejde efter hvidvaskloven.
Det vurderes, at en række danske myndigheder opfylder
betingelserne for at få adgang til oplysninger om reelt ejer-
skab efter 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 1 og 2, og
hvidvaskforordningens artikel 2, stk. 1, nr. 44. Der er tale
om en ikke-udtømmende liste, som vurderes at omfatte Er-
hvervsstyrelsen og Finanstilsynet under Erhvervsministeriet,
Hvidvasksekretariatet, National Enhed for Særlig Kriminali-
tet (NSK), Politiets Efterretningstjeneste (PET), de enkelte
politikredse og Civilstyrelsen under Justitsministeriet, Skat-
testyrelsen, Gældsstyrelsen, Toldstyrelsen og Spillemyndig-
heden under Skatteministeriet, Fødevarestyrelsen under Mi-
nisteriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri, Kirkeministeri-
et, Advokatrådet og Danmarks Statistik.
8
Udover ovenstående myndigheder er der en række myn-
digheder, som ikke har en rolle i bekæmpelsen af hvidvask
og terrorfinansiering, men som vurderes at have et behov
for adgang til oplysninger om reelle ejere som led i deres
myndighedsudøvelse. Det gælder f.eks. de øvrige tilsyns- og
registermyndigheder på Erhvervsministeriets område, men
også på andre ministerområder. Det kan f.eks. være Konkur-
rence- og Forbrugerstyrelsen, Søfartsstyrelsen, Sikkerheds-
styrelsen, Styrelsen for Undervisning og Kvalitet (STUK),
Rigspolitiet og Rigsrevisionen.
Det følger af hvidvaskforordningen, hvem der er forpligte-
de enheder. Eftersom forordningen først træder i kraft den
10. juli 2027, er det Erhvervsministeriets vurdering, at ind-
til dette tidspunkt indtræffer, vil listen over forpligtede en-
heder, der følger af hvidvaskloven, skulle finde anvendel-
se. Hvidvaskloven fastsætter, hvilke personer og virksom-
heder der skal gennemføre kundekendskabsprocedurer. Det
vurderes, at der findes omkring 25.000 forpligtede enheder,
som er omfattet af hvidvaskloven og derved har brug for
adgang til oplysninger i registeret over reelle ejere til brug
for deres kundekendskabsprocedurer.
Omkring halvdelen af disse enheder er registreret hos Er-
hvervsstyrelsen eller hos andre myndigheder, og det vil der-
for være muligt at sammensætte en positivliste med enheder,
der bør have adgang.
For den anden halvdel af enhederne findes ingen registre-
ring og estimatet for denne gruppe er derfor behæftet med
en vis usikkerhed. Det er derfor ikke muligt at sammensætte
en positivliste for disse enheder.
De forpligtede enheder udgøres af følgende overordnede
kategorier:
Enheder omfattet af hvid-
vaskloven
Ansvarlig myndighed Registreret
Estimat antal virksomhe-
der
Finansieller virksomheder
(bank, forsikring m.v.)
Finanstilsynet Ja 1.500
Ikke-finansielle virksomhe-
der:
– Registrerede (godkendte
revisorer, ejendomsmæg-
lere, TCSP)
Erhvervsstyrelsen Ja 6.500
– Ikke-registrerede (boghol-
dere m.v., kunsthandlere)
Erhvervsstyrelsen Nej 13.800
– Advokater Advokatrådet Ja 3.000
– Spiludbydere Spillemyndigheden Ja 50
– Aktører der handler med
CO2-kvoter
Erhvervsstyrelsen/Fi-
nanstilsynet
Uafklaret Uafklaret
I alt 24.850
Efter hvidvaskforordningens ikrafttræden den 10. juli
2027 udvides listen over forpligtede enheder med forhandle-
re af varer af høj værdi og crowdfundingtjenesteudbydere
og den 10. juli 2029 med fodboldklubber. På sigt vil flere
derfor blive omfattet.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det på nuværen-
de tidspunkt er muligt at identificere langt de fleste af de
danske forpligtede enheder ved hjælp af allerede registrere-
de oplysninger i Erhvervsstyrelsens register. De øvrige for-
pligtede enheder, f.eks. kunsthandlere, vurderes at ville blive
kendt for Erhvervsstyrelsen ved anmodning om adgang via
den digitale løsning på CVR eller via API-løsningen, hvor
Erhvervsstyrelsen kan foretage logning og derved fastslå
populationen af de forpligtede enheder.
Efter det gældende 4. hvidvaskdirektiv, der er ændret ved
5. hvidvaskdirektiv, skal oplysninger om reelle ejere være
tilgængelige for »forpligtede enheder inden for rammerne
af kundekendskabsprocedurer i overensstemmelse med ka-
pitel II«. Det følger derimod af 6. hvidvaskdirektiv, at »for-
pligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabspro-
cedurer i overensstemmelse med kapitel III i forordning
(EU) 2024/1624, har rettidig adgang til oplysningerne i de
sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet i dette
direktivs artikel 10«.
9
Der er således en forskel i ordlyden af de to EU-retsak-
ter. Det er dog Erhvervsministeriets opfattelse, at der ikke
er tiltænkt en materiel ændring ift., hvornår forpligtede en-
heder kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det med direkti-
vet ikke er hensigten at afskære adgangen for forpligtede en-
heder, der udfører opgaver, der relaterer sig til forebyggelse
af hvidvask og terrorfinansiering efter hvidvaskloven. Det er
derfor vurderingen, at der skal anvendes en bred fortolkning,
så adgangen ikke er begrænset til den direkte udførelse af
kundekendskabsprocedurer, men også omfatter forpligtede
enheders forpligtelser, der relaterer sig til forebyggelse af
hvidvask og terrorfinansiering. Sådanne forpligtelser kan
bl.a. omfatte underretninger, kreditvurderinger og risikovur-
deringer samt kunders transaktionsmønstre til »ikke-kun-
der«.
I forhold til ejendomsmæglere bemærkes det, at ejen-
domsbranchen er kendetegnet ved franchisekæder, hvor fle-
re forretninger i kæden er ejet af selvstændige ejendoms-
mæglere, mens en række administrative funktioner er sam-
let i kædens hovedkontor, f.eks. IT, indkøb, hjemmeside,
konceptudvikling m.fl. Flere større ejendomsmæglerkæder
har samlet rådgivningsfunktionen på hvidvaskområdet i
sit hovedkontor, som er en selvstændig juridisk enhed,
der ikke nødvendigvis selv er en forpligtet enhed. Pligten
til at gennemføre kundekendskabsprocedurer påhviler der-
for den enkelte ejendomsmægler eller ejendomsmæglervirk-
somhed. Sparringen, som ejendomsmæglere eller ejendoms-
mæglervirksomheder i kæden har med hovedkontoret, opfat-
tes som værende ”in-house” rådgivning. Hovedkontoret i
ejendomsmæglerkæder bistår alene kædens ejendomsmæg-
lere eller ejendomsmæglervirksomheder med at være com-
pliant. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at ansatte i
en ejendomsmæglerkædes hovedkontor, der bistår kædens
ejendomsmæglere eller ejendomsmæglervirksomheder med
kundekendskabsprocedurer, bør have adgang til oplysninger
om reelle ejere på lige fod med ejendomsmæglere og ejen-
domsmæglervirksomheder, der er den forpligtede enhed.
Det er ligeledes Erhvervsministeriets vurdering, at adgan-
gen til oplysninger om reelt ejerskab skal omfatte forpligte-
de enheder og fysiske og juridiske personer med legitim
interesse, der har fuldmagt fra en forpligtet enhed til at bistå
eller varetage den forpligtede enheds hvidvaskforpligtelser
i overensstemmelse med outsourcing-bestemmelsen i hvid-
vasklovens § 24.
For andre rådgivere, som lever af at bistå forpligtede en-
heder med at være compliant, men som ikke udfører forplig-
telser, såsom gennemførelse af dele af kundekendskabspro-
ceduren, på den forpligtede enheds vegne, og derfor ikke er
omfattet af bestemmelsen om outsourcing i hvidvasklovens
§ 24, er det Erhvervsministeriets vurdering, at den legitime
interesse i oplysninger om reelt ejerskab er godtgjort, når en
kunde rådgives om efterlevelse af hvidvaskreglerne og an-
den EU-regulering, f.eks. overholdelse af restriktive foran-
staltninger vedtaget i henhold til artikel 215 i Traktaten om
Den Europæiske Unions funktionsmåde (EU-sanktioner).
Fysiske og juridiske personer med legitim interesse kan
desuden få adgang til oplysninger om reelle ejere. Det 6.
hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 2, lister, hvilke fysiske og
juridiske personer som kan anses for at have legitim interes-
se i oplysninger om reelle ejere, hvor bl.a. følgende kan
fremhæves.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at legitim interesse
til adgang til oplysninger om reelt ejerskab skal forstås i
bredest mulige forstand.
Listen omfatter bl.a. personer, der handler med henblik på
journalistik, rapportering eller andre udtryksformer i medie-
rne, som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse
af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser
eller finansiering af terrorisme. For at gøre det lettere at hen-
vise til personer, der har adgang efter denne bestemmelse,
foreslås det at anvende »pressen« som en samlet betegnelse.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at dette skal forstås
bredt som pressen og vil derfor bl.a. omfatte journalister
og andre medarbejdere, der bidrager til tilblivelsen af det
journalistiske produkt, f.eks. i form af researcher eller re-
daktionel medarbejder. Det vil bero på en konkret vurdering,
hvem der har behov for adgang til oplysninger om reelle
ejere.
I forhold til pressen er det desuden vurderingen, at adgan-
gen til oplysninger om reelt ejerskab indebærer, at den, der
ønsker adgang ikke nødvendigvis forud for adgangen, er
bekendt med forhold, der indikerer tilknytning til forebyg-
gelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underlig-
gende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme, men
kan være resultatet af de undersøgelser, som journalister
foretager. Det er ligeledes Erhvervsministeriets vurdering,
at pressen skal have adgang til oplysninger om reelle ejere,
hvis behandling af oplysningerne opfylder et formål i offent-
lighedens interesse og udgør en nødvendig og proportionel
foranstaltning i et demokratisk samfund i forhold til det legi-
time mål, der forfølges. Det er på den baggrund Erhvervsmi-
nisteriets vurdering, at det med 6. hvidvaskdirektiv ikke er
hensigten at hindre journalister og mediers arbejde, herunder
at begrænse journalister og mediers adgang til oplysninger
om reelle ejere på baggrund af arbejdsområde. Pressen vil
på baggrund heraf have en bred adgang til oplysninger om
reelt ejerskab.
Listen omfatter desuden civilsamfundsorganisationer, her-
under ikke-statslige organisationer og den akademiske ver-
den, som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse
af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser el-
ler finansiering af terrorisme for at have en legitim interesse
i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.
Ved civilsamfundsorganisation forstås en organisations-
struktur, hvor medlemmerne varetager den generelle interes-
se gennem en demokratisk proces, og som optræder som
mægler mellem offentlige myndigheder og borgere. Som ek-
sempel på civilsamfundsorganisationer kan nævnes arbejds-
markedets parter (fagforeninger og arbejdsgiverforeninger),
ikke-statslige organisationer (f.eks. for miljø og forbruger-
beskyttelse), græsrodsbevægelser (f.eks. ungdomsbevægel-
ser og familieforeninger).
10
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der ved begrebet
»den akademiske verden« skal forstås forskere i bred for-
stand, og at civilsamfundsorganisationer ligeledes vil kunne
få adgang til oplysninger om reelle ejere, hvis behandlingen
af oplysningerne opfylder et formål i offentlighedens inte-
resse og udgør en nødvendig og proportionel foranstaltning
i et demokratisk samfund i forhold til det legitime mål, der
forfølges. Det kan f.eks. være kontrol med udbetaling af
korrekt løn iht. overenskomster og aftaler, der varetages af
fagbevægelsen.
Det er videre Erhvervsministeriets vurdering, at der ved
»tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask
af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansie-
ring af terrorisme« skal anlægges en bred fortolkning.
Det fremgår videre af artikel 5, stk. 1, litra b, i forord-
ning (EU) 2016/679 (databeskyttelsesforordningen), at per-
sonoplysninger skal indsamles til udtrykkeligt angivne og
legitime formål og ikke må viderebehandles på en måde,
der er uforenelig med disse formål; viderebehandling til
arkivformål i samfundets interesse, til videnskabelige eller
historiske forskningsformål eller til statistiske formål i over-
ensstemmelse med artikel 89, stk. 1, skal ikke anses for
at være uforenelig med de oprindelige formål (»formålsbe-
grænsning«).
Efter direktivets bestemmelse betinges adgangen af en
»tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask
af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansie-
ring af terrorisme«. Det er dog Erhvervsministeriets vurde-
ring, at det bør sikres, at den akademiske verden er sikret
adgang til oplysninger om reelt ejerskab i andre tilfælde,
der ikke indebærer en tilknytning til forebyggelsen af hvid-
vask eller terrorfinansiering, for at oplysningerne kan indgå
i forskellige forskningsprojekter. Det er ligeledes Erhvervs-
ministeriets vurdering, at Danmarks Statistik kan videregive
oplysninger om reelle ejere til forskere.
Herudover omfatter listen bl.a. fysiske eller juridiske per-
soner, der sandsynligvis vil indgå i en transaktion med en
juridisk enhed eller et juridisk arrangement, og som ønsker
at forhindre enhver forbindelse mellem en sådan transaktion
og hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser
eller finansiering af terrorisme.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at potentielle kun-
deforhold er omfattet af bestemmelsen. Ved sandsynligvis
forstås, at sandsynligheden for, at man indgår en aftale eller
indgår i en forretningsforbindelse, skal være større, end at
man ikke gør. Der er dog ikke krav om, at aftalen eller
forretningsforbindelsen indgås.
Det er samtidig vurderingen, at for personer og virksom-
heder, der er forpligtede enheder, vil adgangen til oplys-
ninger om reelt ejerskab, når den ønskede adgang skyldes
potentielle kunder, fortsat skulle ske som forpligtede enhe-
der. Der vil med andre ord ikke skulle anmodes om adgang
på baggrund af en legitim interesse.
Listen omfatter bl.a. medlemsstaternes offentlige myndig-
heder i forbindelse med offentlige udbudsprocedurer for så
vidt angår tilbudsgivere og aktører, der får tildelt kontrak-
ten i henhold til den offentlige udbudsprocedure. EU’s di-
rektiv om offentlige udbud (2024/24/EU) omfatter en eller
flere ordregivende myndigheders anskaffelse ved hjælp af
en offentlig kontrakt af bygge- og anlægsarbejder, varer
eller tjenesteydelser fra økonomiske aktører valgt af de
ordregivende myndigheder, uanset om bygge- og anlægsar-
bejderne, varerne eller tjenesteydelserne er beregnet til et
offentligt formål. Direktivet om offentlige udbud fastsætter,
at ved »ordregivende myndigheder« forstås staten, regionale
eller lokale myndigheder, offentligretlige organer, sammen-
slutninger af en eller flere af disse myndigheder eller et
eller flere af disse offentligretlige organer. Det er Erhvervs-
ministeriets vurdering, at det dels bør sikres, at offentlige
ordregivende myndigheder i overensstemmelse med direktiv
2024/24 kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab
ifm. udbudsprocedurer, og dels at adgangen også omfatter
potentielle tilbudsgivere, forinden en kontrakt tildeles.
Herudover omfatter listen bl.a. udbydere af produkter til
bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terroris-
me, i det omfang at produkter, der er udviklet på grundlag
af oplysninger om reelt ejerskab, eller som indeholder dis-
se oplysninger, kun stilles til rådighed for kunder, der er
forpligtede enheder eller kompetente myndigheder, forudsat
at disse udbydere kan godtgøre nødvendigheden af at få
adgang til de oplysninger i forbindelse med en kontrakt med
en forpligtet enhed eller en kompetent myndighed.
Forpligtede enheder kan opdeles i professionelle enheder
med automatiseret og systemmæssig understøttelse af kun-
dekendskabsproceduren og enheder, hvor kundekendskabs-
proceduren er mere eller mindre manuel.
De professionelle enheder anvender selv eller via tred-
jepartsdataleverandører Erhvervsstyrelsens API-løsning, så-
ledes at ejerskabsdata er integreret i enhedens egne syste-
mer. Ved tredjepartsdataleverandører forstås fysiske eller
juridiske personer, der indsamler data fra bl.a. Det Centrale
Virksomhedsregister (CVR), der føres af Erhvervsstyrelsen,
og forædler disse data på en måde, der er til fordel for
deres kunder. Tredjepartsdataleverandører er f.eks. LassoX,
BiQ, Creditro og Bisbase. Revisionshusene er afhængige
af data og løsninger fra tredjepartsdataleverandører for at
kunne gennemføre kundekendskabsprocedurer, og det vil
kræve mange ressourcer hos hver enkelt enhed, hvis de skal
indrette sig anderledes, forudsat at tredjepartsdataleverandø-
ren bliver afskåret fra at levere data fra registeret over reelle
ejere.
Omfanget af enheder, der har et professionelt setup, skøn-
nes at være omkring 3.000 enheder og omfatter pengein-
stitutter, realkreditinstitutter, forsikringsselskaber, pensions-
kasser, visse udbydere af betalingstjenester, visse større god-
kendte revisorer samt visse større ejendomsmæglere.
De mindre professionelle enheder har ikke kapaciteten til
selv at kunne anvende styrelsens API-løsning, og anvender
i mindre grad data fra tredjepartsdataleverandører. De er
derfor afhængige af selv at kunne foretage opslag i registeret
over reelle ejere.
Da tredjepartsdataleverandører leverer data til forpligtede
11
enheder og myndigheder om reelle ejere, er det Erhvervsmi-
nisteriets vurdering, at tredjepartsdataleverandører er omfat-
tet af punkt j) i listen over enheder med legitim interesse.
Det er vurderingen, at det med listen sikres, at en bred
kreds af brugere af oplysninger med reelt ejerskab fortsat vil
kunne få adgang til oplysningerne.
Listen over personer med legitim interesse i 6. hvidvask-
direktivs artikel 12, stk. 2, er ikke udtømmende. Det har
derfor været overvejet, hvorvidt andre aktører kan anses
som at have legitim interesse i oplysninger om reelle ejere.
I forbindelse med anmeldelse af oplysninger om juridiske
enheder til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system vil det
være nødvendigt for en anmelder at have indsigt i og adgang
til oplysninger, der allerede er registreret om den juridiske
enhed, herunder også oplysninger om reelle ejere.
Anmeldere er personer, der af den konkrete juridiske en-
hed er bemyndiget til at foretage den pågældende anmeldel-
se til registrering. Det er ofte en advokat eller revisor, men
kan også være en medarbejder hos den juridiske enhed. Det
er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at personer, der
anmelder oplysninger om juridiske enheder til registrering
i Erhvervsstyrelsens it-system, har en legitim interesse i op-
lysninger om reelle ejere i den pågældende virksomhed.
Det er desuden Erhvervsministeriets vurdering, at person-
er, som er registreret som reelle ejere, har ret til at få adgang
til de oplysninger, der er registreret om dem, som følge af
retten til egenacces, jf. offentlighedslovens § 8.
En række personer og virksomheder kan desuden være
omfattet af regulering, der indebærer, at de som led i deres
forpligtelser, skal have kendskab til reelle ejere og som
følge deraf har behov for adgang til oplysninger om reelt
ejerskab. Det kan bl.a. omfatte følgende ikke udtømmende
liste:
Det er bl.a. kuratorer og likvidatorer, der kan have behov
for at efterprøve de foretagne kundekendskabsprocedurer i
de involverede virksomheder. Det er Erhvervsministeriets
vurdering, at kuratorer og likvidatorer vil have en legitim
interesse i oplysninger om reelt ejerskab. Det er desuden
vurderingen, at det samme gælder rekonstruktører, der be-
skikkes af skifteretten efter begæring fra en kreditor eller
virksomheden selv med henblik på at forsøge at redde virk-
somheden fra at gå konkurs.
Det er desuden godkendte revisorer, som skal påse, at
ledelsen overholder en række nærmere angivne forpligtelser,
herunder kontrol af, at selskabet har foretaget den lovplig-
tige registrering af ejere samt kontrollere, at selskabet op-
bevarer den nødvendige dokumentation, jf. selskabslovens
§ 147, stk. 2. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at
forpligtelser, som revisorer er pålagt lovmæssigt, og hvor
oplysninger om reelle ejere er nødvendige for udførelsen
af forpligtelsen, vil være omfattet af en legitim interesse i
oplysninger om reelt ejerskab.
Herudover er alle fysiske og juridiske personer, enheder
eller organer i Den Europæiske Union forpligtet til at over-
holde restriktive foranstaltninger vedtaget i henhold til ar-
tikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions funkti-
onsmåde (EU-sanktioner). Disse foranstaltninger omfatter
blandt andet krav om at indhente oplysninger om reelle
ejere, når virksomheder bliver omfattet af sanktionerne. De
restriktive foranstaltninger inkluderer en række forordnin-
ger, herunder indefrysningsforordningen.
Flere personer og virksomheder kan både være forpligtet
enhed og have forpligtelser, herunder kundekendskabspro-
cedurer, efter hvidvaskloven og samtidig have en legitim
interesse som følge af andre forpligtelser som beskrevet
ovenfor. Det har derfor været overvejet, hvordan adgangen
til oplysninger om reelt ejerskab bedst gives i lyset af, at der
skal udstedes et adgangsgivende certifikat for tre år. Det er
vurderingen, at forskellige roller for den enkelte person eller
virksomhed unødigt vil komplicere den digitale løsning.
Derfor finder Erhvervsministeriet, at personer og virksom-
heder, der er forpligtede enheder efter hvidvaskloven, kan
få adgang til oplysninger om reelt ejerskab som forpligtet
enhed, og vil kunne benytte denne adgang til at opfylde
deres øvrige forpligtelser, der nødvendiggør adgang til op-
lysninger om reelle ejere.
Hovedparten af virksomheder omfattet af den finansiel-
le lovgivning er samtidig forpligtede enheder i henhold
til hvidvaskloven. Enkelte former for virksomheder, f.eks.
Nasdaq og skadesforsikringsvirksomheder, er dog ikke for-
pligtede enheder i hvidvasklovens forstand. Det er Erhvervs-
ministeriets vurdering, at virksomheder omfattet af den fi-
nansielle lovgivning skal anses som forpligtede enheder i
forhold til adgangen til oplysninger om reelt ejerskab. Det
vil dog ikke ændre på, hvem der er forpligtede enheder efter
hvidvasklovens bestemmelser.
Ved den finansielle lovgivning forstås lov om finansiel
virksomhed, lov om forsikringsvirksomhed, lov om firma-
pensionskasser, lov om forvaltere af alternative investerings-
fonde m.v., lov om investeringsforeninger m.v. lov om
fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter
samt lov om kapitalmarkeder.
Personer og virksomheder, der ikke er forpligtede enheder
efter hvidvaskloven eller omfattet af den finansielle lovgiv-
ning, vil have en legitim interesse i oplysninger om reelt
ejerskab, når der er tale om forpligtelser, der indebærer
kendskab til reelle ejere i medfør af anden lovgivning og
vil kunne få adgang på dette grundlag.
Det er en forudsætning for at få adgang til oplysninger
om reelt ejerskab, at det forhold, der danner grundlag for
den ønskede adgang, er adgangsgivende efter de foreslåede
bestemmelser eller regler udstedt i medfør heraf.
Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at den fore-
slåede bemyndigelse til at fastsætte bestemmelser om ad-
gangen til reelt ejerskab skal omfatte andre forpligtelser som
følge af national eller EU-lovgivning, bl.a. kuratorer, likvi-
datorer og rekonstruktører og fysiske og juridiske person-
er, der skal overholde restriktive foranstaltninger vedtaget
i henhold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske
Unions funktionsmåde (EU-sanktioner). Der vil ikke være
tale om en udtømmende liste.
Hvis det viser sig, at der er andre kategorier af personer,
12
der anses for at have en legitim interesse med hensyn til
formålet om at forebygge og bekæmpe hvidvask af penge,
de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terro-
risme, giver 6. hvidvaskdirektiv mulighed for i det enkelte
tilfælde at give adgang til oplysninger om reelt ejerskab.
Det vurderes derfor for hensigtsmæssigt, at kategorierne
over personer med legitim interesse fastsættes i en bekendt-
gørelse, der løbende kan tilpasses. Det foreslås derfor at
bemyndige Erhvervsstyrelsen, der fører registeret over reelle
ejere, til at fastsætte bestemmelser om, hvem der kan få
adgang til oplysninger om reelt ejerskab.
Erhvervsministeriet har yderligere overvejet, hvorvidt
tredjepartsdataleverandører kan videregive oplysninger om
reelle ejere til andre end kompetente myndigheder og for-
pligtede enheder.
Hvis tredjepartsdataleverandøren efter lovændringen øn-
sker at stille oplysninger om reelt ejerskab til rådighed,
kan det kun ske til kompetente myndigheder og forpligtede
enheder inden for rammerne af kundekendskabsprocedurer,
jf. artikel 12, stk. 2, litra j. De må ikke efter lovændrin-
gen medvirke til, at ”den brede offentlighed” får adgang
til oplysningerne. Tredjepartsdataleverandøren skal således
sikre sig, at de kunder, som de stiller oplysninger om reelt
ejerskab til rådighed for, er kompetente myndigheder eller
forpligtede enheder, der udfører kundekendskabsprocedurer.
Efter 6. hvidvaskdirektiv har reelle ejere ret til at få udle-
veret en fortegnelse over personer med legitim interesse,
der har set oplysninger om vedkommende. Fortegnelsen
omfatter ikke kompetente myndigheder og forpligtede enhe-
der. Personer med legitim interesse, der benytter produkter
fra en tredjepartsdataleverandørs produkter, vil ikke fremgå
af fortegnelsen. Det er derfor et hensyn, der indgår i overve-
jelsen af, hvem tredjepartsdataleverandører kan videregive
oplysninger om reelt ejerskab til. Registreringskontrol og
efterfølgende kontrol vil desuden heller ikke være muligt,
når adgang til oplysninger om reelt ejerskab opnås via tred-
jepartsdataleverandør fremfor direkte adgang til registeret
over reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen.
I relation til pressen og civilsamfundsorganisationer be-
mærkede EU-domstolen i dommen i de forenede sager
C-37/20 og C-601/20 specifikt, at disse har en legitim in-
teresse i at tilgå oplysningerne om reelt ejerskab, idet de
har en forbindelse til forebyggelsen og bekæmpelsen af
hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, jf. præmis
74. Bekæmpelsen af hvidvask af penge og finansiering
af terrorisme påhviler dog først og fremmest offentlige
myndigheder og enheder, som kreditinstitutter eller finan-
sieringsinstitutter, der er underlagt særlige forpligtelser på
området.
Som følge heraf er det vurderingen, at tredjepartsdataleve-
randører også bør kunne stille oplysningerne til rådighed
for pressen, da disse kan have en stor rolle ift.at undersøge
forhold om hvidvask og anden økonomisk kriminalitet.
For andre personer med legitim interesse, herunder fy-
siske eller juridiske personer, der påtænker at indgå en
forretningsforbindelse med en virksomhed, er det Erhvervs-
ministeriets vurdering, at adgang til oplysninger om reelt
ejerskab skal opnås via den løsning, som Erhvervsstyrelsen
stiller til rådighed.
Det har desuden været overvejet, om oplysninger om reelt
ejerskab skal kunne fås ved anmodning om aktindsigt i op-
lysningerne.
De særlige hensyn der ligger til grund for den særlige
tavshedspligtbestemmelse i det forslåede § 18 a, stk. 3, i
CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, nr. 5, findes i dommen fra
EU-domstolen af 22. november 2022 i de forenede sager
C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg
Business Registers.
I dommen blev det vurderet, hvorvidt artikel 30, stk. 5,
første afsnit, i direktiv 2015/849, som ændret ved direktiv
2018/843, var gyldig, når bestemmelsen pålagde medlems-
staterne at gøre oplysninger om reelt ejerskab tilgængelige i
alle tilfælde for ethvert medlem af offentligheden.
EU-domstolen bemærkede i præmis nr. 81, at artikel 30,
stk. 5, andet afsnit, i direktiv 2015/849, som ændret ved
direktiv 2018/843, bestemmer, at ethvert medlem af offent-
ligheden »mindst« skal have adgang til de oplysninger, der
er omhandlet i denne bestemmelse, og det tilføjes i tredje
afsnit, at medlemsstaterne kan give adgang til »supplerende
oplysninger, der tillader identifikation af den reelle ejer«,
hvilket som »minimum« omfatter den reelle ejers fødselsda-
to eller kontaktoplysninger.
EU-domstolen bemærkede videre i præmis nr. 82, at det
imidlertid fremgår af anvendelsen af udtrykkene »mindst«
og »minimum«, at disse bestemmelser gav mulighed for, at
oplysninger, der ikke var tilstrækkeligt definerede eller iden-
tificerbare, blev stillet til rådighed for offentligheden. Det
fulgte heraf, at de materielle regler, der regulerede indgrebet
i rettighederne sikret efter Chartrets artikel 7 og 8, ikke
opfyldte det krav om klarhed og præcision som krævet ved
indgreb i rettigheder, der er sikret ved Chartrets artikel 7 og
8.
EU-domstolen bemærkede i præmis nr. 83, at ved afvej-
ning af alvoren af indgrebet i rettighederne sikret efter
Chartrets artikel 7 og 8 og vigtigheden af formålet af almen
interesse om at forebygge hvidvask og terrorfinansiering,
kan formålet, henset til dets vigtighed, begrunde alvorlige
indgreb i rettighederne sikret efter Chartrets artikel 7 og
8. Det forholder sig ikke desto mindre således, at bekæm-
pelse af hvidvask og terrorfinansiering først og fremmest
påhviler offentlige myndigheder og enheder, såsom kreditin-
stitutter eller finansieringsinstitutter, der pga. deres aktivitet
er underlagt særlige forpligtelser.
EU-domstolen bemærkede videre i præmis nr. 84, at det
var af denne grund, at det fremgik af bestemmelsen, at op-
lysninger om reelt ejerskab i alle tilfælde skal være tilgæn-
gelige for kompetente myndigheder og finansielle efterret-
ningsenheder uden nogen begrænsninger samt for forpligte-
de enheder inden for rammerne af kundekendskabsprocedu-
ren.
EU-domstolen bemærkede i præmis nr. 85, at i sammen-
ligning med en ordning som den, der var fastsat i artikel 30,
13
stk. 5, i direktiv 2015/849 i den affattelse, der var gældende
før ikrafttrædelsen af direktiv 2018/843, der ud over kom-
petente myndigheders og visse enheders adgang fastsatte
adgang for enhver person eller organisation, der kunne godt-
gøre at have legitim interesse heri, udgjorde den ordning,
der blev indført med direktiv 2018/843, hvorefter offentlig-
heden skulle have adgang til oplysninger om de reelle ejere,
et langt mere alvorligt indgreb i de grundlæggende rettighe-
der sikret ved Chartrets artikel 7 og 8, uden at dette mere
alvorlige indgreb kunne opvejes ved de eventuelle fordele,
som denne sidstnævnte ordning kunne medføre i forhold
til førstnævnte ordning, for så vidt angår bekæmpelsen af
hvidvask og finansiering af terrorisme.
EU-domstolen vurderede på denne baggrund i præmis nr.
86, at artikel 30, stk. 5a og 9, i direktiv 2015/849, som
ændret ved direktiv 2018/843 – der henholdsvis gjorde det
muligt for medlemsstaterne at betinge tilrådighedsstillelsen
af oplysninger om reelle ejere af en onlineregistrering og
i ekstraordinære situationer at kunne fastsætte undtagelser
fra offentlighedens adgang til disse oplysninger – ikke i
sig selv godtgjorde, at der var en rimelig afvejning mellem
det tilsigtede mål af almen interesse og de grundlæggende
rettigheder, der er fastsat i Chartrets artikel 7 og 8, og heller
ikke tilstedeværelsen af tilstrækkelige garantier til de regi-
strerede, der gjorde det muligt effektivt at beskytte deres
personoplysninger mod risikoen for misbrug.
Som følge heraf blev artikel 30, stk. 5, første afsnit, i
direktiv 2015/849, som ændret ved direktiv 2018/843, kendt
ugyldig med den virkning, at oplysninger om reelle ejere
ikke må offentliggøres til den brede offentlighed, men alene
til kompetente myndigheder, forpligtede enheder der udfører
kundekendskabsprocedurer og personer, der har legitim inte-
resse heri, jf. artikel 30, stk. 5, i direktiv 2015/849.
På baggrund heraf er det Erhvervsministeriets vurdering,
at adgangen til aktindsigt skal afskæres, så fysiske eller
juridiske personer ikke kan få oplysninger om reelle ejere
ved anmodning om aktindsigt til Erhvervsstyrelsen efter of-
fentlighedsloven.
3.1.4. Den foreslåede ordning
Med den foreslåede § 18 a i CVR-loven, jf. lovforslagets
§ 1, nr. 5, foreslås det at begrænse offentlighedens adgang
til oplysninger om reelt ejerskab og alene give adgang til
kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer
med legitim interesse heri. Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen
bemyndiges til at fastsætte nærmere regler om, hvem de
listede kategorier vil omfatte.
Den foreslåede ordning vil medføre, at adgangen til oplys-
ninger om reelle ejere fremover ikke vil være tilgængelig for
den brede offentlighed, men alene for kompetente myndig-
heder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer
med legitim interesse, der anmoder herom.
Konkret vil det medføre, at oplysninger om reelt ejerskab
vil blive skærmet bag en digital løsning, der relativt nemt
giver adgangsberettigede straksadgang til oplysninger om
reelt ejerskab ved at logge på CVR med MitID eller elek-
troniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen og
sætte flueben i en tro- og loveerklæring om, at betingelserne
for adgang er opfyldt, og at personer, der anvender den
løsning, der stilles til rådighed, indestår for, at adgangen til
oplysninger om reelt ejerskab foretages lovligt. Det vil desu-
den medføre, at Erhvervsstyrelsens API-løsninger tilpasses,
så data, der indeholder oplysninger om reelt ejerskab, alene
gives til kompetente myndigheder, forpligtede enheder og
personer med legitim interesse heri.
For at sikre, at den brede offentlighed ikke får adgang
til oplysninger om reelle ejere som afgjort ved dommen fra
EU-domstolen af 22. november 2022 i de forenede sager
C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg
Business Registers, er der behov for at begrænse offentlig-
hedens adgang til aktindsigt i oplysninger om reelle ejere
efter offentlighedsloven.
Det foreslås på denne baggrund, at der i CVR-loven ind-
sættes § 18 a, stk. 3, hvorefter Erhvervsstyrelsen ikke må
give oplysninger om reelle ejere til andre fysiske og juridi-
ske personer end de adgangsberettigede.
Den foreslåede bestemmelse vil betyde, at de forhold, der
er omfattet af bestemmelsen, ikke er undergivet aktindsigt
efter offentlighedsloven, jf. offentlighedslovens § 35. Det
gælder, uanset om der efter et konkret skøn i et foreliggende
tilfælde kan siges at foreligge et tilstrækkeligt behov herfor.
For nærmere om hvem der kan få adgang til oplysninger
om reelt ejerskab henvises til de foreslåede § 18 a, stk. 1, 3
og 4, jf. lovforslagets § 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.
3.2. Betingelser for adgang til oplysninger om reelt ejer-
skab
3.2.1. Gældende ret
Det danske register over reelle ejere er en del af CVR,
som er et åbent offentligt onlineregister. Oplysninger om
virksomheder og andre juridiske personer, herunder reelle
ejere, offentliggøres på www.cvr.dk. Den virksomhed eller
anden juridiske enhed eller person, der søges på, bliver ikke
notificeret, når der søges i CVR.
Det betyder, at kompetente myndigheder, finansielle ef-
terretningsenheder (FIU’er), forpligtede enheder og ethvert
medlem af offentligheden til enhver tid kan få adgang til
offentligt tilgængelig information online på www.cvr.dk.
Oplysninger om reelle ejere, der offentliggøres i CVR, er
som udgangspunkt tilgængelige for enhver ved opslag på
www.cvr.dk eller via en API-løsning, som muliggør udtræk
af data fra CVR. En API-løsning beror på en kontrakt mel-
lem Erhvervsstyrelsen (dataindehaver) og den, der anmoder
om adgang til styrelsens data.
Efter CVR-lovens § 17 har enhver krav på at få oplyst
de grunddata, der er optaget om vedkommende i CVR. Her-
udover kan enhver få adgang til de grunddata, herunder
oplysninger om ejere, der er optaget i CVR på de i bestem-
melsen nærmere angivne betingelser, der bl.a. omfatter, at
14
CPR-numre ikke må videregives og muligheden for adresse-
beskyttelse.
Eftersom oplysninger offentliggøres på www.cvr.dk og
dermed er tilgængelige for enhver, eksisterer der ikke lov-
givning, som påkræver, at der føres fortegnelse over de per-
soner, som har adgang til oplysninger om reelt ejerskab, og
at disse fortegnelser skal kunne udleveres ved anmodning
herom.
De grunddata, der registreres i CVR, omfatter bl.a. oplys-
ninger om navn, adresse, bopælsland, statsborgerskab og
CPR- eller CVR-nummer for ejere, hvis oplysningerne regi-
streres i henhold til CVR-loven eller regler udstedt i medfør
af denne lov eller i henhold til anden lovgivning. Tilsvaren-
de bestemmelse om optagelse af grunddata følger af CVR-
bekendtgørelsen.
Enhver har som udgangspunkt adgang til de grunddata,
der er registreret i CVR, efter CVR-lovens § 18 med enkelte
undtagelser og på de betingelser, som fastsættes i bestem-
melsen. Efter bestemmelsen må oplysninger om CPR-nr. ik-
ke videregives til private og offentliggøres derfor ikke. Op-
lysning om navn for bl.a. ejere og ledelsesmedlemmer of-
fentliggøres altid i CVR for både aktive og ophørte juridiske
enheder, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslut-
ning. Herudover er oplysning om adresse og bopælsland
offentligt tilgængeligt i CVR, indtil 5 år efter at personen
er ophørt med at være aktiv i en juridisk enhed. Adressen
offentliggøres dog ikke, hvis der er registreret navne- og
adressebeskyttelse, medmindre personen anmoder om, at
adressebeskyttelsen ikke skal gælde i CVR.
Som følge heraf fremgår oplysningerne af CVR, uanset
at en person ikke længere er ejer af en juridisk enhed. Det
er derfor muligt at se historiske oplysninger om, hvilke akti-
ve og ophørte juridiske enheder som en person har været
ejer af. Historiske oplysninger er tilgængelige for alle i
CVR. Myndigheder har i dag både adgang til grunddata,
der er offentligt tilgængeligt i CVR og CPR som følge af
myndighedsudøvelse. Forpligtede enheder og den brede of-
fentlighed har alene adgang til grunddata, der er offentligt
tilgængeligt i CVR.
Det følger af CVR-bekendtgørelsens § 12, at enhver kan
få adgang til oplysninger om juridiske personer, såfremt de
findes i registeret. Oplysningerne omfatter bl.a. oplysning
om stiftere, ejere og ledelsesmedlemmer.
Det følger endvidere af CVR-bekendtgørelsens § 15, at
enhver kan få adgang til oplysninger om enkelte enheder,
om grupper af enheder og om samtlige enheder optaget
i CVR med de begrænsninger, der følger af anvendelsen
af Erhvervsstyrelsens IT-system. Oplysninger fra registeret
leveres digitalt, og ved tilladelse til online-adgang til regi-
sterets oplysninger tildeles den enkelte bruger en personlig,
fortrolig adgangskode, og det fastlægges, hvilke oplysninger
den pågældende bruger kan få adgang til. Bestemmelsen
muliggør udtræk af data fra CVR via en API-løsning.
Derudover følger det af CVR-lovens § 20, stk. 1, at grund-
data indgår i CVR i Erhvervsstyrelsens samlede salgs- og
informationsaktiviteter. Det følger desuden af bestemmel-
sen, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
salg af og betaling for ydelser fra CVR.
I henhold til bestemmelserne om reelle ejere i de forskelli-
ge love fastsætter Erhvervsstyrelsen nærmere regler om op-
lysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørel-
se, herunder hvilke oplysninger de omfattede virksomheder,
fonde og foreninger skal registrere i styrelsens it-system.
Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter, hvilke oplys-
ninger der skal registreres, og hvilke oplysninger der of-
fentliggøres eller gøres tilgængelige ved henvendelse til Er-
hvervsstyrelsen.
Efter ejerregistreringsbekendtgørelsens § 37 c, stk. 1, kan
Erhvervsstyrelsen helt eller delvist undtage oplysninger om
ejere fra offentliggørelse i ekstraordinære situationer, som
vil udsætte ejeren for uforholdsmæssig stor risiko for svig,
bortførelse, pengeafpresning, vold, intimidering eller lignen-
de. Er den reelle ejer mindreårig eller umyndig, kan konkre-
te oplysninger ligeledes undtages fra offentliggørelse.
3.2.2. EU᾽s 6. hvidvaskdirektiv
I henhold til 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 1, skal
kompetente myndigheder have umiddelbar, ufiltreret, direk-
te og uhindret adgang til de oplysninger, der opbevares i de
sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet i artikel
10, uden at den berørte juridiske enhed eller det berørte
juridiske arrangement varsles.
Det fremgår af 6. hvidvaskdirektivs præambelbetragtning
70, at adgang bør betragtes som direkte og umiddelbar, når
oplysningerne er indeholdt i en database, et register eller
et elektronisk system til dataudtræk, der gør det muligt for
FIU᾽en at indhente dem direkte gennem en automatisk me-
kanisme uden inddragelse af en formidler. Hvis oplysninger-
ne opbevares af en anden enhed eller myndighed, indebærer
direkte adgang, at disse myndigheder eller enheder videregi-
ver dem til FIU᾽en hurtigt uden at gribe ind i indholdet af de
ønskede data eller de oplysninger, der skal gives. Oplysnin-
gerne bør ikke filtreres.
Efter 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 3, skal forpligte-
de enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedu-
rer i overensstemmelse med kapitel III i forordning (EU)
2024/1624, have rettidig adgang til oplysningerne i de sam-
menkoblede centrale registre, der er omhandlet i dette direk-
tivs artikel 10.
Det følger af 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 1, at en-
hver fysisk eller juridisk person, der kan godtgøre at have en
legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask
af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering
af terrorisme, skal have adgang til følgende oplysninger om
de reelle ejere af juridiske enheder og juridiske arrangemen-
ter i de sammenkoblede centrale registre, der er omhandlet
i artikel 10, uden at den berørte juridiske enhed eller det
berørte juridiske arrangement varsles: a) den reelle ejers
navn, b) den reelle ejers fødselsmåned og -år, c) den reelle
ejers bopælsland og nationalitet eller nationaliteter, d) for
reelle ejere af juridiske enheder, arten og omfanget af den
15
reelle ejers rettigheder og e) for reelle ejere af viljesbestemte
truster eller lignende juridiske arrangementer, arten af den
reelle interesse.
Alle fysiske eller juridiske personer, der er omhandlet i
stk. 2, litra a), b) og e), skal også have adgang til historiske
oplysninger vedrørende det reelle ejerskab af den juridiske
enhed eller det juridiske arrangement, herunder af juridiske
enheder eller juridiske arrangementer, der er blevet opløst
eller er ophørt med at eksistere i de foregående fem år, samt
en beskrivelse af kontrol- eller ejerskabsstrukturen. Det om-
fatter pressen, civilsamfundsorganisationer og tredjelandes
kompetente myndigheder, der bekæmper hvidvask af penge
og finansiering af terrorisme.
Adgang for personer med en legitim interesse gives ved
hjælp af elektroniske midler. Medlemsstaterne sikrer dog, at
fysiske og juridiske personer, der kan godtgøre at have en
legitim interesse, også kan få adgang til oplysningerne i an-
dre formater, hvis de ikke kan anvende elektroniske midler.
Efter hvidvaskdirektivets artikel 12, stk. 4, skal medlems-
staterne sikre, at de centrale registre fører fortegnelser over
de personer, der har adgang til oplysningerne i henhold til
denne artikel, og er i stand til at videregive dem til de reelle
ejere, når de indgiver en anmodning i henhold til artikel 15,
stk. 1, litra c), i forordning (EU) 2016/679.
Medlemsstaterne sikrer dog, at oplysningerne fra de cen-
trale registre ikke fører til identifikation af den person, der
konsulterer registeret, når registrene konsulteres af:
a) Personer, der handler med henblik på journalistik, rap-
portering eller andre udtryksformer i medierne, som
har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af
hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser
eller finansiering af terrorisme.
b) Civilsamfundsorganisationer, som har tilknytning til
forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge,
de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af
terrorisme.
Medlemsstaterne sikrer desuden, at enheder, der er ansvar-
lige for de centrale registre, undlader at videregive iden-
titeten af tredjelandes modparter til Unionens kompetente
myndigheder for bekæmpelse af hvidvask af penge og finan-
siering af terrorisme omhandlet i artikel 2, stk. 1, nr. 44,
litra a) og c), i forordning (EU) 2024/1624, så længe dette
er nødvendigt for at beskytte den pågældende myndigheds
analyser eller undersøgelser.
For så vidt angår de personer, der er omhandlet i litra
a) og b), som nævnt ovenfor, sikrer medlemsstaterne, at
de reelle ejere, når de indgiver en anmodning i henhold til
artikel 15, stk. 1, litra c), i forordning (EU) 2016/679, får
oplysninger om funktion eller beskæftigelse for de personer,
der har konsulteret deres oplysninger om reelt ejerskab.
Med henblik på tredje afsnit angiver myndighederne, når
de anmoder om adgang til oplysninger om reelt ejerskab i
henhold til denne artikel, den periode, for hvilken de anmo-
der de centrale registre om at undlade videregivelse, som
ikke må overstige fem år, og årsagerne til denne begræns-
ning, herunder hvordan fremlæggelsen af oplysningerne vil
bringe formålet med deres analyser og undersøgelser i fa-
re. Hvis registrene ikke videregiver identiteten af den enhed,
der har konsulteret oplysningerne om reelt ejerskab, sikrer
medlemsstaterne, at en eventuel forlængelse af denne perio-
de kun indrømmes på grundlag af en begrundet anmodning
fra myndigheden i tredjelandet i en periode på højst ét år,
hvorefter den pågældende myndighed skal indgive en ny
begrundet anmodning om forlængelse.
I henhold til 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 2, af-
gøres, hvorvidt der foreligger en legitim interesse i at få
adgang til oplysninger om reelt ejerskab under hensyntagen
til a) ansøgerens funktion eller beskæftigelse, og b) med
undtagelse af de personer, der er omhandlet i artikel 12, stk.
2, første afsnit, litra a) og b), forbindelsen til de specifikke
juridiske enheder eller juridiske arrangementer, om hvilke
der ønskes oplysninger.
Det følger videre af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk.
3, at medlemsstaterne sikrer, at når en person, hvis legitime
interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab i
henhold til en af kategorierne i artikel 12, stk. 2, første af-
snit, allerede er blevet kontrolleret af en anden medlemsstats
centrale register, anmoder om adgang til oplysninger, sikres
kontrollen af betingelsen i bestemmelsens stk. 2, litra a), ved
at indhente dokumentation for den legitime interesse, der er
udstedt af denne anden medlemsstats centrale register.
Medlemsstaterne kan anvende proceduren i dette stykkes
første afsnit på de yderligere kategorier, som andre med-
lemsstater har identificeret i henhold til artikel 12, stk. 2,
andet afsnit.
Efter 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 5, sikrer med-
lemsstaterne med henblik på stk. 2, litra a, at centrale re-
gistre har indført mekanismer, der giver personer med en
legitim interesse mulighed for at få adgang til oplysninger
om reelt ejerskab gentagne gange, uden at det er nødvendigt
at vurdere deres funktion eller beskæftigelse, hver gang de
tilgår oplysningerne, jf. direktivets artikel 13, stk. 5.
Hertil følger det af hvidvaskdirektivets artikel 15, at i
ekstraordinære situationer, som skal fastsættes i national
ret, hvor den adgang, der er omhandlet i artikel 11, stk.
3, og artikel 12, stk. 1, ville eksponere den reelle ejer for
en uforholdsmæssig stor risiko for svig, bortførelse, penge-
afpresning eller andre former for afpresning, chikane, vold
eller intimidering, eller hvis den reelle ejer er mindreårig
eller på anden måde juridisk umyndig, indrømmer medlems-
staterne en undtagelse til en sådan adgang til alle eller dele
af personoplysningerne om den reelle ejer. Medlemsstaterne
sikrer, at sådanne undtagelser indrømmes fra sag til sag
efter en grundig vurdering af situationens ekstraordinære
beskaffenhed og bekræftelse af, at der foreligger sådanne
uforholdsmæssige risici. Retten til en administrativ fornyet
gennemgang af afgørelsen om at indrømme en undtagelse
og retten til effektive retsmidler skal garanteres. En med-
lemsstat, som har indrømmet undtagelser, offentliggør årli-
ge statistiske data over antallet af indrømmede undtagelser
sammen med begrundelserne herfor og indberetter dataene
til Kommissionen.
16
Efter bestemmelsen finder undtagelser, der indrømmes i
medfør af denne artikel, ikke anvendelse på forpligtede en-
heder som omhandlet i hvidvaskforordningens artikel 3, nr.
3), litra b, som er offentligt ansatte.
Hvidvaskforordningens artikel 3, nr. 3, litra b, angår nota-
rer, advokater og andre selvstændige retlige aktører, når de
på deres kundes vegne og for dennes regning deltager i en
hvilken som helst finansiel transaktion eller en transaktion
vedrørende fast ejendom eller bistår ved planlægningen eller
gennemførelsen af transaktioner for deres kunde i forbindel-
se med 1) køb og salg af fast ejendom eller virksomheder,
2) forvaltning af kunders penge, værdipapirer eller andre
aktiver, herunder kryptoaktiver, 3) åbning eller forvaltning
af bank-, opsparings-, værdipapir- eller kryptoaktivkonti, 4)
tilvejebringelse af nødvendig kapital til oprettelse, drift eller
ledelse af selskaber, eller 5) oprettelse, drift eller ledelse af
truster, selskaber, fonde eller lignende strukturer.
I henhold til 6. hvidvaskdirektivs artikel 10, stk. 20, der
har implementeringsfrist den 10. juli 2027, skal oplysninger
om reelle ejere være tilgængelige gennem de nationale re-
gistre og gennem systemet for sammenkobling af centrale
registre over reelt ejerskab i fem år, efter at den juridiske
enhed er ophørt med at eksistere. I konkrete sager kan
oplysningerne opbevares i en yderligere periode på højst
fem år, hvis opbevaring er nødvendig og forholdsmæssig
med henblik på forebyggelse, opdagelse, efterforskning eller
retsforfølgning af formodet hvidvask af penge eller finansie-
ring af terrorisme. Kompetente myndigheder og forpligtede
enheder skal have adgang til oplysningerne om reelle ejere
i perioden, hvor oplysningerne opbevares, jf. direktivets arti-
kel 11, stk. 1 og 3.
3.2.3. Erhvervsministeriets overvejelser
I Danmark offentliggøres virksomhedsoplysninger, herunder
ejeroplysninger, på CVR (www.cvr.dk), hvor alle har mu-
lighed for at søge på virksomheder, personer m.v. Det ska-
ber transparens og er efter Erhvervsministeriets vurdering
et vigtigt værktøj for mange, som bruger oplysningerne i
forskellige øjemed.
Begrænsningen i adgangen til oplysninger om reelt ejer-
skab bryder med CVR, der er kendetegnet ved en åben ad-
gang til virksomhedsoplysninger og transparens i virksom-
hedsforhold. Eftersom registeret over reelle ejere er en del
af CVR, er der ikke nogen nem løsning til at afskærme
oplysningerne om reelt ejerskab. Det har været overvejet,
hvordan adgang til oplysninger om reelt ejerskab fremover
kan gives.
Bolagsverket i Sverige, der er ansvarlig for det svenske
register over reelle ejere, har oplyst, at de har ændret den
offentlige adgang til det reelle ejerregister til en løsning,
hvor login er påkrævet. Løsningen baseres på en tro- og
loveerklæring (heder och samvete), hvor den, der ønsker ad-
gang, ved hjælp af »tick-the-box« angiver, hvorvidt de er en
myndighed, der ønsker adgang som led i sin myndighedsud-
øvelse, en forpligtet enhed, der skal udføre kundekendskabs-
procedurer, eller en person eller organisation, som har en
legitim interesse i at få adgang.
Efter den svenske løsning skal den, der ønsker adgang
baseret på en legitim interesse, angive, hvem oplysningerne
skal anvendes af, herunder pressen, civilsamfundsorganisati-
oner, som har til formål at forebygge og bekæmpe hvidvask
og terrorfinansiering, fysiske og juridiske personer, der øn-
sker at kende identiteten på de reelle ejere af en virksomhed,
fordi de sandsynligvis vil indgå i en forretningsforbindelse
med virksomheden, eller den enkelte virksomhed. Personer,
der skal tilgå oplysninger om reelle ejere, kan ved en digi-
tal løsning logge ind ved brug af MitID eller elektroniske
identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen. Det kan i
den forbindelse afkræves, at personer, der ønsker at tilgå
oplysningerne, udfylder en tro- og loveerklæring.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en digital løs-
ning, hvor login er påkrævet, vil imødekomme kravene i
6. hvidvaskdirektiv til på den ene side at ramme balancen
mellem, at reelle ejeroplysninger bliver skærmet overfor den
brede offentlighed og samtidig er relativt lette at tilgå for
de forpligtede enheder og myndigheder. Forpligtede enheder
skal bl.a. efter hvidvasklovens § 14, stk. 1, indhente registre-
ringsbevis eller et ekstrakt af oplysninger om reelle ejere i
Erhvervsstyrelsens it-system. Det har derfor været formålet
at sikre en relativt let adgang til oplysninger om reelt ejer-
skab.
Udover opslag i CVR benytter en lang række myndighe-
der og andre brugere, herunder tredjepartsdataleverandører,
sig af muligheden for at tilgå data fra Erhvervsstyrelsen via
en API-løsning. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at
en sådan adgang til at hente større mængder data fortsat
vil være relevant for mange aktører. Det vil derfor være
nødvendigt at sikre, at afskærmningen af oplysninger om
reelt ejerskab også omfatter en API-løsning.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en digital løs-
ning, hvor der logges på CVR, eller anvendes en API-løs-
ning vil sikre en umiddelbar, ufiltreret, direkte og uhindret
adgang til oplysninger om reelle ejere for kompetente myn-
digheder.
Det er desuden Erhvervsministeriets vurdering, at en så-
dan løsning også vil opfylde kravet om rettidig adgang for
forpligtede enheder.
Herudover vurderes en digital løsning med login på CVR
og API-løsning, at imødekomme kravet om, at personer med
legitim interesse som udgangspunkt skal have adgang via en
elektronisk løsning.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til ud-
træk af data via en API-løsning i medfør af CVR-bekendt-
gørelsens § 15 vil kunne videreføres. For at sikre korrekt
implementering vil det dog være nødvendigt at tilpasse ad-
gang gennem API-løsningen, så oplysninger om reelt ejer-
skab kun tilgår dem, der er berettiget til at få disse oplysnin-
ger.
Det er samtidig Erhvervsministeriets vurdering, at det er
nødvendigt at sikre, at personer, der anmoder om adgang
til oplysninger om reelle ejere, indestår for, at betingelserne
17
for adgang er opfyldt ved en tro- og loveerklæring. Som
en sikkerhedsforanstaltning mod misbrug af den digitale løs-
ning ved gentagne gange at anmode om adgang, selvom
betingelserne herfor ikke er opfyldt, skal Erhvervsstyrelsen
kunne lukke personens mulighed for at anmode om adgang
gennem den digitale løsning på CVR.
I forhold til at give pressen og civilsamfundsorganisatio-
ner adgang til historiske oplysninger om reelle ejere, har
Erhvervsministeriet overvejet, om denne adgang kan gives
til alle, der fremover vil kunne få adgang til oplysningerne.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til
historiske oplysninger for en begrænset kreds af personer
med legitim interesse vil indebære en unødig kompliceret
it-løsning. Det er ligeledes Erhvervsministeriets vurdering,
at historiske oplysninger vil være relevante for kompetente
myndigheder og forpligtede enheder. Dette skal ses i lyset
af, at der allerede i dag er adgang til historiske oplysninger
om reelle ejere efter CVR-loven. Det er derfor vurderingen,
at adgangen til historiske oplysninger skal gælde alle, der
fremover vil kunne få adgang til oplysninger om reelt ejer-
skab.
Det har desuden været overvejet, om muligheden for at
undtage oplysninger om reelle ejere fra offentliggørelse i
ekstraordinære situationer, som f.eks. vil udsætte ejeren for
uforholdsmæssig stor risiko for svig, herunder oplysninger
om reelle ejere, der er mindreårige eller på anden vis umyn-
dige, kan videreføres.
Kommissionen har på Transposition Workshop den 27.
januar 2025 indikeret, at det ikke i alle tilfælde kræves, at
oplysninger om mindreårige undtages, men at det må bero
på en konkret vurdering ift. hver sag.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at den gældende
adgang til at undtage oplysninger om reelle ejere fra adgan-
gen til reelt ejerskab på baggrund af en konkret vurdering vil
være inden for rammerne af 6. hvidvaskdirektiv.
Efter 6. hvidvaskdirektiv vil betingelserne for adgangen
til oplysninger om reelt ejerskab baseret på legitim interesse
skulle kunne tage højde for, at adgangen er kontrolleret og
godkendt i en anden medlemsstat. I sådanne tilfælde kan
dokumentation herfor opfylde kravet om kontrol af perso-
nens funktion eller beskæftigelse ved undersøgelse af den
legitime interesse.
Det er ikke afklaret, om systemet for sammenkobling af
centrale registre, også kaldet Beneficial Ownership Register
Interconnection System (BORIS), vil løse dette. Det er der-
for Erhvervsministeriets vurdering, at der vil være behov
for at kræve, at dokumentationen for en anden medlemsstats
godkendelse vedlægges ved anmodning om adgang til det
danske register over reelle ejere.
Når der gives adgang til oplysninger om reelle ejere, skal
der udstedes et certifikat, der giver adgang i tre år, hvor
der ikke er behov for at udfylde tro- og loveerklæringen og
afgive oplysninger om, hvilken adgangsberettiget kategori,
den, der anmoder om adgang, er en del af. Det er Erhvervs-
ministeriets vurdering, at certifikatet kan udgøre dokumen-
tation for en anden medlemsstats godkendelse og anvendes
til gensidig anerkendelse af konstateret legitim interesse ved
anmodning om adgang til det danske register over reelle
ejere.
Reelle ejere kan ved anmodning til Erhvervsstyrelsen få
en fortegnelse over fysiske og juridiske personer, der har
fået adgang til deres oplysninger på baggrund af legitim
interesse. Fortegnelsen vil derfor ikke omfatte alle personer
med legitim interesse, der har fået adgang, men alene dem,
der er relevante ift. den reelle ejer, der har anmodet om for-
tegnelsen. Fortegnelsen vil således ikke indeholde oplysnin-
ger om kompetente myndigheder eller forpligtede enheder,
herunder deres ansatte.
En sådan mulighed følger databeskyttelsesforordningens
artikel 15 om personers ret til indsigt i, hvem der har set
oplysninger om den pågældende. Det er derfor Erhvervsmi-
nisteriets vurdering, at der er tale om videreførelse af en
eksisterende rettighed, hvorefter det skal være muligt at ud-
levere en fortegnelse til den reelle ejere, når oplysninger om
reelle ejere skærmes bag en digital løsning, hvor login vil
blive påkrævet.
Fortegnelsen over personer med legitim interesse vil in-
deholde oplysninger om navn, funktion og type legitim
interesse. Hvis der anvendes MitID Erhverv, vil det være
virksomhedens navn og ikke medarbejderens navn, der vil
fremgå af fortegnelsen. For pressen eller civilsamfundsorga-
nisationer vil fortegnelsen dog ikke indeholde oplysninger
om navn. Personer med legitim interesse, der benytter pro-
dukter fra en tredjepartsdataleverandørs produkter, vil ikke
fremgå af fortegnelsen. Det er derfor et hensyn, der indgår i
overvejelsen af, hvem tredjepartsdataleverandører kan vide-
regive oplysninger om reelt ejerskab til.
De reelle ejere vil være underlagt databeskyttelsesretlige
regler ved modtagelse af fortegnelsen, og behandling af op-
lysningerne i fortegnelsen skal derfor ske i overensstemmel-
se hermed.
Den kontrol med adgangen til oplysninger om reelt ejer-
skab, som den ansvarlige registermyndighed skal føre efter
6. hvidvaskdirektiv, omfatter bl.a. anvendelsen af elektro-
niske identifikationsmidler og oplysning om funktion og
beskæftigelse. For at sikre at de nødvendige oplysninger
registreres i forbindelse med adgangen til oplysninger om
reelt ejerskab, er det Erhvervsministeriets vurdering, at Er-
hvervsstyrelsen skal bemyndiges til at fastsætte regler om,
hvilke oplysninger der vil være påkrævet for at sikre korrekt
implementering af 6. hvidvaskdirektiv.
Som følge af EU-dommen i de forenede sager C-37/20 og
C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business
Registers, og den i direktivet fastsatte begrænsning af, hvem
der fremover må få adgang til oplysninger om reelt ejerskab,
er det Erhvervsministeriets vurdering, at en videregivelse
af oplysningerne tilsvarende skal begrænses til den kreds,
der lovligt har adgang hertil. Videregivelse vil dog efter en
konkret vurdering kunne ske som led i myndighedsudøvelse
eller anden legitim behandling af oplysningerne foretaget af
de persongrupper, der lovligt kan få adgang til oplysninger-
ne. Der må således ikke ske en generel videregivelse eller
18
offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere til den brede
offentlighed, men kan konkret ske ved legitim behandling
af oplysningerne foretaget af kompetente myndigheder, for-
pligtede enheder eller personer med legitim interesse herun-
der f.eks. pressen i deres journalistiske arbejde.
3.2.4. Den foreslåede ordning
For at sikre at oplysninger om reelt ejerskab fremover ikke
er tilgængelige for den brede offentlighed, foreslås det at
afskærme oplysningerne.
Konkret foreslås det, at oplysninger om reelt ejerskab
skærmes bag en digital løsning på CVR, der vil indebære
login via MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter
eIDAS-forordningen, og som baseres på en tro- og loveer-
klæring om, at betingelserne for adgang er opfyldt. Det fore-
slås desuden at tilpasse Erhvervsstyrelsens API-løsninger,
så data, der indeholder oplysninger om reelt ejerskab, alene
gives til kompetente myndigheder, forpligtede enheder og
personer med legitim interesse heri.
Det foreslås, at personer, der anmoder om adgang, skal
indestå for, at betingelserne for adgang er opfyldt ved en tro-
og loveerklæring.
Det foreslås desuden, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til
at fastsætte nærmere regler om adgang til oplysninger om
reelt ejerskab.
Bemyndigelsen forventes udmøntet i en bekendtgørelse,
hvori der vil blive fastsat bestemmelser om anvendelsen af
den digitale løsning til at logge på CVR med MitID eller
elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen
eller via en API-løsning og om de oplysninger, der skal
afgives ved anmodning om adgang til oplysninger om reelt
ejerskab. Ved brug af den digitale løsning på CVR består
anmodningen i at logge ind på CVR og afgive en tro- og
loveerklæring, hvorefter der opnås straksadgang til oplys-
ningerne om reelt ejerskab. Ved adgang via API-løsningen
består anmodningen om adgang i at udfylde en anmodnings-
blanket.
Bemyndigelsen forventes at udmønte, hvilke oplysninger
der skal afgives ved anmodning om adgang, og at ville om-
fatte den relevante kategori for legitim interesse, som følge
af kravet om førelse af en fortegnelse over personer med
legitim interesse.
Bemyndigelsen forventes desuden at blive udmøntet til at
fastsætte bestemmelser om, at oplysninger om reelle ejere
efter en konkret vurdering vil kunne undtages fra adgangen
for forpligtede enheder og personer med legitim interesse,
hvis oplysningerne vil eksponere den reelle ejer for en ufor-
holdsmæssig stor risiko for svig, bortførelse, pengeafpres-
ning eller andre former for afpresning, chikane, vold eller
intimidering, eller hvis den reelle ejer er mindreårig eller på
anden måde juridisk umyndig. Dette er allerede en mulighed
efter ejerregistreringsbekendtgørelsens § 37 c, stk. 1.
Endvidere forventes bemyndigelsen at blive udmøntet til
at fastsætte bestemmelser om, at alle kompetente myndighe-
der, forpligtede enheder og personer med legitim interesse,
der fremover vil kunne få adgang til oplysninger om reelt
ejerskab, skal have adgang til historiske oplysninger om
reelle ejere.
Yderligere udmøntes bemyndigelsen ved, at det i bekendt-
gørelsen fastsættes, at der udstedes et certifikat, der giver
adgang til oplysninger om reelle ejere i tre år, og at certifika-
tet kan anvendes til brug for gensidig anerkendelse af kon-
stateret legitim interesse ved anmodning om adgang i andre
medlemsstater. Et certifikat udstedt i et EU-medlemsland
giver tillige adgang til oplysninger om reelt ejerskab i andre
EU-medlemslande, og herved kan certifikatet anvendes til
gensidig anerkendelse.
Endelig foreslås det, at personer, der er reelle ejere, ved
henvendelse til Erhvervsstyrelsen vil kunne få udleveret en
fortegnelse over personer med legitim interesse, der har fået
adgang til deres oplysninger om reelt ejerskab. Det foreslås,
at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmel-
se om de oplysninger, som fortegnelsen vil indeholde.
Den foreslåede bemyndigelse vil blive udmøntet til at
fastsætte bestemmelser om, at fortegnelsen vil indeholde
oplysning om navn, funktion og type legitim interesse, som
oplyst af personen med legitim interesse, bortset fra navn
fsva. pressen og civilsamfundsorganisationer.
For nærmere om betingelserne for adgang til oplysninger
om reelt ejerskab henvises til det foreslåede § 18 a, stk. 4, jf.
lovforslagets § 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.
3.3. Kontrol af adgang til oplysninger om reelt ejerskab
3.3.1. Gældende ret
Det danske register over reelle ejere er en del af CVR,
som er et åbent offentligt onlineregister. Oplysninger om
virksomheder og andre juridiske personer, herunder reelle
ejere, offentliggøres på www.cvr.dk.
Det betyder, at kompetente myndigheder, finansielle ef-
terretningsenheder (FIU’er), forpligtede enheder og ethvert
medlem af offentligheden til enhver tid kan få adgang til
offentligt tilgængelig information online på www.cvr.dk.
Der eksisterer derfor ikke regler om kontrol af adgangen
til oplysninger om reelt ejerskab.
I henhold til CVR-lovens § 22 straffes den, der undlader
rettidigt at meddele oplysninger efter § 16 eller forsætligt
eller ved grov uagtsomhed afgiver urigtige oplysninger, med
bøde. Efter bestemmelsens stk. 2 straffes overtrædelse af §
11 a, stk. 1 og 2, med bøde. Efter bestemmelsens stk. 3 straf-
fes den, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed overtræder
bestemmelsen i § 19, stk. 2 eller 3, med bøde. Efter stk.
4 kan der i de forskrifter, der udstedes i henhold til loven,
fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i
forskrifterne. Efter stk. 5 kan der pålægges selskaber m.v.
(juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens
5. kapitel.
Efter § 23 i CVR-loven træffes afgørelser efter denne lov
af Erhvervsstyrelsen. Efter stk. 2 kan afgørelser truffet af Er-
hvervsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i
19
medfør af loven indbringes for Erhvervsankenævnet, senest
4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende.
3.3.2. 6. hvidvaskdirektiv
Det følger af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 1, at med-
lemsstaterne sikrer, at enheder, der er ansvarlige for de i
artikel 10 omhandlede registre, træffer foranstaltninger til
at kontrollere, om der foreligger en legitim interesse som
omhandlet i artikel 12, på grundlag af dokumenter, oplysnin-
ger og data, der er indhentet fra den fysiske eller juridiske
person, der søger adgang til centralregistret (»ansøgeren«),
og om nødvendigt oplysninger, som er tilgængelige for dem
i henhold til artikel 12, stk. 3.
Det følger endvidere af artikel 13, stk. 2, at hvorvidt der
foreligger en legitim interesse i at få adgang til oplysninger
om reelt ejerskab afgøres under hensyntagen til a) ansøge-
rens funktion eller beskæftigelse, og b) forbindelsen til de
specifikke juridiske enheder eller juridiske arrangementer,
om hvilke der ønskes oplysninger med undtagelse af de
personer, der er omhandlet i artikel 12, stk. 2, første afsnit,
litra a) og b), dvs. pressen og civilsamfundsorganisationer.
Derudover følger det af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13,
stk. 3, at medlemsstaterne sikrer, at når en person, hvis
legitime interesse i at få adgang til oplysninger om reelt
ejerskab i henhold til en af kategorierne i artikel 12, stk. 2,
første afsnit, allerede er blevet kontrolleret af en anden med-
lemsstats centrale register, anmoder om adgang til oplysnin-
ger, sikres kontrollen af betingelsen i nærværende artikels
stk. 2, litra a), ved at indhente dokumentation for den legiti-
me interesse, der er udstedt af denne anden medlemsstats
centrale register.
Medlemsstaterne kan anvende proceduren i dette stykkes
første afsnit på de yderligere kategorier, som andre med-
lemsstater har identificeret i henhold til artikel 12, stk. 2,
andet afsnit.
Efter direktivets artikel 13, stk. 4, sikrer medlemsstaterne,
at enheder, der er ansvarlige for centrale registre, kontrolle-
rer ansøgernes identitet, når de tilgår registrene. Med hen-
blik herpå sikrer medlemsstaterne, at der er tilstrækkelige
processer til rådighed til kontrol af ansøgerens identitet,
herunder ved at tillade brug af elektroniske identifikations-
midler og relevante kvalificerede tillidstjenester som fast-
sat i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.
910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og
tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det
indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF.
I henhold til artikel 13, stk. 6, sikrer medlemsstaterne fra
den 10. november 2026, at enheder, der er ansvarlige for
centrale registre, foretager den i stk. 1 omhandlede kontrol
og giver ansøgeren et svar inden for 12 arbejdsdage.
Uanset første afsnit kan fristen for at give ansøgeren et
svar forlænges med 12 arbejdsdage i tilfælde af et pludseligt
stort antal anmodninger om adgang til oplysninger om reelt
ejerskab i henhold til denne artikel. Hvis antallet af indkom-
ne anmodninger efter udløbet af forlængelsen fortsat er højt,
kan denne frist forlænges med yderligere 12 arbejdsdage.
Hvis enheder, der er ansvarlige for centrale registre, be-
slutter at give adgang til oplysninger om reelt ejerskab, ud-
steder de et certifikat, der giver adgang i tre år. Enheder,
der er ansvarlige for centrale registre, besvarer enhver efter-
følgende anmodning om adgang til oplysninger om reelt
ejerskab fra den samme person inden for syv arbejdsdage.
Det følger af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 7, at
medlemsstaterne sikrer, at enheder, der er ansvarlige for
centrale registre, kun kan afslå en anmodning om adgang til
oplysninger om reelt ejerskab af en af følgende grunde:
a) Ansøgeren har ikke fremlagt de nødvendige oplysnin-
ger eller dokumenter i henhold til stk. 1.
b) En legitim interesse i at få adgang til oplysninger om
reelt ejerskab er ikke blevet godtgjort.
c) Den enhed, der er ansvarlig for det centrale register, på
grundlag af de oplysninger, som den er i besiddelse af,
har rimelig grund til bekymring for, at oplysningerne
ikke vil blive anvendt til formålet med anmodningen,
eller at oplysningerne vil blive anvendt til formål, der
ikke har tilknytning til forebyggelse af hvidvask af
penge, de underliggende lovovertrædelser eller finan-
siering af terrorisme.
d) En eller flere af de situationer, der er omhandlet i arti-
kel 15, gør sig gældende.
e) I de tilfælde, der er omhandlet i stk. 3, omfatter den
legitime interesse i at få adgang til oplysninger om reelt
ejerskab, som en anden medlemsstats centrale register
giver, ikke de formål, hvortil oplysningerne ønskes.
f) Ansøgeren befinder sig i et tredjeland, og imødekom-
melse af anmodningen om adgang til oplysninger er
ikke i overensstemmelse med bestemmelserne i kapitel
V i forordning (EU) 2016/679.
Medlemsstaterne sikrer, at enheder, der er ansvarlige for
centrale registre, overvejer at anmode ansøgeren om yderli-
gere oplysninger eller dokumenter, inden der gives afslag på
en anmodning om adgang af de grunde, der er anført i første
afsnit, litra a), b), c) og e). Hvis enheder, der er ansvarlige
for centrale registre, anmoder om yderligere oplysninger,
forlænges fristen for afgivelse af svar med syv arbejdsdage.
Det følger af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 8, at
hvis enheder, der er ansvarlige for centrale registre, nægter
at give adgang til oplysninger i henhold til stk. 7, kræver
medlemsstaterne, at de underretter ansøgeren om årsagerne
til afslaget og om deres ret til at klage. Den enhed, der er an-
svarlig for det centrale register, dokumenterer de skridt, der
er taget for at vurdere anmodningen og indhente yderligere
oplysninger i henhold til stk. 7, andet afsnit.
Medlemsstaterne sikrer, at enheder, der er ansvarlige for
centrale registre, kan tilbagekalde adgangen, hvis en eller
flere af de grunde, der er anført i stk. 7, opstår eller bliver
kendt af den enhed, der er ansvarlig for det centrale register,
efter at en sådan adgang er givet, herunder, hvor det er
relevant, på grundlag af en tilbagekaldelse foretaget af en
anden medlemsstats centrale register.
20
Derudover følger det af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13,
stk. 9, at medlemsstaterne skal sikre, at de har indført rets-
midler eller administrative klagemuligheder med henblik på
at anfægte afslaget eller tilbagekaldelsen af adgang i hen-
hold til stk. 7.
Det følger desuden af 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk.
10, at medlemsstaterne sikrer, at enheder, der er ansvarlige
for centrale registre, er i stand til at gentage kontrollen af
den funktion eller beskæftigelse, der er omhandlet i stk. 2,
litra a), fra tid til anden og under alle omstændigheder ikke
før 12 måneder efter, at der er givet adgang, medmindre den
enhed, der er ansvarlig for det centrale register, har rimelig
grund til at antage, at den legitime interesse ikke længere
består.
Efter 6. hvidvaskdirektivs artikel 13, stk. 11, skal med-
lemsstaterne kræve, at personer, der har fået adgang i hen-
hold til denne artikel, underretter den enhed, der er ansvarlig
for det centrale register, om ændringer, der kan føre til ophør
af en berettiget legitim interesse, herunder ændringer vedrø-
rende deres funktion eller beskæftigelse.
3.3.3. Erhvervsministeriets overvejelser
I dag kan enhver slå virksomhedsoplysninger op i CVR,
herunder oplysninger om virksomhedens ejerforhold. Der
har ikke tidligere været et behov for at kontrollere, hvem der
tilgår oplysningerne i CVR. Når oplysninger om reelt ejer-
skab fremover bliver begrænset, vil der være et behov for at
sikre, at oplysningerne kun tilgås af kompetente myndighe-
der, forpligtede enheder og personer med legitim interesse.
Begrænsningen i adgangen til oplysninger om reelt ejer-
skab og kontrollen som følge heraf bryder med den hidtidige
tilgængelighed for oplysningerne i CVR, der er kendetegnet
ved en åben adgang til virksomhedsoplysninger og transpa-
rens i virksomhedsforhold. Det har derfor været overvejet,
hvordan kontrollen kan varetages på en hensigtsmæssig di-
gital og smidig måde.
Efter 6. hvidvaskdirektiv stilles krav om kontrol, når der
anmodes om adgang til oplysninger om reelt ejerskab base-
ret på legitim interesse. Kontrol af identiteten af den, der
anmoder om adgang, skal ske ved brug af elektroniske iden-
tifikationsmidler og relevante kvalificerede tillidstjenester
efter Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.
910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og
tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det
indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF (eI-
DAS forordningen).
Ved anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere
skal der anvendes MitID eller elektroniske identifikations-
midler efter eIDAS-forordningen som brug for login som
baseres på en tro- og loveerklæring om, at betingelserne
for adgang er opfyldt, ligesom det skal angives, hvilken
adgangsberettiget kategori den, der anmoder om adgang,
tilhører, hvorefter der straks opnås adgang.
Der lægges således op til en automatisk registreringskon-
trol i forbindelse med anmodning om adgang til oplysninger
om reelt ejerskab, hvor identitetsoplysninger logges om den
fysiske eller juridiske person, der anmoder om adgang.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at anvendelsen af
en digital løsning, der giver straksadgang ved at logge på
CVR med MitID eller elektroniske identifikationsmidler ef-
ter eIDAS-forordningen, vil opfylde kravet i 6. hvidvaskdi-
rektiv. Det er desuden vurderingen, at løsningen vil være
genkendelig for brugerne samtidig med, at den sikrer en
hurtig og smidig adgang til oplysninger om reelle ejere.
Erhvervsministeriet er opmærksom på, at oplysninger om
reelle ejere er essentielle i flere sammenhænge og har derfor
ønsket at videreføre korte sagsbehandlingstider som allerede
kendt ved straksregistreringer af virksomhedsforhold. Som
udgangspunkt vil der derfor ikke blive indhentet anden do-
kumentation for opfyldelse af betingelserne for adgang, idet
der foreslås en tillidsbaseret løsning.
For fysiske og juridiske personer, der ikke kan anvende
MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-
forordningen til at logge på CVR, vil det blive muligt at an-
mode om oplysninger om reelt ejerskab ved udfyldelsen af
en anmodningsblanket. Anvendelse af en anmodningsblan-
ket vil være forbundet med manuel sagsbehandling i op til
12 arbejdsdage.
Efter 6. hvidvaskdirektiv stilles desuden krav om, at der
kan udføres løbende kontrol af, at betingelserne for den op-
nåede adgang på baggrund af en legitim interesse er opfyldt.
Der lægges op til en efterfølgende risikobaseret kontrol,
hvor Erhvervsstyrelsen som registermyndighed vil kunne
foretage en prøvelse af, om betingelserne for adgang til
oplysninger om reelt ejerskab er opfyldt.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der herved sikres
en effektiv kontrol, der samtidig vil give brugerne af oplys-
ninger om reelt ejerskab en smidig og kendt løsning til at
tilgå oplysningerne.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en efterfølgen-
de kontrol af adgangsbetingelserne målrettes de tilfælde,
hvor der er en forøget risiko for misbrug af adgangsmulig-
heden. Det kan være på grundlag af indikationer på, at en
adgang til oplysninger om reelt ejerskab misbruges. Herved
sikres det, at overflødige kontroller i videst muligt omfang
undgås.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en sådan løs-
ning vil flugte med den risikobaserede tilgang til kontrol,
som varetages på andre områder, f.eks. i forbindelse med
anmeldelse af virksomhedsoplysninger til registrering via
Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning.
Muligheden for, at Erhvervsstyrelsen kan indhente oplys-
ninger, er således alene tiltænkt anvendt, når styrelsen bliver
bekendt med forhold, der indikerer, at loven eller regler
fastsat i medfør af loven ikke er overholdt. Det vil alene
være oplysninger, der anses for at være nødvendige for at
vurdere, om betingelserne for at få adgang er overholdt.
Efter 6. hvidvaskdirektiv stilles krav om, at det på bag-
grund af en kontrol skal være muligt at nægte eller tilbage-
kalde en adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Afslaget
21
eller tilbagekaldelsen kan dog kun ske på grundlag af de i
direktivet oplistede grunde.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der i CVR-loven
skal være en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen vil kunne
give afslag til personer, der anmoder om adgang baseret på
legitim interesse ifm. en registreringskontrol. Det er desuden
vurderingen, at der skal være hjemmel til at tilbagekalde en
adgang i forbindelse med en efterfølgende kontrol, hvis det
viser sig, at betingelserne for adgangen ikke er opfyldt. Der
lægges op til, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fast-
sætte regler om de grunde, der kan føre til afslag eller
tilbagekaldelse. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at en
digital løsning, hvor der opnås straksadgang ved at logge
på CVR med MitID eller elektroniske identifikationsmidler
efter eIDAS-forordningen, vil være den mest lette og smidi-
ge løsning henset til, at udgangspunktet for CVR-loven er
offentliggørelse af virksomhedsoplysninger.
Det er samtidig Erhvervsministeriets vurdering, at det er
nødvendigt at sikre, at personer, der anmoder om adgang til
oplysninger om reelle ejere, indestår for, at betingelserne for
adgang er opfyldt ved en tro- og loveerklæring. Som en sik-
kerhedsforanstaltning mod misbrug af den digitale løsning
på CVR ved gentagne gange at anmode om adgang, selvom
betingelserne herfor ikke er opfyldt, skal Erhvervsstyrelsen
kunne lukke personens mulighed for at anmode om adgang
gennem den digitale løsning.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at muligheden for
at lukke en adgang til oplysninger reelle ejere alene vil
skulle anvendes i tilfælde, hvor der er begrundet formodning
om, at der er sket eller vil ske misbrug af den digitale
løsning. Herefter vil adgangen til oplysninger om reelle
ejere blive lukket for den person, der har misbrugt adgan-
gen. Lukning af én medarbejders adgang til oplysninger om
reelle ejere vil ikke afskære adgangen for andre medarbejde-
re i samme virksomhed.
Da lukning af en persons adgang er indgribende, skal
styrelsen foretage en proportionalitetsvurdering efter de al-
mindelige forvaltningsretlige regler, herunder en vurdering
af nødvendighed og forholdsmæssighed.
Lukkes en persons adgang, kan Erhvervsstyrelsen herefter
på begæring eller eget initiativ træffe afgørelse om genetab-
lering af personens adgang til oplysninger om reelle ejere.
For at sikre, at oplysninger om reelt ejerskab indhentet
fra CVR ikke videregives til andre end dem, der vil være
berettiget hertil, er det Erhvervsministeriets vurdering, at en
uberettiget videregivelse skal kunne medføre straf i form
af bøde. Berettiget videregivelse vil dog efter en konkret
vurdering kunne ske som led i myndighedsudøvelse eller
anden legitim behandling af oplysningerne foretaget af de
persongrupper, der lovligt kan få adgang til oplysningerne.
I flere tilfælde registreres ledelsen som reelle ejere. For
fonde, selvejende institutioner og visse foreninger er ledel-
sen defineret som reelle ejere. For virksomheder, der ikke
har reelle ejere, registreres ledelsen i stedet som reelle
ejere. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at oplysninger
om ledelsesmedlemmer, der registreres og offentliggøres
i henhold til anden lovgivning end bestemmelser om reel-
le ejere, ikke berøres af de foreslåede bestemmelser om
begrænsningen af offentlighedens adgang til oplysninger
om reelle ejere. Det vil således fortsat være muligt at regi-
strere og offentliggøre oplysninger om ledelsesmedlemmer
iht. lovgivningen.
3.3.4. Den foreslåede ordning
For at sikre at kun kompetente myndigheder, forpligtede en-
heder og personer med legitim interesse tilgår oplysningerne
om reelt ejerskab, foreslås det, at der indføres bestemmelser
om kontrol.
Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen kan udføre både regi-
streringskontrol og efterfølgende risikobaseret kontrol af,
om betingelserne for adgang til oplysninger om reelt ejer-
skab er opfyldt. Til at understøtte en effektiv kontrol foreslås
det, at Erhvervsstyrelsen får mulighed for at kræve de op-
lysninger, der er nødvendige for, at Erhvervsstyrelsen kan
påse, at betingelserne for adgang er opfyldt. Det kan omfatte
dokumentation for, at en person er omfattet af den kategori,
der er angivet i forbindelse med anmodningen om adgang,
f.eks. dokumentation for, at en person er journalist eller
repræsenterer en civilsamfundsorganisation.
Det foreslås desuden, at en anmodning om adgang kan
afslås i forbindelse med en registreringskontrol eller tilbage-
kaldes, hvis en efterfølgende kontrol viser, at betingelserne
ikke er opfyldt.
Den foreslåede ordning vil medføre, at Erhvervsstyrelsen
bemyndiges til at fastsætte regler om, hvilke forhold der kan
begrunde et afslag på eller en tilbagekaldelse af adgang til
oplysninger om reelt ejerskab.
Herudover foreslås det, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges
til at fastsætte bestemmelser om at lukke en persons adgang
til at anvende den løsning, der stilles til rådighed i tilfælde af
misbrug.
Der er tale om en tillidsbaseret løsning, hvor kontrol,
herunder indhentning af supplerende oplysninger, alene vil
komme på tale, hvis der er indikationer på, at en adgang
til oplysninger om reelt ejerskab ikke overholder loven eller
regler udstedt i medfør af loven.
For nærmere om kontrol af adgang til oplysninger om
reelt ejerskab henvises til de foreslåede §§ 18 c og 18 d, jf.
lovforslagets § 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.
4. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databe-
skyttelsesloven
4.1. Lovforslagets dele, der ikke indebærer behandling af
nye personoplysninger
Lovforslagets § 1, nr. 2, § 2, nr. 2, § 3, nr. 2, § 4, nr. 3, §
5, nr. 2, og § 6, nr. 2, om bemyndigelse af Erhvervsstyrelsen
til at fastsætte regler om tilgængelighed og offentliggørelse
af registreringspligtige oplysninger, dokumenter og medde-
lelser m.v. i styrelsens it-system medfører ingen ændringer i
22
behandlingen af personoplysninger. Bestemmelserne vedrø-
rer alene en begrænsning i forhold til, hvem der fremover
har adgang til oplysningerne om reelt ejerskab.
Lovforslagets § 2, nr. 3, § 3, nr. 3, § 4, nr. 2, § 5, nr.
3, og § 6, nr. 3, om, at oplysninger om den reelle ejers
navn og bopælsadresse ikke offentliggøres i CVR, medfører
ingen ændringer i behandlingen af personoplysninger. Det
er ikke forudsat i lovbestemmelserne, at der skal ske en an-
den behandling af personoplysningerne. Oplysningerne om
reelle ejere, der i dag som udgangspunkt offentliggøres, vil
fremover alene være tilgængelige for personer, der opfylder
betingelserne for at få adgang til oplysningerne. Bestemmel-
serne vedrører alene en begrænsning i forhold til, hvem der
fremover har adgang til oplysningerne om reelt ejerskab.
4.2. Behandling af personoplysninger vedr. adgangen til re-
gisteret over reelle ejere
De foreslåede § 18 a, stk. 3, og § 18 c, stk. 3, jf. lovfor-
slagets § 1, nr. 5, vil medføre, at Erhvervsstyrelsen kan
behandle personoplysninger, der indhentes fra personer, der
anmoder om adgang til oplysninger om reelle ejere. De
oplysninger, der forventes, vil omfatte legitimering ved an-
vendelse af MitID eller elektroniske identifikationsmidler
efter eIDAS-forordningen ved brug af den digitale løsning
på CVR, identifikationsoplysninger ved indgåelse af en kon-
trakt om adgang gennem en API-løsning, den adgangsgiven-
de kategori efter de foreslåede § 18 a, stk. 1 og 2, samt
oplysning om funktion og beskæftigelse for personer med
legitim interesse. Herudover forventes der at være oplysnin-
ger, som knytter sig til anmodningen om adgangen til reelt
ejerskab f.eks. anmodnings- og adgangstidspunkt, udløbs-
dato samt tro- og loveerklæring. De oplysninger, der kan
indhentes, er således nødvendige for, at Erhvervsstyrelsen
kan kontrollere, at personen er berettiget til at få adgang til
oplysninger om reelle ejere.
Behandling er lovlig, hvis en af betingelserne i databe-
skyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra a-f, er opfyldt,
herunder hvis behandlingen er nødvendig af hensyn til ud-
førelse af opgave i samfundets interesse eller som led i
myndighedsudøvelse (litra e).
Behandling i medfør af databeskyttelsesforordningens ar-
tikel 6, stk. 1, litra e, skal have et såkaldt supplerende rets-
grundlag, som forpligter eller berettiger myndigheder til at
udføre en bestemt myndighedsopgave. Det følger af forord-
ningens artikel 6, stk. 3.
For så vidt angår behandling af oplysninger om person-
numre, reguleres det særskilt af databeskyttelseslovens §
11. Det følger af bestemmelsen, at offentlige myndigheder
kan behandle oplysninger om personnummer med henblik
på en entydig identifikation eller som journalnummer.
Bestemmelsen i det foreslåede § 18 a, stk. 4, om, at Er-
hvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om adgangen til
oplysninger om reelt ejerskab og forlange yderligere oplys-
ninger, foreslås for at sikre gennemførelsen af artikel 11,
stk. 1-3, artikel 12, stk. 1 og 2, samt artikel 13, stk. 1-4, i
6. hvidvaskdirektiv. Bestemmelsen om indhentning af oplys-
ninger om personer, der anmoder om adgang til oplysninger
om reelt ejerskab, er nødvendig af hensyn til, at Erhvervs-
styrelsen kan føre kontrol med, at den pågældende har en
berettiget adgang til oplysningerne.
I henhold til 6. hvidvaskdirektivs artikel 11, stk. 1-3,
og artikel 12, stk. 1 og 2, kan kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og personer med legitim interesse få
adgang til oplysninger om reelle ejere. Det følger videre af
direktivets artikel 13, stk. 1-4, at ved anmodning om adgang
på baggrund af legitim interesse skal det kontrolleres, at
der foreligger legitim interesse på grundlag af dokumenter,
oplysninger og data indhentet fra den, der anmoder om ad-
gang. Herunder kontrolleres funktion eller beskæftigelse for
den, der anmoder om adgang, samt vedkommendes forbin-
delse til de juridiske enheder, som anmoder ønsker oplysnin-
ger om. Identiteten af den, der anmoder om adgang, skal
også kontrolleres, når vedkommende tilgår registrene.
Formålet med de foreslåede bestemmelser er således at
sikre, at kun kompetente myndigheder, forpligtede enheder
og personer med legitim interesse får adgang til oplysnin-
gerne om reelt ejerskab. Oplysninger indhentes dermed i
samfundets interesse, jf. databeskyttelsesforordningens arti-
kel 6, stk. 1, litra e.
Erhvervsministeriet skal afslutningsvis bemærke, at de
øvrige bestemmelser i databeskyttelsesforordningen og data-
beskyttelsesloven iagttages, når der behandles personoplys-
ninger i medfør af de foreslåede bestemmelser, herunder
de grundlæggende principper for behandling i databeskyttel-
sesforordningen artikel 5. De pågældende oplysninger, der
behandles, må således ikke viderebehandles på en måde,
der er uforenelig med formålet med behandlingen af person-
oplysninger, ligesom de pågældende oplysninger skal være
tilstrækkelige, relevante og begrænset til, hvad der er nød-
vendigt i forhold til formålet med behandlingen af oplysnin-
gerne.
4.3. Behandling af personoplysninger ved videregivelse af
oplysninger til reelle ejere
Den foreslåede § 18 b, jf. lovforslagets § 1, nr. 5, vil medfø-
re, at Erhvervsstyrelsen kan videregive en fortegnelse over
de personer med legitim interesse, der har fået adgang til
oplysningerne om reelt ejerskab til reelle ejere, som har an-
modet herom. Desuden bemyndiges Erhvervsstyrelsen til at
fastsætte bestemmelser om, hvilke oplysninger der vil indgå
i fortegnelsen.
De oplysninger, der forventes at kunne videregives, vil
være navn, funktion og type legitim interesse, i det omfang
oplysningerne ikke er undtaget fra fortegnelsen. Det forven-
tes, at der ikke videregives oplysninger, der kan føre til
identifikation af pressen eller civilsamfundsorganisationer
der har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af
hvidvask, underliggende overtrædelser eller finansiering af
terrorisme. I stedet forventes det, at der kan videregives
oplysninger om funktion og type legitim interesse. Det for-
ventes også, at tredjelandes kompetente myndigheder kan
anmode om, at deres identitet ikke videregives, så længe det
23
er nødvendigt for at beskytte den pågældende myndigheds
analyser eller undersøgelser.
Behandling er lovlig, hvis en af betingelserne i databe-
skyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra a-f, er opfyldt,
herunder at behandlingen er nødvendig for at overholde en
retlig forpligtelse, som påhviler den data-ansvarlige (litra c).
Behandling i medfør af databeskyttelsesforordningens ar-
tikel 6, stk. 1, litra c, skal have et såkaldt supplerende rets-
grundlag, som forpligter eller berettiger myndigheder til at
udføre en bestemt myndighedsopgave. Det følger af forord-
ningens artikel 6, stk. 3.
Bestemmelsen om, at reelle ejere kan få udleveret en for-
tegnelse over personer med legitim interesse, der har fået
adgang til oplysninger om reelt ejerskab, foreslås for at
sikre gennemførelsen af artikel 12, stk. 4, i 6. hvidvaskdi-
rektiv. Bestemmelsen om videregivelse af oplysninger om
personer, der anmoder om adgang til oplysninger om reelt
ejerskab, er nødvendig af hensyn til, at reelle ejere kan få
oplyst, hvem der har tilgået oplysningerne om reelle ejere.
I henhold til artikel 12, stk. 4, i 6. hvidvaskdirektiv, skal
der føres fortegnelser over de personer, der har adgang til
oplysninger om reelle ejere. Ved anmodning fra reelle ejere
skal fortegnelserne kunne videregives til dem. Fortegnelser-
ne må ikke føre til identifikation af personer fra pressen el-
ler civilsamfundsorganisationer, som har tilknytning til fore-
byggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de under-
liggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme. I
stedet skal oplysninger om deres funktion eller beskæftigel-
se videregives. Derudover må identiteten af tredjelandes
kompetente myndigheder ikke videregives, så længe det er
nødvendigt for at beskytte den pågældende myndigheds ana-
lyser eller undersøgelser.
Formålet er således at give Erhvervsstyrelsen hjemmel til
at videregive oplysninger om personer med legitim interes-
se, der har fået adgang til oplysninger om reelle ejere. Vide-
regivelse af oplysningerne er et krav efter 6. hvidvaskdirek-
tiv, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c.
Erhvervsministeriet skal afslutningsvis bemærke, at de
øvrige bestemmelser i databeskyttelsesforordningen og data-
beskyttelsesloven iagttages, når der behandles personoplys-
ninger i medfør af de foreslåede bestemmelser, herunder
de grundlæggende principper for behandling i databeskyt-
telsesforordningens artikel 5. De pågældende oplysninger,
der behandles, må således ikke viderebehandles på en må-
de, der er uforenelig med formålet med behandlingen af
personoplysninger, ligesom de pågældende oplysninger skal
være tilstrækkelige, relevante og begrænset til, hvad der er
nødvendigt i forhold til formålet med behandlingen af oplys-
ningerne.
5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonse-
kvenser for det offentlige
Lovforslaget vil medføre negative implementeringskonse-
kvenser for staten, idet lovforslaget vil medføre tilpasninger
af Erhvervsstyrelsens it-løsning som følge af den ændrede
adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Tilpasningen af
styrelsens it-løsning vurderes at beløbe sig til 4,8-6,1 mio.
kr. årligt i perioden 2025-2030 og 3,4 mio. kr. årligt varigt
herefter.
Lovforslaget vil påvirke statens, kommunernes eller regi-
onernes økonomi negativt, hvis de anvender Erhvervsstyrel-
sens API-løsning, idet adgangen til oplysninger om reelle
ejere vil nødvendiggøre tilpasning til den ændrede API-løs-
ning.
De syv principper for digitaliseringsklar lovgivning er
vurderet nedenfor.
Princip 1: Lovforslaget følger princippet om enkle og kla-
re regler, idet reglerne vil blive udformet på en entydig og
konsistent måde.
Princip 2: Lovforslaget understøtter som udgangspunkt di-
gital kommunikation, idet adgangen til reelt ejerskab fortsat
vil kunne hentes digitalt.
Princip 3: Lovforslaget opfylder princippet om mere auto-
matisk sagsbehandling af anmodningen om adgang til oplys-
ninger om reelt ejerskab i CVR, idet adgangen foreslås givet
via en digital løsning, der relativt let giver straksadgang ved
at logge på CVR med MitID eller elektroniske identifikati-
onsmidler efter eIDAS-forordningen og sætte flueben i en
tro- og loveerklæring.
Princip 4: Lovforslaget understøtter princippet om sam-
menhæng på tværs – ensartede begreber og genbrug af da-
ta, idet der med lovforslaget vil blive taget udgangspunkt
i begreber og definitioner, der allerede følger af lov om
Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og anden
lovgivning, der omfattes af lovforslaget.
Princip 5: Lovforslaget understøtter princippet om tryg
og sikker datahåndtering som en naturlig følge af, at datasik-
kerhed prioriteres højt af myndighederne.
Princip 6: Lovforslaget understøtter princippet om anven-
delse af eksisterende offentlig infrastruktur, idet oplysninger
om reelt ejerskab fortsat vil kunne tilgås ved opslag på
www.cvr.dk eller via en API-løsning, som allerede finder
anvendelse.
Princip 7: Lovforslaget understøtter princippet om fore-
byggelse af snyd og fejl, da der vil blive taget højde for
muligheden for efterfølgende kontrol.
6. Økonomiske og administrative konsekvenser for er-
hvervslivet m.v.
Med lovforslaget foreslås, at oplysningerne om reelt ejer-
skab skærmes fra offentligheden, så der fremover alene
er adgang hertil for myndigheder, forpligtede enheder og
personer med legitim interesse via en digital løsning, der
relativt let giver straksadgang ved at logge på CVR med
MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter eIDAS-
forordningen og afgive en tro- og loveerklæring, eller ved at
anmode om adgang via en API-løsning.
Lovforslaget vurderes ikke at medføre væsentlige admini-
strative konsekvenser for forpligtede enheder og personer
24
med legitim interesse ved opslag i CVR via den digitale løs-
ning på CVR eller adgang til oplysninger om reelle ejere via
den API-løsning, som Erhvervsstyrelsen stiller til rådighed.
7. Administrative konsekvenser for borgerne
Borgere, der har en legitim interesse, vil ved opslag på
www.cvr.dk skulle anvende MitID og erklære sig, om de
opfylder betingelser for at få adgang til oplysninger om reelt
ejerskab. Det vurderes, at de administrative konsekvenser
herved ikke vil være væsentlige.
8. Klimamæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke klimamæssige konsekvenser.
9. Miljø- og naturmæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke miljø- og naturmæssige konsekvenser.
10. Forholdet til EU-retten
Loven vil gennemføre den del af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de me-
kanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebyg-
ge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge
eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU)
2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU)
2015/849, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede
centrale registre.
6. hvidvaskdirektiv indgår som led i en samlet pakke, som
har til formål at styrke Unionens ramme for bekæmpelse
af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme. Ift. be-
stemmelserne om reelle ejere har direktivet til formål at øge
harmoniseringen på tværs af landene i EU og styrke både de
nationale processer og samarbejdet på tværs af medlemssta-
ter.
Med 6. hvidvaskdirektiv foretages i artikel 74 først en æn-
dring af 5. hvidvaskdirektiv, der har til formål at begrænse
adgangen til oplysninger om reelt ejerskab mhp. at efterleve
EU-domstolens afgørelse af den 22. november 2022 om,
at oplysninger om reelle ejere ikke længere må være tilgæn-
gelige for den brede offentlighed. Bestemmelsen skal være
gennemført i national ret senest den 10. juli 2025 (fase 1).
Direktivet fastsætter desuden i artiklerne 11-13 og 15 be-
stemmelser om, hvem der kan få adgang, og om gensidig
anerkendelse og kontrol af legitim interesse samt mulighe-
den for undtagelser fra adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab. Bestemmelserne skal være gennemført i national
ret senest den 10. juli 2026 (fase 2).
Den foreslåede implementering af 6. hvidvaskdirektiv
vurderes at overholde principperne for implementering af
erhvervsrettet EU-regulering, da den foreslåede gennemfø-
relse i dansk ret ikke går videre end minimumsimplemen-
tering af EU-regulering. Med lovforslaget foreslås det, at
loven træder i kraft ved bekendtgørelse, når Erhvervsstyrel-
sens it-tilpasning er klar.
Da kredsen af kompetente myndigheder, forpligtede enhe-
der og personer med legitim interesse, der anses at skulle
have adgang til oplysningerne om reelle ejere i forbindelse
med fase 1, vurderes at være identisk med de personer med
legitim interesse, der fastlægges under fase 2, foreslås det,
at fase 1 og 2 gennemføres samtidig. Der henvises til lovfor-
slagets pkt. 2 for beskrivelse af implementeringsfristerne for
fase 1 og 2.
11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 23. januar
2025 til den 20. februar 2025 (29 dage) været sendt i høring
hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:
Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akademikerne, Arbej-
derbevægelsens Erhvervsråd, ATP – Arbejdsmarkedets Til-
lægspension, Bankdata, BEC, Bisbase, BIQ, Bryggerifor-
eningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS –
Center for Politiske Studier, Computershare, Copenhagen
Business School, Creditro, Danish Venture Capital and
Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Dan-
marks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Ak-
tionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejen-
domsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri,
Dansk Iværksætterforening, Dansk Journalistforbund, Dansk
Metal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske An-
noncører og Markedsførere, Danske Bank, Danske Forsik-
ringsfunktionærers, Landsforening, Danske Maritime, Dan-
ske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, Den Danske
Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Dan-
ske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerfor-
ening, Det Økonomiske Råds Sekretariat, DIRF – Dansk
Investor Relations Forening, DM, DSK – De Samvirken-
de Købmænd, Dunn & Bradstreet, Effektivt Landbrug, Er-
hvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, Experian,
FH – Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark,
Finansforbundet, Finansiel Stabilitet, First North, Forbru-
gerombudsmanden, Foreningen Danske Revisorer, Forhand-
lingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR – Danske
Revisorer, GRAKOM, HK, Ingeniørforeningen i Danmark,
Intertrust (Denmark), IT-Branchen, KL, Komiteen for god
Selskabsledelse, Kommunekredit, Kristelig Arbejdsgiverfor-
ening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Køben-
havns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landdistrikter-
nes Fællesråd, Landsdækkende Banker, LassoX, Ledernes
Hovedorganisation, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtager-
nes Dyrtidsfond, Managementrådgiverne, NASDAQ OMX
Copenhagen A/S, Nordea, OXFAM IBIS – International
Bistand International Solidaritet Oxfam, Penneo, Rigsadvo-
katen, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet Center (RUC),
SDC, SEGES, SMV Danmark, Syddansk Universitet, Trans-
parency International Danmark, VP Securities og værdipa-
pircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus
BSS og Aarhus Universitet.
25
12. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/mindreudgifter
(hvis ja, angiv omfang/hvis nej, anfør
»Ingen«)
Negative konsekvenser/merudgifter
(hvis ja, angiv omfang/hvis nej, anfør
»Ingen«)
Økonomiske konsekvenser for stat,
kommuner og regioner
Ingen Lovforslaget vil medføre negati-
ve implementeringskonsekvenser for
staten, idet lovforslaget vil medfø-
re tilpasninger af Erhvervsstyrelsens
it-løsning som følge af den ændre-
de adgang til oplysninger om reelt
ejerskab. Tilpasningen af styrelsens
it-løsning vurderes at beløbe sig til
4,8-6,1 mio. kr. årligt i perioden
2025-2030 og 3,4 mio. kr. årligt va-
rigt herefter.
Lovforslaget vil påvirke statens,
kommunernes eller regionernes øko-
nomi negativt, hvis de anvender
Erhvervsstyrelsens API-løsning, idet
adgangen til oplysninger om reelle
ejere vil nødvendiggøre tilpasning til
den ændrede API-løsning.
Implementeringskonsekvenser for
stat, kommuner og regioner
Ingen Lovforslaget vil medføre negati-
ve implementeringskonsekvenser for
staten, idet lovforslaget vil medfø-
re tilpasninger af Erhvervsstyrelsens
it-løsning som følge af den ændre-
de adgang til oplysninger om reelt
ejerskab. Tilpasningen af styrelsens
it-løsning vurderes at beløbe sig til
4,8-6,1 mio. kr. årligt i perioden
2025-2030 og 3,4 mio. kr. årligt va-
rigt herefter.
Lovforslaget vil påvirke statens,
kommunernes eller regionernes øko-
nomi negativt, hvis de anvender
Erhvervsstyrelsens API-løsning, idet
adgangen til oplysninger om reelle
ejere vil nødvendiggøre tilpasning til
den ændrede API-løsning.
Økonomiske konsekvenser for er-
hvervslivet m.v.
Ingen Lovforslaget vurderes ikke at medfø-
re økonomiske konsekvenser for er-
hvervslivet.
Administrative konsekvenser for er-
hvervslivet m.v.
Ingen Med lovforslaget foreslås, at oplys-
ningerne om reelt ejerskab skærmes
fra offentligheden, så der fremover
alene er adgang hertil for myndighe-
der, forpligtede enheder og personer
med legitim interesse via en digital
26
løsning, der relativt let giver straksad-
gang ved at logge på CVR med Mi-
tID eller elektroniske identifikations-
midler efter eIDAS-forordningen og
afgive en tro- og loveerklæring, eller
ved at anmode om adgang via en
API-løsning.
Lovforslaget vurderes ikke at med-
føre væsentlige administrative konse-
kvenser for forpligtede enheder og
personer med legitim interesse ved
opslag i CVR via den digitale løsning
eller adgang til oplysninger om reel-
le ejere via den API-løsning, som Er-
hvervsstyrelsen stiller til rådighed.
Administrative konsekvenser for bor-
gerne
Ingen Borgere, der har en legitim interesse,
vil ved opslag på www.cvr.dk skulle
anvende MitID og erklære sig, om de
opfylder betingelser for at få adgang
til oplysninger om reelt ejerskab. Det
vurderes, at de administrative konse-
kvenser ikke vil være væsentlige.
Klimamæssige konsekvenser Ingen Ingen
Miljø- og naturmæssige konsekvenser Ingen Ingen
Forholdet til EU-retten Loven gennemfører artiklerne 11-13 og 15 samt 74 i Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som med-
lemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system
til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv
(EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, der
vedrører adgangen til oplysninger om reelt ejerskab i registeret over reelle
ejere og i de sammenkoblede centrale registre.
Er i strid med de fem principper for
implementering af erhvervsrettet EU-
regulering (der i relevant omfang og-
så gælder ved implementering af ik-
ke-erhvervsrettet EU-regulering) (sæt
X)
Ja Nej
X
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
CVR-loven indeholder ikke en henvisning til Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024
om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at
forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask
af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af
direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af
direktiv (EU) 2015/849.
Det foreslås, at der i fodnoten til CVR-lovens titel tilføjes
en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som
medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af
det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering
af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og
om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-ti-
dende, L af 19. juni 2024.
Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU)
2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt
27
ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede
centrale registre.
Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende
fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt
eller delvis gennemfører.
Til nr. 2
Det fremgår af § 11, stk. 1, i CVR-loven, hvilke grunddata
der optages om juridiske enheder i Det Centrale Virksom-
hedsregister.
Det fremgår af § 11, stk. 9, i CVR-loven, at Erhvervssty-
relsen kan indgå aftale med Kirkeministeriet om indhentelse
af oplysninger med henblik på registrering og offentliggørel-
se af oplysningerne i Det Centrale Virksomhedsregister, jf.
stk. 1, nr. 7.
Det foreslås i § 11, stk. 9, at ændre »og offentliggørelse
af« til: »af og adgang til«.
Den foreslåede ændring vil medføre, at oplysninger om
reelt ejerskab, der indhentes fra By-, Land- og Kirkeministe-
riets register på www.sogn.dk ikke offentliggøres i CVR.
Den foreslåede ændring vil være en konsekvens af, at der
fremover alene vil være adgang til oplysninger om reelt
ejerskab for kompetente myndigheder, forpligtede enheder
og fysiske og juridiske personer med legitim interesse, jf.
det foreslåede § 18 a, stk. 1 og 4, i lovforslagets § 1, nr. 5.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 3
Efter § 18, stk. 1, i CVR-loven kan enhver fra Det Centrale
Virksomhedsregister få adgang til de grunddata, der er opta-
get i registret, med de undtagelser og på de betingelser, der
er nævnt i stk. 2-8.
Det foreslås i § 18, stk. 1, at der efter »stk. 2-8« indsættes
», jf. dog § 18 a«.
Den foreslåede ændring vil medføre, at adgangen til
grunddata begrænses af den foreslåede § 18 a, hvorefter
der vil være adgang til oplysninger om reelt ejerskab for
kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og
juridiske personer med legitim interesse, jf. det foreslåede §
18 a, stk. 4, i lovforslagets § 1, nr. 5.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.2 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 4
Det fremgår af § 18, stk. 9, i CVR-loven, at offentlige myn-
digheder og institutioner, der har modtaget grunddata fra
Det Centrale Virksomhedsregister, ved en eventuel videregi-
velse af de modtagne data skal overholde de bestemmelser,
der er fastsat i stk. 2 og i § 19, stk. 3, og regler fastsat i
medfør af stk. 7.
Det foreslås i § 18, stk. 9, at der efter »stk. 2 og i« indsæt-
tes »§ 18 a og«.
Den foreslåede ændring vil medføre, at oplysninger om
reelt ejerskab alene må videregives i overensstemmelse med
den foreslåede § 18 a, der fastsætter, hvem der kan få ad-
gang til oplysninger om reelle ejere.
For at få adgang til oplysninger om reelle ejere vil det for-
udsætte, at offentlige myndigheder og institutioner enten er
en kompetent myndighed, forpligtet enhed eller har legitim
interesse.
Ved en videregivelse af oplysninger om reelle ejere vil
offentlige myndigheder og institutioner skulle sikre sig, at
oplysninger om reelle ejere ikke videregives til andre, der
ikke har en berettiget adgang efter § 18 a.
Efter det foreslåede § 18 a, stk. 4, foreslås det at bemyndi-
ge Erhvervsstyrelsen til at fastsætte nærmere regler om bl.a.
videregivelse af oplysninger om reelt ejerskab, jf. lovforsla-
gets § 1, nr. 5.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.2 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 5
Efter § 18, stk. 1, i CVR-loven kan enhver fra Det Centrale
Virksomhedsregister få adgang til de grunddata, der er opta-
get i registret, med de undtagelser og på de betingelser, der
er nævnt i stk. 2-8.
Det fremgår af stk. 2, at CPR-nummer ikke må videregi-
ves til private.
Det fremgår af stk. 3, at oplysning om navn for fuldt
ansvarlige deltagere, stiftere, ejere og ledelsesmedlemmer
til enhver tid offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsre-
gister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslut-
ning. Dette gælder for både aktive og ophørte juridiske en-
heder, jf. § 3, nr. 1-3.
Det fremgår af stk. 4, at oplysning om adresse og bopæls-
land for fuldt ansvarlige deltagere, stiftere, ejere og ledelses-
medlemmer offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregi-
ster, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt
med at være aktiv i en juridisk enhed, jf. § 3, nr. 1-3, som er
registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder
for både aktive og ophørte juridiske enheder. For person-
er, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det
Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det
Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen er gæl-
dende i Det Centrale Personregister, medmindre personen
anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke
skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister. Personer, der
ikke har et CPR-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om
adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.
Det fremgår af stk. 5, at Erhvervsstyrelsen fastsætter de
nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for
videregivelse af beskyttede adresser for personer uden CPR-
nummer, jf. stk. 4, 4. pkt.
Det fremgår af stk. 6, at opdatering af personoplysninger
28
omfattet af stk. 3 og 4 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere
og ledelsesmedlemmer ophører 5 år efter, at den pågældende
person ophører med at være aktiv i juridiske enheder, jf. §
3, nr. 1-3, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsre-
gister.
Det fremgår af stk. 7, at erhvervsministeren kan fastsætte
regler om, hvorvidt og i hvilket omfang oplysning om tele-
fon- og telefaxnummer og e-mailadresse må videregives til
private.
Det fremgår af stk. 8, at oplysning om antal ansatte vide-
regives til private i intervaller. Erhvervsstyrelsen kan fast-
sætte nærmere regler om videregivelse af oplysninger om
antal ansatte i Det Centrale Virksomhedsregister, herunder
om videregivelse af en virksomheds præcise antal ansatte til
private.
Det fremgår af stk. 9, at offentlige myndigheder og insti-
tutioner, der har modtaget grunddata fra Det Centrale Virk-
somhedsregister, ved en eventuel videregivelse af de mod-
tagne data skal overholde de bestemmelser, der er fastsat i
stk. 2 og i § 19, stk. 3, og regler fastsat i medfør af stk. 7.
Det følger af ejerregistreringsbekendtgørelsens § 37 b, at
enhver har adgang til oplysninger om den reelle ejers navn,
fødselsmåned og -år, statsborgerskab og bopælsland samt art
og omfang af den reelle ejers rettigheder, jf. dog stk. 2.
Efter stk. 2 kan oplysninger, jf. stk. 1, der måtte være
undtaget fra offentliggørelse i Det Centrale Virksomhedsre-
gister, indhentes ved henvendelse til Erhvervsstyrelsen, jf.
dog § 37 c.
Ejerregistreringsbekendtgørelsens § 37 c, stk. 1, fastsæt-
ter, at Erhvervsstyrelsen helt eller delvist kan undtage oplys-
ninger om ejere fra offentliggørelse i ekstraordinære situati-
oner, som vil udsætte ejeren for uforholdsmæssig stor risiko
for svig, bortførelse, pengeafpresning, vold, intimidering el-
ler lignende. Er den reelle ejer mindreårig eller umyndig,
kan konkrete oplysninger ligeledes undtages fra offentliggø-
relse.
Det fremgår af stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan indhente
en udtalelse fra andre kompetente myndigheder inden afgø-
relse efter stk. 1 træffes.
Efter stk. 3 kan Hvidvasksekretariatet og andre kompeten-
te myndigheder samt kredit- og finansieringsinstitutter om-
fattet af hvidvaskloven få oplysninger, der er undtaget fra
offentliggørelse, jf. stk. 1, ved henvendelse til Erhvervssty-
relsen.
Det fremgår af § 35 i lov om offentlighed i forvaltningen,
at pligten til at meddele oplysninger er begrænset af særlige
bestemmelser om tavshedspligt fastsat ved lov eller med
hjemmel i lov for personer, der virker i offentlig tjeneste
eller hverv.
Det foreslås efter § 18 at indsætte §§ 18 a-18 d om adgang
til oplysninger om reelt ejerskab.
(Til § 18 a)
Det foreslås i § 18 a, stk. 1, nr. 1, at der efter anmodning kan
gives adgang til oplysninger om reelle ejere til kompetente
myndigheder og Hvidvasksekretariatet.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at kompetente
myndigheder og Hvidvasksekretariatet vil have adgang til
oplysninger om reelt ejerskab.
Ved kompetente myndigheder forstås myndigheder, der
som udgangspunkt har en rolle i bekæmpelsen af hvidvask
og terrorfinansiering, som forudsætter en adgang til registe-
ret over reelle ejere, hvad enten myndigheden er tilsynsmyn-
dighed, efterretningsenhed eller deltager i et operationelt
myndighedssamarbejde efter hvidvaskloven.
Desuden vil andre myndigheder, der har et behov for ad-
gang til oplysninger om reelle ejere som led i deres myn-
dighedsudøvelse, blive anset for kompetente myndigheder,
f.eks. andre tilsynsmyndigheder.
Herudover vil en række myndigheder blive anset for kom-
petente myndigheder efter 6. hvidvaskdirektiv.
Der henvises til det foreslåede § 18 a, stk. 4, hvorefter
Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser
om, hvem der kan få adgang til oplysninger om reelt ejer-
skab.
Den foreslåede bestemmelse vil gennemføre artikel 11,
stk. 1, og artikel 74 i 6. hvidvaskdirektiv.
Det foreslås i § 18 a, stk. 1, nr. 2, at der efter anmodning
kan gives adgang til oplysning om reelle ejere til forpligtede
enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at adgangen
til oplysninger om reelt ejerskab begrænses for den brede
offentlighed, men at personer og virksomheder, der er for-
pligtede enheder, vil have adgang hertil.
Det vil i Danmark omfatte personer og virksomheder, der
er forpligtede enheder efter hvidvaskloven. Det vil desuden
omfatte personer og virksomheder, der er forpligtede enhe-
der efter national lovgivning, der gennemfører EU’s hvid-
vaskdirektiv (2015/849).
Når EU’s hvidvaskforordning (2024/1624) får virkning
den 27. juli 2027, vil kredsen af forpligtede enheder følge af
forordningen.
I forhold til adgang til oplysning om reelt ejerskab skal
»gennemførelsen af kundekendskabsprocedurer« forstås i
bredest mulige forstand og omfatter dels selve undersøgel-
sen af kunder og kunders reelle ejere, dels forpligtelser,
der relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og terrorfinan-
siering efter hvidvaskreguleringen, herunder bl.a. underret-
ninger, kreditvurderinger og risikovurderinger samt kunders
transaktionsmønstre til »ikke-kunder« samt potentielle kun-
der. Efter en fortolkning af hvidvaskloven vil køberrådgive-
re på samme måde som ejendomsmæglere være forpligtet til
at udføre kundekendskabsprocedurer, når de fungerer som
køberrådgiver i forbindelse med køb af fast ejendom. Kø-
berrådgivere, der ikke er forpligtede enheder, vil have ad-
gang til oplysninger om reelle ejere som følge af legitim
interesse. I forhold til udlejning af fast ejendom finder for-
pligtelsen kun anvendelse, når køberrådgiveren er en ejen-
domsmægler.
29
For ejendomsmæglerbranchen vil det desuden omfatte
hovedkontorets rådgivning om efterlevelse af ovenstående
forpligtelser, der relaterer sig til forebyggelse af hvidvask
og terrorfinansiering til ejendomsmæglerkædens ejendoms-
mæglere eller ejendomsmæglervirksomheder.
Forpligtede enheder, der som følge af andre lovfastsatte
forpligtelser, har behov for oplysninger om reelle ejere som
led i varetagelsen af deres forpligtelser, vil kunne benytte
adgangen som forpligtet enhed hertil, forudsat at forholdet
giver adgang på baggrund af en legitim interesse. Det kan
f.eks. være advokater som kurator, likvidator eller rekon-
struktør eller godkendte revisorer. Det kan også være for-
pligtede enheder, der er forpligtet til at overholde restriktive
foranstaltninger vedtaget i henhold til artikel 215 i Trakta-
ten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (EU-sank-
tioner).
Desuden vil virksomheder omfattet af den finansielle lov-
givning blive anset som forpligtede enheder i forhold til
adgang til oplysninger om reelt ejerskab som følge af andre
forpligtelser, hvormed der er en legitim interesse i at få
kendskab til oplysninger om reelle ejere.
Ved den finansielle lovgivning forstås lovgivning, der
henhører under Finanstilsynets område, bl.a. lov om finan-
siel virksomhed, lov om forsikringsvirksomhed, lov om fir-
mapensionskasser, lov om forvaltere af alternative investe-
ringsfonde m.v., lov om investeringsforeninger m.v., lov om
fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter
samt lov om kapitalmarkeder.
Virksomheder, der er reguleret af denne lovgivning, f.eks.
skadesforsikringsselskaber og Nasdaq, men som ikke er en
forpligtet enhed efter hvidvaskloven, vil således kunne få
adgang til oplysninger om reelt ejerskab, når der som led i
deres forpligtelser for at overholde lovgivningen er behov
for kendskab til reelle ejere.
Der henvises til det foreslåede § 18 a, stk. 4, hvorefter
Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser
om, hvem der kan få adgang til oplysninger om reelt ejer-
skab.
Den foreslåede bestemmelse vil gennemføre artikel 11,
stk. 3, og artikel 74 i 6. hvidvaskdirektiv.
Det foreslås i § 18 a, stk. 1, nr. 3, at der efter anmodning
kan gives adgang til oplysning om reelle ejere til fysiske
eller juridiske personer, der kan godtgøre at have en legi-
tim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af
penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af
terrorisme.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at adgangen til
oplysninger om reelt ejerskab begrænses for den brede of-
fentlighed, og at adgang forudsætter en legitim interesse,
medmindre der er tale om en kompetent myndighed eller
forpligtet enhed.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at kun bestemte
kategorier af personer, der anses for at have en legitim inte-
resse i oplysningerne om reelt ejerskab, vil have adgang til
oplysningerne.
Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fast-
sætte, hvilke personer der vil have en legitim interesse i
oplysninger om reelt ejerskab, jf. det foreslåede stk. 5. Be-
myndigelsen forventes at blive udmøntet således, at legitim
interesse vil omfatte de oplistede fysiske eller juridiske per-
soner, der følger af artikel 12, stk. 2, i 6. hvidvaskdirektiv.
Det vil bl.a. omfatte pressen, dvs. at personer, der hand-
ler med henblik på journalistik, rapportering eller andre ud-
tryksformer i medierne, som har tilknytning til forebyggelse
eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende
lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme, har en le-
gitim interesse. Journalister, researchers m.fl., der indgår i
tilblivelsen af det journalistiske produkt, vil være omfattet.
I forhold til pressen vil adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab indebære, at den, der ønsker adgang, ikke nødven-
digvis forud for adgangen, er bekendt med forhold, der
indikerer tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af
hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller
finansiering af terrorisme, men kan være resultatet af de
undersøgelser, som journalister foretager. Pressen vil ligele-
des kunne få adgang til oplysninger om reelle ejere, hvis
behandling af oplysningerne opfylder et formål i offentlig-
hedens interesse og udgør en nødvendig og proportionel
foranstaltning i et demokratisk samfund i forhold til det
legitime mål, der forfølges. Pressen vil på baggrund heraf
have en bred adgang til oplysninger om reelt ejerskab og
kan fortsat anvende oplysningerne om reelle ejere i deres
journalistiske arbejde m.v., og vil også fortsat kunne koble
konkrete navne på personer med deres reelle ejerskab i artik-
ler m.v.
Det vil også omfatte civilsamfundsorganisationer, herun-
der ikke-statslige organisationer og den akademiske verden.
Ved civilsamfundsorganisation forstås en organisations-
struktur, hvor medlemmerne varetager den generelle interes-
se gennem en demokratisk proces, og som optræder som
mægler mellem offentlige myndigheder og borgere. Som ek-
sempel på civilsamfundsorganisationer kan nævnes arbejds-
markedets parter (fagforeninger og arbejdsgiverforeninger),
ikke-statslige organisationer (f.eks. for miljø og forbruger-
beskyttelse), græsrodsbevægelser (f.eks. ungdomsbevægel-
ser og familieforeninger).
Bemyndigelsen forventes at udmønte bestemmelser om, at
den akademiske verden, herunder forskere, til enhver tid vil
kunne få adgang til oplysninger om reelt ejerskab til brug
for forskningsprojekter.
Det vil herudover bl.a. omfatte tredjepartsdataleverandø-
rer, der har indgået kontrakt med en kompetent myndighed,
forpligtet enhed eller pressen. Den foreslåede adgang for
tredjepartsdataleverandører vil indebære, at tredjepartsdata-
leverandører kan lagre og behandle oplysninger om reelle
ejere til brug for kompetente myndigheder, forpligtede en-
heder og pressen i overensstemmelse med lov eller regler
udstedt i medfør af loven.
Den foreslåede bemyndigelse forventes at udmønte be-
stemmelser om, at legitim interesse vil omfatte andre per-
soner, der som led i lovfastsatte forpligtelser skal have
30
kendskab til reelle ejere. Det kan f.eks. være som kurator,
likvidator eller rekonstruktør eller som følge af forpligtelser
til at overholde restriktive foranstaltninger vedtaget i hen-
hold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions
funktionsmåde (EU-sanktioner).
Herudover forventes legitim interesse at omfatte andre
personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse med
hensyn til formålet om at forebygge og bekæmpe hvidvask
af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering
af terrorisme, og der kan i det enkelte tilfælde gives adgang
til oplysninger om reelt ejerskab.
Der henvises til det foreslåede § 18 a, stk. 4, hvorefter
Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser
om, hvem der kan få adgang til oplysninger om reelt ejer-
skab.
Den foreslåede bestemmelse vil gennemføre artikel 12,
stk. 1, og artikel 74 i 6. hvidvaskdirektiv.
Det foreslås i § 18 a, stk. 2, 1. pkt., at adgang til oplysnin-
ger om reelle ejere ikke må finde sted, hvis betingelserne
fastsat i loven eller regler udstedt i medfør af loven ikke er
opfyldt.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at den, der an-
moder om adgang til oplysninger om reelle ejere, har ansva-
ret for, at adgangen er berettiget, dvs. at de angivne oplys-
ninger enten som kompetent myndighed, forpligtet enhed
eller på baggrund af en legitim interesse er rigtige, og at
grundlaget for adgangen er adgangsgivende.
Der kan anmodes om adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab via den digitale løsning på CVR, hvor der logges
på med MitID eller elektroniske identifikationsmidler efter
eIDAS-forordningen, eller via en API-løsning.
Det foreslås i § 18 a, stk. 2, 2. pkt., at den, der anmoder
om adgang til oplysninger om reelle ejere, indestår for, at
adgangen til oplysninger om reelle ejere er lovligt foretaget.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at den, der an-
moder om adgang, er ansvarlig for, at, den digitale løsning
på CVR eller API-løsningen, der stilles til rådighed, alene
anvendes i overensstemmelse med den forslåede lovgivning.
Anmoder en person om adgang som myndighed, forpligtet
enhed eller som følge af legitim interesse, påhviler det den
pågældende person at sikre, at betingelserne er opfyldt.
Den digitale løsning på CVR, der stilles til rådighed for
myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske
personer med legitim interesse, vil relativt let give straksad-
gang ved at logge på med MitID eller elektroniske identifi-
kationsmidler efter eIDAS-forordningen og sætte flueben i
en tro- og loveerklæring. Det vil i løsningen skulle angives,
hvorvidt adgang ønskes som myndighed, forpligtet enhed
eller som person med legitim interesse. For forpligtede en-
heder og personer med legitim interesse vil der desuden
skulle angives, hvilken type forpligtet enhed eller legitim
interesse der er tale om, f.eks. kreditinstitut eller tredjepart-
spartsdataleverandør. Der er således tale om en tillidsbaseret
løsning.
Den foreslåede bestemmelse skal ses i sammenhæng med
forslaget om at bemyndige Erhvervsstyrelsen til at fastsæt-
te regler om at kunne lukke for en persons adgang til at
anvende den digitale løsning i tilfælde af misbrug, jf. det
foreslåede § 18 d, stk. 3.
Det foreslås i stk. 3, at Erhvervsstyrelsen ikke må give
oplysninger om reelle ejere til andre end fysiske og juridiske
personer efter stk. 1.
Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at personer ik-
ke kan få oplysninger om reelle ejere ved anmodning om
aktindsigt efter offentlighedsloven.
Den foreslåede bestemmelse vil som altovervejende ho-
vedregel betyde, at de forhold, der er omfattet af bestemmel-
sen, ikke er undergivet aktindsigt efter offentlighedsloven,
jf. offentlighedslovens § 35. Det gælder, uanset om der efter
et konkret skøn i et foreliggende tilfælde kan siges at fore-
ligge et tilstrækkeligt behov herfor.
Hvis kun en del af oplysningerne i et dokument er omfat-
tet af en særlig tavshedspligtbestemmelse, vil myndigheden
skulle meddele aktindsigt i dokumentets øvrige indhold.
Den foreslåede bestemmelse vil ikke udelukke, at Er-
hvervsstyrelsen kan give oplysninger om reelle ejere til an-
dre end fysiske og juridiske personer efter stk. 1, hvis der
er særlig lovhjemmel til at udlevere oplysninger omfattet af
tavshedspligtbestemmelsen, herunder partsaktindsigt. Desu-
den vil bestemmelsen ikke udelukke, at oplysninger kan
udleveres, hvis den person, i hvis interesse tavshedspligten
gælder, giver samtykke til udlevering af de pågældende op-
lysninger.
Den foreslåede bestemmelse vil sikre, at fysiske og juridi-
ske personer, der ikke har en legitim interesse i oplysninger
om reelt ejerskab, kan anvende reglerne om aktindsigt til at
få adgang til oplysningerne.
Derimod vil alle fysiske og juridiske personer med legitim
interesse, bl.a. pressen m.fl., lovligt kunne få adgang til
oplysningerne om reelle ejere, jf. det foreslåede § 18 a, stk.
1, nr. 3. Oversigten over personer med legitim interesse vil
blive fastsat i bekendtgørelse i overensstemmelse med 6.
hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 2.
For en nærmere beskrivelse af de hensyn, der ligger til
grund for forslaget om at indføre en særlig bestemmelse
om tavshedspligt vedrørende aktindsigtsanmodninger i op-
lysninger om reelle ejere, henvises til Erhvervsministeriets
overvejelser under lovforslagets punkt 3.1.3 i de almindelige
bemærkninger.
Det foreslås i § 18 a, stk. 4, at Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte nærmere regler om, hvem der er omfattet af de
oplistede kategorier i stk. 1, betingelser for adgangen til og
videregivelse af oplysninger om reelle ejere, undtagelse af
oplysninger om reelle ejere samt frister for behandling af en
anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen i en bekendtgørelse vil kunne fastsætte bestemmelse
om, hvilke konkrete myndigheder, der anses for at være
kompetente myndigheder efter det foreslåede § 18 a, stk.
1, nr. 1. Det samme vil gælde i forhold til, hvilke personer
31
og virksomheder der anses for forpligtede enheder efter det
foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 2, og fysiske og juridiske per-
soner med legitim interesse efter det foreslåede § 18 a, stk.
1, nr. 3.
Den foreslåede bemyndigelse til Erhvervsstyrelsen vil bli-
ve udmøntet i en ny bekendtgørelse. Bemyndigelsen vil sik-
re, at styrelsen vil kunne ændre bestemmelsen om, hvem
der har adgang, f.eks. i forbindelse med at hvidvaskforord-
ningen får virkning.
For kompetente myndigheder vil den foreslåede bemyndi-
gelse blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om, hvem
der anses for kompetente myndigheder. Bestemmelserne vil
omfatte de myndigheder, der er listet i 6. hvidvaskdirektivs
artikel 11, stk. 2, og de myndigheder i Danmark, der tillige
anses for kompetente myndigheder som følge af myndig-
hedsopgaver, der indebærer kendskab til reelle ejere.
For forpligtede enheder vil den foreslåede bemyndigelse
blive udmøntet til at fastsætte bestemmelse om, at personer
og virksomheder, der er forpligtede enheder efter hvidvas-
kloven, vil være omfattet. Som følge af at hvidvaskforord-
ningens artikel 3 fastsætter, hvem der er forpligtede enheder,
vil det nødvendiggøre en ændring af bekendtgørelsen, når
hvidvaskforordningen får virkning den 10. juli 2027.
For personer med legitim interesse vil den foreslåede be-
myndigelse blive udmøntet til at fastsætte bestemmelser om,
hvem der anses for at have en legitim interesse i oplysninger
om reelt ejerskab. Det vil omfatte de kategorier af fysiske og
juridiske personer, der er listet i 6. hvidvaskdirektivs artikel
12, stk. 2. Listen omfatter bl.a. pressen, og det vil i medfør
af bemyndigelsen blive udmøntet, at tredjepartsdataleveran-
dører ud over kompetente myndigheder og forpligtede enhe-
der kan videregive oplysninger om reelle ejere til pressen.
I forhold til pressen vil adgangen til oplysninger om
reelt ejerskab indebære, at den, der ønsker adgang, ikke
nødvendigvis forud for adgangen er bekendt med forhold,
der indikerer tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse
af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser
eller finansiering af terrorisme, men kan være resultatet af
de undersøgelser, som journalister foretager. Pressen vil li-
geledes kunne få adgang til oplysninger om reelle ejere,
hvis behandling af oplysningerne opfylder et formål i offent-
lighedens interesse og udgør en nødvendig og proportionel
foranstaltning i et demokratisk samfund i forhold til det
legitime mål, der forfølges. Pressen vil på baggrund heraf
have en bred adgang til oplysninger om reelt ejerskab og
kan fortsat anvende oplysningerne om reelle ejere i deres
journalistiske arbejde m.v., og pressen vil f.eks. også fortsat
kunne koble konkrete navne på personer med deres reelle
ejerskab i artikler m.v.
Civilsamfundsorganisationer vil have en legitim interesse
i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab i tilknytning
til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de
underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terroris-
me eller, hvis behandlingen af oplysningerne opfylder et
formål i offentlighedens interesse og udgør en nødvendig
og proportionel foranstaltning i et demokratisk samfund i
forhold til det legitime mål, der forfølges.
I forhold til civilsamfundsorganisationer vil den akademi-
ske verden, herunder forskere, til enhver tid kunne få adgang
til oplysninger om reelt ejerskab til brug for forskningspro-
jekter, ligesom Danmarks Statistik kan videregive oplysnin-
ger om reelle ejere til forskere.
I forhold til potentielle kundeforhold vil fysiske eller juri-
diske personer, der sandsynligvis vil indgå i en transaktion
med en juridisk enhed eller et juridisk arrangement, og som
ønsker at forhindre enhver forbindelse mellem en sådan
transaktion og hvidvask af penge, de underliggende lovover-
trædelser eller finansiering af terrorisme have en legitim
interesse i oplysninger om reelt ejerskab. Den foreslåede be-
myndigelse forventes udmøntet i overensstemmelse hermed,
så potentielle kundeforhold ligeledes er omfattet.
Herudover vil bl.a. tredjepartsdataleverandører, der har
indgået kontrakt med en kompetent myndighed, forpligtet
enhed eller pressen, have en legitim interesse i oplysninger
om reelt ejerskab. Den foreslåede adgang for tredjepartsda-
taleverandører vil indebære, at tredjepartsdataleverandører
kan lagre og behandle oplysninger om reelle ejere til brug
for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og pres-
sen i overensstemmelse med lov eller regler udstedt i med-
før af loven.
Når tredjepartsdataleverandører indgår kontrakt med en
kunde om data, der indeholder oplysninger om reelt ejer-
skab, skal dataleverandøren sikre sig, at videregivelsen er
i overensstemmelse med loven og regler udstedt i medfør
heraf. Dette følger ligeledes af de databeskyttelsesretlige
forpligtelser, der påhviler tredjepartsdataleverandører som
dataansvarlig efter artikel 4, stk. 1, nr. 7, i databeskyttelses-
forordningen. Det vil som minimum omfatte, hvad en tred-
jepartsdataleverandør vidste eller burde vide på tidspunktet
for videregivelsen. Heri ligger bl.a. en pligt til at foretage
den fornødne undersøgelse af den modtagende part. Det kan
f.eks. ske ved at anmode den modtagende part om at bekræf-
te, at vedkommende opfylder lovens og bekendtgørelsens
betingelser for at kunne modtage oplysninger om reelt ejer-
skab.
Der vil efter omstændighederne kunne være tale om en
overtrædelse af det foreslåede § 22, stk. 3, der kan medføre
bødestraf ved forsætlig eller groft uagtsom videregivelse af
oplysninger til andre end personer omfattet af den foreslåede
§ 18 a eller ved offentliggørelse af oplysningerne. Hvis en
tredjepartsdataleverandør kan dokumentere at have spurgt
den modtagende part, om den pågældende i henhold til lo-
ven eller regler udstedt i medfør heraf er adgangsberettiget,
og det viser sig, at den afgivne oplysning var urigtig, vil
tredjepartsdataleverandøren ikke have tilsidesat sine forplig-
telser. Der er med lovforslaget ikke lagt op til, at tredjeparts-
dataleverandører skal indhente certifikater fra den part, de
videregiver data til.
Det vil desuden omfatte andre kategorier, der anses for at
have en legitim interesse, herunder anmeldere og reelle ejere
som følge af forpligtelser fastsat ved lov enten nationalt
32
eller i medfør af EU-retten, der indebærer kendskab til reelle
ejere.
Det vil bl.a. omfatte kuratorer, likvidatorer og rekonstruk-
tører, der kan have behov for at efterprøve de foretagne
kundekendskabsprocedurer i de involverede virksomheder.
Det vil desuden omfatte godkendte revisorer, som skal
påse, at ledelsen overholder en række nærmere angivne for-
pligtelser, herunder kontrol af, at selskabet har foretaget
den lovpligtige registrering af ejere samt kontrollere, at sel-
skabet opbevarer den nødvendige dokumentation, jf. selska-
bslovens § 147, stk. 2.
Det vil herudover bl.a. omfatte alle fysiske og juridiske
personer, enheder eller organer i Den Europæiske Union for-
pligtet til at overholde restriktive foranstaltninger vedtaget
i henhold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske
Unions funktionsmåde (EU-sanktioner). Disse foranstaltnin-
ger omfatter blandt andet krav om at indhente oplysninger
om reelle ejere, når virksomheder bliver omfattet af sanktio-
nerne. De restriktive foranstaltninger inkluderer en række
forordninger, herunder indefrysningsforordningen.
Det kan bl.a. omfatte personer og virksomheder, hvortil
en forpligtet enhed har outsourcet hele eller dele af deres
kundekendskabsforpligtelser efter hvidvasklovens § 24.
Videre kan det bl.a. omfatte fysiske og juridiske personer,
der rådgiver forpligtede enheder om at efterleve hvidvasklo-
ven.
Herudover vil bemyndigelsen udmønte, at adgang kan gi-
ves ad hoc, hvis en legitim interesse kan godtgøres med
hensyn til formålet om at forebygge og bekæmpe hvidvask
af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering
af terrorisme.
Den foreslåede bemyndigelse vil desuden blive udmøntet
til at fastsætte bestemmelser om de oplysninger, som er
nødvendige i forbindelse med anmodningen om adgang til
oplysninger om reelt ejerskab.
Adgangen via den digitale løsning på CVR vil relativt let
give straksadgang til oplysninger om reelle ejere. Bemyndi-
gelsen forventes derfor udmøntet således, at anmodningen
om adgang sker enten ved at anvende en digital løsning på
CVR ved at logge på med MitID eller elektroniske identifi-
kationsmidler efter eIDAS-forordningen eller ved udfyldelse
af en anmodningsblanket om adgang via den API-løsning,
som Erhvervsstyrelsen stiller til rådighed. Der vil desuden
skulle afgives en tro- og loveerklæring samt oplyses, om
den, der ønsker adgang, er en kompetent myndighed, for-
pligtet enhed eller har legitim interesse. Det vil for forpligte-
de enheder og fysiske og juridiske personer med legitim
interesse skulle oplyses, hvilken type forpligtet enhed eller
kategori af legitim interesse, der ligger til grund for den
ønskede adgang. Herudover vil der blive stillet krav om
oplysning af funktion og beskæftigelse for den, der anmoder
om adgang.
De oplysninger, der vil blive krævet, vil være påkrævet for
at opfylde krav til den fortegnelse, som Erhvervsstyrelsen
skal kunne udlevere til reelle ejere, og den kontrol, som skal
kunne udføres om nødvendigt, jf. de foreslåede §§ 18 b og
18 c, stk. 1 og 2.
Endvidere vil den foreslåede bemyndigelse blive udmøn-
tet til at fastsætte bestemmelser om, at tredjelandes kompe-
tente myndigheder, der anmoder om adgang baseret på en
legitim interesse, skal oplyse den periode, for hvilken de an-
moder de centrale registre om at undlade videregivelse, som
ikke må overstige fem år, og årsagerne til denne begræns-
ning, herunder hvordan fremlæggelsen af oplysningerne vil
bringe formålet med deres analyser og undersøgelser i fare.
Endelig vil den foreslåede bemyndigelse desuden blive
udmøntet til at fastsætte bestemmelser om anerkendelse af
adgang til oplysninger om reelle ejere baseret på legitim
interesse, der er opnået i andre medlemsstater (gensidig an-
erkendelse), udstedelse af certifikat, der giver adgang til
oplysningerne i tre år, når betingelser for adgang opfyldes,
og undladelse af at kræve oplysninger ved gentagende ad-
gang til oplysninger om reelt ejerskab. Et certifikat udstedt
i et EU-medlemsland giver dermed adgang til oplysninger
om reelt ejerskab i andre EU-medlemslande og kan herved
anvendes til gensidig anerkendelse.
Den foreslåede bemyndigelse vil desuden blive udmøntet
til at fastsætte bestemmelse om anvendelsen af styrelsens
digitale løsning til at logge på CVR med MitID og elek-
troniske identifikationsmidler efter eIDAS-forordningen og
anvendelsen af API-løsningen.
Den foreslåede bemyndigelse vil herudover blive udmøn-
tet til at fastsætte bestemmelse om undtagelser af oplysnin-
ger om reelt ejerskab i ekstraordinære situationer, som vil
udsætte ejeren for uforholdsmæssigt stor risiko for svig,
bortførelse, pengeafpresning, vold, intimidering eller lignen-
de. Er den reelle ejer mindreårig eller umyndig, vil konkrete
oplysninger ligeledes kunne undtages.
Det vil indebære, at forpligtede enheder og personer med
legitim interesse, der får adgang til oplysninger om reelt
ejerskab, ikke vil have adgang til de undtagne oplysninger.
Undtagelser, der indrømmes i medfør af denne artikel, fin-
der ikke anvendelse på forpligtede enheder som omhandlet i
artikel 3, nr. 3, litra b, i hvidvaskforordningen (2024/1624),
som er offentligt ansatte.
Hvidvaskforordningens artikel 3, nr. 3, litra b, angår nota-
rer, advokater og andre selvstændige retlige aktører, når de
på deres kundes vegne og for dennes regning deltager i en
hvilken som helst finansiel transaktion eller en transaktion
vedrørende fast ejendom eller bistår ved planlægningen eller
gennemførelsen af transaktioner for deres kunde i forbindel-
se med 1) køb og salg af fast ejendom eller virksomheder,
2) forvaltning af kunders penge, værdipapirer eller andre
aktiver, herunder kryptoaktiver, 3) åbning eller forvaltning
af bank-, opsparings-, værdipapir- eller kryptoaktivkonti, 4)
tilvejebringelse af nødvendig kapital til oprettelse, drift eller
ledelse af selskaber, eller 5) oprettelse, drift eller ledelse af
truster, selskaber, fonde eller lignende strukturer.
Det vil således medføre en ændring i forhold til det
gældende § 37, stk. 3, i ejerregistreringsbekendtgørelsen,
hvorefter Hvidvasksekretariatet og andre kompetente myn-
33
digheder samt kredit- og finansieringsinstitutter omfattet af
hvidvaskloven kan få undtagne oplysninger ved henvendelse
til Erhvervsstyrelsen.
Den foreslåede bemyndigelse vil endvidere blive udmøn-
tet til at fastsætte bestemmelser om adgang til historiske op-
lysninger. Bestemmelsen forventes udmøntet således, at alle
kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og
juridiske personer med legitim interesse opnår adgang til
aktuelle og historiske oplysninger om reelle ejere.
Endelig vil den foreslåede bemyndigelse ydermere blive
udmøntet til at fastsætte bestemmelser om varigheden af
sagsbehandlingstiden i overensstemmelse med 6. hvidvask-
direktiv, hvorefter den, der anmoder om adgang, vil skulle
have et svar inden for 12 arbejdsdage med mulighed for
forlængelse. Da den forslåede digitale løsning vil medføre
straksadgang til oplysninger om reelle ejere, vil fristen for
behandling af en anmodning om adgang være opfyldt. Ved
anmodning om anvendelse af API-løsningen eller i tilfæl-
de, hvor den digitale løsning eller API-løsningen ikke kan
finde anvendelse, kan en sagsbehandlingstid i op til 12 ar-
bejdsdage blive relevant, idet en anmodning om adgang til
oplysninger om reelle ejere indsendes ved anvendelse af en
anmodningsblanket og skal sagsbehandles manuelt.
Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel
11, stk. 2, artikel 12, stk. 2, artikel 13, stk. 2-6, og artikel 15.
(Til § 18 b)
Det foreslås i § 18 b, stk. 1, at reelle ejere ved henvendelse
til Erhvervsstyrelsen kan få udleveret en fortegnelse over
personer med legitim interesse efter § 18 a, stk. 1, nr. 3, der
har adgang til oplysninger om reelle ejere, efter anmodning
til Erhvervsstyrelsen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at personer, der
er registreret som reelle ejere, kan få oplyst, hvem der har
fået adgang til oplysninger om reelt ejerskab.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at Er-
hvervsstyrelsen vil føre fortegnelsen over personer med
legitim interesse, der har adgang til oplysninger om reelt
ejerskab.
I praksis vil Erhvervsstyrelsen trække data, når en person,
der er registreret som reel ejer, anmoder om at få oplyst,
hvilke fysiske eller juridiske personer med legitim interesse
der har kigget på de virksomheder, hvori den pågældende
person er registreret som reel ejer.
Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel
12, stk. 4, 1. afsnit.
Det foreslås i § 18 b, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan fast-
sætte nærmere regler om, hvilke oplysninger der kan indgå i
fortegnelsen.
Bestemmelsen vil medføre, at de oplysninger, som reelle
ejere vil kunne få udleveret om personer med legitim inte-
resse, kan fastsættes i en bekendtgørelse.
Fortegnelsen vil udelukkende indeholde oplysninger om
personer med legitim interesse, der har fået adgang til op-
lysninger om den pågældende reelle ejer. Fortegnelsen vil
således ikke indeholde oplysninger om kompetente myndig-
heder eller forpligtede enheder, herunder deres ansatte.
Den foreslåede bemyndigelse vil blive udmøntet til at fast-
sætte bestemmelser om, at reelle ejere vil få oplysning om
navn, funktion og type af legitim interesse ved personer med
legitim interesse. Hvis personer med legitim interesse har
anvendt MitID Erhverv, vil det være virksomhedens navn og
ikke medarbejderens navn, der vil fremgå af fortegnelsen.
Den foreslåede bemyndigelse vil desuden blive udmøntet
til at fastsætte bestemmelser om, at reelle ejere for så vidt
angår pressen og civilsamfundsorganisationer alene vil kun-
ne få oplysninger om funktion og type af legitim interesse.
Bestemmelsen vil sikre, at oplysningerne fra de centrale
registre ikke fører til identifikation af den person, der kon-
sulterer registeret, når der er tale om pressen eller civilsam-
fundsorganisationer.
Bemyndigelsen vil desuden blive udmøntet til at fastsætte
bestemmelser, der vil skulle sikre, at identiteten af tredjelan-
des modparter til Unionens kompetente myndigheder for
bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terro-
risme omhandlet i artikel 2, stk. 1, nr. 44, litra a og c, i
forordning (EU) 2024/1624 ikke videregives, så længe dette
er nødvendigt for at beskytte den pågældende myndigheds
analyser eller undersøgelser.
Det foreslås derfor, at oplysninger om disse tredjelandes
kompetente myndigheder kan undtages fra fortegnelsen i op
til 5 år med en mulighed for forlængelse på højst et år.
Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel
12, stk. 4, 2.-5. afsnit.
De reelle ejere vil være underlagt databeskyttelsesretlige
regler ved modtagelse af fortegnelsen, og behandling af op-
lysningerne i fortegnelsen skal derfor ske i overensstemmel-
se hermed.
(Til § 18 c)
Det foreslås i § 18 c, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen kan udføre
registreringskontrol af anmodninger om adgang til oplysnin-
ger om reelle ejere i henhold til denne lov og regler fastsat
i medfør heraf, der fører til digital straksafgørelse eller udta-
ges til manuel sagsbehandling.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen kan foretage en kontrol af anmodninger om adgang til
oplysninger om reelt ejerskab, som der er anmodet om, men
som endnu ikke er godkendt.
Der anmodes om adgang til oplysninger om reelle ejere
ved at logge på CVR med MitID eller elektroniske identifi-
kationsmidler efter eIDAS-forordningen og afgive en tro-
og loveerklæring samt oplysninger om, hvilken adgangsbe-
rettiget kategori den, der anmoder, tilhører. Anmodning om
adgang til oplysninger om reelt ejerskab kan også ske ved
udfyldelse af en anmodningsblanket om anvendelse af API-
løsning, der muliggør at hente data fra CVR. Herved logges
oplysninger om den, der anmoder om adgang.
34
Det foreslås desuden, at anmodning om adgang gives via
et API, der vil blive baseret på en kontrakt mellem den, der
anmoder om adgang, og Erhvervsstyrelsen.
Kompetente myndigheder, forpligtede enheder og person-
er med legitim interesse vil ved anmodning om adgang til
oplysninger om reelt ejerskab skulle anvende Erhvervssty-
relsens digitale løsning på CVR.
Fra anmodningen om adgang er modtaget, til den er god-
kendt, har Erhvervsstyrelsen mulighed for at gennemføre
en kontrol af de afgivne oplysninger om den, der anmoder
om adgang, der betegnes registreringskontrol. Som udgangs-
punkt vil anmodningen om adgang føre til straksadgang,
men en anmodning vil kunne udtages til manuel sagsbe-
handling og vil kunne føre til registreringsnægtelse. Der er
tale om en tillidsbaseret digital løsning. Derfor vil en manu-
el sagsbehandling alene forekomme, hvis der er indikationer
på misbrug.
Kan den digitale løsning ikke anvendes, vil anmodningen
om adgang blive manuelt sagsbehandlet, hvilket enten vil
føre til, at den, der anmoder, får adgang til oplysninger
om reelle ejere, eller adgang nægtes, hvis betingelserne for
adgang, jf. det foreslåede § 18 a, stk. 4, ikke er opfyldt.
Registreringskontrollen har til formål at sørge for, at an-
modninger om adgang til oplysninger om reelt ejerskab, der
er i strid med loven og forskrifter udstedt i medfør af loven,
kan nægtes.
Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel
13, stk. 1 og 4.
Det foreslås i § 18 c, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan
udføre efterfølgende risikobaseret kontrol af, om betingelser
for adgang til oplysninger om reelle ejere er opfyldt, dog
tidligst 12 måneder efter, at der er givet adgang, medmindre
Erhvervsstyrelsen har rimelig grund til at antage, at den
legitime interesse ikke længere består.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen kan foretage kontrol af fysiske eller juridiske person-
er, som har anvendt styrelsens digitale løsning på CVR eller
et API til at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.
Den efterfølgende kontrol er den indsats, som retter sig
imod adgang til oplysninger om reelt ejerskab, der allerede
er foretaget. Denne kontrol vil dog tidligst kunne foretages
12 måneder efter, at der er givet adgang, medmindre den
enhed, der er ansvarlig for det centrale register, har rimelig
grund til at antage, at den legitime interesse ikke længere
består.
Den efterfølgende kontrol af adgangen til oplysninger om
reelle ejere målrettes fysiske og juridiske personer, der på
tro og love erklærer, at de opfylder betingelserne for adgang
til oplysninger om reelle ejere, i de tilfælde, hvor der er
forøget risiko for lovovertrædelse. Kontrollen udføres på
grundlag af indikationer på, at en person ikke længere opfyl-
der betingelserne for adgang til oplysninger om reelle ejere
eller i misbrugstilfælde, hvor adgangen til oplysninger om
reelle ejere f.eks. er brugt til at offentliggøre oplysninger om
reelle ejere generelt.
Efter det foreslåede § 18 d, stk. 2, bemyndiges Erhvervs-
styrelsen til at fastsætte bestemmelser om forhold, der kan
begrunde, at en adgang til oplysninger om reelt ejerskab
tilbagekaldes, jf. nærmere nedenfor. Disse forhold vil kunne
indgå i en efterfølgende kontrol.
Kontrollen med adgangen til oplysninger om reelt ejer-
skab vil være risikobaseret og vil tage afsæt i, at der foreslås
en tillidsbaseret løsning. Erhvervsstyrelsen vil foretage en
proportionalitetsvurdering efter de almindelige forvaltnings-
retlige regler, herunder en vurdering af nødvendighed og
forholdsmæssighed.
Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel
13, stk. 10.
Det foreslås i § 18 c, stk. 3, at Erhvervsstyrelsen kan
forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne
tage stilling til, om betingelserne for adgang efter loven eller
efter regler fastsat i medfør af loven er overholdt.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen får hjemmel til at indhente oplysninger om den, der
har anmodet og fået adgang til oplysninger om reelt ejer-
skab, som styrelsen finder nødvendige for at kunne tage
stilling til, om bestemmelserne i loven og regler udstedt i
medfør af loven er overholdt. Såfremt oplysningerne ikke
indsendes inden for en rimelig frist fastsat af Erhvervssty-
relsen, kan Erhvervsstyrelsen træffe afgørelse på det forelig-
gende grundlag.
Kontrollen med adgangen til oplysninger om reelt ejer-
skab vil være risikobaseret og vil tage afsæt i, at der foreslås
en tillidsbaseret løsning. Som følge deraf vil supplerende
oplysninger alene blive indhentet, når der er indikationer
på, at loven eller regler fastsat i medfør af loven ikke er
overholdt.
Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel
13, stk. 7, 2. afsnit.
(Til § 18 d)
Det foreslås i § 18 d, stk. 1, at en anmodning om adgang
til oplysninger om reelle ejere kan afslås eller tilbagekaldes,
hvis betingelser for adgangen fastsat i denne lov eller i
regler udstedt i medfør heraf ikke er opfyldt.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen vil kunne træffe afgørelse om at nægte adgang eller
tilbagekalde en adgang til oplysninger om reelt ejerskab,
hvis der er tale om en af årsagerne efter det foreslåede stk. 2
nedenfor.
Et afslag vil derfor kunne gives, hvis der ikke er tale om
en kompetent myndighed eller forpligtet enhed, eller der
anmodes om adgang på et grundlag, der ikke vurderes at
begrunde en legitim interesse.
Efter det foreslåede stk. 2 bemyndiges Erhvervsstyrelsen
til at fastsætte bestemmelser om forhold, der kan begrunde,
at en adgang til oplysninger om reelt ejerskab tilbagekaldes,
jf. nærmere nedenfor. Disse forhold vil kunne indgå i en
efterfølgende kontrol.
35
Et afslag vil desuden kunne tilbagekaldes på grundlag af
de samme årsager, f.eks. hvis en legitim interesse ikke er
blevet godtgjort.
Den efterfølgende kontrol, der kan føre til afslag, vil dog
tidligst kunne udføres, 12 måneder efter at der er givet ad-
gang, jf. det foreslåede § 18 c, stk. 2.
Erhvervsstyrelsen vil i overensstemmelse med forvalt-
ningslovens § 22 underrette den, der anmoder om adgang,
skriftligt om årsagerne til afslaget eller tilbagekaldelsen og
om muligheden for at klage over afgørelsen.
Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel
13, stk. 7, 1. afsnit, og stk. 8, 2. afsnit.
Det foreslås i § 18 d, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte nærmere regler om forhold, der kan begrunde et af-
slag på eller en tilbagekaldelse af adgang til oplysninger om
reelle ejere efter stk. 1 eller medføre lukning af adgangen til
oplysninger om reelle ejere.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser om de årsa-
ger, der kan føre til, at en anmodning om adgang til oplys-
ninger om reelt ejerskab kan nægtes eller kan tilbagekaldes.
Bemyndigelsen forventes at blive udmøntet i ejerregistre-
ringsbekendtgørelsen, hvor det foreslås, at en adgang vil
kunne afslås eller tilbagekaldes af en af nedenstående seks
grunde.
Den, der anmoder om adgang, har ikke fremlagt de nød-
vendige oplysninger eller dokumenter efter de foreslåede §
18 a, stk. 4, og § 18 c, stk. 3.
En legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt
ejerskab er ikke blevet godtgjort efter de foreslåede § 18 a,
stk. 4, og § 18 c, stk. 3.
Hvis Erhvervsstyrelsen på grundlag af de oplysninger,
som styrelsen er i besiddelse af, har rimelig grund til be-
kymring for, at oplysningerne ikke vil blive anvendt til for-
målet med anmodningen, eller at oplysningerne vil blive
anvendt til formål, der ikke har tilknytning til forebyggelse
af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser
eller finansiering af terrorisme.
Hvis anmodningen om adgang vedrører oplysninger om
reelt ejerskab, der er undtaget fra adgangen efter det foreslå-
ede § 18 a, stk. 4, f.eks. oplysninger om mindreårige.
Hvis den legitime interesse i at få adgang til oplysninger
om reelt ejerskab, som en anden medlemsstat har givet, ikke
omfatter de formål, hvortil oplysningerne ønskes.
Den, der anmoder om adgang, befinder sig i et tredjeland,
og imødekommelse af anmodningen om adgang til oplys-
ninger er ikke i overensstemmelse med bestemmelserne i
kapitel V om overførsler af personoplysninger til tredjelan-
de eller internationale organisationer i Europa-Parlamentets
og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om
beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling
af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne op-
lysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel
forordning om databeskyttelse).
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at Er-
hvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte bestemmelser,
der vil muliggøre, at en persons adgang til at anvende den
digitale løsning på CVR til at tilgå oplysninger om reelle
ejere kan lukkes.
Den foreslåede bemyndigelse vil blive udmøntet således,
at Erhvervsstyrelsen med øjeblikkelig virkning vil kunne
træffe afgørelse om at lukke en persons adgang til oplysnin-
ger om reelt ejerskab via den digitale løsning på CVR.
Muligheden for at lukke en adgang til oplysninger om re-
elle ejere skal alene anvendes i tilfælde, hvor der er begrun-
det formodning om, at der er sket eller vil ske misbrug af
selvbetjeningsløsningen, f.eks. ved gentagne gange at anmo-
de om adgang, selvom betingelserne herfor ikke er opfyldt.
Herefter vil adgangen til oplysninger om reelle ejere blive
lukket for de pågældende personer, der har misbrugt adgan-
gen. Lukning af én medarbejders adgang til oplysninger om
reelle ejere vil ikke afskære adgang for andre medarbejdere
i samme virksomhed. Da lukning af en persons adgang er
indgribende, skal styrelsen foretage en proportionalitetsvur-
dering efter de almindelige forvaltningsretlige regler, herun-
der en vurdering af nødvendighed og forholdsmæssighed.
Lukkes en fysisk eller juridisk persons adgang, vil Er-
hvervsstyrelsen på begæring eller eget initiativ kunne træffe
afgørelse om genetablering af en persons adgang til at an-
vende den digitale løsning på CVR.
Bestemmelsen vil gennemføre 6. hvidvaskdirektivs artikel
13, stk. 7, 1. afsnit, og stk. 8, 2. afsnit, for så vidt angår
muligheden for at afvise eller tilbagekalde.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.3 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 6
Det fremgår af § 22 i CVR-loven, at den, der undlader retti-
digt at meddele oplysninger efter § 16 eller forsætligt eller
ved grov uagtsomhed afgiver urigtige oplysninger, straffes
med bøde. Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at overtræ-
delse af § 11 a, stk. 1 og 2, straffes med bøde. Det fremgår
af bestemmelsens stk. 3, at den, der forsætligt eller ved grov
uagtsomhed overtræder bestemmelsen i § 19, stk. 2 eller 3,
straffes med bøde. Det fremgår af bestemmelsens stk. 4, at
i de forskrifter, der udstedes i henhold til loven, kan der
fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i
forskrifterne. Det fremgår af bestemmelsens stk. 5, at der
kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar
efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
Det foreslås at indsætte et nyt stk. 3 i § 22, hvorefter
den, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed videregiver
oplysninger om reelle ejere til andre end de i § 18 a, stk. 1,
nævnte eller offentliggør oplysningerne, straffes med bøde.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at uberettiget
videregivelse af oplysninger om reelt ejerskab vil kunne
straffes med bøde. Det vil f.eks. være tilfældet, hvis adgan-
gen benyttes til at offentliggøre oplysninger om reelle ejere
generelt. Bestemmelsen vil efter en konkret vurdering ikke
være til hinder for videregivelse af oplysningerne som led
36
i myndighedsudøvelse eller anden legitim behandling af op-
lysningerne foretaget af de persongrupper, der lovligt kan få
adgang til oplysningerne efter § 18 a.
Myndigheder vil derfor kunne videregive oplysninger om
reelle ejere i konkrete sager, hvor videregivelsen af oplys-
ningerne anses for nødvendig for myndighedens opgaveva-
retagelse. Bestemmelsen vil desuden ikke være til hinder for
at give partsaktindsigt. En eventuel partsaktindsigt i doku-
menter, der indeholder oplysninger om reelle ejere, vil som
hidtil kunne gives på baggrund af en konkret vurdering efter
forvaltningsloven.
Personer med en legitim interesse, herunder f.eks. pressen
i deres journalistiske arbejde, vil ligeledes kunne anvende
oplysninger om reelle ejere, hvor videregivelsen af oplys-
ningerne anses for nødvendig i tilknytning til forebyggelse
eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende
lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme, eller op-
fylder et formål i offentlighedens interesse og udgør en
nødvendig og proportionel foranstaltning i et demokratisk
samfund i forhold til det legitime mål, der forfølges.
Når tredjepartsdataleverandører indgår kontrakt med en
kunde om data, der indeholder oplysninger om reelt ejer-
skab, skal dataleverandøren sikre sig, at videregivelsen er
i overensstemmelse med loven og regler udstedt i medfør
heraf. Dette følger ligeledes af de databeskyttelsesretlige
forpligtelser, der påhviler tredjepartsdataleverandører som
dataansvarlig efter artikel 4, stk. 1, nr. 7, i databeskyttelses-
forordningen. Det vil som minimum omfatte, hvad en tred-
jepartsdataleverandør vidste eller burde vide på tidspunktet
for videregivelsen. Heri ligger bl.a. en pligt til at foretage
den fornødne undersøgelse af den modtagende part. Det kan
f.eks. ske ved at anmode den modtagende part om at bekræf-
te, at vedkommende opfylder lovens og bekendtgørelsens
betingelser for at kunne modtage oplysninger om reelt ejer-
skab.
Der vil efter omstændighederne kunne være tale om en
overtrædelse af den foreslåede § 22, stk. 3, der kan medføre
bødestraf ved forsætlig eller groft uagtsom videregivelse af
oplysninger til andre end personer omfattet af den foreslåede
§ 18 a eller ved offentliggørelse af oplysningerne. Hvis en
tredjepartsdataleverandør kan dokumentere at have spurgt
den modtagende part, om den pågældende i henhold loven
eller regler udstedt i medfør heraf er adgangsberettiget, og
det viser sig, at den afgivne oplysning var urigtig, vil tred-
jepartsdataleverandøren ikke have tilsidesat sine forpligtel-
ser. Der er med lovforslaget ikke lagt op til, at tredjeparts-
dataleverandører skal indhente certifikater fra den part, de
videregiver data til.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.3 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til § 2
Til nr. 1
Selskabsloven indeholder ikke en henvisning til Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj
2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indfø-
re for at forebygge anvendelse af det finansielle system
til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om
ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og op-
hævelse af direktiv (EU) 2015/849.
Det foreslås, at der i fodnoten til selskabslovens titel tilfø-
jes en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som
medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af
det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering
af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og
om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-ti-
dende, L af 19. juni 2024.
Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU)
2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede
centrale registre.
Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende
fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt
eller delvis gennemfører.
Til nr. 2
Det fremgår af § 12, stk. 1, i selskabsloven, at Erhvervssty-
relsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af
forhold, som er registreringspligtige efter denne lov. Det
fremgår af bestemmelsens stk. 2, at Erhvervsstyrelsen fast-
sætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumen-
ter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne
lov. Det fremgår af bestemmelsens stk. 3, at Erhvervssty-
relsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering og
udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system
og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Det fremgår
af bestemmelsens stk. 4, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte
regler om betaling af et årligt gebyr for administration af
de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt
prissatte.
Det foreslås i § 12, stk. 2, at »offentliggørelse af registre-
ringer« ændres til »tilgængelighed og offentliggørelse af re-
gistreringspligtige oplysninger«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger,
der ikke gøres tilgængelige for den brede offentlighed, men
som der kan gives adgang til for kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med
legitim interesse.
Bestemmelsen vil sikre, at selskabsloven bringes i over-
ensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-lo-
ven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt
ejerskab alene må gøres tilgængelig for kompetente myndig-
heder, forpligtede enheder og personer med legitim interes-
se.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
37
Til nr. 3
Det fremgår af § 16, stk. 1, i selskabsloven, at oplysning
om navn på personer registreret i henhold til denne lov til
enhver tid offentliggøres i CVR, medmindre Erhvervsstyrel-
sen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive
og ophørte selskaber.
Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at oplysning om
bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne
lov offentliggøres i CVR, indtil der er forløbet 5 år, efter at
personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som
er registreret i CVR. Dette gælder for både aktive, ophørte
og slettede virksomheder.
Det foreslås i § 16, stk. 1, 1. pkt., og § 16, stk. 2, 1. pkt.,
at der efter »i henhold til denne lov« indsættes », bortset fra
reelle ejere,«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at oplysninger
om reelt ejerskab vil blive undtaget fra offentliggørelse.
Bestemmelsen vil sikre, at selskabsloven bringes i over-
ensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-lo-
ven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt
ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente myn-
digheder, forpligtede enheder og personer med legitim inte-
resse.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til § 3
Til nr. 1
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke en henvisning
til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640
af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne
skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle
system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme,
om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og
ophævelse af direktiv (EU) 2015/849.
Det foreslås at nyaffatte fodnoten til CVR-lovens titel,
hvorefter der henvises til, at loven indeholder bestemmelser,
der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision
af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring
af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om op-
hævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006,
nr. L 157, side 87, dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af di-
rektiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber
og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158,
side 196, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstalt-
ninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask
af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012
og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direk-
tiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF,
EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, dele af Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til
hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om æn-
dring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende
2018, nr. L 156, side 43, dele af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse
aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring
af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, di-
rektiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt an-
går virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende
2022, nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om
de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at
forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask
af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af
direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af
direktiv (EU) 2015/849 EU-tidende, L af 19. juni 2024.
Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU)
2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede
centrale registre.
Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende
fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt
eller delvis gennemfører.
Til nr. 2
Det fremgår af § 13, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven,
at Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og re-
gistrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne
lov. Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at Erhvervsstyrel-
sen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer,
dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system ef-
ter denne lov. Det fremgår af bestemmelsens stk. 3, at Er-
hvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registre-
ring og udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens
it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Det
fremgår af bestemmelsens stk. 4, at Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administra-
tion af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er
særligt prissatte.
Det foreslås i § 13, stk. 2, at »offentliggørelse af registre-
ringer« ændres til »tilgængelighed og offentliggørelse af re-
gistreringspligtige oplysninger«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger,
der ikke gøres tilgængelige for den brede offentlighed, men
som der kan gives adgang til for kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med
legitim interesse.
Bestemmelsen vil sikre, at erhvervsvirksomhedsloven
bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser
38
i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om
reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente
myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim
interesse.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 3
Det fremgår af § 15 b, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven,
at oplysning om navn på personer registreret i henhold til
denne lov til enhver tid offentliggøres i CVR, medmindre
Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for
både aktive, ophørte og slettede virksomheder.
Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at oplysning om
bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne
lov offentliggøres i CVR, indtil der er forløbet 5 år, efter at
personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som
er registreret i CVR. Dette gælder for både aktive, ophørte
og slettede virksomheder.
Det foreslås i § 15 b, stk. 1, 1. pkt., og § 15 b, stk. 2,
1. pkt., at der efter »i henhold til denne lov« indsættes »,
bortset fra reelle ejere,«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at oplysninger
om reelt ejerskab vil blive undtaget fra offentliggørelse.
Bestemmelsen vil sikre, at erhvervsvirksomhedsloven
bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser
i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om
reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente
myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim
interesse.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til § 4
Til nr. 1
Lov om erhvervsdrivende fonde indeholder ikke en hen-
visning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som med-
lemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det
finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af
terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om
ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849.
Det foreslås, at der i fodnoten til lov om erhvervsdrivende
fondes titel tilføjes en henvisning til Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om
de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at
forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask
af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af
direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af
direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024.
Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU)
2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede
centrale registre.
Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende
fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt
eller delvis gennemfører.
Til nr. 2
Det fremgår af § 18, stk. 1, i lov om erhvervsdrivende fon-
de, at oplysning om navn på personer registreret i henhold
til denne lov til enhver tid offentliggøres i CVR, medmindre
Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for
både aktive og ophørte erhvervsdrivende fonde.
Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at oplysning om
adresse for personer registreret i henhold til denne lov of-
fentliggøres i CVR, indtil der er forløbet 5 år, efter at
personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed,
som er registreret i CVR. Dette gælder for både aktive
og ophørte virksomheder. For personer, der har registreret
navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister,
offentliggøres adressen ikke i CVR, så længe beskyttelsen er
gældende i Det Centrale Personregister, medmindre perso-
nen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen
ikke skal gælde i CVR. Personer, der ikke har et CPR-num-
mer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i
CVR.
Det foreslås i § 18, stk. 1, 1. pkt., og § 18, stk. 2, 1. pkt.,
at der efter »i henhold til denne lov« indsættes », bortset fra
reelle ejere,«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at oplysninger
om reelt ejerskab vil blive undtaget fra offentliggørelse.
Bestemmelsen vil sikre, at lov om erhvervsdrivende fonde
bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser
i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om
reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente
myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim
interesse.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 3
Det fremgår af § 19, stk. 1, i lov om erhvervsdrivende
fonde, at hvor anmelderen selv foretager registreringen i
henhold til denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold
til denne lov, træder sådanne registreringer i stedet for
indsendelse af anmeldelse. Det fremgår af bestemmelsens
stk. 2, at Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldel-
se og registrering af forhold, som er registreringspligtige
efter denne lov. Det fremgår af bestemmelsens stk. 3, at
Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af
registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens
it-system efter denne lov. Det fremgår af bestemmelsens
stk. 4, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer
for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse, kopi af do-
kumenter, brugen af Erhvervsstyrelsens it-system og rykker-
39
breve ved for sen betaling. Erhvervsstyrelsen kan endvidere
fastsætte regler om, at de enkelte fonde skal betale et gebyr
til dækning af udgifterne ved administration af denne lov.
Det foreslås i § 19, stk. 3, at »offentliggørelse af registre-
ringer« ændres til »tilgængelighed og offentliggørelse af re-
gistreringspligtige oplysninger«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger,
der ikke gøres tilgængelige for den brede offentlighed, men
som der kan gives adgang til for kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med
legitim interesse.
Bestemmelsen vil sikre, at lov om erhvervsdrivende fonde
bringes i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser
i CVR-loven, jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om
reelt ejerskab alene må gøres tilgængelige for kompetente
myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim
interesse.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til § 5
Til nr. 1
SE-loven indeholder ikke en henvisning til Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024
om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at
forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask
af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af
direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af
direktiv (EU) 2015/849.
Det foreslås, at der i fodnoten til SE-lovens titel tilføjes
en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som
medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af
det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering
af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og
om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-ti-
dende, L af 19. juni 2024.
Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU)
2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede
centrale registre.
Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende
fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt
eller delvis gennemfører.
Til nr. 2
Det fremgår af SE-lovens § 17, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen
kan fastsætte regler, der er nødvendige for anvendelsen af
De Europæiske Fællesskabers forordninger om SE-selska-
ber.
Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at Erhvervsstyrelsen
kan fastsætte regler om SE-selskabers anmeldelse, gebyr for
sådan anmeldelse, offentliggørelse i forbindelse med anmel-
delsen og udskrifter m.v.
Det foreslås i § 17, stk. 2, at »offentliggørelse i forbindel-
se med anmeldelsen« ændres til »tilgængelighed og offent-
liggørelse af registreringspligtige oplysninger«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger,
der ikke gøres tilgængelige for den brede offentlighed, men
som der kan gives adgang til for kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med
legitim interesse.
Bestemmelsen vil sikre, at SE-loven bringes i overens-
stemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven,
jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab
alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og personer med legitim interesse.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 3
Ifølge SE-lovens § 17, stk. 3, offentliggøres oplysning om
navn på personer registreret i henhold til denne lov til en-
hver tid i CVR, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden
beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte selska-
ber.
I henhold til SE-lovens § 17, stk. 4, offentliggøres op-
lysning om adresse for personer registreret i henhold til
denne lov i CVR, indtil der er forløbet 5 år, efter at perso-
nen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er
registreret i CVR. Dette gælder både i aktive og ophørte
selskaber. For personer, der har registreret navne- og adres-
sebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres
adressen ikke i CVR, så længe beskyttelsen er gældende
i Det Centrale Personregister, medmindre personen anmo-
der Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal
gælde i CVR. Personer, der ikke har et CPR-nummer, kan
anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i CVR.
Det foreslås i § 17, stk. 3, 1. pkt., og § 17, stk. 4, 1. pkt.,
at der efter »i henhold til denne lov« indsættes », bortset fra
reelle ejere,«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at oplysninger
om reelt ejerskab vil blive undtaget fra offentliggørelse.
Bestemmelsen vil sikre, at SE-loven bringes i overens-
stemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven,
jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab
alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og personer med legitim interesse.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til § 6
40
Til nr. 1
SCE-loven indeholder ikke en henvisning til Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024
om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at
forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask
af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af
direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af
direktiv (EU) 2015/849.
Det foreslås, at der i fodnoten til SCE-lovens titel tilføjes
en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som
medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af
det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering
af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og
om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-ti-
dende, L af 19. juni 2024.
Lovforslaget vil gennemføre den del af direktiv (EU)
2024/1640, der vedrører adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab i registeret over reelle ejere og i de sammenkoblede
centrale registre.
Som følge heraf er der behov for at tilpasse den gældende
fodnote, som henviser til de EU-direktiver, som loven helt
eller delvis gennemfører.
Til nr. 2
Det fremgår af § 14, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen skal forestå
registrering af SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjem-
sted her i landet og skal varetage de opgaver, der er nævnt i
SCE-forordningens artikel 78, stk. 2.
Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at reglerne i selska-
bsloven om registrering, anmeldelse og offentliggørelse af
dokumenter og oplysninger med de fornødne tilpasninger
finder tilsvarende anvendelse på SCE-selskaber med ved-
tægtsmæssigt hjemsted her i landet.
Det foreslås i § 14, stk. 2, at der efter »anmeldelse« ind-
sættes », tilgængelighed«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger, der
ikke vil skulle være tilgængelige for den brede offentlighed,
men som kan gøres tilgængelige for en nærmere afgrænset
personkreds.
Bestemmelsen vil sikre, at SCE-loven bringes i overens-
stemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven,
jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab
alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og personer med legitim interesse.
Der henvises til den foreslåede ændring af selskabslovens
§ 12, stk. 2, jf. lovforslagets § 2, nr. 2.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til nr. 3
Det fremgår af § 15, stk. 1, i SCE-loven, at Erhvervsstyrel-
sen kan fastsætte regler, der er nødvendige for anvendelsen
af De Europæiske Fællesskabers forordninger om SCE-sel-
skaber.
Det fremgår af bestemmelsens stk. 2, at Erhvervsstyrel-
sen kan fastsætte regler om anmeldelse og registrering af
SCE-selskaber og SCE-selskabers filialer, som er registreret
her i landet, gebyr for sådan anmeldelse, offentliggørelse i
forbindelse med anmeldelsen, ændringer i anmeldte forhold,
udskrifter m.v. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte undtagelser i
henhold til SCE-forordningens artikel 12, stk. 2, for filialer
af udenlandske SCE-selskaber, der er registreret her i landet.
Det foreslås i § 15, stk. 2, at »offentliggørelse af registre-
ringer« ændres til »tilgængelighed og offentliggørelse af re-
gistreringspligtige oplysninger«.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsen bemyndiges til at fastsætte regler om oplysninger,
der ikke gøres tilgængelige for den brede offentlighed, men
som der kan gives adgang til for kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med
legitim interesse.
Bestemmelsen vil sikre, at SCE-loven bringes i overens-
stemmelse med de foreslåede bestemmelser i CVR-loven,
jf. lovforslagets § 1, hvorefter oplysninger om reelt ejerskab
alene må gøres tilgængelige for kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og personer med legitim interesse.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til § 7
Det foreslås, at erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for
lovens ikrafttræden.
Ikrafttræden af de foreslåede bestemmelser forudsætter
en tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-systemer, hvorfor det
foreslås, at ændringerne vil blive sat i kraft ved bekendtgø-
relse, når tilpasningen af styrelsens it-systemer er klar.
Indtil it-tilpasningerne er klar, vil oplysninger om reelt
ejerskab fortsat blive offentliggjort i CVR og kan tilgås via
den eksisterende API-løsning.
Til § 8
Den foreslåede § 8 angiver lovens territoriale gyldigheds-
område.
Det foreslås i stk. 1, at loven ikke skal gælde for Færøerne
og Grønland, jf. dog stk. 2.
Det foreslås i stk. 2, at §§ 2-4 om ændring af selskabslo-
ven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov
om erhvervsdrivende fonde ved kongelig anordning helt el-
ler delvis skal kunne sættes i kraft for Grønland med de
ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Det foreslås,
at lovens bestemmelser kan sættes i kraft på forskellige
tidspunkter.
41
Lovforslagets § 1 om ændring af CVR skal ikke kunne
sættes i kraft for Grønland, da hovedloven ikke indeholder
en sådan anordningshjemmel.
Lovforslagets §§ 1-4 skal ikke kunne sættes i kraft for
Færøerne, da hovedlovene ikke indeholder sådanne anord-
ningshjemler.
42
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering Lovforslaget
§ 1
I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf. lovbe-
kendtgørelse nr. 1052 af 16. oktober 2019, som ændret ved
§ 6 i lov nr. 642 af 19. maj 2020, § 6 i lov nr. 569 af 10.
maj 2022 og § 5 i lov nr. 639 af 11. juni 2024, foretages
følgende ændringer:
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/1151
af 20. juni 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for
så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden
for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80.
1. I fodnoten til lovens titel indsættes efter »side 80«: »,
og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som med-
lemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det
finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af
terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om
ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tiden-
de, L af 19. juni 2024«.
§ 11. ---
Stk. 2-8. ---
Stk. 9. Erhvervsstyrelsen kan indgå aftale med Kirkemini-
steriet om indhentelse af oplysninger med henblik på regi-
strering og offentliggørelse af oplysningerne i Det Centrale
Virksomhedsregister, jf. stk. 1, nr. 7.
2. I § 11, stk. 9, ændres »og offentliggørelse af« til: »af og
adgang til«.
§ 18. Enhver kan fra Det Centrale Virksomhedsregister få
adgang til de grunddata, der er optaget i registret, med de
undtagelser og på de betingelser, der er nævnt i stk. 2-8.
3. I § 18, stk. 1, indsættes efter »stk. 2-8«: », jf. dog § 18 a«.
Stk. 2-8. ---
Stk. 9. Offentlige myndigheder og institutioner, der har
modtaget grunddata fra Det Centrale Virksomhedsregister,
skal ved en eventuel videregivelse af de modtagne data over-
holde de bestemmelser, der er fastsat i stk. 2 og i § 19, stk. 3,
og regler fastsat i medfør af stk. 7.
4. I § 18, stk. 9, indsættes efter »stk. 2 og i«: »§ 18 a og«.
5. Efter § 18 indsættes:
Ȥ 18 a. Der kan efter anmodning gives adgang til oplys-
ninger om reelle ejere til:
1) Kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet.
2) Forpligtede enheder, når de gennemfører kundekend-
skabsprocedurer.
3) Fysiske eller juridiske personer, der kan godtgøre at
have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpel-
se af hvidvask af penge, de underliggende lovovertræ-
delser og finansiering af terrorisme.
Stk. 2. Adgang til oplysninger om reelle ejere må ikke
finde sted, hvis betingelser fastsat i loven eller i regler ud-
stedt i medfør af loven ikke er opfyldt. Den, der anmoder
om adgang til oplysninger om reelle ejere, indestår for, at
adgangen til oplysninger om reelle ejere er lovligt foretaget.
43
Stk. 3. Erhvervsstyrelsen må ikke give oplysninger om
reelle ejere til andre end fysiske og juridiske personer efter
stk. 1.
Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler
om, hvem der er omfattet af de oplistede kategorier i stk. 1,
betingelser for adgangen til og videregivelse af oplysninger
om reelle ejere, undtagelse af oplysninger om reelle ejere
samt frister for behandling af en anmodning om adgang til
oplysninger om reelle ejere.
18 b. Reelle ejere kan ved henvendelse til Erhvervsstyrel-
sen få udleveret en fortegnelse over personer med legitim
interesse efter § 18 a, stk. 1, nr. 3, der har adgang til oplys-
ninger om reelle ejere.
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om,
hvilke oplysninger der kan indgå i fortegnelsen.
§ 18 c. Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol
af anmodninger om adgang til oplysninger om reelle ejere
i henhold til denne lov og regler fastsat i medfør heraf,
der fører til digital straksafgørelse eller udtages til manuel
sagsbehandling.
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risiko-
baseret kontrol af, om betingelser for adgang til oplysninger
om reelle ejere er opfyldt, dog tidligst 12 måneder efter,
at der er givet adgang, medmindre Erhvervsstyrelsen har
rimelig grund til at antage, at den legitime interesse ikke
længere består.
Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger,
som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om betin-
gelser for adgang efter loven eller efter regler fastsat i med-
før af loven er overholdt.
§ 18 d. En anmodning om adgang til oplysninger om reel-
le ejere kan afslås eller tilbagekaldes, hvis betingelser for
adgangen fastsat i denne lov eller i regler udstedt i medfør
heraf ikke er opfyldt.
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
forhold, der kan begrunde et afslag på eller en tilbagekal-
delse af adgang til oplysninger om reelle ejere efter stk. 1
eller medføre lukning af adgangen til oplysninger om reelle
ejere.«
§ 22. ---
Stk. 2. ---
Stk. 3. Den, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed over-
træder bestemmelsen i § 19, stk. 2 eller 3, straffes med bøde.
6. I § 22 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:
»Stk. 3. Den, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed
videregiver oplysninger om reelle ejere til andre end de i §
18 a, stk. 1, nævnte eller offentliggør oplysningerne, straffes
med bøde.«
Stk. 4. I de forskrifter, der udstedes i henhold til loven, kan
der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser
i forskrifterne.
Stk. 3-5 bliver herefter stk. 4-6.
Stk. 5. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske person-
er) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
§ 2
44
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 331 af 20. marts
2025, foretages følgende ændringer:
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af
21. april 2004 om overtagelsestilbud, EU-Tidende 2004,
nr. L 142, side 12, som ændret ved Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om
et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitut-
ter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets di-
rektiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF,
2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt
forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012, EU-
Tidende 2014, nr. L 173, side 190, dele af Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006
om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede
regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og
83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/
EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16.
april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovplig-
tig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber,
EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om
udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selska-
ber, EU-Tidende 2007, nr. L 184, side 17, som ændret senest
ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EU
af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for
så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-
Tidende 2017, nr. L 132, side 1, dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2009/102/EF af 16. september 2009
på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med
begrænset ansvar, EU-Tidende 2009, nr. L 258, side 20,
dele af Rådets direktiv 2013/24/EU af 13. maj 2013 om til-
pasning af visse direktiver vedrørende selskabsret på grund
af Republikken Kroatiens tiltrædelse, EU-Tidende 2013, nr.
L 158, side 365, som ændret ved Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse
aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber,
konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse
virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets di-
rektiv 78/660/EØF og 83/349/EØF, EU-Tidende 2013, nr. L
182, side 19, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonise-
ring af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger
om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på
et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direk-
tiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres,
når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages
til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gen-
nemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv
1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af
14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr.
537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og
direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bære-
dygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side
15« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af for-
ordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv
2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virk-
somheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022,
nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de meka-
nismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge
anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge
eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU)
2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU)
2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.
45
2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, side 13, dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20.
maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse
af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansie-
ring af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt
Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr.
L 141, side 73, som ændret ved Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring
af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger
mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af
penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af
direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018,
nr. L 156, side 43, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selska-
bsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side
46, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU
af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for
så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden
for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80, Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/2121 af 27.
november 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for
så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner og
spaltninger, EU-Tidende 2019, nr. L 321, side 1, og dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464
af 14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr.
537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og di-
rektiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bære-
dygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side
15.
§ 12. ---
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggø-
relse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i
styrelsens it-system efter denne lov.
2. I § 12, stk. 2, ændres »offentliggørelse af registreringer«
til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringsplig-
tige oplysninger«.
Stk. 3-4. ---
§ 16. Oplysning om navn på personer registreret i henhold
til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale
Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer
anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte
selskaber.
3. I § 16, stk. 1, 1. pkt., og § 16, stk. 2, 1. pkt., indsættes
efter »i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.
Stk. 2. Oplysning om bopælsadresse for personer registre-
ret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale
Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at per-
sonen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er
registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder
for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.
Stk. 3-6. ---
§ 3
I erhvervsvirksomhedsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 330
af 20. marts 2025, foretages følgende ændringer:
46
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører de-
le af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU
af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod
anvendelse af det finansielle system til hvidvask af pen-
ge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012
og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direk-
tiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF,
EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006
om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede
regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og
83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/
EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16.
april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovplig-
tig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber,
EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om
ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foran-
staltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvid-
vask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring
af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018,
nr. L 156, side 43, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring
af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, di-
rektiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt an-
går virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende
2022, nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse
aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 46.
1. Fodnoten til lovens titel affattes således:
»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører de-
le af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF
af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og
konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv
78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets
direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87,
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU
af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om
lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regn-
skaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj
2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af
det finansielle system til hvidvask af penge eller finansie-
ring af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt
Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr.
L 141, side 73, dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direk-
tiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod
anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge
eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv
2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156,
side 43, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af
selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169,
side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af for-
ordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv
2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virk-
somheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022,
nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de meka-
nismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge
anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge
eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU)
2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU)
2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024.«
§ 13. ---
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggø-
relse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v., som
skal offentliggøres i styrelsens it-system efter denne lov.
2. I § 13, stk. 2, ændres »offentliggørelse af registreringer«
til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringsplig-
tige oplysninger«.
Stk. 3-4. ---
§ 15 b. Oplysning om navn på personer registreret i hen-
hold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale
Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer
anden beslutning. Dette gælder for både aktive, ophørte og
slettede virksomheder.
3. I § 15 b, stk. 1, 1. pkt., og § 15 b, stk. 2, 1. pkt., indsættes
efter »i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.
Stk. 2. Oplysning om bopælsadresse for personer registre-
ret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale
Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at per-
sonen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er
registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder
for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.
47
Stk. 3-6. ---
§ 4
I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr.
321 af 20. marts 2025, foretages følgende ændringer:
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører de-
le af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU
af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod
anvendelse af det finansielle system til hvidvask af pen-
ge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-
Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og
om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-
Tidende 2015, nr. L 141, side 73, dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om
ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foran-
staltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvid-
vask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring
af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018,
nr. L 156, side 43, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring
af forordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, di-
rektiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt an-
går virksomheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende
2022, nr. L 322, side 15.
1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af
14. december 2022 om ændring af forordning (EU) nr.
537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og
direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virksomheders bære-
dygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022, nr. L 322, side
15« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af for-
ordning (EU) nr. 537/2014, direktiv 2004/109/EF, direktiv
2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU for så vidt angår virk-
somheders bæredygtighedsrapportering, EU-Tidende 2022,
nr. L 322, side 15, og dele af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de meka-
nismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge
anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge
eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU)
2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU)
2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.
§ 18. Oplysning om navn på personer registreret i henhold
til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale
Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer
anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte
erhvervsdrivende fonde.
2. I § 18, stk. 1, 1. pkt., og § 18, stk. 2, 1. pkt., indsættes
efter »i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.
Stk. 2. Oplysning om adresse for personer registreret i
henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksom-
hedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen
er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er re-
gistreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder
for både aktive og ophørte virksomheder. For personer, der
har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale
Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det Centrale
Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen er gældende i
Det Centrale Personregister, medmindre personen anmoder
Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gæl-
de i Det Centrale Virksomhedsregister. Personer, der ikke
har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adres-
sebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.
Stk. 3-4. ---
§ 19. ---
Stk. 2. ---
Stk. 3. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggø-
relse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v., som
skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system efter den-
ne lov.
3. I § 19, stk. 3, ændres »offentliggørelse af registreringer«
til: »tilgængelighed og offentliggørelse af registreringsplig-
tige oplysninger«.
Stk. 4. ---
48
§ 5
I SE-loven, jf. lovbekendtgørelse nr. 735 af 5. juli 2019,
som ændret ved § 6 i lov nr. 2601 af 28. december 2021,
foretages følgende ændringer:
1) I lovens bilag gengives Rådets forordning nr.
2157/2001/EF af 8. oktober 2001 om statut for det europæ-
iske selskab (SE), EF-Tidende 2001, nr. L 294, side 1. Ifølge
artikel 288 i EUF-Traktaten gælder en forordning umiddel-
bart i hver medlemsstat. Gengivelsen af disse bestemmelser
i loven er således udelukkende begrundet i praktiske hen-
syn og berører ikke forordningens umiddelbare gyldighed
i Danmark. Loven indeholder endvidere bestemmelser, der
gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstalt-
ninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask
af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012
og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direk-
tiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF,
EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, og dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til
hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om æn-
dring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende
2018, nr. L 156, side 43.
1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system
til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og
om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-
Tidende 2018, nr. L 156, side 43« til: »dele af Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system
til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og
om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-
Tidende 2018, nr. L 156, side 43, og dele af Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024
om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at
forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask
af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af
direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af
direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19. juni 2024«.
§ 17. ---
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om SE-sel-
skabers anmeldelse, gebyr for sådan anmeldelse, offentlig-
gørelse i forbindelse med anmeldelsen og udskrifter m.v.
2. I § 17, stk. 2, ændres »offentliggørelse i forbindelse med
anmeldelsen« til: »tilgængelighed og offentliggørelse af re-
gistreringspligtige oplysninger«.
Stk. 3. Oplysning om navn på personer registreret i hen-
hold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale
Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer
anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte
selskaber.
3. I § 17, stk. 3, 1. pkt., og § 17, stk. 4, 1. pkt., indsættes
efter »i henhold til denne lov«: », bortset fra reelle ejere,«.
Stk. 4. Oplysning om adresse for personer registreret i
henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksom-
hedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er
ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret
i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder både i ak-
tive og ophørte selskaber. For personer, der har registreret
navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister,
offentliggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsre-
gister, så længe beskyttelsen er gældende i Det Centrale
Personregister, medmindre personen anmoder Erhvervssty-
relsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Cen-
trale Virksomhedsregister. Personer, der ikke har et cpr-num-
mer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i
Det Centrale Virksomhedsregister.
Stk. 5-6. ---
§ 6
49
I SCE-loven, jf. lovbekendtgørelse nr. 658 af 1. juli 2019,
som ændret ved § 7 i lov nr. 2601 af 28. december 2021,
foretages følgende ændringer:
1) I lovens bilag gengives Rådets forordning nr.
1435/2003/EF af 22. juli 2003 om statut for det europæiske
andelsselskab (SCE), EU-Tidende 2003, nr. L 207, side
1-24. Ifølge artikel 288 i EUF-Traktaten gælder en forord-
ning umiddelbart i hvad medlemsstat. Gengivelsen af disse
bestemmelser i loven er således udelukkende begrundet i
praktiske hensyn og berører ikke forordningens umiddelbare
gyldighed i Danmark. Loven indeholder endvidere bestem-
melser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forbyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system
til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om
ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)
nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv
2006/70/EF, EU-tidende 2015, nr. L 141, side 73 og dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30.
maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om fore-
byggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle
system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme
og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU,
EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43.
1. I fodnoten til lovens titel ændres »side 73 og dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30.
maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om fore-
byggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle
system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme
og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU,
EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43« til: »side 73, dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU
af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849
om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det
finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering
af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og
2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, og dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640
af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne
skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle
system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme,
om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og
ophævelse af direktiv (EU) 2015/849, EU-tidende, L af 19.
juni 2024«.
§ 14. ---
Stk. 2. Reglerne i selskabsloven om registrering, anmel-
delse og offentliggørelse af dokumenter og oplysninger fin-
der med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på
SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet.
2. I § 14, stk. 2, indsættes efter »anmeldelse«: », tilgænge-
lighed«.
§ 15. ---
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om anmel-
delse og registrering af SCE-selskaber og SCE-selskabers fi-
lialer, som er registreret her i landet, gebyr for sådan anmel-
delse, offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen, æn-
dringer i anmeldte forhold, udskrifter m.v. Erhvervsstyrelsen
kan fastsætte undtagelser i henhold til SCE-forordningens
artikel 12, stk. 2, for filialer af udenlandske SCE-selskaber,
der er registreret her i landet.
3. I § 15, stk. 2, 1. pkt., ændres »offentliggørelse i forbindel-
se med anmeldelsen« til: »tilgængelighed og offentliggørel-
se af registreringspligtige oplysninger«.
50