Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ERHVERVSMINISTEREN
9. april 2025
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Folketingets Erhvervsudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat, høringsvar
og høringsliste vedr. forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale
Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (Begræns-
ning af adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvask-
direktiv).
Med venlig hilsen
Morten Bødskov
Offentligt
L 192 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2024-25


4. april 2025
2024 - 13996
mibesc
HØRINGSNOTAT VEDRØRENDE FORSLAG TIL LOV OM
ÆNDRING AF LOV OM DET CENTRALE VIRKSOMHEDS-
REGISTER, SELSKABSLOVEN OG FORSKELLIGE AN-
DRE LOVE (BEGRÆNSNING AF ADGANGEN TIL OPLYS-
NINGER OM REELLE EJERE SOM FØLGE AF 6. HVID-
VASKDIREKTIV)
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at implementere dele af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som
medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle
system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring
af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU)
2015/849 (6. hvidvaskdirektiv). Med 6. hvidvaskdirektiv begrænses adgan-
gen til oplysninger om reelle ejere for at sikre en tilstrækkelig beskyttelse
af personoplysninger og ret til respekt for privatliv (fase 1) og det fastsæt-
tes, hvem der fremadrettet skal have adgang til oplysninger om reelle ejere
(fase 2).
Lovforslaget begrænser offentlighedens adgang til registeret over reelle
ejere, hvorefter alene kompetente myndigheder, forpligtede enheder og
personer med legitim interesse kan opnå adgang til registeret. Med lov-
forslaget indføres mulighed for reelle ejere til at få udleveret en fortegnelse
over personer med legitim interesse, der har adgang til de reelle ejeres op-
lysninger. Erhvervsstyrelsen bemyndiges i forlængelse heraf til at kunne
udføre kontrol af, om betingelserne for at få adgang til oplysninger om re-
elle ejere er opfyldt. Såfremt det ikke er tilfældet, vil Erhvervsstyrelsen
kunne afslå eller tilbagekalde en anmodning om adgang til registeret. Lov-
forslaget fastsætter ligeledes, at uberettiget videregivelse eller offentliggø-
relse af oplysninger om reelle ejere kan straffes med bøde.
Forslaget har været sendt i høring den 23. januar 2025 med høringsfrist den
20. februar 2025 til i alt 93 myndigheder, organisationer, foreninger, m.v.
Der er modtaget 17 høringssvar med konkrete bemærkninger til udkastet
til lovforslag. Der er modtaget høringssvar fra ASURISQ, Auxia, Bisbase,
Danmarks Statistik, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Industri (her-
efter DI), Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation, Danske
Advokater, Dun&Bradstreet, Experian, Fagbevægelsens Hovedorganisa-
tion (herefter FH), Finans Danmark, Forsikring og Pension (herefter F&P),
FSR – Danske Revisorer (herefter FSR), Krifa, Online Gateway, Transpa-
rency International Danmark.
Offentligt
L 192 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2024-25
2/40
CFU, Rigsrevisionen, Aktive Ejere, Forbrugerombudsmanden, Datatilsy-
net og By- Land- og Kirkeministeriet har meddelt, at de ikke har bemærk-
ninger til lovforslaget.
De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås nedenfor i afsnit 2.
Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovforslaget gennemgås og
kommenteres nedenfor i afsnit 3.
Nogle af de modtagne høringssvar indeholder bemærkninger af redaktionel
og teknisk karakter. Disse kommentarer omhandler dog ikke substansen og
omtales derfor ikke nærmere i dette notat. Herudover indeholder et hørings-
svar forslag til forbedring af opslag af politisk eksponerede personer (PEP)
samt byrder forbundet med identifikation af reelle ejere, når forpligtede en-
heder gennemfører kundekendskabsprocedurer, som ikke angår lovforsla-
get, og omtales derfor ikke nærmere i dette notat
2. Generelle bemærkninger
Danske Advokater støtter lovforslaget og forstår behovet for at lukke for
den almene adgang for oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret. Dan-
ske Advokater forventer, at advokater kan kategoriseres som en forpligtet
enhed og være i stand til at godtgøre en legitim interesse i tilfælde, hvor
der ikke udøves kundekendskabsprocedurer, men er bekymret for, om for-
pligtede enheders adgangen til oplysninger om reelle ejere i CVR-loven er
formuleret så snævert, at den i realiteten kan spænde ben for advokaters
arbejde, når de skal efterprøve eller bistå andre med at gennemføre kunde-
kendskabsprocedurer.
Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation kan ikke tilslutte sig
de markante forringelser af adgangen til at hente oplysninger om en virk-
somheds ejere, som der lægges op til i lovforslaget og bekendtgørelserne
og de særlige bestemmelser vedrørende journalisters adgang til oplysnin-
gerne indeholder nogle forhold, som de principielt er imod. Dansk Journa-
listforbund – Medier & Kommunikation bemærker vedrørende journalister
og redaktionelle medier, at det umiddelbart er tilfredsstillende, at det un-
derstreges, at journalister anses for at have en såkaldt legitim interesse, og
dermed adgang til at kunne søge og fremfinde de ofte afgørende oplysnin-
ger om en virksomheds ejerkreds, men finder at denne adgang imidlertid er
forhindret af flere væsentlige forhold, som de ikke kan tilslutte sig.
DI bemærker, at forslaget i høj grad er direktivbundet og vurderer umid-
delbart, at den foreslåede løsning er hensigtsmæssig og rammer en fin ba-
lance mellem hensynene til, at oplysninger om reelle ejere på den ene side
bliver skærmet overfor den brede offentlighed (som påkrævet af EU-dom-
men og EU-direktivet), og på den anden side bliver relativt lette at tilgå for
de i henhold til hvidvaskloven forpligtede enheder og myndigheder.
3/40
Experian anerkender og støtter intentionen om at begrænse adgangen til
oplysninger om reelle ejere til kompetente myndigheder, forpligtede enhe-
der og personer med legitim interesse. Experian mener dog, at det er afgø-
rende at sikre, at tredjepartsdataleverandører ikke kun er begrænset til at
levere data til forpligtede enheder, men også til andre enheder, der kan
godtgøre en legitim interesse.
Finans Danmark anerkender nødvendigheden af at implementere EU's 6.
hvidvaskdirektiv i dansk lovgivning, men understreger vigtigheden af, at
pengeinstitutter får en bred og generel adgang til oplysninger om reelle
ejere, og at adgangsbarrierer til oplysninger om reelle ejere ikke må
hæmme bekæmpelsen af hvidvask og økonomisk kriminalitet eller bankens
overholdelse af øvrige lovgivningsmæssige krav.
FSR bemærker, at adgang til oplysninger om reelle ejere er et vigtigt bidrag
til revisors mulighed for at gøre sig bekendt med en (potentiel) kundes ejer-
forhold og er nødvendig for overholdelse af revisorers forpligtelse til at
foretage kundekendskabsprocedurer i henhold til hvidvasklovens krav
herom. Det er derfor afgørende, at de begrænsninger, der følger af imple-
menteringen af det 6. hvidvaskdirektiv, bliver så minimale som muligt, så
revisorer og andre underretningspligtige fortsat har hurtig og direkte ad-
gang til oplysningerne i registeret.
F&P støtter op om oplægget til lovændringen, der er en følge af 6. Hvid-
vaskdirektiv og som bl.a. ændrer de gældende direktiver for at sikre efter-
levelsen af EU-Domstolens afgørelse i de forenede sager C-37/20 og C-
601/20.
FH bemærker, at lovforslaget hindrer offentligheden i at få oplysninger om,
hvem der i sidste ende ejer selskaber mv. og finder, at lovforslaget herved
mindsker den demokratiske indsigt i væsentlige samfundsspørgsmål, her-
under virksomheders deltagelse i ulovlige aktiviteter som hvidvaskning,
skatteunddragelse og udførelse af social dumping, hvor arbejde betales
kontant med sorte penge. FH finder, at loven bør udformes, så hensynet til
at modvirke hvidvaskning og lignende aktiviteter i videst muligt omfang
stadig kan opretholdes.
ASIRISQ oplyser, at de er en mindre virksomhed, der tilbyder en software–
as-a-service løsning til overholdelse af reglerne om hvidvask til hovedsa-
geligt små og mellemstore virksomheder omfattet af reglerne for hvidvask.
ASIRISQ bemærker, at det således er afgørende for efterlevelse af hensig-
ten med direktivets regler, at de og virksomheder som dem (med legitim
interesse) på vegne af deres kunder får mulighed for at hente de nødvendige
oplysninger gennem et API til deres system – eller tilsvarende udbyderes.
4/40
Dansk Ejendomsmæglerforening anerkender overordnet, at man med lov-
forslaget søger gennem eksplicit lovtilpasning at skabe den balance mellem
hvidvaskregulering og de persondataretlige problemstillinger, denne regu-
lering medfører. Dansk Ejendomsmæglerforening bemærker, at dette med
fordel kan ske i relation til øvrig regulering, hvor meget fortsat er overladt
til fortolkning og efterfølgende tilsynsaktivitet.
Transparency International Danmark ønsker principielt fri adgang til reel
ejer information og støtter, at en legitim interesse kan give adgang til reel
ejer information generelt, og ikke begrænses til specifikke CVR-numre.
Transparency International Danmark støtter, at der for journalister ikke stil-
les krav om en formel presseakkreditering eller tilslutning til en medievirk-
somhed og finder det afgørende, at tredjepartsdataleverandører er omfattet
af listen af enheder med legitim interesse, og at listen omfatter ”udbydere
af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terro-
risme”. Transparency International Danmark støtter ligeledes forslaget om,
at tildeling af adgang er baseret på en tro og love erklæring, at et certifikat
om adgang gælder i 3 år.
Dun&Bradstreet ser artikel 12. stk. 2, litra j, i 6. hvidvaskdirektiv som en
anerkendelse fra Europa-Parlamentet og Europa-Kommissionen af den vi-
tale rolle, som tjenesteudbydere som Dun&Bradstreet spiller i økosystemet
for AML og finansiel kriminalitet, idet det anerkendes, at tjenesteudby-
derne gør det muligt for forpligtede enheder at operere mere effektivt.
Dun&Bradstreet sætter pris på, at bestemmelsen er blevet anerkendt af Er-
hvervsstyrelsen og indsat i det foreslåede lovudkast. Dun&Bradstreet op-
fordrer Erhvervsstyrelsen til at anerkende ånden og teksten i den nævnte
bestemmelse i AMLD6 og sikre, at bestemmelserne er tilstrækkeligt gen-
givet i implementeringsloven, så de kan fortsætte med at operere på dette
område.
Onlinegateway udtrykker bekymring over den foreslåede lovændring, som
begrænser offentlighedens adgang til oplysninger om reelle ejere, da dette
kan føre til øget risiko for økonomisk kriminalitet, reducere gennemsigtig-
heden i erhvervslivet og gøre det vanskeligere for journalister, forskere og
civilsamfundet at opdage ulovlige aktiviteter.
Kommentar
Høringen tegner overordnet et billede af, at høringspartene har forståelse
for og støtter nødvendigheden af lovforslagets begrænsning af adgang til
oplysninger om reelle ejere, som følge af 6. hvidvaskdirektiv og EU-Dom-
stolens afgørelse i de forenede sager C-37/20 og C-601/20.
5/40
Finans Danmark, ASURISQ, Auxia og FSR gør dog gældende, at der
blandt forpligtede enheder er behov for en generel og bred adgang til op-
lysninger om reelle ejere, da forpligtede enheder typisk er underlagt andre
forpligtelser, hvor der ikke er direkte tale om kundekendskabsprocedurer,
der nødvendiggør en adgang til oplysninger om reelle ejere. Flere hørings-
svar gør dog gældende, at lovforslaget på visse punkter er formuleret så
snævert, at det i realiteten kan hindre udøvelsen af visse forpligtelser eller
opgaver, hvor oplysninger om reelle ejere er nødvendige.
Desuden gør Online Gateway og ASURISQ opmærksom på, at tredjeparts-
dataleverandører i dag leverer oplysninger fra CVR til en bred kundekreds,
hvilket indskrænkes, hvis de efter lovforslaget kun må videregive oplysnin-
gerne til kompetente myndigheder og forpligtede enheder. De opfordrer
derfor til, at tredjepartsdataleverandører også kan videregive oplysninger
om reelle ejere til personer med legitim interesse.
Danske Advokater, Danske Ejendomsmæglerforening og Auxia rejser der-
udover bekymring for, hvorvidt de som rådgivere af forpligtede enheder
kan få adgang til oplysninger om reelle ejere på lige fod og i forlængelse
af de forpligtede enheder.
Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation finder det problema-
tisk, at pressens adgang til oplysninger om reelt ejerskab begrænses.
For så vidt angår de rejste bekymringer om forpligtede enheders adgang
til oplysninger om reelt ejerskab er det Erhvervsministeriets vurdering, at
det med 6. hvidvaskdirektiv ikke er hensigten at hindre udøvelsen af visse
forpligtelser. Derfor mener Erhvervsministeriet, at forpligtede enheders
adgang til oplysninger om reelt ejerskab skal forstås i bredest mulige for-
stand. Ift. tredjepartdataleverandørers adgang vil at videregive oplysnin-
ger om reelt ejerskab finder Erhvervsministeriet, at adgangen bør udvides
til at omfatte pressen, der gennem undersøgende journalistik medvirker til
at afdække hvidvask og økonomisk kriminalitet. Endelig finder Erhvervs-
ministeriet, at adgang til oplysninger om reelt ejerskab er nødvendigt i de
tilfælde, hvor en forpligtet enhed har outsourcet sine forpligtelser efter
hvidvaskloven.
3. Bemærkninger til de konkrete emner
Gennemgangen og kommenteringen af de konkrete bemærkninger i hø-
ringssvarene foretages med udgangspunkt i følgende opdeling:
3.1. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab for forpligtede enheder
3.1.1. Behov for adgang til oplysninger efter hvidvaskreglerne i an-
dre tilfælde end kundekendskabsprocedurer
3.1.2. Revisorers øvrige forpligtelser
3.1.3. Advokaters forpligtelser
3.1.4. Andre forpligtede enheder
6/40
3.2. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab for fysiske og juridiske
personer med legitim interesse
3.2.1. Civilsamfundsorganisationer, herunder fagforeninger
3.2.2. Den akademiske verden, herunder forskere
3.2.3. Tredjepartsdataleverandører
3.2.4. Potentielle kunder
3.2.5. Rådgivere
3.2.6. Fortegnelse over personer med legitim interesse
3.2.7. Pressen
3.3. Tredjepartsdataleverandørers pligter
3.3.1. Dokumentationskrav i forhold til kunder
3.3.2. Opbevaring af data
3.4. Oplysninger om reelt ejerskab
3.4.1. Historiske oplysninger
3.4.2. Undtagelse af oplysninger om mindreårige
3.4.3. Videregivelse af oplysninger om reelle ejere
3.5. Gensidig anerkendelse
3.5.1. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab i et EU-land
3.6. Kontrol og sanktion
3.6.1. Supplerende oplysninger
3.7. Den tekniske løsning
3.7.1. Digital løsning på CVR og API
3.7.2. Ekspertgruppe
3.7.3. Tidsmæssig udrulning af løsning
3.7.4. Sagsbehandlingstid
3.7.5. Administrative byrder
3.1 Adgang til oplysninger om reelt ejerskab for forpligtede enheder
3.1.1. Behov for adgang til oplysninger om reelle ejere efter hvidvask-
reglerne i andre tilfælde end kundekendskabsprocedurer
Finans Danmark, ASURISQ og Auxia opfordrer til, at det indsættes, at for-
pligtede enheder får en bred og generel adgang til oplysninger om reelle
ejere, som ikke begrænses til, når de gennemfører kundekendskabsproce-
durer, da oplysninger om reelle ejere anvendes i bred forstand f.eks. ved
løbende kundekendskab, undersøgelser og underretninger, kreditvurderin-
ger, risikovurderinger.
Finans Danmark opfordrer til, at forpligtede enheder kan få adgang til op-
lysninger om reelle ejere i forhold til eksisterende og potentielle kunder
samt ”ikke-kunder”, hvilket f.eks. er relevant i forbindelse med vurdering
af, om kunders transaktionsmønstre til ”ikke-kunder” er mistænkelige.
Finans Danmark gør opmærksom på, at CRR-reglerne (CRR-forordningen
2013/575 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringssel-
7/40
skaber) forudsætter, at pengeinstitutterne inddrager oplysninger om de re-
elle ejere i deres vurdering af f.eks. den samlede eksponering mod en kunde
eller en gruppe af indbyrdes forbundne kunder.
Finans Danmark gør desuden opmærksom på, at det foreskrives i bilag 1 til
ledelsesbekendtgørelsen (bkg. nr. 1103 af 30. juni 2022) i pkt. 16 om for-
retningsgange på kreditområdet, herunder forretningsgange for bevilling af
eksponeringer, at et betryggende beslutningsgrundlag ved bevillinger vil
almindeligvis som minimum indeholde elementer om bl.a. erhvervskun-
dens forretningsmodel, strategi, kompetencer inden for forretningsområdet,
risikovillighed, afhængighed af nøglepersoner, kunder, leverandører m.v.,
nuværende og skønnede fremtidige indtjenings- og likviditetsforhold samt
de reelle kapitalforhold og relevante koncernsammenhænge, jf. pkt. iv, og
beskrivelse og vurdering af stillede sikkerheder, jf. pkt. v. Finans Danmark
anfører, at for at kunne opfylde disse krav, er det nødvendigt at have oplys-
ninger om de reelle ejere.
Finans Danmark anfører, at implementeringen i § 18 a, nr. 2, må forstås på
en sådan måde, at afgrænsningen og strafbestemmelsen i § 22 ikke ind-
skrænker de fremtidige muligheder for f.eks. at indgå i samarbejder efter
den kommende AMLR’s artikel 75.
FSR bemærker, at der synes at være uklarhed omkring, hvornår underret-
ningspligtige kan foretage opslag i registeret over reelle ejere, og at dette
bør fremgå tydeligere af lov eller bemærkninger. FSR bemærker, at hvis
adgangen begrænser sig til alene at omfatte de forpligtede enheders arbejde
i forbindelse med kundekendskabsprocedurer, at disse procedurer ikke er
helt klart tidsmæssigt afgrænset, da forpligtede enheder løbende skal holde
oplysninger om reelle ejere opdateret, ligesom de ved mistanke om hvid-
vask er forpligtet til at overveje, om de skal forny deres oplysninger om
kunden.
Auxia påpeger diskrepans mellem lovtekst, der fastsætter en adgang, når
kundekendskabsprocedurer gennemføres, og lovbemærkninger, der omta-
ler en adgang for personer og virksomheder, der er forpligtet til at gennem-
føre kundekendskabsprocedurer ift. at lovteksten fastsætter en tidsmæssigt
kortere periode end den tidsubegrænsede formulering i lovbemærknin-
gerne.
FSR bemærkes desuden, at i tilfælde af mistanke om hvidvask vil det kunne
være relevant også at undersøge reelle ejerskab af kundens samarbejdspart-
nere. Det bør i lov eller i lovbemærkningerne præciseres, om indhentelse
af oplysningerne om reelle ejere i tilfælde af mistanke om hvidvask kan
udstrækkes til at gælde andre end den forpligtede enheds kunde. Sådanne
oplysninger kan være et afgørende bidrag i undersøgelsen af, om et mis-
tænkeligt forhold kan af- eller bekræftes som værende hvidvask.
8/40
ASURISQ finder, at reglen i lovforslagets § 18 a, stk. 1, nr. 2, specifikt
nævner kundekendskabsprocedurer (KYC) vil udgøre en reel begrænsning
for de forpligtede enheder ift. at kunne efterleve reglernes hensigt – nemlig
at sætte sig ind i kundeporteføljen og de risici, der måtte ligge i denne med
henblik på at forebygge og minimere hvidvask.
Kommentar
Lovforslaget har til formål at gennemføre 6. hvidvaskdirektivs bestemmel-
ser om adgang til oplysninger om reelt ejerskab. De foreslåede bestemmel-
ser skal balancere nødvendigheden af transparens i ejerforhold på denne
side og retten til beskyttelse af personoplysninger på den anden side.
Efter det gældende 4. hvidvaskdirektiv, der er ændret ved 5. hvidvaskdirek-
tiv, skal oplysninger om reelle ejere være tilgængelige for »forpligtede en-
heder inden for rammerne af kundekendskabsprocedurer i overensstem-
melse med kapitel II«. Det følger derimod af 6. hvidvaskdirektiv, at »for-
pligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer i over-
ensstemmelse med kapitel III i forordning (EU) 2024/1624, har rettidig ad-
gang til oplysningerne i de sammenkoblede centrale registre, der er om-
handlet i dette direktivs artikel 10«.
Det er således en forskel i ordlyden af de to EU-retsakter. Det er dog Er-
hvervsministeriets opfattelse, at der ikke er tiltænkt en materiel ændring
ift., hvornår forpligtede enheder kan få adgang til oplysninger om reelt
ejerskab.
Det er desuden Erhvervsministeriets vurdering, at det med direktivet ikke
er hensigten at afskære adgangen for forpligtede enheder, der udfører op-
gaver, der relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering.
Det er derfor vurderingen, at der skal anvendes en bred fortolkning.
3.1.2 Revisorers øvrige forpligtelser
FSR anfører, at revisorer i medfør af selskabslovens § 147, stk. 2 er for-
pligtet til at efterse, at selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at
oprette og føre fortegnelser samt foretage registreringer i CVR. Forpligtel-
sen kan ikke overholdes, hvis revisorer kun har adgang til registeret, når de
udfører kundekendskabsprocedurer.
Auxia bemærker, at den foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 2, medfører, at revi-
sorer ikke har adgang til oplysninger om reelle ejere som forpligtet enhed,
når de udfører arbejde efter revisorloven, herunder afgivelse af erklæringer,
hvor der er behov for at undersøge en kundes samhandelspartneres reelle
ejere, herunder om de har historik for hvidvask, f.eks. ved mistanke om
fakturafabrik. Auxia bemærker videre, at hvis en sådan opgave udført af en
revisor vil skulle kræve, at revisor noterer sig at have ”legitim interesse”,
9/40
bør dette eksplicit fremgå af lovbemærkningerne til § 18 a, stk. 1, nr. 3.
Hertil bemærkes, at tilsvarende vil gælde for en ekstern bogholder, hvor
undersøgelsespligten efter AMLR vil lede til behov for at undersøge ejer-
forholdene hos en kunde og dens samarbejdspartnere.
FSR opfordrer til, at det i lov eller lovbemærkninger præciseres, om ind-
hentelse af oplysningerne om reelle ejere i tilfælde af mistanke om hvid-
vask kan udstrækkes til at gælde andre end den forpligtede enheds kunde,
da det i tilfælde af mistanke om hvidvask kan være relevant at undersøge
det reelle ejerskab af en kundes samarbejdspartnere.
Kommentar
Revisorer anses som værende offentlighedens tillidsrepræsentanter, og som
følge heraf er de pålagt visse øvrige forpligtelser, f.eks. efter selskabslovens
§ 147, stk. 2, hvorefter revisor skal påse, at ledelsen overholder en række
nærmere angivne forpligtelser, herunder kontrol af, at selskabet har fore-
taget den lovpligtige registrering af ejere samt kontrollere, at selskabet op-
bevarer den nødvendige dokumentation.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at revisorer ikke skal afskæres ad-
gangen til at udføre opgaver, der relaterer sig til øvrige forpligtelser, som
de lovmæssigt skal påse, hvor oplysninger om reelle ejere er nødvendige.
Øvrige forpligtelser, der ikke relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og
terrorfinansiering, men som revisorer er pålagt lovmæssigt, og hvor oplys-
ninger om reelle ejere er nødvendige for udførelsen af forpligtelsen, bør
ligeledes være omfattet af revisorers adgang som forpligtede enhed.
3.1.3 Advokaters forpligtelser
Danske Advokater gør opmærksom på, at lovforslag om samleklientkonto
vil forpligte advokater til at indhente identifikationsoplysninger fra alle kli-
enter, der har midler på advokatens samleklientkonto, og stille disse til rå-
dighed for den kontoførende bank uden ugrundet ophold senest samme dag,
så denne kan gennemføre kundekendskabsprocedure. Der vil i størstedelen
af tilfældene være tale om sager, hvor advokaten ikke udføre kundekend-
skabsprocedure og derfor ikke er omfattet af hvidvaskloven.
Danske Advokater udtrykker bekymring for, at advokater med samlekli-
entkonto ikke kan få adgang til oplysninger om reelle ejere som forpligtet
enhed i disse tilfælde og derfor skal anmode om adgang pba. legitim inte-
resse, hvor anmodning om adgang besvares inden 12 arbejdsdage.
Danske Advokater anfører, at andre advokater, herunder kuratorer og likvi-
datorer, bør have adgang til oplysninger om reelle ejere, når de ikke laver
direkte kundekendskabsprocedure.
10/40
Danske Advokater foreslår, at det fremgår af lovforslaget, at alle advokater
der skal gennemføre eller efterprøve kundekendskabsprocedure, skal bistå
andre med at gennemføre kundekendskabsprocedure kan få adgang til op-
lysninger om reelle ejere som forpligtet enhed.
Kommentar
Lovforslaget har til formål at gennemføre 6. hvidvaskdirektivs bestemmel-
ser om adgang til oplysninger om reelt ejerskab. De foreslåede bestem-
melse skal balancere nødvendigheden af transparens i ejerforhold på den
ene side og retten til beskyttelse af personoplysninger på den anden side.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det med direktivet ikke er hensig-
ten at afskære adgangen for forpligtede enheder, der udfører opgaver, der
relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering.
Andre opgaver, der ikke direkte relaterer sig til forebyggelse af hvidvask
og terrorfinansiering, som f.eks. udføres af kuratorer og likvidatorer, hvor
der kan være behov for at efterprøve de foretagne kundekendskabsproce-
durer i de involverede virksomheder, bør ligeledes være omfattet af advo-
katers adgang som forpligtede enhed.
Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at kuratorer eller likvidato-
rer, der er forpligtede enheder, og som har adgang til oplysninger om re-
elle ejere som forpligtet enhed, kan benytte adgangen til varetagelse af de-
res funktion som kurator og likvidator. Hvis der er tale om virksomheder
eller personer, som ikke er forpligtet enheder, vil adgangen skulle opnås
gennem legitim interesse. Det er desuden vurderingen, at det også bør om-
fatte rekonstruktører, der beskikkes af skifteretten efter begæring fra en
kreditor eller virksomheden selv mhp. at forsøge at redde virksomheden fra
at gå konkurs.
Det er desuden vurderingen, at § 48, stk. 1, i udkast til bekendtgørelse om
registrering af og adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen, der
fastsætter hvilke fysiske og juridiske personer, der har en legitim interesse,
vil skulle udvides i overensstemmelse hermed. Udkast til bekendtgørelsen
har været i offentlig høring fra den 6. februar til den 7. marts 2025.
3.1.4 Andre forpligtede enheder
F&P anfører, at skadesforsikringsselskaber kun anses som forpligtede en-
heder efter hvidvaskloven, når selskaberne sælger banklignende finansie-
ringsprodukter, som ikke er udbredt i Danmark.
F&P anfører desuden, at hvidvaskloven ved en nylig ændring også finder
anvendelse for skadesforsikringsselskaber mht. Finanstilsynets tilsyn med
efterlevelse af internationale sanktioner, vil skadesforsikringsselskaberne
11/40
dog også være omfattet. F&P gør opmærksom på, at selskabernes forplig-
telser i den henseende ikke følger direkte af hvidvaskloven, men stiller krav
til selskabernes kundekendskab. F&P bemærker, at skadesselskaberne for-
venter at kunne anses for at have en legitim interesse, der giver adgang til
oplysninger om reelle ejere. F&P anfører, at det samme også bør gælde
tredjepartsdataleverandører, i det omfang de indsamler data på vegne af
skadesselskaberne.
Kommentar
Høringssvaret fra F&P viser, at visse finansielle virksomheder har en er-
hvervsdrift, der ikke medfører, at de anses som en forpligtet enhed efter
hvidvaskloven.
Alle fysiske og juridiske personer, enheder eller organer i Den Europæiske
Union er forpligtet til at overholde restriktive foranstaltninger vedtaget i
henhold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions funktions-
måde (EU-sanktioner). Disse foranstaltninger omfatter blandt andet krav
om at indhente oplysninger om reelle ejere, når virksomheder bliver om-
fattet af sanktionerne. De restriktive foranstaltninger inkluderer en række
forordninger, herunder indefrysningsforordningen.
Det er på denne baggrund Erhvervsministeriets vurdering at virksomheder
som skadesforsikringsselskaber bør anses som en forpligtet enhed ift. at få
adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Herved sikres det, at disse finan-
sielle virksomheder ikke skal sondre mellem at være en forpligtet enhed
eller at være en virksomhed med legitim interesse. Der er ikke tale om at
ændre på forpligtede enheder efter hvidvasklovens anvendelsesområde.
Andre virksomheder, der skal indhente oplysninger om reelle ejere som
følge af restriktive foranstaltninger, vil have en legitim interesse i at få ad-
gang til oplysninger om reelt ejerskab.
Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at det bør fremgå klart af
lovbemærkningerne, at virksomheder omfattet af den finansielle lovgiv-
ning, f.eks. lov om forsikringsvirksomhed, bør have adgang svarende til en
forpligtet enhed, og at andre virksomheder bør have adgang pba. en legitim
interesse.
Det er desuden vurderingen, at § 48, stk. 1, i udkast til bekendtgørelse om
registrering af og adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen, der
fastsætter hvilke fysiske og juridiske personer, der har en legitim interesse,
vil skulle udvides i overensstemmelse hermed. Udkast til bekendtgørelsen
har været i offentlig høring fra den 6. februar til den 7. marts 2025.
3.2 Adgang til oplysninger om reelt ejerskab for fysiske og juridiske
personer med legitim interesse
12/40
3.2.1 Civilsamfundsorganisationer, herunder fagforeninger
Transparency International Danmark anfører, at civilsamfundet bør om-
fatte enheder som non-profit, ikke-statslige organisationer og lokale bor-
gerforeninger.
FH anfører, at der på arbejdsmarkedet hvidvaskes meget store beløb og
henviser til Hvidvasksekretariatets rapport »Hvidvask med kontanter«,
hvori det bl.a. beskrives, at penge, der stammer fra f.eks. kriminalitet, skat-
tesnyd mv. bruges til betaling af kontante lønninger.
FH og Krifa påpeger, at i kontrolsager ved arbejdsgivers manglende udbe-
taling af løn til lønmodtager, anvendes oplysninger om reelle ejere. Krifa
opfordrer til, at faglige organisationer får adgang til oplysninger om reelle
ejere.
FH anfører, at 6. hvidvaskdirektiv artikel 12, stk. 2, lit. b, hjemler, at civil-
samfundsorganisationer, herunder ikke-statslige organisationer forsat har
ret til indsigt i ejerskabsoplysningerne, når de har tilknytning til forebyg-
gelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge og de underliggende lovover-
trædelser mv. FH nævner, at det er deres opfattelse, at den nære sammen-
hæng mellem hvidvaskning og arbejdslivsrelateret kriminalitet/regelbrud
er tilstrækkeligt grundlag til at give overenskomstbærende faglige organi-
sationer bred adgang til ejerskabsoplysningerne i medfør af lovforslagets §
18 a.
FH anbefaler, at en sådan adgang sikres ved lovforslaget eventuelt i be-
mærkningerne med angivelse af, at de praktiske regler om adgangen gen-
nemføres i bekendtgørelsesform.
FH bemærker, at der alternativt kan overvejes en "ad hoc" adgang således,
at denne gives, når en fagforening i en konkret sag anmoder om oplysnin-
gerne. FH påpeger, at en "ad hoc" ordning kan blive meget ressourcekræ-
vende at håndtere for både myndighederne og organisationerne.
Kommentar
Mange aktører spiller en vigtig rolle i forebyggelsen af hvidvask og finan-
siering af terrorisme, skatteunddragelse og anden økonomisk kriminalitet.
Efter artikel 12, stk. 2, litra b, i 6. hvidvaskdirektiv omfatter kategorien
»personer med legitim interesse« bl.a. civilsamfundsorganisationer, her-
under ikkestatslige organisationer og den akademiske verden, som har til-
knytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de under-
liggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme for at have en
legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.
13/40
Direktivet definerer ikke nærmere, hvad der skal forstås ved civilsamfunds-
organisationer.
Det fremgår af EUR-lex, der er onlineindgang til EU-lovgivningen og hø-
rer under EU’s publikationskontor, at en civilsamfundsorganisation er en
organisationsstruktur, hvor medlemmerne varetager den generelle inte-
resse gennem en demokratisk proces, og som optræder som mægler mellem
offentlige myndigheder og borgere. Som eksempel på civilsamfundsorgani-
sationer nævnes arbejdsmarkedets parter (fagforeninger og arbejdsgiver-
foreninger), ikke-statslige organisationer (f.eks. for miljø og forbrugerbe-
skyttelse), græsrodsbevægelser (f.eks. ungdomsbevægelser og familiefor-
eninger).
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det bør tydeliggøres i bemærk-
ningerne til lovforslaget, hvad der forstås ved civilsamfundsorganisatio-
ner, herunder at begrebet bl.a. omfatter fagforeninger.
Efter lovforslaget bemyndiges Erhvervsstyrelsen til at fastsætte listen over
fysiske og juridiske personer med legitim interesse. Det fremgår af bemærk-
ningerne til lovforslaget, at bemyndigelsen vil blive udmøntet i overens-
stemmelse med direktivet. Udkast til bekendtgørelse om registrering af og
adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen (ejerregistreringsbe-
kendtgørelsen) har været i offentlig høring fra den 6. februar til den 7.
marts 2025, hvori det foreslås, at civilsamfundsorganisationer, herunder
ikke-statslige organisationer og den akademiske verden, som har tilknyt-
ning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underlig-
gende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme (civilsamfundsor-
ganisationer), jf. det foreslåede § 48, stk. 1, nr. 2, skal anses for at have
legitim interesse.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der ved »tilknytning til forebyg-
gelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertræ-
delser eller finansiering af terrorisme« skal anlægges en bred fortolkning.
Det er videre vurderingen, at det bør tydeliggøres i bemærkningerne til
lovforslaget.
3.2.2 Den akademiske verden, herunder forskere
Transparency International Danmark anfører, at listen over personer med
legitim interesse bør udvides med en kategori for forskningsmæssig tilgang
til reel ejer information fra f.eks. universiteter.
Danmarks Statistik oplyser, at de i dag giver eksterne forskere adgang til
oplysninger om deltagere og reelle ejere, hvis de pågældende forsknings-
miljøer og de konkrete forskningsprojekter opfylder kriterierne for data-
adgang. Også her er data pseudonymiserede. I deres analyser har forskerne
adgang til at samkøre med oplysninger fra andre registre, hvis det er rele-
vant for det godkendte projekt. Resultater fra disse analyser er underlagt de
14/40
samme krav som Danmarks Statistik har til produktion af statistik, dvs. at
man ikke kan identificere enkeltpersoner, og forskerne kan ikke hjemtage
enkelt-records – kun resultater på tabelniveau. Danmarks Statistik ønsker
oplyst, hvorvidt lovforslaget har til hensigt at ændre i Danmarks Statistiks
anvendelse af data om reelle ejere, herunder muligheden for at stille data
til rådighed for forskerne.
Kommentar
Efter artikel 12, stk. 2, litra b, i 6. hvidvaskdirektiv omfatter kategorien
»personer med legitim interesse« bl.a. civilsamfundsorganisationer, her-
under ikke-statslige organisationer og den akademiske verden, som har til-
knytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de under-
liggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme for at have en
legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at begrebet ”den akademiske ver-
den” skal forstås forskere i bred forstand.
Det fremgår videre af artikel 5, stk. 1, litra b, i forordning (EU) 2016/679
(databeskyttelsesforordningen), at personoplysninger skal indsamles til
udtrykkeligt angivne og legitime formål og må ikke viderebehandles på en
måde, der er uforenelig med disse formål; viderebehandling til arkivformål
i samfundets interesse, til videnskabelige eller historiske forskningsformål
eller til statistiske formål i overensstemmelse med artikel 89, stk. 1, skal
ikke anses for at være uforenelig med de oprindelige formål (»formålsbe-
grænsning «).
Efter direktivets bestemmelse betinges adgangen af en »tilknytning til fore-
byggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovover-
trædelser eller finansiering af terrorisme«. Det er dog Erhvervsministeriets
vurdering, at det bør sikres, at den akademiske verden er sikret adgang til
oplysninger om reelt ejerskab i andre tilfælde, der ikke indebærer en til-
knytning til forebyggelsen af hvidvask eller terrorfinansiering, for at oplys-
ningerne kan indgå i forskellige forskningsprojekter.
3.2.3 Tredjepartsdataleverandører
Online Gateway oplyser, at deres virksomhed er afhængig af at kunne ind-
hente oplysninger fra CVR for at kunne levere værdifulde services til deres
kunder. Online Gateway foreslår derfor, at virksomheder som deres fortsat
skal have adgang til det fulde register over reelle ejere, under forudsætning
af, at de opretholder en log over dataadgange, som kan stilles til rådighed
for Erhvervsstyrelsen ved kontrol. Online Gateway anfører, at denne log-
føring vil sikre gennemsigtighed og forhindre misbrug ved at gøre det mu-
ligt at spore, hvem der har tilgået oplysningerne, og til hvilket formål. On-
line Gateway anfører videre, at på denne måde kan det sikres, at adgangen
anvendes ansvarligt og i overensstemmelse med lovgivningens intentioner.
15/40
Online Gateway oplyser, at de har både kunder som er advokater, revisorer,
banker mfl. Og at sådan en begrænsning derfor vil hæmme deres services i
sådan en grad, at de med al sandsynlig vil miste kunder.
ASURISQ foreslår at bemærkningerne justeres, så de ikke udelukker, at
mindre tredjepartsdataleverandører kan opnå API-adgang til data om reelle
ejere.
ASURISQ bemærker, at deres kundeportefølje omfatter både virksomhe-
der, der er forpligtede enheder, og virksomheder, der kan have en legitim
interesse. ASURISQ bemærker videre, at med den restriktive implemente-
ring af direktivets bestemmelser, synes ansvaret for at dokumentere, at op-
lysninger om reelle ejere anvendes til lovforslagets formål (kundekend-
skabsprocedurer) at påhvile den virksomhed, der henter oplysninger via et
API og videregiver det. ASURISQ anfører, at denne dokumentation er sær-
deles svær at løfte i praksis og vil se sig nødsaget til at begrænse adgangen
til oplysninger om reelle ejere til de af deres kunder, der falder ind under
definitionen i § 18a, stk. 1, nr. 2 (forpligtede enheder) og til kunder omfattet
af § 18a, stk. 1, nr. 3 (legitim interesse), der har fået en tilladelse fra Er-
hvervsstyrelsen. ASURISQ konstaterer, at lovforslaget dermed reelt inde-
bærer en begrænsning for de af deres potentielle kunder, der falder udenfor
disse to kategorier, men som ønsker at bidrage til forebyggelse af hvidvask
i lovens overordnede forstand, fx ved at sikre sig, hvem der reelt ejer en
virksomhed, de påtænker at samarbejde med.
Kommentar
Ved tredjepartsdataleverandører forstås fysiske eller juridiske personer,
der indsamler data fra bl.a. Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), der
føres af Erhvervsstyrelsen, og forædler disse data på en måde, der er til
fordel for deres kunder. Hvis tredjepartsdataleverandøren efter lovændrin-
gen ønsker at stille oplysninger om reelt ejerskab til rådighed, kan det kun
ske til kompetente myndigheder og forpligtede enheder inden for rammerne
af kundekendskabsprocedurer, jf. artikel 12, stk. 2, litra j. De må ikke efter
lovændringen medvirke til at ”den brede offentlighed” får adgang til op-
lysningerne. Tredjepartsdataleverandøren skal således sikre sig, at de kun-
der, som de stiller oplysninger om reelt ejerskab til rådighed for, er kom-
petente myndigheder eller forpligtede enheder, der udfører kundekend-
skabsprocedurer.
EU-Domstolen afsagde den 22. november 2022 dom i de forenede sager C-
37/20 og C-601/20. Med dommen er der taget stilling til afvejningen mel-
lem, på den ene side, kravet om gennemsigtighed med hensyn til oplysnin-
ger om reelt ejerskab af selskaber og andre juridiske enheder og, på anden
side, de pågældende personers ret til respekt for privatliv og beskyttelse af
personoplysninger sikret i EU’s Charter om grundlæggende rettigheder
16/40
(”Chartret”). Dommen medfører, at oplysninger om reelle ejere ikke læn-
gere må gøres tilgængelige for den brede offentlighed. Omvendt skal der
fortsat være adgang til oplysningerne for myndigheder samt forpligtede
enheder, dvs. personer og virksomheder, der er omfattet af hvidvasklovens
regler om kundekendskabsprocedure.
I relation til pressen og civilsamfundsorganisationer bemærkede Domsto-
len specifikt, at disse har en legitim interesse i at tilgå oplysningerne om
reelt ejerskab. Bekæmpelsen af hvidvask af penge og finansiering af terro-
risme påhviler dog først og fremmest offentlige myndigheder og enheder,
som kreditinstitutter eller finansieringsinstitutter, der er underlagt særlige
forpligtelser på området. Det fremgår således af dommens præmisser, pkt.
74:
“For så vidt som det i denne betragtning anføres, at offentlighedens ad-
gang til oplysningerne om de reelle ejere giver civilsamfundet bedre mu-
lighed for at kontrollere oplysningerne, og hvor der i denne forbindelse
udtrykkeligt henvises til pressen og civilsamfundsorganisationer, skal det
nemlig bemærkes, at såvel pressen som civilsamfundsorganisationer – idet
de har en forbindelse til forebyggelsen og bekæmpelsen af hvidvask af
penge og finansiering af terrorisme – har en legitim interesse i at tilgå op-
lysningerne om reelt ejerskab. Det samme gælder de personer, der ligele-
des er nævnt i den nævnte betragtning til direktivet, der ønsker at få kend-
skab til identiteten af de reelle ejere af et selskab eller en anden juridisk
enhed, fordi de overvejer at indgå i transaktioner med disse, eller finansie-
ringsinstitutter og myndigheder, der er involveret i bekæmpelsen af lov-
overtrædelser i forbindelse med hvidvask af penge eller finansiering af ter-
rorisme, for så vidt som disse sidstnævnte enheder ikke allerede har adgang
til de omhandlede oplysninger på grundlag af artikel 30, stk. 5, førsteafsnit,
litra a) og b), i direktiv 2015/849, som ændret.”
Efter artikel 12, stk. 2, litra j, i 6. hvidvaskdirektiv omfatter kategorien »ud-
bydere af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af
terrorisme, i det omfang at produkter, der er udviklet på grundlag af op-
lysninger om reelt ejerskab eller som indeholder disse oplysninger, kun
stilles til rådighed for kunder, der er forpligtede enheder eller kompetente
myndigheder, forudsat at disse udbydere kan godtgøre nødvendigheden af
at få adgang til de oplysninger i forbindelse med en kontrakt med en for-
pligtet enhed eller en kompetent myndighed«.
EU har med direktivet fastsat en bred kreds af fysiske og juridiske personer,
der kan anses at have en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab,
og sondrer ikke mellem størrelsen af udbydere af disse produkter og der er
med lovforslaget heller ikke lagt op hertil.
17/40
At gå fra et åbent, offentligt register om reelle ejere til et lukket register
med adgang for en nærmere afgrænset kreds er ikke en nem opgave. Er-
hvervsministeriet har overvejet, hvordan direktivet kan implementeres.
Efter 6. hvidvaskdirektiv har reelle ejere ret til at få udleveret en forteg-
nelse over personer med legitim interesse, der har set oplysninger om ved-
kommende. Fortegnelsen omfatter ikke kompetente myndigheder og for-
pligtede enheder. Personer med legitim interesse, der benytter produkter
fra en tredjepartsdataleverandørs produkter, vil ikke fremgå af fortegnel-
sen. Det er derfor et hensyn, der indgår i overvejelsen af, hvem tredjeparts-
dataleverandører kan videregive oplysninger om reelt ejerskab til. Regi-
streringskontrol og efterfølgende kontrol vil desuden heller ikke være mu-
ligt, når adgang til oplysninger om reelt ejerskab opnås via tredjepartsda-
taleverandør fremfor direkte adgang til registeret over reelle ejere hos Er-
hvervsstyrelsen.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at tredjepartsdataleverandører har
en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab, når oplysningerne an-
vendes til brug for myndigheder og forpligtede enheder, herunder bl.a. re-
visorer og advokater.
Det er videre vurderingen, at tredjepartsdataleverandører også bør kunne
stille oplysningerne til rådighed for pressen i tilknytning til forebyggelse af
hvidvask og terrorfinansiering, da pressen kan have en stor rolle ift.at un-
dersøge forhold om hvidvask og anden økonomisk kriminalitet.
For andre personer med legitim interesse, herunder fysiske eller juridiske
personer, der påtænker at indgå en forretningsforbindelse med en virksom-
hed, er det Erhvervsministeriets vurdering, at adgang til oplysninger om
reelt ejerskab skal opnås via den løsning, som Erhvervsstyrelsen stiller til
rådighed.
3.2.4 Potentielle kunder
Auxia finder, at det ikke fremgår tydeligt, hvad retstilstanden er ift. poten-
tielle kunder og bemærker, at der ikke er pligt til at gennemføre kundekend-
skabsprocedurer på potentielle kunder, mens underretningspligten gælder,
hvis der i dialogen med en potentiel kunde opstår en mistanke om hvidvask
eller terrorfinansiering, der ikke kan afkræftes. Auxia opfordrer til, at lov-
bemærkningerne tager stilling til muligheden for adgang til oplysninger om
reelle ejere ved opstået mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering på
tidspunktet for dialog med en potentiel kunde, dvs. inden der indgås et for-
retningsforhold.
ASURISQ anfører, at lovforslaget indebærer en begrænsning for de af AS-
RUISQs potentielle kunder, der falder uden for de to kategorier, forpligtede
enheder og personer med legitim interesse, men som ønsker at bidrage til
18/40
forebyggelse af hvidvask i lovens overordnede forstand, fx ved at sikre sig,
hvem der reelt ejer en virksomhed, de påtænker at samarbejde med.
Kommentar
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at potentielle kundeforhold er om-
fattet af adgangen til oplysninger om reelt ejerskab.
Det følger af artikel 12, stk. 2, litra c, at fysiske eller juridiske personer,
der sandsynligvis vil indgå i en transaktion med en juridisk enhed eller et
juridisk arrangement, og som ønsker at forhindre enhver forbindelse mel-
lem en sådan transaktion og hvidvask af penge, de underliggende lovover-
trædelser eller finansiering af terrorisme, har en legitim interesse i oplys-
ninger om reelt ejerskab.
Adgang på grundlag af en legitim interesse foreslås i lovforslagets § 18 a,
skt. 1, nr. 3. Det foreslås desuden i § 18 a, stk. 5, at bemyndige Erhvervs-
styrelsen til at fastsætte bestemmelser om, hvem der er omfattet af de kate-
gorier, der kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab, dvs. kompetente
myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med le-
gitim interesse.
Det foreslås i § 48, stk. 1, nr. 3, i udkast til bekendtgørelse om registrering
af og adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen, at fysiske eller
juridiske personer, der sandsynligvis vil indgå i en transaktion med en ju-
ridisk enhed eller et juridisk arrangement, og som ønsker at forhindre en-
hver forbindelse mellem en sådan transaktion og hvidvask af penge, de un-
derliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme har en legi-
tim interesse i oplysninger om reelt ejerskab.
Det er samtidig vurderingen, at for personer og virksomheder, der er for-
pligtede enheder, vil adgangen til oplysninger om reelt ejerskab, når den
ønskede adgang skyldes potentielle kunder, fortsat skulle ske som forpligtet
enheder. Der vil med andre ord ikke skulle anmodes om adgang på bag-
grund af en legitim interesse.
3.2.5 Rådgivere
Dansk Ejendomsmæglerforening bemærker, at en stor del af de underret-
ningspligtige er små og mindre virksomheder, der til tider vil have behov
for at søge hjælp i deres bagland for at løse den opgave, de med hvidvask-
loven er stillet. Med et personligt login er personen, der foretager opslag
overladt til sig selv, medmindre en person et andet sted på egen hånd kan
logge ind simultant og se samme oplysninger. Dansk Ejendomsmæglerfor-
ening påpeger, at dette er en ganske lavpraktisk problemstilling, men væ-
sentlig at adressere, så der kan sikres hjemmel til at disse rådgivere, vejle-
dere m.v. for underretningspligtige kan tilgå, hvad der tidligere var offent-
ligt tilgængelige oplysninger. Dansk Ejendomsmæglerforening bemærker,
19/40
at det for deres medlemmers vedkommende, kan der være tale om, at det
skal være muligt at læne sig op ad faglige sparringskanaler og vejledere
som f.eks. brancheforeninger, franchisegivere, hovedkontorer m.v., der
ikke falder ind under en decideret koncernstruktur.
Auxia opfordrer til, at det gøres muligt for underretningspligtige virksom-
heder at autorisere en ekstern rådgiver til at få adgang til de samme oplys-
ninger, som den underretningspligtige har efter § 18 a, stk. 1, nr. 2, da
mange underretningspligtige benytter sig af eksterne rådgivere for at sikre
compliance på hvidvaskområdet. Auxia anfører, at det kan gøres på samme
måde, som der kan tildeles adgang i Skats systemer til rådgivere.
Kommentar
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab bør omfatte forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer
med legitim interesse, der har fuldmagt fra en forpligtet enhed til at bistå
eller varetage den forpligtede enheds hvidvaskforpligtelser.
Efterlevelse af regler på hvidvaskområdet er en omfattende opgave, som
for virksomheder kan være meget krævende, og nogle virksomheder kan
have behov for eksterne rådgiver til at bistå sig denne opgave. Ekstern bi-
stand kan derfor være et nødvendigt redskab for at forebygge hvidvask og
terrorfinansiering.
Det er tilladt efter hvidvasklovens § 24, at outsource forpligtelser efter
hvidvaskloven, f.eks. gennemførsel af dele af kundekendskabsproceduren.
Det kræver, at der er indgået en kontrakt med leverandøren.
Andre rådgivere, som lever af at bistå de forpligtede enheder med at være
compliant, udfører således ikke forpligtelser som gennemførelse af dele af
kundekendskabsproceduren, og er derfor ikke omfattet af bestemmelsen om
outsourcing i hvidvasklovens § 24.
Skatteforvaltningen tillader, at en virksomhed kan give en anden person
adgang (autorisation) til at se og indtaste virksomhedens oplysninger i
TastSelv og dermed være partsrepræsentant over for Skattestyrelsen. Det
kan være en rådgiver, en revisor, din ægtefælle eller en anden fra din fa-
milie. Der er tale om autorisation via fuldmagt.
Erhvervsministeriet vurderer, at adgangen til oplysninger om reelt ejer-
skab derfor bør omfatte forpligtede enheder og fysiske og juridiske perso-
ner med legitim interesse, der i overensstemmelse med outsourcing bestem-
melsen udfører forpligtelser iht. hvidvaskloven for en forpligtet enhed.
Det er vurderingen, at det vil indebære en udvidelse af § 48, stk. 1, i udkast
til bekendtgørelse om registrering af og adgang til oplysninger om ejere i
20/40
Erhvervsstyrelsen, der fastsætter hvilke fysiske og juridiske personer, der
har en legitim interesse. Udkast til bekendtgørelsen har været i offentlig
høring fra den 6. februar til den 7. marts 2025.
For andre rådgivere vurderes den legitime interesse i oplysninger om reelt
ejerskab ikke for godtgjort.
3.2.6 Fortegnelse over personer med legitim interesse
Dansk Ejendomsmæglerforening oplyser, at det ikke tjener et formål, at
virksomheden får oplysninger om den specifikke ansatte i den underret-
ningspligtige virksomhed, der har adgang. Det er den underretningspligtige
enhed, der har adgang, og derfor skal den enkelte ansatte ikke stille sine
personoplysninger til rådighed. Det er ikke en nødvendig behandling for
den virksomhed, der indhenter disse oplysninger.
Dansk Ejendomsmæglerforening anfører, at der også her er et væsentligt
aspekt i, at underretningspligtige i videre og videre udstrækning antager en
plads i en art myndighedsudøvelse, og der må derfor være tilsvarende hen-
syn at tage til de mennesker, der dagligt skal kontrollere deres kunder.
Dansk Ejendomsmæglerforening anfører videre, at af samme årsag, kan det
ikke ved udlevering af oplysninger om, hvem der har adgang til oplysnin-
gerne, fremgå hvornår og med hvilken hyppighed, registerets oplysninger
er tilgået. Dette særligt henset til, at kundekendskabsprocedure typisk vil
skulle gennemføres undervejs i et kundeforhold, når der er anledning hertil,
hvilket kan være på kritiske tidspunkter som ved undersøgelse og underret-
ning. En mulighed for at overvåge, hvem der tilgår oplysninger og hvornår,
vil sætte virksomheder i stand til at afkode i konkrete situationer, hvordan
de anses i den underretningspligtige virksomhed, men også på overordnet
niveau, hvilke mønstre for kontrol, der findes i de underretningspligtige
virksomheder.
Transpareny international Danmark anfører, at Erhvervsstyrelsen ikke bør
udlevere data, der kan identificere den/de fysiske personer, der har tilgået
registret til den pågældende reelle ejer.
Finans Danmark anfører, at det er væsentligt for pengeinstitutterne, at den
reelle ejer ikke kan få indsigt i hvilke konkrete medarbejdere, der har haft
adgang til oplysningerne om den reelle ejer. Finans Danmark opfordrer til,
at det præciseres, at der ikke er tale om indsigtsret i hvilke forpligtede en-
heder, der har foretaget opslag på reelle ejere. En sådan indsigtsret vil være
problematisk, da der vil være stor risiko for, at kunder vil kunne få oplys-
ning om, at f.eks. et pengeinstitut er ved at foretage en undersøgelse på
baggrund af mulig mistanke om hvidvask.
21/40
Finans Danmark anfører, at det ved fortegnelsen, der kan udleveres til den
reelle ejere, kunne overvejes, om detaljeringsgraden af udtræk for register-
opslag kunne finde inspiration i den måde, hvorpå man på nuværende tids-
punkt som privatperson kan se, at visse myndigheder og virksomheder
abonnerer på CPR-numre i CPR-registret, men man kan ikke se hvilken
funktion eller person, der kigger på oplysningerne.
Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation kan ikke godtage, at
der skal føres centrale fortegnelser eller andre former for registreringer af
journalister og redaktionelle medarbejdere. Adgangen til at kunne søge og
fremfinde disse oplysninger bør være så generel og enkel som muligt. Hvis
adgangen skal indskrænkes til journalister, bør adgangen i givet fald kunne
gives, når personen eksempelvis kan godtgøre en tilknytning til et redakti-
onelt medie.
Kommentar
Det bemærkes, at fortegnelsen alene vil omfatte fysiske og juridiske perso-
ner med en legitim interesse, jf. det foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 3, i lov-
forslaget. Fortegnelsen vil således ikke indeholde oplysninger om kompe-
tente myndigheder eller forpligtede enheder, herunder deres ansatte, der
er omfattet af det foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 1 og 2, i lovforslaget.
Det følger således af artikel 12, stk. 4, i 6. hvidvaskdirektiv, at de centrale
registre skal føre fortegnelser over de personer, der har adgang til oplys-
ningerne som følge af en legitim interesse, og er i stand til at videregive
dem til de reelle ejere, når de indgiver en anmodning i henhold til artikel
15, stk. 1, litra c), i databeskyttelsesforordningen.
Det følger videre af bestemmelsen, at oplysningerne fra de centrale registre
ikke må føre til identifikation af den person, der konsulterer registret, når
registrene konsulteres af pressen eller civilsamfundsorganisationer. De re-
elle ejere, når de indgiver en anmodning i henhold til artikel 15, stk. 1, litra
c), i databeskyttelsesforordningen, får oplysninger om funktion eller be-
skæftigelse for de personer, der har konsulteret deres oplysninger om reelt
ejerskab.
Herudover fastsætter bestemmelsen, at identiteten af tredjelandes modpar-
ter til Unionens kompetente myndigheder for bekæmpelse af hvidvask af
penge og finansiering af terrorisme omhandlet i artikel 2, stk. 1, nr. 44,
litra a) og c), i forordning (EU) 2024/1624, ikke må videregives så længe
dette er nødvendigt for at beskytte den pågældende myndigheds analyser
eller undersøgelser.
Bestemmelserne følger databeskyttelsesforordningens artikel 15 om perso-
ners ret til indsigt i, hvem der har set oplysninger om den pågældende. Det
er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at der er tale om videreførelse af
22/40
en eksisterende rettighed, hvorefter det skal være muligt at udlevere en for-
tegnelsen til den reelle ejere, når oplysninger om reelle ejere skærmes bag
en indlogningsløsning.
Fortegnelsen over personer med legitim interesse vil indeholde oplysnin-
ger om navn, funktion og type legitim interesse. For personer fra pressen
eller civilsamfundsorganisationer vil fortegnelsen dog ikke indeholde op-
lysninger om navn.
I ejerregistreringsbekendtgørelsen, som har været i offentlig høring den 6.
februar – 7. marts 2025, foreslås det i § 56, at fastsætte bestemmelse om
fortegnelsen. Som følge af, at udviklingen af fortegnelsen vil forsinke gen-
nemførelsen af afskærmningen af oplysninger om reelt ejerskab, er det Er-
hvervsministeriets vurdering, at bestemmelse om fortegnelsen bør indsæt-
tes i ejerregistreringsbekendtgørelsen ved en senere ændring, dog senest
den 10. juli 2026, der er implementeringsfristen for bestemmelsen efter 6.
hvidvaskdirektiv.
3.2.7. Pressen
Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation bemærker, at adgan-
gen er forbeholdt journalister, der ”arbejder med rapportering eller andre
udtryksformer i medierne, som har tilknytning til forebyggelse eller be-
kæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller
finansiering af terrorisme…”, som det formuleres i såvel lovforslaget som
udkast til bekendtgørelser.
Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation anfører, at det ikke
skal være op til en myndighed at vurdere, om en journalists anmodning om
disse oplysninger er legitim eller ej. Dansk Journalistforbund – Medier &
Kommunikation anfører videre, at i et samfund med frie og uafhængige
medier er det en redaktionel beslutning, hvilke forhold der skal undersøges,
og hvilke oplysninger man skal bruge.
Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation oplyser, at for jour-
nalister og redaktionelle medier kan der være mange andre og lige så legi-
time formål med at søge oplysninger om en virksomheds reelle ejer, end at
det netop handler om hvidvask og finansiering af terrorisme. Og en journa-
listisk historie, der eventuelt ender med at omhandle hvidvask eller finan-
siering af terrorisme, havde måske i den indledende researchfase et helt
andet fokus.
Kommentar
Artikel 12, stk. 2, i 6. hvidvaskdirektiv fastsætter en liste over fysiske og
juridiske personer, der anses for at have legitim interesse i at få adgang til
oplysninger om reelle ejere.
23/40
Det følger af listen, at personer, der handler med henblik på journalistik,
rapportering eller andre udtryksformer i medierne, som har tilknytning til
forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lov-
overtrædelser eller finansiering af terrorisme (herefter pressen), har en le-
gitim interesse.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at legitim interesse til adgang til
oplysninger om reelt ejerskab skal forstås i bredest mulige forstand. I for-
hold til pressen er det vurderingen, at adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab indebærer, at den, der ønsker adgang ikke nødvendigvis forud for
adgangen, er bekendt med forhold, der indikerer tilknytning til forebyg-
gelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertræ-
delser eller finansiering af terrorisme, men kan være resultatet af de un-
dersøgelser, som journalister foretager. Det er på den baggrund Erhvervs-
ministeriets vurdering, at det med 6. hvidvaskdirektiv ikke er hensigten at
hindre journalister og mediers arbejde, herunder at begrænse journalister
og mediers adgang til oplysninger om reelle ejere på baggrund af arbejds-
område. Pressen vil på baggrund heraf have en bred adgang til oplysnin-
ger om reelt ejerskab.
Med den foreslåede digitale løsning lægges der op til en tillidsbaseret løs-
ning, hvor kontrol alene foretages, når der er indikationer på misbrug,
f.eks. uberettiget videregivelse af oplysninger om reelt ejerskab til tredje-
mand, men alene som led i en legitim behandling af oplysningerne. Med
andre ord kan oplysninger om reelle ejere generelt ikke blot offentliggøres
til den brede offentlighed, men pressen kan anvende oplysningerne som
hidtil i deres journalistiske arbejde.
3.3 Tredjepartsdataleverandørers pligter
3.3.1 Dokumentationskrav i forhold til kunder
Bisbase bemærker, at det af lovforslaget fremgår, at de som udbyder fort-
sat, kan give deres kunder adgang til reelle ejere informationer, forudsat at
kunden opfylder kravet om at være en forpligtet enhed. Bisbase ønsker op-
lyst, hvordan de verificerer, at kunden opfylder kravet om at være en for-
pligtet enhed, og om de kan nøjes med at gøre dette ved kontraktindgåelse,
eller om de efterfølgende og løbende skal verificere dette, og hvordan det
skal gøres.
ASURISQ anfører, at ansvaret for at dokumentere, at oplysninger om reelle
ejere anvendes til lovforslagets formål (kundekendskabsprocedurer), synes
at påhvile den virksomhed, der henter oplysninger via et API og videregi-
ver det. ASURISQ anfører videre, at den dokumentation er særdeles svær
at løfte i praksis, og de ser sig nødsaget til at begrænse adgangen til oplys-
24/40
ninger om reelle ejere til de af ARUISQs kunder der falder under definiti-
onen i § 18 a, stk. 1, nr. 2 (forpligtede enheder) og § 18 a, stk. 1, nr. 3
(legitim interesse), der har fået en tilladelse fra Erhvervsstyrelsen.
Kommentar
Når tredjepartsdataleverandører indgår kontrakt med en kunde om data,
der indeholder oplysninger om reelt ejerskab, skal dataleverandøren sikre
sig, at videregivelsen er i overensstemmelse med loven og regler udstedt i
medfør heraf. Dette følger ligeledes af de databeskyttelsesretlige forplig-
telser, der påhviler tredjepartsdataleverandører som dataansvarlig efter
artikel 4, stk. 1, nr. 7, i databeskyttelsesforordningen. Det er Erhvervsmi-
nisteriets vurdering, at det som minimum vil omfatte, hvad en tredjeparts-
dataleverandør vidste eller burde vide på tidspunktet for videregivelsen.
Heri ligger bl.a. en pligt til at foretage den fornødne undersøgelse af den
modtagende part. Det kan f.eks. ske ved at anmode den modtagende part
om at bekræfte, at vedkommende opfylder lovens og bekendtgørelsens be-
tingelser for at kunne modtage oplysninger om reelt ejerskab.
Der vil efter omstændighederne kunne være tale om en overtrædelse af den
foreslåede § 22, stk. 3, der kan medføre bødestraf ved forsætlig eller groft
uagtsom videregivelse af oplysninger til andre end personer omfattet af den
foreslåede § 18 a eller ved offentliggørelse af oplysningerne. Hvis en tred-
jepartsdataleverandør kan dokumentere at have spurgt den modtagende
part, om den pågældende i henhold til den foreslåede bekendtgørelse om
registrering af og adgang til oplysning om ejere i Erhvervsstyrelsen er en
kompetent myndighed, jf. § 46, forpligtede enheder, jf. § 47, eller pressen,
jf. § 48, nr. 1, og det viser sig, at den afgivne oplysning var urigtig, vil
tredjepartsdataleverandøren ikke have tilsidesat sine forpligtelser efter den
foreslåede § 55 i forslag til bekendtgørelse om registrering af og adgang
til oplysning om ejere i Erhvervsstyrelsen. Det er med lovforslaget ikke lagt
op til, at tredjepartsdataleverandører skal indhente certifikater fra den
part, de videregiver data til.
3.3.2 Opbevaring af data
Experian bemærker, at de læser 6. hvidvaskdirektiv således, at det er muligt
for tredjepartsdataleverandører at holde egen database som ajourføres mod
Erhvervsstyrelsen, hvilket de finder nødvendigt for at muliggøre opbyg-
ning og sammenkøring af kundescreeningsprodukter, som nævnes i be-
tragtning nr. 49 i 6. hvidvaskdirektiv.
Experian foreslår, at lovforslaget eller bekendtgørelsens § 48 justeres, så
det fremgår klart, at tredjepartsdataleverandører kan modtage, gemme og
ajourføre alle oplysninger.
25/40
Dun&Bradstreet anfører, at 6. hvidvaskdirektiv skal forstås sådan, at de
som tredjepartsdataleverandør fortsat kan lagre aktuelle og historiske op-
lysninger om reelle ejere, modtage det samme datasæt, der beskriver reelle
ejere som i dag, modtage data i samme struktur, som de gør i dag via API,
samt have ret til at sælge adgang til disse oplysninger til deres kunder.
Kommentar
Følgende fremgår af præambelbetragtning 48 i 6. hvidvaskdirektiv: »Pro-
dukter såsom kundescreening, der tilbydes af tredjepartsudbydere, støtter
forpligtede enheder i gennemførelsen af kundekendskabsprocedurer. Så-
danne produkter giver dem et samlet overblik over kunden, hvilket sætter
dem i stand til at træffe informerede beslutninger om deres risikoklassifi-
cering, afbødende foranstaltninger, der skal anvendes, og eventuel mis-
tanke vedrørende kundernes aktiviteter. Disse produkter bidrager også til
de kompetente myndigheders arbejde med analyse af mistænkelige trans-
aktioner og efterforskning af potentielle tilfælde af hvidvask af penge, de
underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme ved at sup-
plere oplysninger om reelt ejerskab med andre tekniske løsninger, der gør
det muligt for de kompetente myndigheder at få et bredere overblik over
komplekse kriminelle metoder, herunder gennem lokalisering af gernings-
mænd. De spiller derfor en afgørende rolle med hensyn til at spore de sta-
dig mere komplekse og hurtige bevægelser, der kendetegner hvidvaskord-
ninger. I kraft af deres veletablerede funktion i overholdelsesinfrastruktu-
ren er det berettiget at antage, at udbydere af disse produkter har en legitim
interesse i at få adgang til oplysninger i de centrale registre, forudsat at de
data, der indhentes fra registret, kun tilbydes til forpligtede enheder og
kompetente myndigheder i Unionen med henblik på udførelsen af opgaver
i forbindelse med forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge, de un-
derliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme.«
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det med 6. hvidvaskdirektiv an-
erkendes, at tredjepartsdataleverandører bidrager til forebyggelsen af
hvidvask og terrorfinansiering ved at stille data til rådighed for kompetente
myndigheder. Det er videre vurderingen, at der herved er en accept af, at
data om reelt ejerskab, som dataleverandøren har adgang til, som ud-
gangspunkt kan lagres og behandles til brug for kompetente myndigheder,
forpligtede enheder og personer, der handler med henblik på journalistik,
rapportering eller andre udtryksformer i medierne, som har tilknytning til
forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lov-
overtrædelser eller finansiering af terrorisme (pressen).
Det følger af artikel 12, stk. 1, 2. afs., i 6. hvidvaskdirektiv, at oplysninger
om reelt ejerskab må være tilgængelige, indtil der er forløbet fem år efter,
at den juridiske enhed er blevet opløst eller ophørt med at eksistere.
26/40
Som følge af § 18, stk. 6, i lov om det centrale virksomhedsregister, er Er-
hvervsstyrelsens it-system i dag indrettet på en sådan måde, at opdatering
af reelle ejeres navn, adresse og bopælsland ophører fem år efter, at den
reelle ejer ophører med at være aktiv i juridiske enheder, der er registreret
i CVR.
Af hensyn til den eksisterende indretning af Erhvervsstyrelsens it-system,
vil oplysninger om reelle ejere derfor fremtidigt være tilgængelige indtil
der er forløbet fem år, efter at den person, der er registreret som reel ejer,
er ophørt med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Det Cen-
trale Virksomhedsregister.
Det gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder, hvilket be-
grænser hvor længe tredjepartsdataleverandører kan lagre oplysninger om
reelle ejere.
3.4 Oplysninger om reelt ejerskab
3.4.1 Historiske oplysninger
Auxia finder, at forpligtede enheder også skal have adgang til historiske
oplysninger om reelle ejere.
Finans Danmark bemærker, at det kan være en udfordring ikke at have ad-
gang til oplysninger om reelle ejere i opløste eller ophørte selskaber efter 5
år. Det vil mindske sandsynligheden for at opdage økonomisk kriminalitet,
som f.eks. konkursrytteri, hvor der kan spekuleres i skatteunddragelse.
Kommentar
Med lovforslaget lægges der op til, at alle kompetente myndigheder, for-
pligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse vil
få adgang til historiske oplysninger. Konkret foreslås det, at bemyndigelsen
til at fastsætte betingelser for adgangen til oplysninger om reelt ejerskab
bl.a. udmøntes således, at alle kompetente myndigheder, forpligtede enhe-
der og fysiske og juridiske personer med legitim interesse vil få adgang til
historiske oplysninger.
Det fremgår af artikel 12, stk. 1, 2. afs., i 6. hvidvaskdirektiv at personer
fra pressen, civilsamfundsorganisationer og tredjelandes kompetente myn-
digheder også skal have adgang til juridiske enheders historiske oplysnin-
ger om reelle ejere, indtil der er forløbet fem år efter, at den juridiske enhed
er blevet opløst eller ophørt med at eksistere.
Det fremgår ligeledes af direktivets artikel 10, stk. 20, at kompetente myn-
digheder og forpligtede enheder skal have adgang til oplysninger om reelle
ejere i fem år efter at den juridiske enhed er ophørt med at eksistere, og at
opbevaringen af oplysningerne kan udvides yderligere til i alt 10 år såfremt
27/40
det fastslås, at opbevaringen er nødvendig og forholdsmæssig med henblik
på forebyggelse, opdagelse, efterforskning eller retsforfølgning af formo-
det hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme. Direktivets artikel
10, stk. 20, skal implementeres senest den 10. juli 2027.
Erhvervsministeriet vurderer, at alle, der fremover vil kunne få adgang til
oplysninger om reelle ejere, også skal have adgang til historiske oplysnin-
ger. Der er i dag adgang til historiske oplysninger om reelle ejere for den
brede offentlighed. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det vil inde-
bære en unødig kompliceret it-løsning, hvis det kun er personer fra pressen,
civilsamfundsorganisationer og tredjelandes kompetente myndigheder, der
skal have adgang til historiske oplysninger om reelt ejerskab. Det er også
Erhvervsministeriets vurdering, at kompetente myndigheder og forpligtede
enheder kan have behov for adgang til historiske oplysninger om reelle
ejere.
Som følge af § 18, stk. 6, i lov om det centrale virksomhedsregister, er Er-
hvervsstyrelsens it-system i dag indrettet på en sådan måde, at opdatering
af reelle ejeres navn, adresse og bopælsland ophører fem år efter, at den
reelle ejer ophører med at være aktiv i juridiske enheder, der er registreret
i CVR.
I ejerregistreringsbekendtgørelsen, der har været i offentlig høring den 6.
februar – 7. marts 2025, foreslås det i § 49, stk. 2, at oplysninger om reelle
ejere fremover vil være tilgængelige indtil, der er forløbet fem år, efter at
den person, der er registreret som reel ejer, er ophørt med at være aktiv i
virksomheder, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette
gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.
Som følge af, at udviklingen af adgangsbegrænsningen på 5 år til historiske
oplysninger i Erhvervsstyrelsens it-løsning er meget ressourcekrævende,
vil det forsinke gennemførelsen af afskærmningen af oplysninger om reelt
ejerskab til offentligheden. Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering,
at bestemmelse om adgang til historiske oplysninger bør gennemføres ved
en senere ændring, dog senest den 10. juli 2026, der er implementerings-
fristen for bestemmelsen efter 6. hvidvaskdirektiv.
3.4.2 Undtagelse af oplysninger om mindreårige
Finans Danmark påpeger, at det fremgår af lovbemærkninger til § 18 a, stk.
5, at det forventes at ændre ejer-registreringsbekendtgørelsen således, at
oplysninger om mindreårige eller på anden vis umyndige altid undtages.
Finans Danmark bemærker, at det vil være uhensigtsmæssigt, hvis forplig-
tede enheder ikke kan få indsigt i mindreårige, der er reelle ejere. I situati-
oner med mindreårige eller umyndige kan det netop være ekstra relevant at
få indsigt i alle dele af ejerkredsen, idet der så kan være tvivl om realiteten
28/40
af de oplysninger, der afgives overfor banken. Hvis to mindreårige er reelle
ejere af et selskab, så er det som udgangspunkt ikke dem selv, der råder
over deres ejerandele. I det tilfælde bør der også være indblik i registrerin-
gen. Mindreårige reelle ejere og tvivl om, hvem der reelt råder over deres
ejerandele, er en problemstilling, som pengeinstitutterne af og til oplever.
Kommentar
Det fremgår af artikel 15 i 6. hvidvaskdirektiv, at hvis den reelle ejer er
mindreårig eller på anden måde juridisk umyndig, undtages en sådan ad-
gang til alle eller dele af personoplysningerne om den reelle ejer. Det frem-
går desuden af bestemmelsen, at medlemsstaterne sikrer, at sådanne und-
tagelser indrømmes fra sag til sag efter en grundig vurdering af situatio-
nens ekstraordinære beskaffenhed og bekræftelse af, at der foreligger så-
danne uforholdsmæssige risici.
Undtagelser, der indrømmes i medfør af denne artikel, finder ikke anven-
delse på notarer, advokater og andre selvstændige retlige aktører, der er
offentligt ansatte, når de på deres kundes vegne og for dennes regning del-
tager i en hvilken som helst finansiel transaktion eller en transaktion ved-
rørende fast ejendom eller bistår ved planlægningen eller gennemførelsen
af transaktioner for deres kunde.
Kommissionen har på Transposition Workshop den 27. januar 2025 indi-
keret, at det ikke i alle tilfælde kræves at oplysninger om mindreårige und-
tages, men at det må bero på en konkret vurdering ift. hver sag.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der foreligger en forpligtelse til
at vurdere fra sag til sag, hvorvidt oplysninger om reelle ejere, der er min-
dreårige, helt eller delvist skal undtages fra adgang.
3.4.3. Videregivelse af oplysninger om reelle ejere
Dansk Ejendomsmæglerforening forudsætter, at viderebehandling af ind-
hentede oplysninger om reelle ejere, herunder videregivelse af oplysninger
til nye formål, uagtet strafbestemmelserne i nærværende forslag, kan ske
under den under databeskyttelsesforordningens almindelige forudsætning,
at der findes behandlingshjemmel hertil, f.eks. samtykke fra de pågæl-
dende.
Experian anfører, at ved at tillade at tredjepartsdataleverandører kan levere
data til juridiske personer omfattet af artikel 12, stk. 2, litra c og d, i 6.
hvidvaskdirektiv, samt virksomheder der udfører due diligence på forsy-
ningskæden efter CSRD, kan en simplificeret tilgang til oplysningerne sik-
res.
Experian foreslår, at lovforslaget eller bekendtgørelsens § 48 justeres, så
det klart fremgår, at tredjepartsdataleverandører kan udlevere oplysninger
29/40
til både forpligtede enheder og andre enheder, der kan godtgøre en legitim
interesse.
Kommentar
Det fremgår af artikel 12, stk. 2, litra j, udbydere af produkter til bekæm-
pelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme anses for at have
legitim interesse i oplysninger om reelle ejere, i det omfang at produkter,
der er udviklet på grundlag af oplysninger om reelle ejere, eller som inde-
holder disse oplysninger, kun stilles til rådighed for kunder, der er forplig-
tede enheder eller kompetente myndigheder, forudsat at disse udbydere kan
godtgøre nødvendigheden af at få adgang til de oplysninger, der er om-
handlet i stk. 1, i forbindelse med en kontrakt med en forpligtet enhed eller
en kompetent myndighed.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at 6. hvidvaskdirektiv ikke giver den
fornødne hjemmel til at udvide tredjepartsdataleverandørers adgang til at
videregive oplysninger om reelle ejere til alle personer med legitim inte-
resse.
I relation til pressen og civilsamfundsorganisationer bemærkede EU-dom-
stolen i dommen i de forenede sager C-37/20 og C-601/20. specifikt, at
disse har en legitim interesse i at tilgå oplysningerne om reelt ejerskab.
Bekæmpelsen af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme påhviler
dog først og fremmest offentlige myndigheder og enheder, som kreditinsti-
tutter eller finansieringsinstitutter, der er underlagt særlige forpligtelser
på området.
Som følge heraf er det vurderingen, at tredjepartsdataleverandører også
bør kunne stille oplysningerne til rådighed for pressen i tilknytning til fo-
rebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering, da pressen kan have en stor
rolle ift.at undersøge forhold om hvidvask og anden økonomisk kriminali-
tet.
For andre personer med legitim interesse, herunder fysiske eller juridiske
personer, der påtænker at indgå en forretningsforbindelse med en virksom-
hed, er det Erhvervsministeriets vurdering, at adgang til oplysninger om
reelt ejerskab skal opnås via den løsning, som Erhvervsstyrelsen stiller til
rådighed.
Det vil derfor være muligt for tredjepartsdataleverandører at videregive
oplysninger om reelle ejere til kompetente myndigheder, forpligtede enhe-
der der udfører kundekendskabsprocedurer og personer, der handler med
henblik på journalistik, rapportering eller andre udtryksformer i medierne,
som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge,
de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme (pres-
sen).
30/40
Det fremgår af § 48, stk. 1, nr. 10, i udkast til bekendtgørelse om registre-
ring af og adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen, at udbydere
af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terro-
risme kan stille oplysninger om reelle ejere til rådighed for kunder, der er
kompetente myndigheder, forpligtede enheder, eller pressen. Udkast til be-
kendtgørelsen har været i offentlig høring fra den 6. februar til den7. marts
2025.
3.5. Gensidig anerkendelse
3.5.1. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab i et EU-land
Transparency International Danmark anfører, at tildeling af adgang til reel
ejer information bør kunne gives til civilsamfundet, medierne, den akade-
miske verden og udenlandske kompetente myndigheder i EU-lande under
samme betingelser og forudsætninger som i Danmark, hvorfor en tildeling
af adgang til reel ejer information i et EU-land bør give adgang til reel ejer
information i Danmark også.
Kommentar
Det fremgår af artikel 13, stk. 3, i 6. hvidvaskdirektiv, at når en person, hvis
legitime interesse i at få adgang til oplysninger om reelle ejere, allerede er
blevet kontrolleret af en anden medlemsstats centrale register, sikres kon-
trollen af opfyldelse af betingelser for adgang ved at indhente dokumenta-
tion for den legitime interesse, der er udstedt af den anden medlemsstats
centrale register.
Det følger videre af artikel 13, stk. 6, 4. afsnit, i 6. hvidvaskdirektiv, at hvis
enheder, der er ansvarlige for centrale registre, beslutter at give adgang
til oplysninger om reelt ejerskab, udsteder de et certifikat, der giver adgang
i tre år.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til oplysninger om reelt
ejerskab i det danske register over reelle ejere ikke er begrænset til kom-
petente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim inte-
resse i Danmark, men inden for EU. Herudover vil tredjelandes kompetente
myndigheder ligeledes kunne få adgang.
3.6 Kontrol og sanktion
3.6.1. Supplerende oplysninger
ASURISQ finder, at det ikke fremgår tydeligt af bestemmelsen i lovforsla-
gets § 18 c, stk. 3, hvilke krav Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en kon-
trol forventer at stille til dokumentation af, at om loven mv. er overholdt.
ASURISQ opfordrer til, at Erhvervsstyrelsen udviser proportionalitet i ud-
31/40
målingen af sanktioner og tager til efterretning, at lukning af hele virksom-
hedens adgang til data om reelle ejere kan medføre underminering af hele
forretningsgrundlaget for en tredjepartsdataleverandør som ASURISQ og i
sidste ende medføre lukning af virksomheden. Denne sanktion bør kun an-
vendes i ganske særligt grove tilfælde.
Finans Danmark bemærker, at det fremgår af § 18 c, at Erhvervsstyrelsen
skal forestå kontrollen med adgangen til registeret og kan forlange de op-
lysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om betingelserne
for adgang er overholdt. Finans Danmark finder, at det bør præciseres, at
dette ikke betyder, at pengeinstitutterne ved kontrol skal kunne dokumen-
tere deres behov for specifikke opslag i registeret. En undersøgelse for
hvidvask og anden økonomisk kriminalitet kan medføre mange opslag i
registreret, og det vil ikke være praktisk for pengeinstitutterne at have deres
medarbejdere til skriftligt at beskrive behovet for hvert specifikt opslag.
Finans Danmark opfordrer til, at det præciseres, at forpligtede enheder ved
kontrol ikke skal begrunde eller dokumentere hvert enkelt opslag i registre-
ret, men kun sit overordnende behov for opslag i registreret.
Finans Danmark anfører herudover, at pengeinstitutterne og andre forplig-
tede enheder i stigende grad bygger deres forretningsgang op omkring tred-
jepartsudbydere. Hvis et pengeinstituts tredjepartsudbyder med kort varsel
mister adgang til oplysninger om reelle ejere, så vil pengeinstitutterne i en
længere periode have store praktiske udfordringer med at efterleve hvid-
vaskloven. Finans Danmark opfordrer til, at fratagelsen af en tredjeparts-
udbyders adgang varsles med mindst 6-12 måneder, så kunder (pengeinsti-
tutterne) hos tredjepartudbyderen kan nå at finde en ny leverandør eller ud-
vikle en alternativ kundekendskabsproces.
Kommentar
Ved anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere, skal der alene
anvendes MitID eller eIDAS som brug for login som baseres på en tro- og
love-erklæring om, at betingelserne for adgang er opfyldt, ligesom det skal
angives, hvilken adgangsberettiget kategori, ansøgeren tilhører, hvorefter
der straks opnås adgang. Formålet med den foreslåede adgang er at sikre
en hurtig og smidig adgang til oplysninger om reelt ejerskab.
Som udgangspunkt vil Erhvervsstyrelsen derfor ikke indhente dokumenta-
tion om kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridi-
ske personer med legitim interesse og deres ansatte.
Efter det foreslåede § 18 c, stk. 3, i lovforslaget, kan Erhvervsstyrelsen for-
lange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om
betingelserne for adgang efter loven og efter regler fastsat i medfør af loven
er overholdt. Efter artikel 13 i 6. hvidvaskdirektiv er der krav om, at der
32/40
både udføres registrerings- og efterfølgende kontrol, samt at oplysninger
til brug for kontrollen kan indhentes.
Med lovforslaget lægges der op til – som det kendes fra selskabslovgivnin-
gen vedrørende virksomhedsregistreringer – at kontrollen er risikobaseret.
Muligheden for at Erhvervsstyrelsen kan indhente oplysninger er således
alene tiltænkt anvendt, når styrelsen bliver bekendt med forhold, der indi-
kerer, at loven eller regler fastsat i medfør af loven ikke er overholdt. Det
vil alene være oplysninger, der anes for at være nødvendige for at vurdere
om betingelserne for at få adgang er overholdt.
Det fremgår af lovforslagets § 18 d, stk. 3, at Erhvervsstyrelsen kan fast-
sætte nærmere regler om forhold, der kan begrunde et afslag på eller en
tilbagekaldelse af adgang til oplysninger om reelle ejere efter stk. 1 eller
medføre lukning af adgangen til oplysninger om reelle ejere via indlog-
ningsløsningen.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at muligheden for at lukke en ad-
gang til oplysninger reelle ejere alene skal anvendes i tilfælde, hvor der er
begrundet formodning om, at der er sket eller vil ske misbrug af selvbetje-
ningsløsningen eksempelvis ved gentagne gange at anmode om adgang,
selvom betingelserne herfor ikke er opfyldt.
Herefter vil adgangen til oplysninger om reelle ejere blive lukket for de
pågældende personer, der har misbrugt adgangen. Lukning af én medar-
bejders adgang til oplysninger om reelle ejere, vil ikke afskære adgang for
andre medarbejdere i samme virksomhed. Da lukning af en persons adgang
er indgribende, skal styrelsen foretage en proportionalitetsvurdering efter
de almindelige forvaltningsretlige regler, herunder en vurdering af nød-
vendighed og forholdsmæssighed.
Lukkes en persons adgang kan Erhvervsstyrelsen herefter på begæring el-
ler eget initiativ træffe afgørelse om genetablering af personens adgang til
oplysninger om reelle ejere.
3.7 Den tekniske løsning
3.7.1 Digital løsning på CVR og API
Transparency International Danmark anfører, at i tilfælde hvor MitID ikke
kan benyttes, bør der anvendes en lige så let, sikker og velkendt metode for
identificering. Det bør overvejes om sikkerhed og brugervenlighed kan op-
nås med f.eks. en almindelig brugt to-faktor løsning med brugerid,
email/telefon og password.
33/40
Transparency International Danmark anfører, at en let, sikker og smidig
adgang skal gives både til individuelle personer og organisationer med flere
og skiftende brugere.
Onlinegateway anfører, at såfremt lovforslaget stadigvæk vedtages, bør der
bygges en API-løsning i forbindelse med implementeringen, som gør det
muligt at indhente større mængder data fremfor enkeltopslag. Onlinega-
teway foreslår, at Elasticsearch-løsningen videreføres med et bestemt
index, som der kan hentes oplysninger fra.
ASURISQ anfører, at både små og mellemstore revisionshuse mv. og alle
størrelser af tredjepartsdataleverandører på deres vegne kan have en legitim
interesse i at hente data om reelle ejere via et API.
ASURISQ anfører, at for at kunne drive virksomhed uden at blive ramt af
sanktioner efter loven, ser ASURISQ sig nødsaget til systemteknisk at sikre
brugerrettighedsstyring af indhentelse af oplysninger om reelle ejere. Det
er derfor af afgørende betydning, at API’et udformes, så det teknisk er mu-
ligt for tredjepartsdataleverandører at kunne lave opslag dels fra kunder
med legitim interesse (der skal kunne hente data om reelle ejere), dels fra
kunder, der ikke har dokumenteret at have legitim interesse (der fortsat skal
kunne hente data om deres kundeportefølje, men ikke data om disses reelle
ejere).
Finans Danmark anfører, at det er afgørende for deres medlemmer, at de
også efter lovens ikrafttræden vil have adgang til oplysningerne om reelle
ejere, uden at hver enkelt medarbejder skal anvende et individuelt login,
før oplysningerne bliver tilgængelige. Det er Finans Danmarks forståelse,
at adgangen til at anvende API-løsningen forsat vil eksistere efter lovens
ikrafttræden. Det er afgørende for Finans Danmarks medlemmer, at adgan-
gen via API-løsninger ikke kun vil være gældende for medarbejdere, der
udfører kundekundskabsprocedurer, men generelt for medarbejdere, hvor
oplysningerne er nødvendige bl.a. for at forstå kunden, kundens brug af
pengeinstituttet og pengeinstituttets risiko.
Finans Danmark bemærker, at hvis der foretages ændringer i forhold til
løsningen, som den er udformet i dag – udover ny kontraktindgåelse – er
det vigtigt at orientere de forpligtede enheder, der i dag anvender API-løs-
ningen, således at de kan nå at indrette sig herefter.
Finans Danmark anfører, at en ændring i adgangen til virk.dk/cvr.dk er me-
get indgribende for pengeinstitutterne, da mange medarbejdere anvender
adgangen i en lang række processer. Det vil medføre, at mange interne pro-
cesser skal ændres og tilpasses i overensstemmelse med et system, som
endnu ikke er konkret. Det vil påvirke pengeinstitutternes mulighed for fo-
rebyggelse af hvidvask og anden økonomisk kriminalitet negativt, samt
34/40
mulighed for at foretage kreditvurdering og vurderinger af kredit-ekspone-
ring, hvis der presses en løsning igennem, der ikke sikrer tid til ordentlig
implementering, herunder udrulning af MitID Erhverv for de forpligtede
enheder og det samtidig sikres, at der implementeres den bedst mulige op-
nåelige løsning.
Finans Danmark bemærker i forhold til eIDAS, at er indretningen af ga-
teway’en til brug af anerkendte eID efter eIDAS forordningen er indrettet
på en måde, der gør det svært i praksis at anvende eIDAS til login i Er-
hvervsstyrelsens systemer i dag.
Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation bemærker, at det for-
udsættes, at den enkelte journalist skal have en særlig certificering for at
kunne få adgang til oplysningerne og at certificeringen er tidsbegrænset og
kan i perioden trækkes tilbage, hvis forskellige forhold gør sig gældende.
Kommentar
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgang til oplysninger om reelt
ejerskab skal være nem, hurtig og fleksibel.
Som følge af, at oplysninger om reelt ejerskab ikke længere må offentlig-
gøres på www.cvr.dk, foreslås en digital løsning, der relativt nem giver ad-
gang til oplysninger om reelle ejere ved at logge på CVR med MitID eller
eIDAS. Adgangen baseres på en tro- og love-erklæring om, at betingel-
serne for adgang er opfyldt og at personer, der anvender den løsning, som
stilles til rådighed, indestår for, at adgangen til oplysninger om reelt ejer-
skab foretages lovligt. Ved adgang via indlogningsløsningen opnås straks
adgang til oplysninger om reelle ejere.
Det foreslås desuden, at der fortsat vil kunne fås adgang til oplysninger om
reelt ejerskab via Erhvervsstyrelsens API-løsning. Når adgang via API’et
er etableret vil data som det kendes i dag inkl. oplysninger om reelt ejer-
skab kunne hentes og anvendes i overensstemmelse med lovens formål og
betingelser.
Den foreslåede indlogningsløsning og API-løsning har dermed til formål
at sikre en smidig og hurtig adgang.
Efter artikel 13, stk. 6, i 6. hvidvaskdirektiv, udstedes et certifikat, der giver
en adgang i tre år. Der er lagt op til en løsning, hvorefter personer og
virksomheder, der har afgivet tro og love-erklæring og oplyst, om de er en
kompetent myndighed, forpligtet enhed eller en person eller virksomhed
med begrænset ansvar, vil have adgang i tre år uden at skulle afgive disse
oplysninger hver gang de logger ind på CVR. Disse oplysninger vil først
35/40
skulle afgives igen, når den treårige periode er udløbet. I forhold til certi-
fikat hhv. kontrol henvises til afsnit 3.5 Gensidig anerkendelse og afsnit 3.6
Kontrol og sanktion.
3.7.2 Ekspertgruppe
Finans Danmark opfordrer til, at der nedsættes en ekspertgruppe af it-kyn-
dige repræsentanter fra de forpligtede enheder, som kan se på det tekniske
i en API-løsning, og hvordan den kan tilgås fremadrettet samt drøfte poten-
tielle systemændringer. Ekspertgruppen bør derudover sammen med Er-
hvervsstyrelsen kigge på, om der kan etableres andre løsninger som alter-
nativ til den forslåede indlogningsløsning, f.eks. adgang via ip-adresse.
Kommentar
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til udtræk af data via
API-løsningen i medfør af CVR-bekendtgørelsens § 15, vil kunne viderefø-
res. For at sikre korrekt implementering vil det dog være nødvendigt at
tilpasse adgangen gennem API-løsningen, så det sikres i overensstemmelse
med 6. hvidvaskdirektiv, at oplysninger om reelt ejerskab kun tilgår dem,
der er berettiget til at få disse oplysninger.
Alle, der kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab, har ikke behov
for oplysningerne via et API, men har behov for at kunne foretage enkelt-
opslag på www.cvr.dk. Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at en
indlogningsløsning ved brug af MitID eller eIDASs, som krævet efter 6.
hvidvaskdirektiv, vil imødekomme dette.
3.7.3 Tidsmæssig udrulning af løsning
Bisbase ønsker oplyst, om der allerede nu er en tidsplan for udrulningen,
så de har bedre mulighed for at planlægge deres implementering.
Experian opfordrer til, at ikrafttrædelsesdatoen for alle ændringer ensartes
således, at tredjepartsdataleverandører og andre parter med legitim inte-
resse ikke oplever en periode uden tilgang til oplysninger om reelle ejere.
Dun&Bradstreet anfører, at 6. hvidvaskdirektiv forstås sådan, at tredje-
partsdataleverandører kan have en overgangsperiode, hvor de har mulighed
for at tilpasse deres flow og integrere i den nye API, før der foretages æn-
dringer i den eksisterende API.
Finans Danmark anfører, at tidshorisonten med ikrafttrædelse den 10. juli
2025 ikke er realistisk, da de forpligtede enheder ikke kan nå at få udrullet
MitID Erhverv til mange tusinde medarbejdere med så kort frist.
Kommentar
36/40
Det fremgår af artikel 78, stk. 1, afs. 2, i 6. hvidvaskdirektiv, at de nødven-
dige love og administrative bestemmelser, der sikrer, at den brede offent-
lighed ikke har adgang til oplysninger om reelle ejere, skal sættes i kraft
senest den 10. juli 2025.
Der er med lovforslaget lagt op til at sætte loven i kraft ved bekendtgørelse.
Herved kan loven sættes i kraft, når Erhvervsstyrelsens it-tilpasning er
klar, hvorefter ansøgere kan få adgang via indlogningsløsningen eller den
tilpassede API-løsning.
Indtil it-tilpasningerne er klar, vil oplysninger om reelt ejerskab fortsat
blive offentliggjort i CVR og kan tilgås via den eksisterende API-løsning.
Erhvervsministeriet anerkender samtidig de eksisterende brugeres behov
for rettidigt at kunne overgå til en ny API-løsning. Erhvervsstyrelsen vil
derfor række ud til brancheorganisationerne og løbende holde dem opda-
teret om overgangen til den nye API-løsning.
3.7.4 Sagsbehandlingstid
Danske Advokater oplyser, at efter lovforslaget om samleklientkonto vil
id-oplysningerne på de reelle ejere skulle stilles til rådighed for banken
uden ugrundet ophold, og i bemærkninger lægges op til, at dette skal ske
samme dag og kun i ganske snævre tilfælde kan ske senere og i så fald kun
efter aftale med banken. Dette vil i praksis ikke være muligt, hvis advoka-
ten skal vente 12-24 dage på en adgang til oplysninger om reelle ejere i
CVR-registeret.
Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation bemærker, at sags-
behandlingstiden for anmodninger om ejeroplysningerne i visse tilfælde
kan være helt op til 36 arbejdsdage og finder det uacceptabelt, da det for
journalister og medier er afgørende at kunne få disse ofte afgørende oplys-
ninger langt hurtigere.
Kommentar
Med lovforslaget lægges der op en digital løsning, der giver adgangsberet-
tigede, såsom pressen og civilsamfundsorganisationer, straksadgang til
oplysninger om reelt ejerskab. Dette sker ved at logge på CVR med MitID
og sætte et flueben i en tro- og loveerklæring. Det vil også som hidtil være
muligt at få adgang til oplysningerne via en API-løsning til at hente data
fra CVR. Adgangen er derfor tillidsbaseret, men med fortsat mulighed for
at slå ned på misbrugstilfælde.
Det følger af artikel 13, stk. 6, 1. og 2. afs., i 6. hvidvaskdirektiv, at de
ansvarlige for centrale registre sikrer, at der ved anmodning om adgang,
gives et svar inden for 12 arbejdsdage. Denne sagsbehandlingsfrist kan
37/40
forlænges med yderligere 12 arbejdsdage i tilfælde af et pludseligt stort
antal anmodninger om adgang.
Erhvervsministeriet er opmærksom på, at oplysninger om reelle ejere er
essentielle i flere sammenhænge og har derfor ønsket at videreføre korte
sagsbehandlingstider som allerede kendt ved straksregistreringer af virk-
somhedsforhold. Adgang til oplysninger om reelle ejere opnås herefter ved
login via MitID eller eIDAS via indlogningsløsningen på CVR, som baseres
på en tro- og love-erklæring om, at betingelserne for adgang er opfyldt og
at personer, der anvender den løsning, som stilles til rådighed, indestår for,
at adgangen til oplysninger om reelt ejerskab foretages lovligt, hvor der
herefter straks opnås adgang til oplysninger om reelle ejere. Den foreslå-
ede indlogningsløsning og API-løsning har dermed til formål at sikre en
smidig og hurtig adgang.
Manuel sagsbehandling af anmodning om adgang i op til 12 arbejdsdage
kan være relevant i situationer, hvor der foreligger væsentlige grunde, der
forhindrer eller unødigt vanskeliggør anvendelse af den digitale løsning,
hvorefter anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere indsendes
ved anvendelse af en anmodningsblanket.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det bør tydeliggøres i lovbemærk-
ningerne til lovforslagets § 18 a, stk. 5, at den foreslåede digitale løsning
som hovedregel vil føre til straksadgang.
3.7.5. Administrative byrder
Dansk Ejendomsmæglerforening henviser til eget høringssvar af 31. januar
2025 til Justitsministeriets høring vedr. udkast til lov om ændring af bl.a.
hvidvaskloven, j.nr. 24-011504, hvori de ansporer til, at man fra offentlig
side sørger for at registrere underretningspligtige enheder i Hvidvasksekre-
tariatets underretningssystem. Aktuelt skal den enkelte underretningsplig-
tige enhed selv registrere sig, uagtet at man hos Erhvervsstyrelsen er be-
kendt med, at denne enhed tilhører en branchekode, der vil medføre under-
retningspligt. Ligeledes er det op til den enkelte enhed at ændre sin regi-
strering eller afregistrere sig ved ophør.
Dansk Ejendomsmæglerforening anfører, at det fremgår af nærværende
lovforslag, at en stor del af de underretningspligtige er uregistrerede hos
Erhvervsstyrelsen, og derfor gentages ønsket om, at der sikres mindst mu-
lig selvregistrering for de underretningspligtige. Dansk Ejendomsmægler-
forening finder, at det må være muligt at løfte de mindre, administrative
byrder for særligt de mindre virksomheder, ved at de erfaringer fra indlog-
ning, som nærværende lovforslag medfører, bidrager til et i forvejen eksi-
sterende overblik over de underretningspligtige, og således kan bruges til
at vedligeholde det register af underretningspligtige, der findes i regi af
Hvidvasksekretariatet.
38/40
ASURISQ anfører, at det vil indebære mærkbare omkostninger at tilpasse
deres it-system og API-løsning, så der kan skelnes mellem de af deres kun-
der, der er hhv. forpligtede enheder, har legitim interesse eller ikke har le-
gitim interesse. ASURISQ forventer, at der skal opsættes en systemmæssig
kontrol, der lever op til de krav Erhvervsstyrelsen fastsætter ift. dokumen-
tation/kontrol. ASURISQ anfører, at det ville være lettere og mere effek-
tivt, hvis Erhvervsstyrelsen koordinerede en Nem-ID-baseret kontrol fra
reelle ejere i CVR-registreret.
Finans Danmark anfører, at det vil have både økonomiske og administra-
tive konsekvenser for pengeinstitutterne, når de skal have koblet mange tu-
sind medarbejdere op på MitID Erhverv og/eller etablere en API-løsning.
Både i forhold til indrullering af danske og udenlandske medarbejdere, men
også omkostninger ved længere arbejdsgange, særligt hvis login vil være
påkrævet mange gange i løbet af en dag. I relation til udenlandske medar-
bejdere vil det være væsentligt ved en eventuel MitID-løsning, at der ikke
er øgede omkostninger ved at udenlandske medarbejdere skal anvende løs-
ningen. Finans Danmark finder, at i tilfælde af at MitID-løsningen skal an-
vendes, er det derfor vigtigt, at det sikres, at brugervenligheden i hverda-
gen, for eksempel i form af automatisk indlogning eller som det mindste,
at medarbejderne ikke automatisk bliver logget af efter kortere tids inakti-
vitet.
Kommentar
Med lovforslaget foreslås en digital løsning, hvor kompetente myndighe-
der, forpligtede enheder og personer med legitim interesse relativt let vil
kunne få straksadgang til oplysninger om reelt ejerskab enten ved at logge
på CVR med deres MitID og sætte et flueben i en tro- og loveerklæring. Det
vil også som hidtil være muligt at få adgang til oplysningerne via en API-
løsning til at hente data fra CVR. Adgangen er derfor tillidsbaseret, men
med fortsat mulighed for at slå ned på misbrugstilfælde.
Formålet er at sikre en enkel og smidig adgang til oplysninger om reelt
ejerskab, hvor der kræves de minimumskrav, der følger af 6. hvidvaskdi-
rektiv.
Ved adgang til oplysninger om reelt ejerskab angives om den, der ansøger
om adgang er en kompetent myndighed, forpligtet enhed eller har legitim
interesse, herunder hvilken type forpligtet enhed eller legitim interesse der
er tale om.
Det er ikke alle virksomheder, der fremgår af CVR, der har en entydig re-
gistrering, der viser, at der er tale om en forpligtet enhed, f.eks. tjeneste-
udbydere og kunsthandlere.
39/40
Gennem de oplysninger, vil Erhvervsstyrelsen fremover kunne få et bedre
kendskab til personer og virksomheder, der efter hvidvaskreglerne er for-
pligtede enheder, herunder de forpligtede enheder, som skal være registre-
ret i Erhvervsstyrelsens register til bekæmpelse af hvidvask.
4. Oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v.
Erhvervsråd, ATP – Arbejdsmarkedets Tillægspension, Bankdata, BEC Fi-
nancial Technologies, Bisbase, BIQ, Bryggeriforeningen, Centralorganisa-
tionens Fællesudvalg, CEPOS – Center for Politiske Studier, Computers-
hare, Copenhagen Business School, Creditro, Danish Venture Capital and
Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskre-
dit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgi-
verforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk In-
dustri, Dansk Iværksætterforening, Dansk Journalistforbund, Dansk Metal,
Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Annoncører og Markedsfører,
Danske Bank, Danske Forsikringsfunktionærers, Landsforening, Danske
Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, Den Danske
Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanaly-
tikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Økonomiske Råds
Sekretariat, DIRF – Dansk Investor Relations Forening, DM, DSK – De
Samvirkende Købmænd, Dunn & Bradstreet, Effektivt Landbrug, Er-
hvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, Experian, FH – Fagbevæ-
gelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet, Finansiel
Stabilitet, First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen Danske Re-
visorer, For-handlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR – Danske
Revisorer, GRAKOM, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Intertrust
(Denmark), IT-Branchen, KL, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommu-
nekredit, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kurator-
foreningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landdistrik-
ternes Fællesråd, Landsdækkende Banker, LassoX, Ledernes Hovedorga-
nisation, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Manage-
mentrådgiverne, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Nordea Danmark,
OXFAM IBIS – International Bistand International Solidaritet Oxfam,
Penneo, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet Center
(RUC), SDC, SEGES, SMV Danmark, Syddansk Universitet, Transpa-
rency International Danmark, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL
Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus BSS, Aarhus Universitet.
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger til
lovforslaget:
ASURISQ, Auxia, Bisbase, Danmarks Statistik, Dansk Ejendomsmægler-
forening, Dansk Industri, Dansk Journalistforbund – Medier & Kommuni-
kation, Danske Advokater, Dun&Bradstreet, Experian, Fagbevægelsens
Hovedorganisation, Finans Danmark, Forsikring og Pension, FSR – Dan-
ske Revisorer, Krifa, Online Gateway, Transparency International Dan-
mark.
40/40


Lovforslag om ændring af adgangen til oplys-
ninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvask-
direktiv
Høringssvar
Ekstern høring: 23. januar – 20. februar 2025
Offentligt
(Omtryk - 12-05-2025 - Bilag opdateret) L 192 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2024-25
Indholdsfortegnelse
Høringsliste.................................................................................................................................1
ASURISQ....................................................................................................................................2
Auxia Consulting ........................................................................................................................5
Bisbase ........................................................................................................................................9
Danmarks Statistik....................................................................................................................10
Dansk Ejendomsmæglerforening..............................................................................................11
Dansk Industri...........................................................................................................................14
Dansk Journalistforbund ...........................................................................................................15
Danske Advokater.....................................................................................................................17
Dun & Bradstreet ......................................................................................................................20
Experian ....................................................................................................................................23
Fagbevægelsens Hovedorganisation.........................................................................................25
Finans Danmark........................................................................................................................27
Forsikring og Pension ...............................................................................................................35
FSR – Danske Revisorer...........................................................................................................37
Krifa ..........................................................................................................................................39
Online Gateway.........................................................................................................................40
Transparency International Danmark........................................................................................42
Høringsliste
Et udkast til lovforslag har i perioden fra 23. januar – 20. februar 2025 (29 dage) været sendt i høring
hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:
Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akademikerne, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, ATP – Ar-
bejdsmarkedets Tillægspension, Bankdata, BEC Financial Technologies, Bisbase, BIQ, Bryggerifor-
eningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS – Center for Politiske Studier, Computers-
hare, Copenhagen Business School, Creditro, Danish Venture Capital and Private Equity Association,
Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening,
Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri,
Dansk Iværksætterforening, Dansk Journalistforbund, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advo-
kater, Danske Annoncører og Markedsførere, Danske Bank, Danske Forsikringsfunktionærers,
Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, Den Danske Ak-
tuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske
Fondsmæglerforening, Det Økonomiske Råds Sekretariat, DIRF – Dansk Investor Relations For-
ening, DM, DSK – De Samvirkende Købmænd, Dunn & Bradstreet, Effektivt Landbrug, Erhvervs-
styrelsens Område for Bedre Regulering, Experian, FH – Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans
Danmark, Finansforbundet, Finansiel Stabilitet, First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen
Danske Revisorer, Forhandlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR – Danske Revisorer, GRA-
KOM, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Intertrust (Denmark), IT-Branchen, KL, Komiteen for
god Selskabsledelse, Kommunekredit, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Ku-
ratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landdistrikternes Fællesråd,
Landsdækkende Banker, LassoX, Ledernes Hovedorganisation, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodta-
gernes Dyrtidsfond, Managementrådgiverne, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Nordea Danmark,
OXFAM IBIS – International Bistand International Solidaritet Oxfam, Penneo, Rigsadvokaten, Rigs-
revisionen, Roskilde Universitet Center (RUC), SDC, SEGES, SMV Danmark, Syddansk Universi-
tet, Transparency International Danmark, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL Danmark,
Aalborg Universitet, Aarhus BSS, Aarhus Universitet.
1
ASURISQ ApS
Ringager 4A 1
2605 Brøndby
Tlf. 20 64 67 68
anette@asurisq.dk
www.asurisq.dk
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Alle 17
2100 København Ø
Att.: Camilla Christensen og Anja Lamp Vrang, camchr@erst.dk
19. februar 2025
Høringssvar til udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af
6. hvidvaskdirektiv
ASIRISQ ApS er en mindre virksomhed, der tilbyder en software–as-a-service løsning til overholdelse af
reglerne om hvidvask til hovedsageligt små og mellemstore virksomheder omfattet af reglerne for hvidvask,
ønsker ASURISQ ApS at afgive høringssvar til det lovforslag, Erhvervsstyrelsen har sendt i høring.
Vores forretningsmodel bygger på, at mindre virksomheder får mulighed for at uploade deres kundeliste og
få et let overskueligt overblik over deres kundeportefølje. Vores software henter de relevante CVR-data for
kundernes kunder og underkaster dem en række forretningsregler udarbejdet efter gældende lov og
praksis og visualiserer derefter kundeporteføljen i et risikobillede således, at fx revisorer og bogholdere kan
arbejde aktivt med at nedbringe risici og dermed mindske det egentlige samfundsmæssige problem vedr.
hvidvask, underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme.
Det er således afgørende for efterlevelse af hensigten med direktivets regler, at vi og virksomheder som os
(med legitim interesse) på vegne af vores kunder får mulighed for at hente de nødvendige oplysninger
gennem et API til vores system – eller tilsvarende udbyderes.
ASURISQ ApS har følgende bemærkninger til forslaget:
1. Helt overordnet lader bemærkningerne til at forudsætte, at kun meget store revisionsvirksomheder
har en interesse i en API-løsning. I vores forretningsmodel repræsenterer vi netop de kunder, der
ikke selv vil bygge et API, men som ønsker en databaseret tilgang til risikovurdering af eksisterende
eller potentielle kunder. Vi foreslår at bemærkningerne justeres, så de ikke udelukker at mindre
tredjepartsleverandører kan opnå API-adgang til data om reelle ejere.
2. Ad CVR loven § 18a, stk. 1, nr. 2
Bestemmelsen omtaler ”Forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer”. §
18a, stk. 1, nr. 2 implementerer AMLD, art. 12, stk. 1, litra d og begrænser adgangen til registret om
reelle ejere til ”når de gennemfører kundekendskabsprocedurer”. Dette krav fremgår af AMLR art.
22.
Erhvervsstyrelsen bør overveje, om det er hensigtsmæssigt at implementere bestemmelsen på den
foreslåede vis. Reglen bør ikke kun omfatte forpligtede enheder, når de gennemfører
kundekendskabsprocedurer, idet der kan være behov for at de forpligtede enheder tilgår data til
andre formål efter reglerne om hvidvask, fx risikovurdering og andre opgaver omfattet af
hvidvasklovens § 7.
2
ASURISQ ApS
Ringager 4A 2
2605 Brøndby
Tlf. 20 64 67 68
anette@asurisq.dk
www.asurisq.dk
At reglen specifikt nævner kundekendskabsprocedurer (KYC) udgør reelt en begrænsning for de
forpligtede enheder ift. at efterleve reglernes hensigt – nemlig at sætte sig ind i kundeporteføljen
og de risici, der måtte ligge i denne med henblik på at forebygge og minimere hvidvask.
ASURISQ’s kundeportefølje omfatter både virksomheder, der er forpligtede enheder, og
virksomheder, der kan have en legitim interesse. Med den restriktive implementering af direktivets
bestemmelser, synes ansvaret for at dokumentere, at oplysninger om reelle ejere anvendes til
lovforslagets formål (kundekendskabsprocedurer) at påhvile den virksomhed, der henter
oplysninger via et API og videregiver det. I ASURISQ’s tilfælde er de t således os, der har ansvaret
for at sikre lovmæssig anvendelse af de oplysninger om reelle ejere, der indhentes via API’et til
vores kunder.
Den dokumentation er særdeles svær at løfte i praksis. Derfor vil vi se os nødsaget til at begrænse
adgangen til oplysninger om reelle ejere til de af vores kunder, der falder ind under definitionen i §
18a, stk. 1, nr. 2 (forpligtede enheder) og til kunder omfattet af § 18a, stk. 1, nr. 3 (legitim
interesse), der har fået en tilladelse fra Erhvervsstyrelsen.
Dermed indebærer lovforslaget reelt en begrænsning for de af vores potentielle kunder, der falder
udenfor disse to kategorier, men som ønsker at bidrage til forebyggelse af hvidvask i lovens
overordnede forstand, fx ved at sikre sig, hvem der reelt ejer en virksomhed, de påtænker at
samarbejde med.
En mindre restriktiv fortolkning kunne med fordel implementeres, hvis Erhvervsstyrelsen ønskede
at opfylde direktivets hovedformål.
3. Ad § 18a, stk. 1, nr. 3
Forslaget vedrører fysiske eller juridiske personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse i
forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og
finansiering af terrorisme.
Lovforslagets bemærkninger bærer præg af, at reglerne er udarbejdet med afsæt i på den ene side
store revisionshuse, der antages at lave et API, og på den anden side helt små virksomheder, der
forventes at ansøge enkeltvist om adgang til oplysninger om reelle ejere. Både små og mellemstore
revisionshuse mv. og alle størrelser af tredjepartsleverandører på deres vegne kan have en legitim
interesse at hente data om reelle ejere via et API.
ASURISQ ApS vil således via et API tilgå oplysninger om reelle ejere på vegne af vores brugere, der
ønsker at overholde gældende regler på hvidvaskområdet og i praksis videregive disse oplysninger
til vores kunder, for at de kan udføre bl.a. risikovurdering.
4. Ad § 18c, stk. 3
Bestemmelsen fastsætter, at Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for
at kunne tage stilling til, om betingelserne for adgang efter loven eller efter regler fastsat i medfør
af loven er overholdt. Det fremgår af bemærkningerne til bestemmelsen, at Erhvervsstyrelsen får
hjemmel til at indhente oplysninger om den, der har anmodet og fået adgang til op lysninger om
reelt ejerskab, som styrelsen finder nødvendige for at kunne tage stilling til, om bestemmelserne i
loven og regler udstedt i medfør af loven er overholdt.
Det fremgår ikke tydeligt af bestemmelsen, hvilke krav Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en
sådan kontrol forventer at stille til dokumentation af, at om loven mv. er overholdt. ASURISQ APS
opfordrer til at dette tydeliggøres i forbindelse med implementering af reglerne således, at
3
ASURISQ ApS
Ringager 4A 3
2605 Brøndby
Tlf. 20 64 67 68
anette@asurisq.dk
www.asurisq.dk
virksomheder med legitim interesse kan indrette deres forretningspolitikker og it-systemer på en
måde, så de opfylder Erhvervsstyrelsens krav til dokumentation.
Dette skal særligt ses i lyset af, at lovforslaget i § 18 d. stk. 3 fastsætter, at Erhvervsstyrelsen skal
kunne tilbagekalde tilladelser til adgang til at indhente oplysninger om reelle ejere eller helt lukke
for adgangen til oplysninger om reelle ejere via API-løsningen eller endda pålægge ikke ubetydelige
sanktioner, jf. § 22, stk. 3.
ASURISQ ApS henstiller til, at Erhvervsstyrelsen udviser proportionalitet i udmålingen af sanktioner
og tager til efterretning, at lukning af hele virksomhedens adgang til data om reelle ejere kan
medføre underminering af hele forretningsgrundlaget for en tredjepartsleverandør som ASURISQ
ApS og i sidste ende medføre lukning af virksomheden. Denne sanktion bør kun anvendes i ganske
særligt grove tilfælde.
For at kunne drive virksomhed uden at blive ramt af sanktioner efter loven, ser ASURISQ sig
nødsaget til systemteknisk at sikre brugerrettighedsstyring af indhentelse af oplysninger om reelle
ejere. Det er derfor af afgørende betydning, at API’et udformes, så det teknisk er muligt for
tredjepartsleverandører at kunne lave opslag dels fra kunder med legitim interesse (der skal kunne
hente data om reelle ejere), dels fra kunder, der ikke har dokumenteret at have legitim interesse
(der fortsat skal kunne hente data om deres kundeportefølje, men ikke data om disses reelle ejere).
5. Ad. Økonomiske konsekvenser for Erhvervslivet
Det fremgår af lovforslaget, at Erhvervsstyrelsen vurderer, at ikke lovforslaget har økonomiske
konsekvenser for erhvervslivet. I dag er der ikke begrænsninger ift at hente oplysninger om reelle
ejere.
Det vil imidlertid indebære mærkbare omkostninger at tilpasse vores it-system og API-løsning, så
der kan skelnes mellem de af vores kunder, der er hhv. forpligtede enheder, har legitim interesse
eller ikke har legitim interesse. Det forventes også, at der skal opsættes en systemmæssig kontrol,
der lever op til de krav Erhvervsstyrelsen fastsætter ifht dokumentation/kontrol.
Det skal i den forbindelse pointeres, at den eksisterende Know-Your Customer-kontrol allerede
indebærer betydelige administrative og økonomiske omkostninger for de forpligtede enheder.
Umiddelbart ville det være lettere og mere effektivt, hvis Erhvervsstyrelsen koordinerede en Nem-
ID-baseret kontrol fra reelle ejere i CVR-registreret. Dette kunne med fordel overvejes, når CVR-
registret alligevel skal opdateres i forbindelse med ændringer affødt af lovforslaget.
Bistand til den videre implementering
ASURISQ ApS stiller sig gerne til rådighed for yderligere input og bidrag til det videre arbejde omkring
implementering af reglerne.
Med venlig hilsen
Anette Dybdal Fenger
Direktør, ASURISQ AoS
4
Auxia Consulting ApS
Ringager 4A 1
2605 Brøndby
Tlf. 51 93 61 01
lotte@auxia.dk
www.auxia.dk
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Alle 17
2100 København Ø
Att.: Camilla Christensen og Anja Lamp Vrang, camchr@erst.dk
20. februar 2025
Høringssvar til udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af
6. hvidvaskdirektiv
Auxia Consulting ApS rådgiver om overholdelse af Hvidvaskloven, er bisidder ved tilsynsbesøg og underviser
i Hvidvasklovens krav og tilhørende vejledninger mv. Kundeporteføljen består af revisionsvirksomheder,
bogholdere, gallerier og enkelte virksomheder i andre ikke-finansielle brancher.
På denne baggrund afgiver Auxia Consulting ApS høringssvar til det fremsatte lovforslag om ændring af
adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv.
Generelt
Med dette lovforslag begrænses adgangen til oplysninger om reelle ejere af virksomheder. Disse
oplysninger er en af de væsentligste oplysninger til bekæmpelse af hvidvask. Ikke kun for de
underretningspligtige virksomheder, men også for virksomheder generelt.
Af den Nationale Risikovurdering af hvidvask 2022 fremgår det tydeligt, at legale virksomhedsstrukturer
anses for at have høj risiko for hvidvask. Tilsvarende er fremhævet i Den Nationale Risikovurdering for
Terrorfinansiering 2024. Det handler både om status som en juridisk person med CVR-nr. og dermed risiko
for skatte- og momskriminalitet mv., men også om de fysiske personer, der ejer de pågældende selskaber i
forhold til risikoen for stråmandsvirksomhed og sløring af hvidvaskprocesser i ejerkæder.
I forhold til at bekæmpe for eksempel fakturafabrikker er det ikke kun de underretningspligtige
virksomheder, som indgår i forsvarslinjen. Andre virksomheder vil lige så vel gøre deres til ikke at blive
misbrugt til hvidvask, i form af fx overfakturering, svindel med toldpapirer tidligere i kæden etc. Det er her
afgørende, at det er muligt at afdække ejerkæder hos de virksomheder, man som virksomhed indgår
samarbejder med, både som kunde hos dem, som leverandør og i samarbejdsrelationer.
Dommen fra EU-domstolen understreger, at adgangen til personoplysninger – og begrænsningen heraf til
følge – vægtes højere end bekæmpelse af økonomisk kriminalitet. En kriminalitetsform, som er voldsomt
stigende, hvilket tydeligt ses af omfanget af den nye EU AML-pakke og de ressourcer til bekæmpelse, som
nu sættes ind med på EU-niveau og i medlemslandene.
Vi opfordrer på denne baggrund Erhvervsstyrelsen og Erhvervsministeren til at tage diskussionen op i EU-
regi, både på kommisionsniveau og på politisk niveau om denne prioritering, hvor beskyttelse af
personoplysninger (for kriminelle) skal vægtes så meget højere end bekæmpelse af økonomisk kriminalitet.
Administrative byrder
Diskussionen om formålet om denne nye regulering om begrænsning af adgangen til oplysninger om reelle
ejere kan med fordel også tages op i forbindelse med den igangværende diskussion om administrative
5
Auxia Consulting ApS
Ringager 4A 2
2605 Brøndby
Tlf. 51 93 61 01
lotte@auxia.dk
www.auxia.dk
byrder i medfør af EU-regler, herunder de administrative byrder for de forpligtede enheder forbundet med
tilsyn med overholdelsen af de pågældende regler.
Desuden bør Erhvervsstyrelsen tage initiativ til at reduktion af de administrative byrder i forhold til den
omfattende opgave med indhentning af identitetsoplysninger fra reelle ejere i samme ombæring, når CVR
registreret alligevel er under opdatering vedrørende samme emne.
Indhentning af ID-oplysninger fra en uafhængig og pålidelig kilde i form af pas eller kørekort og
sundhedskort (det er fortsat uklart i reglerne, i hvilken udstrækning dette krav rent faktisk gælder for alle
typer kunder i lyset af gældende tilsynspraksis) er udlagt til at skulle foretages af de private aktører.
Finanstilsynet har tilladt, at verifikation af de reelle ejeres identiteter under visse omstændigheder kan ske
via brug af MitID. For de reelle ejere vil de blive mødt af dette krav fra alle deres rådgivere, dvs. fra deres
bank, deres revisor, deres bogholder, deres ejendomsmægler osv. De samme oplysninger skal udleveres til
hver af de underretningspligtige for hver gang, de spørger. Samtidig skal de reelle ejere besvare de samme
spørgsmål om blandt andet politisk eksponerede personer til hver af de underretningspligtige rådgivere.
Der vil være tale om væsentlige besparelser i forhold til de administrative byrder, hvis denne opgave med
indhentning af identitetsoplysninger for reelle ejere blev varetaget centralt af den offentlige myndighed
ansvarlig for oplysningerne om reelle ejere, dvs. Erhvervsstyrelsen. Oplysningerne bør indbygges i CVR
registret, hvor der i forvejen er krav om login med MitID og hvor en registrering som reel ejer nemt kunne
suppleres med en besked til den pågældende om at bekræfte sin identitet via MitID. En løsning for kravene
om billed-ID bør udformes i tillæg hertil.
Tilsvarende gælder for oplysninger om politisk eksponerede personer. Den nuværende forretningsgang
bygger på et manuelt vedligeholdt excelark på Finanstilsynets hjemmeside, hvor alle underretningspligtige
skal finde oplysninger om alle deres kunders status som en PEP for desuden at verificere eventuelle
samarbejdsrelationer for andre kunder med en PEP ved opslag i CVR. Denne forretningsgang kan nemt
knyttes til den reelle ejers oplysninger i CVR-registreret, og blive promptet, når der sker ændringer. Også
her vil der være tale om væsentlige besparelser på de administrative byrder for de omfattede virksomheder
og for alle reelle ejere af virksomheder i hele Danmark.
CVR loven § 18a, stk. 1, nr. 2: Forpligtede enheder
Tidsbegrænset adgang til oplysninger om reelle ejere
§ 18a, stk. 1, nr. 2 implementerer AMLD, art. 11, stk. 3, litra d og begrænser adgangen til registret om reelle
ejere til ”når de gennemfører kundekendskabsprocedurer”. Dette krav fremgår af AMLR art. 22.
Vi gør opmærksom på, at denne begrænsning, også som den fremgår af AMLD, art. 11, stk. 3, er for
begrænsende i forhold til opgaven omfattet af AMLR. En forpligtet enhed har også behov for adgang til
oplysninger om reelle ejere, når den:
• Udarbejder Risikovurdering på Virksomhedsplan, jf. AMLR art. 10.
• Overholder undersøgelsespligten ved mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering og underretter
om sådanne mistanker, jf. AMLR, art. 69.
Vi opfordrer Erhvervsstyrelsen ved implementering af AMLD til at sikre, at de forpligtede enheder kan
opfylde sine forpligtelser i forhold til AMLR.
Vi gør endvidere opmærksom på, at der synes at være en diskrepans mellem lovtekst og bemærkninger på
dette punkt:
6
Auxia Consulting ApS
Ringager 4A 3
2605 Brøndby
Tlf. 51 93 61 01
lotte@auxia.dk
www.auxia.dk
• Af lovteksten fremgår:
”2) Forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer.”
• Af lovbemærkninger fremgår:
”Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at personer og virksomheder, der er forpligtet til at
gennemføre kundekendskabsprocedurer, vil have adgang til oplysninger om reelt ejerskab.”
Efter lovteksten er der adgang, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer, hvilket er en tidsmæssigt
kortere periode end den tidsubegrænsede formulering i bemærkningerne, som henviser til kravet ”… er
forpligtet til…”. Vi anbefaler, at lovteksten justeres, så den ikke tidsbegrænser adgangen for de forpligtede
enheder.
Specielle bemærkninger
Vi gør opmærksom på, at der i lovforslaget mangler specielle bemærkninger til § 18a, stk. 1, nr. 2. Det er
ikke tilstrækkeligt at henvise til bemyndigelsen og bestemmelsen herom. For at gøre loven praktisk
anvendelig, bør lovbemærkningerne anføres til den bestemmelse, hvortil den er reguleret.
Autorisering af rådgivere
Som følge af reglernes kompleksitet er der mange af de omfattede virksomheder, der benytter sig af
eksterne rådgivere for at sikre compliance med reglerne på hvidvaskområdet. Det gælder både i forhold til
fortolkning, implementering og i forbindelse med gennemførelse og opfølgning på tilsyn om overholdelse af
reglerne på hvidvaskområdet. Det er vores erfaring, at der er tale om både større og mindre virksomheder,
der benytter sig af eksterne rådgivere. Idet kompleksiteten øges med det nye AMLR og AMLD skal det være
muligt for en underretningspligtig virksomhed at autorisere en ekstern rådgiver til at få adgang til samme
oplysninger, som den underretningspligtige har efter § 18a, stk. 1, litra 2. Dette gøres på samme måde, som
der kan tildeles adgang i Skats systemer til rådgivere.
CVR-loven § 18a, stk. 1, nr. 3: Legitim interesse
Specielle bemærkninger
I henhold til de specielle bemærkninger gennemfører denne bestemmelse AMLD art. 12, stk. 1. Herudover
fremgår intet specifikt indhold til bestemmelsen.
Det bør i de specielle bemærkninger til § 18a, stk. 1, nr. 3 eksplicit fremgå, hvad bestemmelsen indebærer
og hvilke bestemmelser og deres indhold den implementerer fra AMLD art. 12. Alene herved vil den
foreslåede bestemmelse og bemyndigelsen i stk. 5 være anvendelig i praksis for de borgere, der er omfattet
af den.
Historiske oplysninger
De forpligtede enheder skal også have adgang til historiske oplysninger om reelle ejere, lige så vel som
journalister og civilsamfundsorganisationer har det i medfør af AMLD, art. 12, stk. 1, 2. afsnit.
Potentielle kunder
Det fremgår ikke tydeligt, hvad retstilstanden er i forhold til potentielle kunder. Der er pt. ikke pligt til at
gennemføre kundekendskabsprocedurer på potentielle kunder, mens underretningspligten gælder, hvis der
i dialogen med en potentiel kunde opstår en mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering, der ikke kan
afkræftes.
7
Auxia Consulting ApS
Ringager 4A 4
2605 Brøndby
Tlf. 51 93 61 01
lotte@auxia.dk
www.auxia.dk
Lovbemærkninger bør udvides til eksplicit at omtale, hvad reglerne for adgang til oplysninger om reelle
ejere og en eventuel afkræftelse af en opstået mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering er på
tidspunktet for dialog med en potentiel kunde, dvs. inden der indgås et forretningsforhold. I modsat vil der
blive foretaget en underretning for en mistanke, der ville kunne have været afkræftet. Dette synes ikke at
være effektiv anvendelse af ressourcer hos hverken den underretningspligtige eller hos NSK.
Virksomheders almindelige samhandel med andre virksomheder
Det bør fremgå af de specielle bemærkninger til § 18a, stk. 1, nr. 3, at ”legitim interesse” også betyder, at
virksomheder kan søge om oplysninger om reelle ejere for andre virksomheder, som de ønsker samhandel
med, mulige samarbejdspartnere og generelt i drift af en virksomhed. Det gælder for de forpligtede
enheder i deres drift af egne virksomheder og for alle andre virksomheder, således at alle virksomheder kan
sikre, at den kan undersøge, hvem den samhandler med, og at virksomheden den ikke uforvarende
kommer til at indgå en sløringsproces for hvidvask.
Revisorers afgivelse af erklæringer
Det fremgår af den foreslåede § 18a, stk. 1, nr. 2, at forpligtede enheder har adgang til oplysninger, ”når de
gennemfører kundekendskabsprocedurer”, dvs. i henhold AMLR, og på tidspunktet, når
kundekendskabsprocedurerne gennemføres.
Det medfører, at revisorer ikke har adgang til oplysninger, når de udfører arbejde efter Revisorloven, som
leder til afgivelse af erklæringer efter denne lov. Hvis en sådan opgave udført af en revisor vil skulle kræve,
at revisor noterer sig at have ”legitim interesse”, bør dette eksplicit fremgå af lovbemærkningerne til § 18a,
stk. 1, nr. 3.
Det vil være en væsentlig begrænsning for revisors arbejde med afgivelse af erklæringer, idet revisor som
led i sit arbejde vil have behov for at have adgang til andre selskaber, f.eks. en kundes samhandelspartnere
og mulige investorer.
Et eksempel vil være revisor mistænker en kunde for at handle med en fakturafabrik. Her er det relevant at
kunne få adgang til hele den reelle ejers ejerkreds på kundens samarbejdspartnere, med henblik på at
undersøge, om ejerkredsen i de samhandlende virksomheder omfatter personer med historik for hvidvask,
for konkurser, hyppig udskiftning i ejerkreds osv. En sådan undersøgelse vil række videre end
”kundekendskabsprocedurer”, idet det vil være oplysninger rom reelle ejere af kundens kunde hhv.
leverandør, som vil være genstand for undersøgelsen. Disse undersøgelser opfylder dermed revisors
undersøgelsespligt efter Hvidvaskloven og Revisorloven samtidig.
Tilsvarende vil gælde for en ekstern bogholder, hvor undersøgelsespligten efter AMLR vil lede til behov for
at undersøge ejerforholdene hos en kunde og dens samarbejdspartnere.
Med venlig hilsen
Lotte Andersen
Direktør
8
1
Camilla Isabel Pozharskaya Christensen
Fra: Nikolaj Kamstrup <nk@bisbase.com>
Sendt: 20. februar 2025 14:46
Til: Camilla Isabel Pozharskaya Christensen
Cc: Bisbase support
Emne: SV: Høring over forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale
Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (Ændring af adgangen
til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)
Opfølgningsflag: Opfølgning
Flagstatus: Afmærket
Kære Camilla
Hermed vores bemærkninger/spørgsmål vedr. forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale
Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (Ændring af adgangen til oplysninger om reelle
ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)
Bemærkninger skal ses ud fra vores rolle som udbyder af produkter til bl.a. bekæmpelse af hvidvask af penge
og finansiering af terrorisme. Vores kunder er dermed forpligtede enheder.
Tidsplan
Har I allerede nu en tidsplan for udrulningen, så vi har bedre mulighed for at planlægge vores implementering?
Verificering af at kunde er en ”forpligtet enhed”
Af teksten fremgår, at vi som udbyder fortsat kan give vores kunder adgang til reelle ejere informationer,
forudsat at kunden opfylder kravet om at være en ”forpligtet enhed”.
Hvordan forestiller I jer, at vi verificerer, at kunden opfylder dette krav? Og kan vi nøjes med at gøre dette ved
kontraktindgåelse, eller skal vi efterfølgende og løbende verificere dette. Og i så fald hvordan?
Mvh/Best regards
Nikolaj Kamstrup
nk@bisbase.com
+45 28 83 34 14
www.bisbase.com
Bisbase ApS
Hollandsvej 12
2800 Kongens Lyngby
Book mig til et møde her
Fra: Camilla Isabel Pozharskaya Christensen <CamChr@erst.dk>
Sendt: torsdag den 23. januar 2025 15.06.37 (UTC+01:00) Brussels, Copenhagen, Madrid, Paris
Cc: Anja Lamp Vrang <AnjLam@erst.dk>
9
1
Camilla Isabel Pozharskaya Christensen
Fra: Steen Eiberg-Jørgensen <SEJ@dst.dk>
Sendt: 14. februar 2025 11:16
Til: Camilla Isabel Pozharskaya Christensen; Anja Lamp Vrang
Cc: Søren Schiønning Andersen; Nikolaj Borg Burmeister; Direktionssekretariatet
Emne: Kommentar til lovforslag om reeleejere og deltagere
Opfølgningsflag: Opfølgning
Flagstatus: Afmærket
Kære Camilla og Anja
Danmarks Statistik takker for at være en part af høringen.
Vi har en interesse i at sikre os en forståelse af afsnittet
Med lovforslaget foreslås det, at adgangen til registeret over reelle ejere begrænses, så der fremover
alene er adgang for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med en legitim
interesse. Erhvervsstyrelsen bemyndiges i den forbindelse til at fastsætte nærmere regler om, hvem
der vil være omfattet af de tre kategorier. Hensigten er, at reglerne fastsættes i overensstemmelse
med de kategorier, der er nævnt i 6. hvidvaskdirektiv.
Danmarks Statistik modtager i dag oplysninger om reelle ejere og tænker også at vi ud fra forslaget fortsat
vil kunne gøre det. Oplysninger om reelle ejere er altid pseudonymiseret (dvs. at CPR-numre er erstattet af
et ikke-informationsbærende nummer, så personer ikke kan identificeres) i vores anvendelse.
Udover vores primære anvendelse i statistikker:
 Danmarks Statistik giver i dag eksterne forskere adgang til oplysninger om deltagere og reelle
ejere, hvis de pågældende forskningsmiljøer og de konkrete forskningsprojekter opfylder kriterierne
for data-adgang. Også her er data pseudonymiserede. I deres analyser har forskerne adgang til at
samkøre med oplysninger fra andre registre, hvis det er relevant for det godkendte projekt.
Resultater fra disse analyser er underlagt de samme krav som Danmarks Statistik har til produktion
af statistik, dvs. at man ikke kan identificere enkeltpersoner, og forskerne kan ikke hjemtage enkelt-
records – kun resultater på tabelniveau.
Kan I bekræfte, at loven ikke har til hensigt at ændre på Danmarks Statistiks anvendelse af data om reelle
ejer, herunder at stille data til rådighed for forskerne?
Med venlig hilsen
Steen Eiberg-Jørgensen
Vicekontorchef
Erhvervsindberetning og -registre
Telefon: 39 17 38 46
Mobil: 41 31 74 18
Mail: sej@dst.dk
Danmarks Statistik, Sankt Kjelds Plads 11, 2100 København Ø
www.dst.dk | X | LinkedIn | Facebook
Sådan behandler vi personoplysninger
10
Dansk Ejendomsmæglerforening • Islands Brygge 43 • 2300 København S • TLF: 7025 0999 • de@de.dk • www.de.dk
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
København, den 21. februar 2025
J.nr. H.25-25-005
Vedr. j.nr. 2024-5021 høring over udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om reelle
ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv
Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) takker for muligheden for i ovenstående høring at afgive svar.
DE skal overordnet anerkende, at man med lovforslaget søger gennem eksplicit lovtilpasning at skabe den
balance mellem hvidvaskregulering og de persondataretlige problemstillinger, denne regulering medfører.
Dette kan med fordel ske i relation til øvrig regulering, hvor meget fortsat er overladt til fortolkning og
efterfølgende tilsynsaktivitet.
Det er selvsagt en vanskelig balance, der søges opnået, hvilket også er udgangspunktet for DE’s bemærkninger
nedenfor:
Der bør sikres hjemmel til, at de underretningspligtige kan få hjælp i den enkelte kundekendskabsprocedure.
Det bemærkes, at en stor del af de underretningspligtige er små og mindre virksomheder, der til tider vil have
behov for at søge hjælp i deres bagland for at løse den opgave, de med hvidvaskloven er stillet. Med et
personligt login er personen, der foretager opslag overladt til sig selv, medmindre en person et andet sted på
egen hånd kan logge ind simultant og se samme oplysninger.
Dette er en ganske lavpraktisk problemstilling, men væsentlig at adressere, så der kan sikres hjemmel til at
disse rådgivere, vejledere m.v. for underretningspligtige kan tilgå, hvad der tidligere var offentligt tilgængelige
oplysninger.
11
Dansk Ejendomsmæglerforening • Islands Brygge 43 • 2300 København S • TLF: 7025 0999 • de@de.dk • www.de.dk
For vores medlemmers vedkommende, kan der være tale om, at det skal være muligt at læne sig op ad faglige
sparringskanaler og vejledere som f.eks. brancheforeninger, franchisegivere, hovedkontorer m.v., der ikke
falder ind under en decideret koncernstruktur.
Det er ligeledes væsentligt, at der er sikret hjemmel til, at de underretningspligtige har mulighed for at
videregive oplysninger til disse øvrige interessenter. Det bør bemærkes, at en sådan videregivelseshjemmel
ikke betyder, at der videregives til et formål, der er uforeneligt med det formål, den underretningspligtige
enhed har indhentet oplysninger med.
Det bør sikres, at virksomheder ikke skal behandle oplysninger om andre virksomheders ansatte.
Med et personligt login og med muligheden for at en virksomhed kan få udleveret oplysning om, hvem der har
adgang til en virksomheds oplysninger om reelle ejere, er det vigtigt at få sikret, at alene de mest væsentlige
oplysninger udleveres til denne virksomhed.
Det tjener ikke et formål, at virksomheden får oplysninger om den specifikke ansatte i den
underretningspligtige virksomhed, der har adgang. Det er den underretningspligtige enhed, der har adgang,
og derfor skal den enkelte ansatte ikke stille sine personoplysninger til rådighed. Det er ikke en nødvendig
behandling for den virksomhed, der indhenter disse oplysninger.
Der er også her et væsentligt aspekt i, at underretningspligtige i videre og videre udstrækning antager en plads
i en art myndighedsudøvelse, og der må derfor være tilsvarende hensyn at tage til de mennesker, der dagligt
skal kontrollere deres kunder.
Af samme årsag, kan det ikke ved udlevering af oplysninger om, hvem der har adgang til oplysningerne, fremgå
hvornår og med hvilken hyppighed, registerets oplysninger er tilgået. Dette særligt henset til, at
kundekendskabsprocedure typisk vil skulle gennemføres undervejs i et kundeforhold, når der er anledning
hertil, hvilket kan være på kritiske tidspunkter som ved undersøgelse og underretning. En mulighed for at
overvåge, hvem der tilgår oplysninger og hvornår, vil sætte virksomheder i stand til at afkode i konkrete
situationer, hvordan de anses i den underretningspligtige virksomhed, men også på overordnet niveau, hvilke
mønstre for kontrol, der findes i de underretningspligtige virksomheder.
Der bør sikres at virksomhedernes selvregistrering reduceres til et minimum.
DE henviser til eget høringssvar af 31. januar 2025 til Justitsministeriets høring vedr. udkast til lov om ændring
af bl.a. hvidvaskloven, j.nr. 24-011504. Her forsøger vi at anspore til, at man fra offentlig side sørger for at
registrere underretningspligtige enheder i Hvidvasksekretariatets underretningssystem. Aktuelt skal den
enkelte underretningspligtige enhed selv registrere sig, uagtet at man hos Erhvervsstyrelsen er bekendt med,
at denne enhed tilhører en branchekode, der vil medføre underretningspligt. Ligeledes er det op til den enkelte
enhed at ændre sin registrering eller afregistrere sig ved ophør.
Uagtet, at det fremgår af nærværende lovforslag, at en stor del af de underretningspligtige er uregistrerede
hos Erhvervsstyrelsen, så skal vi gentage dette ønske om, at man sikrer mindst mulig selvregistrering for de
underretningspligtige. Det må være muligt at løfte de mindre, administrative byrder for særligt de mindre
virksomheder, ved at de erfaringer fra indlogning, som nærværende lovforslag medfører, bidrager til et i
forvejen eksisterende overblik over de underretningspligtige, og således at bruges til at vedligeholde det
register af underretningspligtige, der findes i regi af Hvidvasksekretariatet.
12
Dansk Ejendomsmæglerforening • Islands Brygge 43 • 2300 København S • TLF: 7025 0999 • de@de.dk • www.de.dk
Det forudsættes at viderebehandling af indhentede oplysninger om reelle ejere, herunder videregivelse af
oplysninger til nye formål, uagtet strafbestemmelserne i nærværende forslag, kan ske under den under
databeskyttelsesforordningens almindelige forudsætning, at der findes behandlingshjemmel hertil, f.eks.
samtykke fra de pågældende.
DE vil med interesse følge lovforslaget på dets vej, og foreningen stiller sig gerne til rådighed for yderligere
drøftelse eller anden deltagelse, hvis det måtte skønnes givtigt.
Med venlig hilsen
Simon Bay
Chefkonsulent
Dansk Ejendomsmæglerforening
sbn@de.dk
13
1
Camilla Isabel Pozharskaya Christensen
Fra: Lars Hammer <LAHJ@DI.DK>
Sendt: 19. februar 2025 16:39
Til: Camilla Isabel Pozharskaya Christensen; Anja Lamp Vrang
Cc: Emil Fink-Jensen; Kim Haggren
Emne: RE: Høring over forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale
Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (Ændring af adgangen
til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)
Kære Anja og Camilla
Tak for muligheden for at kommentere på udkastet til lovforslag.
DI konstaterer, at der er tale om implementering af et EU-direktiv – og en konsekvens af en EU-dom –
hvorefter registreringer om reelle ejere fremover kun må være offentligt tilgængelige for
1. Kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet.
2. Forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer.
3. Fysiske eller juridiske personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse
af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme.
Høringsforslaget er således i høj grad direktivbundet. DI ser i det væsentlige kun nationale valgmuligheder ift.,
hvordan man konkret vil give adgang til oplysningerne for de i nr. 1-3 nævnte kategorier af
personer/enheder/myndigheder.
Konkret foreslås det, at oplysninger om reelt ejerskab skærmes bag en ind-logningsløsning på CVR, der vil indebære
login via MitID eller eIDAS, og som baseres på en tro og love-erklæring om, at betingelserne for adgang er opfyldt.
Det foreslås desuden at tilpasse Erhvervsstyrelsens API-løsninger, så data, der indeholder oplysninger om reelt
ejerskab, alene gives til kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse heri. Det
foreslås, at personer der anmoder om adgang skal indestå for, at betingelserne for adgang er opfyldt ved en tro-og
loveerklæring. Det er oplyst, at den foreslåede løsning er inspireret af den måde, man gør det på i Sverige.
DI vurderer umiddelbart, at den foreslåede løsning er hensigtsmæssig og rammer en fin balance mellem hensynene
til, at oplysninger om reelle ejere på den ene side bliver skærmet overfor den brede offentlighed (som påkrævet af
EU-dommen og EU-direktivet), og på den anden side bliver relativt lette at tilgå for de i henhold til hvidvaskloven
forpligtede enheder og myndigheder.
Mvh
Lars
Lars Hammer
Erhvervsjura & rapportering
Seniorchefkonsulent
(+45) 3377 3565
(+45) 6167 7207 (Mobil)
lahj@di.dk
di.dk
14
1/2
Vedr. høring over forslag til ændring af adgangen til oplysninger
om de reelle ejere af virksomheder
Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation, DJ, skal hermed frem-
komme med sit svar på høring over udkast til bekendtgørelse om registrering af
og adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen og udkast til bekendt-
gørelse om ændring af bekendtgørelse om Det Centrale Virksomhedsregister og
data.virk.dk.
DJ vil samtidig fremkomme med sine kommentarer til forslaget til lov om ændring
af lov om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre
love, som forventes fremsat i Folketinget i april i år.
Lovforslaget og udkastet til bekendtgørelser handler alle om nogle væsentlige
ændringer af adgangen til oplysninger om virksomheders reelle ejere.
Sammenfattende vil vi fra DJ’s side sige, at vi ikke kan tilslutte os de
markante forringelser af adgangen til at hente oplysninger om en
virksomheds ejere, som der lægges op til i lovforslaget og bekendt-
gørelserne.
Og de særlige bestemmelser vedrørende journalisters adgang til
oplysningerne indeholder nogle forhold, som DJ er principielt imod.
Helt overordnet vil lovforslaget og bekendtgørelserne indskrænke alle borgeres
mulighed for at kunne se, hvem der i virkeligheden ejer en virksomhed.
Principielt er det en forkert vej at gå, for det er en meget væsentlig begrænsning
af den åbenhed, som bør være til stede i et oplyst og demokratisk samfund.
Konkret vedrørende journalister og redaktionelle medier er det umiddelbart
tilfredsstillende, at det understreges, at journalister anses for at have en såkaldt
legitim interesse, og dermed adgang til at kunne søge og fremfinde de ofte
afgørende oplysninger om en virksomheds ejerkreds.
I lovforslaget og udkastet til bekendtgørelser bliver denne adgang imidlertid
forhindret af flere væsentlige forhold, som DJ ikke kan tilslutte sig:
7. marts 2025
Til Erhvervsstyrelsen
fremsendt på mail til
CAMCHR@erst.dk
ANJLAM@erst.dk
ERST@erst.dk
15
2/2
For det første er adgangen forbeholdt journalister, der ”arbejder med
rapportering eller andre udtryksformer i medierne, som har tilknytning til
forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende
lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme…”, som det formuleres i såvel
lovforslaget som udkast til bekendtgørelser.
Dette forbehold er DJ klart imod. Det skal ikke være op til en myndighed at
vurdere, om en journalists anmodning om disse oplysninger er legitim eller ej.
I et samfund med frie og uafhængige medier er det en redaktionel beslutning,
hvilke forhold der skal undersøges, og hvilke oplysninger man skal bruge.
For journalister og redaktionelle medier kan der være mange andre og lige så
legitime formål med at søge oplysninger om en virksomheds reelle ejer, end at
det netop handler om hvidvask og finansiering af terrorisme. Og en journalistisk
historie, der eventuelt ender med at omhandle hvidvask eller finansiering af
terrorisme, havde måske i den indledende researchfase et helt andet fokus.
For det andet forudsættes det, at den enkelte journalist skal have en særlig
certificering for at kunne få adgang til oplysningerne.
Certificeringen er tillige tidsbegrænset og kan i perioden trækkes tilbage,
hvis forskellige forhold gør sig gældende.
Erhvervsstyrelsen skal desuden føre en fortegnelse over disse certificeringer.
Og ejere af virksomheder kan få udleveret en fortegnelse over personer med
legitim interesse.
Dette er DJ også klart imod. DJ kan ikke godtage, at der skal føres centrale
fortegnelser eller andre former for registreringer af journalister og redaktionelle
medarbejdere. Adgangen til at kunne søge og fremfinde disse oplysninger bør
være så generel og enkel som muligt. Hvis adgangen skal indskrænkes til
journalister, bør adgangen i givet fald kunne gives, når personen eksempelvis
kan godtgøre en tilknytning til et redaktionelt medie.
For det tredje formuleres det, at sagsbehandlingstiden for anmodninger om
ejeroplysningerne i visse tilfælde kan være helt op til 36 arbejdsdage.
Dét finder DJ ikke acceptabelt. For journalister og medier er det afgørende at
kunne få disse ofte afgørende oplysninger langt hurtigere.
Hvis de ovenstående bemærkninger giver anledning til uddybende spørgsmål
eller kommentarer, hører vi dem gerne. Og DJ medvirker gerne til, at adgangen til
de væsentlige ejeroplysninger bliver enklere og samtidig sikker.
Venlig hilsen pva. DJ
Hans Jørgen Dybro
politisk chefrådgiver
DYB@journalistforbundet.dk
16
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 1 af 2
Erhvervsstyrelsen
Sendt til: camchr@erst.dk og anjlam@erst.dk
Ang. sag 2024-5021
20. februar 2025
Høringssvar over udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger
om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv
Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar. Dette høringssvar er
udarbejdet i samarbejde med Danske Advokaters fagudvalg om hvidvask og fagudvalg for
insolvensret samt Danske Insolvensadvokater.
Overordnede bemærkninger
Danske Advokater støtter lovforslaget og forstår behovet for at lukke for den almene adgang for
oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret.
Danske Advokater forventer, at advokater kan kategoriseres som en forpligtet enhed og som
værende i stand til at godtgøre en legitim interesse.
Vi er dog bekymret for, om forpligtede enheders adgangen til oplysninger om reelle ejere i CVR-
loven er formuleret så snævert, at den i realiteten kan spænde ben for advokaters arbejde, når de
skal efterprøve eller bistå andre med at gennemføre kundekendskabsprocedure.
Uddybende bemærkninger
Identifikationsoplysninger fra samleklientkonto
Med lovforslaget lukkes for den almene adgang til oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret, til
gengæld åbner lovforslaget op for at advokater vil kunne få adgang til oplysninger om reelle ejere i
CVR-registeret som forpligtet enhed, når de skal gennemføre kundekendskabsprocedure, jf. § 18
a, stk. 1, nr. 2, med tilhørende bemærkninger.
Vi gør opmærksom på, at der har været et lovforslag i høring (Lovforslag om samleklientkonto),
som - hvis det bliver vedtaget - vil forpligte advokater til at indhente identifikationsoplysninger (id-
oplysninger) fra alle klienter, der har midler på advokatens samleklientkonto, og stille disse til
rådighed for den kontoførende bank, så denne kan gennemføre kundekendskabsprocedure (KYC).
Der vil i langt størstedelen af tilfældene være tale om sager, der i forhold til advokaten ikke er
omfattet af hvidvaskloven, og hvor advokaten derfor ikke skal lave KYC. Vi er derfor bekymrede
for, om advokaten som forpligtet enhed vil kunne få adgang til oplysningerne om de reelle ejere
efter den foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 2. Hvis det ikke er tilfældet, vil advokaten i stedet skulle
erklære på tro og love, at denne har en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af
17
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 2 af 2
hvidvask af penge, hvorefter anmodningen besvares inden for 12 arbejdsdage – en frist, der kan
forlænges med yderligere 12 arbejdsdage i tilfælde af pludseligt stort antal anmodninger om
adgang til oplysninger om reelt ejerskab, se artikel 13, stk. 6, i hvidvaskdirektivet og de almindelige
bemærkningers afsnit 3.3.2. 6. hvidvaskdirektiv.
Efter lovforslaget om samleklientkonto vil id-oplysningerne på de reelle ejere skulle stilles til
rådighed for banken uden ugrundet ophold, og i bemærkninger lægges op til, at dette skal ske
samme dag og kun i ganske snævre tilfælde kan ske senere og i så fald kun efter aftale med
banken. Dette vil i praksis ikke være muligt, hvis advokaten skal vente 12-24 dage på en adgang til
oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret.
Det er derfor et problem, hvis ikke alle advokater med en samleklientkonto får adgang til
oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret som forpligtede enheder.
Danske Advokater opfordrer derfor til, at lovforslagene samtænkes.
Danske Advokater foreslår, at det kommer til at fremgå af lovforslaget, at ”forpligtede enheder”
omfatte alle advokater, der skal gennemføre kundekendskabsprocedure eller skal bistå andre med
at gennemføre kundekendskabsprocedure.
Kuratorer og likvidatorer
Lovforslaget lægger - som skrevet - op til, at det er forpligtede enheder, der gennemfører
kundekendskabsprocedurer, der skal have adgang til oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret.
Danske Advokater mener, at der også bør gives adgang til andre advokater herunder kuratorer og
likvidatorer, selv når de ikke laver direkte kundekendskabsprocedure. I forbindelse med deres
arbejde er det vigtigt, at de har adgang til oplysninger om de reelle ejere og kan efterprøve de
foretagne kundekendskabsprocedurer i de involverede virksomheder.
Danske Advokater foreslår, at der i bemærkningerne til lovforslaget tilføjes, at ”Forpligtede
enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer” også omfatter advokater og
advokatfirmaer generelt, når de skal efterprøve kundekendskabsprocedurer, herunder advokater
og advokatfirmaer i deres varetagelse af opgaver som kuratorer og likvidatorer, herunder særligt
likvidatorer i forbindelse med selskabsretlige tvangsopløsninger foranlediget af Erhvervsstyrelsen
som følge af manglende opfyldelse af selskabslovens regler.
Afsluttende bemærkninger
Danske Advokater står gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.
Med venlig hilsen
Charlotte Hvid Olavsgaard
Juridisk Konsulent
18
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 1 af 1
Erhvervsstyrelsen
Sendt til: camchr@erst.dk og anjlam@erst.dk
Ang. sag 2024-5021
4. marts 2025
Supplerende høringssvar over udkast til lovforslag om ændring af adgangen til
oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv
Danske Advokater afgav høringssvar den 20. februar 2025 vedr. ovennævnte lovforslag.
Som vi skrev i høringssvaret, har vi en bekymring for, om forpligtede enheders adgangen til oplysninger om
reelle ejere i CVR-loven er formuleret så snævert, at den i realiteten kan spænde ben for advokaters arbejde,
når de skal efterprøve eller bistå andre med at gennemføre kundekendskabsprocedure.
Med dette supplerende høringssvar vil vi gerne understrege, at det ikke alene er i forbindelse med
kundekendskabsprocedurer, at afgrænsningen af forpligtede enheder kan spænde ben for advokaters
arbejde.
Fx bør bobestyrere have adgang til oplysninger om reelle ejere uden at skulle ansøge om separat adgang,
og derved risikere at skulle vente 12-24 arbejdsdage på at få adgangen, også selvom arbejdet ikke har
noget med kundekendskabsprocedurer at gøre.
Årsagen til, at det er relevant for bobestyrere at have adgang, er, at bobestyrere har pligt til at sikre, at
bobehandlingen omfatter alle afdødes aktiver og passiver. Når bobestyrere har adgang til oplysninger om
reelle ejere, kan de på en meget enkel måde sikre sig, at de inddrager alle afdødes ejerandele i
bobehandlingen. Hvis ikke bobestyrere har adgang til disse oplysninger, er der risiko for, at afdødes
ejerandele i et eller flere selskaber bliver ”overset”. Dermed er der også en risiko for, at boet bliver afsluttet,
uden at der er taget hånd om afdødes ejerandele. Og det vil så efterlade en hel masse besvær, for når først
boet er afsluttet, er der ingen, der kan træffe beslutninger på afdødes vegne. Der er altså en
samfundsmæssig interesse i, at bobestyrere har adgang til oplysninger om reelle ejere, så vi ikke ender med
”herreløse” kapitalandele, som ingen kan træffe beslutninger om.
Danske Advokater opfordrer derfor til, at der åbnes op for, at alle advokater, der arbejder med sager, hvor
adgangen til oplysninger om reelle ejere er relevant, får en nem og gnidningsfri adgang til oplysningerne i
CVR-registeret.
Vi står fortsat til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.
Med venlig hilsen
Charlotte Hvid Olavsgaard, juridisk konsulent
19
© 2024 DUN & BRADSTREET Bemærkninger fra Dun & Bradstreet – 20.02.2025
Public
Torsdag den 20. februar 2025
Bemærkninger fra Dun & Bradstreet
TIL LOVFORSLAG OM ÆNDRING AF ADGANGEN TIL
OPLYSNINGER OM REELLE EJERE SOM FØLGE AF 6.
HVIDVASKDIREKTIV
Tak for det fremsendte lovforslag. Vi er glade for at have muligheden for at
kommentere på forslaget om ændring af adgangen til oplysninger om reelle
ejere som følge af det 6. Hvidvaskdirektiv. Kravene i direktivet samt i AML -
pakken som helhed er vigtige for os, da vi i øjeblikket leverer produkter, der
falder inden for anvendelsesområdet for artikel 12 (2) J i AML -direktivet.
HVEM VI ER
Dun & Bradstreet Denmark A/S har opereret i Danmark siden 1999, senest kendt som Bisnode og er nu en
del af Dun & Bradstreet (D&B). Vi har kontorer i 190 lande og beskæftiger 6500 medarbejdere. D&B’s data
cloud indeholder oplysninger om ca. 580 millioner unikke virksomheder og er grundlaget for vores
service. Med hjælp fra data og intelligente analyser fra D&B får vores kunder på globalt plan indsigt i,
hvem de kan stole på lokalt, hvor de kan finde nye forretningsmuligheder, og hvordan de kan håndtere
deres risici lokalt.
Vores løsninger til overholdelse af lovgivningen hjælper med at effektivisere beslutninger, automatisere
arbejdsprocesser og forenkle screening af begrænset parter . Vi hjælper organisationer med at sikre
overholdelse af national og international lovgivning herunder lovgivning om hvidvask (AML) samt
understøttelse af KYC-processer. Vi gør det også muligt for dem at håndtere finansielle risici, opbygge
business resilience, beskytte bundlinien og forbedre rentabiliteten.
Ved at automatisere nøgleprocesser og udnytte brancheførende risikovurderinger kan organisationer
reducere omkostninger, forbedre onboarding og træffe informerede beslutninger. Dette hjælper med at
mindske finansiel eksponering og sikrer overholdelse af både kredit- og lovgivningsmæssige standarder.
D&B er registreret som kreditoplysningsbureau hos Datatilsynet, og vi opfylder allerede de krav, der
eksisterer med hensyn til begrænsninger i levering af kreditoplysninger.
HVAD LEVERER VI
For kunder, der er omfattet af Hvidvaskdirektivet, leverer vi compliance- og AML-løsninger, der gør det
muligt for dem at overholde deres forpligtelser. Vi holder systemer opdateret og verificerer virksomheder
og enkeltpersoner samt tilføjer reelle ejere og bestyrelsesmedlemmer til vores kunders kundedatabaser.
Adgang til oplysninger om reelle ejere er en vigtig del af den service, vi tilbyder, da det gør det muligt for
de virksomheder, der er afhængige af disse oplysninger, at træffe pålidelige og velbegrundede
beslutninger i overensstemmelse med gældende lovkrav.
20
© 2024 DUN & BRADSTREET Bemærkninger fra Dun & Bradstreet – 20.02.2025
Public
Som en datavirksomhed, der har opereret i mere end 100 år, overholder vi de højeste mulige standarder
for data governance og har dyb ekspertise omkring datahåndtering. Vores kontor i Søborg har fået tildelt
ISO 27001 (ISMS) certificering, samt ISO 27701 (PIMS) certificering og afventer certifikat for ISO 27701
(PIMS) fra BSI Group (British Standards Institution). Overholdelse af disse standarder betyder, at vi har
fungerende politikker og processer på plads for at beskytte vores informationer mod en bred vifte af
trusler samt beskytte persondata og sikre overholdelse af databeskyttelsesregler.
DET 6. HVIDVASKDIREKTIV OG DETS PÅVIRKNING PÅ DUN & BRADSTREET
Vi bemærker udarbejdelsen af artikel 12, stk. 2, 1. afsnit i det 6. Hvidvaskdirektiv (AMLD6), som siger:
− Følgende fysiske eller juridiske personer anses for at have en legitim interesse i at få adgang til
de oplysninger, der er anført i (j) Udbydere af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og
finansiering af terrorisme, i det omfang at produkter, der er udviklet på grundlag af de
oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, eller som indeholder disse oplysninger, kun stilles til
rådighed for kunder, der er forpligtede enheder eller kompetente myndigheder, forudsat at
disse udbydere kan godtgøre nødvendigheden af at få adgang til de oplysninger, der er
omhandlet i stk. 1, i forbindelse med en kontrakt med en forpligtet enhed eller en kompetent
myndighed.
Vi ser afsnit (J) som en anerkendelse fra Europa-Parlamentet og Europa-Kommissionen af den vitale rolle,
som tjenesteudbydere som D&B spiller i økosystemet for AML og finansiel kriminalitet, idet det
anerkendes, at tjenesteudbyderne gør det muligt for forpligtede enheder at operere mere effektivt. I
denne sammenhæng sætter vi også pris på, at artikel (j) i AMLD6 er blevet anerkendt af Erhvervsstyrelsen
og indsat i det foreslåede lovudkast.
Som nævnt ovenfor er vores compliance-løsninger designet til at støtte vores kunder, herunder forpligtede
enheder, i at opfylde deres juridiske, regulatoriske og risikostyringsopgaver inden for blandt andet AML,
bekæmpelse af finansiering af terrorisme (CFT), bestikkelse og korruption. Disse opgaver udføres for at
sikre overholdelse af lovkrav og for at beskytte samfundsinteresser.
D&B har adgangsrettigheder til at lagre oplysninger om reelle ejere, herunder historiske oplysninger om
reelle ejere. Dette er nødvendigt for effektivt at støtte vores kunder, der skal overholde AML-lovgivningen.
Vi er som virksomhed forpligtet til at hjælpe vores kunder med at opretholde de højeste standarder for
datastyring, hvilket vil styrke deres KYC/AML og due diligence-indsats for at forhindre finansiel kriminalitet.
Vores mål er at fortsætte med at støtte vores kunder og branchen i kampen mod finansiel kriminalitet.
Mange af de kunder, vi betjener, ønsker en enkelt leverandør til alle deres databehov, ikke kun på AML-
siden, og de værdsætter stærkt den konsistens, kvalitet og sikkerhed, som D&B tilbyder i data integration
Dette betyder, at vi skal fortsætte med at levere pålidelige, relevante og rettidige oplysninger, der kan
anvendes sammen med andre relevante datasæt til deres AML-forpligtelser for at mindske risici forbundet
med enkeltpersoner, der kan udgøre alvorlige risici.
Vores forståelse af det fremsendte lovforslag er, at de AML/CFT-produkter, som D&B leverer, er omfattet af
artikel 12 (J). Kontinuitet i adgang til og brug af disse data på en måde, der fortsat giver værdi for vores
kunder, og dermed gør det muligt for dem at sikre overholdelse af gældende lovgivning, er centralt for
vores engagement.
21
© 2024 DUN & BRADSTREET Bemærkninger fra Dun & Bradstreet – 20.02.2025
Public
Vores opfattelse er, at vi i overensstemmelse med hensigten og udarbejdelsen af AMLD6 fortsat vil:
− have ret til at lagre reelle ejere og historiske oplysninger om reelle ejere for at hjælpe vores kunder
med at overholde AML-lovgivningen
− kunne modtage det samme datasæt, der beskriver reelle ejere som i dag, hvilket er: navn, adresse,
fadid, funktion, ejerandel_procent, ejerandel_stemmeret_procent, særlige_ejerforhold og diverse
tidsangivelser
− kunne modtage data i samme struktur som vi gør i dag via jeres Rest API “cvr system til system
adgang”
− have en overgangsperiode, hvor vi har mulighed for at tilpasse vores flow og integrere i den nye
API, før der foretages ændringer i den eksisterende API.
− have ret at sælge adgang til disse oplysninger til vores kunder.
AFSLUTTENDE BEMÆRKNINGER
Vi vil endnu engang gerne takke Erhvervsstyrelsen for at have fået muligheden for at kommentere på dette
lovforslag.
D&B vil gerne opfordre Erhvervsstyrelsen til at anerkende ånden og teksten i den nævnte bestemmelse i
AMLD6 og sikre, at bestemmelserne er tilstrækkeligt gengivet i implementeringsloven, så vi kan fortsætte
med at operere på dette område.
Vi håber, at vi med denne besvarelse har givet Erhvervsstyrelsen tilstrækkelig indsigt i og forståelse for
vores forretning og eksistensberetigelse til, at vi fortsat vil have mulighed for at kunne levere oplysninger til
vores kunder med det formål at bekæmpe hvidvask og finansiering af kriminalitet. Vi er åbne og villige til
at deltage i yderligere møder eller høringer for at uddybe vores kommentarer såfremt det vil være gavnlig
for den videre proces.
22
Experian A/S
Lyngbyvej 2, 2100, København, Danmark
experian.dk
Svar til udkast på:
• Forslag til Lov om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister og,
• Bekendtgørelse om registrering af og adgang til oplysninger om ejere i
Erhvervsstyrelsen
Til Erhvervsstyrelsen,
Tak for muligheden for at kommentere på lovforslaget om ændring af lov om Det Centrale
Virksomhedsregister. Experian vil gerne fremhæve tredjepartsleverandørers adgang til oplysninger
om reelle ejere.
Udvidelse af adgang for tredjepartsleverandører
Vi anerkender og støtter intentionen om at begrænse adgangen til oplysninger om reelle ejere til
kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse. Dog mener vi, at
det er afgørende at sikre, at tredjepartsleverandører ikke kun er begrænset til at levere data til
forpligtede enheder, men også til andre enheder, der kan godtgøre en legitim interesse.
Begrundelse
1. Simplificering: Mange virksomheder og organisationer der falder under sjette
hvidvaskdirektivs art. 12, stk. 2, litra (C) + (D), men også virksomheder der udfører due
diligence på forsyningskæden i henhold til CSRD anvender tredjepartsleverandører. Ved at
tillade at tredjepartsleverandører også kan levere data til disse enheder, kan vi sikre en
simplificeret tilgang til oplysningerne hvor enheder kan have færre leverandører både lokalt,
men også på tværs af landegrænser.
2. Egen database: Experian læser sjette hvidvask direktivs artikel 12, stk. 2, litra (j) og direktivets
betragtning 49 samt lovforslagets ordlyd i § 18 a, stk.1, nr. 3 således at det er muligt for
tredjepartsleverandører ikke blot at lave enkelt opslag imod Erhvervsstyrelsens database med
eget certifikat, men også at legitim interesse kan rumme at holde egen database som
ajourføres mod Erhvervsstyrelsen hvilket er en nødvendighed for at de kundescreening
produkter som nævnes i betragtning 49 kan opbygges og sammenkøres med andre tilladte
datasæt såsom negativ medieomtale, snævre forbindelser og andet. Adgang til, samt logging af
adgang, vil selvfølgelig føres på ækvivalent vis og kan underlægges fuldstændig kontrol af
Erhvervsstyrelsen, Experian har allerede sådanne faciliteter på plads og årelang erfaring med
driften af disse som kreditoplysningsbureau og leverandør til majoriteten af virksomheder i den
finansielle sektor. Oplysninger udleveres selvfølgelig kun til forpligtede enheder, og potentielt
også andre enheder med legitim interesse som nævnt ovenfor. Fordele ved at tillade egen
database inkluderer lavere svartid for slutbrugere hvilket kan være afgørende for realtids-
23
Experian A/S
Lyngbyvej 2, 2100, København, Danmark
experian.dk
transaktioner samt en betydelig nedgang i netværksbelastning hos Erhvervsstyrelsen idet
mange forpligtede enheder kan have brug for daglige og øjeblikkelige opslag for at sikre et
tilstrækkeligt kontrolmiljø.
3. Tidsmæssig forskydning af adgang. Experian ser gerne at ikrafttrædelsesdatoen for alle
ændringerne ensartes således at tredjepartsleverandører og andre parter med legitim interesse
ikke oplever en periode uden tilgang til oplysninger om reelle ejere.
Forslag til ændring
Vi foreslår derfor, at lovforslaget eller bekendtgørelse § 48 justeres, så det klart fremgår, at
tredjepartsleverandører kan
1. Modtage, gemme og ajourføre alle oplysninger
2. Udlevere oplysninger til både forpligtede enheder og andre enheder, der kan godtgøre en
legitim interesse.
Vi håber, at dette forslag vil blive taget i betragtning og ser frem til at bidrage yderligere til en
konstruktiv dialog om lovforslaget.
Med venlig hilsen,
Experian A/S
24
FH FAGBEVÆGELSENS
HOVEDORGANISATION
Islands Brygge 32D
2300 København S
Tlf. 3524 6000
Mail: FH@fho.dk
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Alle 17
2100 København 0
Sendt pr. mail camchr@erst.dk, clasch@erst.dk og anilam@erst.dk
Bemærkninger til høring over forslag til lov om ændring af lov
om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og forskel­
lige andre love (Ændring af adgangen til oplysninger om reelle
ejere som følg af 6. hvidvaskdirektiv)
FH - Fagbevægelsens Hovedorganisation takker for muligheden for at afgive høringssvar til
lovændringen. FH har følgende bemærkninger til ovennævnte lovforslag:
Lovforslaget hindrer offentligheden i at få oplysninger om, hvem der i sidste ende ejer selska­
ber mv.
Baggrunden for lovforslaget er nye EU-regler (det 6. hvidvaskningsdirektiv), som er foranledi­
get af en dom fra EU-domstolen.
Lovforslaget mindsker herved den demokratiske indsigt i væsentlige samfundsspørgsmål, her­
under virksomheders deltagelse i ulovlige aktiviteter som hvidvaskning, skatteunddragelse og
udførelse af social dumping, hvor arbejde betales kontant med sorte penge.
Derfor er det FH's opfattelse, at loven bør udformes, så hensynet til at modvirke hvidvaskning
og lignende aktiviteter i videst muligt omfang stadig kan opretholdes.
Det er i de senere år blevet stadig mere klart, at der på arbejdsmarkedet hvidvaskes meget
store beløb. Det sker ved, at penge der stammer fra fx kriminalitet, skattesnyd mv. bruges til
betaling af kontante lønninger, hvorved bagmændene kan få udført arbejde, og de herved
skabte aktiver fremstår som legitime og "hvidvaskede". Der kan fx henvises til Politiets Hvid-
vaskningssekretariats publikation "Hvidvask med kontanter" fra maj 2024, hvor bl.a. dette be­
skrives.
Lignende forhold er blevet grundigt belyst i pressen herunder ved TV-dokumentarerne om
"Den Sorte Svane" og "På Statens Regning" fra henholdsvis TV2 og DR. Det står klart, at ar­
bejdsmarkedet herunder særlig det arbejdsmarked hvor lavtlønnede medarbejdere af uden­
landsk herkomst beskæftiges er en helt afgørende motor i hvidvaskning af penge fra kriminali­
tet, skattesvig og lignende kriminelle aktiviteter. Der er således en nær sammenhæng mellem
social dumping på arbejdsmarkedet og hvidvaskningsaktiviteterne i Danmark.
Kontrollen med at der betales korrekt løn i henhold til overenskomster og aftaler varetages i
Danmark af fagbevægelsen, der rejser fagretlige sager mod arbejdsgiveren, såfremt medar­
bejderne ikke får den aftalte løn. I den forbindelse anvendes alle typer oplysninger, der findes
i CVR-registeret, herunder oplysninger om "reelle ejere". Sidstnævnte bruges blandt andet til
at vurdere, hvilke personer eller selskaber, der reelt hæfter for manglende betaling af løn. Det
indgår bl.a. i sager om såkaldt arbejdsretlig identitet og sager om virksomhedsoverdragelse,
hvor kravet kan videreføres mod et nærtstående selskab, hvis den oprindelige arbejdsgiver fx
Sagsnr. 25-0426
Vores ref. ARV
Deres ref
Den 21. februar 2025
25
lukker, rejser tilbage til udlandet eller går konkurs. Disse sager forekommer på hele arbejds­
markedet herunder på områder, hvor offentlige opgaver udliciteres som fx plejeaktiviteter og
rengøring, hvor i hvert fald sidstnævnte er en såkaldt "risikobranche" for hvidvaskning.
Den offentlige adgang til ejerskabsoplysninger har været et meget værdifuldt redskab i så­
danne sager, da de reelle forhold nemt har kunnet klarlægges. Når den offentlige adgang til
oplysninger om reelle ejere afskæres med lovforslaget, vil det i høj grad blive vanskeliggjort at
vurdere og dokumentere om ejeren af et selskab har flyttet aktiviteter/medarbejdere over i et
andet selskab.
Derfor er det nødvendigt, at overenskomstbærende faglige organisationer får bred adgang til
oplysningerne om reelt ejerskab.
Det 6. hvidvaskningsdirektiv art. 12, stk. 2, lit. b, hjemler, at civilsamfundsorganisationer, her­
under ikke-statslige organisationer forsat har ret til indsigt i ejerskabsoplysningerne, når de
har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge og de underliggende
lovovertrædelser mv. Det er FH's opfattelse, at den nære sammenhæng mellem hvidvaskning
og arbejdslivsrelateret kriminalitet/regelbrud er tilstrækkeligt grundlag til at give overens­
komstbærende faglige organisationer bred adgang til ejerskabsoplysningerne i medfør af lov­
forslagets § 18 a.
FH anbefaler, at en sådan adgang sikres ved lovforslaget eventuelt i bemærkningerne med an­
givelse af, at de praktiske regler om adgangen gennemføres i bekendtgørelsesform.
Alternativ kan der overvejes en "ad hoc" adgang således, at denne gives, når en fagforening i
en konkret sag anmoder om oplysningerne. Dette kendes fx fra RUT-registeret, hvor visse op­
lysninger kun gives til fx faglige organisationer, som er involveret i en konkret sag.
En "ad hoc" ordning kan dog blive meget ressourcekrævende at håndtere for myndighederne
og organisationerne. Eksempelvis har et enkelt større fagforbund (3F) opgjort, at man årligt
behandler 40.000 sager om stridigheder på arbejdspladserne. Selv om mange sager løses lo­
kalt uden detaljeret sagsbehandling, viser tallet, at der kan imødeses et stort antal indsigtsan­
modninger, der skal behandles, ligesom dette gør behandling af sagerne langsommelig og
mere besværlig.
FH uddyber gerne ovenstående på et møde med Erhvervsstyrelsen.
Med venlig hilsen
Dennis Schnell-Lauritiøn
Advokat, Arbejdsret
Mobil: 6025 3404 / Mail: DSL@fho.dk
Side 2 af 2
26
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk
Høringssvar
20. februar 2025
Dok: FIDA-300870041-387-v1
Kontakt Ida Bruun
Erhvervsstyrelsen
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Sendt per mail til: camchr@erst.dk og anjlam@erst.dk
Høringssvar – adgang til oplysninger om
reelle ejere
Resumé
Finans Danmark anerkender nødvendigheden af at implementere EU's 6. hvid-
vaskdirektiv i dansk lovgivning, men understreger vigtigheden af, at pengeinsti-
tutter får en bred og generel adgang til oplysninger om reelle ejere, og at ad-
gangsbarrierer til oplysninger om reelle ejere ikke må hæmme bekæmpelsen af
hvidvask og økonomisk kriminalitet eller bankens overholdelse af øvrige lovgiv-
ningsmæssige krav.
Vi foreslår, at Erhvervsstyrelsen nedsætter en ekspertgruppe med it-kyndige re-
præsentanter fra de forpligtede enheder for at undersøge tekniske løsninger.
Finans Danmark bemærker samtidig, at den foreslåede ikrafttrædelsesdato, 10.
juli 2025, er urealistisk for implementering ved de forpligtede enheder.
27
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 2
Høringssvar
20. februar 2025
Dok. nr.:
FIDA-300870041-387-v1
Høring over udkast til lovforslag om æn-
dring af adgangen til oplysninger om re-
elle ejere som følge af 6. hvidvaskdirek-
tiv
Finans Danmark takker for muligheden for at give bemærkninger til det frem-
sendte udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om reelle
ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv.
Indledningsvis vil vi bemærke, at der fra Finans Danmarks side er forståelse for, at
der er tale om et EU-direktiv, der skal implementeres i dansk ret og dermed er
dele af lovgivningen fastlagt på EU-niveau.
Dog er det afgørende for pengeinstitutternes fortsatte rolle i bekæmpelsen af
hvidvask og terrorfinansiering, at
− pengeinstitutter får en generel adgang, som ikke begrænses til enkelte
funktioner/roller,
− pengeinstitutter får adgang til oplysninger på kunder såvel som ”ikke-
kunder”, og
− at der ved etableringen af adgangsbarriere for oplysninger om reelle
ejere ikke skabes en løsning, der spænder ben for bekæmpelse af hvid-
vask og anden økonomisk kriminalitet eller øvrige af bankens nødven-
dige processer, f.eks. kreditvurderinger af erhvervskunder.
Finans Danmark vil i den forbindelse henstille til, at der i lovens bemærkninger ind-
sættes bemærkning om, at forpligtede enheder får en bred og generel adgang
til registeret og dermed ikke begrænses til enkelte funktioner/roller, ligesom for-
pligtede enheders adgang til oplysninger omfatter kunder såvel som ”ikke-kun-
der”.
Finans Danmark henstiller endvidere til, at der i regi af Erhvervsstyrelsen nedsæt-
tes en ekspertgruppe med it-kyndige repræsentanter fra de forpligtede enheder
som kan se på det tekniske i en API-løsning, og hvordan den kan tilgås fremadret-
tet samt drøfte potentielle systemændringer.
Derudover bør ekspertgruppen sammen med Erhvervsstyrelsen kigge på, om der
kan etableres andre løsninger som alternativ til den forslåede indlogningsløsning,
f.eks. adgang via ip-adresse.
28
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 3
Høringssvar
20. februar 2025
Dok. nr.:
FIDA-300870041-387-v1
Derudover er det Finans Danmarks synspunkt, at tidshorisonten med ikrafttræ-
delse den 10. juli 2025 ikke er realistisk, da de forpligtede enheder ikke kan nå at
få udrullet MitID Erhverv til mange tusinde medarbejdere med så kort frist.
Nedenfor følger Finans Danmarks generelle bemærkninger til centrale elementer
i lovforslaget.
Bred anvendelse af oplysninger om reelle ejere
Det fremgår af udkast til § 18 a, stk. 1, nr. 2, at oplysninger om reelle ejere er til-
gængelige for forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsproce-
durer.
Finans Danmark bemærker i den forbindelse, at adgangen til virk.dk/cvr.dk for
forpligtede enheder må forstås således, at der gives en generel adgang til de
forpligtede enheder og ikke til enkelte funktioner/roller ved de forpligtede enhe-
der.
Oplysningerne fra kundekendskabsproceduren, herunder om reelle ejere, anven-
des i bred forstand af pengeinstitutterne til at forstå kunden, kundens ageren og
anvendelsen af pengeinstituttet, samt instituttets risiko i forhold til kunden.
Det betyder, at oplysningerne og kendskabet til kunden anvendes bredt af for-
skellige enheder i pengeinstitutternene og ikke kun i forbindelse med selve udfø-
relsen af kundekendskabsproceduren. Oplysningerne om reelle ejere er således
relevante ved onboarding af kunder, løbende kundekendskab, undersøgelser og
underretninger samt ved kreditvurderinger.
Finans Danmark skal også gøre opmærksom på, at CRR-reglerne (CRR-forordnin-
gen 2013/575 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber)
forudsætter, at pengeinstitutterne inddrager oplysninger om de reelle ejere i de-
res vurdering af f.eks. den samlede eksponering mod en kunde eller en gruppe
af indbyrdes forbundne kunder. Der henvises eksempelvis til forordningens artikler
391-395 og definitionen af gruppe af indbyrdes forbundne kunder i artikel 4, stk. 1,
nr. 39.
Endvidere foreskriver bilag 1 til ledelsesbekendtgørelsen (bkg. nr. 1103 af 30. juni
2022) i pkt. 16 om forretningsgange på kreditområdet, herunder forretnings-
gange for bevilling af eksponeringer, at et betryggende beslutningsgrundlag ved
bevillinger vil almindeligvis som minimum indeholde elementer om bl.a. erhvervs-
kundens forretningsmodel, strategi, kompetencer inden for forretningsområdet,
risikovillighed, afhængighed af nøglepersoner, kunder, leverandører m.v., nuvæ-
29
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 4
Høringssvar
20. februar 2025
Dok. nr.:
FIDA-300870041-387-v1
rende og skønnede fremtidige indtjenings- og likviditetsforhold samt de reelle ka-
pitalforhold og relevante koncernsammenhænge, jf. pkt. iv, og beskrivelse og
vurdering af stillede sikkerheder, jf. pkt. v. For at kunne opfylde disse krav er det
nødvendigt at have oplysninger om de reelle ejere.
Derudover er det vigtigt, at adgangen til oplysningerne om reelle ejere ikke kun
bliver givet i forhold til eksisterende kunder og potentielle kunder, men også til
”ikke-kunder”. Informationer om ”ikke-kunder” er blandt andet relevant i forbin-
delse med undersøgelser af kunders transaktionsmønstre til ”ikke-kunder”, f.eks.
for at kunne vurdere, om der er transaktioner, der er mistænkelige eller om kun-
den er del af et netværk, hvor der er mistanke om relation til økonomisk kriminali-
tet.
Ved hvidvask og økonomisk kriminalitet er der ofte flere parter involverede, der
samarbejder om kriminaliteten. Hvis alle parter var i samme pengeinstitut, ville kri-
minaliteten være nem at opdage og bekæmpe. Det ved de kriminelle imidlertid
godt, og derfor benytter de kriminelle forskellige pengeinstitutter til at sløre det kri-
minelle netværk og deres relationer til selskaber mv. Når et pengeinstitut ikke har
hele det kriminelle netværk som kunder, er en metode til at identificere netværk
og kriminaliteten på ved at slå de reelle ejere op i reelle ejer registeret og se de-
res relationer til hinanden gennem selskaber, ejendomme, bestyrelsesposter mv.
Hvis pengeinstitutter fratages adgangen til oplysninger om ”ikke-kunder”, frata-
ges de samtidig muligheden for bedst muligt at bekæmpe og indberette krimi-
nelle netværk og virksomheder.
Det er således relationerne mellem de reelle ejere, som ofte belyser den organi-
serede økonomiske kriminalitet, og det er derfor en forudsætning for pengeinsti-
tutternes bekæmpelse af hvidvask og anden økonomiske kriminalitet, at de har
adgang til at undersøge alle led i selskaber og deres underleverandører.
Det vil være med til at sikre, at der gives så god information som mulig i de un-
derretninger, som de forpligtede enheder foretager til myndighederne om mis-
tanke om hvidvask og anden økonomisk kriminalitet. Endelig er den brede indsigt
væsentlig for pengeinstitutternes kredit- og risikovurderinger af kunder.
Indretning af adgangen til oplysninger
Det fremgår af lovbemærkninger, at adgang til oplysninger om reelle ejere vil
kunne ske enten via en API-løsning eller via en indlogningsløsning.
API-Løsning
Der er i dag adgang til oplysningerne om reelle ejere via API-løsninger. Det er af-
gørende for Finans Danmarks medlemmer, at de også efter lovens ikrafttræden
30
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 5
Høringssvar
20. februar 2025
Dok. nr.:
FIDA-300870041-387-v1
vil have adgang til oplysningerne om reelle ejere, uden at hver enkelt medarbej-
der skal anvende et individuelt login, før oplysningerne bliver tilgængelige. Det er
Finans Danmarks forståelse, at adgangen til at anvende API-løsningen forsat vil
eksistere efter lovens ikrafttræden. Det er afgørende for Finans Danmarks med-
lemmer, at adgangen via API-løsninger ikke kun vil være gældende for medar-
bejdere, der udfører kundekundskabsprocedurer, men generelt for medarbej-
dere, hvor oplysningerne er nødvendige bl.a. for at forstå kunden, kundens brug
af pengeinstituttet og pengeinstituttets risiko.
Herudover bemærker Finans Danmark, at hvis der foretages ændringer i forhold
til løsningen, som den er udformet i dag – udover ny kontraktindgåelse – at det er
vigtigt at orientere de forpligtede enheder, der i dag anvender API-løsningen, så-
ledes at de kan nå at indrette sig herefter.
Indlogningsløsning
I forhold til anvendelse af MitID vil der være tale om mange tusinde medarbej-
dere hos Finans Danmarks medlemmer, der i dag anvender oplysninger om re-
elle ejere via virk.dk/cvr.dk. Det betyder, at Finans Danmarks medlemmer skal
iværksætte en udrulning af MitID Erhverv i stor skala, da det er de færreste af de
relevante medarbejdere, der i dag har MitID Erhverv.
MitID-løsningen vil med sikkerhed være forbundet med store administrative om-
kostninger – både i forhold til indrullering af både danske og udenlandske med-
arbejdere, men også omkostninger ved længere arbejdsgange, særligt hvis login
vil være påkrævet mange gange i løbet af en dag. I relation til udenlandske
medarbejdere vil det være væsentligt ved en eventuel MitID-løsning, at der ikke
er øgede omkostninger ved at udenlandske medarbejdere skal anvende løsnin-
gen.
I tilfælde af at en MitID-løsningen skal anvendes, er det derfor vigtigt, at det sik-
res, at brugervenligheden i hverdagen, for eksempel i form af automatisk indlog-
ning eller som det mindste, at medarbejderne ikke automatisk bliver logget af ef-
ter kortere tids inaktivitet.
En ændring i adgangen til virk.dk/cvr.dk er meget indgribende for pengeinstitut-
terne, da mange medarbejdere anvender adgangen i en lang række processer.
Det vil medføre, at mange interne processer skal ændres og tilpasses i overens-
stemmelse med et system, som endnu ikke er konkret. Det vil påvirke pengeinsti-
tutternes mulighed for forebyggelse af hvidvask og anden økonomisk kriminalitet
negativt, , samt mulighed for at foretage kreditvurdering og vurderinger af kredit-
eksponering, hvis der presses en løsning igennem, der ikke sikrer tid til ordentlig
31
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 6
Høringssvar
20. februar 2025
Dok. nr.:
FIDA-300870041-387-v1
implementering, herunder udrulning af MitID Erhverv for de forpligtede enheder
og det samtidig sikres, at der implementeres den bedst mulige opnåelige løsning.
Finans Danmark vil i forhold til eIDAS bemærke, at der er vores opfattelse, at ind-
retningen af gateway’en til brug af anerkendte eID efter eIDAS forordningen er
indrettet på en måde, der gør det svært i praksis at anvende eIDAS til login i Er-
hvervsstyrelsens systemer i dag.
Videregivelse
Finans Danmark ser implementeringen i § 18 a, nr. 2 som en direktivnær imple-
mentering. Vi går ud fra, at formuleringen, som stammer fra et ældre direktiv, må
forstås på en sådan måde, at afgrænsningen og strafbestemmelsen i § 22 ikke
indskrænker de fremtidige muligheder for f.eks. at indgå i samarbejder efter den
kommende AMLR’s artikel 75.
Indsigtsret for reelle ejere
Det fremgår af lovbemærkninger til § 18 b, at Erhvervsstyrelsen kan videregive
en fortegnelse over de personer med legitim interesse, der har fået adgang til
oplysningerne om reelt ejerskab til reelle ejere, og der vil være tale om oplysnin-
ger som navn, adresse, funktion og beskæftigelse. Det fremgår derudover, at det
foreslås, at anmodningen om adgangen ved opslag på CVR baseres på en ind-
logningsløsning, der kræver anvendelse af MitID eller eIDAS. Herved logges oplys-
ninger om den, der anmoder om adgang.
Finans Danmark forstår bestemmelsen således, at der er tale om indsigtsret i,
hvilke personer der har adgang til oplysninger om reelle ejere efter § 18 a, stk. 1,
nr. 3 og ikke efter samme bestemmelses nr. 1 og 2.
Det er væsentligt for pengeinstitutterne, at den reelle ejer ikke kan få indsigt i
hvilke konkrete medarbejdere, der har haft adgang til oplysningerne om den re-
elle ejer.
Vi finder det vigtigt, at det præciseres, at der ikke er tale om indsigtsret i hvilke
forpligtede enheder, der har foretaget opslag på reelle ejere. En sådan indsigts-
ret vil være problematisk, da der vil være stor risiko for, at kunder vil kunne få op-
lysning om, at f.eks. et pengeinstitut er ved at foretage en undersøgelse på bag-
grund af mulig mistanke om hvidvask.
Det kunne overvejes, om detaljeringsgraden af udtræk for registeropslag kunne
finde inspiration i den måde, hvorpå man på nuværende tidspunkt som privat-
person kan se, at visse myndigheder og virksomheder abonnerer på CPR-numre i
32
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 7
Høringssvar
20. februar 2025
Dok. nr.:
FIDA-300870041-387-v1
CPR-registret, men man kan ikke se hvilken funktion eller person, der kigger på
oplysningerne.
Erhvervsstyrelsens kontrol med adgang til oplysninger om reelle ejere
Det fremgår af § 18 c, at Erhvervsstyrelsen skal forestå kontrollen med adgangen
til registeret. Det fremgår i den forbindelse af bemærkningerne til bestemmelsen,
at Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne
tage stilling til, om betingelserne for adgang efter loven eller efter regler fastsat i
medfør af loven er overholdt
Det bør præciseres, at dette ikke betyder, at pengeinstitutterne ved kontrol skal
kunne dokumentere deres behov for specifikke opslag i registeret. En undersø-
gelse for hvidvask og anden økonomisk kriminalitet kan medføre mange opslag i
registreret, og det vil ikke være praktisk for pengeinstitutterne at have deres
medarbejdere til skriftligt at beskrive behovet for hvert specifikt opslag.
Det bør således præciseres, at forpligtede enheder ved kontrol ikke skal be-
grunde hvert enkelt opslag i registreret, men kun sit overordnende behov for op-
slag i registreret
Tilbagekaldelse af adgang til oplysninger
Tredjepartsudbydere vil med forslaget fortsat kunne forventes adgang til data for
reelle ejere. En tredjepart udbyders adgang kan dog senere blive fjernet, hvis Er-
hvervsstyrelsen vurderer det efter § 18 d.
Pengeinstitutterne og andre forpligtede enheder bygger i stigende grad deres
forretningsgang op omkring tredjepartsudbydere. Hvis et pengeinstituts tredje-
partsudbyder med kort varsel mister adgang til oplysninger om reelle ejere, så vil
pengeinstitutterne i en længere periode have store praktiske udfordringer med
at efterleve hvidvaskloven.
Fratagelsen af en tredjepartsudbyders adgang bør således skulle varsles med
mindst 6-12 måneder, så kunder (pengeinstitutterne) hos tredjepart udbyderen
kan nå at finde en ny leverandør eller udvikle en alternativ kundekendskabspro-
ces.
Mindreårige
Det fremgår af lovbemærkninger til § 18 a, stk. 5, at det forventes at ændre ejer-
registreringsbekendtgørelsen således, at oplysninger om mindreårige eller på an-
den vis umyndige altid undtages.
33
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 8
Høringssvar
20. februar 2025
Dok. nr.:
FIDA-300870041-387-v1
Finans Danmark vil i den forbindelse bemærke, at det vil være uhensigtsmæssigt,
hvis forpligtede enheder ikke kan få indsigt i mindreårige, der er reelle ejere. I situ-
ationer med mindreårige eller umyndige kan det netop være ekstra relevant at
få indsigt i alle dele af ejerkredsen, idet der så kan være tvivl om realiteten af de
oplysninger, der afgives overfor banken. Hvis to mindreårige er reelle ejere af et
selskab, så er det som udgangspunkt ikke dem selv, der råder over deres ejeran-
dele. I det tilfælde bør der også være indblik i registreringen. Mindreårige reelle
ejere og tvivl om, hvem der reelt råder over deres ejerandele er en problemstil-
ling, som pengeinstitutterne af og til oplever.
Historik på oplysninger om reelle ejere
Finans Danmark har noteret sig, at oplysninger om reelle ejere kun er tilgænge-
lige 5 år efter at det reelle ejerskab er ophørt. Finans Danmark bemærker i den
forbindelse, at det kan være en udfordring ikke at have adgang til oplysninger
om reelle ejere i opløste eller ophørte selskaber efter 5 år. Det vil mindske sand-
synligheden for at opdage økonomisk kriminalitet, som f.eks. konkursrytteri, hvor
der kan spekuleres i skatteunddragelse.
Økonomiske og administrative konsekvenser
I sin nuværende form vil den foreslåede løsning kræve udbredelse af MitID Er-
hverv til mange tusind medarbejdere i den finansielle sektor eller indgåelse af
kontrakt for adgang via API.
Finans Danmark bemærker i den forbindelse, at det vil have både økonomiske
og administrative konsekvenser for pengeinstitutterne, når de skal have koblet
mange tusind medarbejdere op på MitID Erhverv og/eller etablere en API-løs-
ning.
Med venlig hilsen
Ida Bruun
Direkte: 30161023
Mail: ibr@fida.dk
34
21.02.2025
F&P
Philip Heymans Allé 1
2900 Hellerup
Tlf.: 41 91 91 91
fp@fogp.dk
www.fogp.dk
CVR 11 62 81 84
Karen Gjølbo
Senior legal consultant
Dir. 41919045
kgj@fogp.dk
Sagsnr. GES-2025-00052
DokID 507114
Brancheorganisation
for forsikringsselskaber
og pensionskasser
Erhvervsstyrelsen
Sendt pr. e-mail til camchr@erst.dk og anjlam@erst.dk
Høringssvar fra F&P vedrørende udkast til lovforslag om æn-
dring af adgang til oplysninger om reelle ejere som følge af 6.
hvidvaskdirektiv
F&P, der repræsenterer de danske forsikrings- og pensionsselskaber, tak-
ker for muligheden for at komme med bemærkninger til udkast til lov-
forslag om ændring af oplysninger om reelle ejere.
F&P støtter op om oplægget til lovændring, der er en følge af 6. Hvidvask-
direktiv og som bl.a. ændrer de gældende direktiver for at sikre efterlevel-
sen af EU-Domstolens afgørelse i de forenede sager C-37/20 og C-601/20.
Udkastet lægger som vi læser det ikke op til en begrænsning af pensions-
selskabernes adgang til oplysninger om reelle ejere i CVR-registret, idet
pensionsselskaberne som forpligtede enheder efter Hvidvaskloven fort-
sat vil have fuld adgang.
Skadesforsikring selskaberne vil kun i yderst begrænset omfang være at
anse for forpligtede enheder efter Hvidvaskloven, idet det alene gælder
hvor selskaberne sælger en ganske bestemt type produkter (banklignende
finansieringsprodukter), som ikke er udbredtiDanmark. Med ennyligæn-
dring af Hvidvasklovenblev loven eksplicit udvidet til også at finde anven-
delse på Skadesforsikring selskaberne, men dog alene for en del af loven,
der blev indsat ved samme lejlighed og som vedrører Finanstilsynets tilsyn
med efterlevelsen af internationale sanktioner. Selskabernes forpligtelser
i den henseende følger ikke direkte af Hvidvaskloven, men stiller krav til
selskabernes kundekendskab.
Skadesselskaberne forventer derfor at kunne anses for at have en legitim
interesse, der giver adgang til CVR-registret og oplysninger om reelle
ejere. Det bør også gælde tredjepartsdataleverandører, i det omfang de
35
F&P
Sagsnr. GES-2025-00052
DokID 507114
Side 2
indsamler data på vegne af skadesselskaberne. Det følger af bemærknin-
gerne til lovforslaget, at tredjeparts dataleverandører til forpligtede enhe-
der skal anses for at have en legitim interesse og derved også adgang til
oplysninger omreelleejere iCVR-registret.Detsamme børgældefortred-
jepartsdataleverandører til skadesselskaberne i relation til santionsbe-
stemmelserne.
F&P opfordrer til, at skadeselsakbernes – og deres dataleverandørers –
legitime interesse afspejles i bemærkningerne til loven, og at skade selska-
berne og deres dataleverandører med det samme automatisk optages på
listen over enheder med adgang på baggrund af legitime interesser.
F&Pharikkeyderligerebemærkningertilforslaget.Hvisdererbehovforuddyb-
ning af ovenstående, står vi naturligvis til rådighed.
Med venlig hilsen
Karen Gjølbo
36
37
38
1
Camilla Isabel Pozharskaya Christensen
Fra: Camilla Isabel Pozharskaya Christensen
Sendt: 4. marts 2025 11:43
Til: Camilla Isabel Pozharskaya Christensen
Emne: VS: Høring over forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale
Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (Ændring af adgangen
til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)
Fra: Per Dyrholm <ped@krifa.dk>
Sendt: 21. februar 2025 12:58
Til: Anja Lamp Vrang <AnjLam@erst.dk>
Emne: SV: Høring over forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og
forskellige andre love (Ændring af adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)
Krifas Høringssvar:
Vi skal beklage det sene svar, men håber det alligevel kan komme i betragtning
Lovforslaget omhandler en begrænsning i adgangen til oplysninger om selskabers reelle ejere i CVR, således,
at de alene kan tilgås og udleveres til myndigheder og fysiske eller juridiske personer med en legitim interesse
omhandlende hvidvasklovgivningen.
Faktum er imidlertid at oplysninger om, hvem de reelle ejere af virksomheder er, har stor betydning for, at vi
som fagforening kan forfølge lønmodtageres krav mod rette arbejdsgiver. Oplysninger om reelle ejere er
nødvendige og ofte anvendt, når vi har med arbejdsgivere at gøre, hvor det er vanskeligt at opnå kontakt til
arbejdsgiveren via virksomhedens o icielle oplysninger og kontaktpersoner. Det skyldes, at vi som fagforening
skal sikre os, at arbejdsgivere så vidt muligt har haft lejlighed til at tage stilling til lønmodtagernes krav inden
der skrides til f.eks. konkursbegæring eller anlæggelse af retssager.
Hvis muligheden for at rette henvendelse til virksomhedens reelle ejer begrænses, fordi oplysningerne ikke er
tilgængelige for os, vil det betyde langt større risiko for og tilfælde af, at der bliver indgivet konkursbegæringer
eller stævninger, hvor indsigelser mod et krav først bliver klarlagt under sagens behandling i retten, og at der
dermed anvendes unødige ressourcer eller er betydelig risiko for tab af rettigheder for vores medlemmer.
Det er derfor vores opfattelse, at der bør være mulighed for at faglige organisationer med en legitim interesse i
at varetage deres lønmodtageres interesser bør have adgang til oplysninger om reelle ejere af virksomheder.
Venlig hilsen
Per Dyrholm
politisk konsulent
ped@krifa.dk
Mobil: 25444093
Politik og presse
Lyngbyvej 20, 2. sal - 2100 København Ø
krifa.dk - facebook - persondatapolitik
39
1
Camilla Isabel Pozharskaya Christensen
Fra:
Sendt: 24. februar 2025 22:22
Til: Camilla Isabel Pozharskaya Christensen
Emne: Høringssvar vedrørende lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om
reelle ejere
Opfølgningsflag: Opfølgning
Flagstatus: Afmærket
Jeg skriver på vegne af CVR API, som arbejder med indsamling, bearbejdning og visning af oplysninger
fra CVR til brug for vores kunder og samarbejdspartnere. Vi vil gerne udtrykke vores bekymring over
den foreslåede lovændring, som begrænser o entlighedens adgang til oplysninger om reelle ejere, da
dette kan føre til øget risiko for økonomisk kriminalitet, reducere gennemsigtigheden i erhvervslivet og
gøre det vanskeligere for journalister, forskere og civilsamfundet at opdage ulovlige aktiviteter.
Vores virksomhed og vores kunder har en stor interesse i fortsat at kunne tilgå disse oplysninger, og vi
vil derfor opfordre til, at der indarbejdes en undtagelse i lovforslaget, så virksomheder som vores
fortsat kan indhente det fulde register. Vi er villige til at medvirke i kontrolforanstaltninger og foreslår,
at virksomheder som vores får en forpligtelse til at opbevare en komplet log over, hvem der har hentet
data om reelle ejere, og videregive den til Erhvervsstyrelsen efter anmodning.
Begrundelse for vores synspunkt:
1. O entligheden mister indsigt i reelt ejerskab
Hvis adgangen til oplysninger om reelle ejere begrænses, mister o entligheden muligheden for at
undersøge og forstå komplekse selskabsstrukturer. Dette kan gøre det lettere at skjule reelle
ejerskaber bag mange led af holdingselskaber og dermed reducere gennemsigtigheden i
erhvervslivet.
2. Komplicerede selskabsstrukturer bliver uigennemskuelige
I selskabsstrukturer med f.eks. fire, fem, seks holdingselskaber vil det blive svært for almindelige
brugere at identificere de reelle ejere.
3. Danmark har traditionelt været foregangsland for åbenhed
Danmark har traditionelt haft en model, hvor o entlige registre er tilgængelige for alle, hvilket har
fremmet gennemsigtighed og gjort det muligt for almindelige borgere at bidrage til relevante
undersøgelser af selskaber. Den foreslåede lovændring vil være et skridt væk fra denne tilgang.
4. Begrænsning af Open-Source Intelligence (OSINT)
OSINT er et vigtigt værktøj for journalister, civilsamfundsorganisationer og private virksomheder i
bekæmpelsen af fusk og svindel. Begrænsning af adgangen til oplysninger om reelle ejere vil reducere
mulighederne for at opdage og dokumentere mistænkelig aktivitet.
5. Konsekvenser for virksomheder som vores
Vores virksomhed er afhængig af at kunne indhente oplysninger fra CVR for at kunne levere
værdifulde services til vores kunder. Vi foreslår derfor, at virksomheder som vores fortsat får adgang
til det fulde register over reelle ejere, under forudsætning af, at vi opretholder en log over
dataadgange, som kan stilles til rådighed for Erhvervsstyrelsen ved kontrol. Denne logføring vil sikre
40
2
gennemsigtighed og forhindre misbrug ved at gøre det muligt at spore, hvem der har tilgået
oplysningerne, og til hvilket formål. På denne måde kan vi sikre, at adgangen anvendes ansvarligt og i
overensstemmelse med lovgivningens intentioner.
Vi har både kunder som er advokater, revisorer, banker mfl. Derfor vil sådan en begrænsning hæmme
vores services i sådan en grad, at vi med alt sandsynlig vil miste kunder.
Vi håber, at Erhvervsstyrelsen vil tage vores bekymringer i betragtning og justere lovforslaget, så det
fortsat sikrer gennemsigtighed i erhvervslivet, samtidig med at der tages hensyn til
persondatabeskyttelse og privatliv. Såfremt lovforslaget stadigvæk vedtages, bedes
implementeringen være i sådan et omfang, som gør det muligt at indhente større mængder data
fremfor enkeltopslag. Forstået sådan, at der også bliver bygget en API-løsning. Mit forslag vil være at
videreføre Elasticsearch-løsningen med et bestemt index, som der kan hentes fra.
Fremover vil jeg gerne være på listen, når der skal høres om ændring til: Det Centrale
Virksomhedsregister samt selskabsloven eller andre relevante love i den forbindelse.
Kontaktoplysningerne er:
CVR API ApS
41
København 20 februar 2025
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Plads
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Vedr. Sag 2024-5021
Høringssvar: Høring over udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om reelle ejere
som følge af 6. hvidvaskdirektiv
Til brug for den videre lovbehandling fremsendes hermed høringssvar fra Transparency International
Danmark. Vi har følgende kommentarer:
Principielt ønsker vi så fri adgang til reel ejer information som muligt for offentligheden. Det 6.
hvidvaskdirektiv, som blandt andet er en reaktion på en ECJ dom i 2021 der prioriterer privatlivets fred
over transparens, vil, når det indføres, sætte grænser for den hidtil frie adgang.
Vi støtter, at en legitim interese kan gives adgang til reel ejer information generelt, og ikke begrænses til
specifikke CVR numre. Vi støtter ligeledes at der for journalister ikke stilles krav om en formel
presseakkreditering eller tilslutning til en medie virksomhed.
Tildeling af adgang til reel ejer information bør kunne gives til civilsamfundet, medierne, den
akademiske verden og udenlandske kompetente myndigheder i EU lande under samme betingelser og
forudsætninger som i Danmark. En tildeling af adgang til reel ejer information i et EU land bør give
adgang til reel ejer information i Danmark også. Hvidvask og terror finansiering overskrider
landegrænser. Landegrænser bør ikke være en hindring for efterforskning og forhindring, og en
medlemsstats anerkendelse bør tjene som tilstrækkeligt grundlag for at sikre adgang til registre over
reelle ejere i andre medlemsstater samt til et eventuelt indbyrdes forbundne reelle ejerskabsregister i
overensstemmelse med reglerne for det europæiske indre marked.
Civilsamfundet bør omfatte enheder som non-profit, ikke-statslige organisationer og lokale
borgerforeninger.
Vi støtter og finder det afgørende, at tredieparts leverandører er omfattet af listen af enheder med
legitim interesse, og at listen omfatter ”udbydere af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og
finansiering af terrorisme”.
Processen for tildeling af adgang bør være hurtig og effektiv. Vi støtter forslaget om tildeling af adgang
bør baseres på en tro og love erklæring. Vi støtter ligeledes at et certifikat om adgang gælder i 3 år. Vi
støtter en risikobaseret kontrol af betingelserne om anmodning er opretholdt.
Listen over personer med legitim interesse bør udvides med en kategori for forskningsmæssig tilgang til
reel ejer information fra f.eks. universiteter.
42
Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte reglerne for, hvem kompetente myndigheder,
forpligtigede enheder og personer med legitim interesse vil omfatte. Vi mener, at sådanne regler
offentliggøres.
Metoden for at informere en reel ejer om hvem der har adgang til netop vedkommendes registrering,
må ikke begrænse eller besværliggøre processerne for bevilling af adgang eller selve udsøgningen.
Erhvervsstyrelsen bør desuden ikke udlevere data, der kan identificere på den/de fysiske personer, der
har tilgået registret til den pågældende reelle ejer.
Vedrørende adgang
Når individuelle, fysiske personer bevilges adgang vil det være en let, sikker og almindeligt kendt
metode at identificere sig med MitID ved login.
Der bør være en lige så let, sikker og velkendt metode for identificering i de tilfælde, hvor MitID
ikke kan benyttes. Det kan f.eks. være mindre virksomheder og organisationer, udenlandske
fysiske personer, personer undtaget digitalisering, eller udenlandske entiteter eller personer
uden CPR nummer. Det bør overvejes om sikkerhed og brugervenlighed kan opnås med f.eks. en
almindeligt brugt to-faktor løsning med brugerid, email/telefon og password.
Login processen bør under alle omstændigheder tilsikre, at en let, sikker og smidig adgang ikke
kun kan gives til individuelle personer, men også til organisationer med flere og skiftende
brugere, der har adgang via organisationens bevilling.
Vi er naturligvis til rådighed hvis der er et ønske om yderligere dialog om vore kommentarer.
Med venlig hilsen
Jesper Olsen Karinna Alexandra Bardenfleth
Formand Næstformand
Transparency International Danmark
Klosterstræde 9
1157 København K
Danmark
CVR-nr: 3199587
43