Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Til Folketinget – Skatteudvalget
Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-
rende forslag til lov om ændring af ligningsloven, afskrivningsloven, opkrævningsloven og
skatteindberetningsloven (Lempelse af beskatningen af aktionærlån og ændring af reg-
lerne om beskatning af løbende ydelser).
Rasmus Stoklund
/ Søren Schou
19. marts 2025
J.nr. 2024 - 8802
Offentligt
L 171 - Bilag 1
Skatteudvalget 2024-25
Side 2 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Advokatrådet Løbende ydelser
Advokatrådet bemærker, at forsla-
get er udtryk for endnu en ændring
fra retserhvervelsestidspunktet til
betalingstidspunktet, og at anven-
delsen af de foreslåede regler for-
udsætter en begæring herom, hvil-
ket ikke medvirker til en forenk-
ling af forvaltningen af lovgivnin-
gen.
Der er efter forslaget tale om en
tilvalgsordning, og der vil derfor
i overensstemmelse med Aftale
om Iværksætterpakken og den
gældende henstandsordning for
goodwill mv. blive givet hen-
stand med betaling af skatten ef-
ter begæring.
Advokatrådet bemærker endvi-
dere, at lovforslaget lægger op til,
at hvis vederlaget for et aktiv kun
delvist består af en løbende ydelse,
vil der kun kunne blive givet hen-
stand for en del af skatten sva-
rende til forholdet mellem den ka-
pitaliserede værdi af den løbende
ydelse og afståelsessummen for
det pågældende aktiv.
Advokatrådet anfører, at det bør
overvejes at ændre dette, så der
kan gives henstand for den del af
skatten, som falder på den løbende
ydelse, jf. følgende eksempel:
En sælger afstår en virksomhed
mod et vederlag i form af en fast
købesum på 500.000 kr. med tillæg
af en løbende ydelse, hvis kapitali-
serede værdi er opgjort til 500.000
kr., dvs. det samlede vederlag er
1.000.000 kr. Sælgeren har erhver-
vet virksomheden for 500.000 kr.,
og der er ikke foretaget skattemæs-
sige afskrivninger, dvs. sælgerens
skattemæssige anskaffelsessum er
500.000 kr. Hvis den skattemæs-
sige gevinst hos sælger beskattes
Hvis den løbende ydelse endeligt
ophører, inden saldoen bliver
nul eller negativ, kan modtageren
af den løbende ydelse (sælger)
fradrage et beløb svarende til sal-
doen. Dog vil modtageren ikke
kunne foretage fradrag for den
del af saldoen, som svarer til et
beløb, der svarer til grundlaget
for et ikke betalt henstandsbeløb
efter den foreslåede ordning.
Det skal ses i sammenhæng med,
at kravet på det ikke betalte hen-
standsbeløb vil blive frafaldet
ved endeligt ophør af de løbende
ydelser.
Side 3 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
med eksempelvis 22 pct., vil den
samlede beskatning af sælger ud-
gøre 110.000 kr. Efter udkastet vil
sælger kunne få henstand med 50
pct. af skatten, dvs. med 55.000
kr., uanset at hele sælgerens ge-
vinst – og dermed forudsætningen
for at sælger skal beskattes – kan
henføres til den løbende ydelse.
(Hvis sælgeren ender med intet at
få betalt i henhold til den løbende
ydelse, vil sælger ikke have opnået
nogen gevinst).
Der vil således i eksemplet som
udgangspunkt kunne foretages
fradrag for saldoen på 500.000
kr., svarende til den kapitalise-
rede værdi af den løbende ydelse.
Dog er der givet henstand med
50 pct. af skatten af fortjenesten
(55.000 kr.), da 50 pct. af den
samlede salgssum er blevet be-
talt. Der er ikke afdraget på hen-
standsbeløbet, og kravet på det
ikke betalte henstandsbeløb på
55.000 kr. vil blive frafaldet. Der
kan derfor ikke foretages fradrag
for 50 pct. af saldoen (250.000
kr.), svarende til grundlaget for
det ikke betalte henstandsbeløb.
Modtageren vil kunne foretage
fradrag for den resterende del af
saldoen på 250.000 kr. (500.000
kr. – 250.000 kr.). Sammen med
det frafaldne henstandsbeløb
modsvarer skatteværdien heraf
den oprindeligt beregnede skat
på 110.000 kr.
Det svarer til, hvad der gælder i
henhold til den nuværende hen-
standsordning for goodwill mv.
(dog frafaldes kravet på et ikke
betalt henstandsbeløb i dag efter
senest 7 år).
Advokatrådet bemærker, at det ef-
ter lovforslaget er en betingelse for
opnåelse af henstand, at anmod-
ning herom indsendes inden udlø-
bet af oplysningsfristen efter skat-
tekontrollovens §§ 10-13 for afta-
leåret. Der kan i visse tilfælde være
tvivl om, hvorvidt der konkret er
Forslaget om, at begæringen skal
indsendes inden udløbet af op-
lysningsfristen for aftaleåret, skal
ses i sammenhæng med, at par-
terne inden for denne frist, skal
indgive meddelelse til Skattefor-
valtningen om den indgåede af-
tale. Er der ikke indsendt
Side 4 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
tale om en løbende ydelse omfattet
af ligningslovens § 12 B. Hvis en
sælger på tidspunktet for salg af et
aktiv vurderer, at der ikke er tale
om en løbende ydelse, men det ef-
ter udløbet af oplysningsfristen ef-
ter skattekontrollovens §§ 10-13
for aftaleåret viser sig (fx ved en
skattekontrol), at der efter Skatte-
styrelsens opfattelse er tale om en
løbende ydelse, vil den pågældende
sælger være afskåret fra at opnå
henstand.
Advokatrådet anfører, at det bør
overvejes at ændre dette, så en sæl-
ger i et sådant tilfælde ikke er af-
skåret fra at opnå henstand, fx ved
at fjerne betingelsen om, at an-
modning om henstand fremsættes
inden for en vis tidsfrist.
begæring om henstand inden ud-
løbet af oplysningsfristen, må
det forventes, at sælgeren ved
indgåelse af aftalen ikke har for-
ventet at opnå henstand og såle-
des har betalt skatten.
Det bemærkes endvidere, at den
foreslåede ordning på dette
punkt svarer til henstandsord-
ningen for goodwill mv. (afskriv-
ningslovens § 40, stk. 7).
Advokatrådet bemærker, at der i
de almindelige bemærkninger til
lovforslaget, pkt. 2.1.3, s. 7-8, er
angivet et eksempel, og at det ikke
er oplyst, hvordan henstandsbelø-
bet på 1.500.000 kr. er opgjort.
Advokatrådet spørger, om hen-
standsbeløbet er opgjort ved i ek-
semplet at antage, at den kapitali-
serede værdi på 5.000.000 kr. kon-
kret beskattes med 30 pct.
Baggrunden for det forsimplede
eksempel er alene at illustrere,
hvordan der vil skulle afdrages
på henstandsbeløbet.
Eksemplet er dog justeret, så
henstandsbeløbet i stedet er op-
gjort til 1.100.000 kr. svarende til
22 pct. af den kapitaliserede
værdi (hvor anskaffelsessummen
er 0 kr.).
Aktionærlån
Advokatrådet finder, at de gæl-
dende regler om aktionærlån er
vanskelige at forstå og retssikker-
hedsmæssigt kritisable. Advokatrå-
det finder, at sondringen, mellem
den skattemæssige konstruktion af
Reglerne om beskatning af aktio-
nærlån blev indført, efter en
række compliance-undersøgelser
og løbende indsatsprojekter fo-
retaget af Skatteforvaltningen vi-
ste, at selskabslovens forbud
Side 5 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
lån som udbytte eller løn og den
selskabsretlige behandling af lån
som lån, er kunstig og uforståelig,
og en konstruktion, der ikke burde
kunne danne grundlag for beskat-
ning. Advokatrådet bemærker, at
reglerne om aktionærlån afviger fra
grundprincippet om, at skatteret-
ten ikke baserer sig på sin egen be-
grebs-/faktumfastlæggelse men
derimod beskatter i forhold til det
civilretlige indhold af et faktum.
mod aktionærlån i vidt omfang
ikke blev efterlevet, og at det
dermed for de fleste var næsten
risikofrit at optage ulovlige aktio-
nærlån. Aktionærlån kunne såle-
des næsten risikofrit anvendes
som maskeret løn eller udbytte,
og gjorde som følge af de mang-
lende skattemæssige konsekven-
ser det til en økonomisk fordel
at hæve løn og udbytte i form af
et skattefrit lån. Reglerne om be-
skatning af aktionærlån er såle-
des baseret på et oprindeligt
uheldigt samspil mellem de sel-
skabsretlige og skatteretlige reg-
ler, hvor skattereglerne sikrer
fjernelsen af et incitament til at
optage aktionærlån som et skat-
tefrit alternativ til løn eller ud-
bytte. Der kan hertil yderligere
henvises til de oprindelige lovbe-
mærkninger i L 199 (2011-12),
side 8.
Lovforslaget indeholder den
lempelse i forhold til de gæl-
dende skatteregler, at de aktio-
nærer, der løbende både indbeta-
ler og får udbetalt beløb, ikke vil
blive beskattet i samme omfang
som hidtil.
Aktive Ejere Aktive Ejere støtter intentionerne
bag lovforslaget, men har derud-
over for nuværende ikke yderligere
bemærkninger.
Dansk Biotek Dansk Biotek anfører, at regerin-
gen og aftaleparterne bag iværk-
sætterstrategien fortjener stor ros
for at udvise handlekraft og
Side 6 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
indsætte en henstandsordning, så
sælgere af virksomheder først skal
betale skat af de løbende milepæls-
betalinger, når de eventuelt falder.
Dansk Biotek anfører samtidig, at
lovforslaget overordnet set er
glimrende, og at den fremsatte
model synes fornuftig.
Dansk Biotek bemærker, at i bio-
tekbranchen – såvel som i mange
andre brancher – aflønnes mange
medarbejdere med tegnings- og
købsrettigheder på aktier (war-
rants), og at disse, når de indløses,
beskattes som personlig indkomst-
skat, men at der herudover ingen
materielle forskelle er på personer
med tegnings- og købsrettigheder
og personer med normale aktier.
Dansk Biotek anfører, at det der-
for – helt i tråd med den politiske
aftale om iværksætterstrategien –
bør indskærpes i lovforslaget, at
henstandsordningen også gælder
personer med både aktier, medar-
bejderaktier samt tegnings- og
købsrettigheder, og at det kan gø-
res ved at specificere, at hen-
standsordningen i ligningslovens §
12 B også gælder for personer, der
har modtaget tegnings- og købs-
rettigheder omfattet af ligningslo-
vens § 28. Det vil ellers ifølge
Dansk Biotek medføre et urimeligt
likviditetsproblem og dermed gøre
det mindre relevant for virksom-
heder at aflønne deres medarbej-
dere efter denne ellers attraktive
model.
Det er i overensstemmelse med
Aftale om Iværksætterpakken en
forudsætning for henstand efter
den foreslåede ordning, at der er
indgået en gensidigt bebyrdende
aftale om overdragelse af et eller
flere aktiver, hvori vederlaget
helt eller delvist udgøres af en lø-
bende ydelse.
Det er ikke tilfældet, hvor perso-
ner udnytter køberetter til aktier
eller tegningsretter til aktier, som
de har modtaget som vederlag af
det selskab, hvor de er ansat.
Dansk Bioteks forslag er således
ikke omfattet af aftalen, og ind-
førelsen af en henstandsordning
i de nævnte tilfælde falder uden
for dette lovforslag.
Side 7 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Dansk Erhverv Dansk Erhverv ønsker at aner-
kende den positive tilgang og in-
tentionen bag lovforslaget, som
adresserer centrale udfordringer
for iværksættere og virksomheder.
Forslaget om lempelse af beskat-
ningen af løbende ydelser og aktio-
nærlån er ifølge Dansk Erhverv et
skridt i den rigtige retning og af-
spejler en forståelse for behovet
for fleksible og vækstfremmende
rammevilkår for erhvervslivet.
Dansk Erhverv vil dog under-
strege, at det er vigtigt, at hen-
standsordningen også klart omfat-
ter personer med tegnings- og
købsrettigheder (warrants), jf. lig-
ningslovens § 28. Dansk Erhverv
anfører, at denne aflønningstype er
udbredt i mange brancher, og at
uden en præcisering vil der opstå
uhensigtsmæssige likviditetspro-
blemer for medarbejdere, hvilket
kan reducere relevansen af denne
ellers attraktive model.
Der henvises til kommentaren til
høringssvaret fra Dansk Biotek.
Aktionærlån
Dansk Erhverv bemærker, at de
foreslåede regler først skal træde i
kraft den 1. januar 2026, hvilket
Dansk Erhverv finder er forsinket
i forhold til de selskabsretlige lem-
pelser, der træder i kraft den 1. ja-
nuar 2025. Dansk Erhverv anbefa-
ler en harmonisering af ikrafttræ-
delsesdatoerne for at undgå unød-
vendig forvirring og potentielle
overgangsproblemer for virksom-
heder.
Lovforslagets del om lempelse af
beskatningen af aktionærlån ud-
mønter en del af Aftale om
Iværksætterpakken fra juni 2024.
Det følger direkte af aftalen, at
initiativet skal have virkning fra
1. januar 2026.
Side 8 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Dansk Erhverv ønsker en præcise-
ring af, hvordan "tilbagebetaling"
skal forstås. Dansk Erhverv finder,
at det bør tydeliggøres, at tilbage-
betaling også kan ske i form af ud-
lodning, som er almindelig praksis,
og at der tages højde for koncern-
forhold, hvor lån ydet via datter-
selskaber flyttes mellem modersel-
skaber/holdingselskaber. Dansk
Erhverv finder, at praksis bør be-
skrives klart for at sikre, at reglerne
anvendes korrekt og uden utilsig-
tede konsekvenser.
Det er opfattelsen, at lovforsla-
gets bemærkninger allerede inde-
holder en klar beskrivelse af,
hvordan en skattepligtig tilbage-
betaling (skattepligtig udlodning,
der modregnes i lån) afgrænses i
forhold til en skattefri udlodning
eller lønoverførsel til aktionæren
af selskabets fordring på aktio-
næren, jf. bl.a. pkt. 2.1.1 om gæl-
dende ret i lovforslagets almin-
delige bemærkninger.
Lovforslaget indeholder på dette
punkt ikke ændringer af gæl-
dende ret. Det betyder, at udlod-
ninger af andet end fordringen
med henblik på tilbagebetaling,
fortsat vil være skattepligtige for
aktionæren, og at udlodning eller
lønoverførsel af fordringen til
aktionæren fortsat ikke vil inde-
bære beskatning. Dette er endvi-
dere illustreret i eksempel 2 i de
specielle bemærkninger til § 1.
Bemærkningerne vedrørende
flytninger af fordringer inden for
en koncern er justeret med hen-
blik på at gøre afgrænsningen til
skattepligtige aktionærlån i disse
situationer mere tydelig.
Dansk Erhverv bemærker, at der
med lovforslaget indføres en skat-
temæssig mellemregningskonto,
som ikke fremgår af selskabets
regnskaber eller bogføring, og som
udelukkende anvendes til skatte-
mæssige formål. Dansk Erhverv
ser en række udfordringer her:
Side 9 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Dansk Erhverv anfører, at ved
ejerskifte eller succession kan den
skattemæssige mellemregnings-
konto skabe problemer i forhold
til værdiansættelse af selskabets ak-
tier og avanceopgørelse for aktio-
næren. Dansk Erhverv anfører, at
det er uklart, hvordan den skatte-
mæssige mellemregningskonto på-
virker disse processer, og om dob-
beltbeskatning kan undgås. Dansk
Erhverv anfører i forlængelse
heraf, at det er uklart, hvordan
skyggekontoen behandles ved li-
kvidation, konkurs eller omstø-
delse. Dansk Erhverv mener, at
det bør præciseres yderligere i lov-
forslaget.
Der foreslås ikke ændringer i
principperne for værdiansættelse
af selskabets aktier og avanceop-
gørelse for aktionæren.
Hvis et lån er omfattet af lig-
ningslovens § 16 E, vil det i alle
skattemæssige relationer blive
lagt til grund, at der hverken hos
långiver eller låntager foreligger
et lån. Det fremgår af de oprin-
delige lovbemærkninger, jf. L
199 (2011-12), side 27. Der fore-
slås med nærværende lovforslag
ikke ændringer heraf.
I forhold til den foreslåede be-
stemmelse i ligningslovens § 16
E, stk. 2, fremgår det af lov-
forslagets specielle bemærknin-
ger, at det skattemæssige lån ef-
ter den foreslåede bestemmelse i
stk. 2 kun eksisterer mellem lån-
giver og låntager.
Dansk Erhverv anfører, at be-
mærkningerne på lovforslagets
side 28 og 29 om kravene til ind-
beretning og dokumentation frem-
står uklare, hvorfor Dansk Er-
hverv anbefaler en mere præcis
formulering. Dansk Erhverv anfø-
rer, at det bør undgås, at der ind-
føres yderligere krav uden tydelig
kommunikation, da dette kan føre
til retssager og øget kompleksitet i
Skatteforvaltningen. Dansk Er-
hverv finder det også problema-
tisk, at manglende korrekt indbe-
retning kan føre til risiko for dob-
belte skatteansættelser. Dansk Er-
hverv mener, at der bør sikres
Lovforslaget er justeret, så det
tydeligere fremgår, at ligesom ef-
ter gældende regler skal doku-
mentationen alene indsendes,
hvis Skatteforvaltningen anmo-
der herom.
I forhold til indberetning vil der
blive indført et markeringsfelt
øremærket til skattepligtige akti-
onærlån, som selskabet skal
bruge ved indberetningen heraf.
Det bemærkes, at selskabet også
efter gældende regler skal indbe-
rette udbytte og løn. Forslaget vil
således ikke medføre nye regler
om, at løn eller udbytte skal
Side 10 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
klarhed om, hvilke rettigheder der
gælder for skatteydere, der har age-
ret korrekt, men hvor Skattefor-
valtningen alligevel rejser sager på
grund af dokumentationsmangler.
indberettes, i forhold til dem, der
allerede følger af gældende ret.
Forslaget medfører alene krav
om en yderligere specifikation
ved indberetningerne om udbyt-
ter i form af skattepligtige aktio-
nærlån. Dette fremgår nu af lov-
forslaget, hvor der også er indsat
hjemmel hertil.
Der foreslås ikke ændringer i øv-
rige regler om indberetnings- og
dokumentionsforpligtelser. Det
bemærkes hertil, at det følger af
gældende regler, at hvis en er-
hvervsdrivende ikke efterkom-
mer en anmodning om at ind-
sende sit regnskabsmateriale
m.v., kan den pågældende ansæt-
tes skønsmæssigt.
Provenu og økonomiske konsekvenser
Dansk Erhverv er bekymret for de
anslåede omkostninger ved sy-
stemopsætning og kontrol. Dansk
Erhverv bemærker, at udgiften på
50 mio. kr. og de varige omkost-
ninger på 8 mio. kr. synes ufor-
holdsmæssigt høje, især set i lyset
af at der allerede eksisterer regler
om henstand og kontrol. En yder-
ligere redegørelse for, hvad disse
omkostninger dækker over, vil
være velkommen.
Det er særligt forslaget om at
lempe beskatningen af aktionær-
lån, der medfører implemente-
ringskonsekvenser. De varige ad-
ministrative omkostninger ved-
rører denne ordning og særligt
kontrol med ordningen, herun-
der som følge af, at lempelsen
vurderes at medføre flere aktio-
nærlån.
Forslaget om at give rentefri
henstand, hvor vederlaget udgø-
res af en løbende ydelse, forven-
tes at medføre begrænsede im-
plementeringskonsekvenser.
Danske Advokater Løbende ydelser
Danske Advokater anfører, at
mange startupvirksomheder ikke
Side 11 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
har råd til at betale høje faste løn-
ninger til medarbejderne, og at
medarbejderne derfor typisk ve-
derlægges med en kombination af
fast løn og aktieinstrumenter (ak-
tier, warrants eller optioner).
Medarbejdere, som har warrants
eller optioner, vil ifølge Danske
Advokater typisk efter vilkårene
for tildelingen, være forpligtet
til at udnytte disse instrumenter
umiddelbart før et salg af virksom-
heden til tredjemand.
Problemet er, anfører Danske Ad-
vokater, at medarbejderne realise-
rer deres avance ved udnyttelsen af
aktieinstrumentet, det vil sige ofte
nogle få dage før salget til tredje-
mand.
Medarbejderne vil således ikke, be-
mærker Danske Advokater, blive
omfattet af de nye regler, men vil
blive personligt indkomstbeskattet
på grundlag af markedsværdien af
aktierne i det år, hvor aktieinstru-
mentet udnyttes. Markedsværdien
vil ifølge Danske Advokater blive
bestemt af den kapitaliserede værdi
af købers løbende ydelser, og med-
arbejderne vil således blive beskat-
tet på samme måde, som de øvrige
aktionærer bliver i dag og af
samme værdi som øvrige aktionæ-
rer. Medarbejderne har således
ifølge Danske Advokater samme
behov for en henstandsordning
som de øvrige aktionærer.
Der henvises til kommentaren til
høringssvaret fra Dansk Biotek.
Danske Advokater bemærker, at
med den foreslåede lovændring vil
Formålet med denne del af lov-
forslaget er at give mulighed for
Side 12 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
kun medarbejdere, der har erhver-
vet aktier på en § 7 P-ordning være
omfattet af henstandsordningen
(hvilket Danske Advokater beder
ministeriet bekræfte), men ikke
medarbejdere, der har aktieinstru-
menter omfattet af ligningslovens
§§ 28 eller 16. Danske Advokater
anfører, at lovforslaget derfor kun
løser en del af det problem, som
det tilsigter at løse.
henstand, hvor vederlaget i en
gensidigt bebyrdende aftale om
overdragelse af et eller flere akti-
ver udgøres af en løbende ydelse.
Hvor aktier er omfattet af en så-
dan aftale, vil der kunne gives
henstand med en eventuel be-
skatning. Det gælder også med-
arbejderes aktier. Der foreslås
ikke særlige regler, der afhænger
af, hvordan medarbejdere har er-
hvervet deres aktier.
Dette er i overensstemmelse
med Aftale om Iværksætterpak-
ken fra juni 2024.
Aktionærlån
Danske Advokater hilser forslaget
velkommen, idet det anføres, at
det ikke er selve beskatningen af
aktionærlån, som er et problem.
Danske Advokaters kritik angår
beskatningsmodellen.
Danske Advokaters kritik vedrø-
rende de gældende regler angår de
afledte virkninger af, at beskat-
ningsmodellen går på, at aktionær-
lån behandles efter reglerne om
hævninger uden tilbagebetalings-
pligt. Danske Advokater er util-
fredse med den såkaldte dobbelt-
beskatning, idet Danske Advokater
finder, at det ikke fremgår klart af
lovforarbejderne til L 199 (2011-
12), hvorfor en tilbagebetaling
medfører beskatning, mens en ap-
portudlodning af fordringen er
skattefri.
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Advokatrå-
det.
Dobbeltbeskatningen kan, som
Danske Advokater nævner, und-
gås ved at udlodde fordringen.
Der kan i øvrigt henvises til be-
mærkningerne til L 199 (2011-
12), hvor det af bilag 2 (hørings-
skema) til lovforslaget fremgår,
at den påpegede dobbeltbeskat-
ning kan undgås ved at undlade
at optage lån i selskabet.
Side 13 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Danske Advokater anfører, at
dobbeltbeskatningen derved har
karakter af vilkårlighed, og at det
er en helt vilkårlig og utilsigtet
konsekvens af manglende koordi-
nering med selskabslovens regler
og derved er udtryk for lovsjusk.
Danske Advokater henviser til
Skatteministeriets notat af 28. ja-
nuar 2022, hvori denne afledte
virkning omtales som en ”hård og
urimelig merbeskatning”, som har
tilført staten et ”utilsigtet merpro-
venu”. Danske Advokater anfører,
at aktionæren ikke har mulighed
for omgørelse på trods heraf.
Danske Advokater mener, at be-
skatningsmodellen ikke er koordi-
neret med de selskabsretlige regler,
og at det medfører, at reglerne er
meget komplicerede.
Danske Advokater anfører som et
problem, at den selskabsretlige og
skatteretlige udvikling af reglerne
om aktionærlån er sket i to sepa-
rate spor, som forfølger hvert de-
res formål. Danske Advokater an-
fører, at som følge af denne mang-
lende koordinering, risikerer aktio-
nærer at blive voldsomt økono-
misk belastet, ligesom der er ek-
sempler på, at aktionærer, der har
efterkommet Erhvervsstyrelsen til-
bagebetalingspåbud med henblik
på at undgå skærpet bødestraf, ved
tilbagebetalingen er blevet beskat-
tet, og at denne beskatning er me-
get højere end den bøde fra Er-
hvervsstyrelsen, som de foretog
betalingen med henblik på at
undgå.
Side 14 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Danske Advokater anfører, at en
forudsætning for god retssikker-
hed på skatteområdet er, at skatte-
lovgivningen udformes, så den er
forudseelig, logisk og koordineret
med anden lovgivning.
Danske Advokater anfører, at det
er positivt, at den såkaldte dob-
belte beskatning ophæves, men at
den foreslåede model er lovteknisk
bøvlet og omkostningstung og
umiddelbart ikke løser problemet
med dobbeltbeskatningen, samt at
aktionæren fortsat skal afvikle lå-
net via en apportudlodning. Dan-
ske Advokater finder, at dette ele-
ment er uomtalt i lovforslaget.
Danske Advokater anfører, at det
ulogiske ved den foreslåede lem-
pelsesmetode er, at aktionæren
herved tvinges til at optage et nyt
aktionærlån og herefter afvikle
dette via en tung selskabsretlig
fremgangsmåde. Danske Advoka-
ter anfører, det navnlig skyldes, at
lovens overordnede formål er at
værne mod optagelse af aktionær-
lån.
Danske Advokater anfører, at mo-
dellen desuden indebærer, at aktio-
næren pålægges omkostninger til
indhentelse af vurderingsberetning
mv. samt juridisk bistand, fordi
fremgangsmåden forudsætter en
ekstraordinær generalforsamlings-
beslutning, og at der endvidere er
et tidsmæssigt perspektiv.
I forhold til tilbagebetaling og
udlodning af fordringen til aktio-
næren henvises der til kommen-
tarerne til høringssvaret fra
Dansk Erhverv. De generelle
regler om udlodning af fordrin-
gen behandles ikke i nærværende
forslag. Nærværende lovforslag
ændrer således ikke ved, at en til-
bagebetaling (udlodning, som
modregnes i/anvendes til at ind-
fri lånet) er skattepligtig, og at en
udlodning eller lønoverførsel af
fordringen til aktionæren er skat-
tefri. Der henvises til lovforsla-
gets bemærkninger, herunder ek-
sempel 2.
Lovforslaget ændrer derimod
ved den situation, hvor aktionæ-
ren har foretaget en tilbagebeta-
ling af et beskattet aktionærlån,
idet aktionæren med de foreslå-
ede ændringer herefter vil kunne
låne skattefrit inden for et beløb
af samme størrelsesorden som
tilbagebetalingen. Således vareta-
ges fortsat reglernes formål om
at fungere som en værnsregel.
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Advokatrå-
det.
Forslaget ændrer ikke på reglerne
om dokumentation. Det
Side 15 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Danske Advokater anfører, at
Skatteministeriet undlader at om-
tale de problemstillinger, som af-
vikling via apportudlodning giver
anledning til i praksis, fx i relation
til indeholdelse af udbytteskat, op-
gørelse af fordringen, bevisbyrde-
byrderegler m.v.
Danske Advokater anfører samlet,
at den foreslåede lempelse ikke lø-
ser de grundlæggende udfordrin-
ger, der er konsekvensen af en
model, hvor man i skatteretlig hen-
seende skal se bort fra et lån, som
eksisterer i den virkelige verden.
Danske Advokater skal derfor op-
fordre Skatteministeriet til at give
reglen et generelt lovteknisk kvali-
tetstjek, og i den forbindelse over-
veje, om det ikke kan gøres lidt
bedre.
bemærkes, at det er selskabet,
som skal afholde eventuelle om-
kostninger ift. vurderingsberet-
ninger mv. Disse omkostninger
påvirker i øvrigt ikke skattesal-
doen. Der skal efter de selskabs-
retlige regler laves en vurderings-
beretning, hvis selskabet vil
træffe beslutning om udlodning
af andre aktiver, herunder for-
dringer, end kontanter. Beslut-
ningen om udlodningen af for-
dringen kan også træffes på den
ordinære generalforsamling.
Det bemærkes, at der ved over-
førsel af løn ikke gælder et tilsva-
rende krav om udarbejdelse af
en vurderingsberetning.
Danske Advokater foreslår en al-
ternativ model, hvor aktionærlån
ikke behandles som en hævning
uden tilbagebetalingspligt, da det
er dette element, der komplicerer
reglen, idet der herved i skatteretlig
henseende bortses fra et lån, som
eksisterer i den virkelige verden.
Danske Advokaters model baserer
sig på, at lånene behandles som
udbytte, hvor der i) sker nettobe-
skatning af de årlige hævninger i et
indkomstår, og ii) hvor der er en
fremrykket beskatning af aktionær-
lånet, dvs. at hvis aktionæren er
beskattet i et indkomstår, får aktio-
næren ret til i et senere indkomstår
at modtage et skattefrit udbytte fra
selskabet med op til et tilsvarende
beløb. Danske Advokater anfører,
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Advokatrå-
det, idet det bemærkes, at be-
skatningsmodellen skal fungere
som en værnsregel ift. at foretage
private hævninger i selskabet.
Det vurderes, at den nuværende
beskatningsmodel varetager
dette hensyn.
Side 16 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
at deres model ligger inden for
rammerne af formålet med reg-
lerne om beskatningen af aktio-
nærlån.
Danske Advokater anfører, at
princippet også vil indebære, at ak-
tionæren vil have fradrag for ren-
ter af aktionærlånet. Danske Ad-
vokater anfører i den forbindelse,
at henset til, at lovgiver generelt
har lovliggjort aktionærlån er det
vel også helt fair, at aktionæren har
almindelig fradragsret for renter,
som er betalt ved optagelse af et
fuldt lovligt lån på samme vis, som
renter betalt af andre lovlige lån.
Danske Advokater foreslår - hvis
Skatteministeriet vil fastholde sin
model - at tilbagebetaling sidestil-
les med apportudlodning af for-
dringen. Således bliver en tilbage-
betaling af aktionærlån skattefri.
Danske Advokater begrunder sit
forslag med, at afvikling ved tilba-
gebetaling er en mere enkel og bil-
ligere afviklingsmetode end en ap-
portudlodning af fordringen. Dan-
ske Advokater anfører, at lånet
ikke eksisterer i skattemæssig hen-
seende, uanset hvorledes det afvik-
les. Danske Advokater anfører, at
det vil løse en stor del af dobbelt-
beskatningsproblemerne og reglen
vil indebære, at det herefter kun er
i de tilfælde, hvor lånet de facto er
indfriet ved tilbagebetaling med
beskattede midler, at der er brug
for den af Skatteministeriet fore-
slået lempelsesmodel.
Der henvises til bemærkningerne
ovenfor, om at lovforslaget ikke
ændrer ved, at udlodninger er
skattepligtige, og at udlodning el-
ler lønoverførsel af fordringen til
aktionæren er skattefri, hvilket
også fremgår af lovforslaget, bl.a.
pkt. 2.1.1.
Af de specielle bemærkninger
fremgår, at hvis der er tale om en
skattefri udlodning af en for-
dring, så vil værdien af fordrin-
gen permanent forlade selskabet,
og dermed vil selskabets egenka-
pital være blevet reduceret med
et tilsvarende beløb. Der vil i
disse situationer ikke være tale
om en tilbagebetaling efter den
foreslåede bestemmelse i lig-
ningslovens § 16 E, stk. 2, og be-
løbet vil således ikke kunne på-
virke skattesaldoen.
Side 17 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Det bemærkes hertil, at lov-
forslagets del om lempelse af be-
skatningen af aktionærlån skal
udmønte en del af Aftale om
Iværksætterpakken fra juni 2024.
Den af Danske Advokater fore-
slåede ændring falder uden for
aftalen.
DI Løbende ydelser
DI anfører, at initiativet adresserer
en velkendt likviditetsmæssig ud-
fordring og bidrager til at skabe
mere balancerede økonomiske vil-
kår for virksomheder og personer,
der indgår i sådanne aftaler.
DI ser positivt på, at udkastet til
lovforslaget tager skridt til at løse
denne likviditetsmæssige problem-
stilling. DI havde dog foretrukket
en mere enkel regel, hvor beskat-
ningstidspunktet i disse tilfælde
blot fulgte betalingstidspunktet og
den faktiske betaling. En hen-
standsordning, der forudsætter en
opgørelse af de fremtidige betalin-
ger, forekommer ifølge DI unødigt
administrativt byrdefuld.
Der vil efter forslaget skulle af-
drages på henstandsbeløbet, i
takt med at betalingerne modta-
ges.
Udgangspunktet for beregningen
af skatten og dermed henstands-
beløbet er – i overensstemmelse
med reglerne om løbende ydelser
og henstandsordningen for
goodwill mv. (afskrivningslovens
§ 40, stk. 7) – den kapitaliserede
værdi af den løbende ydelse. Så-
vel kapitaliseringen som bereg-
ningen foretages allerede i dag i
forbindelse med indgåelsen af af-
talen.
Aktionærlån
DI finder, at lovforslagets lem-
pelse af reglerne for beskatning af
aktionærlån ved at sikre, at aktio-
nærer kun beskattes af det højeste
udestående lånebeløb i selskabet er
Side 18 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
et nødvendigt og velkomment
skridt mod en mere retfærdig skat-
tepraksis. DI anfører, at de nuvæ-
rende regler, der medfører gen-
tagne beskatninger ved anvendel-
sen af en mellemregningskonto
mellem aktionær og selskab, har
skabt alvorlige udfordringer for
mange aktionærer, som ofte ube-
vidst har bragt sig i en situation,
der har medført en uforholdsmæs-
sig høj skattebelastning.
DI foreslår, at regelændringerne
gives tilbagevirkende kraft, fx til
det tidspunkt, hvor aktionærlån
blev selskabsretligt lovliggjort. En
sådan tilbagevirkende kraft vil ikke
alene afhjælpe allerede opståede
urimeligheder, men også bidrage til
at genoprette tilliden til skattesy-
stemet.
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Dansk Er-
hverv.
Erhvervsstyrelsen –
Område for Bedre Re-
gulering (OBR)
OBR vurderer, at lovforslaget
medfører administrative konse-
kvenser for erhvervslivet, som ikke
kan endeligt vurderes på nuvæ-
rende tidspunkt, da der mangler de
sidste oplysninger fra Skattemini-
steriet.
Skatteministeriet har leveret de
ønskede oplysninger, og lov-
forslaget er justeret efter hørin-
gen, således at det fremgår, at de
foreslåede ændringer – som vur-
deret af OBR – ikke vil have
nævneværdige administrative
konsekvenser for erhvervslivet
mv.
Finans Danmark Aktionærlån
Finans Danmark bemærker, at
virkningstidspunktet for de logiske
lempelser af skatteregler for aktio-
nærlån med fordel kan være 1. ja-
nuar 2025, da det vil være mere
konsistent med de vedtagne sel-
skabsretlige lempelser, hvor der
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Dansk Er-
hverv.
Side 19 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
indgår en ophævelse af tidligere
forbud mod aktionærlån i sel-
skabslovens §§ 210-212.
Løbende ydelser
Finans Danmark spørger, om der
også kan beregnes/godkendes
henstandsbeløb, hvis salg af akti-
vet (fx virksomhed) er i en peri-
ode, hvor den samlede skatteplig-
tige indkomst er negativ.
Ved beregning af den skat, der
vil kunne gives henstand med, vil
eventuelle tab og eventuelle un-
derskud fra tidligere år blive
modregnet efter de almindelige
regler. Er sælgers indkomst ne-
gativ, vil der således ikke blive
givet henstand.
Det svarer til, hvad der gælder
efter den nuværende henstands-
ordning for goodwill mv. (af-
skrivningslovens § 40, stk. 7).
Ift. selskabsskattelovens § 17 A,
som følger af loven om særskatten
(samfundsbidraget) for finansielle
selskaber, jf. L 161 (2021-22),
spørger Finans Danmark, hvordan
henstandsbeløbet skal beregnes i
forhold til den skatteprocent, der
er gældende for den delperiode,
hvor der er closing for salg af ak-
tiv, hvis et selskab har forskellige
selskabsskatteprocenter i ind-
komståret, jf. selskabsskattelovens
§ 17 A, stk. 1, 4. pkt.
Henstandsbeløbet vil – som det
også er tilfældet efter den nuvæ-
rende henstandsordning for
goodwill mv. – efter den foreslå-
ede henstandsordning skulle fin-
des ved at sammenholde den al-
mindelige skatteberegning, hvor
fortjenesten ved salg af det aktiv,
der er vederlagt med en løbende
ydelse, indgår, med en ”skygge-
beregning” uden fortjenesten.
Det vil således være afgørende,
hvornår der er indgået en aftale
om overdragelse af et aktiv om-
fattet af ligningslovens § 12 B
om løbende ydelser.
Derudover spørger Finans Dan-
mark, om henstandsbeløbet vil
være upåvirket, hvis
Der henvises til kommentaren
ovenfor.
Side 20 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
selskabsskatteprocenten senere
ændres i samme indkomstår.
Foreningen Danske
Revisorer (FDR)
Løbende ydelser
FDR bakker op om forslaget om,
at sælger kan få mulighed for at
anmode om henstand med beta-
ling af skat af en løbende ydelse, til
betaling sker.
Lovforslaget vil lette generations-
skifter.
Aktionærlån
FDR ser forslaget som et godt for-
slag i forhold til undgåelse af dob-
beltbeskatning. FDR finder dog
forslaget om den skattemæssige
mellemregningskonto unødig
kompliceret, og at forslaget des-
værre medfører yderligere kompli-
cerede regler vedrørende kontrol-
len af tilbagebetalingen af beskat-
tede kapitalejerlån.
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Advokatrå-
det.
FDR foreslår, at opgørelsen af ka-
pitalejerlån og beskatningen heraf
følger de selskabsretlige regler,
hvor det foreslås, at den største
saldo i selskabets favør således skal
beskattes i indkomståret med ren-
tetillæg i henhold til selskabsloven.
FDR anfører hertil, at når selska-
bet kan udlodde beløbet efter de
selskabsretlige regler, kan lånet ud-
loddes skattefrit. FDR bemærker,
at det alene er det beskattede lån,
som der holdes regnskab med.
Hvis saldoen forøges, vil der ske
yderligere beskatning og beløbet
indregnes på skattekontoen til
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Advokatrå-
det, idet det bemærkes, at be-
skatningsmodellen skal fungere
som en værnsregel ift. at foretage
private hævninger i selskabet.
Det vurderes, at den nuværende
beskatningsmodel varetager
dette hensyn.
En disposition omgøres, hvis der
gives tilladelse til omgørelse efter
skatteforvaltningslovens § 29.
Adgangen til at søge om omgø-
relse følger de almindelige regler
herom. Det er opfattelsen, at
Side 21 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
beskatning og medregnes i saldoen
for den beskattede konto i alt.
FDR anfører, at på tidspunktet for
udlodningen krediteres mellemreg-
ningskontoen og egenkapitalen de-
biteres selskabsretligt.
FDR anfører, at hvis lånet ikke
kan udloddes selskabsretligt fort-
sætter lånet med forrentning eller
lånet tilbagebetales til selskabet og
krediteres mellemregningskontoen.
FDR bemærker, at denne model er
mere overskuelig, også flere år
frem i tiden. FDR anbefaler, at der
indføres en omgørelsesmulighed,
således at utilregnelige fejl kan om-
gøres.
FDR har i den forbindelse opstillet
eksempler baseret på eksemplerne
i lovforslaget.
reglerne om omgørelse varetager
de relevante hensyn.
FSR – danske reviso-
rer (FSR)
Løbende ydelser
FSR hilser lovforslaget meget vel-
komment. FSR vurderer, at det vil
lempe rammevilkårene for danske
virksomheder, idet der skabes
sammenhæng mellem den likvidi-
tet, der modtages ved salgssum ve-
derlagt som en løbende ydelse, og
tidspunktet for betaling af skatten
af avancen af det solgte aktiv.
Endvidere, bemærker FSR, ned-
bringes virksomhedernes risiko for
at blive beskattet, hvis ydelserne
ikke modtages.
Det bemærkes, at er der ikke gi-
vet henstand, kan sælger, hvis
den løbende ydelse endeligt op-
hører, inden der er betalt, hvad
der svarer til den kapitaliserede
værdi af den løbende ydelse, fra-
drage et beløb svarende til sal-
doen.
Side 22 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
FSR beder Skatteministeriet be-
kræfte vores forståelse af følgende
eksempel:
Selskab A har kalenderårsregn-
skab. Selskabet sælger i 2026 en
del af sin virksomhed til Selskab B
på en løbende ydelse. Den kapitali-
serede værdi af den løbende ydelse
udgør 100, der svarer til avancen
på det underliggende solgte aktiv.
Selskabets skattepligtige indkomst
inkl. avancen på de 100 udgør 130,
og selskabet har et skattemæssigt
driftsunderskud fra tidligere ind-
komstår på 40, hvorfor selskabet
skal betale selskabsskat på 22 pct.
af 90 (130 – 40), dvs. 19,8 mio. kr.
Selskabet søger henstand inden
udløbet af oplysningsfristen. Hen-
stand med den fulde selskabsskat
på 19,8 mio. kr. opnås, da selska-
bet ikke ville skulle betale selskabs-
skat, hvis man ser bort fra den ka-
pitaliserede værdi af den løbende
ydelse på 100.
Den løbende ydelse beregnes på
baggrund af den realiserede om-
sætning af den købte virksomhed i
kalenderårene 2027, 2028 og 2029.
Ydelsen i 2027 opgøres til 20. Sel-
skab B (køber) fremsender opgø-
relse over den løbende ydelse den
1. marts 2028 og overfører beta-
ling den 30. april 2028, der modta-
ges af Selskab A den 1. maj 2028.
Modtagelsen af ydelsen medfører,
at der skal afdrages 3,96 af hen-
standsbeløbet (henstand på 19,8 x
ydelse på 20 / kapitaliserede værdi
på 100). Beløbet forfalder til beta-
ling den 1. juni 2027 med sidste
Det kan bekræftes, at den skat,
som Selskab A vil kunne få hen-
stand med, vil skulle opgøres
som i eksemplet, samt at Skatte-
forvaltningen vil frafalde det ikke
betalte henstandsbeløb, hvis der
ikke modtages løbende ydelser
som følge af Selskab B’s kon-
kurs.
Side 23 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
rettidige betalingsdag den 10. juni
2027.
Den løbende ydelse for 2028 op-
gøres tilsvarende til 20. Ydelsen
opgøres af Selskab B i april 2029,
men før Selskab B får afregnet
ydelsen, går selskabet konkurs,
hvorfor Selskab A ikke modtager
ydelser udover ydelsen for 2027.
Da Selskab A ikke modtager ydel-
sen for 2028, forfalder der ikke
skat vedr. denne. De løbende ydel-
ser anses for endeligt ophørt i for-
bindelse med Selskab B’s konkurs,
hvorfor kravet på det ikke betalte
henstandsbeløb frafaldes ved Sel-
skab B’s endelige opløsning ved
konkursens afslutning.
FSR bemærker, at det fremgår af
den foreslåede bestemmelse i lig-
ningslovens § 12 B, stk. 9, 5. pkt.,
at det er en betingelse for opnåelse
af henstand, at begæring indsendes
inden udløbet af oplysningsfristen
efter skattekontrollovens §§ 10-13
for aftaleåret.
Den foreslåede ordning svarer
på dette punkt til henstandsord-
ningen for goodwill mv. (afskriv-
ningslovens § 40, stk. 7).
FSR spørger, om skatteministeren
kan bekræfte, at hvis en skatteyder
eksempelvis har søgt henstand på
baggrund af en kapitaliseret værdi
på 100, og Skattestyrelsen ved en
efterfølgende ligning forhøjer den
kapitaliserede værdi, så vil skatte-
yder kunne få henstand på bag-
grund af den forhøjede kapitalise-
rede værdi.
Tilsidesætter Skatteforvaltningen
den af parterne foretagne kapita-
lisering af den løbende ydelse, vil
henstandsbeløbet også blive ju-
steret.
Side 24 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Aktionærlån
FSR hilser lovforslaget om aktio-
nærlån velkomment og værdsætter,
at SVM-regeringen og aftaleparti-
erne bag Iværksætterpakken af juni
2024 med nærværende forslag pri-
oriterer at rette op på uforholds-
mæssig lovgivning, som rammer
mange ejerledere med vilkårlig
dobbeltbeskatning til følge. FSR
henviser i den forbindelse til den
individuelles retssikkerhed.
FSR noterer sig, at ligningslovens
§ 16 E, stk. 4, 2. pkt. foreslås for-
muleret således:
”Er der ydet lån før den 1. januar
2026, finder stk. 2 og 3 og regler
udstedt i medfør af stk. 5 først an-
vendelse, når disse lån er tilbage-
betalt.”
FSR beder skatteministeren be-
kræfte, at der med tilbagebetaling
menes enhver form for selskabs-
retlig udligning af lånet, herunder
udbetaling af den selskabsretlige
fordring som løn eller udlodning
af fordringen som udbytte.
Ordlyden af den foreslåede be-
stemmelse i ligningslovens § 16
E, stk. 4, 2. pkt., er justeret, såle-
des at lånene skal være ophørt.
Det vil sige, at hvis der er ydet
lån før den 1. januar 2026, skal
de foreslåede regler først finde
anvendelse, når disse lån er op-
hørt. Dette kan ske ved tilbage-
betaling eller ved udlodning eller
lønoverførsel af fordringen til
aktionæren.
I forhold til selve sondringen
mellem tilbagebetaling og udlod-
ning af fordringen til aktionæren
henvises der til kommentarerne
til høringssvaret fra Dansk Er-
hverv, idet det bemærkes, at der
ikke ændres ved denne sondring.
FSR beder Skatteministeriet op-
lyse, om betingelsen i den foreslå-
ede stk. 4, 2. pkt., er knyttet til det
enkelte lån eller samtlige lån, jf.
følgende eksempel:
Ligningslovens § 16 E, stk. 4, 2.
pkt., vil gælde således, at det er
alle ”disse lån” ydet før den 1. ja-
nuar 2026, som skal være op-
hørt. Dette er tillige omtalt i ek-
sempel 6 i de specielle bemærk-
ninger til § 1.
Side 25 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Et lån optaget før 1. januar 2026
på 10.000 kr. er bogført i selskabet
på mellemregningskonto M1, og et
nyt lån på 25.000 kr. optaget efter
1. januar 2026 er bogført på mel-
lemregningskonto M2.
FSR spørger, om en kontant ind-
betaling til selskabet på 25.000 kr.,
der bogføres på mellemregnings-
konto M2, vil medføre en skatte-
saldo på 25.000 kr., 15.000 kr. eller
0 kr.
I FSRs eksempel vil der ikke
være blevet etableret en skatte-
saldo, da lånet optaget før 1. ja-
nuar 2026 fortsat eksisterer.
FSR finder, at lovbemærkningerne
på side 31 giver indtryk af, at det
er en forudsætning for at kunne
hæve et beløb skattefrit på skatte-
kontoen, at hævningen bogføres
på den selskabsretlige mellemreg-
ningskonto. FSR anfører, at hvis
denne forståelse lægges til grund,
vil det betyde, at hvis en hovedak-
tionær i januar 2026 hæver fx
10.000 kr., der udgør et skatteplig-
tigt aktionærlån, og indfrier dette
kontant i februar 2026, så vil aktio-
næren få en skattesaldo på 10.000
kr., der efterfølgende kan hæves
skattefrit, men kun hvis det bogfø-
res som et selskabsretligt lån. FSR
anfører, at konsekvensen heraf vil
være, at aktionæren får et nyt sel-
skabsretligt lån, der efterfølgende
skal udlignes.
FSR beder skatteministeren om at
bekræfte, at et beløb på skattesal-
doen medfører, at skatteyder kan
hæve et beløb skattefrit svarende
til saldoen uanset, hvordan hæv-
ningen behandles regnskabsmæs-
sigt, dvs. om hævningen
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Danske Ad-
vokater, idet bemærkes, at lov-
forslaget ikke ændrer ved, at en
udlodning er skattepligtig, lige-
som der med lovforslaget ikke
foreslås ændringer i reglerne om
dokumentation og bogføring
samt kravene hertil.
FSRs forståelse om, at et beløb
på skattesaldoen medfører, at
skatteyder kan hæve et beløb
skattefrit svarende til saldoen
uanset, hvordan hævningen be-
handles regnskabsmæssigt, dvs.
om hævningen selskabsretligt an-
ses for et lån, en udlodning eller
en lønudbetaling, kan således
ikke bekræftes.
Side 26 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
selskabsretligt anses for et lån, en
udlodning eller en lønudbetaling.
FSR finder, at det vil være i over-
ensstemmelse med formuleringen
af selve lovteksten, hvor der ikke
fremgår særlige krav til, hvorledes
indfrielse af skattesaldoen skal ske
selskabsretligt, ligesom det vil være
indenfor det politiske formål og i
øvrigt ikke påvirke hverken be-
skatningen eller beskatningstids-
punktet.
FSR finder, at lovbemærkningerne
på lovforslagets side 28 om doku-
mentation fremstår uklare. FSR
ønsker bekræftet, at selskabet fort-
sat ikke uopfordret skal indsende
dokumentation til Skatteforvalt-
ningen men kan afvente, at Skatte-
forvaltningen anmoder herom.
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Dansk Er-
hverv.
FSR beder Skatteministeriet om at
illustrere følgende på side 32 med
et taleksempel:
”Skattesaldoen vil kunne nedskri-
ves til et mindre beløb, end det be-
løb, der kan tilbagebetales, jf. det
foreslåede ligningslovens § 16 E,
stk. 2. Det vil sige, at hvis en given
indbetaling til selskabet indebærer,
at der opstår et overskydende be-
løb i forhold til det, der er beskat-
tet som følge af ligningslovens §
16 E, stk. 1, kan skattesaldoen
blive påvirket med et større beløb,
end det der er beskattet som følge
af ligningslovens § 16 E, stk. 1.”
Situationen er illustreret i eksem-
pel 6 i de specielle bemærkninger
til § 1.
Det bemærkes, at hvis der opstår
et selskabsretligt tilgodehavende
i forbindelse med indbetalingen,
skal det selskabsretlige tilgodeha-
vende fortsat forrentes efter gæl-
dende regler. Dette er indføjet i
lovforslaget.
Side 27 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
FSR har i relation til sikkerhedsstil-
lelse opstillet følgende eksempel:
Selskabet stiller den 1. februar
2026 sikkerhed for hovedaktionæ-
rens personlige gæld på 100.000 kr.
Aktionæren beskattes heraf i med-
før af ligningslovens § 16 E, stk. 1.
Den 1. marts 2027 indfrier aktio-
næren sin personlige gæld, og sel-
skabets sikkerhedsstillelse ophører
dermed. Ophør af sikkerhedsstil-
lelsen medfører, at der anses for
indbetalt 100.000 kr. på skattesal-
doen. Den 1. april 2027 hæver ak-
tionæren 100.000 kr. i selskabet,
der selskabsretligt bogføres som
lån. Denne hævning udligner skat-
tesaldoen og medfører derfor ikke
beskatning for aktionæren.
FSR henviser i den forbindelse til
lovbemærkningerne side 34 og 35:
”Hvis selskabet stiller sikkerhed
for aktionæren, hvor sikkerheds-
stillelsen anses som en privat hæv-
ning efter ligningslovens § 16 E,
stk. 1, vil den nominelle værdi af
sikkerhedsstillelsen blive anset
som en hævning på skattesaldoen
og vil derfor skulle fremgå heraf.
Når sikkerhedsstillelsen efterføl-
gende bortfalder, vil dette blive an-
set som en indbetaling på skatte-
saldoen.”
FSR antager, at lovbemærknin-
gerne om sikkerhedsstillelse angår
en situation, hvor aktionæren har
en skattesaldo opstået ved tilbage-
betaling af et skattepligtigt aktio-
nærlån, og hvor selskabet herefter
FSRs antagelse om, at lovbe-
mærkningerne om sikkerhedsstil-
lelse angår en situation, hvor ak-
tionæren har en skattesaldo, og
hvor selskabet herefter stiller sik-
kerhed for aktionærens person-
lige gæld, kan bekræftes. Det kan
dog også vedrøre en situation,
hvor der ikke er en skattesaldo i
forvejen.
Der er ikke tilknyttet kontante
bevægelser i denne forbindelse,
men selskabet har stillet sikker-
hed for aktionærens personlige
gæld, hvilket aktionæren er ble-
vet beskattet af. Da sikkerheds-
stillelsen i dette scenarie bortfal-
der, dvs. den kommer ikke til
udbetaling, bliver det pågæl-
dende beløb ført som en indbe-
taling på skattesaldoen, eller
medfører etablering af skattesal-
doen med det pågældende beløb.
Side 28 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
stiller sikkerhed for aktionærens
personlige gæld.
FSR har svært ved at se, hvorfor
en sikkerhedsstillelse skal fragå
som en hævning på skattekontoen
og tilgå som en indbetaling igen,
når sikkerhedsstillelsen bortfalder,
da der med sikkerhedsstillelsen
ikke er knyttet kontante bevægel-
ser, og denne dermed ikke har
konsekvenser i forhold til indfriel-
sen af det oprindelig aktionærlån.
FSR spørger, hvad årsagen hertil
er.
FSR noterer sig, at i bemærknin-
gerne side 44 ff beskrives den situ-
ation, hvor der består flere sel-
skabsretlige mellemregninger mel-
lem aktionæren og samme selskab,
samt eksempel 6, hvor aktionæren
indbetaler 100.000 kr. den 3. ja-
nuar 2026, der bogføres på mel-
lemregning M1, og dagen efter hæ-
ver aktionæren samme beløb, der
bogføres på en ny mellemreg-
ningskonto M2, hvilket i eksem-
plet medfører beskatning.
FSR anfører, at medmindre det ty-
deligt fremgår af aftalen eller de
øvrige omstændigheder, at hensig-
ten ikke var at betragte hævningen
som en udligning af det beløb, der
blev indbetalt dagen før, er det
FSRs opfattelse, at bogføringen af
hævningen på M2 kan omposteres
til en hævning på M1 som en fejl-
postering, hvorved beskatningen
undgås. FSR beder Skatteministe-
riet bekræfte dette.
Eksempel 6 illustrerer, hvordan
den skattemæssige mellemreg-
ningskonto skal føres ved flere
selskabsretlige mellemregnings-
konti. Det er ikke tale om en
fejlpostering i eksemplet.
Der foreslås ikke ændringer i
reglerne om fejlekspeditioner el-
ler omgørelse.
Side 29 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
FSR noterer sig, at der på side 49
fremgår, at skattesaldoen ikke kan
overdrages af aktionæren, og at
dette ifølge bemærkningerne med-
fører, at skattesaldoen ophører i
tilfælde af dødsfald. FSR har svært
ved at forstå begrundelsen for
dette og finder det problematisk,
at et dødsbo ikke overtager afdø-
des rettigheder, og at samtidig er
det uheldigt, at en ægtefælle, der
sidder i uskiftet bo efter afdøde,
skattemæssigt stilles dårligere end
afdøde selv.
Reglerne om aktionærlån vedrø-
rer beskatningen af den enkelte
aktionær, og formålet er at fjerne
incitamentet til at optage skatte-
frie lån som alternativ til skatte-
pligtigt udbytte og løn.
Skattesaldoen følger samme
princip. Det vil sige, at skattesal-
doen vedrører beskatningen af
den enkelte aktionær (fysiske
person), og at skattesaldoen såle-
des er personlig. Der sker ikke
nogen sammenlægning af skatte-
saldoen for ægtefæller. Skattesal-
doen vil heller ikke være knyttet
til aktierne på samme måde, som
anskaffelsestidspunkt, og -sum,
der kan have betydning for den
skattepligtige avance ved et se-
nere salg. Det gælder derfor ge-
nerelt, at der ikke kan ske suc-
cession i skattesaldoen, når akti-
erne overdrages til en anden per-
son.
I forhold til dødsboer vurderes
det, at skattesaldoen først bør
ophøre, når aktierne er udloddet,
eller dødsboet er afsluttet. Lov-
forslaget er derfor justeret, såle-
des at dødsboet kan overtage
skattesaldoen ved aktionærens
død.
FSR noterer sig, at der på side 50
fremgår, at skattesaldoen ophører i
forbindelse med aktionærens fra-
flytning. FSR vil høre, om det gæl-
der tilsvarende, at en aktionær, der
både ved etablering af et skatte-
pligtig aktionærlån og ved
Lovforslaget er justeret, således
at skattesaldoen ikke ophører
ved fraflytning. Reglerne omfat-
ter også fysiske personer, der er
begrænset skattepligtige til Dan-
mark.
Side 30 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
tilbagebetalingen lånet er skatte-
mæssigt hjemmehørende i udlan-
det, ikke kan anse tilbagebetalin-
gen for indbetalt på skattesaldoen,
og hvad hjelmen i givet fald hertil
er.
KPMG Acor Tax KPMG Acor Tax spørger, om
Skatteministeriet kan bekræfte, at
der ikke er forskel på kriterierne
for, hvornår der foreligger løbende
ydelser efter ligningslovens §§ 12
og 12 B, herunder at hvis forud-
sætningerne i skatterådsafgørelsen
SKM2007.412 vedrørende lig-
ningslovens § 12 alene ændres til
(dvs. alt andet lige), at betalingerne
i henhold til forpligtigelseserklæ-
ringen i stedet udgør helt eller del-
vist vederlag i en gensidigt bebyr-
dende aftale om overdragelse af et
eller flere aktiver, så vil der fore-
ligge løbende ydelser efter lig-
ningslovens § 12 B, uanset betale-
ren, jf. det stillede spørgsmål, er en
person eller et selskab.
Definitionen af en løbende
ydelse omfattet af ligningslovens
§ 12 B foreslås ikke ændret. Der
er alene tale om en løbende
ydelse i henhold til ligningslo-
vens § 12 B, når der hersker
usikkerhed om enten ydelsens
varighed eller ydelsens årlige
størrelse, når ydelsen løber ud
over aftaleåret.
Dette er ikke tilfældet, hvor der
som i det bindende svar
SKM2007.412.SR er tale om
ydelser af allerede fastsatte be-
løb, der skal erlægges på allerede
fastsatte tidspunkter.
Der kan også være tale om en lø-
bende ydelse omfattet af lig-
ningslovens § 12 B, hvor fx en
fysisk person og et selskab ind-
går en aftale om overdragelse af
et eller flere aktiver.
Landbrug & Fødeva-
rer (L&F)
L&F er meget positive i relation til
udkastets forslag til ændring af reg-
lerne for løbende ydelser og aktio-
nærlån (ligningslovens §§ 12 B og
16 E), og L&F kan overordnet
bakke op om lovforslaget.
Side 31 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Løbende ydelser
L&F anfører, at som de forstår
forslaget, opgøres henstandsbelø-
bet på baggrund af den beregnede
skat af fx avancen ved afståelsen af
et aktiv, der er betalt i form af en
løbende ydelse.
L&F beder Skatteministeriet med
eksempler beskrive opgørelsen af
henstandsbeløbet og spørger, om
henstandsbeløbet opgøres som
den forholdsvise andel af den på
årsopgørelsen beregnede skat.
Derudover spørger L&F, om der
ved opgørelsen skal tages hensyn
til, om den pågældende
avance/indkomst beskattes som
personlig indkomst eller kapital-
indkomst.
Henstandsbeløbet vil skulle op-
gøres efter de samme principper
som efter henstandsordningen
for goodwill mv. (afskrivningslo-
vens § 40, stk. 7).
Henstandsbeløbet vil således
skulle findes ved at sammen-
holde den almindelige skattebe-
regning, hvor fortjenesten ved
salg af det aktiv, der er vederlagt
med en løbende ydelse, indgår,
med en ”skyggeberegning” uden
fortjenesten.
Et selskab (selskab A) overdra-
ger et aktiv til et andet selskab,
vederlaget udgøres af en løbende
ydelse, og den kapitaliserede
værdi fastsættes til 1.000.000 kr.
Selskab A’s skattepligtige ind-
komst er 1.300.000 kr., og Sel-
skab A har et underskud fra et
tidligere indkomstår på 400.000
kr. Her vil henstandsbeløbet
blive opgjort til 22 pct. af
900.000 kr. (1.300.000 kr. –
400.000 kr.) * 22 pct., dvs.
198.000 kr.
Det vil som i dag have betydning
for opgørelsen af skatten – og
derfor også henstandsbeløbet –
hvilken type aktiv der er tale om.
L&F spørger, om et særligt pro-
blem gør sig gældende i situatio-
ner, hvor en del af en virksomheds
samlede indkomst opspares i virk-
somhedsordningen.
Beskatningen af fortjenesten,
hvor den løbende ydelses kapita-
liserede værdi indgår som (en del
af) salgssum(men), afhænger af
hævningerne i
Side 32 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
L&F anfører, at når en avance på
det aktiv, der er afstået mod den
løbende ydelse, indgår i en virk-
somhed med andre indkomster, og
der opspares en del af den samlede
indkomst i virksomheden, kan det
ikke umiddelbart af årsopgørelsen
afgøres, hvor stor en skat der ved-
rører denne avance.
L&F spørger, om Skatteministeriet
kan bekræfte, at skatteyderen kan
vælge, om den pågældende avance
skal anses for opsparet og kun be-
skattet med 22 pct., eller om det er
den øvrige indkomst, der er opspa-
ret. Hvis beregningen skal foreta-
ges forholdsmæssigt, vil skatteyde-
ren, bemærker L&F, blive afskåret
fra at få henstand for den faktiske
endelige skat, der hviler på den på-
gældende avance, eller være nødt
til at undlade opsparing af de øv-
rige indkomster i indkomståret.
L&F finder det derfor vigtigt, at
skatteyderne selv har mulighed for
at vælge, hvorvidt den pågældende
avance skal anses for opsparet eller
endeligt beskattet ved opgørelsen
af henstandsbeløbet.
virksomhedsordningen i det ind-
komstår, hvori aftalen om salg er
indgået.
Når en fortjeneste på det aktiv,
der er afstået mod en løbende
ydelse, indgår i virksomhedsord-
ningen med øvrige indkomster,
fordeles årets hævninger på bag-
grund af forholdet mellem for-
tjenesten og øvrige indkomster.
Dette følger af princippet i virk-
somhedsskattelovens § 2, stk. 3,
hvorefter flere virksomheder be-
handles som én virksomhed ved
anvendelsen af virksomhedsord-
ningen. Det er ikke muligt at
identificere hvilke af årets hæv-
ninger i virksomhedsordningen,
der kan henføres til en bestemt
indkomst i virksomhedsordnin-
gen.
Er der eksempelvis hævet 2 mio.
kr. i virksomhedsordningen i et
indkomstår, hvori der er realise-
ret en fortjeneste på 3 mio. kr.
(vederlagt med en løbende
ydelse), mens øvrige indkomster
er på 2 mio. kr., da vil 1,2 mio.
kr. af hævningerne anses for at
vedrøre fortjenesten, mens de
øvrige hævninger på 0,8 mio. kr.
anses for at vedrøre de øvrige
indkomster.
Når henstandsbeløbet skal opgø-
res, skal det ske efter de samme
principper som efter henstands-
ordningen for goodwill mv. (af-
skrivningslovens § 40, stk. 7).
Ved anvendelsen af virksom-
hedsordningen vil
Side 33 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
henstandsbeløbet dog bestå af to
dele baseret på den ovenfor an-
givne forholdsmæssige fordeling,
nemlig et henstandsbeløb, der
vedrører den del af fortjenesten,
der er sparet op i virksomheds-
ordningen, og et henstandsbe-
løb, der vedrører den del af for-
tjenesten, der er hævet og over-
ført til privatøkonomien.
Begge disse henstandsbeløb vil
skulle findes ved at sammen-
holde skatteberegningen, hvor
fortjenesten ved salg af det aktiv,
der er vederlagt med en løbende
ydelse, indgår, med en ”skygge-
beregning” uden fortjenesten, jf.
gældende praksis ifølge Den juri-
diske vejledning 2025-1, afsnit
C.C.6.8.5. Differencen mellem
de to beregninger anses for at
udgøre skatten af fortjenesten og
dermed det beløb, der kan gives
henstand med. For så vidt angår
”skyggeberegningen” uden for-
tjeneste, der skal foretages i pri-
vatøkonomien (altså uden for
virksomhedsordningen), vil der
skulle bortses fra de hævninger i
virksomhedsordningen, der an-
ses for at vedrøre fortjenesten.
Det forudsættes, at den løbende
ydelse indgår som (en del af)
salgssum(men) vedrørende ude-
lukkende erhvervsmæssige akti-
ver i virksomhedsordningen, og
betingelserne for at anvende
virksomhedsordningen fortsat er
opfyldt.
Side 34 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Endelig beder L&F Skatteministe-
riet bekræfte, at retten i henhold til
en løbende ydelse, fx en Earnout,
kan indgå i sælgerens virksom-
hedsordning. Dette er efter L&F’s
opfattelse i overensstemmelse med
gældende praksis.
Skatteministeriet kan bekræfte, at
en løbende ydelse i form af fx en
Earnout, kan indgå i virksom-
hedsordningen, hvis den udeluk-
kende er vederlag for erhvervs-
mæssige aktiver i virksomheds-
ordningen. Det forudsættes, at
sælgeren fortsat opfylder forud-
sætningerne for at anvende virk-
somhedsordningen.
Aktionærlån:
L&F anfører, at den foreslåede
ændring fjerner de værste urimelig-
heder ved reglerne om aktionær-
lån.
L&F noterer med henvisning til de
specielle bemærkninger, at hvis der
ydes et lån til nærtstående, som
ikke er aktionærer, så anses belø-
bet for at have passeret aktionæ-
rens formuesfære, som det frem-
går af bemærkningerne på side 32
og 47. L&F noterer, at det betyder,
at lånet medfører en hævning for
den pågældende aktionærs skatte-
saldo. L&F spørger, om det er
korrekt forstået, at selve formue-
overførslen fra aktionæren til ek-
sempelvis et barn ikke vil påvirke
skattesaldoen.
L&F spørger, at hvis lånet ydes di-
rekte til aktionærens nærtstående,
således beløbet overføres direkte
fra selskabet til den nærtstående og
tilbagebetalingerne også sker fra
den nærtstående til selskabet, om
det så er korrekt forstået, at det
I forhold til formueoverførsler
fremgår det af de specielle be-
mærkninger, at ”da formueover-
førsler ikke angår aktionærlånet,
vil formueoverførslen ikke skulle
fremgå på skattesaldoen.” L&Fs
forståelse kan således bekræftes.
Det er også korrekt forstået, at
lån til den omfattede aktionærs
nærtstående (låntager), som ikke
selv ejer aktier i selskabet, efter
en konkret vurdering kan anses
for at være et indirekte lån til den
omfattede aktionær med den
følge, at lånet for den pågæl-
dende omfattede aktionær vil
fremgå som en hævning på ved-
kommendes skattesaldo. Tilsva-
rende gælder indbetalinger ift. et
lån, hvor indbetalingen skal
fremgå som en indbetaling på
vedkommendes skattesaldo.
Side 35 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
skal påvirke aktionærens skatte-
saldo.
L&F henviser til side 47, hvor det
fremgår at, hvis selskabet kan do-
kumentere, at den nærtstående er
retligt forpligtet til at tilbagebetale
beløb, kan udbetalingen ikke anses
som en gave, som er afgiftspligtig.
L&F beder Skatteministreret ud-
dybe, hvad der findes tilstrækkeligt
til dokumentationen, fx er det til-
strækkeligt, at der er et anfor-
dringsgældsbrev mellem parterne,
eller ville der skulle øvrige sikrings-
akter til og i så fald hvilke.
Kravene til udbetalinger, der
ikke anses som en gave og doku-
mentation i den forbindelse, føl-
ger af de almindelige regler.
L&F noterer sig, at der ikke findes
en udtømmende liste for begrebet
nærtstående i relation til aktionær-
lånsreglerne, som der findes på an-
dre områder som ved boafgift og
kursgevinster.
L&F opfordrer til, at der i lovbe-
mærkningerne tages stilling til
hvordan begrebet nærtstående skal
afgrænses. L&F mener, at det bør
fremgå tydeligt, hvordan begrebet
nærtstående skal fortolkes i for-
hold til aktionærlånsreglerne, såle-
des at risikoen for at der opstår et
aktionærlån mellem parter kan
mindskes.
Der er hverken i ordlyden i lig-
ningslovens § 16 E, stk. 1, eller i
dennes forarbejder støtte for en
antagelse om, at indirekte lån til
en aktionær alene kan ske ved, at
der ydes et lån til den pågælden-
des nærtstående som omhandlet
i ligningslovens § 2, stk. 2, 5. og
6. pkt.
I forhold til afgrænsningen af
nærtstående foreslås der med
lovforslaget ikke ændringer
heraf.
Det afgørende er, om lånet alene
er ydet i kraft af aktionærens
personlige relation til låntager, jf.
SKM2023.273.HR. Dette er ind-
føjet i lovforslaget.
L&F henviser til eksempel 7, hvor
der i eksemplet er en fælles mel-
lemregning, og spørger, om ek-
semplet skal forstås således, at der
Lovforslaget ændrer ikke på øv-
rige regler, heller ikke selskabs-
retlige regler og krav til de sel-
skabsretlige
Side 36 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
for nærtstående aktionærer skal
etableres en fælles mellemregning
og fælles skattesaldo. L&F henvi-
ser til, at ofte vil hver aktionær i
bogføringen have sin egen mel-
lemregning med selskabet.
mellemregningskonti. Der stilles
således ikke et krav om, at der
skal etableres en fælles selskabs-
retlig mellemregning. Det be-
mærkes, at der er tale om et ek-
sempel, hvor der i det givne ek-
sempel er tale om en fælles sel-
skabsretlig mellemregnings-
konto.
Det vil ikke være muligt at føre
en fælles skattesaldo. Det frem-
går af lovforslagets bemærknin-
ger, at selskabet vil skulle etab-
lere en skattesaldo (skattemæssig
mellemregningskonto) for hver
aktionær omfattet af ligningslo-
vens § 16 E, stk. 1.
L&F finder, at reglerne ift. den
skattemæssige mellemregnings-
konto flere steder er unødvendig
restriktive. L&F anfører som ek-
sempel, at det fremgår af lovforsla-
get, at hvis en hævning af et skatte-
mæssigt tilgodehavende ikke føres
på skattesaldoen, vil det medføre,
at det anses for et nyt skattepligtigt
aktionærlån.
L&F anfører under henvisning til,
at kapitalejerlån er lovliggjort med
virkning fra 1. januar 2025, at en
mindre restriktiv og mere pragma-
tisk tilgang til den skattemæssige
mellemregningskonto vil være et
rimeligt krav. L&F håber, at den
vil blive administreret sådan af
Skatteforvaltningen.
Lovforslaget er blevet justeret, så
det ikke fremgår som et krav,
idet bemærkes, at der med lov-
forslaget ikke foreslås ændringer
i reglerne om dokumentation og
bogføring samt kravene hertil.
L&F noterer, at hvis der er et akti-
onærlån i 2025 eller tidligere,
I forhold til virkningstidspunkt
henvises der til kommentarerne
Side 37 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
kræver det, for at de regler finder
anvendelse, at dette lån er fuldt ud
tilbagebetalt.
Det er L&F’s opfattelse, at æn-
dringen bør have betydning for
enhver tilbagebetaling af et tidli-
gere beskattet aktionærlån. L&F
anfører, at hvis der er et beskattet
aktionærlån, som er opstået forud
for lovens ikrafttrædelse, giver det
ikke mening, at der ikke kan laves
en skattesaldo for dette lån ved til-
bagebetaling for at mindske risi-
koen for dobbeltbeskatning.
L&F opfordrer til, at hvis Skatte-
ministeriet fastholder, at ændrin-
gen kun skal finde anvendelse på
tilbagebetaling af nye aktionærlån,
bør der ikke som foreslået opstilles
et krav om, at gamle aktionærlån
skal tilbagebetales først, da et gam-
melt aktionærlån ikke bør være en
hindring for at, der kan opstilles en
skattemæssig mellemregnings-
konto. L&F mener, at lånene på
den selskabsretlige mellemreg-
ningskonto kan være opdelt som
beskrevet i bemærkningernes ek-
sempel 6.
til høringssvaret fra Dansk Er-
hverv.
L&F opfordrer til, at hvis det fast-
holdes, at gamle aktionærlån skal
være tilbagebetalt, før ændringerne
kan anvendes, at tilbagebetalingen
skal fortolkes bredt, således også
omfatter den situation, hvor for-
dringen er udloddet og bortfaldet
ved konfusion.
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra FSR.
Side 38 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
L&F noterer sig, at ikrafttrædelsen
for reglerne er sat til 1. januar
2026, og L&F noterer sig, at det
fremgår af § 1 nr. 7, § 16 E, stk. 4,
og bemærkningerne til lovforsla-
get, at de foreslåede regler skal
finde anvendelse på tilbagebetaling
af aktionærlån, der er ydet den 1.
januar 2026 eller senere.
L&F noterer sig, at de nye regler
heller ikke finder anvendelse på
lån fra og med den 1. januar 2026,
såfremt der er lån fra før 1. januar
2026, som ikke er tilbagebetalt.
L&F finder, at de eksisterende reg-
ler har så mange urimelige konse-
kvenser, at de aktionærer, som
uforvarende og i god tro er fanget
af reglerne, umuligt kan forstå, at
samme transaktion ikke ville få no-
gen konsekvenser, hvis det var
sket i 2026.
L&F mener, at enhver tilbagebeta-
ling af et lån beskattet som aktio-
nærlån bør berettige til etablerin-
gen af en skattemæssig mellemreg-
ningskonto. L&F finder, at der er
ingen saglig begrundelse for at det
skal være afgørende om den gen-
nemførte beskatning efter reglerne
om aktionærlån er sket før en gi-
ven dato.
L&F henviser til, at formålet med
lovforslaget er at forhindre en uri-
melig dobbeltbeskatning af aktio-
nærer, der løbende foretager ind-
skud og hævninger på en mellem-
regning med selskabet, og at dob-
beltbeskatningen efter de nugæl-
dende regler fremkommer ved, at
I forhold til virkningstidspunkt
henvises der til kommentarerne
til høringssvaret fra Dansk Er-
hverv.
I forhold til hensynene bag reg-
lerne om aktionærlån henvises
der til kommentarerne til hø-
ringssvaret fra Advokatrådet.
Det bemærkes, at det gælder i
dag, at hvis en aktionær omfattet
af ligningslovens § 16 E, stk. 1,
har et selskabsretligt tilgodeha-
vende hos sit selskab, som til
fulde kan dække alle aktionærens
efterfølgende hævninger, er akti-
onærens efterfølgende private
hævninger ikke nødvendigvis
omfattet af ligningslovens § 16
E.
Side 39 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
indbetalinger til selskabet ikke kan
godskrives aktionæren på mellem-
regningen, hvis der har været en
beskatning af et aktionærlån. L&F
anfører, at det derfor er vigtigt, at
lovændringen sikrer, at aktionæ-
rerne godskrives indbetalingerne til
selskabet.
L&F opfordrer derfor til, at lov-
ændringen gennemføres med tid-
ligst mulige ikrafttrædelsestids-
punkt, og anfører i den forbin-
delse, at det er afgørende, at æn-
dringen får virkning for alle indbe-
talinger der foretages derefter.
L&F anfører endvidere, at reglerne
for ulovlige aktionærlån selskabs-
retligt er ophævet med virkning fra
1. januar 2025, og at der bør være
overensstemmelse mellem regel-
sættene.
Revitax Aktionærlån
Revitax anfører, under henvisning
til retssikkerheden, en række udta-
lelser fra Skatterådet og en højeste-
retsdom, følgende:
Revitax beder under henvisning til
lovforslagets side 46 skatteministe-
ren om at kommentere på, i hvil-
ket omfang den forslåede lovæn-
dring indebærer en videreførelse af
den tidligere praksis vedrørende
særligt personkredsen.
Revitax anfører, at Skatteministeri-
ets eksempler om ”indirekte lån”
således alene tager udgangspunkt i
nærtstående omfattet af ligningslo-
vens § 2, men at praksis viser, at
Det kan bekræftes, at der er tale
om en videreførelse af person-
kredsen.
I forhold til høringsudkastets
side 46 bemærkes det, at det på-
gældende afsnit vedrører de akti-
onærer i selskabet, som er om-
fattet af ligningslovens § 16 E,
stk. 1. Det kan fx være en far og
en søn, der hver ejer 50 pct. af
selskabet, hvor de således begge
omfattes af ligningslovens § 16
E, stk. 1.
I forhold til nærtstående henvi-
ses der til kommentarerne til hø-
ringssvaret fra L&F.
Side 40 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
også personer, som ikke er nævnt i
ligningslovens § 2, er omfattet.
Revitax anfører, at der er et ek-
sempel på i SKM2024.532.SR, at
et lån mellem selskaber konkret
blev anset omfattet af ligningslo-
vens § 16 E. Revitax bemærker, at
der ikke er fremsendt et styresignal
i forlængelse af denne praksisæn-
dring, og der derfor er usikkerhed
på rækkevidden af de gældende
regler og den foreslåede ændring.
Revitax opfordrer til, hvis person-
kredsen omfattet af den forslåede
lovændring er en videreførelse af
tidligere praksis, at personkredsen
præciseres, herunder helst ved en
udtømmende angivelse af person-
kredsen i loven. Revitax opfordrer
dertil til, at hvis personkredsen
skal række ud over den kreds af
personer, der fremgår af lovens
ordlyd, at eksempler herpå ikke
kun udgøres af en delmængde af
netop den kreds af personer, der
er opremset i ligningslovens § 2.
Revitax anfører, at der er tvivl om,
i hvilket omfang lån mellem sel-
skaber omfattes af ligningslovens §
16 E. Revitax beder skatteministe-
ren bekræfte, at reglerne om be-
skatning af hævninger uden tilba-
gebetalingspligtig ikke omfatter
udlån mellem selskaber, fx driftsfi-
nansiering eller køb af aktiver/ak-
tivitet på markedsvilkår, bortset fra
omgåelsestilfælde. Revitax henvi-
ser i den forbindelse til kursge-
vinstlovens regler om selskabers
fordringer og gæld.
I forhold til lån til selskaber
fremgår det af bilag 14 til L 199
(2011-12), at rene omgåelsestil-
fælde er dækket af ordlyden i lig-
ningslovens § 16 E, stk. 1 om
”indirekte lån”. Dette er bekræf-
tet af landsretten i
SKM.2019.377.ØLR, hvor aktio-
næren – ikke selskabet – blev be-
skattet af den indirekte rådighed.
Dette er indføjet i lovbemærk-
ningerne.
Side 41 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
Revitax henviser til side 47 i udka-
stet til lovforslag fremgår følgende:
”Hvorvidt det enkelte beløb (hæv-
ning) beskattes som udbytte eller
løn har ikke afgørende betydning i
forhold til vurderingen af hvilken
aktionær, som hævningen skal
henføres til. Beskattes aktionæ-
rerne af hævningen som udbytte,
vil det kun være den enkelte aktio-
nær, som aktionærlånet kan henfø-
res til, hvis skattemæssige mellem-
regningskonto skal føres i den for-
bindelse.”
Revitax anfører, at ovenstående sy-
nes at indikere en afvigelse af tidli-
gere praksis, idet der ifølge lovbe-
mærkningerne alene skal ske be-
skatning hos den aktionær (af
flere), som reelt optager lån i sel-
skabet. Dette uanset om hævnin-
gen anses som løn eller udbytte.
Revitax bemærker, at den gæl-
dende bestemmelse ikke hjemler
beskatning, men alene hjemler en
skatteretlig omkvalificering.
Revitax beder skatteministeren re-
degøre for, i hvilket omfang den
forslåede lovændring tilsigter at
ændre på tidligere praksis vedrø-
rende beskatning af udbytter som
illustreret i Den juridiske vejled-
ning, afsnit C.B.3.1. og
SKM2010.452.BR, m.fl.
Revitax beder skatteministeren op-
lyse, at hvis det ikke ønskes at æn-
dre på eksisterende praksis om be-
skatning af udbytte i forhold til
Der foreslås med lovforslaget
hverken ændringer i reglerne om
udbytteret eller i vurderingen af,
hvilken aktionær en udbetaling
(hævning) kan henføres til. Lov-
forslaget er derfor rettet til på
dette punkt, så den omtalte pas-
sus er udgået, og så der ikke er
tvivl om, at lovforslaget ikke æn-
drer herved.
Side 42 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
aktionærernes udbytteret, hvordan
den skatteretlige mellemregnings-
konto skal opgøres i tilfælde, hvor
flere personer beskattes af én per-
sons hævning.
Revitax finder, at bemærkningerne
på lovforslagets side 12 og 28 om
indberetning fremstår uklare. Revi-
tax beder skatteministeren præci-
sere, hvilken særlig indberetnings-
pligt der omtales på disse sider,
herunder om der fremadrettet vil
gælde andre særlige indberetnings-
forpligtelser.
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Dansk Er-
hverv.
Revitax bemærker i relation til ren-
ter og kildeskat, at ifølge udkastet
ses den gældende praksis vedrø-
rende betalingsfrister og periodise-
ring umiddelbart foreslået videre-
ført.
Revitax bemærker, at hvis renter
ikke indbetales inden udgangen af
selskabets oplysningsfrist, for det
indkomstår renterne vedrører, så
vil renterne skulle periodiseres til
sidste dag i det relevante ind-
komstår. Dette anføres også på
side 42 øverst i udkastet til lov-
forslag. Revitax bemærker i denne
sammenhæng, at kildeskatterne
ifølge gældende praksis først anses
som nye skattepligtige hævninger i
det efterfølgende indkomstår.
Revitax bemærker, at periodisering
af renten ikke synes at have lov-
hjemmel i ligningslovens § 5, idet
bestemmelsen alene finder anven-
delse for renter. Ved en
Behandlingen af renter og regre-
skrav på kildeskat følger de al-
mindelige regler herom. Bereg-
ningseksempler i relation til æn-
dring heraf vurderes ikke rele-
vante.
Lovforslaget er justeret, således
det ikke længere kan give indtryk
af, at periodisering er et skatte-
retligt krav i relation til aktionær-
lån.
Side 43 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
videreførelse af gældende praksis
er det værd at understrege, at en
manglende betaling af renten (in-
den udløbet af oplysningsfristen)
ifølge loven netop ikke skatteret-
ligt anses som en rente.
Revitax bemærker endvidere, at en
periodisering til det forudgående
indkomstår indebærer en retser-
hvervelse med tilbagevirkende
kraft.
Revitax finder, at denne tilgang
medfører en yderst besynderlig op-
gørelsesmæssig uhensigtsmæssig-
hed, som Revitax illustrerer i et ek-
sempel. Revitax mener, at den
skattemæssige behandling af ren-
terne skal følge behandlingen for
kildeskatten. Revitax illustrerer
forskellen i sit eksempel. Revitax
anfører, at ud over at den samlede
beskatning er mindre, resulterer
eksemplet en mere overskuelig og
logisk opgørelse.
Revitax anfører, at det forekom-
mer besynderligt, at der ved ek-
sempelvis succession til ægtefælle
eller ved en ægtefælles hensidden i
uskiftet bo ikke kan ske succession
i den skattemæssige mellemreg-
ningssaldo. Revitax anfører, at det
afgørende må være, om der på
tidspunktet for hævningen og til-
bagebetalingen er tale om en per-
son omfattet af kredsen nævnt i
ligningslovens § 2, og at hvis be-
tingelserne for at oprette en skatte-
retlig mellemregningskonto er til
stede, synes eventuelle efterføl-
gende ændringer i ejerstruktur eller
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra FSR.
Side 44 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
succession at være uden betydning
for opgørelsen af den skatteretlige
mellemregningskonto. Revitax be-
der skatteministeren redegøre her-
for.
Revitax henviser til eksempel 3 i
lovforslaget og kravet om, at hvis
et aktionærlån ikke er beskattet, og
ligningsfristen herfor er udløbet,
vil dette ikke-beskattede lån skulle
tilbagebetales, førend skattesal-
doen kan etableres.
Revitax anfører, at dette synes at
indebære en realitetsbehandling af
forhold, der ligger uden for de al-
mindelige ligningsfrister. Revitax
ønsker en redegørelse herfor med
en henvisning til de almindelige
hensyn bag fristreglerne.
Skattesaldoen kan vedrøre en pe-
riode, der ligger uden for frist-
reglerne. Dette illustreres også i
eksempel 3 i de specielle be-
mærkninger. For at aktionæren
ikke både kan opnå ikke at blive
beskattet og samtidig opnå en
lempelse, medfører lovforslaget i
forhold til ikke-beskattede aktio-
nærlån, at hvis man ønsker at
opnå den lempelige beskatning,
skal man først indbetale det på-
gældende ikke-beskattede beløb.
Revitax bemærker, at de foreslåede
regler skal have virkning fra 1. ja-
nuar 2026.
Revitax bemærker, at reglerne kan
føre til dobbeltbeskatning, eller det
der er værre, grundet samspillet
mellem de selskabsretlige og skat-
teretlige regler.
Revitax mener, at dobbeltbeskat-
ningen også har karakter af en vil-
kårlig staf, som sjældent er propor-
tional. Revitax finder dette kritisa-
belt i lyset af, at mange aktionærer
også modtager en bøde for skatte-
unddragelse, hvis størrelse bl.a.
hviler på dobbeltbeskatningens vil-
kårlige grundlag, og dette selv om
dobbeltbeskatningen for en del af
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Advokatrå-
det, idet det bemærkes, at dom-
stolene har taget stilling til
spørgsmålet om straf, jf.
SKM2024.44.HR.
I forhold til virkningstidspunkt
henvises til kommentarerne til
høringssvaret fra Dansk Er-
hverv.
Side 45 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
disse aktionærer netop påviser, at
aktionærerne har været i en rets-
vildfarelse, da disse aktionærer
kunne have repareret de ulovlige
lån, uden at dobbeltbeskatningen
var blevet udløst. Revitax anfører,
at en fejlekspedition og en senere
rettelse heraf via en eller flere ind-
betalinger således kan medføre
dobbeltbeskatning og bøde. Revi-
tax bemærker, at hvis lånet ikke til-
bagebetales, undgås dobbeltbe-
skatning, og beregningsgrundlaget
for en eventuel bøde for skatte-
unddragelse vil være lavere.
Revitax mener, at praksis vedrø-
rende de gældende regler har ud-
viklet sig til at være åbenbart uri-
melig og skader tilliden til det dan-
ske skattesystem.
Revitax mener derfor, at reglerne
ifølge lovforslaget skal have virk-
ning fra før den 1. januar 2026,
også henset at de nye regler fortsat
fjerner incitamentet til at optage
aktionærlån i stedet for at udbetale
skattepligtig løn eller udbytte.
Skatterevisorforeningen Aktionærlån
Skatterevisorforeningen finder, at
bemærkningerne på lovforslagets
side 12 og 28 om indberetning og
dokumentation fremstår uklare.
Skatterevisorforeningen finder, at
dette bør uddybes, eventuelt i ek-
sempelform.
Skatterevisorforeningen finder
dertil, at det bør tydeliggøres,
hvorvidt der med lovforslaget fo-
reslås en udvidelse af kravene om
Der henvises til kommentarerne
til høringssvaret fra Dansk Er-
hverv.
Side 46 af 46
Organisation Bemærkninger Kommentarer
indsendelse af dokumentation og
oplysninger.
Skatterevisorforeningen finder, at
det bør uddybes, hvad konsekven-
sen vil være, hvis selskabet ikke lø-
bende har ført en skattesaldo.
Skatterevisorforeningen henviser
til lovforslagets side 28:
”Det vil sige, at den skattemæssige
mellemregningskonto vil have
skattemæssig virkning fra første til-
bagebetaling, uanset om selska-
berne rent faktisk etablerer den
skattemæssige mellemregnings-
konto på tidspunktet for tilbagebe-
talingen.”
Skatterevisorforeningen finder, at
det bør uddybes hvornår og med
hvilken bogføringskonsekvens den
skattemæssige mellemregnings-
konto skal føres for at den kan til-
lægges værdi.
Det bemærkes, at forslaget ikke
vil medføre yderligere dokumen-
tationskrav eller -forpligtelser i
relation til aktionærlån end det,
der allerede følger af gældende
ret. Det gælder også i relation til
førelsen af den foreslåede skatte-
saldo.


Advokatrådet
www.advokatsamfundet.dk · postkasse@advokatsamfundet.dk 1
Skatteministeriet
lovgivningogoekonomi@skm.dk; abru@skm.dk; rrn@skm.dk
KRONPRINSESSEGADE 28
1306 KØBENHAVN K
TLF.: 33 96 97 98
DATO: 24. januar 2025
SAGSNR.: 2025 - 126
ID NR.: 1070381
Høring - Lovforslag om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven
(Lempelse af beskatningen af løbende ydelser og aktionærlån), jeres j-nr.
2024-8802
Ved e-mail af 20. december 2024 har Skatteministeriet anmodet om
Advokatrådets bemærkninger til ovennævnte lovforslag.
Advokatrådet har følgende bemærkninger:
Forslaget omfatter to ændringer af ligningsloven og en konsekvensændring i
afskrivningsloven.
1. Det første forslag drejer sig om beskatningen af den kapitaliserede værdi af en
løbende ydelse, der er aftalt i en gensidigt bebyrdende aftale om overdragelse af
et eller flere aktiver. Efter de gældende regler beskattes den kapitaliserede værdi
af den løbende ydelse på aftaletidspunktet, selv om betalingerne først kommer
senere.
Efter forslaget kan modtageren af den løbende ydelse anmode om adgang til at
udskyde beskatningen af den kapitaliserede værdi, indtil der modtages betalinger
under den løbende ydelse. Teknikken kendes allerede fra afskrivningslovens § 40,
stk. 7, ved overdragelse af goodwill og andre immaterielle aktiver.
Advokatrådet bemærker, at forslaget er udtryk for endnu en ændring fra
retserhvervelsestidspunktet til betalingstidspunktet. Anvendelsen af de
foreslåede regler forudsætter en begæring herom, hvilket ikke medvirker til en
forenkling af forvaltningen af lovgivningen.
Offentligt
L 171 - Bilag 1
Skatteudvalget 2024-25
Advokatrådet
www.advokatsamfundet.dk · postkasse@advokatsamfundet.dk 2
Advokatrådet har derudover følgende bemærkninger til lovforslaget:
a. Lovforslaget lægger op til, at hvis vederlaget for et aktiv kun delvis består af en
løbende ydelse, vil der kun kunne blive givet henstand for en del af skatten
svarende til forholdet mellem den kapitaliserede værdi af den løbende ydelse og
afståelsessummen for det pågældende aktiv.
Advokatrådet bemærker, at det bør overvejes at ændre dette, så der kan gives
henstand for den del af skatten, som falder på den løbende ydelse, jf. følgende
eksempel:
En sælger afstår en virksomhed mod et vederlag i form af en fast købesum på
500.000 kr. med tillæg af en løbende ydelse, hvis kapitaliserede værdi er opgjort
til 500.000 kr., dvs. det samlede vederlag er 1.000.000 kr. Sælgeren har erhvervet
virksomheden for 500.000 kr., og der er ikke foretaget skattemæssige
afskrivninger, dvs. sælgerens skattemæssige anskaffelsessum er 500.000 kr. Hvis
den skattemæssige gevinst hos sælger beskattes med eksempelvis 22 pct., vil den
samlede beskatning af sælger udgøre 110.000 kr. Efter udkastet vil sælger kunne
få henstand med 50 pct. af skatten, dvs. med 55.000 kr., uanset at hele sælgerens
gevinst - og dermed forudsætningen for at sælger skal beskattes - kan henføres til
den løbende ydelse. (Hvis sælgeren ender med intet at få betalt i henhold til den
løbende ydelse, vil sælger ikke have opnået nogen gevinst).
b. Det er efter lovforslaget en betingelse for opnåelse af henstand, at anmodning
herom indsendes inden udløbet af oplysningsfristen efter skattekontrollovens §§
10-13 for aftaleåret. Der kan i visse tilfælde være tvivl om, hvorvidt der konkret er
tale om en løbende ydelse omfattet af ligningslovens § 12B. Hvis en sælger på
tidspunktet for salg af et aktiv vurderer, at der ikke er tale om en løbende ydelse,
men det efter udløbet af oplysningsfristen efter skattekontrollovens §§ 10-13 for
aftaleåret viser sig (f.eks. ved en skattekontrol), at der efter Skattestyrelsens
opfattelse er tale om en løbende ydelse, vil den pågældende sælger være afskåret
fra at opnå henstand.
Advokatrådet bemærker, at det bør overvejes at ændre dette, så en sælger i et
sådant tilfælde ikke er afskåret fra at opnå henstand, f.eks. ved at fjerne
betingelsen om, at anmodning om henstand fremsættes indenfor en vis tidsfrist.
Advokatrådet
www.advokatsamfundet.dk · postkasse@advokatsamfundet.dk 3
c. Der er i de almindelige bemærkninger til lovforslaget, pkt. 2.1.3, s. 7-8, angivet
et eksempel, hvor den kapitaliserede værdi af en virksomhed er 5.000.000 kr., og
hvor henstandsbeløbet opgøres til 1.500.000 kr. Det er ikke oplyst, hvordan
henstandsbeløbet på 1.500.000 kr. er opgjort.
Er henstandsbeløbet opgjort ved i eksemplet at antage, at den kapitaliserede værdi
på 5.000.000 kr. konkret beskattes med 30 pct.?
2. Lovforslagets andet forslag drejer sig om lempelse af beskatningen af lovlige og
ulovlige aktionærlån. Det er Advokatrådets opfattelse, at de gældende regler om
beskatning af aktionærlån er vanskelige at forstå og retssikkerhedsmæssigt
kritisable – ikke mindst den usædvanligt kunstige sondring mellem på den ene
side den skattemæssige konstruktion af lån som udbytte eller løn, og på den anden
side den selskabsretlige behandling af lån som lån, er helt uforståelig og en
konstruktion, der ikke burde kunne danne grundlag for beskatning. Det bemærkes,
at reglerne for aktionærlån afviger fra grundprincippet om, at skatteretten ikke
baserer sig på sin egen begrebs-/faktumfastlæggelse, men derimod beskatter i
forhold til det civilretlige indhold af et faktum.
Med venlig hilsen
Andrew Hjuler Crichton
Generalsekretær
Denne e-mail kommer fra internettet. Den er således ikke nødvendigvis fra en intern kilde, selvom afsenderadressen kan indikere det.
Til: Lovgivning og Økonomi (lovgivningogoekonomi@skm.dk), Amalie Hedeager Bruun (ABru@skm.dk), Rikke
Rohde Nielsen (RRN@skm.dk)
Cc: Maria Rask Hetoft Larsen (ml@aktiveejere.dk), Niclas Holst Sonne NHS (nhs@gorrissenfederspiel.com)
Fra: Bo Sandberg (bsa@aktiveejere.dk)
Titel: SV: Høring - Lovforslag om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven (Lempelse af beskatningen af løbende
ydelser og aktionærlån)
Sendt: 23-01-2025 22:05
Nogle personer, der har modtaget denne meddelelse, modtager sjældent mails fra bsa@aktiveejere.dk. Få mere at vide om,
hvorfor dette er vigtigt
Til Skatteministeriet!
Aktive Ejere støtter intentionerne bag lovforslaget – men har derudover for nuværende ikke
yderligere bemærkninger.
Med venlig hilsen
Bo Sandberg
Cheføkonom
Løngangstræde 20 4. sal
1468 København K – Danmark
E-mail: bsa@aktiveejere.dk
+45 28 50 38 19
Fra: Amalie Hedeager Bruun <ABru@skm.dk>
Sendt: 20. december 2024 12:28
Emne: Høring - Lovforslag om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven (Lempelse af beskatningen af løbende
ydelser og aktionærlån)
Til høringsparter
Der vedlægges udkast til forslag til lov om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven (Lempelse af beskatningen
af løbende ydelser og aktionærlån).
Vedlagt er også høringsbrev, resumé og høringsliste.
Skatteministeriet skal anmode om eventuelle bemærkninger til lovforslaget senest fredag den 24. januar 2025.
Høringssvar bedes sendt til lovgivningogoekonomi@skm.dk med angivelse af j.nr. 2024-8802 og
med abru@skm.dk og rrn@skm.dk i kopi.
Med venlig hilsen
Amalie Hedeager Bruun
Specialkonsulent
Selskab, Aktionær og Erhverv
Tel. +45 72 37 32 23
Mail ABru@skm.dk
Skatteministeriet/Ministry of Taxation
Nicolai Eigtveds Gade 28
DK 1402 - København K
Mail skm@skm.dk
Web www.skm.dk
Sådan behandler vi persondata
Til: Skatteministeriet
Fra: Morten Engsbye, Dansk Biotek
20. januar 2025
Høring over udkast til forslag til lov om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven (Lempelse af
beskatningen af løbende ydelser og aktionærlån)
Indledende bemærkninger
DANSK BIOTEK er foreningen for danske biotekselskaber, og udgør således vækstlaget i den danske life
science branche. Med flere end 170 medlemsvirksomheder inden for udvikling af lægemidler og
biosolutions arbejder foreningen for at fremme danske biotekselskabers rammevilkår, og har i den
sammenhæng tæt fulgt arbejdet med afskaffelse af up-front betaling af skatter på løbende ydelser
(fantomskatten).
På trods af ikke at være høringspart i denne sag afgiver vi imidlertid høringssvar, idet sagen er helt central
for danske biotekvirksomheder. Det skyldes, at få brancher har været så hårdt ramt af fantomskatten, som
biotekvirksomheder i forbindelse med frasalg af dele af eller hele virksomheden, idet der i forbindelse med
udvikling af lægemidler indgår en betydelig usikkerhed angående en lægemiddelkandidats effekt. Derfor vil
købere af biotekselskaber stort set uden undtagelse betinge den samlede købssum af, at kandidaten når
videre i den kliniske afprøvning. Derfor anvendes milepælsbetalinger, som falder i takt med, at en
lægemiddelkandidat når tættere på markedsgodkendelse.
Udfordringen for biotekselskaber og ejere heraf har været, at købsaftalerne på købers ønske er skruet sådan
sammen, at sælger på købstidspunktet skal betale langt mere i skat af de eventuelt kommende
milepælsbetalinger end første andel af handlen udgør. Derfor har loven spændt ben for mange
kapitalrejsninger og salg af virksomheder, og i mange tilfælde har sælgere været nødt til at indgå aftaler, der
på sigt er markant mindre attraktive på den lange bane for at undgå at betale den såkaldte fantomskat.
Derfor fortjener regeringen og aftaleparterne bag iværksætterstrategien stor ros for at udvise handlekraft,
og indsætte en henstandsordning, så sælgere af virksomheder først skal betale skat af de løbende
milepælsbetalinger, når de eventuelt falder.
Overordnet set er lovforslaget glimrende, og den fremsatte model synes fornuftig.
Konkrete bemærkninger
Tegnings- og købsrettigheder (warrants)
I biotekbranchen – såvel som i mange andre brancher – aflønnes mange medarbejdere med tegnings- og
købsrettigheder på aktier (warrants). Når disse indløses, beskattes de som personlig indkomstskat, men
herudover er der ingen materielle forskelle på personer med tegnings- og købsrettigheder og personer med
normale aktier. Derfor bør det – helt i tråd med den politiske aftale om iværksætterstrategien – indskærpes i
lovforslaget, at henstandsordningen også gælder personer med både aktier, medarbejderaktier samt
tegnings- og købsrettigheder. Det kan gøres ved at specificere, at henstandsordningen i §12B også gælder
for personer, der har modtaget tegnings- og købsrettigheder omfattet af Ligningslovens §28. Ellers vil det
medføre et urimeligt likviditetsproblem, og dermed gøre det mindre relevant for virksomheder at aflønne
deres medarbejdere efter denne ellers attraktive model.
Det bemærkes, at den langt mest anvendte måde at give medarbejdere ejerandele i biotekvirksomheder er
via tegnings- og købsrettigheder.
DANSK ERHVERV
Børsgade 4
1217 København K
www.danskerhverv.dk
info@danskerhverv.dk
T. + 45 3374 6000
frsh@danskerhverv.dk
Frsh
Side 1/3
Skatteministeriet
Att.: Amalie Hedeager Bruun
Nicolai Eigtveds Gade 28
DK 1402 – København K
Den 24. januar 2025
Høring over udkast til forslag til lov om ændring af ligningsloven og afskriv-
ningsloven (Lempelse af beskatningen af løbende ydelser og aktionær)
Dansk Erhverv har den 20. december 2024 modtaget udkast til forslag til lov om ændring af lig-
ningsloven og afskrivningsloven (Lempelse af beskatningen af løbende ydelser og aktionær) i hø-
ring.
Generelle bemærkninger
Dansk Erhverv ønsker at anerkende den positive tilgang og intentionen bag lovforslaget, som
adresserer centrale udfordringer for iværksættere og virksomheder. Forslaget om lempelse af be-
skatningen af løbende ydelser og aktionærlån er et skridt i den rigtige retning og afspejler en for-
ståelse for behovet for fleksible og vækstfremmende rammevilkår for erhvervslivet.
Dansk Erhverv har sammen med Dansk Biotek i en årrække fremhævet urimeligheden ved ‘fan-
tomskatten’ og det er derfor også glædeligt, at det er lykkedes via den politiske aftale at skabe
mere balancerede og erhvervsvenlige regler, hvilket Dansk Erhverv hilser velkomment.
Vi vil dog understrege, at det er vigtigt, at henstandsordningen også klart omfatter personer med
tegnings- og købsrettigheder (warrants) jf. Ligningslovens §28. Denne aflønningstype er udbredt i
mange brancher, og uden en præcisering vil der opstå uhensigtsmæssige likviditetsproblemer for
medarbejdere, hvilket kan reducere relevansen af denne ellers attraktive model.
Specifikke bemærkninger
1. Aktionærlån – Bemærkninger og bekymringer
Vi noterer, at de foreslåede regler først skal træde i kraft den 1. januar 2026, hvilket er forsinket i
forhold til de selskabsretlige lempelser, der træder i kraft allerede 1. januar 2025. Dansk Erhverv
anbefaler en harmonisering af ikrafttrædelsesdatoerne for at undgå unødvendig forvirring og po-
tentielle overgangsproblemer for virksomheder.
Derudover bør det præciseres, hvordan "tilbagebetaling" skal forstås. Det bør tydeliggøres, at til-
bagebetaling også kan ske i form af udlodning, som er almindelig praksis, og at der tages højde for
koncernforhold, hvor lån ydet via datterselskaber flyttes mellem moderselskaber/holdingselska-
ber. Denne praksis bør beskrives klart for at sikre, at reglerne anvendes korrekt og uden utilsig-
tede konsekvenser.
DANSK ERHVERV
Side 2/3
2. Skyggekonto og mellemregning
Forslaget indfører en skattemæssig mellemregning, som ikke fremgår af selskabets regnskaber
eller bogføring, men udelukkende anvendes til skattemæssige formål. Dansk Erhverv ser en række
udfordringer her:
Ejerskifte og værdiansættelse: Ved ejerskifte eller succession kan skyggekontoen skabe proble-
mer i forhold til værdiansættelse af selskabets aktier og avanceopgørelse for aktionæren. Det er
uklart, hvordan skyggekontoen påvirker disse processer, og om dobbeltbeskatning kan undgås.
Likvidation og konkurs: Det er uklart, hvordan skyggekontoen behandles ved likvidation, konkurs
eller omstødelse, hvilket bør præciseres yderligere i lovforslaget.
Indberetning og dokumentation
Bemærkningerne på side 28 og 29 om indberetning og dokumentation fremstår uklare. Dansk Er-
hverv anbefaler en mere præcis formulering af kravene til dokumentation og indberetning. Det
bør undgås, at der indføres yderligere krav uden tydelig kommunikation, da dette kan føre til rets-
sager og øget kompleksitet i skatteadministrationen.
Vi finder også det problematisk, at manglende korrekt indberetning kan føre til risiko for dobbelte
skatteansættelser. Der bør sikres klarhed om, hvilke rettigheder der gælder for skatteydere, der
har ageret korrekt, men hvor Skat alligevel rejser sager på grund af dokumentationsmangler.
3. Provenu og økonomiske konsekvenser
Dansk Erhverv er bekymret for de anslåede omkostninger ved systemopsætning og kontrol. Ud-
giften på 50 mio. kr. og de varige omkostninger på 8 mio. kr. synes uforholdsmæssigt høje, især
set i lyset af, at der allerede eksisterer regler om henstand og kontrol. En yderligere redegørelse
for, hvad disse omkostninger dækker over, vil være velkommen.
Dansk Erhverv står til rådighed for yderligere dialog og bidrag til arbejdet med at sikre klare og
anvendelige regler, der understøtter intentionerne om at fremme iværksætteri og vækst.
Med venlig hilsen
Jacob Ravn
Skattepolitisk chef
DANSK ERHVERV
Side 3/3
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 1 af 9
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Sendt til: lovgivningogoekonomi@skm.dk; abru@skm.dk; rrn@skm.dk
Ang. j. nr. 2024 - 8802
24. januar 2025
Høringssvar til høring over udkast til forslag til lov om ændring af ligningsloven og
afskrivningsloven (Lempelse af beskatningen af løbende ydelser og aktionærlån)
Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar.
Udkastet til forslag til lov om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven har været behandlet i
Foreningen af Danske Skatteadvokaters bestyrelse, der fungerer som Danske Advokaters
skattefagudvalg. Gennemgangen af udkastet har givet anledning til følgende bemærkninger.
Ad forslaget om lempelse af beskatningen af løbende ydelser (ligningslovens § 12 B)
Mange start-up virksomheder har ikke råd til at betale høje faste lønninger til medarbejderne. Derfor
vederlægges medarbejderne typisk med en kombination af fast løn og aktieinstrumenter (aktier,
warrants eller optioner). På den måde får medarbejderne andel i den værdiskabelse, der sker i
virksomheden, uden at virksomheden belastes af høje faste lønninger, til gavn for medarbejdere og
virksomheden.
Lovforslaget hjælper kun en mindre del af medarbejderne, som har aktieinstrumenter. Dette skyldes
samspillet mellem de foreslåede regler og ligningslovens §§ 7 P, 28 og 16.
Medarbejdere, som har warrants eller optioner, vil typisk efter vilkårene for tildelingen, være forpligtet
til at udnytte disse instrumenter umiddelbart før et salg af virksomheden til tredjemand. Dette skyldes,
at en køber typisk vil betinge sig at kunne købe hele virksomheden.
Dette medfører, at en medarbejder, som har warrants (ret til at tegne aktier i selskabet) eller optioner
(ret til at købe eksisterende aktier i selskabet), vil blive påbudt at udnytte disse og tegne eller købe
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 2 af 9
aktier i virksomheden umiddelbart før salget til tredjemand. Medarbejderne vil herefter medsælge sine
aktier til tredjemanden. Problemet er, at medarbejderne realiserer deres avance ved udnyttelsen af
aktieinstrumentet, det vil sige ofte nogle få dage før salget til tredjemand. Lovforslaget omfatter kun
avancer opnået ved salget.
Medarbejderne vil således ikke blive omfattet af de nye regler, men vil blive personligt
indkomstbeskattet på grundlag af markedsværdien af aktierne i det år, hvor aktieinstrumentet
udnyttes. Der vil ikke være nogen henstandsordning for disse medarbejdere, fordi beskatningen ikke
knytter sig til salget af aktierne, men til købet af aktierne ved udnyttelsen forud for salget.
Markedsværdien vil blive bestemt af den kapitaliserede værdi af købers løbende ydelser, og
medarbejderne vil således blive fantombeskattet på samme måde som de øvrige aktionærer bliver i
dag og af samme værdi som øvrige aktionærer. Medarbejderne har således samme behov for en
henstandsordning som de øvrige aktionærer.
Med den foreslåede lovændring ses kun medarbejdere, der har erhvervet aktier på en § 7 P ordning at
være omfattet af henstandsordningen (hvilket ministeriet i øvrigt gerne må bekræfte), men ikke
medarbejdere, der har aktieinstrumenter omfattet af ligningslovens § 28 eller § 16. Lovforslaget løser
derfor kun en del af det problem, som det tilsigter at løse.
Danske Skatteadvokater og Danske Advokater skal derfor opfordre til, at der indsættes en ny
bestemmelse i ligningslovens § 12 B, hvorefter beskatning, der knytter sig til medarbejderes og
ledelsesmedlemmers udnyttelse af aktieinstrumenter umiddelbart forud for et salg, kan opnå
henstand med betaling af skatten på samme vis, som der nu kan opnås henstand med skatten udløst
af den kapitaliserede værdi af en løbende ydelse.
Ad forslaget om ændring til aktionærlånsbeskatningen (ligningslovens § 16 E)
Overordnede bemærkninger
Danske Advokater og Danske Skatteadvokater hilser det velkommen, at der nu langt om længe sker
en lempelse af aktionærlånsbeskatningen. Beskatningen har siden sin vedtagelse i 2012 med rette
været kritiseret.
Efter Danske Skatteadvokater og Danske Advokaters opfattelse er det ikke selve
aktionærlånsbeskatningen, der udgør problemet. Kritikken udspringer derimod af de afledede
virkninger, som efter Danske Advokaters og Danske Skatteadvokaters opfattelse skyldes den
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 3 af 9
lovtekniske model, som Skatteministeriet valgte at bruge, da man i 2012 skulle implementere
aktionærlånsbeskatningen.
Konkret skete det ved, at man lovteknisk bestemte, at aktionærlån skulle behandles efter reglerne om
”hævninger uden tilbagebetalingspligt”. Hævning uden tilbagebetalingspligt er imidlertid et diffust
begreb, fordi det efter de selskabsretlige regler ikke er muligt at foretage en hævning uden
tilbagebetalingspligt. Efter selskabsloven har aktionæren pligt til at tilbagebetale lånet.
Skatteministeriets model tager ikke højde for denne tilbagebetalingspligt og modellen er helt
ukoordineret med de selskabsretlige regler.
Den manglende afstemning til selskabsretten har gjort ligningslovens § 16 E til en ekstremt
kompliceret skatteregel. Det er som anført ikke selve beskatningen, der udgør problemet, men
derimod de afledede virkninger, der stort set var uomtalt i selve lovforslaget fra 2012 (L199, 2011-2012).
De afledede virkninger er både ulogiske og uforudseelige og de har betydet, at reglen har fået
karakter af en beskatning med indlagte ”fælder”. Danske Advokater og Danske Skatteadvokater er
enige i, at det i særdeleshed gælder den kritiserede dobbeltbeskatning. Skatteministeriet har selv i et
notat af 28. januar 2022 omtalt denne afledede virkning som en ”hård og urimelig merbeskatning”,
som har tilført staten et ”utilsigtet merprovenu”.
Danske Advokater og Danske Skatteadvokater mener dog ikke, at dobbeltbeskatningen er det eneste
problem, som modellen har affødt. Set udefra virker det som om udviklingen af reglerne om
aktionærlån er sket i to separate spor og uden, at de relevante myndigheder taler sammen. I
Skatteministeriet laver man de skatteretlige regler om aktionærlån som forfølger et formål, mens man i
Erhvervsministeriet laver de selskabsretlige regler om aktionærlån, som forfølger et andet formål. Der
er eksempler på, at aktionærer som følge af denne manglende koordinering bogstaveligt talt risikerer,
at må gå fra hus og hjem, selvom deres dispositioner er fuldt lovlige. Tilsvarende er der eksempler på,
at aktionærer af Erhvervsstyrelsen har fået påbud om at tilbagebetale aktionærlån og med skærpet
bødestraf, hvis lånet ikke blev tilbagebetalt, men hvor tilbagebetalingen herefter udløste en
dobbeltbeskatning, der var 20 gange højere end den bøde, de ville have fået ved ikke at tilbagebetale.
Retssikkerhed ligger Danske Advokater og Danske Skatteadvokater stærkt på sinde. En forudsætning
for god retssikkerhed på skatteområdet er, at skattelovgivningen udformes, så den er forudseelig,
logisk og koordineret med anden lovgivning.
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 4 af 9
Danske Advokater og Danske Skatteadvokater bifalder naturligvis intentionerne bag det fremsatte
lovforslag, nemlig at det gøres muligt at neutralisere denne dobbeltbeskatning. Danske Advokater og
Danske Skatteadvokater mener dog, at den foreslået fremgangsmåde, der skal anvendes for at
neutralisere denne dobbeltbeskatning, er unødigt bøvlet. Desuden er fremgangsmåden meget
omkostningstung for skatteyderen, hvilket navnlig skyldes det sidste led i processen
(apportudlodningen). Selvom man med forslaget gør det muligt at naturalisere
dobbeltbeskatningselementet, så er reglen stadig alt for kompliceret og stadig ukoordineret i forhold
til de selskabsretlige regler. Danske Advokater og Danske Skatteadvokater skal derfor opfordre
Skatteministeriet til at give reglen et generelt lovteknisk kvalitetstjek, og i den forbindelse overveje, om
det ikke kan gøres lidt bedre.
Efter Danske Advokaters og Danske Skatteadvokaters opfattelse er det muligt at foretage en
lovteknisk forbedring uden at gå på kompromis med det, som var formålet med loven. Konkret kan
dette ske ved helt at droppe henvisningen til, at aktionærlånet skal behandles som en hævning uden
tilbagebetalingspligt. Det er denne henvisning, der komplicerer reglen, fordi man herved i skatteretlig
henseende skal bortse fra et lån, som fortsat eksisterer i den virkelige verden. I stedet bør
aktionærlånene behandles som skattepligtig indkomst (udbytte), men med den modifikation, at
aktionæren via en saldo opnår ret til at modtage et skattefrit udbytte svarende til det beskattede
aktionærlån. En sådan fremrykket beskatning vil sikre, at aktionæren ikke kan omgå
udbyttebeskatning ved at optage et aktionærlån, hvilket var formålet med ligningslovens §16 E.
Desuden foreslår Danske Advokater og Dansk Skatteadvokater, at beskatningen forenkles, derved at
det kun er de årlige nettohævninger, der beskattes, hvilket også er inden rammerne af det, som var
angivet som værende formålet med ligningslovens §16 E.
Vores forslag er nærmere uddybet nedenfor. Vi deltager gerne i eventuelle yderligere drøftelse
herom.
Bemærkninger til gældende lovgivning
Indledningsvis skal knyttes nogle bemærkninger til det oprindelige lovforslag fra 2012 (L199, 2011-
2012) og baggrunden for ligningslovens § 16 E.
I mere end 100 år var det en ufravigelig betingelse for at gennemføre indkomstbeskatning, at
skatteyderen havde haft en indtjening, som kunne danne grundlag for denne indkomstbeskatning.
Dette grundlæggende princip, der følger af statsskattelovens regler, blev imidlertid brudt med
indførslen af aktionærlånsbeskatningen i 2012. Årsagen hertil var, at bestemmelsen rent teknisk blev
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 5 af 9
udformet, så beskatningen blev fastholdt, selvom aktionæren tilbagebetalte lånet, og aktionæren
derved ikke havde nogen indkomst. I lovforslaget fra 2012 var det ellers meget klart tilkendegivet, at
formålet med aktionærlånsbeskatningen var at beskatte de lån, hvor aktionæren ikke havde til hensigt
at tilbagebetale lånet, og hvor aktionæren således kunne omgå udbyttebeskatningen ved at optage et
aktionærlån, som han undlod at tilbagebetale. Reglen fik imidlertid en teknisk udformning, hvorved den
stik imod udtalelserne i lovforslagets formålsbeskrivelse de facto dobbeltbeskattede de aktionærer,
der tilbagebetalte lånet, selvom det ifølge lovforslagets formålsbeskrivelse ikke var disse aktionærer,
der var lovens målgruppe. Målgruppen var ifølge lovforslaget de aktionærer, der ikke tilbagebetalte
deres lån.
Det fremstår som uklart, hvorfor loven rent teknisk blev udformet med denne skærpet virkning, men
da problemstillingen i høringsfasen blev adresseret, så valgte daværende Skatteminister Thor Möger
(SF) at fastholde denne hårde model. Konsekvensen var derfor en uoverensstemmelse mellem
lovforslagets formålsbeskrivelse og lovens tekniske udformning, idet loven som brutal bivirkning har
straffet tilbagebetaling af aktionærlånet.
Det er dog ikke i alle tilfælde, hvor lånet indfries, at aktionæren bliver dobbeltbeskattet. Aktionæren
dobbeltbeskattes nemlig kun i de tilfælde, hvor han tilbagebetaler lånet. Derimod dobbeltbeskattes
aktionæren ikke i de tilfælde, hvor han vælger at indfri lånet via en apportudlodning af
aktionærlånsfordringen. Loven er med andre ord udformet på en sådan måde, at aktionæren i
princippet selv kan vælge, om han vil dobbeltbeskattes eller ej. Det er selvfølgelig fint, at man fra
lovgivers side på den måde lader det være op til skatteyderen selv at bestemme, om han vil
dobbeltbeskattes eller ej. Problemet er imidlertid, at det i loven ikke er tydeliggjort, at tilbagebetaling
medfører dobbeltbeskatning og det heller ikke er tydeliggjort, at skatteyderen har en mulighed for
undgå denne dobbeltbeskatning ved i stedet at apportudlodde fordringen. Dette fremgår kun af
Skattestyrelsens vejledning. Om aktionæren dobbeltbeskattes afhænger derfor af, om aktionæren er
opmærksom på Skattestyrelsens vejledning. Dobbeltbeskatningen har derved karakter af vilkårlighed.
Forholdet er desuden, at når først aktionæren har tilbagebetalt lånet så ”fanger bordet”, idet han ikke
kan omgøre tilbagebetalingen. Dette på trods af, at det merprovenu, som staten tilføres ved denne
dobbeltbeskatning ifølge Skatteministeriet notat af 28. januar 2022 udgør et ”utilsigtet merprovenu”,
som ikke var indregnet i provenuberegning, der lå til grund for lovforslaget fra 2012.
Det kan ikke ud af lovens motivers udledes, hvad der var den nærmere skattepolitiske baggrund for, at
lovgiver på den ene side ønskede at straffe aktionærer, der tilbagebetalte lånet, men på den anden
side accepterede, at aktionærer, der afviklede lånet via apportudlodning, skulle gå fri. Efter Danske
Advokaters og Danske Skatteadvokaters opfattelse er der tale om en retstilstand, der er opstået som
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 6 af 9
helt vilkårlig og utilsigtede konsekvens af den manglende koordinering med selskabslovens regler og
derved reelt udtryk for lovsjusk.
Bemærkninger til måden hvorefter lempelsen påtænkes gennemført.
Det er som anført positivt, at den ovennævnte bivirkning i form af dobbeltbeskatning nu langt om
længe ophæves. Måden hvorpå dobbeltbeskatningen neutraliseres er dog lovteknisk bøvlet og
omkostningstung.
I Skatteministeriets forslag fastholdes princippet om, at aktionærlånet skal behandles som en hævning
uden tilbagebetalingspligt. Modellen ændrer således ikke ved, at der stadig vil være tale om en
særdeles kompliceret regel, fordi man fastholder grundprincippet om, at der i skatteretlig henseende
skal bortses fra et lån, som eksisterer i den virkelige verden. Som Danske Advokater og Danske
Skatteadvokater forstår den nye model, så skal en aktionær, som har tilbagebetalt et aktionærlån i
skatteretlig henseende anses for at have ydet et rentefrit anfordringslån til sit selskab. Lånet anses dog
kun for ydet i den skatteretlige verden, idet der i den virkelige verden ikke eksisterer noget lån.
Umiddelbart løser dette derfor ikke aktionærens dobbeltbeskatningsproblem. Som Danske
Advokater og Danske Skatteadvokater videre forstår modellen, så skal aktionæren, som har
tilbagebetalt et aktionærlån føre en skattesaldo, som giver aktionæren mulighed for skattefrit at
optage et nyt aktionærlån. Optagelsen af et sådant nyt aktionærlån løser midlertidig heller ikke
aktionærens dobbeltbeskatningsproblem. Efter at have optaget det nye aktionærlån, så vil aktionæren
stadig skulle tilbagebetale lånet, selvom der i den skatteretlige verden ikke er tale om noget lån. Det
skyldes jo, at lånet er et reelt lån i den virkelig verden. For at løse sit dobbeltbeskatningsproblem må
modellen derfor forudsætte, at aktionæren herefter afvikler dette nye lån via en apportudlodning.
Dette element er uomtalt i lovforslaget, men Danske Advokater og Danske Skatteadvokater formoder,
at det er sådan man har tænkt sig, at dobbeltbeskatningen skal neutraliseres.
Det ulogiske ved denne lempelsesmetode er, at loven herved tvinger aktionæren til at optage et nyt
aktionærlån og herefter afvikle dette via en tung selskabsretlig fremgangsmåde. Det er svært at forstå,
hvorfor lempelse skal ske via en sådan fremgangsmåde, hvor aktionæren tvinges til at optage et nyt
aktionærlån. Det skyldes navnlig, at lovens overordnede formål er at værne mod optagelse af
aktionærlån. Desuden indebærer modellen, at aktionæren pålægges omkostninger til indhentelse af
vurderingsberetning mv. samt juridisk bistand, fordi fremgangsmåden forudsætter en ekstraordinær
generalforsamlingsbeslutning. Der er endvidere et tidsmæssigt perspektiv. Skatteministeriet undlader
også at omtale de problemstillinger, som afvikling via apportudlodning giver anledning til i praksis, fx i
relation til indeholdelse af udbytteskat, opgørelse af fordringen, bevisbyrdebyrderegler m.v.
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 7 af 9
Som anført løser lempelsesmodellen ikke de grundlæggende udfordringer, der er konsekvensen af en
model, hvor man i skatteretlig henseende skal se bort fra et lån, som eksisterer i den virkelige verden.
Danske Advokater og Danske Skatteadvokater foreslår derfor, at den nuværende model for
aktionærlånsbeskatning gentænkes og erstattes af en ny model, der baserer sig på følgende to
principper (i) nettobeskatning af de årlige hævninger og (ii) fremrykket beskatning af aktionærlånet, jf.
nærmere nedenfor.
Nettobeskatning
Princippet går ud på, at aktionæren ikke skal beskattes af et aktionærlån i det omfang han i samme
indkomstår har foretaget tilsvarende tilbagebetalinger af lånet. Dette forslag tager afsæt i 2012-
forslagets formålsbeskrivelse, nemlig at sikre beskatning i de tilfælde, hvor aktionæren ikke har til
hensigt at tilbagebetale lånet. Når en aktionær inden for samme indkomstår tilbagebetaler sit lån, er
det jo netop udtryk for, at han har haft tilbagebetalingshensigt. Der eksisterer ingen mulighed for, at
aktionæren kan omgå udbyttebeskatningen ved at optage et aktionærlån, når han tilbagebetaler i
samme indkomstår. Muligheden for omgåelse opstår først, når han tager lånet med ind i næste
indkomstperiode, idet dette kan være udtryk for skatteudskydelse. En aktionær som optager et lån
med den hensigt at omgå udbyttebeskatningen vil stadig blive beskattet af lånet som hidtil.
Princippet indebærer, at en aktionær som optager et lån på kr. 500.000, men som inden årets udgang
nedbringer dette med kr. 200.000 (som er beskattede midler) kun skal beskattes af nettohævningen
på kr. 300.000 i det pågældende indkomstår. Fordelen ved denne nettobeskatning vil være, at
beskatningen kan opgøres på grundlag af saldoen henholdsvis primo og ultimo. Det vil gøre reglerne
betydelige enklere og man undgår problemstillinger i relation hæverækkefølge m.v. Selskabets
indeholdelsespligt vil kunne basere sig på den årlige nettohævning, der kan opgøres ultimo året.
Fremrykket beskatning
Det andet princip går ud på, at aktionæren, når han i et indkomstår er blevet aktionærlånsbeskattet af
fx kr. 300.000 fører en skattesaldo, der herefter i et senere indkomstår giver ham ret til at modtage et
skattefrit udbytte fra selskabet med op til et tilsvarende beløb.
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 8 af 9
Fordelen herved vil være, at man undgår den meget komplekse problemstilling, der følger af at lånet
eksisterer civilretligt, men ikke anerkendes i skatteretlig henseende. Lånet vil kunne behandles efter
skattelovgivningens almindelige regler, idet lånet alene er pålignet en fremrykket beskatning, der giver
adgang til at foretage en tilsvarende skattefri udbytteudlodning. Denne vil typisk blive udnyttet til at
indfri det beskattede lån. Lånet bør i alle henseende behandles som udbytte og ikke som løn, hvilke
også vil forenkle reglerne.
Den ovennævnte model baserer sig på samme principper som den af Skatteministeriet foreslået
model og vil på samme vis værne mod, at aktionærer kan omgå udbyttebeskatning ved at optage et
aktionærlån. Til gengæld vil den være mere enkel at administrere både for myndighederne og
skatteyderne. Den vil også være mere forudseelig og fair overfor aktionæren, ligesom den vil sikre en
bedre sammenhæng til de selskabsretlige regler.
Princippet vil også indebære, at aktionæren vil have fradrag for renter af aktionærlånet. Henset til at
lovgiver generelt har lovliggjort aktionærlån er det vel også helt fair, at aktionæren har almindelig
fradragsret for renter, som er betalt ved optagelse af et fuldt lovligt lån på samme vis, som renter betalt
af andre lovlige lån.
Det mindre i det mere.
Såfremt Skatteministeriet ikke vil revurdere modellen, så foreslår Danske Advokater og Danske
Skatteadvokater, at man i det mindste foretager en justering i modellen, derved at udbytteudlodninger
undtages fra beskatning, når provenuet er anvendt til at indfri et allerede beskattet aktionærlån via
modregning. Herved sidestilles skattemæssigt den situation, hvor aktionæren afvikler aktionærlånet
via en kontant udbytteudlodning med den situation, hvor aktionæren afvikler sit aktionærlån via en
apportudlodning af fordringen. Sidstnævnte afviklingsmetode er som nævnt allerede i dag skattefri.
Baggrunden for forslaget er, at afvikling via kontante udbytteudlodning er en langt mere enkle metode
at afvikle et aktionærlån på, og derved den metode, som oftest anvendes. Den påfører derfor heller
ikke aktionæren de samme omkostninger som apportudlodningsmetoden. Afvikling via modregning i
det deklarerede udbytte behandles i dag som først et skattepligtigt udbytte og dernæst en
tilbagebetaling af lånet. Det gælder selvom der modregnes i et aktionærlån, der ikke eksisterer i
skatteretlig henseende. Netop fordi der modregnes i lån, der ikke eksisterer i skatteretlig henseende,
svarer dispositionen i skattemæssig henseende til apportudlodning af en fordring, der ikke eksisterer i
skatteretlig henseende. Forslaget sidestiller således modregning i lån, der ikke eksisterer i
skattemæssig henseende med apportudlodning af lån, der ikke eksisterer i skattemæssig henseende.
En sådan regel vil i praksis kunne løse en stor del af dobbeltbeskatningsproblemerne og reglen vil
Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.
+45 33 43 70 00 | mail@danskeadvokater.dk | www.danskeadvokater.dk
Side 9 af 9
indebære, at det herefter kun er i de tilfælde, hvor lånet de facto er indfriet ved tilbagebetaling med
beskattede midler, at der er brug for den af Skatteministeriet foreslået lempelsesmodel.
Afsluttende bemærkninger
Danske Advokater og Danske Skatteadvokater står gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller
dialog.
Med venlig hilsen
Susanne Bager
Juridisk konsulent
Danske Advokater
Claus Holberg
Advokat
Bestyrelsesmedlem
Foreningen af Danske
Skatteadvokater
Jakob Skaadstrup Andersen
Advokat
Formand
Foreningen af Danske
Skatteadvokater
H. C. Andersens Boulevard 18 (+45) 3377 3377
1553 København V di@di.dk
Danmark di.dk CVR-nr.: 16077593
Høringssvar – udkast til lovforslag om ændring af ligningsloven og afskrivningslo-
ven - lempelse af beskatningen af løbende ydelser og aktionærlån - j.nr. 2024 -
8802
Dansk Industri afgiver hermed høringssvar til udkastet til lovforslag, der udmønter dele af Iværk-
sætterpakken aftalt den 21. juni 2024. Udkastet til lovforslaget indeholder tiltag vedrørende be-
skatning af løbende ydelser og aktionærlån, som har væsentlig betydning for danske virksomhe-
ders og aktionærers økonomiske vilkår samt retssikkerhed.
Henstand for beskatning af løbende ydelser
Udkastet til lovforslaget foreslår at indføre en mulighed for rentefri henstand ved beskatning af
løbende ydelser. Dette vil gøre det muligt for sælger at afdrage skatten i takt med, at betalingerne
modtages, frem for at blive beskattet fuldt ud på aftaletidspunktet. Initiativet adresserer en vel-
kendt likviditetsmæssig udfordring og bidrager til at skabe mere balancerede økonomiske vilkår
for virksomheder og personer, der indgår i sådanne aftaler.
Dansk Industri ser positivt på, at udkastet til lovforslaget tager skridt til at løse denne likviditets-
mæssige problemstilling. Dansk Industri havde dog foretrukket en mere enkel regel, hvor beskat-
ningstidspunktet i disse tilfælde blot fulgte betalingstidspunktet og den faktiske betaling. En hen-
standsordning, der forudsætter en opgørelse af de fremtidige betalinger, forekomme unødigt ad-
ministrativt byrdefuld.
Beskatning af aktionærlån
Udkastet til lovforslaget foreslår en lempelse af reglerne for beskatning af aktionærlån ved at
sikre, at aktionærer kun beskattes af det højeste udestående lånebeløb i selskabet. Dette er et
nødvendigt og velkomment skridt mod en mere retfærdig skattepraksis. De nuværende regler, der
medfører gentagne beskatninger ved anvendelsen af en mellemregningskonto mellem aktionær
og selskab, har skabt alvorlige udfordringer for mange aktionærer, som ofte ubevidst har bragt sig
i en situation, der har medført en uforholdsmæssig høj skattebelastning.
Skatteministeriet
Sendes pr. e-mail:
lovgivningogoekonomi@skm.dk
Kopi:
abru@skm.dk og rrn@skm
24. januar 2025
SUHB
DI-2025-00607
Dansk Industri foreslår, at denne ændring gives tilbagevirkende kraft, f.eks. til det tidspunkt, hvor
aktionærlån blev selskabsretligt lovliggjort. En sådan tilbagevirkende kraft vil ikke alene afhjælpe
allerede opståede urimeligheder, men også bidrage til at genoprette tilliden til skattesystemet.
Med venlig hilsen
Sune Hein Lundbek
Fagleder for skattejura & international skat, advokat
Denne e-mail kommer fra internettet. Den er således ikke nødvendigvis fra en intern kilde, selvom afsenderadressen kan indikere det.
Til: Lovgivning og Økonomi (lovgivningogoekonomi@skm.dk)
Cc: Amalie Hedeager Bruun (ABru@skm.dk), Rikke Rohde Nielsen (RRN@skm.dk)
Fra: 1 - ERST Høring (hoering@erst.dk)
Titel: Erhvervsstyrelsens høringssvar vedr. lov om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven (Lempelse af
beskatningen af løbende ydelser og aktionærlån) (J.nr. 2024-8802) (ERST Sagsnr: 2025 - 55)
Sendt: 23-01-2025 11:11
Kære modtager i Skatteministeriet
Hermed Erhvervsstyrelsens høringssvar vedr. nedenstående høring.
Høringssvar vedrørende lov om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven (Lempelse af beskatningen af
løbende ydelser og aktionærlån)
Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering (OBR) har modtaget lovforslaget i høring.
OBR har følgende vurdering af forslagets administrative konsekvenser for erhvervslivet.
Administrative konsekvenser
OBR vurderer, at lovforslaget medfører administrative konsekvenser for erhvervslivet, men som ikke kan endelig
vurderes på nuværende tidspunkt, da der mangler de sidste oplysninger fra Skatteministeriet.
De administrative konsekvenser består i, at der i ligningsloven indføres en rentefri henstandsordning, som kan
tilvælges. Det sker ved indsendelse af begæring til Skatteforvaltningen. Skatteministeriet oplyser, at det ikke
forventes, at der vil komme mere end 25-50 anmodninger i gennemsnit årligt og det estimeres til at tage 10 min.
pr. anmodning.
Derudover sker der også ændringer i forhold til afskrivningsloven, hvor mellemregningskonto bliver indført som et
værktøj virksomhederne kan bruge som hjælp. Skatteministeriet kan ikke på nuværende tidspunkt informerer om
population eller de administrative omkostninger ved mellemregningskonto. På den baggrund, kan OBR ikke lave en
endelig vurdering af de administrative konsekvenser for erhvervslivet ved det samlet lovforslag, og hvorvidt disse
kan overstige 4 mio. kr. for erhvervslivet. Der vil i samarbejde med Skatteministeriet arbejdes videre med vurdering
af de administrative konsekvenser, som skal være afklaret inden fremsættelse af lovforslaget.
Kontaktperson vedrørende ovenstående bemærkninger:
UIver Baunsgaard Christensen
Fuldmægtig
Tlf. direkte 35291849
E-post ulvchr@erst.dk
Med venlig hilsen
Annette Pia Andersen
ERHVERVSSTYRELSEN
Bedre Regulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291653
E-mail: anpian@erst.dk
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk
Høringssvar
20. januar 2025
Dok: FIDA-483742746-689495-v1
Kontakt Peter Schultz-Møller
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Høring om udkast til forslag til lov om
ændring af ligningsloven og afskrivnings-
loven (Lempelse af beskatningen af lø-
bende ydelser og aktionærlån)
Generelle bemærkninger
Finans Danmark takker for muligheden for at afgive bemærkninger til udkast til
forslag til lov om udkast til forslag til lov om ændring af ligningsloven og afskriv-
ningsloven (Lempelse af beskatningen af løbende ydelser og aktionærlån).
Finans Danmark bemærker hertil, at virkningstidspunktet for de logiske lempelser
af skatteregler for aktionærlån med fordel kan være 1. januar 2025. Det vil være
mere konsistent med de i december 2024 vedtagne selskabsretlige lempelser jf.
Lov nr. 1668 af 30/12/2024, hvor der indgår en ophævelse af tidligere forbud
mod aktionærlån i selskabslovens §§ 210-212.
Specifikke bemærkninger
Finans Danmark har tre spørgsmål til udkastet til forslag til en lempet beskatning
af løbende ydelser, jf. Ligningsloven § 12 B, stk. 9.
1. Kan der også beregnes/godkendes henstandsbeløb, hvis salg af aktivet (fx
virksomhed) er i en periode, hvor den samlede skattepligtige indkomst er ne-
gativ?
Hertil kommer to spørgsmål, der er relateret til Selskabsskatteloven § 17A, som føl-
ger af loven om særskatten (samfundsbidraget) for finansielle selskaber, jf. L161
(2021/2022).
2. Hvis et selskab har forskellige selskabsprocenter i indkomståret, jf. SEL § 17 A,
stk. 1, 4. pkt., skal henstandsbeløbet så beregnes i forhold til den skattepro-
cent der er gældende for den delperiode, hvor der er closing for salg af ak-
tiv?
Finans Danmark | Amaliegade 7 | 1256 København K | www.finansdanmark.dk 2
Høringssvar
20. januar 2025
Dok. nr.:
FIDA-483742746-689495-v1
3. Vil henstandsbeløbet være upåvirket af, hvis selskabsskatteprocenten senere
ændres i samme indkomstår?
Med venlig hilsen
Peter Schultz-Møller
Skattechef
Direkte: 3016 1028
Mail: psm@fida.dk
Journal nr. 2024-88029
Til E-mail: lovgivningogoekonomi@skm.dk;mhl@skm.dk
Høringssvar fra FDR.
§1 nr. 1 - 6: Mulighed for henstand med betaling af skat af løbende
ydelser.
FDR bakker op om forslaget om at sælger kan få mulighed for at anmode om
henstand med betaling af skat af en løbende ydelse til betaling sker.
Lovforslaget til lette generationsskifter.
§1 nr. 7 - Kapitalejerlån
FDR ser forslaget som et godt forslag i forhold til undgåelse af
dobbeltbeskatning, dog er forslaget om skattekontoen unødig kompliceret.
Vi har derfor nedenstående bemærkninger hertil:
I.H.Revision
2
Det fremgår af bemærkninger til lovforslaget, at lån omfattet af LL §16
E, stk. 1 ikke skattemæssigt er et lån med tilbagebetalingspligt.
Konsekvensen er, at lånebeløbet (hævningen) beskattes hos kapitalejeren,
som enten løn eller udbytte. Dette sker, i det omfang at selskabet ved
den enkelte hævning får et tilgodehavende eller et forøget
tilgodehavende hos kapitalejeren.
Hvis selskabet udlodder fordringen eller der sker lønoverførsler til den
ansatte aktionær, er der ikke skatteretligt udloddet en fordring. Dette
sker konkret ved, at netop selskabets fordring overføres til
kapitalejeren som udbytte, likvidationsudlodning eller løn, hvorefter
selskabets fordring på kapitalejeren ophører ved konfusion (personen og
selskabet betragtes som en enhed, hvorved fordringen forsvinder).
Desværre medfører forslaget yderligere komplicerede regler vedrørende
kontrollen af tilbagebetalingen af beskattede kapitalejerlån - den
foreslåede konto, som kaldes Skattesaldoen.
Det foreslås af FDR, at opgørelsen af kapitalejerlån og beskatningen
heraf følger de selskabsretlige regler. Således skal den største saldo i
selskabets favør beskattes i indkomståret med rentetillæg i henhold til
selskabsloven. Når selskabet kan udlodde beløbet efter de
selskabsretlige regler, kan lånet udloddes skattefrit.
På tidspunktet for udlodningen krediteres mellemregningskontoen og
egenkapitalen debiteres selskabsretligt.
Kan lånet ikke udloddes selskabsretligt fortsætter lånet med forrentning
eller lånet tilbagebetales til selskabet og krediteres
mellemregningskontoen.
I.H.Revision
3
Forslag fra FDR om konto for beskattede lån og saldo for beskattede lån.
FDR foreslår, at der føres en konto for kapitalejerlån, som viser de
beskattede lån samt en saldo for beskattede lån med fradrag af alle
skattefri udlodninger. Skattefri udlodning er en selskabsretlig
udlodning af en fordring, som tidligere er beskattet eller kildeskat,
såvel tilbageholdt kildeskat som betalt kildeskat. Det kan også være en
overførsel indenfor koncernen til en anden mellemregning med
kapitalejeren. Eksemplerne er ikke udtømmende.
Saldoen på kontoen viser om kapitalejeren har haft kapitalejerlån, som
kapitalejeren er beskattet af og om det beskattede lån er udlignet ved
skattefri dispositioner.
Det er således alene det beskattede lån, som der holdes regnskab med.
Hvis saldoen forøges, vil der ske yderligere beskatning og beløbet
indregnes på skattekontoen til beskatning og medregnes i saldoen for den
beskattede konto i alt.
Forslaget skal gøre det overskueligt for skatteyderne at holde regnskab
med beskattede lån også i situationer, hvor skattestyrelsen flere år
efter ved en ligning ikke godkender en udgift, som Skattestyrelsen
vurderer, er af privat karakter. En sådan afgørelse kan medføre, at der
opstår lån og at der efterfølgende har været indbetalinger, som kan give
mange transaktioner på den i lovforslaget foreslåede skattekonto.
Der er også en risiko for, at der ikke har været holdt korrekt regnskab
med skattesaldoen, hvorfor der fortsat vil fremkomme sager, hvor der
sker dobbeltbeskatning flere gange medmindre, at der indføres en
omgørelsesmulighed. FDR anbefaler, at der indføres en
omgørelsesmulighed, således at utilregnelige fejl kan omgøres.
I.H.Revision
4
Vi vedlægger et bilag, som viser lovforslagets eksempler og FDR’s
forslag i højre side af dokumentet.
Eksempel 1:
I eksempel 1 vil kapitalejeren have en mellemregning selskabsretligt
ultimo år 1 på kr. 70.000. idet lånet på kr. 110.000 er tilbagebetalt
med kr. 40.000 den 14/9 og med kr. 80.000 primo 2027. Den højeste saldo
på kr. 110.000 beskattes i 2026 på de respektive udbetalingsdatoer.
Vi har i eksempel 1 videreført eksemplet fra lovforslaget i 2027.
Eksemplet viser, at der sker beskatning, hvis lånesaldoen bliver forøget
fremover. Dette sker ved udbetaling af kr. 130.000.
Den 1. maj 2027 udbetales kr. 130.000. Den beskattede saldo er kr.
110.000 fratrækkes ligesom kreditsaldoen på 10.000 på den
selskabsretlige mellemregning fratrækkes. Der resterer herefter kr.
10.000, som er en forøgelse af lånet, hvorfor beløbet på kr. 10.000 skal
beskattes. Den samlede saldo til beskatning udgør herefter kr. 120.000.
Saldoen på den selskabsretlige mellemregning udgør herefter kr. 120.000.
I det omfang at der er frie reserver kan fordringen på kr. 120.000
udloddes skattefrit. Den beskattede saldo på kr. 120.000 bliver herefter
reduceret til 0 kr.
Der er ikke længere krav om opgørelse af skattesaldoen, når hele lånet
er beskattet og udloddet til kapitalejeren. Efterfølgende indbetales kr.
10.000, som herefter udgør en gæld til kapitalejeren.
I.H.Revision
5
Eksempel 2:
I eksempel 2 vil kapitalejeren have en mellemregning primo år 2 på kr. -
2.000, idet lånet på kr. 115.000 er tilbagebetalt i år 1 dels ved
tilbagebetaling og dels ved en skattefri udlodning på kr. 30.000. Der er
efterfølgende indbetalt kr. 2.000 fra kapitalejeren på
mellemregningskontoen.
FDR foreslår, at der føres regnskab med beskattede lån på kr. 115.000.
Herfra fratrækkes den skattefri udlodning på kr. 30.000. Den beskattede
saldo udgør herefter kr. 85.000. I 2027 udbetales kr. 100.000, hvorefter
den selskabsretlige saldo udgør kr. 98.000. Da det lånet på kr. 98.000
overstiger den beskattede saldo på kr. 85.000, vil forskelsbeløbet på
kr. 13.000 yderligere skulle beskattes.
Beskatningen bliver som i forslaget kr. 128.000 for de to regnskabsår i
alt.
Hvis fordringen på kr. 98.000 kan udloddes efter de selskabsretlige
regler vil lånet kunne nulstilles og der vil ikke længere skulle føres
regnskab med den beskattede saldo.
Eksempel 3:
Der er tale om en situation, som formentligt meget sjældent vil opstå. I
eksemplet har selskabet bogført et kapitalejerlån, som ikke er blevet
beskattet i udbetalingsåret 2026. I 2033 sker der indbetalinger på
lånet, hvorfor det konstateres, at lånet ikke tidligere er blevet
beskattet. Saldoen på mellemregningskontoen er kr. 50.000.
Det er udbetalingstidspunktet, der normalt vil være
beskatningstidspunktet, men da dette ligger mere en 5 år forud for 2033
kræves der en ny hjemmel til beskatning af lånet i 2033.
I.H.Revision
6
Beskatningen på kr. 50.000 er i tråd med lovforslaget, som forudsætter
beskatning af den højeste saldo.
Dog skal der indføjes en lovændring, som giver ret til beskatning af et
ikke beskattet kapitalejerlån, selv om udbetalingstidspunktet ligger
mere end 5 år tilbage i tid.
Den beskattede saldo nedskrives først, når der sker en skattefri
udlodning eller en anden skattefri disposition, se eksempler ovenfor.
I lovforslaget sker beskatningen af et ikke tidligere beskattet
kapitalejerlån på tilbagebetalingstidspunktet. FDR’s forslag er en
ændring i forhold til lovforslaget.
Eksempel 4:
I dette eksempel overføres kr. 5.000 til holdingselskabet, som har frie
reserver til udlodning af fordringen. I flg. FDR’s forslag skal der
alene føres regnskab med beskattede lån og skattefrie udlodninger eller
andre skattefri dispositioner. Flytningen af mellemregningen er en
skattefri disposition, hvorfor denne registreres på kontoen som viser
saldoen af de beskattede lån, såvel i selskab D1 og H1. Derudover
registreres den skattefri udlodning i H1 også. Herefter udgør den
beskattede saldo kr. 113.000 nedskrevet med kr. 5.000 i alt kr. 108.000.
Det er herefter muligt at hæve 108.000 og samtidig udlodde kr. 108.000,
hvor selskabet har tilstrækkelige frie reserver. Herefter er
skattesaldoen nul og der er ikke længere krav om at føre denne.
I.H.Revision
7
I dette eksempel vises, at det er muligt at flytte et kapitalejerlån til
et moderselskab og derefter udlodde fordringen, hvis der er frie
reserver til det.
Eksempel 5:
Her vises hvordan der føres regnskab beløb til beskatning samt
rentetilskrivninger, som delvist betales inden selvangivelsesfristen med
kr. 4.000 og delvis betales efterfølgende med kr. 6.000. Samtidig vises,
hvordan kildeskat af kapitalejerlånet registreres på skattesaldoen. Det
ses heraf at det alene er den for sent betalte rente, der giver et nyt
lån til beskatning. Den betalte kildeskat og indbetaling heraf er
skattefrie dispositioner.
Først når fordringen selskabsretligt kan udloddes inkl. rentebeløbet på
kr. 6.000 i alt 106.000 vil skattekontoen ikke længere skulle føres.
Eksempel 6:
Hvis en kapitalejer har flere mellemregningskonti med selskabet, skal
disse sammenlægges og ses under et ved vurderingen af om der er tale om
et kapitalejerlån selskabsretligt. Beløb til beskatning og den samlede
beskattede saldo skal ligeledes sammenlægges og opgøres under et.
Se eksempel, som igen viser, at det er enklere at føre regnskab med den
beskattede saldo i stedet for den model, som er foreslået i
lovforslaget.
I.H.Revision
8
Det fremsatte forslag: FDR's forslag: ( Alle eksempler har samme forudsætninger, som der ligger i lovforslaget)
Den højeste saldo beskattes.
Den højeste saldo beskattes, som foreslået i lovforslaget
Problem: Risiko for fejl ved opgørelse af skattesaldoen, da den ikke kan afstemmes.
Eksempel 1
Regnskab/
selskabsretlig
Regnskab/
selskabsretlig
dato udbetaling Indbetaling Saldo Til beskatning skattesaldo dato udbetaling Indbetaling Saldo
Den højeste
saldo skal til
beskatning Beskattet saldo
2026 2026
04-jan 20.000,00 20.000,00
- - 04-jan 20.000,00 20.000,00
-
05-jan 110.000,00 90.000,00 90.000,00 05-jan 110.000,00 90.000,00 90.000,00
08-jan 10.000,00 100.000,00 10.000,00 08-jan 10.000,00 100.000,00 10.000,00
02-feb 70.000,00 30.000,00 70.000,00
- 02-feb 70.000,00 30.000,00
05-jul 30.000,00 60.000,00 40.000,00
- 05-jul 30.000,00 60.000,00
10-sep 50.000,00 10.000,00 90.000,00
- 10-sep 50.000,00 10.000,00
12-sep 100.000,00 110.000,00 10.000,00 - 12-sep 100.000,00 110.000,00 10.000,00
14-sep 40.000,00 70.000,00 40.000,00
- 14-sep 40.000,00 70.000,00
I ALT 250.000,00 180.000,00 70.000,00 110.000,00 40.000,00
- I ALT 250.000,00 180.000,00 70.000,00 110.000,00 110.000,00
2027 2027
Den højeste
saldo skal til
beskatning Beskattet saldo
Indbetaling 02-feb 80.000,00 10.000,00
- 120.000,00
- 80.000,00 10.000,00
-
Udbetaling 130.000,00 120.000,00 10.000,00 - 01-maj 130.000,00 120.000,00 10.000,00 120.000,00
SKATTEFRI UDLODNING -
reparation i års 2027 120.000,00 - - 04-maj 120.000,00 - 120.000,00
-
indbetaling 09-sep 10.000,00 10.000,00
- - 09-sep 10.000,00 10.000,00
-
I ALT 130.000,00 200.000,00 10.000,00
- 10.000,00 - I ALT 130.000,00 210.000,00 10.000,00
- 10.000,00 -
Konklusion: Aktionæren er beskattet af kr. 120.000. Aktionæren er beskattet af det ulovlige aktionærlån med kr. 120.000.
Indbetalinger styres af skattesaldoen, således at disse fratrækkes i senere udbetalinger for at undgå dobbeltbeskaning
Har selskabet fri kapital til rådighed kan beløbet på skattesaldoen hæves som udlodning uden yderligere beskatning. Aktionæren beskattes ikke dobbelt, men beskatningen sker på tidspunktet for lånets opståen.
Saldoen er i 0 i 2027, hvorfor der ikke skal føres en skattesaldo før der igen opstår en nyt ulovligt
aktionærlån.
Det vil være en fordel for kapitalejeren at udlodde skattefrit fremfor at udligne lånet ved en indbetaling, hvis det
selskabsretligt er muligt
lovforslag FDR FORSLAG
Aktionæren kan hæve kr. 120.000 i 2027, som en skattefri udlodning den 4. maj, hvis selskabet har
frie reserver til det.
Ved tilbagebetaling af lånet bliver den maksimale saldo ikke nul, hvorfor Skattesaldoen fortsat skal
føres.
Der sker ikke ny beskatning, hvis saldoen ikke tilbagebetales eller udloddes, da der ikke er krav om
tilbagebetaling skattemæssigt. Det er alene et selskabsretligt krav. Der vil dog ske forrentning af det
selskabsretlige lån.
Skattesaldoen bruges i stedet til at styre beskattede lån samt dispositioner, som ikke beskattes. Eks.
skattefri udlodninger, kildeskat og rettidig betalte renter.
Skattefri udlodninger, kildeskat og rettidig betalte renter reducerer den beskattede maksimale
saldo.
Har selskabet frie reserver til rådighed kan beløbet på skattesaldoen hæves som udlodning uden
yderligere beskatning.
Eksempel 2 versurkonto/debet/kredit
dato udbetaling Indbetaling Saldo Til beskatning skattesaldo dato udbetaling Indbetaling Saldo
Den højeste
saldo skal til
beskatning Beskattet saldo
2026 2026 Debet
udbetaling 03-jan 100.000,00 100.000,00 100.000,00 03-jan 100.000,00 100.000,00
indbetaling 29-jan 50.000,00 50.000,00 50.000,00
- 29-jan 50.000,00 50.000,00
udbetaling 04-feb 40.000,00 90.000,00 10.000,00
- 04-feb 40.000,00 90.000,00
udbetaling 13-feb 5.000,00 95.000,00 5.000,00
- 13-feb 5.000,00 95.000,00
udbetaling 26-feb 20.000,00 115.000,00 15.000,00 - 26-feb 20.000,00 115.000,00 115.000,00 115.000,00
indbetaling 05-mar 10.000,00 105.000,00 10.000,00
- 05-mar 10.000,00 105.000,00
udbetaling 07-mar 5.000,00 110.000,00 5.000,00
- 07-mar 5.000,00 110.000,00
indbetaling 08-mar 120.000,00 10.000,00
- 125.000,00
- 08-mar 120.000,00 10.000,00
-
indbetaling 17-okt 10.000,00 20.000,00
- 135.000,00
- 17-okt 10.000,00 20.000,00
-
udbetaling 11-nov 50.000,00 30.000,00 85.000,00
- 11-nov 50.000,00 30.000,00
SKATTEFRI UDLODNING -
reparation i års 2026 12-nov 30.000,00 - 85.000,00
- 12-nov 30.000,00 - 30.000,00
-
indbetaling 13-nov 2.000,00 2.000,00
- 87.000,00
- 13-nov 2.000,00 2.000,00
-
I ALT 220.000,00 222.000,00 2.000,00
- 115.000,00 87.000,00
- 220.000,00 222.000,00 2.000,00
- 115.000,00 85.000,00
2027 192.000,00 2027 - 2.000,00
- 0
udbetaling 03-feb 100.000,00 128.000,00 98.000,00 13.000,00 - 03-feb 100.000,00 98.000,00 13.000,00 98.000,00
SKATTEFRI UDLODNING -
reparation i års 2027 98.000,00 - - skattefri udlodning 98.000,00 - 0 98.000,00
-
- 13.000,00 - - 13.000,00 -
Konklusion: Aktionæren er beskattet af kr. 115.000 i 2026.
Eksempel 3
Regnskab/
selskabsretlig
Regnskab/
selskabsretlig
dato udbetaling Indbetaling Saldo Til beskatning skattesaldo dato udbetaling Indbetaling Saldo
Den højeste
saldo skal til
beskatning Beskattet saldo
2026 2026
Ulovligt ikke beskattet lån 30-jan 50.000,00 - 50.000,00 50.000,00 30-jan 50.000,00 - 50.000,00
2033 50.000,00 2033 50.000,00 50.000,00 50.000,00
Indbetaling 29-jan - 30.000,00 20.000,00 20.000,00 29-jan - 30.000,00 20.000,00
udbetaling 04-maj 20.000,00 40.000,00 20.000,00 04-maj 20.000,00 40.000,00
Indbetaling 05-jul 15.000,00 25.000,00 5.000,00 05-jul 15.000,00 25.000,00
udbetaling 03-sep 20.000,00 45.000,00 20.000,00 03-sep 20.000,00 45.000,00
Indbetaling 04-okt 15.000,00 30.000,00 10.000,00
- 04-okt 15.000,00 30.000,00
I ALT 90.000,00 60.000,00 30.000,00 40.000,00 10.000,00
- 90.000,00 60.000,00 30.000,00 50.000,00 50.000,00
2034 2034
Indbetaling 02-feb 30.000,00 - 40.000,00
- 02-feb 30.000,00 - 0 0
- 0 50.000,00
Konklusion: Eksempel er urealistisk, da det må høre til sjældenhederne at et ulovligt lån ikke beskattes inden for Den rigtige beskatning må anses for at være kr. 50.000, da det højeste lånebeløb i eksemplet
de almindelige forældelsesfrister. primo 20233 er kr. 50.000 og forudsætningsvist ikke tidligere beskattet.
Risiko for fejl i dette eksempel. NYT forslag:
Beløbet kan beskattes i 2033, da beløbet ikke tidligere er beskattet
og da højeste saldo er kr. 50.000 i 2033.
Har selskabet ikke frie reserver vil det ulovlige lån fortsætte og der skal fortsat føres en skattesaldo
FDR FORSLAG
Det er vanskeligt for skatteyderen at afstemme det højeste lånebeløb. Det bliver derfor uoverskueligt for
kapitalejerne og deres rådgivere.
Den beskattede skattesaldo er nu i alt kr. 128.000 svarende til de skattefri udlodninger.
Tilbagebetalinger, er ikke dobbeltbeskattet.
Her sker der beskatning af yderligere kr. 13.000, da udlodningen på kr. 30.000 er skattefri og ikke
anses for en indbetaling skattemæssigt.
Kun ind og udbetalinger
lovforslag
Aktionæren er beskattet af det ulovlige aktionærlån på kr. 115.000 i 2026, som er det højeste
lånebeløb. I 2027 beskattes yderligere kr. 13.000, da saldoen er 98.000 minus saldo på
skattekontoen kr. 85.000.
Den beskattede skattesaldo er nu i alt kr. 128.000 svarende til de skattefri udlodninger.
Tilbagebetalinger, er ikke dobbeltbeskattet.
I 2027 kan der overføres kr. 98.000 som en skattefri udlodning, hvis selskabet har frie reserver til
det.
Eksempel 4
Regnskab-
/selskabsretlig
Regnskab-
/selskabsretlig
D 1 dato udbetaling Indbetaling Saldo Til beskatning skattesaldo dato udbetaling Indbetaling Saldo
Den højeste
saldo skal til
beskatning Beskattet saldo
2026 2026
30-jan 10.000,00 - 10.000,00 10.000,00 30-jan 10.000,00 - 10.000,00 10.000,00 10.000,00
Flytning af mellemregning 06-mar 5.000,00 5.000,00 06-mar 5.000,00 5.000,00 5.000,00
-
05-apr 4.000,00 1.000,00 4.000,00
- 05-apr 4.000,00 1.000,00
07-apr 7.000,00 - 8.000,00 3.000,00 - 07-apr 7.000,00 - 8.000,00 3.000,00 3.000,00
- -
I ALT 17.000,00 9.000,00 8.000,00 13.000,00 - 17.000,00 9.000,00 8.000,00 13.000,00 8.000,00
2027
Indbetaling 04-aug 8.000,00 - 8.000,00
- 04-apr 8.000,00 - -
- 8.000,00
- - - 8.000,00
D 2 dato udbetaling Indbetaling Saldo Til beskatning skattesaldo dato udbetaling Indbetaling Saldo
Den højeste
saldo skal til
beskatning Beskattet saldo
2026 2026
04-jan 100.000,00 - 100.000,00 100.000,00 04-jan 100.000,00 - 100.000,00 100.000,00 100.000,00
Indbetaling 07-jan 70.000,00 30.000,00 70.000,00
- 07-jan 70.000,00 30.000,00
I ALT 100.000,00 70.000,00 30.000,00 100.000,00 70.000,00
- 30.000,00 100.000,00 100.000,00
2027 2027 30.000,00
Indbetaling 05-mar 30.000,00 - 100.000,00
- 05-mar 30.000,00 -
0 30.000,00 - 100.000,00
- 30.000,00 - - 100.000,00
H 1 dato udbetaling Indbetaling Saldo Til beskatning skattesaldo dato udbetaling Indbetaling Saldo
Den højeste
saldo skal til
beskatning Beskattet saldo
2026 2026
06-mar 5.000,00 - 5.000,00 - 06-mar 5.000,00 - 5.000,00 5.000,00
SKATTEFRI UDLODNING -
reparation i års 2026 06-mar 5.000,00 - - 06-mar 5.000,00 - 5.000,00
-
I ALT 5.000,00 5.000,00 - - - - - -
netto hævet beskattet netto hævet
I alt 117.000,00 117.000,00 - 113.000,00 108.000,00
- 117.000,00 117.000,00 - 113.000,00 108.000,00
Konklusion:
Beløbet på kr. 5.000 som overføres til H1 anses for hævet den 6. marts i H 1
Beløbet på kr. 5.000 kan i eksemplet hæves som en skattefri udlodning i H1.
Det beskattes i alt kr. 113.000 og der opstår en skattesaldo på kr. 108.000. Da lånet er tilbagebetalt med kr. 108.000 og der er udloddet kr. 5.000 resterer der kr. 108.000
Der kan hæves kr. 108.000 og samtidig udloddes kr. 108.000, hvis selskabet har frie reserver. på skattekontoen, som ikke kan udloddes, da fordringen er 0 kr.
Højeste saldo i hvert af selskabernes favør i alt kr. 113.000 skal beskattes som ulovligt aktionærlån.
Der kan herefter hæves kr. 108.000 og samtidig udloddes kr. 108.000, hvis selskabet har frie reserver.
Skattesaldoen skal føres indtil den er nulstillet ved skattefri udlodninger via frie reserver.
lovforslag FDR FORSLAG
Eksempel 5
Situation B - med rentetilskrivning
dato udbetaling Indbetaling
Regnskab/
selskabsretlig Til beskatning skattesaldo dato Udbetaling Indbetaling
Regnskab/
selskabsretlig
Den højeste
saldo skal til
beskatning Beskattet saldo
2026 2026
03-jan 100.000,00 100.000,00 100.000,00 - 03-jan 100.000,00 100.000,00 100.000,00 100.000,00
Rentetilskrivning 31-dec 10.000,00 - 110.000,00 6.000,00 31-dec 10.000,00 - 110.000,00 6.000,00 6.000,00
I alt 110.000,00 110.000,00 106.000,00 - 110.000,00 - 110.000,00 106.000,00 106.000,00
2027 2027 -
Betaling af beløb svarende til
kildeskat 14-jan - 27.000,00 83.000,00 - 14-jan - 27.000,00 83.000,00 27.000,00
-
Kildeskat 14-maj 27.000,00 110.000,00 - 14-maj 27.000,00 110.000,00 27.000,00
Delvis betaing af rente 01-jun - 4.000,00 106.000,00 - - 01-jun - 4.000,00 106.000,00 -
Indbetaling af rente 12-dec 6.000,00 100.000,00 6.000,00
- 12-dec 6.000,00 100.000,00
I alt 247.000,00 37.000,00 100.000,00 106.000,00 6.000,00
- 247.000,00 37.000,00 100.000,00 106.000,00 106.000,00
Konklusion: Hertil tillægges ny rente for 2027, som ikke er vist i eksemplet. Hertil tillægges ny rente for 2027, som ikke er vist i eksemplet.
Beskatningen og mellemregningen med forretning bliver ens med FDR's eksempel
Der kan udloddes skattefrit kr. 100.000 svarende til fordringen. Der kan udloddes skattefrit kr. 100.000 svarende til fordringen.
Eksempel 6
To selskabsretlige mellemværender
dato udbetaling Indbetaling Saldo Til beskatning skattesaldo dato udbetaling Indbetaling Saldo
Den højeste
saldo skal til
beskatning Beskattet saldo
mellemregning 1 2026 2026
Indbetaling 03-jan - 100.000,00 100.000,00
- - - 03-jan - 100.000,00 100.000,00
-
Indbetaling 29-jan 10.000,00 110.000,00
- 29-jan 10.000,00 110.000,00
-
Udbetaling 30-jan 130.000,00 20.000,00 20.000,00 30-jan 130.000,00 20.000,00
Udbetaling 06-apr 30.000,00 50.000,00 06-apr 30.000,00 50.000,00
- -
I alt 160.000,00 110.000,00 50.000,00 20.000,00 - 160.000,00 110.000,00 50.000,00
Mellemregning 2 2026 2026
Udbetaling 04-jan 100.000,00 - 100.000,00 100.000,00 - 04-jan 100.000,00 - 100.000,00
Indbetaling 02-feb 70.000,00 30.000,00 70.000,00 02-feb 70.000,00 30.000,00
Indbetaling 05-jul - 100.000,00 70.000,00
- 100.000,00 05-jul - 100.000,00 70.000,00
-
Udbetaling 10-sep 200.000,00 130.000,00 60.000,00 - 10-sep 200.000,00 130.000,00
I alt Mellemregning 1 og 2 460.000,00 280.000,00 180.000,00 160.000,00 - 460.000,00 280.000,00 130.000,00
180.000,00 180.000,00 180.000,00
Mellemregninger under eet 2026 - 2026
Den højeste
saldo skal til
beskatning Beskattet saldo
Indbetaling 03-jan - 100.000,00 100.000,00
- - - 03-jan - 100.000,00 100.000,00
-
Udbetaling 04-jan 100.000,00 - 04-jan 100.000,00 -
Indbetaling 29-jan 10.000,00 10.000,00
- 29-jan 10.000,00 10.000,00
-
Udbetaling 30-jan 130.000,00 120.000,00 120.000,00 30-jan 130.000,00 120.000,00 120.000,00 120.000,00
Indbetaling 02-feb 70.000,00 50.000,00 70.000,00 02-feb 70.000,00 50.000,00
Udbetaling 06-apr 30.000,00 80.000,00 - 40.000,00 06-apr 30.000,00 80.000,00
Indbetaling 05-jul 100.000,00 20.000,00
- 140.000,00 05-jul 100.000,00 20.000,00
-
Udbetaling 30-sep 200.000,00 180.000,00 60.000,00 - 30-sep 200.000,00 180.000,00 60.000,00 60.000,00
- - -
I alt 460.000,00 180.000,00 180.000,00 180.000,00 - 460.000,00 180.000,00 180.000,00 180.000,00 180.000,00
2027 2027
SKATTEFRI UDLODNING -
reparation i års 2027 01-apr 180.000,00 - - - 01-apr 180.000,00 - - 180.000,00
-
- -
Konklusion: Flere mellemregninger med samme kapitalejer i samme selskab opgøres under eet. Flere mellemregninger med samme kapitalejer i samme selskab opgøres under eet.
Beskatningen og mellemregningen med forretning bliver ens med FDR's eksempel Beskatningen og mellemregningen med forretning bliver ens med eksemplet i lovforslaget.
Begge konti sammenlægges
Beskatningen og mellemregningen med forretning bliver ens med eksemplet i lovforslaget.
Herefter resterer der stadig kr. 6.000 på skattesaldoen som kan hæves og samtidig
udloddes, hvis der er frie reserver i selskabet.
Herefter resterer der stadig kr. 6.000 på skattesaldoen som kan hæves og samtidig
udloddes, hvis der er frie reserver i selskabet.
FSR – danske revisorer
Børsgade 4, 4. sal
DK - 1215 København K
Telefon +45 7225 5703
fsr@fsr.dk
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
DK 1402 - København K
Att. Amalie Hedeager Bruun og Rikke Rohde Nielsen
Sendt digitalt til: abru@skm.dk, rrn@skm.dk og lovgivningogoekonomi@skm.dk
25. januar 2025
Høringssvar til høring over udkast til forslag til lov om ændring af
ligningsloven og afskrivningsloven (Lempelse af beskatningen af løbende
ydelser og aktionærlån), jf. Skatteministeriets j. nr. 2024 - 8802
FSR – danske revisorer (”FSR”) takker for modtagelse af nærværende udkast til høring
over udkast til forslag til lov om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven (Lempelse
af beskatningen af løbende ydelser og aktionærlån), som Skatteministeriet har sendt i
høring den 20. december 2024 med høringsfrist den 24. januar 2024.
Vi har i det følgende disponeret vores bemærkninger således:
A. Lempelse af beskatning af løbene ydelser
B. Lempelse af beskatning af aktionærlån
A. Lempelse af beskatning af løbende ydelser:
Ved den foreslåede bestemmelse i ligningslovens (LL) § 12 B stk. 10 udvides
mulighederne for rentefri henstand af betalingen af skatter knyttet til den kapitaliserede
værdi af en løbende ydelse. Ydes der henstand med skatten, forfalder denne
forholdsmæssigt i takt med modtagelsen af ydelserne. Såfremt den løbende ydelse
endeligt ophører inden, henstandssaldoen bliver 0 eller negativ, frafaldes kravet på det
ikke-betalte henstandsbeløb.
FSR hilser lovforslaget meget velkomment. Vi vurderer, at det vil lempe rammevilkårerne
for danske virksomheder, idet der skabes sammenhæng mellem den likviditet, der
modtages ved salgssum vederlagt som en løbende ydelse og tidspunktet for betaling af
skatten af avancen af det solgte aktiv. Endvidere nedbringes virksomhedernes risiko for
at blive beskattet, hvis ydelserne ikke modtages.
Forfaldstidspunkt for skatter:
Vi beder Skatteministeriet bekræfte vores forståelse af følgende eksempel:
Selskab A har kalenderårsregnskab. Selskabet sælger i 2026 en del af sin virksomhed til
Selskab B på en løbende ydelse. Den kapitaliserede værdi af den løbende ydelse udgør
100, der svarer til avancen på det underliggende solgte aktiv. Selskabets skattepligtige
Side 2
indkomst inkl. avancen på de 100 udgør 130, og selskabet har et skattemæssigt
driftsunderskud fra tidligere indkomstår på 40, hvorfor selskabet skal betale
selskabsskat på 22 % af 90 (130 – 40), dvs. 19,8 mio. kr. Selskabet søger henstand
inden udløbet af oplysningsfristen. Henstand med den fulde selskabsskat på 19,8 mio.
kr. opnås, da selskabet ikke ville skulle betale selskabsskat, hvis man ser bort fra den
kapitaliserede værdi af den løbende ydelse på 100.
Den løbende ydelse beregnes på baggrund af den realiserede omsætning af den købte
virksomhed i kalenderårene, 2027, 2028 og 2029. Ydelsen i 2027 opgøres til 20.
Selskab B (Køber) fremsender opgørelse over den løbende ydelse den 1. marts 2028 og
overfører betaling den 30. april 2028, der modtages af Selskab A den 1. maj 2028.
Modtagelsen af ydelsen medfører, at der skal afdrages 3,96 af henstandsbeløbet
(henstand på 19,8 x ydelse på 20 / kapitaliserede værdi på 100). Beløbet forfalder til
betaling den 1. juni 2027 med sidste rettidige betalingsdag den 10. juni 2027.
Den løbende ydelse for 2028 opgøres tilsvarende til 20. Ydelsen opgøres af Selskab B i
april 2029, men før Selskab B får afregnet ydelsen, går selskabet konkurs, hvorfor
Selskab A ikke modtager ydelser udover ydelsen for 2027. Da Selskab A ikke modtager
ydelsen for 2028, forfalder der ikke skat vedr. denne. De løbende ydelser anses for
endeligt ophørt i forbindelse med Selskab B’s konkurs, hvorfor kravet på det ikke-betalte
henstandsbeløb frafaldes ved Selskab B’s endelige opløsning ved konkursens afslutning.
Betingelse for opnåelse af henstand:
Det fremgår af den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 12 B stk. 9, 5. pkt., at det
er en betingelse for opnåelse af henstand, at begæring indsendes inden udløbet af
oplysningsfristen efter skattekontrollovens §§ 10-13 for aftaleåret.
Kan skatteministeren bekræfte, at hvis en skatteyder eksempelvis har søgt henstand på
baggrund af en kapitaliseret værdi på 100, og Skattestyrelsen ved en efterfølgende
ligning forhøjer den kapitaliserede værdi, så vil skatteyder kunne få henstand på
baggrund af den forhøjede kapitaliserede værdi?
B. Lempelse af beskatning af aktionærlån:
FSR hilser lovforslaget meget velkomment. FSR værdsætter at SVM-regeringen og
aftalepartierne bag Iværksætterpakken af juni 2024 med nærværende forslag prioriterer
at rette op på uforholdsmæssig lovgivning, som rammer mange ejerledere med vilkårlig
dobbeltbeskatning til følge. Under de mange værdipolitiske kampe må man ikke overse
ordentlighed i lovgivningen og hensynet til den individuelles retssikkerhed. Dét viser
regeringen og aftalepartierne med nærværende initiativ.
Lovforslaget har givet anledning til følgende bemærkninger og spørgsmål:
Tidligere lån skal være tilbagebetalt:
LL § 16 E, stk. 4, 2. pkt. foreslås formuleret således: ”Er der ydet lån før den 1. januar
2026, finder stk. 2 og 3 og regler udstedt i medfør af stk. 5 først anvendelse, når disse
lån er tilbagebetalt.”
Side 3
Skatteministeren bedes bekræfte, at der med tilbagebetaling menes enhver form for
selskabsretlig udligning af lånet, herunder udbetaling af den selskabsretlige fordring som
løn eller udlodning af fordringen som udbytte.
Endvidere bedes det oplyst om betingelsen er knyttet til det enkelte lån eller samtlige lån,
jf. følgende eksempel:
Et lån optaget før 1. januar 2026 på 10.000 kr. er bogført i selskabet på
mellemregningskonto M1, og et nyt lån på 25.000 kr. optaget efter 1. januar 2026 er
bogført på mellemregningskonto M2. Vil en kontant indbetaling til selskabet på 25.000
kr., der bogføres på mellemregningskonto M2, medføre en skattesaldo på 25.000 kr.,
15.000 kr. eller 0 kr.?
Udligning af skattekontoen:
Man kan ud fra bemærkningerne til lovforslaget side 31 få det indtryk, at det er en
forudsætning for at kunne hæve et beløb skattefrit på skattekontoen, at hævningen
bogføres på den selskabsretlige mellemregningskonto. Hvis denne forståelse lægges til
grund, vil det betyde, at hvis en hovedaktionær i januar 2026 hæver fx 10.000 kr., der
udgør et skattepligtigt aktionærlån, og indfrier dette kontant i februar 2026, så vil
aktionæren få en skattesaldo på 10.000 kr., der efterfølgende kan hæves skattefrit, men
kun hvis det bogføres som et selskabsretligt lån. Derved vil konsekvensen være, at
aktionæren får et nyt selskabsretligt lån, der efterfølgende skal udlignes.
Skatteministeren bedes bekræfte, at et beløb på skattesaldoen medfører, at skatteyder
kan hæve et beløb skattefrit svarende til saldoen uanset, hvordan hævningen behandles
regnskabsmæssigt, dvs. om hævningen selskabsretligt anses for et lån, en udlodning
eller en lønudbetaling. Dette vil være i overensstemmelse med formuleringen af selve
lovteksten, hvor der ikke fremgår særlige krav til, hvorledes indfrielse af skattesaldoen
skal ske selskabsretligt, ligesom det vil være indenfor det politiske formål og i øvrigt ikke
påvirke hverken beskatningen eller beskatningstidspunktet
Skriftlig dokumentation vedrørende aktionærlån:
Af lovbemærkningerne side 28 fremgår:
”Det bemærkes, at selskabet også efter gældende regler skal indsende skriftlig
dokumentation vedrørende aktionærlån i forbindelse med udarbejdelse og indberetning
af oplysningsskemaet. Den foreslåede skattemæssige mellemregningskonto vil således
ikke i den henseende medføre yderligere dokumentationskrav end dem, der allerede
følger af gældende ret.”
Vi er ikke bekendt med, at selskabet har pligt til uopfordret at indsende skriftlig
dokumentation i forbindelse med indberetning af oplysningsskemaet. Skattestyrelsen vil
dog rutinemæssigt anmode selskabet herom i forbindelse med ligningen. Kan det
bekræftes, at selskabet fortsat ikke uopfordret skal indsende dokumentation til
Skattestyrelsen men kan afvente, at styrelsen anmoder herom?
Nedskrivning af skattesaldoen:
Af bemærkningerne side 32 fremgår:
Side 4
”Skattesaldoen vil kunne nedskrives til et mindre beløb, end det beløb, der kan
tilbagebetales, jf. det foreslåede ligningslovens § 16 E, stk. 2. Det vil sige, at hvis en given
indbetaling til selskabet indebærer, at der opstår et overskydende beløb i forhold til det,
der er beskattet som følge af ligningslovens § 16 E, stk. 1, kan skattesaldoen blive
påvirket med et større beløb, end det der er beskattet som følge af ligningslovens § 16
E, stk. 1.”
Kan Skatteministeriet illustrere ovenstående med et taleksempel?
Sikkerhedsstillelser:
Sikkerhedsstillelser kan i lighed med aktionærlån medføre beskatning efter
ligningslovens § 16 E, stk. 1 og er dermed også omfattet af den foreslåede bestemmelse
i stk. 2.
Kan skatteministeriet bekræfte vores forståelse i følgende eksempel (idet der ses bort
fra renter mv):
Selskabet stiller den 1. februar 2026 sikkerhed for hovedaktionærens personlige gæld
på 100.000 kr. Aktionæren beskattes heraf i medfør af ligningslovens § 16 E, stk. 1. Den
1. marts 2027 indfrier aktionæren sin personlige gæld, og selskabets sikkerhedsstillelse
ophører dermed. Ophør af sikkerhedsstillelsen medfører, at der anses for indbetalt
100.000 kr. på skattesaldoen. Den 1. april 2027 hæver aktionæren 100.000 kr. i
selskabet, der selskabsretligt bogføres som lån. Denne hævning udligner skattesaldoen
og medfører derfor ikke beskatning for aktionæren.
I lovbemærkninger side 34 og 35 anføres:
”Hvis selskabet stiller sikkerhed for aktionæren, hvor sikkerhedsstillelsen anses som en
privat hævning efter ligningslovens § 16 E, stk. 1, vil den nominelle værdi af
sikkerhedsstillelsen blive anset som en hævning på skattesaldoen og vil derfor skulle
fremgå heraf. Når sikkerhedsstillelsen efterfølgende bortfalder, vil dette blive anset som
en indbetaling på skattesaldoen.”
Vi antager, at bemærkningerne angår en situation, hvor aktionæren har en skattesaldo
opstået ved tilbagebetaling af et skattepligtigt aktionærlån, og hvor selskaber herefter
stiller sikkerhed for aktionærens personlige gæld. Hvis vi har ret i vores antagelse, har vi
svært ved at se, hvorfor en sikkerhedsstillelse skal fragå som en hævning på
skattekontoen og tilgå som en indbetaling igen, når sikkerhedsstillelsen bortfalder, da
der med sikkerhedsstillelsen ikke er knyttet kontante bevægelser, og denne dermed ikke
har konsekvenser i forhold til indfrielsen af det oprindelig aktionærlån. Hvad er årsagen
hertil?
Flere selskabsretlige mellemregninger:
I bemærkninger side 44 ff beskrives den situation, hvor der består flere selskabsretlige
mellemregninger mellem aktionæren og samme selskab.
I eksempel 6 har aktionæren indbetalt 100.000 kr. den 3. januar 2026, der bogføres på
mellemregning M1. Dagen efter hæver aktionæren samme beløb, der bogføres på en ny
mellemregningskonto M2, hvilket i eksemplet medfører beskatning. Medmindre det
tydeligt fremgår af aftalen eller de øvrige omstændigheder, at hensigten ikke var at
betragte hævningen som en udligning af det beløb, der blev indbetalt dagen før, er det
Side 5
FSRs opfattelse, at bogføringen af hævningen på M2 kan omposteres til en hævning på
M1 som en fejlpostering, hvorved beskatningen undgås. Vi beder Skatteministeriet
bekræfte dette.
Skattekontoen er personlig og ophører ved fraflytning:
Det fremgår af lovbemærkningerne side 49, at skattesaldoen ikke kan overdrages af
aktionæren. Dette medfører ifølge bemærkningerne, at skattesaldoen ophører i tilfælde
af dødsfald. Vi har svært ved at forstå begrundelsen for dette og finder det problematisk,
at et dødsbo ikke overtager afdødes rettigheder. Samtidig er det uheldigt, at en
ægtefælle, der sidder i uskiftet bo efter afdøde, skattemæssigt stilles dårligere end
afdøde selv.
På side 50 anføres det, at skattesaldoen ophører i forbindelse med aktionærens
fraflytning. Gælder det tilsvarende, at en aktionær, der både ved etablering af et
skattepligtig aktionærlån og ved tilbagebetalingen lånet er skattemæssigt
hjemmehørende i udlandet, ikke kan anse tilbagebetalingen for indbetalt på
skattesaldoen, og hvad er i givet fald hjelmen hertil?
I er altid velkomne til at kontakte os, hvis nærværende give anledning til spørgsmål eller
behov for drøftelser i øvrigt.
Med venlig hilsen
Klaus Okholm Maria Eun Elkjær
Formand for skatteudvalget Skattepolitisk chef
Denne e-mail kommer fra internettet. Den er således ikke nødvendigvis fra en intern kilde, selvom afsenderadressen kan indikere det.
Til: Lovgivning og Økonomi (lovgivningogoekonomi@skm.dk)
Cc: Amalie Hedeager Bruun (ABru@skm.dk), Rikke Rohde Nielsen (RRN@skm.dk)
Fra: Rose Bjare, Peter (peter.bjare@kpmg.com)
Titel: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven (Lempelse af beskatningen
af løbende ydelser og aktionærlån)
Sendt: 25-01-2025 15:52
J.nr. 2024 – 8802
Kan Skatteministeriet bekræfte, at der ikke er forskel på kriterierne for, hvornår der foreligger løbende ydelser efter
LL § 12 og LL § 12 B herunder, at hvis forudsætningerne i skatterådsafgørelsen SKM2007.412 vedrørende LL § 12
alene ændres til (dvs. alt andet lige), at betalingerne i henhold til forpligtigelseserklæringen i stedet udgør helt eller
delvist vederlag i en gensidigt bebyrdende aftale om overdragelse af et eller flere aktiver, så vil der foreligge løbende
ydelser efter LL § 12 B, uanset betaleren jf. det stillede spørgsmål er en person eller et selskab?
Med venlig hilsen / Kind regards
Peter Rose Bjare
Partner
Corporate Tax, Financial Services
KPMG ACOR TAX
Tuborg Havnevej 18
DK-2900 Hellerup, Copenhagen
CVR no. 34082200
Tel: +45 3945 1700
Mob: +45 5374 7025
peter.bjare@kpmg.com
www.kpmgacor.dk
Privacy
In circumstances where KPMG Acor Tax is Data Controller, we will use collected Personal Data in the manner and for the purpose set out in our
privacy notice available at https://home.kpmg.com/dk/en/home/misc/privacy.html. Clients of KPMG must bring this to the attention of its staff.
***********************************************************************
The information in this e-mail is confidential and may be legally privileged. It is intended solely for the
addressee. Access to this e-mail by anyone else is unauthorized. If you have received this communication in
error, please address with the subject heading "Received in error," send to the original sender , then delete the
e-mail and destroy any copies of it. If you are not the intended recipient, any disclosure, copying, distribution
or any action taken or omitted to be taken in reliance on it, is prohibited and may be unlawful. Any opinions
or advice contained in this e-mail are subject to the terms and conditions expressed in the governing KPMG
client engagement letter. Opinions, conclusions and other information in this e-mail and any attachments that
do not relate to the official business of the member firm are neither given nor endorsed by it.
KPMG cannot guarantee that e-mail communications are secure or error-free, as information could be
intercepted, corrupted, amended, lost, destroyed, arrive late or incomplete, or contain viruses.
This email is being sent out by KPMG International on behalf of the local KPMG member firm providing
services to you. KPMG International Limited is a private English company limited by guarantee. KPMG
International Limited and its related entities do not provide services to clients. Each KPMG firm is a legally
distinct and separate entity and describes itself as such. Each KPMG member firm is responsible for its own
obligations and liabilities.
For more detail about our structure please visit home.kpmg/governance.
This footnote also confirms that this e-mail message has been swept by AntiVirus software.
***********************************************************************
Dato 24. januar 2025
Side 1 af 4
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Att.: Amalie Hedeager Bruun og Rikke Rohde Nielsen
Høringssvaret er sendt til lovgivningogoekonomi@skm.dk med kopi til abru@skm.dk og
rrn@skm.dk
Høring af udkast til forslag til lov om ændring af ligningsloven og afskrivningsloven
(Lempelse af løbende ydelser og aktionærlån), j.nr. 2024-8802
Landbrug & Fødevarer takker for muligheden for at afgive bemærkninger til forslag til lov om
ændring af ligningsloven og afskrivningsloven (Lempelse af løbende ydelser og aktionærlån), som
er sendt i høring den 20. december 2024.
Vores bemærkninger fremgår nedenfor.
Generelle bemærkninger
L&F er meget positive i relation til udkastets forslag til ændring af reglerne for løbende ydelser og
aktionærlån (ligningsloven § 12 B og 16 E), og L&F kan overordnet bakke op om lovforslaget.
Ændringen i relation til at tilbagebetaling af et beskattet aktionærlån i skattemæssig henseende skal
anses for et rentefrit lån til det modtagende selskab, fjerner efter vores vurdering de værste
urimeligheder ved nugældende aktionærlånsregler. Dog ser vi gerne at ikrafttrædelsesdatoen blev
ændret.
Specifikke bemærkninger løbende ydelser (ligningsloven § 12 B)
Som vi forstår forslaget, opgøres henstandsbeløbet på baggrund af den beregnede skat af fx
avancen ved afståelsen af et aktiv, der er betalt i form af en løbende ydelse.
Skatteministeriet bedes med eksempler beskrive opgørelsen af henstandsbeløbet. Opgøres dette
som den forholdsvise andel af den på årsopgørelsen beregnede skat? Skal der ved opgørelsen
tages hensyn til, om den pågældende avance/indkomst beskattes som personlig indkomst eller
kapitalindkomst?
Et særligt problem gør sig gældende i situationer, hvor en del af en virksomheds samlede indkomst
opspares i virksomhedsordningen.
Når en avance på det aktiv, der er afstået mod den løbende ydelse indgår i en virksomhed med
andre indkomster og der opspares en del af den samlede indkomst i virksomheden, kan det ikke
umiddelbart af årsopgørelsen afgøres hvor stor en skat, der vedrører denne avance. Kan
Skatteministeriet bekræfte at skatteyderen kan vælge, om den pågældende avance skal anses for
opsparet og kun beskattet med 22 pct., eller om det er den øvrige indkomst, der er opsparet. Hvis
beregningen skal foretages forholdsmæssig, vil skatteyderen blive afskåret fra at få henstand for
den faktiske endelig skat der hviler på den pågældende avance eller være nødt til at undlade
opsparing af de øvrige indkomster i indkomståret.
Side 2 af 4
Vi finder det derfor vigtigt, at skatteyderne selv har mulighed for at vælge, hvorvidt den pågældende
avance skal anses for opsparet eller endelig beskattet ved opgørelsen af henstandsbeløbet.
Endelig skal vi beder Skatteministeriet bekræfte at retten henhold til en løbende ydelse fx en Earn-
out kan indgå i sælgerens virksomhedsordning? Dette er efter vores opfattelse i overensstemmelse
med gældende praksis.
Specifikke bemærkninger aktionærlån (ligningsloven 16 E)
Nærtstående
Hvis der ydes et lån til nærtstående, som ikke er aktionærer, så anses beløbet for at have passeret
aktionærens formuesfære, som det fremgår af bemærkningerne på side 32 og 47. Det betyder, at
lånet medfører en hævning for den pågældende aktionærs skattesaldo. Selve formueoverførslen
fra aktionæren til eks. et barn vil ikke påvirke skattesaldoen. Er dette korrekt forstået?
Såfremt lånet ydes direkte til aktionærens nærtstående, således beløbet overføres direkte fra
selskabet til den nærtstående og tilbagebetalingerne også sker fra den nærtstående til selskabet.
Er det så korrekt forstået, at det skal påvirke aktionærens skattesaldo?
På side 47 fremgår det at, hvis selskabet kan dokumentere, at den nærtstående er retligt forpligtet
til at tilbagebetale beløb, kan udbetalingen ikke anses som en gave, som er afgiftspligtig.
L&F vil anmode Skatteministreret uddybe, hvad der findes tilstrækkeligt til dokumentationen. Er det
f.eks. tilstrækkeligt, at der er et anfordringsgældsbrev mellem parterne, eller ville der skulle øvrige
sikringsakter til og i så fald hvilke?
På side 48 er der et eksempel med 2 aktionærer der er nærtstående, og hvor der er en fælles
mellemregning. Ofte vil hver aktionær i bogføringen have sin egen mellemregning med selskabet.
Skal det forstås således at der for nærtstående aktionærer skal etableres en fælles mellemregning
og fælles skattesaldo?
I forhold til begrebet nærtstående er det efter praksis udvidet fra den omfattede kreds i
ligningslovens § 2. Hvormed der ikke findes en udtømmende liste for begrebet nærtstående i
relation til aktionærlånsreglerne, som der findes på andre område såsom boafgift eller
kursgevinster.
L&F skal opfordre til, at der i bemærkningerne tages stilling til hvordan begrebet nærtstående skal
afgrænses. Det bør fremgå tydeligt, hvordan begrebet nærtstående skal fortolkes i forhold til
aktionærlånsreglerne, således at risikoen for at der opstår et aktionærlån mellem parter kan
mindskes.
Skattemæssig mellemregningskonto
Helt generelt i forhold til skattesaldoen/mellemregningskontoen synes bemærkningerne flere steder
at være unødvendig restriktive.
Eksempelvis at det forhold at en hævning af et skattemæssigt tilgodehavende ikke føres på
skattesaldoen vil medføre, at det anses for et nyt skattepligtigt aktionærlån. Henset til at
kapitalejerlån er lovliggjort med virkning fra 1. januar 2025, synes en mindre restriktiv og mere
pragmatisk tilgang til mellemregningskontoen at være et rimeligt krav.
Side 3 af 4
Vi kan håbe at den vil blive administreret sådan af Skattemyndighederne.
Overgangsårene, herunder tidligere aktionærlån
Såfremt der er et aktionærlån i 2025 eller tidligere, kræver det, for at reglerne finder anvendelse, at
dette lån er fuldt ud tilbagebetalt.
Der kan dermed ikke etableres en skattemæssig mellemregningskonto for ny aktionærlån inden der
er sket fuld tilbagebetaling af de gamle aktionærlån. Efter vores opfattelse bør ændringen have
betydning for enhver tilbagebetaling af et tidligere beskattet aktionærlån jf. nedenfor vores
bemærkninger til ikrafttrædelsesbestemmelsen.
Såfremt der er et beskattet aktionærlån, som er opstået forud for lovens ikrafttrædelse, giver det
ikke mening, at der ikke kan laves en skattesaldo for dette lån ved tilbagebetaling for at mindske
risikoen for dobbeltbeskatning.
Såfremt Skatteministeriet fastholder at ændringen kun skal finde anvendelse på tilbagebetaling af
nye aktionærlån, bør der ikke som foreslået opstilles et krav om at gamle aktionærlån skal
tilbagebetales først.
Et gammel aktionærlån bør ikke være en hindring for at, der kan opstilles en skattemæssig
mellemregningskonto. Lånene kan på den selskabsretlige mellemregningskonto være opdelt, som
beskrevet i bemærkningernes eksempel 6.
Hvis Skatteministreret fastholder, at gamle aktionærlån skal være tilbagebetalt, før at ændringerne
kan anvendes, bedes Skatteministreret bekræfte, at tilbagebetalingen skal fortolkes bredt, således
også omfatter den situation, hvor fordringen er udloddet og bortfaldet ved konfusion.
Ikrafttrædelse
Det fremgår af § 1 nr. 7, § 16 E, stk. 4 og bemærkningerne til lovforslaget, de foreslåede regler skal
finde anvendelse på tilbagebetaling af aktionærlån, der er ydet den 1. januar 2016 eller senere.
Det vil sige, at de foreslåede regler ikke skal finde anvendelse på lån ydet før den 1. januar 2026.
Den nye bestemmelse finder heller ikke anvendelse på lån den 1.janaur 2026 eller senere såfremt
der er ”gamle” lån, altså lån fra før 1. januar 2026, som ikke er tilbagebetalt.
Ikrafttræden den 1. januar 2026 forekommer os helt uforståelig.
De eksisterende regler har så mange helt urimelige konsekvenser, at de personer der helt
uforvarende og i god tro bliver ”fanget” af dem, umuligt kan forstå at samme transaktion ikke ville få
nogen konsekvenser, hvis det var sket i 2026.
Efter L&F opfattelse, bør enhver tilbagebetaling af et lån der er beskattet efter LL § 16 E berettige til
etableringen af en skattemæssig mellemregningskonto. Der er ingen saglig begrundelse for at det
skal være afgørende om den gennemførte beskatning efter LL § 16 E er sket før en given dato.
Formålet med lovforslaget er at forhindre en urimelig dobbeltbeskatning af aktionærer, der løbende
foretager indskud og hævninger på en mellemregning med selskabet. Dobbeltbeskatningen efter de
nugældende regler fremkommer ved, at indbetalinger til selskabet ikke kan godskrives aktionæren
på mellemregningen, hvis der har været en beskatning af et aktionærlån. Det er derfor vigtigt at
lovændringen sikrer at aktionærerne godskrives indbetalingerne til selskabet.
Side 4 af 4
Lovændringen bør derfor gennemføres med tidligst mulige ikrafttrædelsestidspunkt, og det er
afgørende at ændringen får virkning for alle indbetalinger der foretages derefter.
Det skal også bemærkes at reglerne for ulovlige aktionærlån selskabsretligt er ophævet med
virkning fra 1. januar 2025.
Der bør være overensstemmelse mellem regelsættene.
Afsluttende bemærkninger
Ønskes ovenstående uddybet er I velkomne til at kontakte undertegnede.
Med venlig hilsen
Benedikte Boisen Rolighed Signe Strandby Sonja Sørensen
Chefkonsulent Moms- & Skattekonsulent Senior Tax Manager
Erhverv Skat Skat
M +45 2870 8076 M +45 2423 8132 M +45 4029 2121
E bcbr@lf.dk E sigs@lf.dk E sons@lf.dk
AKTIESELSKAB • CVR NR 10 06 88 51 • WWW.REVITAX.COM • REVITAX@REVITAX.COM
EWALDSGADE 5 • DK-2200 KØBENHAVN N • TEL + 45 33 91 22 01
1
Skatteministeriet
Skatteministeren
København, den 24. januar 2025
Høringssvar - J.nr. 2024 - 8802
Personkredsen
Skatteministeren bedes kommentere på, i hvilket omfang den forslåede lovændring indebærer en
videreførelse af den tidligere praksis vedrørende særligt personkredsen.
Vedrørende personkredsen bemærker vi, at der på side 46 i udkastet til lovforslaget anføres
følgende:
”… forudsat at vedkommende efter ligningslovens § 2 er nærtstående til en
aktionær, der har bestemmende indflydelse…”
Skatteministeriets eksempler om ”indirekte lån” tager således alene udgangspunkt i nærtstående
omfattet af ligningslovens § 2. Vi skal henlede ministerens opmærksomhed på bl.a.
SKM2023.273.HR og Skatterådets bindende svar i SKM2024.14.SR og SKM2024.15.SR, hvor et
selskab foretog udlån til henholdsvis en kæreste og søskende. Fælles for disse personer er, at de
ikke anses som nærtstående, jf. ligningslovens § 2.
Herudover henvises i øvrigt også til SKM2024.532.SR, hvor et lån mellem selskaber konkret blev
anset omfattet af ligningslovens § 16 E, selvom en ordlydsfortolkning af bestemmelsen taler imod
en sådan fortolkning.
AKTIESELSKAB • CVR NR 10 06 88 51 • WWW.REVITAX.COM • REVITAX@REVITAX.COM
EWALDSGADE 5 • DK-2200 KØBENHAVN N • TEL + 45 33 91 22 01
2
Det bemærkes, at Skattestyrelsen ikke har fremsendt et styresignal i forlængelse af ovenstående
praksisændring. Ovenstående efterlader således stor usikkerhed om rækkevidden af såvel den
gældende bestemmelse, men også særligt den forslåede lovændring.
Hvis personkredsen omfattet af den forslåede lovændring er en videreførelse af tidligere praksis,
opfodre vi til, at denne personkreds af hensyn til retssikkerheden præciseres, herunder helst ved
en udtømmende angivelse af personkredsen i lovens bogstav.
Hvis lovgiver ønsker, at bestemmelsen skal række ud over den kreds af personer, der fremgår af
lovens ordlyd, så opfordrer vi til, at eksempler herpå ikke kun udgøres af en delmængde af netop
den kreds af personer, der er opremset i ligningslovens § 2. Det gør jo ingen klogere på
bestemmelsens anvendelsesområde, hvis eksemplerne blot udgør en delmængde af dem, der
fremgår af loven, hvis loven også skal gælde andre end dem, der fremgår af loven.
Forholdet er væsentligt for retssikkerheden.
Lån mellem selskaber
I SKM2024.532.SR blev et udlån mellem selskaber anset for et indirekte lån til hovedaktionæren
og dermed omfattet af ligningslovens § 16 E. Sammenholdt med præmisserne i
SKM2023.273.HR er der efter vores opfattelse tvivl om i hvilket omfang lån mellem selskaber
omfattes af ligningslovens § 16 E, hvilket udgør et stort retssikkerhedsmæssigt problem.
Af bemærkningerne til ændringsforslag til lovforslag nr. 199, folketingsåret 2011/12 fremsat ved
2. behandlingen fremgår bl.a.:
”Det har vist sig, at beskatning af aktionærlån mellem koncernforbundne
selskaber vil ramme bredere end tiltænkt. Det vil især besvær-liggøre intern
finansiering i koncerner med datterselskaber i lande, som Danmark ikke har
indgået dobbeltbeskatningsaftaler med, selvom långivningen udelukkende er
forretningsmæssigt begrundet.
AKTIESELSKAB • CVR NR 10 06 88 51 • WWW.REVITAX.COM • REVITAX@REVITAX.COM
EWALDSGADE 5 • DK-2200 KØBENHAVN N • TEL + 45 33 91 22 01
3
Derfor foreslås det, at beskatning af aktionærlån ikke skal omfatte lån til juridiske
personer.
Det vil fortsat være muligt at ramme omgåelsestilfælde og beskatte lån til en
personlig hovedaktionær, der indskyder ét eller flere selskaber mellem sig og det
långivende selskab, idet beskatningen også omfatter lån, der indirekte ydes til en
personlig aktionær med bestemmende indflydelse i selskabet.
(…)”
Skatteministeren bedes bekræfte, at reglerne om beskatning af hævninger uden
tilbagebetalingspligtig ikke omfatter udlån mellem selskaber bortset fra omgåelsestilfælde.
I den forbindelse bemærker vi, at det af forarbejderne til ligningslovens § 16 E bl.a. fremgår, jf.
lovforslag nr. 199, folketingsåret 2011/12, de specielle bemærkninger(uddrag):
”Hvis et lån er omfattet af den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 16 E, vil
det i alle skattemæssige relationer blive lagt til grund, at der hverken hos långiver
eller låntager foreligger et lån.”
Tilsvarende følger af de almindelige bemærkningers afsnit 3.1.2.2.
Det betyder, at hvis udlån mellem selskaber, herunder mellem koncernforbundne selskaber, nemt
omfattes af ligningslovens § 16 E, så er kursgevinstlovens regler om selskabers fordringer og gæld
i vidt omfang kannibaliseret af ligningslovens § 16 E, hvilken retsvirkning ligger fjernt fra
hovedmotivet med ligningslovens § 16 E om at fjerne incitamentet til at optage aktionærlån i
stedet for at udbetale skattepligtig løn eller udbytte.
I forlængelse af ovenstående bedes Skatteministeren derfor bekræfte, at et udlån mellem to
selskaber, til eksempelvis driftsfinansiering eller i forbindelse med køb af aktiver/aktivitet, på
markedsmæssige vilkår, der ejes af to forskellige personer, ikke udgør et ulovligt kapitalejerlån, jf.
ligningslovens § 16 E, såfremt at der ikke tilgår midler til aktionærerne som følge af udlånet
mellem selskaberne. Tilsvarende bedes Skatteministeren redegøre for, om situationen er
AKTIESELSKAB • CVR NR 10 06 88 51 • WWW.REVITAX.COM • REVITAX@REVITAX.COM
EWALDSGADE 5 • DK-2200 KØBENHAVN N • TEL + 45 33 91 22 01
4
anderledes, hvis udlånet sker mellem selskaber omfattet af kursgevinstlovens § 4 og
ligningslovens § 2 (koncernbegrebsdannelsen er ikke ens) – dog fortsat uden at midler udbetales
til personerne.
Forholdet er væsentligt for retssikkerheden.
Beskatningen
Af side 47 i udkastet til lovforslag fremgår følgende:
”Hvorvidt det enkelte beløb (hævning) beskattes som udbytte eller løn har ikke
afgørende betydning i forhold til vurderingen af hvilken aktionær, som hævningen
skal henføres til. Beskattes aktionærerne af hævningen som udbytte, vil det kun
være den enkelte aktionær, som aktionærlånet kan henføres til, hvis skattemæssige
mellemregningskonto skal føres i den forbindelse.”
Ovenstående synes at indikere en afvigelse af tidligere praksis, idet der ifølge bemærkninger alene
skal ske beskatning hos den aktionær (af flere), som reelt optager lån i selskabet. Dette uanset om
hævningen anses som løn eller udbytte.
Det bemærkes, at den gældende bestemmelse ikke hjemler beskatning, men alene hjemler en
skatteretlig omkvalifikation af civilretlige dispositioner. Beskatningen hjemles ifølge gældende
praksis i henholdsvis statsskattelovens § 4 (løn) og ligningslovens § 16 A (udbytte).
Vedrørende sidstnævnte er det værd at bemærke, at en behandling af hævningen som udbytte
ifølge fast praksis indebærer en beskatning af selskabets aktionærer i henhold til aktionærernes
udbytteret. Skatteministeren bedes derfor redegøre for, i hvilket omfang den forslåede
lovændring tilsigter at ændre på tidligere praksis vedrørende beskatning af udbytter som illustreret
i Den juridiske vejledning, afsnit C.B.3.1. og SKM2010.452.BR, m.fl.
AKTIESELSKAB • CVR NR 10 06 88 51 • WWW.REVITAX.COM • REVITAX@REVITAX.COM
EWALDSGADE 5 • DK-2200 KØBENHAVN N • TEL + 45 33 91 22 01
5
Hvis Skatteministeren ikke ønsker at ændre på eksisterende praksis om beskatning af udbytte i
forhold til aktionærernes udbytteret, hvordan skal den skatteretlige mellemregningskonto så
opgøres i tilfælde, hvor flere personer beskattes af én persons hævning?
Indberetningsforpligtelsen
I lovforslagets bemærkninger fremgår flere steder, at der gælder særlige indberetningsforpligtelser
(se bl.a. side 12, og 28), herunder at disse indberetningsforpligtelser også gælder i dag, idet det
anføres:
”Det bemærkes, at selskabet også efter gældende regler skal indsende skriftlig
dokumentation vedrørende aktionærlån i forbindelse med udarbejdelse og
indberetning af oplysningsskemaet. Den foreslåede skattemæssige
mellemregningskonto vil således ikke i den henseende medføre yderligere
dokumentationskrav end dem, der allerede følger af gældende”
Med henvisning til ovenstående bedes Skatteministeren præcisere, hvilken indberetningspligt der
omtales her, herunder om der fremadrettet vil gælde andre særlige indberetningsforpligtelser.
Renter og kildeskat
I udkastet til lovforslag bemærkes det flere gange, at der bortses fra behandlingen af renter og
kildeskat. Ifølge udkastet ses den gældende praksis vedrørende betalingsfrister og periodisering
umiddelbart foreslået videreført.
Hvis renter ikke indbetales inden udgangen af selskabets oplysningsfrist, for det indkomstår
renterne vedrører, så vil renterne/hævningen skulle periodiseres til sidste dag i det relevante
indkomstår. Dette anføres også på side 42 øverst i udkastet til lovforslag.
Det bemærkes i denne sammenhæng, at kildeskatterne ifølge gældende praksis først anses som
nye skattepligtige hævninger i det efterfølgende indkomstår.
AKTIESELSKAB • CVR NR 10 06 88 51 • WWW.REVITAX.COM • REVITAX@REVITAX.COM
EWALDSGADE 5 • DK-2200 KØBENHAVN N • TEL + 45 33 91 22 01
6
Helt overordnet er det værd at bemærke, at en periodisering af renten ikke synes at have
lovhjemmel i ligningslovens § 5, idet bestemmelsen alene finder anvendelse for renter. Ved en
videreførelse af gældende praksis er det værd at understrege, at en manglende betaling af renten
(inden udløbet af oplysningsfristen) ifølge loven netop ikke skatteretligt anses som en rente.
Det er samtidig værd at bemærke, at en periodisering til det forudgående indkomstår indebærer
en retserhvervelse med tilbagevirkende kraft.
Herudover medfører denne tilgang en yderst besynderlig opgørelsesmæssig uhensigtsmæssighed
som illustreret straks nedenfor:
I nedenstående eksempel er der tale om et selskab med et indkomstår, der følger kalenderåret.
Oplysningsfristen for indkomståret 2026 er derfor den 30. juni 2027.
For eksemplet antages hævningerne at udgøre udbytte. Renten er for eksemplets skyld fastsat til
6.600 i 2026.
Idet der ikke er foretaget tilbagebetaling, er såvel renten som kildeskatten ikke indbetalt til
selskabet inden udløbet af oplysningsfristen den 1. juli 2027.
Som det ses, udgør kildeskatten på 27.000 kr. ifølge gældende praksis en ny skattepligtig hævning
den 1. juli 2027. Derimod skal renten (også som foreslået ved lovændringen) periodiseres til den
31. december 2026, selvom dette ikke udgør en rente (skatteretligt). Dette medfører imidlertid
den uhensigtsmæssighed, at såvel hævningen (renten) samt kildeskatten af samme hævning udgør
Dato
+ = Debet
- = Kredit Saldo
Skattepligtige
hævninger Udbytteskat Rente
Primo 0 0
01-01-2026 20.000 20.000 20.000 5.400
01-02-2026 30.000 50.000 30.000 8.100
01-03-2026 50.000 100.000 50.000 13.500
I alt 100.000 27.000 6.600
Primo 100.000
01-07-2027 27.000 127.000 27.000 7.290
I alt 27.000 7.290
AKTIESELSKAB • CVR NR 10 06 88 51 • WWW.REVITAX.COM • REVITAX@REVITAX.COM
EWALDSGADE 5 • DK-2200 KØBENHAVN N • TEL + 45 33 91 22 01
7
nye hævninger henholdsvis den 31. december 2026 (renter) og 1. juli 2027 (kildeskat af renter).
Se nedenstående illustration.
Som illustreret får renten ikke kun betydning for beskatningen i 2026 (hævningen), men
kildeskatten af denne nye hævning (som først konstateret efter udløbet af oplysningsfristen) vil
også skulle tillægges hævningen i 2027 svarende til den ikke betalte kildeskat for 2026.
Hvis den skattemæssige behandling af renterne derimod fulgte behandlingen for kildeskatten,
ville dette medføre følgende opgørelse.
Ud over at den samlede beskatning er mindre, resulterer opgørelsen straks ovenfor i en mere
overskuelig (og logisk) talopgørelse, hvor kildeskatten opstået ved den manglende betaling af
renter kan indbetales til selskabet inden udløbet af oplysningsfristen for det indkomstår, hvor
Dato
+ = Debet
- = Kredit Saldo
Skattepligtige
hævninger Udbytteskat Rente
Primo 0 0
01-01-2026 20.000 20.000 20.000 5.400
01-02-2026 30.000 50.000 30.000 8.100
01-03-2026 50.000 100.000 50.000 13.500
31-12-2026 6.600 106.600 6.600 1.782
I alt 106.600 28.782 6.600
Primo 106.600
01-07-2027 28.782 135.382 28.782 7.771
I alt 28.782 7.771
Dato
+ = Debet
- = Kredit Saldo
Skattepligtige
hævninger Udbytteskat Rente
Primo 0 0
01-01-2026 20.000 20.000 20.000 5.400
01-02-2026 30.000 50.000 30.000 8.100
01-03-2026 50.000 100.000 50.000 13.500
I alt 100.000 27.000 6.600
Primo 100.000
01-07-2027 27.000 127.000 27.000 7.290
01-07-2027 6.600 133.600 6.600 1.782
I alt 33.600 9.072
AKTIESELSKAB • CVR NR 10 06 88 51 • WWW.REVITAX.COM • REVITAX@REVITAX.COM
EWALDSGADE 5 • DK-2200 KØBENHAVN N • TEL + 45 33 91 22 01
8
hævningen er konstateret. Herved opnås, i modsætning til gældende praksis, en reel frist for
indbetaling af denne nye kildeskat (1.782 kr.).
Successionsmulighederne og ophør af den skattemæssige mellemregningssaldo
Det forekommer umiddelbart besynderligt, at der ved eksempelvis succession til ægtefælle eller
ved en ægtefælles hensidden i uskiftet bo ikke kan ske succession i den skattemæssige
mellemregningssaldo. Det afgørende må være, om der på tidspunktet for hævningen og
tilbagebetalingen er tale om en person omfattet af kredsen nævnt i ligningslovens § 2. Såfremt
betingelserne for at oprette en skatteretlig mellemregningskonto er til stede, synes eventuelle
efterfølgende ændringer i ejerstruktur eller succession at være uden betydning for opgørelsen af
den skatteretlige mellemregningskonto.
Skatteministeren bedes kort redegøre herfor.
Reglerne om genoptagelse
Det fremgår af udkastet til lovforslag, at der ved tilbagebetaling af lån mv. skal oprettes en
skattemæssig mellemregningskonto, således at det tilbagebetalte beløb efterfølgende, og i
modsætning til tidligere, kan hæves skattefrit. Til eksempel 3 i udkastet til lovforslag anføres
følgende:
”Etablering af skattesaldoen (den skattemæssige mellemregningskonto) vil
forudsætte, at aktionærlånet er blevet beskattet. Det betyder blandt andet, at hvis
et aktionærlån ikke er beskattet, og ligningsfristen er udløbet, vil dette
ikkebeskattede lån skulle tilbagebetales, førend skattesaldoen vil kunne
etableres.”
Ovenstående synes at indebære en realitetsbehandling af forhold, der ligger uden for de
almindelige ligningsfrister. Uden at vi ønsker at indtage et politisk standpunkt bedes
Skatteministeren med henvisning til de almindelige hensyn bag fristregler redegøre herfor.
AKTIESELSKAB • CVR NR 10 06 88 51 • WWW.REVITAX.COM • REVITAX@REVITAX.COM
EWALDSGADE 5 • DK-2200 KØBENHAVN N • TEL + 45 33 91 22 01
9
Virkningstidspunktet
Ifølge udkast til lovforslag skal de nye reglerne om hævning uden tilbagebetalingspligt have
virkning fra den 1. januar 2026.
Reglerne om beskatning af aktionærlån kan nemt føre til dobbeltbeskatning eller det, der er værre.
Hvis en aktionær f.eks. låner 100.000 kr. af selskabet, skal beløbet på et tidspunkt tilbagebetales
til selskabet. På det tidspunkt, hvor aktionæren optager aktionærlånet, skal aktionæren beskattes
af de 100.000 kr. som løn eller udbytte. Da aktionæren beskattes, eksisterer der herefter ikke et
lån i skattemæssig henseende. Selskabsretligt skylder aktionæren imidlertid fortsat 100.000 kr. til
selskabet. Når aktionæren indfrier aktionærlånet, er de 100.000 kr. kommet tilbage i selskabet,
men aktionæren er blevet beskattet af de 100.000 kr. Når de samme 100.000 kr. på et senere
tidspunkt udbetales som løn eller udbytte, bliver aktionæren beskattet anden gang. Altså
dobbeltbeskatning.
Problemet med dobbeltbeskatningen er ikke alene, at der skal betales skat af det samme beløb
mere end en gang, men også at dobbeltbeskatningen har karakter af en ”dummebøde”, der er
vilkårlig, og at denne ”straf” sjældent er proportional med ”gerningsindholdet”. Dette er i sig selv
kritisabelt. Dette gælder ikke mindst i lyset af, at mange aktionærer samtidig har modtaget en
bøde for skatteunddragelse, hvis størrelse bl.a. hviler på dobbeltbeskatningens vilkårlige grundlag.
Dette selvom dobbeltbeskatningen for en del af disse aktionærer netop påviser, at aktionærerne
har været i en retsvildfarelse, da disse aktionærer kunne have repareret de ulovlige lån, uden
dobbeltbeskatningen var blevet udløst. En fejlekspedition og en senere rettelse heraf via en eller
flere indbetalinger kan således medføre dobbeltbeskatning og bøde.
Det paradoksale er, at den der ikke tilbagebetaler aktionærlånet, undgår dobbeltbeskatning, og et
lavere beregningsgrundlag for en eventuel bøde for skatteunddragelse, mens den der
tilbagebetaler aktionærlånet bliver belastet med dobbeltbeskatning, hvorved der typisk opstår et
højere beregningsgrundlag ved udmåling af bødens størrelse for skatteunddragelse.
AKTIESELSKAB • CVR NR 10 06 88 51 • WWW.REVITAX.COM • REVITAX@REVITAX.COM
EWALDSGADE 5 • DK-2200 KØBENHAVN N • TEL + 45 33 91 22 01
10
Da praksis vedrørende den nuværende affattelse af ligningslovens § 16 E har udviklet sig til at
være helt åbenbart urimelig – og vel også skadelig for tilliden til det danske skattesystem – har vi
vanskeligt ved at finde en saglig begrundelse for, at virkningstidspunktet for lovændringen først
er den 1. januar 2026. Det bemærkes i den forbindelse, at den nye affattelse af ligningslovens §
16 E fortsat fjerner incitamentet til at optage aktionærlån i stedet for at udbetale skattepligtig løn
eller udbytte.
---o0o---
Med venlig hilsen
Revitax A/S
Skatterevisorforeningen
Til Skatteministeriet
Høringssvar til udkast forslag til lov om ændring af ligningsloven og afskrivningslo-
ven (Lempelse af beskatningen af løbende ydelser og aktionærlån), j.nr. 2024-8802
Skatterevisorforeningen takker for det modtagne materiale, og vi har følgende bemærknin-
ger til lovforslaget med overskriften:
Hvornår skal der indberettes, hvad skal indberettes og hvordan skal der indberettes
Det fremgår af lovforslagets side 12 samt side 28 at
” Selskabet vil forbindelse med sin førelse af den skattemæssige mellemregningskonto
skulle følge de almindelige dokumentationskrav og have indberetningsforpligtelsen”
Skatterevisorforeningen finder, at
• Det bør uddybes hvilken dokumentation, der skal indsendes, eventuelt i ek-
sempelform
• Det bør uddybes, hvilke indberetningsforpligtelser udover angivelse af ud-
bytte/løn vedr. en skattepligtig hævning, der i forslaget er tænkt på – eksem-
pelvis: vil der være en rubrik, hvor skattesaldoen hvert år skal indberettes?
• Det bør uddybes, hvad konsekvensen vil være, hvis selskabet ikke løbende
har ført en skattesaldo.
Skatteudvalget
Formand:
Jesper Kiholm
Rylen 4, 6270 Tønder
Telefon: 72 38 94 68
E-mail: jesper.kiholm@sktst.dk
Tønder, den 24. januar 2025
Skatterevisorforeningen
Det fremgår endvidere af lovforslagets side 12 samt side 28
”Har Skatteforvaltningen ikke (rettidigt) modtaget de nødvendige oplysninger”
Skatterevisorforeningen finder, at det bør uddybes
o Hvad der i lovforslaget menes med ”rettidigt”
o Hvilke oplysninger Skatteforvaltningen i denne forbindelse har krav på at mod-
tage.
Det fremgår af lovforslagets side 28:
”Det vil sige, at den skattemæssige mellemregningskonto vil have skattemæssig virkning
fra første tilbagebetaling, uanset om selskaberne rent faktisk etablerer den skattemæssige
mellemregningskonto på tidspunktet for tilbagebetalingen”
Skatterevisorforeningen finder, at det bør uddybes hvornår og med hvilken bogføringskon-
sekvens skal den skattemæssige mellemregningskonto føres for at den kan tillægges
værdi.
Det fremgår af lovforslagets side 28:
”Det bemærkes, at selskabet også efter gældende regler skal indsende skriftlig dokumen-
tation vedrørende aktionærlån i forbindelse med udarbejdelse og indberetning af oplys-
ningsskemaet”
Efter Skatterevisorforeningens opfattelse skal selskabet ikke efter gældende regler ind-
sende skriftlig dokumentation vedrørende aktionærlån ved indberetning af oplysningsske-
maet. Skatterevisorforeningen finder at det bør tydeliggøres, hvorvidt der hermed er tale
om en udvidelse af indsendelsen af dokumentation/oplysninger.
Med venlig hilsen
Jesper Kiholm
Formand for Skatterevisorforeningens Skatteudvalg