Henvendelse af 19/11-24 fra Dahl Advokatpartnerselskab

SPØRGSMÅL TIL L28
Skatteministeren har den 2. oktober 2024 fremsat lovforslag nr. L28 om ændring af selskabsskatteloven,
aktiesparekontoloven, aktieavancebeskatningsloven, personskatteloven mfl.
I lovforslagets § 1, nr. 12, foreslås selskabsskattelovens § 13, stk. 2 ændret fra:
” Stk. 2. Udbytter af skattefri porteføljeaktier som nævnt i aktieavancebeskatningslovens § 4 C, som
ikke er omfattet af stk. 1, nr. 2 eller 3, og som modtages af selskaber m.v., der er skattepligtige efter §
1, stk. 1, nr. 1-5 b, eller § 2, stk. 1, litra a, medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst
med 70 pct. af udbyttebeløbet, jf. dog 2. og 3. pkt. 1. pkt. finder ikke anvendelse, hvis aktierne i det
udbyttegivende selskab er omfattet af aktieavancebeskatningslovens §§ 17 eller 19 A. 1. pkt. finder ikke
anvendelse, hvis det udbyttegivende selskab har fradrag for udbytteudlodningen. Stk. 1, nr. 2, 4. pkt.,
finder tilsvarende anvendelse.”
Til:
”Stk. 2. Ved betaling af skat på udbytteudlodningen i tilfælde, hvor selskabet ikke er retmæssig ejer af
en udbytteudlodning, jf. stk. 1, nr. 2, 1. pkt., eller nr. 3, 1. pkt., kan den retmæssige ejer af udbytte-
udlodningen betale et beløb svarende til skattebetalingen. Betalingen har ingen skattemæssige konse-
kvenser for betaleren eller modtageren.”
Ændringen medfører således, at den nuværende bestemmelse ophæves med den konsekvens, at der ind-
føres skattefrihed for udbytter af skattefri porteføljeaktier. På nuværende tidspunkt skal et selskab eje
minimum 10 % kapitalandele i et selskab for at kunne modtage udbytte skattefrit. Med ændringen vil alle
selskaber, der ejer kapitalandele i unoterede selskaber, kunne modtage skattefrit udbytte, uanset ejer-
andelen. Derimod vil selskaber fortsat være skattepligtige af udbytte af skattepligtige portefølje aktier
(ejerandel under 10 % i noterede selskaber), jf. statsskattelovens § 4.
Vi har bemærket, at der i lovforslaget ikke ændres på værnsreglen i aktieavancebeskatningslovens § 4 A,
stk. 3, som ellers har været særdeles relevant ift. den nugældende 10 % ejerskabsgrænse ift. skattefrit
udbytte.
Aktieavancebeskatningslovens § 4 A, stk. 3, har følgende ordlyd:
”Stk. 3. Datterselskabsaktierne anses for ejet direkte af de af moderselskabets (mellemholdingselskabets)
direkte og indirekte aktionærer, som er omfattet af selskabsskattelovens § 1, § 2, stk. 1, litra a, eller §§
31 A eller 32, fondsbeskatningslovens § 1 eller ligningslovens § 16 H, og som i ethvert led mellem aktionæren
og mellemholdingselskabet ejer mindst 10 pct. af aktiekapitalen i det underliggende selskab. Det gælder
dog kun, hvis følgende betingelser alle er opfyldt:
1. Mellemholdingselskabets primære funktion er ejerskab af datterselskabsaktier og koncernselskabsak-
tier, jf. § 4 B.
2. Mellemholdingselskabet udøver ikke reel økonomisk virksomhed vedrørende aktiebesiddelsen.
3. Mellemholdingselskabet ejer ikke hele aktiekapitalen i datterselskabet, eller mellemholdingselskabet
ejer hele aktiekapitalen i et datterselskab, som ikke er selskabsskattepligtigt eller er fritaget for
DAHL Advokatpartnerselskab | www.dahllaw.dk | CVR 37310085
14. november 2024
J.nr. 150000f
Til Folketingets Skatteudvalg
Offentligt
L 28 - Bilag 23
Skatteudvalget 2024-25
2 af 3
selskabsskattepligt i Danmark eller udlandet, eller som er hjemmehørende i en stat, hvor den kompe-
tente myndighed ikke skal udveksle oplysninger med de danske skattemyndigheder efter en dobbelt-
beskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller konvention eller en administra-
tivt indgået aftale om bistand i skattesager.
4. Aktierne i mellemholdingselskabet er ikke optaget til handel på et reguleret marked eller en multila-
teral handelsfacilitet.
5. Mere end 50 pct. af aktiekapitalen i mellemholdingselskabet ejes direkte eller indirekte af selskaber
m.v. som nævnt i 1. pkt., som ikke ville kunne modtage udbytter skattefrit ved direkte ejerskab af
aktierne i det enkelte datterselskab.
Vi formoder, at:
1) Opretholdelsen af værnsreglen i aktieavancebeskatningslovens § 4 A, stk. 3 skyldes, at værnsreglen
ønskes opretholdt for selskabers ejerandele i noterede selskaber (skattepligtige porteføljeaktier).
2) Værnsreglen dermed ikke længere forhindrer etablering af koncernstrukturer som lignende, hvor
driftsselskabet ikke er noteret:
Som reglerne er på nuværende tidspunkt (før L28 vedtages), vil ”Medarbejder mellem holding ApS” ikke
kunne modtage skattefrit udbytte på trods af en ejerandel på 10 %, da strukturen vil være omfattet af
værnsreglen i aktieavancebeskatningslovens § 4 A, stk. 3. Såfremt L28 vedtages i nuværende form, vil
”Medarbejder mellem holding ApS” derimod godt kunne modtage skattefrit udbytte.
3 af 3
Vi beder om at få bekræftet, at den anførte opfattelse af retstilstanden om forståelsen af ABL §4A, stk. 3
i sammenspil med ABL §4C er korrekt?
Venlig hilsen
Bent Ramskov Mette Houborg
Advokat (H) /Partner Senioradvokat
bra@dahllaw.dk mhp@dahllaw.dk
Dir. tlf. +45 88 91 92 57 Dir. Tlf. +45 61 91 51 54